LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

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 La Sociedad Anónima Cerrada constituye una de las modalidades especiales de la sociedad anónima.

Puede nacer como tal, o teniendo personería jurídica de sociedad anónima puede ADAPTARSE a esta modalidad de sociedad mediante la modificación de su Estatuto.

Es una adaptación debido a que se trata de una modalidad dentro de la misma forma societaria (sociedad anónima); ya que si estuviésemos en el caso de adoptar otra forma societaria estaríamos frente a una TRANSFORMACIÓN (Art. 263).

 CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

1. Carácter cerrado : Creado por un número reducido de personas (no más de 20 accionistas).Carácter intuito personae. 2. Limitación a la transmisibilidad de acciones :Respeto al derecho de Adquisición preferente por parte de los accionistas. Sin embargo, este derecho no es rígido pues la norma permite que el estatuto suprima este derecho (art. 237). 

3. Ausencia de Directorio : Este órgano termina siendo facultativo en la estructura orgánica de la sociedad, quedando a criterio de la junta general la decisión de contar o no con él.

4. Representación del socio en la junta General :La L.G.S. ha establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendientes en primer grado. El estatuto podrá extender la representación a otras personas.

5. Convocatoria a Junta General :  

6. Juntas No presenciales :

7. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores 

Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones. Derecho de Adquisición preferente.

Partamos precisando que esta institución no es exclusiva de la S.A.C. sino que la L.G.S también la recoge en la sociedad anónima regular e incluso en la sociedad comercial de responsabilidad limitada.

 ¿Cómo se manifiestan estas limitaciones?

a. Cláusula de autorización o de consentimiento

b. Cláusula de preferencia Elementos que participan en el pacto de preferencia :

* Beneficiario* Precio* Plazo

c. Cláusula de rescate 

Transferencia de Acciones.-

a. Procedimiento para la transferencia de acciones

b. Ineficacia de la transferencia de acciones

c. Matrícula de acciones

 Derecho de Separación :

Art. 244 : “Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo las limitaciones a la transmisibilidad de las accione o al derecho de adquisición preferente”.

Concordante con el art. 200 

Exclusión de socio :

La figura jurídica de la exclusión de socio se ubica dentro del instituto de la Pérdida de Condición de Socio, el cual considera diversas causales :

a. Voluntarias : cuando el socio enajena sus acciones

b. Naturales : muerte del socio

c. Derivadas : disolución de la sociedad

d. Forzosas : por exclusión del socio