la eliminación inversión patrimonio neto en las nofcac

consolidación

Análisis de los regímenes especiales de consolidación previstos en las NOFCAC 2010 para de-pendientes que no son un negocio y dependientes adquiridas como aportación no dineraria de una empresa del grupo. Además, repasa las guías que proporcionan dichas Normas para

aplicar el método de adquisición en la consolidación de dependientes procedentes de una ad-quisición inversa y dependientes en las que el control se ha adquirido sin contraprestación

La eliminación inversión patrimonio neto en las

NOFCAC 2010: casos especiales

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págpd www.partidadoble.es

Enrique Villanueva García(*)

Universidad Complutense de Madrid

Miembro del grupo de trabajo constituido en el ICAC para elaborar un documento base para la

reforma de las NOFCAC

Las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aproba-das por el Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre (NOFCAC) recogen

dos excepciones a la consolidación de socie-dades dependientes según el método de ad-quisición previsto para las combinaciones de negocios en la norma de registro y valoración (NRV) 19ª(1)del Plan General de Contabilidad (PGC):

1. Sociedades dependientes que no consti-tuyen un negocio, que, conforme a la ver-dadera naturaleza de la operación, se han de reflejar según los criterios aplicables a las adquisiciones de activos.

(1) Además de las excepciones al método de adquisición que se incluyen en las NOFCAC, se ha de tener en cuenta que el Real Decreto por el que se aprueban dichas Nor-mas, en la Disposición Transitoria Sexta, recoge la opción de consolidar según sus valores contables a las socieda-des consolidadas por primera vez en una fecha posterior a la de adquisición (es decir, cuando la obligación de consoli-dar surge en un ejercicio posterior al de la adquisición del control de la sociedad dependiente). En estos casos, el descuadre que surge en la consolidación inicial se recono-ce, según su signo, como fondo de comercio o incremen-tando las reservas.

2. Sociedades dependientes adquiridas a una entidad bajo control común mediante una operación de capital, que se han de consolidar según sus valores contables, y

FICHA RESUMEN

Autores: Enrique Villanueva García

Título: La eliminación inversión-patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales

URL: http://partidadoble.wke.es/937f26e

Resumen: En este artículo se analizan los regímenes especiales de consolidación previstos en las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas 2010 para (1) dependientes que no constituyen un negocio y (2) dependientes adquiridas como aportación no dineraria de una empresa del grupo. Asimismo se analizan las guías que proporcionan dichas Normas para aplicar el método de adquisición en la consolidación de (1) dependientes procedentes de una adquisición inversa y (2) dependientes en las que el control se ha adquirido sin contraprestación.

Palabras clave: Consolidación contable. Estados financieros. Combinaciones de negocios. Fondo de comercio. Socios externos. Normas contables. Normas Internacionales de Información Financiera. Normas contables españolas. Adquisición inversa.

Abstract: The following article analyses the specific criteria defined in the Spanish Accounting Standard on Consolidated Financial Statements enacted in 2010 when consolidating (1) subsidiaries which do not constitute a business and (2) subsidiaries acquired to an entity under common control through equity-settled share-based payment transaction.

In addition, it is examined the guidance included in the Standard for applying the acquisition method when consolidating (1) subsidiaries in reverse acquisitions and (2) subsidiaries acquired without transferring consideration.

Key words: Consolidated Financial Statements. Business combination. Goodwill. Non-controlling interests. Accounting standards. International Financial Reporting Standards. Spanish gaap. Reverse acquisition.

(*) Mi agradecimiento por los comentarios recibidos de Ma-ria Beatriz Batlle Martínez y Emiliano Ramos Colmenar.

FICHA RESUMEN

Cuentas consolidadas: la eliminación

inversión-patrimonio neto y la valoración

de socios externos en las NOFCAC 2010 en www.partidadoble.es

CONSULTE

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pág

consolidación nº 237 noviembre 2011

no por el método de adquisición, en línea con el tratamiento previsto por el PGC pa-ra este tipo de combinaciones.(2)

Las NOFCAC, asimismo, proporcionan guías relativas a la forma de aplicar el método de adquisición en dos situaciones en las que dicha metodología puede revestir cierta com-plejidad. Estas son:

1. Las adquisiciones inversas, es decir, ope-raciones en las que son los socios de la dependiente, no los de la matriz, los que obtienen el control del grupo. En esta si-tuación, el método de adquisición se apli-ca de forma inversa al caso convencional, es decir, como si la dependiente fuera la que hubiera adquirido las acciones de la sociedad dominante. De esta manera, en la consolidación inicial de este tipo de en-

(2) En principio, en el registro en cuentas individuales de la adquisición de acciones de empresas del grupo, multigrupo y asociadas no debería surgir diferencia negativa, ya que estas acciones se valoran al coste, y no al valor razonable. Sin embargo, en el siguiente párrafo del preámbulo del Real Decreto por el que se aprueban las NOFCAC, parece dedu-cirse que en el caso de que el valor razonable sea mayor que el coste, se ha de registrar el elemento al valor razona-ble, reconociendo la diferencia como una operación a título gratuito (es decir, como ingreso, si la contraparte no es un socio): “Si el precio de adquisición de la inversión fuera inferior al valor razonable del activo, en base consolidada la operación no motivaría registro alguno, dado que la correspondiente diferencia negativa ya se debería haber contabilizado en las cuentas individuales de la inversora como una operación a título gratuito”.

tidades, los elementos patrimoniales de la matriz se han de reconocer al valor razo-nable y se incorpora su fondo de comer-cio, mientras que la sociedad dependiente se refleja según sus valores contables previos.

2. Las dependientes en las que se ha obteni-do el control por un hecho distinto a la ad-quisición de un porcentaje adicional del capital, como por ejemplo, cuando una so-ciedad amortice parte de su capital, otor-gando de esta forma la mayoría del capi-tal a uno de los socios cuyas acciones no han sido amortizadas. En estos casos, aunque no se paga precio para obtener el control, se han de seguir los principios del método de adquisición, valorando las par-ticipaciones previas, si las hubiera, al va-lor razonable en el momento en que se adquiere el control.

La regulación específica de estas situa-ciones supone un cambio respecto a las normas de consolidación anteriores, en las que existía una única metodología para la integración global.

A continuación se analiza la metodología de la consolidación de las sociedades depen-dientes en los casos especiales descritos an-teriormente, en los que, o bien no aplica el método de adquisición, o que aplicando, se refieren a situaciones complejas para las que las NOFCAC han desarrollado criterios parti-culares. En cada uno de los casos, se exami-na la compatibilidad de los criterios de las NOFCAC con la Norma Internacional de Infor-mación Financiera nº 3, Combinaciones de Negocios (NIIF 3).

FILIALES QUE NO CONSTITUYEN UN NEGOCIO

Cuando se consolidan sociedades que no constituyen un negocio, los elementos patri-moniales de la sociedad dependiente se han de reflejar en las cuentas anuales consolida-das conforme a las reglas establecidas en el PGC para la adquisición de cada uno de ellos, tanto en la fecha de incorporación al grupo como en ejercicios posteriores, hasta su enajenación o disposición por otra vía (ar-tículo 38.1 de las NOFCAC, en línea con el tratamiento de la NRV 19ª para fusiones en las que la sociedad adquirida no constituye un negocio).

C U A D R O 1

PECULIARIDADES DE LA CONSOLIDACIÓN DE FILIALES QUE NO CONSTITUYEN UN NEGOCIO NO CONSTITUYEN UN NEGOCIO

No puede surgir fondo de comercio o diferencia negativa de consolidación(2).

Los gastos de la transacción, tales como honorarios de profesionales, se reconocen como mayor valor de los activos, y no como gasto.

El criterio general de valoración inicial de los elementos no financieros (inmovilizados, existencias) es el coste, mientras que en el caso general de filiales que son un negocio es el valor razonable.

No se reconocen activos y pasivos por impuestos diferidos asociados al reconocimiento inicial de activos y pasivos que no han afectado ni al resultado contable ni a la base imponible (NRV 13ª del PGC, apartados 2.2 b y 2.3 a). En la consolidación de filiales que son un negocio sí se reconocen.

Cuando la adquisición es pagada en acciones, resultan aplicables los criterios de la NRV 17ª, la cual no aplica si la filial es un negocio.

No se reconocen los pasivos contingentes de la filial. Éstos sí se reconocen, en determinadas circunstancias, al aplicar el método de adquisición en la consolidación inicial de las filiales que constituyen un negocio.

No aplican los criterios de “contabilidad provisional" del "método de adquisición" ( es decir, ajustar los valores de la filial en el periodo necesario para obtener la información, con el límite de un año).

Los requisitos de información en la memoria son menos detallados que en el caso de adquisición de filiales que constituyen un negocio.

La eliminación inversión patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales

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Las NOFCAC precisan que, a efectos de atribuir el coste a cada uno de los elementos, el valor contable de la participación se distri-buye en función del valor razonable relativo de los diferentes activos identificables adquiri-dos y pasivos asumidos, sin que proceda el reconocimiento de fondo de comercio o dife-rencia negativa de consolidación (artículo

38.2). Los socios externos se valoran confor-me a los criterios generales (artículo 38.3).

En el Cuadro 1 se detallan las diferencias de los criterios aplicables a las filiales que no son un negocio con respecto al régimen ge-neral de las filiales que se consolidan según el método de adquisición.

C U A D R O 2

EJEMPLOS CONSOLIDACIÓN DE ENTIDADES QUE NO CONSTITUYEN UN NEGOCIO

CASO 1. Eliminación inversión-patrimonio neto. La sociedad A, matriz de un grupo de sociedades, adquiere el 100% de las acciones de la sociedad B por un precio de 1.280. Los gastos de la transacción son de 20. La sociedad B no constituye un negocio. El balance de B y el valor razonable de sus activos es como sigue:

Sociedad B. Balances de situación y valor razonable de activos

Valor contable Valor razonable

Intangibles Inmovilizado material

1001.000

3001.200

Total 1.100 1.500

Capital Reservas

1001.000

Total 1.100

El tipo impositivo aplicable es del 30%.En cuentas individuales, A refleja la operación como la adquisición de "participaciones empresas del grupo” mediante la siguiente notación contable:

Participación empresas del grupo a Tesorería

1.3001.300

Dado que la operación no constituye una combinación de negocios, los gastos de la transacción se incluyen como parte del coste de las acciones.Los elementos se han de reflejar en las cuentas consolidadas al coste, que es el criterio que establece el PGC para los intangibles y los inmovilizados materiales (NRV 5ª y 2ª). Para ello, se ha de repartir el coste total de la operación (1.300) en función del valor razonable de cada elemento (artículo 38.2 de las NOFCAC), conforme al cálculo siguiente:

Distribución del coste

Elemento Valor razonable % valor razonable Importe de coste

IntangibleInmovilizado material

3001.200

300/1.500 = 20%1.200/1.500= 80%

1.300 x 20% = 2601.300 x 80% = 1.040

Total 1.500 100% 1.300

Dado que la operación no es una combinación de negocios, no se reconocen los pasivos por impuestos diferidos asociados a las plusvalías de los elementos adquiridos (excepción de reconocimiento inicial de elementos patrimoniales de la NRV 13ª, apartado 2.2 b y 2.3 a).

Esquema de ajuste eliminación inversión-patrimonio neto (tras la agregación del balance de B, en la que se incluyen el intangible a 100 y el

inmovilizado a 1.000)

CapitalReservaIntangible (260-100)Inmovilizado (1.040-1.000) a Participación empresa del grupo

1001.000

16040

1.300

CASO 2. Asignación de valores. La sociedad C, matriz de un grupo de sociedades, adquiere el 100% de las acciones de la sociedad D por un precio de 3.500. La sociedad D no constituye un negocio. En la fecha de adquisición, el valor razonable de los elementos patrimoniales de la sociedad D es el siguiente:- Inmueble: 3.000- Marca: 2.000- Deuda: (1.000)

La valoración de los elementos en consolidación se ha de hacer conforme a los criterios de valoración que el PGC aplica a cada uno de los elementos: el valor razonable, para la deuda (NRV 9ª) y el coste, para los inmovilizados materiales e intangibles (NRV 2ª y 5ª).Así, en la consolidación inicial, la deuda se ha de reflejar a su valor razonable (1.000), repartiendo el coste de la operación en función del valor razonable del inmueble y la marca. A estos efectos, el coste total de la operación es el importe pagado por las acciones, ajustado por el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos que se contabilizan al valor razonable (el coste total a repartir es 4.500, 3.500 por el precio pagado por las acciones y 1.000 correspondiente al valor razonable de la deuda).

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Parece lógico considerar que resultan aplicables los principios del método de adqui-sición en lo que no se oponga a los criterios de las normas relativas a los activos y pasi-vos adquiridos(3)(4). Las NOFCAC no indican ex-presamente si los criterios del método de ad-quisición son aplicables en las siguientes si-tuaciones:

• Pagos contingentes(5);

(3) Suponemos que no existe prima de control.(4) Cabe señalar que el preámbulo del Real Decreto por el que se aprueban las NOFCAC (apartado III) manifiesta que en la contabilidad de la adquisición de un patrimonio societa-rio que no constituya un negocio, "no resultará aplicable el método de adquisición en aquellos aspectos que se opongan al criterio previsto en la respectiva norma de registro y valora-ción", de lo que se infiere que sí será aplicable de forma sub-sidiaria en aspectos no regulados en otra norma.(5) Un ejemplo de esta situación sería el caso de la adqui-sición de una participación mayoritaria en una filial que no es un negocio y cuyo único patrimonio es una máquina, en la que como parte del precio de las acciones se establece un pago adicional a los vendedores si la sociedad adquiri-da obtiene un volumen de ventas determinado. Si se apli-can los criterios del método de adquisición, los cambios de valor del compromiso se han de imputar a pérdidas y ga-nancias. Sin embargo, si se considera que los cambios de valor han de ser tratados de forma análoga a lo estableci-do para los costes de desmantelamiento, estos cambios de valor ajustarían el valor del activo correspondiente. Cabe señalar que el Comité de Interpretaciones de Normas In-ternacionales de Información Financiera (IFRIC) ha discuti-do el tratamiento de los compromisos de pagos contingen-tes asumidos en la compra de un activo, habiendo decidido no emitir una interpretación al respecto hasta que se com-pleten los proyectos en curso sobre arrendamientos e in-gresos (véase IFRIC update May 2011).

• Activos indemnizatorios;

• Combinaciones por etapas (artículo 26.3 de las NOFCAC, según el cual, a efectos de la consolidación se revalorizan las par-ticipaciones previas, reconociendo el ajus-te en pérdidas y ganancias).

En el Cuadro 2 se recogen ejemplos rela-tivos a la consolidación de dependientes que no constituyen un negocio.

Adquisiciones inversas de sociedades que no son un negocio

En los casos en los que la matriz no sea un negocio, y se realice una operación de "adquisición inversa" de la misma, se han de aplicar conjuntamente las reglas de las adqui-siciones de entidades que no son un negocio (es decir, valorar los elementos adquiridos aplicando las normas del PGC que corres-pondan a su naturaleza) y la metodología de las adquisiciones inversas (art 38.4)— que se analizan posteriormente de forma detalla-da—, según la cual la sociedad dominante se consolida como entidad adquirida y la depen-diente como adquirente (artículo 33).

Las adquisiciones inversas son "aquellas en las que la operación que da lugar a la rela-

C U A D R O 2 (CONTINUACIÓN)

EJEMPLOS CONSOLIDACIÓN DE ENTIDADES QUE NO CONSTITUYEN UN NEGOCIO

El cálculo del valor inicial del inmueble y la marca es como sigue:



InmuebleMarca

3.0002.000

3.000/5.000 = 60%2.000/5.000 = 40%

(3.500+1.000) x 60% = 2.700(3.500+1.000) x 40% = 1.800

Total 5.000 100% 4.500

CASO 3. Asignación de valores y socios externos. La sociedad R adquiere el 60% de las acciones de la sociedad S por 1.080. La sociedad S no constituye un negocio, y su patrimonio está formado por un intangible y un inmovilizado material cuyos valores razonables son: - Intangible: 500- Inmovilizado material: 1.500

Para la aplicación de la integración global se ha de calcular el coste que correspondería al 100% de la participación (elevación al íntegro). Considerando que por el 60% del capital de S se ha pagado 1.080, el coste elevado al íntegro de las acciones de S sería de 1.800 (1.080/0,6)(3).



IntangibleInmovilizado material

5001.500

500/2.000 = 25%1.500/2.000 = 75%

1.800 x 25% = 4501.800 x 75% = 1.350

Total 2.000 100% 1.800

Los socios externos se reconocen por importe de 720 (1.800 x 0,4).


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ción dominante-dependiente se ha realizado mediante un intercambio de participaciones por el que los socios anteriores de la socie-dad dependiente han obtenido el control de la sociedad dominante” (artículo 23).

La aplicación conjunta de los criterios de las adquisiciones de entidades que no son un negocio y los criterios de las adquisiciones in-versas conlleva:

• Que la sociedad dominante se valore con-forme a las reglas previstas para las de-pendientes adquiridas que no son un ne-gocio (es decir, se trata como sociedad adquirida);

• Que la sociedad dependiente se valore a sus valores contables previos (es decir, se trata como sociedad adquirente).

En el Cuadro 3 se recoge un ejemplo de adquisición inversa de sociedades que no son un negocio.(6)

Compatibilidad con las NIIF de los criterios NOFCAC aplicables a filiales que no constituyen un negocio

El tratamiento previsto en las NOFCAC para la consolidación de filiales que no son un negocio es conforme a lo previsto en la NIIF 3 (par. 2b). Aunque en dicha norma no se defi-nen criterios para el caso especial de adquisi-ciones inversas de sociedades que no son un

(6) Más adelante, en el apartado relativo a adquisiciones in-versas, se explica de forma detallada el ajuste de conver-sión de capital que se realiza en el caso de adquisiciones in-versas.

C U A D R O 3

EJEMPLO DE CONSOLIDACIÓN EN LA ADQUISICIÓN INVERSA DE UNA ENTIDAD QUE NO CONSTITUYE UN NEGOCIOUN NEGOCIO

Descripción de la operación. La sociedad E tiene un capital de 1.000 acciones y adquiere la sociedad F mediante un canje de acciones.En el canje, la sociedad E:• Entrega 5.000 acciones de su capital a los accionistas de F. • Recibe a cambio el 100% de las acciones de F. Como consecuencia de la operación, E posee el 100% de las acciones de F. Los accionistas previos de F obtienen el control de E (poseen 5.000 de las 6.000 acciones), frente a los accionistas anteriores de E que tienen 1.000 de las 6.000 acciones. Gráficamente:acciones), frente a los accionistas anteriores de E que tienen 1.000 de las 6.000 acciones. Gráficamente:

Accionistas E:Socios anteriores E: 1/6 del totalSocios anteriores F: 5/6 del total

100%E F

100%

Tras la operación, los administradores de E cesan en sus funciones, nombrándose en su lugar a los administradores de F.La sociedad E no es un negocio y su patrimonio está formado exclusivamente por una licencia. El valor razonable de la licencia es de 2.000, estando registrada en el balance de E a 1.500.El tipo impositivo de las sociedades es del 30%.

Tratamiento en cuentas consolidadas. La operación es una adquisición inversa de una entidad que no constituye un negocio: con la operación, los socios de la dependiente pasan a tener el control del grupo y la sociedad matriz no constituye un negocio. En la formulación de los estados consolidados, se han de aplicar los criterios contables de las adquisiciones de entidades que no son un negocio (artículo 38 de las NOFCAC) y las reglas previstas para las adquisiciones inversas (artículo 33).Para ello, la consolidación se ha de realizar de forma tal que se mantengan los valores contables de la dependiente, reflejando la operación de canje como la adquisición de un intangible mediante la entrega de acciones.El intangible y el patrimonio emitido se han de valorar conforme a la NRV 17ª del PGC, transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, que establece la contabilización de la operación al valor razonable del intangible, si éste se puede estimar de forma fiable. En el caso de que no se pueda estimar con fiabilidad, el intangible y el incremento de patrimonio neto se contabilizan al valor razonable de los títulos de patrimonio neto emitidos.Partiendo de las cuentas anuales de la sociedad dependiente, la consolidación supondrá incorporar el siguiente ajuste (además de convertir el capital de la dependiente, en el de la matriz, trasladando a reservas la diferencia)(6), expresado en forma de anotaciones de Libro Diario:

Licencia a Patrimonio neto

2.0002.000

No se reconoce el pasivo por impuesto diferido asociado a la diferencia (importe: 500 x 0,3 = 150), ya que, al no ser la operación una combinación de negocios, resulta aplicable la excepción de reconocimiento inicial de elementos patrimoniales (NRV 13ª, apartado 2.2 b).

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negocio(7), a nuestro juicio, los criterios NOF-CAC son los más adecuados para el reflejo de este tipo de operaciones de acuerdo a los principios de dicha normativa para operacio-nes en las que no existe regulación expresa.

COMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

En línea con el régimen especial que recoge el PGC para las adquisiciones de negocios in-tragrupo mediante operaciones de capital (NRV 21ª), las NOFCAC, en el artículo 40, incorporan un tratamiento especial para la consolidación de filiales que, bajo la perspectiva consolidada, han sido adquiridas de esta forma(8).

(7) El párrafo B19 de la NIIF 3 relativo a adquisiciones in-versas indica expresamente que para aplicar los principios de las adquisiciones inversas la adquirida contable ha de constituir un negocio.(8) Además, en el artículo 39, las NOFCAC precisan que en la trasmisión de una dependiente a otra empresa del grupo, no se han de modificar los valores de los elementos patrimoniales, ni del fondo de comercio o diferencia negati-va de consolidación, y que no dan lugar al reconocimiento de resultados. En el caso de que con esta operación se modifique el porcentaje de participación efectiva de la ma-triz en la sociedad dependiente, se ajustará socios exter-nos conforme a lo previsto en el artículo 29 para modifica-ciones sin pérdida de control. Desde la óptica de las cuen-tas consolidadas, esta operación no es una combinación de negocios, sino una mera transferencia de fondos in-tragrupo (junto a la compra o venta de participaciones de socios externos, si su porcentaje se modifica).

Este régimen se aplica en las adquisicio-nes de filiales que cumplen simultáneamente las dos condiciones siguientes:

• La adquisición tiene lugar como resulta-do de una aportación no dineraria o una escisión,

• Con carácter previo la sociedad dominan-te y la dependiente estaban bajo control común o dirección única, tal y como se define en la Norma de Elaboración de Cuentas Anuales 13ª del PGC.

La metodología que se ha de seguir para la consolidación de las filiales así adquiridas es la denominada unión de intereses (“pooling of interest”), que consiste en consolidar los elementos de la sociedad adquirida a valores contables. A estos efectos se toman los valo-res individuales de la sociedad dependiente, o los valores consolidados cuando ambas socie-dades son consolidadas en un grupo mayor con dominante española(9) (Cuadro 4).

Compatibilidad con las NIIF de los criterios NOFCAC aplicables a combinaciones de negocios entre empresas del grupo

La NIIF 3 excluye de su alcance a las combinaciones bajo control común, sin que dicha cuestión se regule en otra norma. Aun-que en el 2007 se comenzó un proyecto para desarrollar una norma al respecto, éste no es-tá activo actualmente. Conforme a los princi-pios de dicha normativa aplicable a operacio-nes en las que no existe regulación expresa, es generalmente aceptado que para contabili-zar este tipo de operaciones se pueden adop-tar una de las siguientes políticas contables:

• Contabilizar la operación según el méto-do de adquisición, siempre y cuando la sustancia de la operación sea una adqui-sición;

• Aplicar el método de unión de intereses (valores contables previos, si bien la for-ma de aplicarlo en dicha normativa es muy diferente a la que se deriva de la NRV 21ª y las NOFCAC).

(9) El boletín del ICAC Nº 85 de marzo de 2011 recoge di-versas consultas que desarrollan el régimen previsto en la NRV 21ª del PGC, y en el artículo 40 de las NOFCAC. Entre otras cuestiones se precisa que para utilizar los valores con-solidados, estos se han de referir a cuentas consolidadas auditadas.

C U A D R O 4

EJEMPLO CONSOLIDACIÓN DE FILIALES ADQUIRIDAS A EMPRESAS DEL GRUPOEMPRESAS DEL GRUPO

En enero del año 1, una persona física tiene el 100% de las acciones de las sociedades G y H, las cuales presentan los siguientes balances:

Enero año 1 G H

IntangiblesInmovilizado material Activos financieros disponibles para la ventaOtros activos

2.0003.000

---1.000

1.0004.0001.5003.500

Total 6.000 10.000

CapitalReservasAjustes por cambios de valor

4.0002.000

6.0003.0001.000

Total 6.000 10.000

En dicha fecha, el socio entrega a G sus participaciones en la sociedad H como aportación no dineraria, recibiendo en contrapartida las acciones que a tal efecto emite G, lo que da lugar a la siguiente relación entre las sociedades:la siguiente relación entre las sociedades:

G H100%100%

El balance consolidado ha de incluir los elementos patrimoniales de H a sus valores contables previos. Las partidas de patrimonio neto que se han de reflejar son las de la matriz legal (G), así como las cuentas de "ajustes por cambios de valor" y subvenciones, donaciones y legados recibidos” de la sociedad dependiente. Cualquier descuadre al realizar la eliminación inversión-patrimonio neto en la consolidación inicial de la "participación de G en H" se reconoce ajustando reservas.


17


ADQUISICIONES INVERSAS

Conforme a los criterios generales del método de adquisición definidos en la NRV 19ª — que se aplican para consolidar las de-pendientes (excepto en las dos excepciones analizadas previamente de dependientes que no son un negocio y dependientes ad-quiridas a empresas del grupo mediante una aportación no dineraria)— , para el registro inicial de los elementos de la entidades que se combinan, se ha de distinguir entre la en-tidad adquirente, cuyos elementos se conta-bilizan según sus valores previos, y la enti-dad adquirida, cuyos elementos se reflejan al valor razonable.

La adquirente es la empresa que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiri-dos. Para identificar la empresa que adquiere el control se ha de atender a la realidad eco-nómica y no solo a la forma jurídica de la combinación. Con carácter general, la socie-dad adquirente es la que entrega una contra-prestación a cambio del negocio o negocios adquiridos. En una relación matriz-dependien-te, como regla general, la sociedad adquiren-te es la matriz (artículo 23.1 de las NOFCAC).

Puede suceder que el negocio adquirido sea, en esencia, el de la sociedad que desde un punto de vista jurídico aparece en la ope-ración como adquirente, lo que se conoce co-mo “adquisiciones inversas”. Ello ocurre cuando los accionistas de la sociedad legal-mente adquirida son los que se hacen con el control de la entidad combinada.

Una relación dominante-dependiente constituye una adquisición inversa cuando la adquisición del control de la dependiente se ha realizado mediante un intercambio de ins-trumentos de patrimonio por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente han obtenido el control de la sociedad dominante (artículo 23.2). El caso prototípico de depen-diente adquirida de forma inversa es el de una sociedad (dominante legal) que adquiere mediante canje de acciones una participación mayoritaria en otra sociedad de mayor valor (dependiente legal), realizando una emisión de acciones tan elevada que los accionistas de la dependiente legal obtienen el control de la matriz.

La consideración de una dependiente co-mo adquirente contable (es decir, la califica-

ción de una relación dominante-dependiente como adquisición inversa) conlleva (artículo 33 y 77.8):

• Que la valoración de los elementos del grupo se haga de forma inversa al caso convencional: los elementos identificables de la dominante se valoran inicialmente al valor razonable, reconociéndose el fondo de comercio de dicha entidad, mientras que la entidad dependiente se valora se-gún sus valores contables previos.

• Que las cuentas anuales consolidadas, que se han de elaborar por la matriz, se consideren una continuación de las de la dependiente (es decir, se entiende que la

pág

En las adquisiciones inversas surge una

reserva por el importe de la

contraprestación teórica entregada y por

la conversión del capital de la

dependiente en la de la matriz

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pág


dependiente continua a través de la per-sonalidad jurídica de la matriz).

En el Cuadro 5 se detallan los criterios aplicables en la formulación de un balance consolidado en el caso de adquisición inversa de una sociedad dependiente.

En el Cuadro 6 siguiente se analiza el im-pacto que supone una operación de adquisi-ción inversa, partiendo de las cuentas de la sociedad dependiente.

A continuación, en los Cuadros 7 y 8 (pá-ginas 19 y 20), se desarrollan ejemplos prácti-cos de la consolidación de dependientes en adquisiciones inversas.

De esta forma, en el patrimonio neto con-solidado se reflejan las cuentas de patrimonio neto de la dependiente con los siguientes ajustes:

- El capital de la dependiente se ha conver-tido en el de la matriz;

- Se ha trasladado a socios externos la par-te de las partidas de patrimonio neto de la dependiente atribuibles a su participación;

- Se ha reconocido una "reserva por adqui-sición inversa" por la conversión del capi-tal de la filial en el de la matriz, y por el im-porte de la emisión teórica que ha realiza-do la dependiente para adquirir el patrimo-nio de la dominante.

Compatibilidad con las NIIF de los criterios NOFCAC aplicables a las adquisiciones inversas

El régimen de las NOFCAC para la conso-lidación de filiales que son fruto de una adqui-sición inversa se adecúa a los criterios conte-nidos en la NIIF 3 (pár. B19-B27).

C U A D R O 5

CRITERIOS DE CONSOLIDACIÓN EN ADQUISICIONES INVERSAS

Naturaleza de la operación y entidad que presenta las cuentas consolidadas

Desde el punto de vista de las cuentas consolidadas, la combinación de negocios se contempla como la adquisición por parte de la dependiente del negocio de la dominante, y la transformación de la dependiente en la personalidad jurídica de la matriz.

Bajo esta perspectiva, las cuentas consolidadas se emiten por la matriz, pero se consideran una continuación de las de la dependiente.

Activos y pasivos identificables

Los activos y pasivos de la entidad dependiente (adquirente contable) se valoran a sus valores contables previos.

Los activos y pasivos de la dominante (adquirida contable) se consolidan inicialmente al valor razonable (según el método de adquisición).

Contraprestación entregada y fondo de comercio

La contraprestación entregada es la hipotética (contraprestación teórica) equivalente que la dependiente tendría que haber entregado si la operación se hubiera realizado de forma inversa (la dependiente legal —que es la adquirente contable— es la que hubiera adquirido las acciones de la dominante).

Su importe es valor razonable de las acciones que la dependiente tendría que haber entregado para que los accionistas anteriores de la dominante tuvieran el mismo porcentaje en la entidad combinada.

El fondo de comercio, que se refiere a la sociedad dominante, se calcula a partir de la contraprestación teórica.

Patrimonio neto atribuible a socios dominantes

El patrimonio neto que figura en el balance consolidado es el correspondiente a la sociedad dependiente legal (ya que las cuentas consolidadas son una continuación de las de la dependiente), incorporando los siguientes ajustes:

1. Se crea una "reserva por adquisición inversa" por el valor razonable de la contraprestación teórica entregada. Representa la emisión teórica que hace la sociedad dependiente para adquirir el patrimonio de la dominante legal.

2.- Se traslada a socios externos (socios de la dependiente que no han acudido al canje) el saldo de las partidas de patrimonio neto atribuible a los mismos.

3.- Se convierte el capital de la dependiente, neto del importe que se traslada a socios externos, en el capital de la matriz, ajustando reservas por la diferencia (“reserva por adquisición inversa"). Con ello se refleja que la dependiente continúa a través de la personalidad jurídica de la matriz.

Socios externosLos socios externos que figuran en el balance consolidado son los socios de la entidad dependiente que no acuden al canje. Se valoran según el porcentaje de los valores contables del balance de la dependiente atribuible a los mismos.

Información comparativaLa información comparativa es la de la sociedad dependiente. El capital de la dependiente del ejercicio comparativo se convierte en capital de la matriz utilizando la relación de canje, reconociendo una "reserva por adquisición inversa" por la diferencia entre la cifra de capital antes y después de la conversión.


19


C U A D R O 6

C U A D R O 7

IMPACTO DE UNA ADQUISICIÓN INVERSA PARTIENDO DE LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD DEPENDIENTE

EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO EN ADQUISICIÓN INVERSA

Las cuentas consolidadas se emiten por la matriz pero se consideran una continuación de las de la dependiente.Partiendo de las cuentas de la dependiente, los impactos derivados de una adquisición inversa son tres:• Se incorporan los activos y pasivos de la sociedad matriz valorados según el método de adquisición, registrando el correspondiente incremento de patrimonio

neto en reservas (“reserva por adquisición inversa”). El importe de esta reserva se corresponde con el valor razonable de la contraprestación teórica que hubiera entregado la dependiente por adquirir el patrimonio de la matriz.

• Se atribuye a socios externos — socios de la dependiente que no acuden al canje— el importe de las partidas de patrimonio neto atribuible a su participación.• Se convierte el capital de la sociedad dependiente (una vez deducida la parte de socios externos) en el de la matriz, ajustando reservas por la diferencia

(“reserva por adquisición inversa”).Estos impactos, en forma de anotaciones de Libro Diario, son como sigue:

Situación de partida: Balance de la sociedad dependiente Activos dependiente

Capital social dependienteReservas dependienteAjustes por cambio de valor dependientePasivos sociedad dependiente

1. Adquisición del patrimonio de la matriz:Activos identificables sociedad matriz (valorados al valor razonable)Fondo de comercio

Reserva por adquisición inversa (valor contraprestación teórica que emite la dependiente)Pasivos sociedad matriz (valorados al valor razonable)

2. Reconocimiento de los socios externos de la dependiente: (por el importe atribuible a los socios de la dependiente que no acuden al canje)Capital dependiente Reservas dependienteAjustes por cambio de valor dependiente

Socios externos

3. Conversión del capital de la dependiente en el de la matriz:Capital social dependiente (neto del importe traspasado a socios externos)

Capital de la dominanteReserva por adquisición inversa (diferencia entre el capital de la dependiente, —neto de socios externos —y el de la matriz)

Se parte de una situación inicial en el ejercicio X1 en la que dos sociedades independientes, A y B, presentan la siguiente información su capital social:

Sociedad Número de acciones Valor nominal acción Valor razonable acción

A 100 1 5

B 1.000 1 2

En dicho ejercicio A realiza la siguiente operación de canje de acciones con los accionistas de la sociedad B: • A emite y entrega a los accionistas de B 400 acciones de su capital (1 de valor nominal), • Los socios de B entregan a la sociedad A el 100% de las acciones de B.Como consecuencia de la operación, A pasa a tener el 100% del capital de B. Los accionistas previos de B obtienen el 80% del capital de A (poseen 400 acciones de las 500), mientras que los socios originales de A poseen un 20% (100 acciones de 500). Gráficamente:acciones de las 500), mientras que los socios originales de A poseen un 20% (100 acciones de 500). Gráficamente:

Accionistas A:Socios anteriores A: 20%Socios anteriores B: 80%

100%A B

100%

En la contabilidad individual, A registra la operación como un incremento de capital por aportación no dineraria mediante la siguiente anotación:

Participación empresas del grupo a Capital a Prima de emisión

2.000400

1.600

pd20

pág




Las acciones adquiridas de B se registran a 2.000. Se reconoce en la partida de capital el nominal de las acciones emitidas (400 acciones x 1) y como prima de emisión la diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal de las acciones entregadas (2.000- 400). Antes de la operación, los balances de A y B son como sigue:

Balances de situación X1

A B

Intangibles Inmovilizado material Acciones disponibles para la venta Otros activos

100 800 ----

300

400 1.000

700 100

Total 1.200 2.200

Capital (100 acciones A y 1.000 B)Reservas Ajustes por cambios de valor Deuda bancos

100100 ----

1.000

1.000 450 250 500

Total 1.200 2.200

El valor de los activos y pasivos identificables coincide con su valor contable excepto:• En el caso de A, el valor razonable de los intangibles es superior al contable en 200; • En el caso de B, el valor razonable de los intangibles es superior al contable en 150.Por simplicidad, se considera que las plusvalías no tienen efecto impositivo.

Cálculo del valor de la contraprestación entregada y del fondo de comercioLa operación es una adquisición inversa (en la combinación, los accionistas de la dependiente han obtenido el control), por lo que la sociedad dependiente se considera adquirente contable.La contraprestación entregada es la teórica que la dependiente tendría que haber entregado si la operación se hubiera realizado como una adquisición convencional (en la que la adquirente contable, la sociedad B, fuera la matriz).Dado que las acciones de B tienen un valor razonable de 2, y que antes de la operación de canje el valor razonable total de A es 500 (100 acciones x 5 ), el número de acciones que tendría que haber emitido B, para que todos los accionistas de A acudan al canje — y así tengan la misma participación en la entidad combinada — sería de 250 acciones (500/2). El valor razonable total de estas acciones, 500 (250 acciones x 2), es el valor razonable de la contraprestación teórica.Se puede comprobar que con esta emisión teórica, los accionistas iniciales de A obtendrían un 20% de participación en la matriz (250 acciones de 1.250), siendo el 80% restante atribuible a los socios anteriores de B (1.000 acciones de las 1.250 acciones del capital de B).El fondo de comercio que se reconoce es el correspondiente a la sociedad A, y se calcula como diferencia entre el coste de la combinación (valor de la contraprestación teórica entregada) y el valor razonable de los activos y pasivos identificables de A.

Cálculo del fondo de comercio

Asignación de valor a los elementos identificables de A


Intangible Inmovilizado material Otros activos Deudas bancos

100800300

(1.000)

300800300

(1.000)

a. Total 200 400

b. Coste de la combinación (contraprestación teórica) c. Fondo de comercio (b-a)

500100

Ajuste eliminación inversión-patrimonio netoEn la consolidación inicial, el patrimonio neto es el de la dependiente, con las siguientes modificaciones:• El capital que se reconoce es el de la dominante legal; • Se reconoce una “reserva por adquisición inversa", por la suma del (1) importe de la contraprestación teórica emitida por la dependiente y el (2) ajuste para

convertir su capital en el de la matriz (saldo total de la reserva: 1.000; 500 del valor de la contraprestación teórica y 500 de la trasformación del capital, que pasa de 1.000 a 500).

Para ello, al realizar la eliminación inversión-patrimonio neto se ha de proceder como sigue:• Se elimina el capital de la dependiente (1.000), manteniendo el de la matriz (500, tras el canje). De esta forma el capital de la dependiente se ha convertido

en el de la matriz.• Se elimina el resto de cuentas de patrimonio neto de la matriz: la prima de emisión que se produjo en la sociedad A al contabilizar el canje (1.600), y las

reservas (100).• Se crea una "reserva por adquisición inversa” por importe de 1.000 En la eliminación inversión patrimonio neto, además, se incorporan el fondo de comercio y las plusvalías de elementos patrimoniales identificables de A.

Esquema de ajuste de eliminación inversión- patrimonio neto

Capital (B)Prima de emisión (A)Reservas (A)IntangiblesFondo de comercio (500-400) a Participación empresas del grupo a Reserva por adquisición inversa (500+500)

1.0001.600

100 200100

2.0001.000


21




HOJA DE TRABAJO DE LA CONSOLIDACIÓN AÑO X1

Balance de situación año X1 A B A+B Ajustes Consolidado

D H

IntangiblesInmovilizado material Participación empresas del grupoAcciones disponibles para la ventaOtros activosFondo de comercio

100800

2.000--

300

4001.000

--700100

5001.8002.000

700400

--

200

100

2.000

7001.800

--700400100

Total 3.200 2.200 5.400 3.700

CapitalPrima de emisiónReservasReserva por adquisición inversaAjustes por cambio de valorDeuda banco

5001.600

100----

1.000

1.000--

450--

250500

1.5001.600

550--

2501.500

1.0001.600

1001.000

500--

4501.000

2501.500

Total 3.200 2.200 5.400 3.000 3.000 3.700

Información comparativaLa información comparativa del ejercicio precio (X0) que se incluye en el balance consolidado X1, considerando que la sociedad B presentaba en el ejercicio X0 los saldos que se indican, es como sigue:

Balance de situación X0X0 en comparativo del

consolidado X1

Intangibles Inmovilizado material Acciones disponibles para la venta Otros activos

2901.000

610100

2901.000

610100

Total 2.000 2.000

Capital (1.000 acc x 1; 400 acc x 1)ReservaReserva por adquisición inversaPérdidas y gananciasAjustes por cambios de valor Deuda bancos

1.000 250

-- 50

160540

400250 60050

160540

Total 2.000 2.000

El capital de la sociedad B del ejercicio comparativo se ha convertido utilizando la relación de canje de la operación (2 de A = 5 de B): 1.000 acciones B X 1 de valor nominal x 2/5 = 400 acciones A. Se reconoce una “reserva por adquisición inversa” por la diferencia de la cifra de capital antes y después de ser convertido en acciones de la dominante (1.000-400). Así, los saldos de la partida "capital" y "reserva por adquisición inversa" que aparecen en el balance de situación del X1 son:

Extracto de balance de situación X1 (con ejercicio comparativo)

X1 X0 Comparativo

Capital (500 acciones; 400 acciones)Reserva por adquisición inversa

500 1.000

400 600

Total 1.500 1.000

La interpretación de estos saldos es como sigue:• El incremento del total del capital y la “reserva por adquisición inversa “(pasa de 1.000 a 1.500) es por el importe del valor de la contraprestación teórica

entregada por B en la adquisición de A (250 acciones B x 2 = 500). • El incremento de la cifra de capital social es por el importe teórico de capital emitido por B y convertido en capital de A: 250 acciones B x 1 x 2/ 5 = 100

acciones A x 1.• El incremento de la "reserva por adquisición inversa" (400) es la diferencia entre el valor razonable de la emisión teórica (500) y el capital nominal emitido

(100), y se corresponde con el importe de la prima de emisión implícita en las acciones de A (las acciones de A tienen un valor nominal de 1 y un valor razonable de 5, por lo que en una emisión de capital de 100 conlleva una prima de emisión de 400).

pd22

pág


C U A D R O 8

EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO EN ADQUISICIÓN INVERSA CON SOCIOS EXTERNOSEXTERNOS

Considérese la situación descrita en el Cuadro 7, pero suponiendo que al canje únicamente acuden accionistas que poseen 800 acciones de B. Teniendo en cuenta la relación de canje (2 acciones A = 5 acciones B), el número de acciones que tiene que emitir A es 320 (800 x 2/5). Tras la operación, los accionistas antiguos de A tienen una participación en A del 24% (100/420). Los accionistas de B que acuden al canje tienen un 76% de las acciones de A (320/420). Los socios de B que no acuden al canje tienen una participación en B del 20% (mantienen 200 de las 1.000 acciones). Gráficamente:acciones de A (320/420). Los socios de B que no acuden al canje tienen una participación en B del 20% (mantienen 200 de las 1.000 acciones). Gráficamente:

Accionistas A:Socios anteriores A: 24%Socios anteriores B: 76%

80%A B

80%

En cuentas individuales, A registraría la operación mediante la siguiente anotación contable:

Participación empresas del grupo a Capital a Prima de emisión

1.600320

1.280

El valor razonable de las acciones emitidas por A es de 1.600 (320 acciones x 5), reconociéndose como capital el nominal emitido (320 x 1), y en prima de emisión el importe restante.

Cálculo del valor de la contraprestación entregada y del fondo de comercioDado que con la operación, los accionistas de la dependiente obtienen el control de la sociedad matriz, la operación es, igual que en el caso anterior, una adquisición inversa, en la que la sociedad B es la adquirente contable a efectos de la aplicación del método de adquisición.El valor razonable de la contraprestación teórica que B tendría que haber emitido para adquirir las acciones de A, suponiendo que todos los accionistas de A acudieran al canje y de esta forma mantuvieran su porcentaje de participación en la entidad combinada, es 500 (100 acciones A de 5 de valor razonable). Para ello, B tendría que emitir 250 acciones (500/2).Se puede comprobar que con dicha emisión teórica —excluyendo del cálculo a los socios externos de B, es decir, los que no acuden al canje—, los accionistas previos de A tendrían la misma participación relativa que en la operación que se ha realizado en realidad. Del capital total de B tras la emisión deducido socios externos (1.000+250-200), los accionistas previos de A tendrían un 24% (250 acciones de 1.050) y los de B que han acudido al canje un 76% (800 acciones de 1.050). Así, el valor razonable de la contraprestación teórica no varía respecto al caso anterior (ver Cuadro 7), es decir, no se ve afectada por el hecho de que existan socios externos.El cálculo del fondo de comercio tampoco varía respecto a la situación anterior, siendo la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación teórica entregada (500) y el importe neto del valor razonable de los activos y pasivos identificables de A (400).

Ajuste eliminación inversión-patrimonio netoPara realizar la eliminación inversión patrimonio neto se ha de proceder como sigue:• Se elimina el capital de la dependiente (1.000), y se mantiene el de la matriz (420). • Se elimina el resto de partidas de patrimonio neto de la sociedad matriz: la prima de emisión que se produjo en la sociedad A al contabilizar el canje (1.280), y

las reservas (100).• Se minoran las cuentas de patrimonio neto de la dependiente en la parte atribuible a socios externos: reservas por 90 (20% de 450) y ajuste por cambios de

valor por 50 (20% de 250).• Se incluye una “reserva por adquisición inversa” por importe de 880: 500 del importe de la contraprestación teórica entregada, y 380 de la conversión del

capital de la dependiente en el de la matriz (el capital de la dependiente, una vez deducida la parte de socios externos, pasa de 800 a 420).• Los socios externos son los accionistas de B que no acuden al canje (20% de las acciones de B). Dado que B se consolida según sus valores contables, los

socios externos se valoran en función de los valores contables del balance de B: valor del patrimonio neto de B: 1.000+450+250= 1.700; importe de socios externos: 20% x 1.700 =340.

En la eliminación inversión-patrimonio neto, además, se ha de incorporar el fondo de comercio y las plusvalías de los elementos patrimoniales de A.

Esquema de ajuste de eliminación inversión- patrimonio neto

Capital (B)Prima de emisión (A)Reservas (A)Reservas (B) (20% x 450)Ajustes por cambios de valor (B) (20% x 250)IntangiblesFondo de comercio (500-400) a Participación empresas del grupo a Reserva por adquisición inversa (500+380) a Socios externos (20% x 1.700)

1.0001.280

100 9050

200100

1.660880340


23


FILIALES EN LAS QUE SE ADQUIERE EL CONTROL SIN CONTRAPRESTACIÓN

La adquisición del control de una filial puede tener lugar sin entrega de contrapres-tación por la empresa dominante, como por ejemplo cuando:

• Un socio se convierte en mayoritario como consecuencia de que la sociedad partici-pada amortiza acciones de otros socios;

• Uno de los socios de la sociedad partici-pada alcanza acuerdos con otros socios que le permite contar con la mayoría de los derechos de voto.

Puede haber situaciones, incluso, en las que se adquiere el control de una entidad sin que se participe en su capital. Ello ocurre en los casos de combinaciones por acuerdo — muy poco habituales en el ordenamiento es-pañol— como por ejemplo, cuando dos so-ciedades crean estructuras societarias de doble cotización. En éstas, las sociedades se integran mediante una serie de acuerdos, conservando su propia personalidad jurídica, y sin que una sociedad adquiera capital de la otra. En esencia, los acuerdos consisten en la centralización de la dirección de las socie-dades y en un "acuerdo de ecualización", que hace que los accionistas de ambas so-ciedades estén en una posición equivalente

a la que tendrían si las sociedades se hubie-ran fusionado(10).

La adquisición del control sin que se posea participaciones de capital en la entidad controla-da se da también en ocasiones en las denomi-nadas "entidades de propósito especial" (artícu-lo 2.2 de las NOFCAC).

Criterios de consolidación en adquisiciones sin contraprestación

En la consolidación de filiales en las que se adquiere el control sin contraprestación resultan de aplicación los criterios generales del método de adquisición. A tal efecto, la norma establece las siguientes precisiones (artículo 34 NOFCAC):

a) Si la sociedad matriz participa en el capital de la dependiente:

La consolidación se realiza aplicando los cri-terios de las combinaciones por etapas. Ello implica que en la fecha de adquisición del control, la participación previa se valora al valor razonable, reconociendo en pérdidas y ganancias la diferencia con su valor conta-ble previo. Los “ajustes valorativos por cam-

(10) Un caso de estructura societaria de doble cotización es el del grupo Unilever, que se creó por la integración mediante acuerdo de Unilever N. V. y Unilever PLC. Según el acuerdo entre las dos sociedades, a cada tipo de acción le corresponde un nominal en el capital teórico de la entidad económica que las agrupa, en base al cual se establecen los derechos de los accionistas (dividendos, cuota de liquidación, voto, etc.).


EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO EN ADQUISICIÓN INVERSA CON SOCIOS EXTERNOSEXTERNOS

HOJA DE TRABAJO DE LA CONSOLIDACIÓN AÑO X1

Balance de situación A B A+B Ajustes Consolidado

1/1/1 D H

IntangiblesInmovilizado material Participación empresas del grupoAct. financieros disponibles ventaOtros activosFondo de comercio

100800

1.600--

300

4001.000

--700100

5001.8001.600

700400

--

200

100

1.600

7001.800

--700400100

Total 2.800 2.200 5.000 3.700

CapitalPrima de emisiónReservasReserva por adquisición inversaAjustes por cambio de valor

Socios externos

Deuda banco

4201.280

100----

1.000

1.000--

450--

250

500

1.5001.600

550--

2501.500

1.0001.280

100+90

50880

340

420--

360880200

340

1.500

Total 2.800 2.200 5.000 2.820 2.820 3.700

pd24

pág


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EJEMPLOS DE CONSOLIDACIÓN EN CASOS DE ADQUISICIÓN DEL CONTROL SIN CONTRAPRESTACIÓN

CASO 1. Eliminación inversión-patrimonio neto si se participa en el capital de la sociedad dependienteLa sociedad K, matriz de un grupo de sociedades, posee un 45% de las acciones de sociedad L. La participación había sido adquirida por 450 en la constitución de la sociedad (capital social inicial de L: 1.000). En las cuentas individuales de K estas acciones se recogen en la partida de “participación en empresas asociadas”, estando valoradas al coste. En enero del X1 L amortiza acciones con un nominal de 250 (25% del capital social), pagando 500 a los propietarios de las acciones amortizadas. Las acciones de L en poder de K no han sido amortizadas, por lo que con la operación K pasa a tener un 60% del capital de L (450 de un nominal de 750) y el control de dicha sociedad.En dicha fecha, el balance de la sociedad L, antes y después de la operación, es como sigue:

Balance de situación L enero X1

Antes de la operación

Después de la operación

Intangibles Inmovilizado material Otros activos

900200600

900200100

Total 1.700 1.200

Capital ReservaDeuda bancos

1.000400300

750150300

Total 1.700 1.200

En cuentas individuales, la sociedad K registra el efecto de la operación —que para ella únicamente supone que ha obtenido el control de L sin realizar ninguna operación— mediante la siguiente anotación contable:

Participación empresas del grupo a Participaciones en empresas asociadas

450450

Antes de la operación, las acciones de K en L estaban contabilizadas en cuentas consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia, a un valor de 630. La “reserva de sociedades puestas en equivalencia” correspondiente a dichas acciones es de 180 (0,45 x 400).En la fecha en que K obtiene el control de L se estiman los siguientes valores razonables:• Valor razonable de la participación de K en L: 950; • Valor de los elementos identificables de L: Se corresponde con su valor contable, excepto por la existencia de una plusvalía en los intangibles de 100.Por simplicidad, se considera que las plusvalías no tienen efecto impositivo.

Eliminación inversión-patrimonio neto Para realizar la eliminación inversión patrimonio neto se ha de proceder como sigue:• La participación de K en L se ha de ajustar a su valor razonable (950). Como contrapartida del ajuste se reconoce:

• En pérdidas y ganancias, un "resultado por pérdida de influencia significativa de participaciones puestas en equivalencia” de 320— diferencia entre el valor razonable atribuido a la participación (950) y el valor consolidado previo (630).

• Un incremento de las reservas de la matriz por importe de 180— diferencia entre el valor consolidado previo de la participación (630) y su valor en cuentas individuales (450). Este ajuste en reservas representa el traspaso de la “reserva en sociedades puestas en equivalencia” a reservas de la matriz.

• Los activos y pasivos identificables de la sociedad dependiente se valoran según el método de adquisición, es decir, al valor razonable. Por tanto, en la consolidación, además de integrar el valor contable de los elementos de la filial, se ha de incorporar la plusvalía de 100 en el intangible. El valor razonable total de los activos y pasivos identificables de la sociedad filial es de 1.000 (900, valor en cuentas individuales de L, más 100 de la plusvalía del intangible).

• Se reconoce un fondo de comercio de consolidación de 350³ diferencia entre el valor razonable de la participación previa (950) y el valor razonable de los activos y pasivos identificables atribuibles a la misma (0,6 x 1.000 = 600).

• Se reconocen socios externos por importe de 400— importe de los activos y pasivos identificables de la filial valorados según el método de adquisición atribuible a socios distintos de la matriz (40% x 1.000 = 400).

Esquema de ajuste eliminación inversión-patrimonio neto (tras la agregación de los balances de de las sociedades, en la que se incluye la participación de K en L por 450, y el

intangible de L a su valor contable)

Participación en empresas del grupo a Resultado pérdida influencia significativa de part. puestas equivalencia a Reservas

500320180

Capital Reservas IntangibleFondo de comercio (950 - 0,6 x 1.000) a Participación en empresas del grupo (450 + 500) a Socios externos (0,4 x 1. 000)

750 150100350

950400

CASO 2. Consolidación si no se participa en el capital de la sociedad dependienteUna sociedad farmacéutica (Sociedad PHAR) realiza un acuerdo con una entidad de investigación (Sociedad RE) según el cual todas las actividades principales (operativas, inversión y financiación) de RE son dirigidas por PHAR. Además el acuerdo estipula que PHAR adquirirá toda la producción de RE, fijándose como precio el coste más un margen de beneficio del 10%. PHAR no participa en el capital de RE, estando todo el capital en manos de sus empleados.


25


bios de valor” asociados a la participación previa, si los hubiera, se trasladan a pérdi-das y ganancias.

El fondo de comercio se calcula como dife-rencia entre el valor razonable de la participa-ción previa y el valor razonable de los activos netos identificables atribuible a la misma.

El valor razonable de la participación previa se determina conforme a las técnicas de va-loración previstas en el Marco Conceptual de la Contabilidad del PGC. Cuando el valor razonable no se pueda determinar de ma-nera fiable, se utiliza el coste consolidado de la inversión (coste de la participación más incremento de valor teórico contable desde la fecha en que se adquiere la partici-pación hasta la fecha en que se obtiene el control).

b) Si la sociedad matriz no participa en el capi-tal de la sociedad dependiente:

En la consolidación, se reconocen los acti-vos y pasivos identificables de la sociedad dependiente de acuerdo a los criterios del método de adquisición, atribuyendo el im-porte total de los mismos a socios externos. En este caso no surge fondo de comercio o diferencia negativa de consolidación.

El Cuadro 9 desarrolla ejemplos de la ope-rativa de consolidación de filiales adquiridas sin contraprestación.

Nótese que en este caso no existe propia-mente un ajuste de eliminación inversión-patri-monio neto, al no existir inversión de la matriz en la filial, sino la mera eliminación (traspaso) a socios externos del valor del patrimonio neto de la filial, incluido el derivado de las revalorizacio-nes por aplicación del método de adquisición.

Compatibilidad con las NIIF de los criterios NOFCAC aplicables a las filiales en las que se adquiere el control sin contraprestación

El tratamiento previsto en las NOFCAC para las combinaciones sin contraprestación es conforme con los criterios de la NIIF 3 (pár. 43 y 44), salvo que la norma internacio-nal no incorpora la regla de valorar la partici-pación previa al coste consolidado de la in-versión cuando su valor razonable no se puede determinar de forma fiable. ❚

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EJEMPLOS DE CONSOLIDACIÓN EN CASOS DE ADQUISICIÓN DEL CONTROL SIN CONTRAPRESTACIÓN

En la fecha en la que PHAR adquiere el control de RE, el balance de situación de RE y el valor razonable de sus activos y pasivos es como sigue:

Sociedad RE. Balances de situación y valor razonable de activos


Intangibles Inmovilizado material

3.5003.000

5.0004.000

Total 6.500 9.000

Capital Reservas Deuda

1001.4005.000 5.000

Total 6.500

Por simplicidad, se considera que las plusvalías no tienen efecto impositivo.RE es una sociedad dependiente de PHAR, ya que, aunque ésta no participe en su capital, es la que dirige sus actividades, y es la que está expuesta a sus riesgos y beneficios (artículo 2.2 de las NOFCAC).

Cálculos y esquema de ajustes de consolidación inicialPara la formulación de los estados consolidados, la sociedad PHAR, tras agregar el balance de RE, ha de ajustar los activos y pasivos de la sociedad dependiente al valor razonable. Se reconocen socios externos por el importe total del valor razonable de los elementos identificables (4.000).

Esquema del ajuste de eliminación patrimonio neto de la filial (tras la agregación de los balances de de las sociedades, en la que se incluye los elementos

de R según sus valores contables)

Intangible Inmovilizado materialCapitalReservas a Socios externos (100% x 4. 000)

1.500 1.000

1001.400

4.000

la eliminación inversión patrimonio neto en las nofcac

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