Informe de experto independiente en relacion con el proyecto de Fusion por Absorcion de

Banco de Andalucia S.A. por Banco Popular Espafiol, S.A.

KPMG Auditores, S.L. Esle informe contiene 9 paginas

KPMG Auditores S.L. Edificio Torre Europa Paseo de la Castellana, 95 28046 Madrid

A los Administradores de: Banco Popular Espanol, S.A. Banco de Andalucia, S.A. (Conjuntamente en adelante "las Sociedades")

Conforme a 10 previsto en el articulo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anonimas, D. Miguel Seoane de la Parra, Registrador Mercantil numero XIV de Madrid y su provincia, nombro a KPMG Auditores, S.L. como experto independiente para la elaboracion del presente y unico informe sobre el proyecto de fusion por absorcion (en adelante "Proyecto de Fusion") de Banco de Andalucia, S.A. (en adelante "Banco de Andalucia" 0, "Ia Sociedad Absorbida") por Banco Popular Espanol, S.A (en adelante "Banco Popular" 0 "Ia Sociedad Absorbente").

1 Descripci6n de la operaci6n

1.1 Identificacion de las entidades participantes en la fusion

• Banco Popular

Domiciliada en Madrid, calle Velazquez 34 esquina a Goya 35 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 16.219 general, Libro 0, Folio 187, hoja M-2715, inscripcion la y en el Registro de Bancos y Banqueros con el numero 0075.

EI Numero de Identificacion Fiscal de Banco Popular es A-28000727

• Banco de Andalucia

Domiciliada en Sevilla, calle Fernandez y Gonzalez nO 4 e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 1353, libro 818 de la secci6n 3a de Sociedades, folio 38, hoja 17.982 inscripcion 2a y en el Registro de Bancos y Banqueros con el numero 0004.

EI Numero de Identificacion Fiscal de Banco de Andalucia es C-11600624

Banco Popular Espaflol, S.A.

Banco de Andalucia, S.A.

Informe de experto independiente

1.2 Tipo de canje de las acciones

Como se indica en el proyecto de fusion fonnulado por los Consejos de Administracion de las Sociedades y aprobado el 19 de mayo de 2009 (Proyecto de Fusion), el tipo de canje se ha detenninado a partir de las valoraciones fundamentales de las Sociedades, calculadas mediante diferentes metodologias de valoracion. Los criterios aplicados para seleccionar las ecuaciones de canje propuestas han sido los siguientes: (i) la transaccion debe crear valor para los accionistas de todas las Sociedades participantes y (ii) la prima resultante calculada sobre el ultimo precio de mercado del dia 18 de mayo, debe ser posit iva.

De acuerdo con eI Proyecto de Fusion, el tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusion, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las Sociedades a la Fecha de Fusion, sera el siguiente:

• 6 acciones de Banco Popular, por 1 acciones de Banco de Andalucia.

No esta prevista la existencia de compensacion complementaria alguna en dinero.

EI Consejo de Administracion de Banco Popular recibio una opinion ("fairness opinion") emitida por Credit Suisse Securities (Europe) Limited (en adelante, Credit Suisse) con fecha 19 de mayo de 2009, como asesor financiero de Banco Popular para esta operacion (en adelante la Operacion), en la cual se senala que a dicha fecha y sobre la base y con sujecion a las asunciones, cualificaciones, limitaciones y demas tenninos que en dicha opinion se establecen, la relacion de canje acordada es equitativa ("fair") desde un punto de vista financiero.

1.3 Importe de la ampliacion de capital a efectuar por Banco Popular

De acuerdo con el Proyecto de Fusion, Banco Popular realizara una ampliacion de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje.

El capital social de Banco de Andalucia esta dividido en veintiun millones setecientas veintinueve mil doscientas cuarenta (21.729.240) acciones, de 0,75 € de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, y estan representadas por medio de anotaciones en cuenta. Banco Popular es titular directo de 17.398.812 acciones de Banco de Andalucia, representativas del 80,071 % de su capital social.

La ampliacion del capital social que Banco Popular realizara para cubrir la ecuacion de canje de la fusion, sera de importe nominal de dos millones quinientos noventa y ocho mil doscientos cincuenta y seis euros con ochenta centimos (2.598.256,80 E), mediante la emision y puesta en circulacion de veinticinco millones novecientas ochenta y dos mil quinientas sesenta y ocho acciones ordinarias (25.982.568) de 0, I°euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulacion, representadas mediante anotaciones en cuenta. EI Consejo de Administracion de Banco Popular sometera a la aprobacion de la Junta General de Accionistas la modificacion del punto primero del Articulo Final de los Estatutos Sociales.

Banco Popular Espaflol, S.A.

Banco de AndalucUl, S.A.

Informe de experto independiente

En el referido aumento de capital social se considerara prima de emisi6n la diferencia entre el precio de cotizacion de las acciones de Banco Popular al cierre de mercado el dfa 18 de mayo de 2009 y el valor nominal de las nuevas acciones que emita Banco Popular.

Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emision quedaran enteramente desembolsados como consecuencia de la transmision en bloque del patrimonio social de la Sociedad Absorbida por Banco Popular, que adquirira por sucesion universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con 10 dispuesto por el articulo 249 de la Ley de Sociedades Anonimas las acciones de Banco de Andalucfa titularidad directa de Banco Popular no podran canjearse por acciones de Banco Popular y seran amortizadas.

1.4 Balances de fusion

Los balances de fusi6n de Banco Popular y Banco de Andalucfa son los cerrados a 31 de diciembre de 2008. Dichos balances han sido formulados por los Consejos de Administracion de las Sociedades y han sido auditados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., auditores de cuentas de las Sociedades, quien ha emitido una opinion sin salvedades de los mismos y seran sometidos a la aprobacion de las Juntas Generales de Accionistas de cada una de las Sociedades.

1.5 Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales, y de efecto contable de la fusion

Las acciones que Banco Popular Espanol emita en la ampliacion de capital referida en el apartado 5 del Proyecto de Fusion para atender el canje seran acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulacion y estaran representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las nuevas acciones conferiran a sus titulares desde la fecha de su inscripcion en los registros contables de Iberclear los mismos derechos politicos y economicos que las acciones actualmente en circulacion.

Las operaciones de Banco de Andalucia se consideraran realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Popular a partir de I de enero de 2009.

1.6 Autorizaciones administrativas

La efectividad de la fusion proyectada queda sujeta a la realizacion de las notificaciones y a la obtencion de las autorizaciones y registros de las autoridades que resultan pertinentes en Espana, y en especial del Banco de Espana y de la Comision Nacional del Mercado de Valores.

De conformidad con 10 establecido en el parrafo c) del articulo 45 de la Ley de Ordenacion Bancaria, de 31 de diciembre de 1946, la fusion requiere autorizaci6n del Ministro de Economfa y Hacienda, previa informe del Banco de Espana.

2

Banco Popular Espanol, SA.

Banco de AndalucUz, S.A.

Informe de experlo independienle

Asimismo, la Comisi6n Nacional del Mercado de Valores tiene encomendado velar por la transparencia de la operaci6n mediante la supervisi6n de la informaci6n que se haga publica sobre la fusi6n, por la correcta formaci6n de los precios en la misma y por la protecci6n de los accionistas.

Metodos de valoraci6n seguidos para la determinaci6n del tipo de canje

EI Consejo de Administraci6n de Banco Popular realiz6 diversos amllisis de valoraci6n. La referida valoraci6n se ha basado principalmente en el estudio de la valoraci6n intrinseca de las Sociedades, de acuerdo al metodo de descuento de dividendos ("DDM"), contrastado con metodologias de valoraci6n por multiplos de companias cotizadas comparables y precios objetivos de analistas (s6lo para el caso de Banco Popular), asi como el amllisis de los evoluci6n hist6rica de la cotizaciones. Estos metodos de valoraci6n se detallan a continuaci6n:

• DDM: El metoda del descuento de dividendos futuros, consiste en determinar el valor de las acciones de una sociedad de acuerdo con la suma algebraica de los siguientes componentes:

Valor presente a la fecha de valoraci6n de los dividendos futuros que se estima generara la compania a 10 largo del periodo proyectado.

Valor residual calculado como el valor presente ala fecha de valoraci6n del dividendo futuro que se estima generara a perpetuidad la compania.

Valor estimado de realizaci6n, a la fecha de valoraci6n, de aquellos activos que fonnen parte del patrimonio de la compania y no se encuentren afectos a la actividad de la misma.

Las hip6tesis clave para la aplicaci6n de este metodo son la estimaci6n de dividendos futuros, la estimaci6n del valor residual y la tasa de descuento.

• Multiplos de compafiias comparables cotizadas: Esta metodologia permite obtener una referencia de valor sobre la base de los multiplos a los que las compafiias comparables del sector estan cotizando. En el caso particular de las Sociedades se ha realizado un analisis de las companias comparables del sector. A estos efectos se han identificado compafiias cotizadas en el sector bancario espanol y en eI sector bancario europeo.

Se han analizado los multiplos precio sobre beneficio neto de la acci6n ("PER") y precio sobre valor contable a valores de 2008 y estimados de 2009 y se ha aplicado un rango de multiplos alrededor de la mediana de los mismos a las magnitudes correspondientes de las Sociedades.

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Banco Popular Espaiiol, S.A.

Banco de Andalucia, SA. Injorme de experlo independienle

• Rangos de cotizaci6n

Se han revisado los rangos hist6ricos de precios de cierre de la acci6n de las Sociedades

• Precios Objetivos de lnfonnes de Analistas Financieros

Los resultados obtenidos en la valoraci6n por DDM se han revisado y comparado con los precios objetivos publicados por los analistas financieros independientes que cubren la acci6n de Banco Popular.

Asimismo, los Administradores de Banco Popular han realizado un estudio conjunto de las potenciales eficiencias derivadas de la fusi6n, estimandose que podrian generarse sinergias significativas, fundamental mente relacionadas con ahorros de costes.

3 Alcance y procedimientos empleados en nuestro trabajo

Los analisis y comprobaciones que hemos efectuado han tenido como objeto, exclusivamente, el cumplimiento de los requisitos contenidos en el articulo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An6nimas. Los procedimientos empleados en la realizaci6n de nuestro trabajo han sido los siguientes:

3.1 Obtencion y analisis de la siguiente informacion:

• Proyecto de Fusi6n fonnulado y aprobado por los Consejos de Administraci6n de las Sociedades el 19 de mayo de 2009

• Infonnes de los Administradores de las Sociedades sobre el Proyecto de Fusi6n y de ampliaci6n de capital por aportaci6n no dineraria

• Fairness opinion e lnfonne de Valoraci6n emitidos por Credit Suisse, asesor financiero de Banco Popular.

• Planes de negocios y proyecciones financieras preparadas por la Direcci6n de las Sociedades, junto a las hip6tesis empleadas en su preparaci6n.

• Distintos documentos que han servido de base para la aprobaci6n de las valoraciones y la ecuaci6n de canje por los Consejos de Administraci6n de las Sociedades.

• Balances de fusi6n auditados de las Sociedades a 31 de diciembre de 2008 as! como cuenta de perdidas y ganancias de las Sociedades a dichas fecha.

• Cuentas anuales auditadas, individuales y consolidadas, en su caso, de las Sociedades correspondiente al ejercicio 2008.

Banco Popular Espaiiol, S.A.

Banco de Andalucia, S.A.

Informe de experto independiente

• Balance y cuenta de perdidas y ganancias de las Sociedades a 31 de marzo de 2009.

• Informes de sinergias relativas a la Operaci6n, preparados por la Direcci6n de las Sociedades.

• Informaci6n bursatil relativa a la cotizaci6n de las acciones de las Sociedades.

• Informaci6n bursatil relativa a cotizaciones de companias comparables a las Sociedades.

• Informes de analistas relativos a Banco Popular.

• Cualquier otra informaci6n considerada de utilidad para la realizaci6n de nuestro trabajo.

3.2 Revisi6n y analisis de acuerdo con la informaci6n disponible de las metodologias utilizadas por la Direcci6n de las Sociedades en la valoraci6n de las mismas, asi como detenninaci6n de su razonabilidad y correcto calculo.

3.3 Contraste de la valoraci6n de las Sociedades efectuada por la Direcci6n de las Sociedades con otros metodos altemativos, en su caso.

3.4 Realizaci6n de anal isis de sensibilidad sobre las variables mas significativas que pudieran afectar a los negocios de las Sociedades y a las ecuaciones de canje resultantes.

3.5 Obtenci6n de una carta firmada por la Direcci6n de las Sociedades en la que nos manifiestan su conformidad con las proyecciones financieras de las Sociedades utilizadas para la detenninacion de la ecuaci6n de canje, asi como que esta esta basada en hip6tesis que reflejan su mejor estimaci6n sobre la evidencia futura de las principales magnitudes del negocio, solvencia y posici6n financiera de las Sociedades.

En dicha carta se menciona que se nos ha facilitado toda la informaci6n necesaria para la realizaci6n de nuestro trabajo, y que no se han producido acontecimientos posteriores entre la fecha de la firma de los informes de auditoria del balance de fusi6n de las Sociedades y la fecha del presente informe, que no hayan sido puestos en nuestro conocimiento y que pudieran modificar de forma sustancial la imagen fiel del patrimonio y/o la situaci6n financiera de las Sociedades que se muestra en dicha fecha, y que por 10 tanto pudieran afectar a la ecuaci6n de canje.

Nuestro trabajo se ha basado en informaci6n auditada y/o no auditada proporcionada por la direcci6n de las Sociedades. En la realizaci6n de nuestro trabajo hemos asumido la integridad y exactitud de dicha informaci6n, asi como que la misma refleja las mejores estimaciones de la direcci6n de las Sociedades acerca de las perspectivas de sus negocios desde el punta de vista operativo y financiero.

Ballco Popular Espaifol, S.A.

Ballco de Alldalucla, S.A.

Informe de experlO independienle

Adicionalmente, nuestro trabajo se ha basado, entre otras, en fuentes de informacion publicas. No ha constituido parte de nuestro trabajo el contraste de dicha informacion con evidencias extemas a las Sociedades, sin perjuicio de que, en la medida de 10 posible, hemos comprobado que la informacion presentada es consistente con otros datos proporcionados durante el curso de nuestro trabajo.

EI a1cance de nuestro trabajo no ha consistido en comprobar la veracidad de la informacion recibida de las Sociedades, por 10 que el mismo no ha constituido una auditoria de dicha informacion.

Hemos asumido que todas las autorizaciones y registros que, en su caso, resulten pertinentes para la efectividad de la fusion proyectada y que afecten de forma significativa a nuestro analisis, se obtendran sin ninglin efecto adverso para las Sociedades 0 para los beneficios esperados de la Operaci6n.

Finalmente, debemos mencionar que nuestro trabajo es de naturaleza independiente y por tanto no supone ninguna recomendaci6n a la direcci6n de las Sociedades, a los accionistas de las mismas 0 a terceros en relaci6n con la posici6n que deberian tomar en relaci6n con la operaci6n de fusi6n prevista u otras transacciones de acciones de las Sociedades.

4 Dificultades especiales de la valoraci6n

4.1 EI alcance de nuestras comprobaciones en relaci6n a la ecuaci6n de canje se ha lirnitado al analisis del valor relativo de las Sociedades y de las acciones y participaciones sociales correspondientes y por 10 tanto este infonne no es ni debe entenderse como nuestra opini6n sobre los valores absolutos utilizados para determinar la mencionada ecuaci6n de canje. En este sentido, los valores absolutos de las Sociedades, calculados conforme a los distintos metodos de valoracion con el prop6sito de determinar la ecuaci6n de canje, podrian variar sensiblemente en funci6n de las metodologias utilizadas asi como de la aplicacion de las mismas por la Direcci6n de las Sociedades.

4.2 EI metodo de DDM utilizado para la valoraci6n y determinacion de la ecuaci6n de canje se ha basado en las proyecciones financieras elaboradas por la Direcci6n de las Sociedades. Dichas proyecciones financieras describen el estado actual y la evoluci6n previsible de las Sociedades desde un punto de vista operativo, financiero y fiscal de acuerdo con la mejor estimacion de la Direcci6n de las Sociedades sobre el desarrollo previsible de acontecirnientos futuros considerando las presentes circunstancias y su evolucion mas probable.

Banco Popular Espaiiol, S.A.

Banco de Andalucia, S.A. Informe de experto independiente

Dada la considerable inestabilidad por la que atraviesan actualmente los mercados, y la incertidumbre existente sobre el impacto que la crisis economica actual tiene sobre variables fundamentales del negocio de las Sociedades (yen particular sobre la evolucion de los creditos morosos y capacidad de coste de financiaci6n) que se anaden a las incertidumbre inherentes a cualquier informacion concerniente al futuro las hipotesis empleadas por la Direccion de las Sociedades en la elaboracion de las mencionadas proyecciones financieras podrian no materializarse tal y como inicialmente han sido definidas, y podrian ocurrir acontecimientos no previstos. En atencion a dichas circunstancias, los resultados y los flujos de caja libres estimados podrian no resultar en el futuro tal y como se han previsto, pudiendo verse afectados, en consecuencia, los valores obtenidos.

4.3 Asimismo, en relaci6n con los metodos de multiplos de companias cotizadas comparables es importante considerar que las muestras de companias cotizadas pueden mantener diferencias importantes con las Sociedades objeto de valoracion, dado que las companias seleccionadas pueden operar en areas de actividad no equivalentes a los negocios en los que estan presentes las Sociedades objeto de valoracion, sin que exista ninguna compania 0 transaccion con un conjunto de actividades que pueda ser considerado como completamente comparable a la sociedad a valorar. Asimismo, dichas companias pueden presentar diferencias significativas con las Sociedades objeto de valoracion en terminos de crecimiento esperado de sus actividades, tamano, rentabilidad, apalancamiento financiero y otros factores.

4.4 Por ultimo, debe tenerse presente que todo trabajo de valoracion lleva implicitos, ademas de factores objetivos, otros facto res subjetivos que implican juicio y, por 10 tanto, el "valor" obtenido constituye unicamente un punto de referencia para las partes interesadas en l1evar a cabo una transaccion, por 10 que no es posible asegurar que terceras partes esten necesariamente de acuerdo con las conclusiones del mismo. Asimismo, en el contexto de un mercado abierto, pueden existir precios diferentes para un negocio en particular debido a factores subjetivos como el poder de negociacion entre las partes 0 a distintas percepciones de las perspectivas futuras del negocio.

5 Conclusiones

De acuerdo con el trabajo realizado, con el objeto exclusivo de cumplir con 10 establecido en el articulo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An6nimas y considerando 10 descrito en el apartado 4 anterior, consideramos que:

• Las metodologias de valoracion utilizadas en la determinacion del valor real de las Sociedades son adecuadas en el contexto y las circunstancias de la operaci6n planteada, estando justificados los tipos de canje previstos en el Proyecto de Fusion.

• EI valor del patrimonio aportado por la Sociedad Absorbida es igual, por 10 menos, al importe del aumento de capital y prima de emisi6n, por un importe total de 160.572.270,24 euros que la Sociedad Absorbente tiene previsto efectuar.

Banco Popular Espafiol, S.A.

Banco de Andalucia, S.A. Informe de experto independiente

* * * * *

Nuestra conclusi6n debe interpretarse en el contexto del alcance y procedimientos empleados en nuestro trabajo, sin que de la misma pueda derivarse ninguna responsabilidad adicional a la relacionada con la razonabilidad del tipo de canje propuesto, y el valor asignado a la aportaci6n no dineraria.

Este infonne ha sido preparado exclusivamente para cumplir con 10 establecido en el articulo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An6nimas, por 10 que no debe ser utilizado par inguna otra finalidad.