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Informe de los Administradores de Bankia, S.A. en relación con la
propuesta de acuerdo de aumento de capital social con supresión del
derecho de suscripción preferente.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 286, 297.1, 308 y 506, de la Ley de Sociedades de
Capital, los administradores de Bankia, S.A. formulan por unanimidad el presente Informe, en
Valencia a 9 de enero de 2012.
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1 OBJETO DEL INFORME
El artículo 286, en relación con el artículo 297.1 b), ambos del Real Decreto Legislativo 1/2010, de
2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (el
“TRLSC”), exige a los efectos de que una sociedad pueda acordar un aumento de capital, que sus
administradores redacten un informe escrito justificativo de la modificación de los estatutos
sociales a que pueda dar lugar dicho aumento de capital.
Por su parte, según los artículos 308 y 506 del TRLSC se requiere, a los efectos de excluir el
derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas en el marco de un aumento
de capital (i) que el interés de la sociedad así lo exija; y (ii) que el valor nominal de las acciones a
emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable
que resulte del informe elaborado bajo su responsabilidad por un auditor de cuentas distinto del
auditor de cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil.
Adicionalmente, para aquellos supuestos en los que el acuerdo de aumento de capital vaya a ser
adoptado por el consejo de administración de una sociedad al amparo de una delegación de
facultades de la junta general de accionistas, se exigen como requisitos formales que, con
ocasión de cada acuerdo de aumento de capital que se realice con cargo a la referida delegación,
se elaboren los informes de los administradores y del auditor de cuentas requeridos en el artículo
506.3 del TRLSC (en conexión con el artículo 308.2.a) del mismo texto), esto es, un informe
elaborado por los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de
emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse y un
informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas distinto del auditor de
cuentas de la sociedad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor
teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la
razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.
A la vista de lo anterior, el presente informe (el “Informe”) se emite por el Consejo de
Administración de Bankia, S.A. (en adelante, “Bankia” o la “Sociedad”), a los efectos de dar
cumplimiento a los artículos 286, 297.1 b), 308 y 506 del TRLSC en los términos referidos con
anterioridad, en relación con el acuerdo de aumento del capital social mediante aportaciones
dinerarias y con supresión del derecho de suscripción preferente que adopta en esta misma fecha
al amparo de la delegación conferida por Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (“BFA”) como
accionista único de la Sociedad el 16 de junio de 2011 (el “Aumento de Capital”).
Asimismo la Sociedad solicitará al Registro Mercantil de Valencia la designación de un auditor de
cuentas distinto del auditor de la Sociedad para que emita un informe sobre el valor razonable de
las acciones, el valor teórico del derecho de suscripción preferente que se propone suprimir y
sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente Informe y, en cumplimiento de lo
dispuesto en los artículos mencionados del TRLSC, el presente Informe, junto con el informe del
auditor de cuentas designado al efecto por el Registro Mercantil, serán puestos a disposición de
los accionistas con ocasión de la primera Junta General de Accionistas de Bankia que se celebre
tras la adopción del acuerdo de Aumento de Capital social.
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2 AUTORIZACIONES SOCIALES
El 16 de junio de 2011 BFA, entonces titular de la totalidad de las acciones representativas del
capital social con derecho a voto de la Sociedad adoptó la siguiente decisión, cuyo texto se
transcribe literalmente a continuación:
“AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CONFORME A LO
DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL,
PARA QUE, DENTRO DEL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS, Y SI LO ESTIMA
CONVENIENTE, PUEDA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL HASTA LA MITAD DEL
ACTUAL CAPITAL SOCIAL, EN UNA O VARIAS VECES, Y EN LA OPORTUNIDAD Y
CUANTÍA QUE CONSIDERE ADECUADAS, CON ATRIBUCIÓN DE LA FACULTAD DE
EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
El Accionista Único de la Sociedad acuerda delegar en el Consejo de Administración, al
amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la
facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, de
conformidad con las siguientes condiciones:
1. Plazo de la delegación
La delegación podrá ser ejercitada por el Consejo de Administración en una sola
vez por la totalidad o en varias parciales y sucesivas, en cualquier momento,
dentro del plazo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente
acuerdo.
2. Importe de la delegación
El importe nominal máximo en que podrá aumentarse el capital social al amparo
de esta delegación será la mitad del capital social actual de la Sociedad, siendo
actualmente el capital social total de la Sociedad de 1.816.000.000 euros.
3. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento
Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que
se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias
iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y
pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de
su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El
contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en
aportaciones dinerarias.
4. Alcance de la delegación
La delegación se extenderá a la fijación de todos los términos y condiciones del
aumento de capital e incluirá, en particular, la facultad de ofrecer libremente las
nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, de
establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede
sin efecto o bien que el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las
suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos
Sociales relativo al capital social.
El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no
consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso
de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento.
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5. Admisión a negociación de las acciones emitidas
La Sociedad solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores
españolas de las acciones que efectivamente se emitan en virtud de esta
delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los
trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los
organismos competentes.
6. Facultad de sustitución
Se autoriza al Consejo de Administración (al amparo de lo establecido en el
artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital) para que éste, a su vez,
delegue a favor de la comisión ejecutiva o a cualquiera de los miembros del
Consejo de Administración, las facultades delegadas a que se refiere este
acuerdo.
El presente acuerdo será efectivo desde la fecha de admisión a negociación de las
acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores.
El presente acuerdo quedará sin vigor ni efecto alguno automáticamente en el
caso de que antes de las 23:59 horas del día 29 de julio de 2011 no se hubiera
obtenido la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas
de Valores y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado
Continuo).”
Conforme a lo anterior, el Consejo de Administración tiene la facultad de aumentar el capital social
de Bankia, en una o varias veces, hasta un importe nominal máximo de novecientos ocho
millones de euros (€908.000.000) (correspondiente al 50% del capital social de Bankia al día 16
de junio de 2011), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, pudiendo fijar los términos
y condiciones del aumento de capital, consistiendo el contravalor de las mismas en aportaciones
dinerarias. Además, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de la
referida delegación, el Consejo de Administración tiene delegada expresamente la facultad de
excluir el derecho de suscripción preferente.
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene intención de llevar a cabo el Aumento de
Capital con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad a
que se refiere el presente Informe en virtud de la facultad delegada anteriormente transcrita
realizada por el entonces socio único de la Sociedad.
3 EL AUMENTO DE CAPITAL
3.1 Contexto de la operación
El Consejo de Administración de la Sociedad, en uso de la facultad delegada a su favor por BFA el
16 de junio de 2011 y transcrita en la Sección 2 anterior, ha adoptado con carácter simultáneo a la
aprobación del presente Informe el acuerdo de aumentar el capital social de la Sociedad en un
importe nominal máximo de novecientos ocho millones de euros (€908.000.000), mediante la
emisión y puesta en circulación de un máximo de cuatrocientos cincuenta y cuatro millones
(454.000.000) de acciones ordinarias de la Sociedad, de dos euros (€2) de valor nominal cada
una de ellas (las “Acciones”), consistiendo el contravalor de las mismas en aportaciones
dinerarias y con exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de
Bankia.
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El Aumento de Capital se realizará conforme a lo establecido en los términos aprobados por el
Consejo de Administración en la fecha del presente Informe y que se describen a continuación.
No obstante, tal y como se pone de manifiesto por el Consejo de Administración, algunos de
dichos términos y condiciones serán determinados por la Comisión Ejecutiva de la Sociedad al
amparo de la delegación de facultades del Consejo de Administración en dicho órgano para la
fijación (dentro de los límites establecidos por el Consejo) de los términos y condiciones finales
del Aumento de Capital que estén pendientes de determinación, incluyendo, en concreto, con
carácter meramente enunciativo y no limitativo, la concreción del tipo definitivo de emisión, de la
prima y del número de acciones en que finalmente se amplíe el capital de Bankia declarando, en
su caso, la ampliación suscrita de manera incompleta y la determinación, en su caso, de los
sistemas y periodos de colocación, suscripción, adjudicación y desembolso de las Acciones y la
ejecución, en su caso, de dicha adjudicación.
Con carácter simultáneo al Aumento de Capital está previsto que Bankia o BFA lleve a cabo una
oferta de canje (la “Oferta de Canje”) sobre una serie de instrumentos financieros de capital
regulatorio de BFA (los “Valores Existentes”), en la que puedan ser ofrecidas en canje las
Acciones, en función de la configuración final de la Oferta de Canje.
3.2 Términos y condiciones del Aumento de capital
Los términos concretos del Aumento de Capital tal y como han sido aprobados por el Consejo de
Administración de Bankia con carácter simultáneo a la aprobación del presente Informe son los
que se describen a continuación:
A) Ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones
(a) Importe máximo y tipo de emisión mínimo del Aumento de Capital
El importe nominal máximo del Aumento de Capital será de novecientos ocho
millones de euros (€908.000.000) y se realizará mediante la emisión y puesta en
circulación de un máximo de cuatrocientos cincuenta y cuatro millones
(454.000.000) acciones ordinarias de la Sociedad, de dos euros (€2) de valor
nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad
(las “Acciones”), estando prevista la suscripción incompleta.
Se hace constar que este importe nominal máximo podrá verse reducido en el
importe de los aumentos de capital que pudiera ejecutar la Sociedad como
consecuencia de la anterior o simultánea emisión de las obligaciones contingentes
y/o de las obligaciones necesariamente convertibles de acuerdo con lo previsto en
los acuerdos PRIMERO Y SEGUNDO del orden del día de la reunión del Consejo
de Administración de esta misma fecha, de forma que en ningún caso se exceda el
límite de la delegación en el Consejo de Administración por el socio único de la
facultad de ampliar el capital social, que asciende al 50% del capital social que la
Sociedad tenía el 16 de junio de 2011, momento de la delegación (esto es,
novecientos ocho millones de euros (€908.000.000)).
Las Acciones se emitirán por su valor nominal de dos euros (€2) cada una, más
una prima de emisión que será determinada con arreglo a los términos del
presente acuerdo.
El Aumento de Capital se llevará a cabo con supresión del derecho de suscripción
preferente de los accionistas de Bankia, y, en consecuencia, de conformidad con
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lo previsto en el artículo 506 del TRLSC, el tipo de emisión del Aumento de Capital
se corresponderá con el valor razonable de las acciones de Bankia.
El tipo de emisión de las Acciones será determinado conforme a alguno de los
siguientes criterios:
la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de
Bankia en las Bolsas de Valores españolas durante el periodo de
aceptación de la Oferta de Canje.
la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de
Bankia en las Bolsas de Valores españolas durante el periodo anterior a la
fecha de emisión que determine la Comisión Ejecutiva.
el precio de cierre de mercado de la acción de Bankia en las Bolsas de
Valores españolas en la fecha concreta que determine la Comisión
Ejecutiva,
y aplicando al precio resultante la prima o el descuento que fije, en su caso, la
Comisión Ejecutiva en el marco de lo legalmente permitido, de tal forma que en
ningún caso el precio de emisión pueda ser inferior al valor nominal de cada
acción de Bankia.
A estos efectos, se ha facultado expresamente a la Comisión Ejecutiva de la
Sociedad para que pueda concretar el tipo de emisión al que se realice el Aumento
de Capital siguiendo los criterios establecidos en el acuerdo del Consejo de
Administración y aplicando, en su caso, la prima o el descuento oportunos (con el
máximo señalado con anterioridad), determinando los periodos o las fechas de
referencia para el cálculo del tipo de emisión.
El Consejo de Administración ha entendido que cualquiera de los criterios de
determinación del precio de emisión a que se refieren los párrafos anteriores con
la prima o el descuento máximo previstos, en su caso, permitirán obtener el valor
razonable de las acciones de Bankia y, en consecuencia, el precio determinado
conforme al criterio elegido por la Comisión Ejecutiva será el tomado como
referencia para la concreción del tipo de emisión del Aumento de Capital.
En todo caso la razonabilidad del tipo de emisión deberá ser confirmada por el
preceptivo informe del auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la
Sociedad.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 299 del TRLSC, se hace constar que
las acciones de Bankia existentes con anterioridad al Aumento de Capital se
encuentran íntegramente desembolsadas.
(b) Destinatarios de la ampliación
El Aumento de Capital se dirigirá (i) a los titulares de los Valores Existentes que
acepten la Oferta de Canje de forma tal que inviertan el importe percibido por los
Valores Existentes en la suscripción de las Acciones, o (ii) a BFA para su
suscripción originaria con el fin de ofrecerlas en canje a los titulares de los Valores
Existentes a los que se dirija la Oferta de Canje.
(c) Desembolso
Las Acciones se desembolsarán en efectivo.
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(d) Suscripción incompleta
Conforme a la delegación otorgada por BFA como accionista único de la Sociedad
el 16 de junio de 2011 y de acuerdo con lo previsto en el artículo 311 del TRLSC,
se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de
Capital.
De este modo si el Aumento de Capital no se suscribe íntegramente, el capital
podrá aumentarse en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas.
(e) Derechos de las nuevas Acciones
Las Acciones de nueva emisión resultantes del Aumento de Capital serán acciones
ordinarias, iguales a las actualmente en circulación. Estarán representadas
mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la
Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de
Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes.
Las nuevas Acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier
reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad a la fecha de su
inscripción en los registros contables de Iberclear y en el patrimonio resultante de
la liquidación.
B) Exclusión del derecho de suscripción preferente
Conforme a la delegación conferida por BFA como accionista único de la Sociedad
el 16 de junio de 2011, dado que el interés social exige la supresión del derecho
de suscripción preferente y con la finalidad de permitir la suscripción de las
Acciones en el marco de la Oferta de Canje se suprime de manera total el derecho
de suscripción preferente de los accionistas de Bankia. La justificación del interés
social relacionado con esta exclusión queda ampliamente desarrollada, de
acuerdo con la legalidad vigente, en el apartado 4 del presente Informe.
C) Solicitud de admisión a negociación
El Consejo de Administración acuerda solicitar la admisión a negociación de las
nuevas Acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y
Valencia y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo)
donde cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, con
sometimiento a las normas que existan o puedan dictarse en esta materia y,
especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización
oficial.
D) Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales
Como consecuencia del Aumento de Capital, se acuerda modificar el artículo 5 de
los Estatutos Sociales, delegando a su vez su redacción definitiva en los términos
referidos en los acuerdos aprobados por el Consejo de Administración con
carácter simultáneo al presente Informe, una vez verificada la suscripción y
desembolso del aumento de capital, en el importe efectivamente suscrito conforme
a la posibilidad de suscripción incompleta antes referida.
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4 JUSTIFICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS
El Consejo de Administración ha adoptado, con carácter simultáneo a la aprobación del presente
Informe y en relación con el acuerdo de Aumento de Capital, un acuerdo de exclusión del derecho
de suscripción preferente que correspondería a los accionistas de la Sociedad en relación con las
Acciones.
La exclusión del derecho de suscripción preferente resulta necesaria para destinar el Aumento de
Capital (i) a los titulares de los Valores Existentes que acepten la Oferta de Canje de forma tal que
inviertan el importe percibido por los Valores Existentes en la suscripción de las Acciones, o (ii) a
BFA para su suscripción originaria con el fin de ofrecerlas en canje a los titulares de los Valores
Existentes a los que se dirija la Oferta de Canje.
Con el fin de cumplir lo dispuesto en los artículos 308 y 506 del TRLSC y, en última instancia, de
acreditar el cumplimiento de los requisitos legales en la adopción del acuerdo de Aumento de
Capital, el Consejo de Administración de Bankia informa de lo siguiente:
4.1 Justificación del interés social. Ventajas de la exclusión del derecho de suscripción
preferente
El Consejo de Administración considera que la estructura de la operación propuesta con la
exclusión del derecho de suscripción preferente resulta plenamente conforme con los requisitos
sustantivos establecidos por el TRLSC y, especialmente, con el relativo a la necesidad de que la
exclusión venga exigida por el interés social de la Sociedad. Ello es así porque va a permitir llevar
a cabo una operación particularmente conveniente desde el punto de vista del interés social, que
no sólo es idónea sino necesaria para alcanzar el fin perseguido y porque, habiéndose tenido en
cuenta la eventual dilución de los accionistas, guarda la necesaria relación de proporcionalidad
entre el objetivo buscado y el medio elegido.
Para acreditar de forma más detallada la idoneidad de la operación propuesta, conviene hacer
constar las ventajas de la estructura que se propone:
(a) Suscripción del Aumento de Capital y consiguiente mejora de la estructura de capital
regulatorio de la Sociedad. El marco regulatorio a nivel español, comunitario e
internacional en materia de recursos propios y exigencias de solvencia de las entidades
de crédito ha sufrido modificaciones recientes.
Por una parte, en España se promulgaron durante 2011 varias normas que han
incrementado tales exigencias de solvencia y recursos propios. Así, el Real Decreto-Ley
2/2011 (“RDL 2/2011”) estableció un nuevo ratio de solvencia exigible a los grupos
consolidados de entidades de crédito denominado capital principal, ascendente al 8% en
el supuesto de sociedades cotizadas, como es el caso de la Sociedad. Por otra parte, la
Ley 6/2011, a través de la cual se modificó la Ley 13/1985, y el Real Decreto 771/2011,
por el que se modificó el Real Decreto 216/2008, han establecido varias modificaciones en
la regulación de los requerimientos de solvencia, incrementándolos.
Por otra parte, la nueva normativa aprobada por el Comité de Supervisión Bancaria de
Basilea en materia de requerimientos de solvencia de las entidades de crédito, conocida
como Basilea III, ha elevado los requerimientos de capital de máxima categoría (tanto el
denominado Common Equity Tier I como el Additional Tier I). Las nuevas normas de
Basilea III se verán reflejadas en una Directiva y un Reglamento comunitarios (“CRD IV”),
actualmente en fase de consulta que se prevé sean aprobados durante 2012 y entren en
vigor el 1 de enero de 2013.
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En este sentido, el pasado 8 de diciembre de 2011, la Autoridad Bancaria Europea
(“EBA”), en su Recomendación EBA/REC/2011/1, estableció una medidas excepcionales
para fortalecer la estructura de capital de determinadas entidades bancarias entre las que
se encuentra BFA – Bankia, incluyendo la obligación de contar antes del 30 de junio de
2012 con un Core Tier I (capital de máxima calidad) de al menos el 9%. Únicamente las
acciones ordinarias y determinados instrumentos definidos por la EBA de manera muy
restrictiva computan a efectos de dicho Core Tier I.
A este respecto, según los resultados de las pruebas de capital regulatorio efectuadas por
la EBA (“stress tests”) y publicados el pasado 8 de diciembre de 2011, BFA – Bankia tiene
un déficit de capital (teniendo en cuenta cifras a 30 de septiembre de 2011) de 1.329
millones de euros, que debe ser cubierto antes del 30 de junio de 2012. La necesidad de
1.329 millones de euros de capital regulatorio se descompone en 763 millones de euros
necesarios para alcanzar el ratio Core Tier I del 9% y en 566 millones de euros
correspondientes al colchón adicional exigido para cubrir el riesgo soberano.
Con independencia de otras medidas que BFA – Bankia pueda adoptar y que debe
presentar al Banco de España antes del 20 de enero de 2012, a los efectos de reforzar
sus ratios de recursos propios y solvencia en la línea anteriormente mencionada se ha
evaluado la posibilidad de llevar a cabo el Aumento de Capital.
En este contexto, el Aumento de Capital objeto del presente Informe permitirá a BFA-
Bankia incrementar el importe de sus recursos propios de máxima calidad reemplazando
otros de menor categoría mediante la Oferta de Canje dado que las Acciones computarán
en todo caso como:
(i) “recursos propios básicos” bajo la Circular 3/2008 del Banco de España (según ha sido
modificada por la Circular 4/2011);
(ii) “capital principal” (8%) exigido por el RDL 2/2011;
(iii) “Core Tier 1” (9%) exigido por la EBA; y
(iv) “Common Equity Tier 1” bajo CRD IV.
Por otro lado y tal y como se ha expuesto con anterioridad, las Acciones serán destinadas
a ser ofrecidas en canje de los Valores Existentes, los cuales están compuestos por
ciertas emisiones de participaciones preferentes y deuda subordinada de BFA. Las
participaciones preferentes existentes, aunque con la normativa aún en vigor en España
(Circular 3/2008 del Banco de España) computan como “recursos propios básicos” del
grupo BFA – Bankia a nivel consolidado, no lo hacen a efectos del cumplimiento del ratio
del 8% de “capital principal” exigido por el RDL 2/2011 ni a efectos del “Core Tier 1” del
9% exigido por la EBA. Además, a partir del 1 de enero de 2013, con la entrada en vigor
de CRD IV, perderán computabilidad de forma gradual como “Additional Tier 1”.
En cuanto a las emisiones de deuda subordinada y a efectos de su cómputo como
recursos propios del grupo BFA – Bankia a nivel consolidado, a partir del 1 de enero de
2013, bajo CRD IV, el “Tier 2” estará limitado en el cómputo de recursos propios a un 2%,
con lo que este tipo de instrumentos pierde relevancia a efectos de capital regulatorio.
Además, las obligaciones subordinadas existentes también perderán computabilidad de
forma gradual según las reglas de “grandfathering” bajo CRD IV.
En consecuencia, el Aumento de Capital permitirá a Bankia reforzar los recursos propios
de la Sociedad y del grupo BFA – Bankia en un momento en el que los requerimientos de
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capital exigidos por la normativa o recomendaciones de las distintas autoridades se han
incrementado y deben cumplirse en los próximos meses.
(b) Términos adecuados para el Aumento de Capital. El Consejo de Administración considera
que los términos económicos del Aumento de Capital ligado a la Oferta de Canje serán
plenamente satisfactorios para el interés social y estima que esos términos no podrían ser
alcanzados en este momento mediante otras modalidades de ampliación de capital. La
estructura de Aumento de Capital que se propone y sus destinatarios minimizan la
importancia de las circunstancias de mercado en el momento de la emisión, lo que es
especialmente relevante en un momento de elevada volatilidad como el actual.
Además, los criterios de determinación del tipo de emisión de las Acciones por referencia
a la cotización bursátil fijados por el Consejo de Administración y que deberá seguir la
Comisión Ejecutiva al fijar el precio de emisión de las Acciones van a permitir acotar la
volatilidad y los efectos de la operación sobre la cotización de la acción de Bankia,
además de llevar a cabo la emisión a precio de mercado, lo cual supondrá la obtención de
mejores resultados para la Sociedad y sus accionistas y repercutirá en una mayor
eficiencia en la operación.
Por el contrario, la realización de un aumento de capital con cargo a aportaciones
dinerarias en efectivo y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los
accionistas, mediante una fórmula de colocación tradicional en el mercado por un periodo
de 2 ó 3 semanas, previsiblemente exigiría, más aún dada la situación actual de los
mercados, que la emisión se hiciese con un descuento significativo respecto del valor de
mercado, con la consiguiente dilución del valor de las acciones del emisor y de los ratios
de recursos propios que el Consejo de Administración persigue fortalecer.
(c) Inexistencia de inversores para instrumentos de deuda dadas las circunstancias del
mercado. Debe resaltarse la dificultad existente, bajo las circunstancias actuales del
mercado primario y entorno internacional, para la colocación de instrumentos de deuda
entre los inversores. Los mercados han permanecido prácticamente cerrados durante los
últimos meses, lo que ha dificultado la financiación de las entidades de crédito apelando a
recursos de terceros.
Las Acciones derivadas del Aumento de Capital, destinadas a ser ofrecidas en canje de
los Valores Existentes permitirá a Bankia (i) financiarse, en caso de suscripción del
Aumento de Capital por BFA para ofrecer las Acciones en canje o de posterior venta de los
Valores Existentes adquiridos por Bankia en la Oferta de Canje a BFA; y (iii) reducir el
cupón a pagar por la Sociedad en ésta y sucesivas emisiones de deuda que realice.
(d) Alternativa de liquidez para los tenedores de Valores Existentes. Los Valores Existentes
presentan un déficit de liquidez que se espera sea paliado por la Oferta de Canje. Los
tenedores que acudan al canje de sus valores por las Acciones mejorarán la liquidez de su
inversión actual dada la condición de sociedad cotizada de Bankia y sin necesidad de
efectuar nuevas aportaciones en efectivo, lo cual supondrá un incentivo para la aceptación
de la Oferta de Canje que permitirá asegurar un nivel alto de suscripción del Aumento de
Capital.
(e) Ampliación de la base accionarial de la Sociedad mediante la incorporación de accionistas
minoritarios. El dirigir el Aumento de Capital a los titulares de los Valores Existentes
colocados a través de las redes minoristas de las Cajas de Ahorros cuyo negocio bancario
fue transferido a Bankia, va a proporcionar a la Sociedad la oportunidad de ampliar su
base accionarial, lo que mejorará la liquidez de la acción y al mismo tiempo acceder a
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accionistas minoritarios estables y sin fines especulativos a corto plazo, limitando la
presión bajista sobre la acción y dando mayor estabilidad a la acción de Bankia.
(f) Mejora de la concepción del mercado respecto del grupo al que pertenece la Sociedad. En
el contexto del proceso de reestructuración en virtud del cual se constituyeron BFA y la
Sociedad, las Cajas de Ahorros accionistas únicos de BFA aportaron a dicha entidad
diferentes emisiones de valores, algunas de las cuales están cotizando en el mercado por
debajo de su valor nominal. Asimismo y como se ha expuesto, la liquidez de algunos de
estos valores es muy reducida. Esto ha podido suponer un deterioro en la concepción del
mercado respecto de Bankia, entidad que, a la postre, mantiene la relación comercial con
los titulares de dichos Valores Existentes.
La exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas permitirá que BFA o
Bankia ofrezcan en canje las Acciones a los titulares de algunos de dichos valores con
baja cotización y falta de liquidez. Las características ventajosas de las Acciones respecto
de tales valores podrían tener un impacto positivo en la concepción del mercado respecto
de Bankia, lo que eventualmente podría repercutir positivamente en la reducción de los
costes de financiación de la Sociedad.
(g) Ahorro de costes. El Aumento de Capital con exclusión del derecho de suscripción
preferente disminuye los costes financieros de Bankia – BFA como consecuencia de la
eliminación del coste financiero de los Valores Existentes que resulten canjeados por
Acciones.
(h) Menor coste de formalización. La colocación de Acciones sin intervención de entidades
aseguradoras a través de la Oferta de Canje implica una significativa reducción de costes.
No será necesario el pago de comisiones de dirección, colocación o aseguramiento que
encarezcan los costes y, por tanto, disminuyan las ventajas y beneficios que se pretenden
obtener con el Aumento de Capital.
Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Documento de Registro en vigor, con lo que
sólo necesita la inscripción y publicación de una Nota de Valores para articular el Aumento
de Capital y la Oferta de Canje. Esto supone poder ejecutar la operación con rapidez y
costes reducidos.
En definitiva, la operación propuesta, estructurada de manera que se lleve a cabo la suscripción
del Aumento de Capital (concebido como una ampliación de capital sin derecho de suscripción
preferente) en el marco de la Oferta de Canje, es la alternativa que Bankia considera más
adecuada para el interés social de la Sociedad y, en consecuencia, de los accionistas en su
conjunto, ya que con ella se logrará (i) reforzar la estructura de recursos propios de la Sociedad,
(ii) facilitar la liquidez a aquellos titulares de Valores Existentes que decidan acudir al canje y
recibir las Acciones, (iii) abaratar los costes de emisión futuros de la Sociedad, (iv) permitir a la
Sociedad, en caso de suscripción de las Acciones por BFA para ofrecerlas en canje o de posterior
venta de los Valores Existentes adquiridos por Bankia en la Oferta de Canje a BFA, la financiación
de sus actividades en un momento en el que los mercados de deuda permanecen cerrados como
consecuencia de la crisis de deuda soberana, y (v) ampliar la base accionarial de la Sociedad y
en consecuencia incrementar el free-float de la acción y mejorar su liquidez; entendiendo en
consecuencia el Consejo de Administración que sus beneficios para la Sociedad compensan y
justifican ampliamente, en beneficio del interés social, la supresión del derecho de suscripción
preferente.
De esta forma, la exclusión del derecho de suscripción preferente guarda la proporcionalidad
necesaria con el fin que se persigue, en cuanto que la supresión del derecho de suscripción
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preferente queda ampliamente compensada y justificada por el beneficio que supone para la
Sociedad y para los propios accionistas la posibilidad de realizar la operación en las condiciones
señaladas.
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4.2 Justificación del tipo de emisión. Informe de un auditor de cuentas
El TRLSC requiere, en su artículo 506.4, para la adopción del acuerdo de aumento de capital con
exclusión del derecho de suscripción preferente por parte del órgano de administración, además
de la adecuación al interés social, que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso,
el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que haya validado el
informe elaborado bajo su responsabilidad por un auditor de cuentas distinto del auditor de
cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil.
El artículo 504 del TRLSC establece que, en caso de sociedades cotizadas como es el caso de la
Sociedad, el valor razonable se entenderá como valor de mercado que, salvo que se justifique lo
contrario, se presumirá que es el que se establezca por referencia a la cotización bursátil.
El Consejo de Administración considera que la fórmula establecida para la fijación del precio de
emisión de las Acciones (mediante la fijación de los criterios de determinación que deberá seguir
la Comisión Ejecutiva) cumple con las exigencias legales descritas y, por tanto, que el referido tipo
de emisión se corresponderá con el valor razonable de las acciones. En efecto, conforme a los
citados criterios, la Comisión Ejecutiva necesariamente fijará el tipo de emisión de las Acciones
por referencia a la cotización bursátil, ya sea a través de la media aritmética de los precios medios
ponderados de la acción de Bankia en las Bolsas de Valores españolas durante el periodo de
aceptación de la Oferta de Canje, a través de la media aritmética de los precios medios
ponderados de la acción de Bankia en las Bolsas de Valores españolas durante el periodo
anterior a la fecha de emisión que determine la Comisión Ejecutiva o a través del precio de cierre
de mercado de la acción de Bankia en las Bolsas de Valores españolas en la fecha concreta que
determine la Comisión Ejecutiva.
No obstante, conforme a lo previsto en los artículos 308 y 506 del TRLSC, lo anterior deberá ser
corroborado por un auditor de cuentas distinto al auditor de cuentas de la sociedad designado a
tales efectos por el Registro Mercantil, que deberá emitir un informe sobre el valor razonable de
las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo
ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente
Informe.
Tanto el presente Informe como el informe del referido auditor de cuentas serán puestos a
disposición de los Sres. accionistas de Bankia al tiempo de la publicación de la convocatoria de la
primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
4.3 Personas a las que habrán de atribuirse las nuevas acciones
El Aumento de Capital, conforme se ha explicado anteriormente, será dirigido exclusivamente (i) a
los titulares de los Valores Existentes que acepten la Oferta de Canje de forma tal que inviertan el
importe percibido por los Valores Existentes en la suscripción de las Acciones, o (ii) a BFA para su
suscripción originaria con el fin de ofrecerlas en canje a los titulares de los Valores Existentes a
los que se dirija la Oferta de Canje.
En Valencia, a 9 de enero de 2012