INFORME ANUAL 2004

16 25

24

23

18

22

05

06

07

10

04

20

14

1202

Consejo de Administración

Responsabilidad Social

Capital Humano

Tecnología de Información

Cadena de Suministro

Operación de TiendasFormatos de Tienda

Presencia

Perfil Corporativo

Cifras Relevantes

Carta a los Accionistas

Estrategias Comerciales

Estados Financieros

Datos Financieros Seleccionados

Principales Funcionarios

1

45 Información para Inversionistas

Contenido

2

Hasta el año 2001 la Empresa operó exclusivamente el formatode hipermercado. Con el fin de acelerar el ritmo decrecimiento, analizamos varios tipos de tienda para seleccionaraquellos que mejor se adaptaran a las características delmercado mexicano. Incursionamos en conceptos comercialesque anteriormente no operaba la Empresa y en 2002 iniciamosla cobertura de nuevos nichos de mercado. Al cierre de 2004son tres los formatos de tienda probados y maduros en losque sustentamos nuestro futuro crecimiento.

Formatos de Tienda

City Club

Soriana Plus

Mercado Soriana

Soriana

3

El formato de tienda que la Empresa ha operadotradicionalmente desde el inicio, ha sido un concepto enconstante evolución, adecuándose a diferentes tipos declientes y regiones. A través del tiempo, hemos agregadodepartamentos y servicios para atender las necesidadescambiantes de los consumidores, apoyados por una plantacomercial que funciona bajo un plan de actualizaciónpermanente.

Algunas de las tiendas Soriana ubicadas en áreas madurasy de población con alto poder adquisitivo, se adecuaronpara cubrir necesidades de clientes exigentes, con unadecoración, distribución e iluminación diseñadas para crearambientes amables, diferenciados y atractivos. Cuidamosde manera especial la calidad y presentación de los productosy las tiendas se distinguen por un alto nivel de servicio alconsumidor. La primera conversión de tienda a este conceptose realizó en 2001.

Desarrollamos este formato con el objetivo de atenderclientes institucionales, pequeñas tiendas y familias de altoconsumo que compran por medio mayoreo y mayoreo.Nació en 2002 y comercializa productos en tamañosinstitucionales y presentaciones multiempaque, contandocon una importante área de productos de novedad paracada estación del año. Por su propia naturaleza, el formatosurgió bajo una operación autónoma y diferenciada, al igualque los otros formatos manejados, cuidando guardar laesencia de la filosofía de negocios de la Empresa.

Este formato comenzó a operar en 2003 para atender aconsumidores en ciudades medianas y zonas en grandesciudades en donde el hipermercado no es rentable. Es unatienda desarrollada en instalaciones austeras peroconfortables y ofrece un surtido seleccionado de losproductos que se manejan en el hipermercado.

132 Soriana

18 Mercado Soriana

12 City Club

4

NUEVO LEON TAMAULIPAS CHIHUAHUA AGUASCALIENTES JALISCO GUANAJUATO QUERETARO

COAHUILA DURANGO ZACATECAS SAN LUIS POTOSê VERACRUZ MICHOACçN COLIMA PUEBLA

TABASCO SINALOA HIDALGO SONORA NAYARIT OAXACA YUCATçN BAJA CALIFORNIA SUR

CHIAPAS TLAXCALA NUEVO LEîN TAMAULIPAS CHIHUAHUA AGUASCALIENTES JALISCO

GUANAJUATO QUER�TARO COAHUILA DURANGO ZACATECAS SAN LUIS POTOSê VERACRUZ

MICHOACçN COLIMA PUEBLA TABASCO SINALOA HIDALGO SONORA NAYARIT OAXACA YUCATçN

B A J A C A L I F O R N I A S U R C H I A P A S T L A X C A L A N U E V O L E î N T A M A U L I P A S C H I H U A H U A

AGUASCALIENTES JALISCO GUANAJUATO QUER�TARO COAHUILA DURANGO ZACATECAS SAN

LUIS POTOSê VERACRUZ MICHOACçN COLIMA PUEBLA TABASCO SINALOA HIDALGO SONORA

NAYARIT OAXACA YUCATçN BAJA CALIFORNIA SUR CHIAPAS TLAXCALA NUEVO LEîN TAMAULIPAS

CHIHUAHUA AGUASCALIENTES JALISCO GUANAJUATO QUER�TARO COAHUILA DURANGO

ZACATECAS SAN LUIS POTOSê VERACRUZ MICHOACçN COLIMA PUEBLA TABASCO SINALOA

HIDALGO SONORA NAYARIT OAXACA YUCATçN BAJA CALIFORNIA SUR CHIAPAS DURANGO

ZACATECAS SAN LUIS POTOSê VERACRUZ MICHOACçN COLIMA PUEBLA TABASCO SINALOA

Soriana

Mercado Soriana

City Club

Cedis Perecederos

Cedis Secos

Soriana opera 162 tiendas, empleando a 46,600 personas,y atendió a 258 millones de clientes a lo largo del año.

Presencia

5

Organización Soriana es una empresa del sector comercialen México de capital 100% mexicano. Fundada en 1968, hoyopera varios formatos de tiendas de autoservicio y comercializauna gran diversidad de alimentos, ropa, mercancías generales,productos para la salud y servicios básicos para el hogar, bajolos esquemas de menudeo, medio mayoreo y mayoreo.

Las acciones representativas del capital social de la Empresacotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1987, con laclave de pizarra SORIANA.

Al cierre de 2004, Soriana cuenta con 162 tiendas ubicadasen 68 de las ciudades más importantes de 27 estados delpaís; tiene seis centros de distribución de mercancías y susoficinas principales se encuentran en la ciudad de Monterrey, N. L.

Perfil Corporativo

Ingresos Totales

Utilidad de Operación

Utilidad Neta

6

En millones de pesos a diciembre de 2004

Ingresos totales

Utilidad bruta

Utilidad de operación en efectivo

Utilidad de operación

Utilidad neta

Utilidad neta en efectivo

Activos totales

Pasivos totales

Capital

Acciones (millones)

Utilidad por acción (pesos)

Número de tiendas

Metros2 de piso de ventas (miles)

42,069

9,100

3,576

2,856

2,623

3,320

31,203

12,774

18,429

600

4.37

162

1,323.6

36,946

8,009

2,935

2,287

1,709

2,694

27,387

11,181

16,205

600

2.85

138

1,171.9

13.9

13.6

21.8

24.9

53.5

23.2

13.9

14.2

13.7

53.5

17.4

12.9

BALANCE

2004 2003 % IncrementoESTADO DE RESULTADOS

2003

200020012002

200436,946

30,61133,21135,134

42,069

13.9%+

2003

200020012002

20042,287

2,1292,1992,010

2,856

24.9%+

2003

200020012002

20041,709

1,8671,6981,692

2,623

53.5%+

Cifras Relevantes

Organización Soriana concluyó el año2004 con importantes avances, que lepermitieron mantenerse en el lugarpreponderante que se ha ganadodentro de la industria del comercio aldetalle.

Con el programa de crecimiento yexpansión ampliamos la coberturageográfica a 14 ciudades donde noteníamos presencia; además, y demanera importante, con el incrementode tiendas en nuevos formatos logramosalcanzar segmentos de la población alos que no atendíamos.

De los 151,740 metros cuadrados depiso de ventas que agregamos en elaño, el 48% se construyeron en la regiónnorte y el 52% en el centro y sur delpaís. Con esta estrategia dediversificación geográfica, el centro ysur del país ya representa el 45% denuestra operación.

En cuanto a los formatos de tienda,durante el año el 46% del crecimientoen el piso de ventas fue destinado a lastiendas de Mercado Soriana, el 33% alas de City Club y el 21% a loshipermercados Soriana.

La estrategia comercial que seguimosen los hipermercados, basada en preciosbajos y alta promoción, ha dadomuestras de solidez y gran aceptaciónpor parte de los clientes, estrategia quehemos fortalecido con esfuerzos demercadotecnia dirigidos a incrementarla lealtad de nuestros clientes hacia laEmpresa. En las tiendas MercadoS o r i a n a y C i t y C l u b h e m o si m p l e m e n t a d o e s t r a t e g i a sdiferenciadas, enfocadas a lossegmentos de población y nichos a losque están dirigidos estos formatos.

Además de la estrategia competitivade precios, el nivel de servicio ofrecidoal consumidor, el cuidado de la calidad,higiene y presentación de los productosque ofrecemos, aunado a tiendasconfortables y amplias, sustentan ladiferenciación de mercado queperseguimos.

Con la apertura de un nuevo Centro deDistribución para productos secos enel estado de Querétaro, logramosrobustecer la cadena de suministro.Actualmente, el 80% de la mercancíaque comercializamos en las tiendascruza por nuestros centros dedistribución y los resultados se reflejanen el amplio y oportuno surtido deproductos que ofrecemos al cliente.

7

Señores Accionistas:

Carta a nuestros Accionistas

incremento del 13.9% en comparacióncon los ingresos alcanzados en el año2003; la utilidad de operación aumentóun 24.9% y la utilidad neta, que asciendea $2,623 millones de pesos, es superioren 53.5% a la de 2003.

En los resultados del año destacan demanera importante los incrementos quese tuvieron tanto en ventas a totaltiendas como a tiendas iguales y lareducción de gastos de operación quese reflejan en el incremento de 60puntos base en el margen de operación.

La inversión que realizamos durante elaño ascendió a $2,875 millones depesos, financiados con recursos propiosgenerados por la operación, por lo quemantenemos una sólida estructurafinanciera sin pasivo con costo.

Nuestros planes para el 2005contemplan un incremento del 18% enla capacidad instalada, la continuidaddel programa de remodelación de laplanta comercial, mantener vigente laTecnología de Información queutilizamos y el fortalecimiento de laestructura de distribución.

Confiamos en nuestro consolidadoequipo de colaboradores para seguiravanzando y la mejora continua de

resultados es para nosotros un retopermanente. Existen áreas deoportunidad en el mercado paraproseguir nuestro crecimiento ytenemos confianza en la evolución dela economía del país, lo que nospermitirá dar continuidad al dinamismoque nos ha caracterizado.

Renovamos nuestro compromiso consocios comerciales, empleados,accionistas, comunidad y principalmentecon nuestros clientes; de esta maneragarantizamos nuestro crecimiento ypermanencia en el mercado.

Ricardo Martín BringasDirector General

En el rubro de Tecnología e Información,avanzamos en la estrategia decomunicación integral con nuestrossocios comerciales a través de medioselectrónicos, nuestros clientes tienenmenores tiempos de respuesta y el áreacomercial cuenta con una plataformaflexible y de gran capacidad parasoportar el dinámico programa depromociones.

Durante el año logramos importantesavances en los programas operados porla Universidad Soriana para atender lasnecesidades de desarrollo integral delos 46,600 colaboradores de la Empresa.Este año, 2,700 personas de diferentesniveles realizaron estudios de algúngrado de educación formal por estemedio.

Además de incrementar en un 40% laayuda que otorgamos a diversasinstituciones de beneficencia, con el finde reforzar las actividades relacionadascon nuestra responsabilidad socialcorporativa y para dar continuidad a laobra iniciada por los fundadores de laCompañía, este año se constituyó laFundación Soriana, A.C.

En cuanto a los resultados financieros,los ingresos totales ascendieron a$42,069 millones de pesos, un

8

La inversión que realizamos durante el añoascendió a $2,875 millones de pesos que fueronfinanciados con recursos propios generadospor la operación.

Carta a nuestros Accionistas

9

Carta a nuestros Accionistas

10

Estrategia ComercialPRECIOS BAJOS, ALTA PROMOCIÓN

La estrategia comercialapoyó al 13.9% de

crecimiento en las ventas

La agresiva estrategia comercial seguidapor Soriana se consolidó en este añocomo una estrategia diferenciada demercado que ha redituado excelentesdividendos para la Empresa, mostrandoser un esquema exitoso en el mercadomexicano.

La combinación de precios bajos y altapromoción, respaldada con unaestrategia orientada a superar lasexpectativas de nuestros clientes tantoen la calidad como en la variedad delos productos y servicios que ofrecemos,busca garantizar experiencias positivasde compra que se traducen en un altonivel de confianza y lealtad delconsumidor hacia las tiendas de lacadena.

La adecuación que iniciamos en lassegunda mitad de 2002 para ajustar laestrategia de precios a un mercado debajas tasas de inflación y de unapoblación con un poder adquisitivodebilitado está madurando y hoy serefleja en incrementos en el volumende ventas.

Nuestro esquema promocional tambiénha evolucionado. Hoy contamos conuna estrategia continuada que nospermite planear y ser eficientes en suoperación, tanto en las tiendas comoen la cadena de suministro.

Para atender estos cambios ha sidonecesario romper paradigmas en eldesar ro l lo de nuest ra gente ,modificamos el perfil del ejecutivo yhemos hecho escuela para lograrcolaboradores con un perfil adecuadoa las condiciones del mercado y lasnecesidades de la Empresa.

Es claro que hoy atendemos a un clienteinteligente, que busca oportunidadespara optimizar el ingreso familiar; y paraatender a un consumidor más exigentese requiere conocerlo, entenderlo yatenderlo.

La Administración de las Relaciones conlos Clientes, basada en el uso detecnología de punta, con bases de datosestructuradas y apoyadas en hechos,nos permite mejorar la gestión y tomade decisiones.

El trabajo con nuestros socioscomerciales ha sido intenso yfundamental para el éxito alcanzado.Nuestra relación está orientada a unesquema de ganar-ganar, ambostrabajamos por un objetivo común:lograr la satisfacción del cliente.

11

2003

2000

2001

2002

2004

238.9

196.5

208.9

224.1

257.8

7.9%+

Clientes atendidos (millones)

12

Operación de TiendasCALIDAD, VARIEDAD Y SERVICIO

Se atendieron706,300   clientespromedio por día

2003

2000

2001

2002

2004

138

100

108

118

162

17.4%+

12.9%+

13

Con los planes de expansión hemoscontribuido a la modernización de laactividad comercial y el ingreso aciudades medianas ha provocadocambios en las localidades en beneficiodel consumidor. Observamos estosmismos cambios a principios de los 80al iniciar operaciones en las ciudadesde la frontera norte del país, cuando lapoblación padecía de desabasto deproductos nacionales y se veían forzadosa cruzar la frontera en busca de todotipo de productos.

La plataforma de soporte en sistemasy distr ibución que hemos idoconstruyendo para impulsar elcrecimiento, nos ha permit idoaprovechar las áreas de oportunidadque ofrece el mercado. El comerciodetallista del autoservicio en el paíspresenta una baja penetración encomparación con otros países y eltamaño del mercado informal es muyalto. Queremos capitalizar estasoportunidades y para lograrloseguiremos creciendo geográficamentecon los diversos formatos de tienda queoperamos.

Para que el plan de crecimiento tengacontinuidad, mantenemos intensosprogramas de capacitación y desarrollo.Esto nos permite contar oportunamente

con personal calificado encargado deoperar las nuevas tiendas. Gran númerode los ejecutivos y mandos intermediosque manejan actualmente las tiendashan sido desarrollados dentro de laEmpresa, lo que garantiza la continuidadde nuestra filosofía de trabajo.

Sin descuidar la atención al consumidor,hemos logrado hacer más eficiente laoperación de las tiendas realizandocambios en la estructura de organización,capacitando a nuestros colaboradores,

automatizando procesos repetitivos, asícomo reforzando la disciplina y apegoa políticas y procedimientos.

En el área de construcción, logramosreducir los costos de inversión por metrocuadrado sin afectar la funcionalidad yseguridad en las tiendas. Gracias a laapasionada entrega de nuestra gentey la colaboración lograda con nuestrosproveedores, la construcción de tiendasdel programa 2004 se realizó dentro delos tiempos planeados.

Número de tiendas

Metros de piso de ventas (miles)

2003

2000

2001

2002

2004

1,171.9

856.1

926.5

1,016.7

1,323.6

14

Cadena de SuministroOPORTUNIDAD, FRESCURA Y EFICIENCIA

El 80% de los productosque comercializamos

cruzan por nuestros CEDIS

Con la apertura del nuevo Centro deDistribución de productos secos en elcentro del país hemos logrado lamodernización total de las instalacionescon las que soportamos la distribuciónde productos secos para toda la cadena.Vale la pena recordar que nuestraprimera bodega de distribucióncomenzó a operar en la Ciudad deMéxico a principios de los 70 con el finde garantizar que la mercancía de losproveedores ubicados en el Valle deMéxico llegara con eficiencia a nuestrastiendas, algunas ubicadas a 1,800kilómetros de la Ciudad de México.

En 1994 decidimos operar bajo elesquema de Distribución Centralizaday para lograrlo, en 1998 construimosnuevas instalaciones en Monterrey quefueron equipadas con tecnología depunta. En 2004 trasladamos al estadode Querétaro la operación dedistribución de productos secos queteníamos en la Ciudad de México,cambio que se aprovechó paramodernizar y capital izar en laconstrucción y diseño de este nuevocentro todos los avances logrados enlas instalaciones de Monterrey, así comointegrar nuevas tecnologías disponiblesen el mercado.

En la distribución de productos frescosy refrigerados, en el período 95-98remodelamos nuestras instalaciones eimplementamos la tecnología necesaria

para controlar la temperatura de losproductos desde la entrega delproveedor hasta que los colocamos enlos anaqueles de la tienda, actividadque se denomina como cadena de frío.Ésta permite lograr el máximo tiempode vida de anaquel del producto yreducir las mermas, pero lo másimportante es que nos permitegarantizar la calidad del producto queofrecemos al consumidor.

También nuestros socios comercialesse interesan en complementar la cadenade frío y, desde hace varios años,algunos entregan los productos contemperatura controlada desde que salende sus instalaciones; incluso hayproductos provenientes de otros paísesque se reciben bajo estas condiciones.

Los cuatro centros de distribución paraproductos frescos que tenemos enoperación continuarán con procesos demejora continua para conservar suacreditación ISO 9000:2000 y lacertificación TIF otorgada por laSecretaría de Ganadería, Pesca yAgricultura. Estos centros se reforzaránen 2005 con la apertura de un nuevocentro en el sureste del país.

Una cadena de suministro integral yeficiente requiere de la participaciónde un gran número de áreas: compras,socios comerciales, logística, transportey tiendas. Como enlace entre todasestas actividades se encuentran lossistemas de información y las estrategiasde negocio definidas por la Empresa,integrando la parte neurálgica delproceso.

15

2003

2000

2001

2002

2004

62.4

8.5

28.6

45.0

84.6

35.6%+

Bultos Distribuidos (millones)

16

Tecnología de InformaciónINFORMACION OPORTUNA Y CONFIABLE

Sistemas robustos y flexiblessoportan la operación

de la Empresa

En el año 2004 tomamos importantesiniciativas en el área de Tecnología deInformación.

Desde sus inicios, nuestra página deInternet fue diseñada con un fuerteenfoque de negocios y cada díaintegramos nuevas aplicaciones querefuerzan el compromiso con nuestrossocios comerciales de mantener unarelación de beneficio mutuo y a largoplazo. En el presente año se mejoró elintercambio de información ya queademás de pedidos, desplazamientode productos y estatus de pagos,avanzamos con el Catálogo Electrónicode Productos, Remisión Electrónica,Indicadores de Desempeño Comercialy Control de la Actividad de Promotoríade Ventas, herramientas que refuerzan

la interacción con los proveedores parabeneficio de nuestros clientes.

Durante el año cambiamos del sistemade pago de sueldo al personal de laEmpresa a través de tarjetas de débitode instituciones bancarias al sistema deNómina Bonomatic, con el cual elempleado puede cobrar su sueldo encualquier punto de venta de la cadenasin ningún costo por manejo de cuentan i c o m i s i o n e s . A d e m á s , l o scolaboradores pueden consultar lainformación personal y corporativa através del Intranet.

E l s o p o r t e d e l s i s t e m a d evideoconferencia utilizado en elprograma de capacitación y desarrolloya cubre 66 ciudades.

17

Con la utilización de nueva tecnologíadisponible en el mercado, fue posibledesarrollar nuestro propio sistema depunto de venta. Este sistema incrementala velocidad y seguridad para atenderal cliente, permite ahorros en pago delicencias de uso, modificaciones ymantenimiento externo y reduce eltiempo para implementar cambios ynuevas aplicaciones, así como en lacapacitación de los usuarios.

La seguridad sigue siendo uno de losaspectos básicos en el manejo deinformación. En el presente año dimoslos primeros pasos para implementarun Programa de Recuperación deDesastres (DRP).

Gracias al consolidado equipo decolaboradores desarrollado por laEmpresa , ha s ido pos ib le laimplementación de nuevos sistemashechos en casa y a la medida, que setraducen en independencia, flexibilidady ahorro en pago de licencias.

Nuestra cadena de suministro operacon seguridad y flexibilidad basada enprogramas que permiten una adecuadacoordinación de actividades decompras, tiendas, proveedores y centrosde distribución.

18

Capital HumanoDESARROLLO, CRECIMIENTO Y LEALTAD

Se impartieron2,794,000 horas/hombre

capacitación

Dentro de los intangibles que dan valoragregado a las empresas, cada día tomamayor relevancia la calidad y motivacióndel capital humano que las integran.Conscientes de ello, en los últimos añoshemos tomado una serie de iniciativasorientadas a integrar un equipo decolaboradores capaz de responder alas exigencias y retos de los tiemposque estamos viviendo.

Para lograr lo anterior, hemos instituidoun plan de capacitación y entrenamientoque se enriquece con un programa deeducación, este modelo persigue eldesarrollo integral de nuestroscolaboradores.

Atendemos la parte educativa a travésde programas de la Universidad Soriana,los cuales tienen característicassui generis, están adaptados a lascondiciones de horarios y dispersióngeográfica que tiene la planta laboralde Soriana, se encuentran sustentadosen metodologías probadas deinstituciones educativas de prestigio,se operan con costos reducidos, estánfuertemente apoyados en el uso detecnología de información y susbeneficios se extienden a los familiaresde nuestros colaboradores.

El plan de educación está diseñado paralograr que en el año de 2007 el personalque colabora con la Empresa tenga unpromedio de 12 años de estudiosformales.

Por otra parte, el programa decapacitación y entrenamiento estábasado en e l desa r ro l lo decompetencias laborales enfocadas a lasnecesidades específicas de cada unode los puestos de trabajo que existenen la Compañía, con una fuerteorientación hacia el servicio al cliente,al desarrollo de habilidades, laadquisición de conocimientos y laintegración de valores en el desempeñode las tareas diarias.

Esta amalgama de desarrollo personalintegral y de capacitación busca, entreotros aspectos, incrementar la lealtad ydeseos de pertenencia a través de unasuperación personal y profesional, altiempo que se cuenta con genteproductiva, motivada, con alto espíritude servicio y capaz de seguir creciendojunto con la Empresa.

19

2003

2000

2001

2002

2004

43.8

34.4

35.7

37.6

46.6

6.4%+

Número de Empleados (miles)

20

Responsabilidad SocialAPOYO, SOLIDARIDAD Y TRASCENDENCIA

Se apoyaron 275instituciones de

beneficencia

La lucha por mejorar las condiciones devida de los segmentos menosfavorecidos de la sociedad es una laborde todos. Esto lo sabemos en Sorianay desde la fundación de la Empresahemos participado activamente paraayudar a grupos formales de lacomunidad a lograr sus objetivosinstitucionales.

En el 2004, apoyamos a un total de 275instituciones ubicadas principalmenteen ciudades donde Soriana tienepresencia. El monto de la ayudaotorgada ascendió a $70 millones depesos que fueron destinados a diversascausas.

Con el fin de reforzar las actividades deapoyo a la comunidad, en el 2004 seconstituyó la Fundación Soriana,institución que concentrará todas lasactividades que realizan las empresasdel grupo en beneficio de la comunidad.

Fundación Soriana, A. C., tiene comomisión “Apoyar activamente ainstituciones y asociaciones decomunidades donde Soriana tienepresencia , en programas quecontribuyan a mejorar la calidad de vidade la población.”

La constitución de este nuevo entejurídico no es un comienzo; paranosotros es la continuidad de la labor

de responsabilidad social corporativainiciada por Don Francisco y DonArmando Martín Borque, fundadoresde la Compañía.

Como una Empresa con responsabilidadsocial corporativa, tenemos elcompromiso de contribuir a mejorar lacalidad de vida de quienes nos rodean.Aún quedan muchas áreas deoportunidad para ayudar a gruposmenos favorecidos de la comunidad, ycon este paso buscamos también lograrla trascendencia de nuestras accionesa futuras generaciones.

21

Los objetivos institucionales de laFundación Soriana son:

- Apoyar a instituciones de beneficencia,asistenciales, de salud, educativas yculturales a lograr sus propiosobjetivos institucionales.

- Promover y ejecutar programas enbeneficio de la comunidad.

- Involucrar a la comunidad en obrascomunitarias y promover el espíritualtruista y de solidaridad.

- Promover valores éticos, culturales ysociales dentro de la comunidad.

- Auxiliar a la población afectada pordesastres naturales.

22

* Consejeros Independientes

Comité de Auditoría

Roberto Tohme Valenzuela *Guillermo Torre López *Aurelio Adán Hernández

Consejo de Administración

Fundadores

Francisco Martín Borque (f)Armando Martín Borque

Presidente del Consejo

Francisco Javier Martín Bringas

Presidente Suplente

Alejandro Córdoba Ruiz

Secretario

José Isabel Félix Sánchez

Comisario

Guillermo Turrent Medina

Comisario SuplenteCarlos H. Padilla Valdéz

Vocales

Francisco Javier Martín Bringas Alberto Martín Soberón Gerardo Martín Soberón Roberto Tohme Valenzuela *Guillermo Torre López *Pedro Luis Martín BringasArmando Martín Soberón Juan José Martín BringasCarlos Eduardo Martín BringasAna María Martín Bringas

Alejandro Córdoba RuizJosé Manuel Sánchez MorenoAurelio Adán HernándezMa. Cruz Macías LópezGerardo José Maldonado RodríguezSergio Martínez San GermánMaría Rosa Martín SoberónMaría Teresa Martín BringasLuis Girard de la LastraRicardo Martín Bringas

23

Ricardo Martín BringasDirector General

José Manuel Sánchez MorenoDirector Comercial

Alejandro Córdoba RuizDirector de Operaciones y Desarrollo

Aurelio Adán HernándezDirector de Administración y Finanzas

Sergio Martínez San GermánDirector de Sistemas

Luis Girard de la LastraDirector de Logística y Distribución

Claudio Guerra MalacaraDirector de Inmobiliarias

Héctor M. Peña VillarrealDirector de Capital Humano

Yuseff Atiyeh NavarroDirector de Bienes Raíces

Marco Antonio Vázquez CortésDirector de City Club

Kenneth D. Moskal Keegan Director de Cadena de Suministro

Pascual Hernández RegaladoDirector de Compras Perecederos

José Luis Regato CoboDirector de Compras Mercancías Generales

Carlos A. Cordier PérezDirector Compras Ropa

Ricardo Madero GómezDirector de Compras Abarrotes

Humberto Fayad WolffDirector de Mercadotecnia

Xavier Bracho GonzálezDirector Adjunto Compras Perecederos

Javier Basauri GonzálezDirector de Operaciones Zona Centro Sur

Javier Celaya VelázquezDirector de Operaciones Zona Norte Pacífico

Juan Salas GarzaDirector de Operaciones Zona Noreste

Francisco Ramírez DíazDirector de Operaciones Zona Norte

Humberto Carrillo RodríguezDirector de Desarrollo

José Arturo Garza DelgadoDirector de Administración de Construcciones

Carlos Alvarez NiñoDirector de Servicios a Tiendas

José Luis Sánchez MonroyDirector de Administración

Gustavo Robles LuqueDirector Jurídico

José Pío Rosales ArcineagaDirector de Métodos y Procedimientos

Joaquín Pérez-Gavilán SalasDirector de Recursos Humanos

Principales funcionarios

24

Datos SeleccionadosEn millones de pesos a diciembre de 2004

Ingresos totales% de Incremento tiendas totales

% Incremento tiendas igualesUtilidad bruta

% Utilidad bruta% de Incremento

Gastos de operación% Gastos de operación

% de incrementoUtilidad de operación en efectivo% Utilidad de operación en efectivo

% de IncrementoUtilidad de operación

% Utilidad de operación% de Incremento

Utilidad neta% Utilidad neta

% de IncrementoUtilidad neta en efectivo% Utilidad neta en efectivo

% de Incremento

Activos totales% Incremento

Pasivos totales% de Incremento

Capital% de Incremento

% de rentabilidad sobre la inversión

Clientes (millones)% Incremento

Empleados (miles)% Incremento

Número de tiendas% de Incremento

Metros de piso de ventas (miles)% Incremento

30,611

12.7

1.0

6,828

22.3

13.0

4,699

15.4

20.2

2,624

8.6

1.8

2,129

7.0

-0.2

1,867

6.1

-14.5

2,291

7.5

-3.9

20,958

9.7

9,371

62.0

11,587

-13.0

16.1

196.5

6.9

34.4

14.7

100

12.4

856.1

14.0

33,211

8.5

0.5

7,408

22.3

8.5

5,210

15.7

10.9

2,731

8.2

4.1

2,199

6.6

3.2

1,698

5.1

-9.1

2,418

7.3

5.6

23,085

10.1

10,039

7.1

13,046

12.6

13.0

208.9

6.3

35.7

3.8

108

8.0

926.5

8.2

35,134

5.8

-1.1

7,624

21.7

2.9

5,614

16.0

7.7

2,593

7.4

-5.0

2,010

5.7

-8.7

1,692

4.8

-0.3

2,188

6.2

-9.5

24,748

7.2

10,216

1.8

14,532

11.4

11.6

224.1

7.3

37.6

5.3

118

9.3

1� ,016.7

9.7

36,946

7.1

-3.2

8,009

21.7

10.9

5,722

16.3

9.5

2,935

7.9

13.2

2,287

6.2

14.9

1,709

4.5

1.0

2,694

7.3

23.2

27,386

10.7

11,181

9.5

16,205

11.5

10.5

238.9

6.6

43.8

16.6

138

16.9

1,171.9

15.3

2000 2001 2002 2003 2004

42,069

13.9

1.7

9,100

21.6

13.6

6,244

14.8

9.1

3,576

8.5

24.8

2,856

6.8

24.9

2,623

6.2

53.5

3,320

7.9

23.2

31,203

13.9

12,774

14.2

18,429

13.7

15.2

257.8

7.9

46.6

6.4

162

17.4

1,323.6

12.9

27

Notas a los estados

financieros consolidados

Dictamen de los auditores

independientes

28 Balances generales

consolidados

29 Estados consolidados

de resultados

30 Estados consolidados de

variaciones en la inversión

de los accionistas

31 Estados consolidados de

cambios en la situación

financiera

32

26 Dictamen del Comisario

25

Estados Financieros

26

Dictamen del Comisario

Guillermo A. Turrent M.Contador PúblicoAv. Lázaro Cárdenas No. 2321 Pte.Edificio Alestra, Piso 6-BC.P. 66260 San Pedro Garza García, N. L.Tel: (81) 8133-7303

C.P.C. Guillermo A. Turrent MedinaComisario

En mi carácter de comisario y encumplimiento de lo dispuesto en elArtículo 166 de la Ley General deSociedades Mercantiles y los Estatutosde Organización Soriana, S. A. de C. V.,rindo a ustedes mi dictamen sobre laveracidad, suficiencia y razonabilidadde la información financiera individualy consolidada que ha presentado austedes el H. Consejo de Administración,en relación con la marcha de la Sociedadpor el año que terminó el 31 dediciembre de 2004.

He asistido a las asambleas deaccionistas y juntas de consejo deadministarción a las que he sidoconvocado, y he obtenido de losdirectores y administradores, toda lainformación sobre las operaciones,documentos y registros que juzguénecesario investigar. Mi revisión ha sidoefectuada de acuerdo con normas deauditoría generalmente aceptadas enMéxico.

Asimismo, he revisado el estado desituación financiera individual yconsolidada de la Compañía al 31 dediciembre de 2004 y sus correspondientesestados de resultados, de variacionesen el capital contable y de cambios enla situación financiera que le sonrelativos, por el año que terminó en esa

A la Asamblea General de Accionistasde Organización Soriana, S.A. de C.V.

Monterrey, N.L., 15 de marzo de 2005

fecha, los cuales se someten a laconsideración de este H. Consejo deAdministración para su información yaprobación. Para rendir este informe,también me he apoyado en losdictámenes que sobre dichos estadosfinancieros emiten en esta fecha losseñores PricewaterhouseCoopers, S.C.,auditores independientes de laSociedad.

En mi opinión, los criterios y políticascontables y de información seguidospor la Sociedad y considerados por losadministradores para preparar lainformación financiera individual yconsolidada presentada por los mismosa esta asamblea, son adecuados ysuficientes y se aplicaron en formaconsistente con el ejercicio anterior; porlo tanto, la información financieraindividual y consolidada presentada porlos administradores refleja en formaveraz, suficiente y razonable la situaciónfinanciera de Organización Soriana,S. A. de C. V. al 31 de diciembre de2004, y los resultados de susoperaciones, las variaciones en sucapital contable y los cambios en susituación finaciera, por el año queterminó en esa fecha, de conformidadcon los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en México.

27

Dictamen de los auditores independientes

C.P.C. Héctor Puente SeguraSocio de Auditoría

estimaciones significativas efectuadaspor la administración y de lapresentación de los estados financierosconsolidados tomados en su conjunto.Consideramos que nuestro examenproporciona una base razonable parasustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estadosfinancieros consolidados antesm e n c i o n a d o s , p r e s e n t a nrazonablemente, en todos los aspectosimportantes, la situación financiera deOrganización Soriana, S. A. de C. V. ysubsidiarias al 31 de diciembre de 2004y los resultados de sus operaciones, lasvariaciones en la inversión de losaccionistas y los cambios en su situaciónfinanciera por el año que terminó enesa fecha, de conformidad con losprincipios de contabilidad generalmenteaceptados en México.

Los estados financieros consolidadosdel ejercicio que terminó el 31 dediciembre de 2003, fueron examinadospor otros contadores públicos, quienesen su dictamen fechado el 27 de febrerode 2004, expresaron una opinión sinsalvedades.

Hemos examinado el balance generalconso l idado de Organizac iónSoriana, S. A. de C. V. y subsidiarias (laCompañía) al 31 de diciembre de 2004y los estados consolidados deresultados, de variaciones en la inversiónde accionistas y de cambios en lasituación financiera que le son relativospor el año que terminó en esa fecha.Dichos estados financieros consolidadosson responsabilidad de la administraciónd e l a C o m p a ñ í a . N u e s t r aresponsabilidad consiste en expresaruna opinión sobre los mismos con baseen nuestra auditoría.

Nuestro examen fue realizado deacuerdo con las normas de auditoríageneralmente aceptadas en México, lascuales requieren que la auditoría seaplaneada y realizada de tal manera quepermita obtener una seguridadrazonable de que los estados financierosconsolidados no contienen erroresimportantes, y de que están preparadosde acuerdo con los principios decontabilidad generalmente aceptadosen México. La auditoría consiste en elexamen, con base en pruebas selectivas,de la evidencia que soporta las cifras yrevelaciones de los estados financierosconsolidados; asimismo, incluye laevaluación de los principios decontabil idad uti l izados, de las

Al Consejo de Administración y a losAccionistas de Organización Soriana, S. A. de C. V.

Monterrey, N. L., 18 de febrero de 2005

PricewaterhouseCoopers, S. C.Av. Rufino Tamayo No. 100Colonia del ValleSan Pedro Garza García, N. L.México CP 66269

Organización Soriana, S.A. de C.V. y Subsidiarias

28

Balances generales consolidados

Lic. Aurelio Adán HernándezDirector de Administración y Finanzas

C.P. José Luis Sánchez MonroyDirector de Contraloría

ACTIVOActivo circulante:

Efectivo e inversiones temporalesClientes

Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (Nota 4)Inventarios (Nota 5)

Total activo circulante

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (Nota 6)Cuentas por cobrar a largo plazo

Activo intangible (Nota 9)

TOTAL ACTIVO

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTASPasivo a corto plazo:

ProveedoreesOtras cuentas por pagar

Total pasivo a corto plazo

� Pasivo a largo plazo:Otros pasivos

Impuesto sobre la renta diferido (Nota 11)

Total pasivo a largo plazo

Total pasivo

Inversión de los accionistas (Nota 10):Capital social

Prima en venta de accionesReserva para recompra de accionesPrima en recolocación de acciones

Utilidades acumuladas Utilidad neta del año consolidada

Insuficiencia en la actualización de la inversión de los accionistas

Total inversión de los accionistas

Compromisos y contingencias (Nota 12)

TOTAL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

2,592,341341,113

1,258,1716,228,862

10,420,487

20,601,401163,783

17,095

31,202,766

7,805,116619,842

8,424,958

167,8924,180,692

4,348,584

12,773,542

1,853,2551,441,989

493,20024,747

17,098,6362,622,702

18,429,224

31,202,766

2,030,591374,964

1,242,1795,038,093

8,685,827

18,544,865137,57718,407

27,386,676

6,214,862674,019

6,888,881

182,7934,109,656

4,292,449

11,181,330

1,850,6151,441,989

476,21219,091

15,544,8331,709,032

16,205,346

27,386,676

2004 2003Al 31 de diciembre de 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 diciembre de 2004)

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

$

$

$

$

$

$

$

$

(5,105,305) (4,836,426)

Organización Soriana, S.A. de C.V. y Subsidiarias

29

Estados consolidados de resultados

Ingresos

Costo de ventas

Utilidad bruta

Gastos de operación

Utilidad de operación

Producto integral de financiamiento:Productos financieros, neto

Utilidad (pérdida) en cambios, netaGanancia por posición monetaria

Otros (gastos) ingresos, neto

Utilidad antes de las provisiones de impuestosProvisiones de impuestos (Nota 11)

Utilidad neta del año consolidada

Utilidad por acción en pesos (Nota 3.k)�

42,068,826

32,968,776

9,100,050

6,243,552

2,856,498

99,04318,107

163,712

280,862

2,999,441376,739

2,622,702

4.37

36,945,900

28,936,699

8,009,201

5,722,241

2,286,960

70,018

124,624

150,133

1,373

2,438,466729,434

1,709,032

2.85

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

2004 2003

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 diciembre de 2004)

$

$

$

$

$

$

(137,919)

(44,509)

Organización Soriana, S.A. de C.V. y Subsidiarias

30

Estados consolidados de variacionesen la inversión de los accionistas

Saldos al 31 de diciembre de 2002

Traspaso del resultado del año anteriorUtilidad integral (Nota 3.I)

Saldos al 31 de diciembre de 2003

Traspaso del resultado del año anteriorUtilidad integral (Nota 3.I)

Recolocación de acciones propiasPago de dividendos

Saldos al 31 de diciembre de 2004(Nota 10)

1,850,615

1,850,615

2,640

1,853,255

1,441,989

1,441,989

1,441,989

476,212

476,212

16,988

493,200

19,091

19,091

5,656

24,747

13,852,489

1,692,344

15,544,833

1,709,032

17,098,636

1,692,344

1,709,032

1,709,032

2,622,702

2,622,702

(4,801,121)

(35,305)

(4,836,426)

(268,879)

(5,105,305)

14,531,619

1,673,727

16,205,346

2,353,82325,284

18,429,224

CapitalSocial

Insuficiencia enla actualización dela inversión de losaccionistas

Prima enventa deacciones

Reservapararecomprade acciones

Prima enrecolocaciónde acciones

Utilidadesacumuladas

Utilidadneta del añoconsolidada

Totalinversión delos accionistas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivodel 31 diciembre de 2004)

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

(1,692,344)

(1,709,032)

(155,229) (155,229)

31

Organización Soriana, S.A. de C.V. y SubsidiariasEstados consolidados de cambiosen la situación financiera

RECURSOS GENERADOS POR OPERACIONES:

Utilidad neta del año consolidadaMás-Partidas en resultados que no

requirieron la utilización de recursos:Depreciación

Provisión del impuesto sobre la renta diferidoObligaciones laborales

Ingresos por adjudicación de mejoras en activos arrendados

CAMBIOS EN EL CAPITAL TRABAJO:Cuentas por cobrar

InventariosOtras cuentas por cobrar y pagos anticipados

ProveedoresOtras cuentas por pagar

Recursos generados por la operación

FINANCIAMIENTO:Recolocación de acciones propias

Pago de dividendos

Recursos aplicados en actividades de financiamiento

INVERSIÓN:Adquisición de inmuebles, mobiliario y equipo, neto

Otros activos y pasivos, neto

Recursos aplicados en actividades de inversión

Aumento en efectivo e inversiones temporalesEfectivo e inversiones temporales al inicio del año

Efectivo e inversiones temporales al final del año

2,622,702

719,403141,452

1,332

3,449,926

47,939

1,590,253

3,554,547

25,284

561,7502,030,591

2,592,341

1,709,032

647,596462,104

2,818,732

595,832

2,754,851

_

178,9831,851,608

2,030,591

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 diciembre de 2004)

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

2004 2003

$

$

$

$

(34,963)

(1,449,313)(30,081)

(54,177)

(155,229)

(129,945)

(2,804,722)(58,130)

(2,862,852)

(28,776)(347,152)(161,044)

(122,741)

(2,416,480)(159,388)

(2,575,868)

1. Actividades

Organización Soriana, S. A. de C. V. es una empresa mexicana, dedicada a laoperación de una cadena de tiendas de autoservicio (SORIANA), con venta deropa, mercancías generales y supermercado. A partir del año 2002 opera lacadena de club de precios “City Club”, dedicada a la comercialización de productosal mayoreo y medio mayoreo, y durante 2003 inició operaciones un nuevo formatode tiendas llamado “Mercado”, que ofrece los mismos productos que las tiendasde autoservicio tradicionales, en un piso de ventas de menores dimensiones.

Otra de las actividades que realiza la Compañía es el giro inmobiliario quecomprende la renta de locales que forman parte del área comercial anexa a cadatienda, así como a la realización de desarrollos comerciales.

Durante los años 2004 y 2003, SORIANA realizó inversiones por $2,874,667 y$2,553,949 respectivamente, para la construcción y remodelación de tiendas. Al31 de diciembre de 2004, SORIANA tiene en operación ciento treinta y doshipermercados, dieciocho tiendas de mercado y doce club de precios y para elaño 2005, los planes de inversión se estiman en un monto total aproximado detres mil quinientos millones de pesos.

2. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros deOrganización Soriana, S. A. de C. V. (compañía tenedora) y los de todas sussubsidiarias en las que posee en forma mayoritaria el capital social y ejerce elcontrol administrativo.

Las principales subsidiarias de SORIANA son:- Tiendas Soriana, S. A. de C. V.- Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V.- Sector de compañías de servicios que agrupan varias compañías.- Sector inmobiliario que agrupa varias compañías.

Todos los saldos y transacciones de importancia realizadas entre las compañíashan sido eliminadas para efectos de la consolidación. La consolidación se efectuócon base en estados financieros auditados de las subsidiarias.

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

32

Notas a los estados financieros consolidados

3. Resumen de principales políticas contables

Los estados financieros que se acompañan fueron preparados de acuerdo conprincipios de contabilidad generalmente aceptados en México, aplicando enforma integral las disposiciones normativas relativas al reconocimiento de losefectos de la inflación en la información financiera. Consecuentemente todos losestados financieros, incluyendo los de ejercicios anteriores que se presentan parafines comparativos, se expresan en pesos constantes de poder adquisitivo del 31de diciembre de 2004.

La preparación de la información financiera de acuerdo con principios decontabilidad generalmente aceptados en México, requiere que la administraciónhaga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del estado desituación financiera y los montos incluidos en el estado de resultados del período;los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas.

A continuación se resumen las políticas contables más importantes:

a. Efectivo e inversiones temporalesEstos valores se expresan a su valor de mercado. Las diferencias entre el montoa la fecha de inversión y la del balance general consolidado, se reconocen enresultados dentro del resultado integral de financiamiento.

b. Inventarios y costo de ventas (Nota 5)Los inventarios se registran al costo promedio determinado en su mayoría através del control de inventarios perpetuos. En virtud de la alta rotación quetienen los inventarios, se estima que el costo así determinado es similar a sucosto de reposición a la fecha del balance general.

c. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (Nota 6)Los inmuebles, mobiliario y equipo y su correspondiente depreciación acumuladase expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico defactores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), exceptopor los activos fijos de procedencia extranjera, cuyo valor se actualiza aplicandoel índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientesen moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambiovigente a la fecha de cierre. Los inmuebles, mobiliario y equipo están sujetosa evaluaciones periódicas por deterioro.

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidasútiles de los activos, estimadas por las empresas.

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

33

Notas a los estados financieros consolidados

d. Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposiciónA partir del 1o. de enero de 2004, SORIANA adoptó las disposiciones normativascontenidas en el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de largaduración y su disposición”, emitido por el Instituto Mexicano de ContadoresPúblicos. Este boletín establece, los criterios generales que permiten identificary, en su caso, registrar las pérdidas por deterioro o baja de valor de los activosde larga duración, tangibles e intangibles, asimismo, precisa los conceptospara la valuación de los activos de larga duración.

De acuerdo a estimaciones de la Compañía, al 31 de diciembre de 2004 noexiste ningún deterioro por reconocer en los estados financieros que seacompañan.

e. Gastos por apertura de nuevas sucursalesLos gastos erogados por la apertura de nuevas sucursales se capitalizan sicumplen con los criterios definidos para su reconocimiento como activos; losgastos que no se identifican con ese concepto se deben registrar como ungasto del periodo. Los gastos por apertura de nuevas sucursales que soncapitalizados, se amortizan en un periodo de doce meses posteriores a laapertura de las nuevas sucursales, esto en base al boletín C-8 “ActivosIntangibles” de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA).

f. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias (Nota 8)Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos,se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambioentre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidacióno valuación a la fecha del estado de situación financiera, se registran dentrodel resultado integral de financiamiento.

g. Estimación de remuneraciones al retiro (Nota 9)Los planes de remuneraciones al retiro (pensiones y primas de antigüedad)tanto formales como informales, se reconocen como costo en los años en queel personal presta los servicios correspondientes, de acuerdo con estudiosactuariales elaborados por expertos independientes.

Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho lostrabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federaldel Trabajo, se registran en resultados en el ejercicio en que se pagan alpersonal.

34

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

h. Reconocimiento de ingresosLos ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos ybeneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmenteocurre cuando se entregan las mercancías en el piso de venta.

i. Producto integral de financiamientoEl producto integral de financiamiento se determina agrupando en el estadode resultados: los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias yla ganancia por posición monetaria.

La ganancia por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medidoen términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensualesdel año.

j. Impuestos sobre la renta, al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 11)

El impuesto sobre la renta (ISR) y la participación de los trabajadores en lasutilidades se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral.Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferenciasentre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como unactivo de ISR y se presenta en el balance general consolidado disminuyendoel pasivo por ISR diferido.

k. Utilidad por acciónLa utilidad por acción común se calcula sobre el promedio ponderado deacciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que derivende acciones potencialmente dilutivas.

l. Utilidad integralLas transacciones que se registran en las cuentas del capital ganado duranteel ejercicio, diferentes a las realizadas entre accionistas, se muestran en el estadode variaciones en el capital contable, bajo el concepto de utilidad integral.

35

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

5. Inventarios

6. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto

La depreciación cargada a resultados en el 2004 y 2003, se calculó con base a lavida útil probable de las partidas que integran el activo, siendo las tasas promediode depreciación del 2% para edificio e instalaciones y del 6.7% al 20%, en mobiliarioy equipo.

36

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

4. Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados

Notas a los estados financieros consolidados

Impuestos por recuperarDeudores diversosGastos por apertura de nuevas sucursalesOtros pagos anticipados

Total de otras cuentas por cobrary pagos anticipados

934,290181,07783,27543,537

1,242,179

1,015,052111,221107,38324,515

1,258,171

2004 2003

2004 2003

Mercancías generalesSupermercadoRopaAnticipos a proveedoresMercancías en tránsito

Menos - Reserva para merma

Valor neto de inventarios

2,924,1422,322,5661,085,315

1,10990,328

6,423,460

6,228,862

2,109,6091,835,967

952,7341,208

325,273

5,224,791

5,038,093

2004 2003

Edificios e instalacionesMobiliario y equipoDepreciación acumulada

Valor neto por depreciar

TerrenosConstrucciones en proceso

Valor neto

11,666,2227,801,235

14,027,431

6,425,552148,418

20,601,401

10,265,6687,019,451

12,464,048

5,897,212183,605

18,544,865

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

(194,598) (186,698)

(5,440,026) (4,821,071)

8. Posición en moneda extranjera

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el tipo de cambio fue de $11.2183 y $11.1998pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 18 de febrero de2005, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambioes de $11.1389 pesos nominales por dólar.

Las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos (US$),por ser la moneda preponderante para las operaciones en moneda extranjera dela Compañía.

Al 31 de diciembre la compañía tenía los siguientes activos y pasivos consolidadosen moneda extranjera:

7. Transacciones y saldos con partes relacionadas

La compañía ha llevado a cabo las siguientes transacciones con partes relacionadas:

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 los saldos que la Compañía tenía saldos conpartes relacionadas se incluyen en el rubro de acreedores diversos y no sonrepresentativos.

Las principales operaciones realizadas por las compañías en moneda extranjera son:

37

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

2004 2003

Ingresos por serviciosGastos de operación

4,545 1,119

Activos monetarios circulantesPasivos a corto plazo

Posición neta en divisas - corta

Equivalente en miles de pesos

(52.2)

21.3)

239,649)

(45.4)

31.6)

353,610)

2004 2003

Compras

Equivalente en miles de pesos

224.0

2,526,729

276.6

3,010,709

2004 2003

$ $

US$

(US$

($

US$

(US$

($

US$

$

US$

$

(12,011) (7,398)

30.9 13.8

9. Estimación de remuneraciones al retiro

SORIANA y sus subsidiarias tienen establecidos planes de pensiones y jubilacionespara su personal, a los cuales éstos no contribuyen. Los beneficios bajo estosplanes se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el personaly su remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientesa dichos planes, así como también los correspondientes a las primas de antigüedad,se reconocen a través de reservas en libros con base en estudios actuarialeselaborados por expertos independientes, utilizando el método de crédito unitarioproyectado.

A continuación se resumen los principales datos financieros de dichas obligaciones:

El costo neto consolidado del año se integra como sigue:

38

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

Obligaciones por beneficios proyectadosActivos del plan

Exceso de activos del plan sobre lasobligacionespor beneficios proyectadosActivo de transición por amortizarVariaciones en supuestos por amortizar

Activo intangible

57,564

24,873

6,887

17,095

63,810

31,178

3,868

18,407

2004 2003

Costos de servicios al añoAmortización del activo de transiciónAmortización de variaciones en supuestosCosto financiero del añoRendimientos de los activos del plan

Costo neto del período

5,278

701,385

1,332

2,502

2,2221,209

870

2004 2003

($

$

($

$

$

$

$

$

32,691)

(14,665)

32,632)

(16,639)

(1,993)

(3,408)

(1,991)

(3,072)

El costo neto de los servicios anteriores y de las variaciones en supuestos y ajustespor experiencia, se reconocen mediante cargos a resultados, por el método delínea recta, durante la vida laboral promedio remanente del personal que seespera reciba los beneficios.

Para la determinación del valor actuarial de los planes de pensiones y primas deantigüedad, los actuarios utilizaron las siguientes tasas reales (descontando losefectos de la inflación):

10. Inversión de los accionistas

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2004,se decretó un pago de dividendos a razón de $0.25 pesos (valor nominal) poracción, siendo pagados en una sola exhibición a partir del 31 de mayo de 2004.

Al 31 de diciembre de 2004 las cifras actualizadas de la inversión de los accionistasse integraban como sigue:

39

Al 31 de diciembre de 2004, el capital social de la compañía se integra por600,000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramentesuscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capitalmínimo fijo sin derecho a retiro.

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

Capital socialPrima en venta de accionesReserva para recompra de accionesPrima en recolocación de accionesUtilidades acumuladasUtilidad neta del año consolidadaInsuficiencia en la actualizaciónde la inversión de los accionistas

Valornominal

82,56682,766

119,76422,069

9,489,5872,555,627

12,352,379

1,770,6891,359,223

373,4362,678

7,609,04967,075

(5,105,305)

6,076,845

Actualización Saldoactualizado

1,853,2551,441,989

493,20024,747

17,098,6362,622,702

(5,105,305)

18,429,224

Tasa de rendimiento del fondoTasa de interésTasa de incremento de sueldos

5.90%4.50%1.50%

5.50%4.50%1.50%

2004 2003

$

$

$

$

$

$

La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere queel 5% de las utilidades de cada año sean traspasadas a la reserva legal, hasta queésta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 elimporte de la reserva legal asciende a $370,651, y está incluida en las utilidadesacumuladas.

Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas que no hayan sidopreviamente gravadas con el impuesto sobre la renta, están sujetos al pago dedicho impuesto a cargo de la empresa, el cual podrá acreditarse contra el queresulte a su cargo sobre el resultado fiscal del ejercicio en que se paguen losdividendos y los dos ejercicios siguientes.

La insuficiencia en la actualización de la inversión de los accionistas comprendeprincipalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios. Este resultadorepresenta el importe diferencial entre la actualización específica de estos activosy su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC.

11. Impuesto sobre la renta (ISR), al activo (IMPAC) y participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)

SORIANA y cada una de sus subsidiarias determinan y enteran en forma individualel impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades.El impuesto al activo se causa al 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos ypasivos, solo cuando éste excede al impuesto sobre la renta a cargo. El impuestoal activo pagado puede ser recuperado en los siguientes diez años en el gradoen el que el impuesto sobre la renta exceda al impuesto activo causado en dichosaños.

La provisión de impuestos que se muestra en el estado de resultados se integrade la siguiente manera:

40

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

Impuesto sobre la rentaImpuesto sobre la renta diferidoImpuesto al activoRecuperación de impuesto al activoBeneficio por amortización de pérdidas fiscalesde ejercicios anterioresParticipación de los trabajadores en lasutilidades

Total provisión de impuestos

120,939141,45295,647

(171)

18,872

376,739

246,952462,104

2,572

26,589

729,434

2004 2003

$

$

$

$

(6,401)

(2,382)

41

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del impuesto sobre la rentapor el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2004 se muestra a continuación:

(1) De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta quese publicaron el 1o. de diciembre de 2004, la tasa del impuesto sobre la rentadisminuirá para el año 2005 al 30% y se reducirá gradualmente en un 1% anual,hasta llegar al 28% en el año 2007. Ese cambio originó una disminución de$673,185 en el impuesto sobre la renta diferido por pagar registrado al 31 dediciembre de 2004, importe que se acreditó a los resultados del mismo.

Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoceimpuesto sobre la renta diferido se analizan como sigue:

Inmuebles, mobiliario y equipoInventariosOtros

Total de provisión de impuestos

2,498,2491,749,790

4,180,692

2,486,1861,781,721

4,109,656

2004 2003

Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participaciónde los trabajadores en las utilidades

Impuesto sobre la renta a la tasa obligatoria (33% en 2004)Más (menos) efecto de impuesto sobre la renta sobre:Diferencias base resultado integral de financiamientoGastos no deduciblesOtras diferencias permanentes, netoEfecto por disminución en tasa de impuesto sobre la renta (1)

Total de impuesto sobre la renta en resultados

Tasa efectiva

2,999,441

989,815

13,506

262,391

9%

2004

$

$

$

$

$

$

$

(37,974)

(29,771)(673,185)

(67,347) (158,251)

42

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y el IMPAC pueden recuperarsecumpliendo ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizadosal 31 de diciembre de 2004, son:

Las pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable solamente pueden seraplicadas para compensar impuestos en forma individual.

La utilidad para efectos de participación de los trabajadores en las utilidades, noconsidera el efecto inflacionario, la fluctuación cambiaria no exigible y ladepreciación fiscal a valores históricos y no a valores actualizados.

12. Compromisos y contingencias

a. Compromisos:

Se tienen compromisos por arrendamientos de inmuebles por tiendas nopropias a plazos promedio de 15 años, los cuales son determinados en basea porcentajes sobre las ventas. Los gastos por este concepto ascendieron a$117,700 y $97,053, en 2004 y 2003, respectivamente.

El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre, se acreditó(cargó) a las siguientes cuentas:

Saldo inicial de impuestos diferidosProvisión del añoResultado por tenencia de activos no monetarios

Total provisión de impuestos

4,109,656163,977

4,180,692

3,635,846463,35910,451

4,109,656

2004 2003

2005 al 2008200920102011201220132014

Totales

2,394

5727,4249,631

28,79813,293

62,112

Pérdidasamortizables

IMPACpor recuperar

1,2922,388

20,6793,3781,9292,251

35,406

67,323

$

$

$

$

$

$

$

$

(92,941)

b. Contingencias:

1. Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente,que se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. Elmonto de las contingencias se estima en $136,301 (valor nominal). La Compañíano ha registrado reserva alguna respecto de estas contingencias, ya que enopinión de sus asesores legales las posibilidades de obtener una sentenciafavorable son altas.

2. Se tiene un pasivo contingente por bajas no reconocidas ante el InstitutoMexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto de Fondo para la Vivienda delos Trabajadores (INFONAVIT) por un monto aproximado de $150,244, que seencuentran vigentes ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.La Compañía no ha reconocido reserva alguna por esta posible contingencia,ya que en opinión de sus asesores legales las posibilidades de obtener unaresolución favorable son altas.

3. A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, existencontingencias fiscales por un monto aproximado de $437,032 que involucrana algunas empresas del grupo, con la Secretaría de Hacienda y Crédito Público(SHCP), de las cuales $299,921, los asesores fiscales de la Compañía tienen lacerteza jurídica de que se obtendrá una sentencia favorable, basados en queya existe una jurisprudencia aplicable al caso, y por los demás créditos fiscalesse espera que la resolución final de estas contingencias no tendrían efectosadversos en los estados financieros consolidados.

4. A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la Compañíase encuentra en proceso de licitación de la póliza de seguro para el resguardode sus activos, así como posibles daños causados a terceros, que venciódurante 2004, en consecuencia la Compañía ha asumido la responsabilidadsobre cualquier contingencia, asimismo cualquier siniestro que eventualmentese presente será cargado a los resultados del período en que se incurra.

13. Información financiera por segmentos

La Compañía administra y evalúa sus operaciones continuas a través de variossegmentos entre los que se encuentra principalmente el de autoservicio.

43

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

14. Nuevos pronunciamientos contables

A partir del 1o. de enero de 2005 entraron en vigor el Boletín B-7 “Adquisicionesde negocios”, el Documento de adecuaciones al Boletín C-2 “Instrumentosfinancieros”, el Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operacionesde cobertura” y el Boletín D-3 “Obligaciones laborales”, todos emitidos por elIMCP.

A la fecha de emisión de estos estados financieros la administración de la Compañíaestá realizando un estudio para determinar el efecto que estos nuevos boletinestendrán en sus estados financieros a partir del 1o. de enero de 2005, y en su caso,reconocerá los efectos correspondientes.

A continuación se presenta cierta información financiera relativa por segmentos:

44

Por los años terminados el 31 de diciembre 2004 y 2003(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004,excepto que se indique otra denominación)

Notas a los estados financieros consolidados

Lic. Aurelio Adán HernándezDirector de Administración y Finanzas

C.P. José Luis Sánchez MonroyDirector de Contraloría

Ingreso totalUtilidad de operación

2004 2003

41,990,4312,800,490

78,39556,008

AutoservcioOtros

Segmentos

36,796,4982,173,814

149,402113,146

$$

$$

$$

$$

AutoservcioOtros

Segmentos

45

Información para inversionistas

Bolsa de ValoresBolsa Mexicana de ValoresSímbolo: Soriana

Relaciones con InversionistasAurelio Adánaurelioah@soriana.com.mx

Pedro Mejíapmejia@soriana.com.mxTeléfono: (52) (81) 8329-9014Fax: (52) (81) 8329-9000 ext 2475

Auditores ExternosPricewaterhouseCoopers, S. C.Av. Rufino Tamayo No. 100Colonia del ValleSan Pedro Garza García, N.L.México CP 66269

Oficinas CorporativasAlejandro de Rodas 3102-AColonia Cumbres 8° SectorMonterrey, N. L.México CP 64610

Este informe anual de Organización Soriana 2004 puede contener ciertasdeclaraciones sobre expectativas acerca del futuro desempeño de Soriana y sussubsidiarias, las cuales deben ser consideradas como estimaciones de buena fe.Estas expectativas reflejan opiniones de la Administración basadas en informaciónactualmente disponible. Los resultados están sujetos a eventos futuros e inciertos,los cuales podrán tener un impacto material en el desempeño real de la Empresa.

www.soriana.com

Alejandro de Rodas 3102-A

Colonia Cumbres 8° Sector

Monterrey, N. L. México. C.P. 64610

www.soriana.com

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