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INDRA • Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado

INFORME DE AUDITORÍA

1

Capítulo 1 • Informe de auditoría 4

INDRA • Informe Anual 2013


CUENTASANUALESCONSOLIDADAS2

Capítulo 2 • Cuentas Anuales Consolidadas 6


Nota 2012 Activo

Inmovilizado material

Inversiones inmobiliarias

Fondo de comercio

Otros activos intangibles

Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación

Activos financieros no corrientes

Activos por impuestos diferidos

Total activos no corrientes

Activos mantenidos para la venta

Existencias

Otros activos financieros

Activos por impuesto corriente

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Tesorería y otros activos líquidos equivalentes

Total Activos corrientes

Total activos

6

7

8

9

11

12

36

10 y 17

13

14

36

15

16

140.778

3.363

605.943

285.926

7.925

71.534

175.045

1.290.514

7.572

416.460

97.582

39.930

1.649.742

363.071

2.574.357

3.864.871

163.139

3.250

645.291

280.325

10.011

58.525

164.118

1.324.659

9.082

417.191

97.665

54.871

1.782.646

69.829

2.431.284

3.755.943

2013

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (EN MILES DE EUROS)Indra Sistemas, S.A. y Sociedades dependientes

Nota 2012 Patriminio Neto y Pasivo

Capital suscrito Prima de emisión Reservas Otros instrumentos de patrimonio propio Coberturas de flujos de efectivo Acciones propias Diferencias de conversión Ganancias acumuladas

Patrimonio Neto atribuido a los propietarios de la Sociedad dominante

Participaciones no dominantes

Total Patrimonio Neto

Total activos

1818181818181818

18

32.826 375.955

4.465 16.999

3.777 (1.258)

(40.024)731.242

1.123.982

10.680

1.134.662

32.826 375.955

3.116 -

(3.898)(111)

4.671 676.322

1.088.881

20.735

1.109.616

2013

Patriminio Pasivo

Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables

Deudas con entidades de crédito Otros pasivos financieros no corrientes Subvenciones oficiales Provisiones para riesgos y gastos Pasivos por impuestos diferidos

Total Pasivos no corrientes

Deudas con entidades de crédito Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Pasivos por impuesto corriente Otros pasivos

Total Pasivos corrientes

Total activos

20

2021222336

24253626

263.913

525.944 28.068 15.969 99.338

104.094

1.037.326

195.674 1.180.397

18.277 298.535

1.692.883

3.864.871

-

398.116 100.261

29.356 74.953 97.729

700.415

304.988 1.326.645

18.333 295.946

1.945.912

3.755.943

3,755,943

Total Patrimonio Neto y Pasivo

n Consolidadas 7

INDRA n C nf stión Consolidado

Nota Nota2012 2012*

Ingr rdinarios

Trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado

Otros ingresos

Variación de existencias de productos terminados y en curso

Consumos y otros aprovisionamientos

Gastos de personal

Otros gastos de explotación

Otros resultados procedentes del inmovilizado

Amortizaciones

R xplotación

Ingresos financieros

Gastos financieros

Resultados en otras sociedades participadas

R ro

Resultado de sociedades valoradas por el método de la participación

R n stos

Impuesto sobre sociedades

R rcicio

R a n

Resultado atribuido a Participaciones no dominantes

Beneficio básico por acción (en euros)

Beneficio diluido por acción (en euros)

27

-

28

-

29

30

31

32

6 y 9

10

10

33

11

36

18

19

19

2.914.073

51.700

115.777

10.414

(752.943)

(1.481.439)

(590.490)

(16.892)

(51.914)

198.286

5.644

(69.625)

11.685

((((((52.296)

666

146.656

(29.968)

116.688

115.822

866

0,7061

0,6972

2.940.980

70.514

26.020

77.502

(808.541)

(1.429.454)

(603.926)

(4.717)

(51.169)

217.209

13.333

(67.090)

427

(53,55(53.330)

(587)

163.292

(35.726)

12.,566

132.658

(5.092)

0,8159

0,8159

2013 2013

CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADAS PARA LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (EN MILES DE EUROS)Indra Sistemas, S.A. y Sociedades dependientes

rcicio

Otro R

P v r r

Diferencias de conversión

Coberturas de flujos de efectivo

Efecto impositivo

Otro resultado global del ejercicio, neto de impuesto

Resultado global total del ejercicio

R total a n

Resultado global total atribuido a participaciones no dominantes

1818

116.688

(46.153)

10.910

(3.273)

(38.516)

78.172

(630)

127.566

18

11.430

(3.429)

8.019

135.585

139.893

(4.308)

* Reexpresado en aplicación de la NIC1



CapitalOtras

reservasGanancias

acumuladasDiferencias de

conversión

Otros resultados global

Coberturas de flujos de

efectivoParticipacionesno dominantes

Accionespropias

Otros instrumentos de patrimonio

propio Total Total

Saldo 01.01.12

Distribución del resultado 2011:

— Dividendos

Operaciones con acciones propias (nota 18)

Adquisiciones a participaciones no dominantes (nota 18)

Otros aumentos y disminuciones


Saldo 31.12.12

Distribución del resultado 2012:

— Dividendos

Operaciones con acciones propias (nota 18)

Adquisiciones a participaciones no dominantes (nota 18)

Emisión de instrumentos compuestos

Otros aumentos y disminuciones


Saldo 31.12.13

Total activos

32.826

-

-

-

-

-

32.826

-

-

-

-

-

-

32.826

375.955

-

-

-

-

375.955

-

-

-

-

-

-

375.955

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

16.999

-

-

16.999

8.935

-

(1.921)

(87)

(3.811)

-

3.116

-

759

-

-

590

-

4.465

(15.187)

-

15.076

-

-

-

(111)

-

(1.147)

-

-

-

-

(1.258)

648.900

(109.255)

-

809

3.210

132.658

676.322

(55.805)

-

(5.755)

-

658

115.822

731.242

1.045.763

(109.255)

13.155

420

834

137.964

1.088.881

(55.805)

(388)

(5.755)

16.999

1.248

(78.802)

1.123.982

21.437

(174)

-

695

3,085

(4.308)

20.735

-

-

(9.936)

-

511

(630)

10.680

1.067.200

(109.429)

13.155

1.115

3.919

133.656

1.109.616

(55.805)

(388)

(15.691)

16.999

1.759

78.172

1.134.662

4.247

-

-

(302)

1.435

(709)

4.671

-

-

-

-

-

(44.695)

(40.024)

(9.913)

-

-

-

-

6.015

(3.898)

-

-

-

-

-

7.675

3.777

Prima de emisión

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (EN MILES DE EUROS)Indra Sistemas, S.A. y Sociedades dependientes



2012

Resultado del ejercicio Impuestos sobre sociedades Resultado antes de impuestosAjustes por:

— Amortizaciones — Provisiones, subvenciones y otros — Resultados de empresas asociadas

— Resultados financieros

+ Dividendos cobrados

Beneficio de explotación antes de variación de capital circulante Variación en deudores comerciales y otros

Variación en existenciasVariación en acreedores comerciales y otrosTesorería procedente de las actividades operativasImpuestos sobre sociedades pagados

Tesorería neta procedente de las actividades operativas

116.688 29.968

146.656

51.914 (9.602)

(666)60.294

1.117

249.713

17.452 (3.681)

(76.390)(62.619)(34.912)

152.182

3,864,871

127.566 35.726

163.292

51.169 (12.219)

587 55.253

-

258.082

67.663 (85.411)(38.160)

(55.908)(49.293)

152.881

2013

ESTADO DE FLUJOS DE TESORERÍA DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012(EN MILES DE EUROS)Indra Sistemas, S.A. y Sociedades dependientes

Pagos por adquisición de Inmovilizado: · Material · Inmaterial · Financiero

Cobros por venta de Inmovilizado: · Material · Inmaterial · Financiero Intereses cobradosOtros flujos de actividades de inversión

Tesorería aplicada en actividades de inversión

Variación de acciones propiasDividendos de las Sociedades a participaciones no dominantesDividendo ordinario de la Sociedad dominanteAumentos subvencionesAumentos de deudas con entidades de créditoAumentos de deudas por la emisión de obligaciones y otros valores negociablesIntereses pagadosVariaciones de otras inversiones financieras

Tesorería neta aplicada en actividades de financiación

Aumento / (disminución) neta de Tesorería y otros activos

equivalentes

Saldo inicial de Tesorería y otros activos equivalentesEfectos de las diferencias de cambio sobre tesorería y otros activos equivalentesAumento / (disminución) neto de Tesorería y otros activos equivalentes

Saldo final de Tesorería y otros activos equivalentes

(17.922)(56.419)(44.921)

8.003 1.117

30.837 4.369 9.037

(65.899)

(2.507)(171)

(55.805)3.378

38.117 281.103

(51.648)

(1.530)

210.937

297.220

3,8 69.829 (3.978)

297.220

363.071

(24.127)(62.295)(68.108)

481 344

15.258 3.961

11.153

(123.333)

6.465 -

(109.255)3.825

105.328 -

(47.488)

435

(40.690)

(11.142)

81.947 (976)

(11.142)

69.829



1. Naturaleza, Composición y Actividades del GrupoLa Sociedad dominante del Grupo, Indra Sistemas, S.A. (la Sociedad dominante), adoptó su actual denominación en Junta General Extraordinaria el 9 de junio de 1993. Su domicilio social es la Avenida Bruselas 35, Alcobendas (Madrid).

La Sociedad dominante tiene sus acciones admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao (nota 18).

La Sociedad dominante tiene por objeto social el diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación, comercialización de sistemas, soluciones y productos que hagan uso de las tecnologías de la información; la prestación de servicios profesionales en los ámbitos de consultoría de negocio y de gestión, consultoría tecnológica y formación, y la prestación de servicios de externalización.

En el Anexo I, que es parte integrante de la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, se indican las Sociedades que forman el perímetro de consolidación, su domicilio, actividad y el porcentaje de capital poseído en las mismas.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el Grupo ha realizado las siguientes constituciones de entidades dependientes:

!" Con fecha 11 de noviembre de 2013, la sociedad filial Indra BMB Servicios Digitales, S.L. ha constituido la sociedad portuguesa Indra II Business Process Outsourcing Portugal, Unipersonal Lda. suscribiendo y desembolsando el 100% de su capital.

Indra II Business Process Outsourcing Portugal, Unipersonal Lda, tiene como objeto la gestión y externalización de procesos de negocio (BPO).

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, el Grupo realizó las siguientes constituciones de entidades dependientes:

!" Con fecha 13 de enero de 2012, la Sociedad dominante constituyó la sociedad turca Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi, suscribiendo y desembolsando el 100% del capital social.

Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi, tiene como objeto el diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información (informática, electrónica y comunicaciones).

!" Con fecha 21 de marzo de 2012, la Sociedad dominante constituyó la sociedad brasileña Indra Tecnología Brasil Ltda, suscribiendo y desembolsando el 99,99% del capital social.

Indra Tecnología Brasil Ltda., tiene como objeto el diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones para el sector de tráfico aéreo, defensa, transporte y tráfico terrestre, marítimo y ferroviario, y procesos electorales.

!" Con fecha 7 de mayo de 2012, la sociedad dependiente Indra BMB Servicios Digitales, S.L. constituyó la sociedad española Servicios Avanzados Printing & Finishing, S.L. suscribiendo y desembolsando el 100% de su capital.

Servicios Avanzados Printing & Finishing, S.L., tiene como objeto la gestión y externalización de procesos de negocio (BPO).



De este precio, se cobró en dicha fecha, 14.210 m!, quedando aplazado 1.000 m!, que se hubieran hecho efectivos en función del cumplimiento de determinados parámetros económicos de las Cuentas Anuales de 2012 de la sociedad vendida.

!" Con fecha 16 de mayo de 2012 la Sociedad dominante procedió a la disolución de su sociedad participada Longwater Systems Ltd (nota 8).

!" Con fecha 17 de octubre de 2012, la sociedad dependiente Prointec, S.A. disolvió su sociedad participada Prointec Hidrógeno, S.L.

Adicionalmente, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el Grupo ha ampliado su porcentaje de participación en las siguientes entidades dependientes en las que ya ejercía el control:

!" Con fecha 14 de marzo de 2013, la Sociedad dominante, ha adquirido el 1,9% de las acciones de su sociedad dependiente Prointec S.A. por importe de 2.767 m!. Tras esta adquisición, el porcentaje de participación en esta sociedad pasa a ser del 99,8 %.

!" Con fecha 16 de mayo de 2013, la Sociedad dominante ha adquirido el 25% restante de la sociedad dependiente Indra Perú, S.A. por importe de 12.357 m!. Tras esta adquisición el porcentaje de participación en dicha sociedad es del 100%.

!" Con fecha 23 de diciembre de 2013, la Sociedad filial Indra Business Consulting S.L. (antes Europraxis Atlante, S.L.) ha firmado un contrato de compraventa del 20% restante de las acciones de su sociedad participada Mensor Consultoría y Estrategía, S.L. por importe de 800 m!. Este pago se ha hecho efectivo el 10 de enero de 2014. Tras esta adquisición, el porcentaje de participación en esta sociedad pasa a ser del 100 %.

!" Con fecha 26 de noviembre de 2012, la Sociedad dominante constituyó la sociedad saudí Indra Arabia Company Llc, suscribiendo y desembolsando el 95% del capital social.

En la misma fecha, la sociedad dependiente Indra Bussines Consulting, S.L. suscribió y desembolsó el 5% restante del capital social de esta sociedad saudí.

Indra Arabia Company Llc, tiene como objeto el diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información (informática, electrónica y comunicaciones).

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el Grupo ha realizado las siguientes desinversiones de entidades dependientes:

!" Con fecha 29 de enero de 2013 la sociedad filial Prointec, S.A. ha procedido a la venta de la totalidad de las acciones que poseía de su sociedad participada Inserail, S.A., por importe de 2.875 m!.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, el Grupo realizó las siguientes desinversiones de entidades dependientes:

!" Con fecha, 10 de enero de 2012 la Sociedad dominante procedió a la venta del 30% de su participación en la sociedad malaya Indra Technology Solutions Malasya SBN DHB.

!" Con fecha 3 de febrero de 2012, la Sociedad dominante procedió a la venta del 100% de su participación en la sociedad española Administradora de Archivos, S.A., por importe de 15.210 m! (nota 8).



Estimaciones contables relevantes e hipótesis

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de conformidad con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas:

!" La actividad principal del Grupo se basa en la ejecución de proyectos contratados con clientes. El Grupo reconoce los ingresos y gastos de los contratos de acuerdo con el método denominado “grado de avance”. Este método se basa en la realización de diferentes estimaciones sobre el coste total y el ingreso total de los proyectos, costes remanentes de finalización, riesgos de contratos y otros parámetros. La dirección del Grupo revisa continuamente todas las estimaciones de los proyectos y las ajusta consecuentemente.

!" Los costes incurridos en proyectos de desarrollo se capitalizan en la cuenta “Gastos de Desarrollo” cuando es probable que generen beneficios económicos en el futuro que compensen el coste del activo registrado. Los activos intangibles son amortizados en base a las mejores estimaciones de vidas útiles de los mismos. La estimación de estas vidas útiles exige un cierto grado de subjetividad, por lo que éstas son determinadas en base al análisis de los correspondientes departamentos técnicos para que queden debidamente acreditadas.

!" El Grupo realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio. La determinación del valor recuperable de una división a la que se ha asignado el fondo de comercio implica el uso de estimaciones por la dirección. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos los costes de enajenación y disposición por otra vía y su valor

2. Bases de presentación y comparación de la informaciónLas Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante a partir de los registros contables de Indra Sistemas, S.A. y de las entidades incluidas en el Grupo. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2013 han sido preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones normativas aplicables de conformidad con el artículo 48 del Código de Comercio, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Indra Sistemas, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2013 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado del Grupo, del ejercicio anual terminado en dicha fecha.

El Grupo adoptó las NIIF – UE por primera vez el 1 de enero de 2004.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2013, que han sido formuladas el 27 de marzo de 2014, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2013.

Criterios y formatos de presentación

Estas Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en euros, redondeados al millar más próximo (m!), por ser la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. Las operaciones en el extranjero se incluyen de conformidad con las políticas establecidas en la nota 4.y).



Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea, aplicadas por primera vez en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2013

Las Normas e interpretaciones adoptadas por la Unión Europea que han entrado en vigor en el ejercicio 2013 no han tenido un efecto significativo sobre las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad dominante.

Las Normas cuya primera aplicación ha tenido lugar en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2013 han sido las siguientes:

!" Modificación de la NIC 1 “Presentación de Estados Financieros”.

Las partidas que se presenten en Otro Resultado Global tendrán que clasificarse distinguiendo entre partidas que son potencialmente reclasificables a resultados del período posteriormente y partidas que nunca se llevarán a resultados.

De aplicación obligatoria en ejercicios anuales iniciados a partir de 1 de julio de 2012. La Sociedad dominante ha procedido a modificar la presentación del Estado de Resultado Global Consolidado correspondiente al ejercicio 2012 incluido en las Cuentas Anuales Consolidadas de dicho ejercicio.

!" NIC 19 revisada “Retribuciones a los Empleados”.

Elimina la opción de registrar las pérdidas y ganancias actuariales de los planes de pensiones de prestación definida en el Estado de Resultados (método del corredor), y hace obligatorio que las mismas se registren en Otro Resultado Global (patrimonio neto), y modifica el concepto de los rendimientos esperados de los activos afectos.

en uso. El Grupo generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en proyecciones a 5 años que consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la dirección sobre la evolución futura del mercado. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de crecimiento individuales. Las hipótesis clave para determinar estos valores incluyen las tasas de crecimiento, la tasa media ponderada de capital y los tipos impositivos (Nota 8).

!" El Grupo estima la vida útil de los activos materiales e intangibles con el fin de calcular la amortización de los distintos elementos del inmovilizado. La determinación de la vida útil requiere estimaciones sobre la evolución tecnológica esperada, lo que implica un grado significativo de juicio. La necesidad de evaluar un posible deterioro, implica tomar en consideración factores como la obsolescencia tecnológica, la cancelación de determinados proyectos y otros cambios en las circunstancias estimadas.

!" El Grupo dota provisiones para riesgos y gastos. El coste final de los litigios y contingencias puede variar dependiendo de las interpretaciones de normas, opiniones y evaluaciones finales. Cualquier variación de estas circunstancias podría tener un efecto significativo en los importes registrados bajo el epígrafe de Provisiones para riesgos y gastos.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.



Aplicación obligatoria en ejercicios anuales iniciados a partir de 1 de enero de 2013.

!" Mejoras anuales de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), Ciclo 2009-2011.

Destinadas a subsanar una serie de problemas derivados de posibles incoherencias en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o de la necesidad de una formulación más clara, modificando las siguientes Normas:

!» NIIF 1 – “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”.

!» NIC 1 – “Presentación de Estados Financieros”.!» NIC 16 – “Inmovilizado Material”.!» NIC 32 – “Instrumentos Financieros”.


Las modificaciones normativas mencionadas en este epígrafe, que han sido aplicadas por primera vez en estas Cuentas Anuales Consolidadas no han tenido impacto relevante sobre las mismas.

Normas e interpretaciones cuya primera aplicación se producirá a partir del ejercicio 2014.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que han sido publicadas por el IASB pero no han entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las Cuentas Anuales Consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea, son las siguientes:

De aplicación obligatoria en ejercicios anuales iniciados a partir de 1 de enero de 2013.

!" Modificaciones de la NIIF 7 “Instrumentos Financieros: Información a revelar - Compensación de Activos Financieros y Pasivos Financieros”.

Clarifica los requisitos a revelar sobre los derechos de compensación de activos financieros y pasivos financieros.


!" Modificación a la NIC 12 “Impuesto sobre las Ganancias - Impuestos Diferidos: Recuperación de los Activos Subyacentes”.

Se introduce una excepción al principio de valoración establecido en dicha Norma a través de una presunción refutable de acuerdo con la cual el importe en libros de una inversión inmobiliaria valorada por su valor razonable se recuperaría mediante la venta y la entidad debería utilizar el tipo impositivo aplicable a la venta del activo subyacente.


!" NIIF 13 “Valoración del Valor Razonable”.

Establece un marco para la valoración del valor razonable, y proporciona orientaciones exhaustivas sobre la manera de valorar el valor razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. La NIIF 13 se aplica cuando otra NIIF requiere o permite valoraciones al valor razonable o requiere la revelación de información sobre las valoraciones del valor razonable.



estructuradas no consolidadas que anteriormente se incluían en la NIC 27 “Estados Financieros Separados”, NIC 28 “Inversiones en Asociadas y en Negocios Conjuntos” y NIC 31 “Participaciones en Negocios Conjuntos”.

!" NIC 27 Revisada “Estados Financieros Separados”.

Norma modificada por efecto de la emisión de la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIIF 12 “Revelación de Participaciones en Otras Entidades”, con el propósito de limitar el contenido de esta NIC a la contabilización de las Sociedades Dependientes, las entidades controladas conjuntamente y las entidades asociadas en los estados separados.

!" NIC 28 Revisada “Inversiones en Asociadas y en Negocios Conjuntos”.

Norma modificada por efecto de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” y NIIF 12 “Revelación de Participaciones en Otras Entidades” con el propósito de unificar las definiciones y otras aclaraciones contenidas en estas nuevas Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

!" Modificaciones de la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”, la NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” y la NIIF 12 “Revelación de Participaciones en Otras Entidades”.

Las modificaciones proporcionan una flexibilización de los requisitos de transición en relación con la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”, la NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” y la NIIF 12 “Revelación de Participaciones en Otras Entidades”, al limitar el requisito de proporcionar información comparativa ajustada únicamente al ejercicio comparativo anterior.

!" NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”.

Define un único modelo de consolidación que determina el control como la base de la consolidación en lo que respecta a todo tipo de entidades. Esta Norma sustituye a la NIC 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados” y a la Interpretación SIC 12 del Comité de Interpretaciones “Consolidación - Entidades con Cometido Especial”.

!" NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”.

Redefine el concepto de control conjunto en línea con la definición de control incorporada por la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”. Elimina la opción de contabilizar las sociedades controladas conjuntamente utilizando el método de consolidación proporcional. Esta Norma sustituye a la NIC 31 “Participaciones en Negocios Conjuntos” y a la SIC-13 “Entidades Controladas Conjuntamente - Aportaciones no Monetarias de los Partícipes”.

Como consecuencia de la aplicación de la NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”, los Estados Financieros de los negocios conjuntos que hasta la fecha de entrada en aplicación de dicha Norma eran consolidados de forma proporcional, deberán consolidarse mediante el método de la participación. Si se hubiera aplicado esta norma de forma anticipada en el ejercicio 2013, los ingresos hubieran sido de 2.901.167 m! y el resultado de explotación hubiera sido de 199.250 m!.

!" NIIF 12 “Revelación de Participaciones en Otras Entidades”.

Unifica y refuerza los requerimientos de revelación de información aplicables respecto de las dependientes, los acuerdos conjuntos, las asociadas y las entidades



!" NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y modificaciones posteriores.

Constituye la primera fase del proyecto de sustitución de la NIC 39 “Instrumentos Financieros-Reconocimiento y Valoración”, y se aplicará a la clasificación y valoración de los activos y pasivos financieros de acuerdo a lo definido en la citada NIC 39.

!" Modificaciones a la NIC 19 “Retribuciones a los Empleados”. Planes de Prestación Definida: Aportaciones del Empleado.

Su objetivo es simplificar la contabilización de las contribuciones a los planes de prestación definida realizadas por los empleados que no dependan del número de años trabajados, pudiendo reconocer tales contribuciones como una reducción del coste del servicio en el ejercicio en el que se presta, en vez de asignar las aportaciones durante los años de servicio.

!" Mejoras Anuales de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), Ciclo 2010-2012.

Destinadas a subsanar una serie de problemas derivados de posibles incoherencias en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o de la necesidad de una formulación más clara, incluyendo mejoras sobre las siguientes Normas:

!» NIC 16 – “Inmovilizado Material”.!» NIC 38 – “Activos Intangibles”.!» NIC 24 – “Información a Revelar sobre Partes Vinculadas”.!» NIIF 2 – “Pagos Basados en Acciones”.!» NIIF 3 – “Combinaciones de Negocios”.!» NIIF 8 – “Segmentos de Operación”.

Además, para la revelación de información relacionada con entidades estructuradas no consolidadas, las modificaciones suprimen el requisito de presentar información comparativa correspondiente a los ejercicios anteriores a la aplicación por primera vez de la NIIF 12 “Revelación de Participaciones en Otras Entidades”.

!" Modificaciones a la NIC 32 “Instrumentos Financieros: Presentación – Compensación de Activos Financieros y Pasivos Financieros”.

Aclara los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros con el fin de eliminar las inconsistencias de la aplicación del criterio actual de compensaciones de la NIC 32.

!" Modificación a la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”.

Aclara que la información a revelar sobre el importe recuperable de los activos, en el caso de que se determine a través del valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía, se deberá efectuar únicamente para aquellos activos cuyo valor se haya visto sometido a un deterioro.

!" Modificación a la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y Valoración en el documento titulado Novación de Derivados y continuación de la Contabilidad de Cobertura”.

Se aclara que en aquellos casos en que en un derivado designado como instrumento de cobertura se produzca la sustitución de una contraparte por una contraparte central, como consecuencia de disposiciones legales o reglamentarias, la contabilidad de coberturas podrá continuar con independencia de la novación de los contratos.



Comparabilidad de la información

Como requieren las NIIF-UE, las presentes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2013 recogen a efectos comparativos las cifras correspondientes del ejercicio anterior.

El Estado de Resultado Global Consolidado de 2012 se ha re-expresado en aplicación de la NIC 1, al modificar ésta los criterios de presentación de las partidas del Otro Resultado Global exigiendo que éste se divida entre aquellos que no van a ser objeto de reclasificación a resultados, de los que van a ser objeto de reclasificación a resultados.

3. Distribución de los ResultadosEl Consejo de Administración de la Sociedad dominante propondrá a su Junta General de Accionistas la siguiente distribución de resultados:

Miles de EurosBase de reparto:

Resultado del ejercicio 2013 de la Sociedad dominante 108.415

Distribución:

Dividendos 55.805

Reserva Voluntaria 38.695

Reserva por Fondo de Comercio 13.915

La propuesta de distribución de dividendos del ejercicio 2013 equivale a 0,34 euros por acción, el mismo importe que en el ejercicio 2012.

!" Mejoras Anuales de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), Ciclo 2011-2013.

Destinadas a subsanar una serie de problemas derivados de posibles incoherencias en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o de la necesidad de una formulación más clara, incluyendo mejoras sobre las siguientes Normas:

!» NIC 40 – “Inversiones Inmobiliarias”.!» NIIF 1 – “Adopción por Primera vez de las NIIF”.!» NIIF 3 – “Combinaciones de Negocios”.!» NIIF 13 – “Medición del Valor Razonable”.

!" Interpretación del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF 21) “Tasas”.

Esta interpretación de la NIC 37 ”Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes”, proporciona una guía sobre cuándo una entidad debe reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el Gobierno, distinto al impuesto a la renta, en sus Estados Financieros.

Los Administradores de la Sociedad han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas a excepción de lo ya comentado para la NIIF 11.

En relación a la aplicación anticipada opcional de Normas Internacionales de Información Financiera ya emitidas pero aún no efectivas, el Grupo no ha optado en ningún caso por dicha opción.



Las entidades dependientes se consolidan desde la fecha de su adquisición y se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, incluyéndose en las Cuentas Anuales Consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intergrupo.

El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.

El Grupo aplicó la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” revisada en 2008 en las transacciones realizadas a partir del 1 de enero de 2010.

Para las combinaciones de negocios realizadas con anterioridad al 1 de enero de 2010, el coste de la combinación de negocios incluye las contraprestaciones contingentes, si en la fecha de adquisición son probables y se pueden estimar con fiabilidad. El reconocimiento posterior de las contraprestaciones contingentes o las variaciones posteriores de las contraprestaciones contingentes, se reconocen como un ajuste prospectivo al coste de la combinación de negocios.

Estos dividendos, que si se hicieran efectivos a la totalidad de las acciones ascenderían en su conjunto a 55.805 m! (55.805 m! en 2012), se van a distribuir con cargo a Resultados del ejercicio 2013.

La propuesta de distribución de los resultados del ejercicio 2013 en las Sociedades del Grupo, ha sido formulada por sus respectivos Administradores y está pendiente de aprobación por las correspondientes Juntas Generales de Accionistas.

4. Principios Contables y Normas de ValoraciónLas Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) y sus interpretaciones adoptadas por la Unión Europea.

Las políticas contables detalladas a continuación han sido aplicadas consistentemente en los ejercicios presentados en estas Cuentas Anuales Consolidadas.

Las más importantes son las siguientes:

a) Entidades Dependientes y combinaciones de negocio

Se consideran entidades dependientes, aquellas sobre las que el Grupo, directa o indirectamente (a través de dependientes) ejerce control. El control es el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio en poder del Grupo o de terceros.



medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad. Asimismo, el Grupo reconoce los activos por indemnización otorgados por el vendedor al mismo tiempo y siguiendo los mismos criterios de valoración de la partida objeto de indemnización del negocio adquirido, considerando en su caso el riesgo de insolvencia y cualquier limitación contractual sobre el importe indemnizado.

Los activos y pasivos asumidos se clasifican y designan para su valoración posterior sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, políticas contables y de explotación y otras condiciones existentes en la fecha de adquisición, excepto los contratos de arrendamiento y de seguros.

El exceso existente entre la contraprestación entregada, más el valor asignado a las participaciones no dominantes y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, se registra como fondo de comercio. En su caso, el defecto, después de evaluar el importe de la contraprestación entregada, el valor asignado a las participaciones no dominantes y la identificación y valoración de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.

(i.) Participaciones no dominantesLas participaciones no dominantes se presentan en el patrimonio neto consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante. Las Participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presentan igualmente de forma separada en la Cuenta de Resultados Consolidada y en el Estado del Resultado Global Consolidado.

La participación del Grupo y las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición.

La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitidos y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada, excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. A partir 1 de enero de 2010 los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren.

Los pasivos contingentes se reconocen hasta su liquidación, cancelación o expiración por el mayor del importe inicialmente reconocido, menos los importes que deban imputarse a resultados consolidados según la norma de valoración de ingresos ordinarios y el importe resultante de la norma de valoración de provisiones.

El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante por su valor razonable. La participación no dominante en el negocio adquirido, se reconoce por el importe correspondiente al porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos adquiridos. Este criterio sólo es aplicable, para las participaciones no dominantes que otorguen un acceso presente a los beneficios económicos y el derecho a la parte proporcional de los activos netos de la entidad adquirida en caso de liquidación. En caso contrario, las participaciones no dominantes se valoran por su valor razonable o el valor basado en condiciones de mercado. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la



a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de participaciones no dominantes. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y las participaciones no dominantes se reconocen como una transacción separada.

El aumento y reducción de las participaciones no dominantes en una sociedad dependiente manteniendo el control, se reconoce como una transacción con instrumentos de patrimonio neto. Por lo tanto no surge un nuevo coste de adquisición en los aumentos y tampoco se reconocen resultados en las reducciones, sino que la diferencia entre la contraprestación entregada o recibida y el valor contable de las participaciones no dominantes se reconoce en reservas de la sociedad inversora, sin perjuicio de reclasificar las reservas de consolidación y reasignar el Otro Resultado Global entre el Grupo y las participaciones no dominantes. En la disminución de la participación del Grupo en una sociedad dependiente, las participaciones no dominantes se reconocen por su participación en los activos netos consolidados, incluyendo el fondo de comercio.

El Grupo reconoce las opciones de venta de participaciones en las sociedades dependientes otorgadas a participaciones no dominantes en la fecha de adquisición de una combinación de negocios como una adquisición anticipada de dichas participaciones, registrando un pasivo financiero por el valor actual de la mejor estimación del importe a pagar, que forma parte de la contraprestación entregada.

En ejercicios posteriores, la variación del pasivo financiero, incluyendo el componente financiero se reconoce en reservas. Los dividendos discrecionales, en su caso, pagados a las participaciones no dominantes hasta la fecha de ejercicio de las opciones, se reconocen como una distribución de resultados. Si finalmente las opciones no son ejercidas, la transacción se reconoce como una venta de participaciones a los accionistas minoritarios.

cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y una vez descontado el efecto de los dividendos, acordados o no, de acciones preferentes con derechos acumulativos que se hayan clasificado en cuentas de patrimonio neto. Sin embargo, la participación del Grupo y las participaciones no dominantes se determina considerando el ejercicio eventual de derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir, el derecho de participar en dividendos futuros y cambios en el valor de las entidades dependientes.

El exceso de las pérdidas atribuibles a las participaciones no dominantes generadas con anterioridad al 1 de enero de 2010, no imputables a las mismas por exceder el importe de su participación en el patrimonio de la entidad dependiente, se registra como una disminución del patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, excepto en aquellos casos en los que las participaciones no dominantes tengan una obligación vinculante de asumir una parte o la totalidad de las pérdidas y tuvieran capacidad para realizar la inversión adicional necesaria. Los beneficios obtenidos en ejercicios posteriores se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, hasta recuperar el importe de las pérdidas absorbidas en periodos contables anteriores correspondientes a las participaciones no dominantes.

A partir del 1 de enero de 2010, los resultados y cada componente del Otro Resultado Global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a las participaciones no dominantes en proporción



b) Negocios conjuntos

Se consideran negocios conjuntos aquellos en los que existe un acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica, de forma que las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, requieren el consentimiento unánime del Grupo y del resto de partícipes.

Las inversiones en entidades controladas de forma conjunta se registran por el método de consolidación proporcional desde la fecha en la que se ejerce control conjunto y hasta la fecha en que cesa dicho control conjunto.

El Grupo incluye la parte proporcional de activos, pasivos, ingresos, gastos, ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto y flujos de efectivo de la entidad controlada de forma conjunta desde la fecha en la que se obtiene el control conjunto, combinándolos línea por línea con las partidas similares de las cuentas anuales consolidadas.

Las transacciones, saldos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos, han sido eliminados en proporción a la participación mantenida por el Grupo en el negocio conjunto. Los dividendos recibidos por el Grupo han sido eliminados en su totalidad.

Los beneficios o pérdidas de transacciones entre los negocios conjuntos y el Grupo, sólo se registran por la parte proporcional de los mismos que corresponde al resto de partícipes, aplicándose los mismos criterios de reconocimiento que se describen en el párrafo anterior en el caso de pérdidas.

El Grupo ha procedido a realizar los ajustes de homogeneización valorativa y temporal necesarios mediante la aplicación de los criterios a los que se hace referencia en las entidades dependientes.

Los instrumentos con opción de venta y con obligaciones que surgen en la liquidación, que cumplen las condiciones para ser clasificados como instrumentos de patrimonio en los estados financieros separados de las entidades dependientes, se clasifican como pasivos financieros en las cuentas anuales consolidadas y no como participaciones no dominantes.

(ii.) Valores determinados de forma provisionalSi la combinación de negocios sólo puede determinarse de forma provisional, los activos netos identificab3les se registran inicialmente por sus valores provisionales, reconociéndose los ajustes efectuados durante el periodo de doce meses siguiente a la fecha de adquisición, como si éstos se hubieran conocido en dicha fecha.

(iii.) Otros aspectos relacionados con la consolidación de entidades dependientesLas transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares, se hayan producido en circunstancias parecidas.

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.



El fondo de comercio no se amortiza. No obstante, con una periodicidad anual o tan pronto existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo se comprueba su posible deterioro. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE), que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado h) de esta nota. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

(ii.) Otros activos intangiblesLos activos intangibles se registran por su precio de adquisición o producción. Anualmente se ajusta en su caso cualquier disminución de su valor tal y como se describe en el apartado h) de esta nota. Los activos incluidos en este apartado son los siguientes:

!" Gastos de Desarrollo: Recogen los costes directos incurridos en desarrollos específicamente individualizados por proyectos.

Los gastos relacionados con proyectos de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) se registran directamente en la Cuenta de Resultados Consolidada del periodo correspondiente, excepto en el caso de costes incurridos en proyectos de desarrollo, que se capitalizan en la cuenta “Gastos de Desarrollo”, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

!» Técnicamente es posible y el Grupo tiene intención de completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.

!» Existe capacidad para utilizar o vender el activo intangible.!» El activo intangible va a generar probables beneficios económicos en el futuro,

c) Inversiones contabilizadas aplicando el método de participación

Se consideran entidades asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una entidad, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma. En la evaluación de la existencia de influencia significativa, se consideran los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en la fecha de cierre de cada ejercicio, considerando, igualmente, los derechos de voto potenciales poseídos por el Grupo o por otra entidad.

Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de la participación desde la fecha en la que se ejerce influencia significativa hasta la fecha en la que la Sociedad no puede seguir justificando la existencia de la misma.

La participación del Grupo en los beneficios o pérdidas de las asociadas obtenidas desde la fecha de adquisición se registra como un aumento o disminución del valor de las inversiones con abono o cargo al epígrafe de “Resultado de sociedades valoradas por el método de la participación” de la Cuenta de Resultados Consolidada.

d) Activos intangibles

(i.) Fondo de comercioEl fondo de comercio (ver nota 8) procedente de las combinaciones de negocios efectuadas a partir de la fecha de transición (1 de enero de 2004), se valora en el momento inicial por un importe equivalente a la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable neto de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos de la entidad dependiente o negocio conjunto adquirido.



La Propiedad Industrial procedente de combinaciones de negocios se registra por el valor razonable del activo adquirido identificable en la fecha de intercambio.

Vida útil y Amortizaciones: La Sociedad evalúa para cada inmovilizado intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un inmovilizado intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

Los inmovilizados intangibles con vidas útiles indefinidas, no se amortizan, sino que se comprueba su deterioro de valor con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor de los mismos.

e) Inmovilizaciones Materiales

Los elementos del inmovilizado material se valoran al coste menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por el deterioro del valor. Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Por su parte, los gastos de mantenimiento y reparación se registran en la Cuenta de Resultados Consolidada en el momento en que se producen.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste o los asignados por terceros expertos independientes, siguiendo el método lineal durante los siguientes períodos medios de vida útil estimados:

existe subvención concedida para el proyecto de desarrollo, o el proyecto de desarrollo está financiado con préstamo a “riesgo comercial”.

!» Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos y financieros para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.

!» Existe capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

Los gastos de desarrollo sólo se activan cuando existe la certidumbre de que, con independencia de su éxito comercial, se van a generar ingresos futuros que compensan el coste activado por dicho proyecto.

El coste de los proyectos de desarrollo terminados, que se traspasan a aplicaciones informáticas, se imputa a resultados a través de la cuenta de amortizaciones, mediante la aplicación de una cuota de amortización en función de la vida útil estimada.

!" Aplicaciones informáticas: Los importes satisfechos por la adquisición de la propiedad o derecho de uso de programas informáticos, así como los costes correspondientes a programas elaborados por el Grupo, son activados cuando dichos programas contribuyan a la generación de los ingresos del Grupo.

En ningún caso, los importes activados incluyen los costes derivados de la modificación o modernización de los programas que estén operativos en el Grupo, ni los correspondientes a trabajos realizados por otras empresas por la revisión, consultoría o formación del personal para la implantación de dichos programas.

!" Propiedad industrial: Se presenta por el valor de adquisición y se amortiza en el período de la explotación de los derechos a que da lugar la posesión de la propiedad industrial.



Si los activos no monetarios cumplen en la fecha de adjudicación, las condiciones para su clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta, se valoran por el menor del valor contable de los créditos, más todos aquellos gastos que se ocasionen como consecuencia de la operación, o el valor razonable, menos los costes de venta de los activos adjudicados.

h) Deterioro en el Valor de Activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

El Grupo evalúa, anualmente en el caso del fondo de comercio y cuando hay indicios de deterioro para el resto de activos con vida definida, el valor recuperable de su inmovilizado para comprobar si hay pérdidas por deterioro en el valor de los activos. Cuando el valor recuperable del bien es inferior al valor neto contable, se registra una pérdida por deterioro en la Cuenta de Resultados Consolidada, reduciendo el valor neto contable del bien a su valor recuperable. El valor recuperable es el mayor entre su valor razonable menos coste de enajenación y disposición por otra vía y su valor en uso.

Para estimar el valor en uso, el Grupo prepara las previsiones de flujos de caja futuras, incorporando las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las UGE, utilizando previsiones sectoriales, la experiencia histórica y las expectativas de futuro.

Para realizar los cálculos de deterioro, el grupo utiliza los planes estratégicos de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que están asignadas los activos, que abarcan un periodo generalmente de 5 años, aplicando unas tasas de crecimiento esperado y manteniendo a partir del quinto año un crecimiento constante. Los flujos de caja se descuentan para calcular su valor actual a una tasa antes de impuestos que recoge el coste de capital del negocio y del área geográfica en que se desarrolla. Para este cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo

Años de vida útilConstrucciones 50

Instalaciones técnicas y maquinaria, y otras instalaciones 10

Mobiliario 10

Equipos procesos de información 4

Elementos de transporte 7

Otro inmovilizado material 10

f) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, incluidos aquellos en curso o en desarrollo, que se mantienen total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas. Las inversiones inmobiliarias se reconocen inicialmente al coste, incluyendo los costes de transacción.

El Grupo valora las inversiones inmobiliarias con posterioridad a su reconocimiento inicial siguiendo los criterios de coste o coste atribuido establecidos para el inmovilizado material. Los métodos de amortización y las vidas útiles son los reflejados en dicho apartado.

Los ingresos por arrendamiento se reconocen siguiendo lo expuesto en el apartado i).

g) Activos adjudicados en pago de créditos

Los activos no monetarios adjudicados en pago de créditos se reconocen por el Grupo por el menor del valor contable de los créditos, más todos aquellos gastos que se ocasionen como consecuencia de la operación, o el valor razonable de los activos no monetarios.



Las cuotas de arrendamiento contingente se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

j) Instrumentos financieros

(i.) Clasificación de instrumentos financieros Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 “Instrumentos financieros: Presentación”.

A efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en cinco categorías: 1ª activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, 2ª préstamos y cuentas a cobrar, 3ª inversiones mantenidas hasta el vencimiento, 4ª activos financieros disponibles para la venta y 5ª pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial.

!" Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados son aquellos que se clasifican como mantenidos para negociar desde el momento de su reconocimiento inicial.

Un activo o pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si:!» Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo

en un futuro inmediato,

utilizadas de forma general para cada negocio y zona geográfica determinadas. Así, en el ejercicio 2013, las tasas antes de impuestos utilizadas se han situado en el rango del 9-12%.

Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la UGE a la que el activo pertenece.

En el caso de que se produzca la reversión de una pérdida por deterioro en un activo, excepto en el caso del Fondo de Comercio y gastos de desarrollo, ésta es reconocida como ingreso en la Cuenta de Resultados Consolidada, ajustándose la correspondiente provisión de dicho activo. Por otra parte, si la Sociedad tiene dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de los proyectos de desarrollo en curso, los importes registrados en el Estado de Situación Financiera Consolidado se reconocen directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado intangible de la Cuenta de Resultados Consolidada, no siendo reversibles.

i) Arrendamientos

Los arrendamientos en los que el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado se clasifican como arrendamientos financieros. Al inicio del arrendamiento financiero, el Grupo reconoce un activo y un pasivo por el menor del valor razonable del bien arrendado y el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los gastos financieros se imputan a la Cuenta de Resultados Consolidada mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo.

El resto de los arrendamientos son operativos y los activos arrendados no se reconocen en el Estado de Situación Financiera Consolidado. Las cuotas se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.



!" Activos financieros disponibles para la venta

El Grupo clasifica en esta categoría los instrumentos financieros no derivados que son designados como tales o que no cumplen los requisitos que determinarían su inclusión en las categorías anteriores.

Los activos financieros disponibles para la venta se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en Otro Resultado Global. Los importes reconocidos en Otro Resultado Global, se reconocen en resultados en el momento en el que tiene lugar la baja de los activos financieros y en su caso, por la pérdida por deterioro.

!" Activos financieros valorados a coste

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad y los instrumentos derivados que están vinculados a los mismos y que deben ser liquidados por entrega de dichos instrumentos de patrimonio no cotizados, se valoran a coste. No obstante, si el Grupo puede disponer en cualquier momento de una valoración fiable del activo financiero, éste se reconoce en dicho momento a valor razonable, registrando los beneficios o pérdidas posteriores contra cuentas de Patrimonio.

En las inversiones en instrumentos de patrimonio valoradas a coste, el Grupo reconoce los ingresos correspondientes sólo en la medida en que se distribuyan las reservas por ganancias acumuladas surgidas después de la adquisición. Los

!» En el reconocimiento inicial es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo, o

!» Es un derivado, excepto aquellos derivados que hayan sido designados como instrumentos de cobertura y cumplan las condiciones para ser eficaces y, aquellos derivados que sean un contrato de garantía financiera.

Los instrumentos de patrimonio que no tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad, no se clasifican en esta categoría.

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que se incurren.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía.

!" Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo, distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.



reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(ii.) Valor razonableEl valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de valoración.

En general el Grupo aplica la siguiente jerarquía sistemática para determinar el valor razonable de activos y pasivos financieros:

!» Nivel 1: activos y pasivos cotizados en mercados líquidos.!» Nivel 2: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante

técnicas de valoración que utilizan hipótesis observables en el mercado.!» Nivel 3: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante

técnicas de valoración que no utilizan hipótesis observables en el mercado.

En la determinación del valor razonable se tienen en cuenta los riesgos que el activo o pasivo lleva asociados, entre ellos el riesgo de crédito tanto de la contraparte (Credit Value Adjustment) como el de la propia entidad (Debit Value Adjustment). La posible existencia de garantías o colaterales con la contraparte o de acuerdos de compensación es tenida en cuenta en el cálculo del riesgo de crédito.

(iii.) Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financierosSe registra una pérdida por deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros si existe evidencia objetiva de la misma como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo.

El Grupo reconoce los deterioros de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras

dividendos recibidos por encima de tales ganancias se consideran una recuperación de la inversión y, por tanto, se reconocen como una reducción del valor contable de la misma.

!" Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

!" Bonos convertibles

En la emisión de instrumentos financieros compuestos con componentes de pasivo y patrimonio, la Sociedad determina el componente de patrimonio por el importe residual que se obtiene, después de deducir del valor razonable del instrumento en su conjunto, el importe del componente de pasivo, incluyendo cualquier instrumento financiero derivado. El componente de pasivo, se valora por el valor razonable de un instrumento similar que no lleve asociado el componente de patrimonio. Los costes de transacción relacionados con la emisión de los instrumentos financieros compuestos se distribuyen en función del valor contable relativo de cada uno de los componentes en el momento de la clasificación.

!" Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible legalmente de compensar los importes



!" Bajas de activos financieros

El Grupo aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un grupo de activos financieros similares.

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Asimismo, la baja de activos financieros en aquellas circunstancias en las que el Grupo retiene los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo, sólo se produce cuando se han asumido obligaciones contractuales que determinan el pago de dichos flujos a uno o más perceptores y se cumplen los siguientes requisitos:

!» El pago de los flujos de efectivo se encuentra condicionado a su cobro previo;!» El Grupo no puede proceder a la venta o pignoración del activo financiero; !» Los flujos de efectivo cobrados en nombre de los eventuales perceptores son

remitidos sin retraso significativo, no encontrándose capacitado el Grupo para reinvertir los flujos de efectivo. Se exceptúa de la aplicación de este criterio las inversiones en efectivo o equivalentes al efectivo efectuadas por el Grupo durante el periodo de liquidación comprendido entre la fecha de cobro y la fecha de remisión pactada con los perceptores eventuales, siempre que los intereses devengados se atribuyan a los eventuales perceptores.

En las transacciones en las que se registra la baja de un activo financiero en su totalidad, los activos financieros obtenidos o los pasivos financieros, incluyendo los pasivos correspondientes a los servicios de administración incurridos, se registran a valor razonable.

cuentas a cobrar y de instrumentos de deuda mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora. Las reversiones de los deterioros de valor se reconocen igualmente contra el importe de la cuenta correctora.

!" Deterioro de valor de activos financieros disponibles para la venta

En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en Otro Resultado Global, se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un deterioro de valor. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula como la diferencia entre el coste de adquisición, neto de cualquier reembolso o amortización del principal y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en el resultado del ejercicio.

Las pérdidas por deterioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de patrimonio, no son reversibles. Los aumentos posteriores en el valor razonable de los instrumentos de patrimonio se reconocen en Otro Resultado Global.

El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del deterioro, se registra contra resultados hasta el importe de la pérdida por deterioro previamente reconocida y el exceso, en su caso, contra Otro Resultado Global.



la medida de su compromiso continuo y los gastos derivados del pasivo asociado. Las variaciones del valor razonable del activo y del pasivo asociado, se reconocen consistentemente en resultados o en patrimonio, siguiendo los criterios generales de reconocimiento expuestos anteriormente y no se deben compensar.

!" Bajas y modificaciones de pasivos financieros

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes.

El Grupo considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.

El Grupo reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluida cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados.

En las transacciones en las que se registra la baja parcial de un activo financiero, el valor contable del activo financiero completo, se asigna a la parte vendida y a la parte mantenida, incluyendo los activos correspondientes a los servicios de administración, en proporción al valor razonable relativo de cada una de ellas.

La baja de un activo financiero en su totalidad implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida o ganancia diferida en Otro Resultado Global.

Los criterios de reconocimiento de la baja de activos financieros en operaciones en las que el Grupo, ni cede ni retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad se basan en el análisis del grado de control mantenido. De esta forma:

!» Si el Grupo no ha retenido el control, se da de baja el activo financiero y se reconocen de forma separada, como activos o pasivos, cualesquiera derechos u obligaciones creados o retenidos por efecto de la cesión.

!» Si se ha retenido el control, continúa reconociendo el activo financiero por el compromiso continuo del Grupo en el mismo y registra un pasivo asociado. El compromiso continuo en el activo financiero se determina por el importe de su exposición a los cambios de valor en dicho activo. El activo y el pasivo asociado se valora en función de los derechos y obligaciones que el Grupo ha reconocido. El pasivo asociado se reconoce de forma que el valor contable del activo y del pasivo asociado es igual al coste amortizado de los derechos y obligaciones retenidos por el Grupo, cuando el activo se valora a coste amortizado o al valor razonable de los derechos y obligaciones mantenidos por el Grupo, si el activo se valora a valor razonable. El Grupo sigue reconociendo los ingresos derivados del activo en



m) Existencias

Las existencias se valoran al menor entre el precio de coste aplicando el método F.I.F.O. y su valor neto realizable. Los proyectos en curso incluyen los costes directos de mano de obra, materiales y otros servicios adquiridos para proyectos. La adquisición directa del material o servicios necesarios para el proyecto se valora a su coste de adquisición, y la mano de obra, al coste estándar, que no difiere significativamente del coste real.

n) Deudores

Después de su reconocimiento inicial, las partidas a cobrar se valoran al coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo, siempre que tengan un plazo fijo de vencimiento superior a 1 año.

El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias sobre los saldos para los que existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor.

o) Subvenciones oficiales de Administraciones públicas

Las subvenciones no reintegrables recibidas por el Grupo, para la financiación de gastos de investigación y desarrollo, se registran como menor valor del activo relacionado con la subvención y se reconocen como ingreso en la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que son amortizados los proyectos activados como otros activos intangibles.

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor

k) Acciones Propias de la Sociedad Dominante

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el Estado de Situación Financiera Consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de la Sociedad dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

l) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.



Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se realiza contra la partida de resultados en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida otros ingresos.

(i.) Provisiones por reestructuracionesLas provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. Las provisiones por reestructuración sólo incluyen los desembolsos directamente relacionados con la reestructuración que no se encuentran asociados con las actividades continuadas del Grupo.

Las obligaciones existentes a la fecha de cierre, surgidas como consecuencia de hechos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminadas, se registran en el pasivo del Estado de Situación Financiera Consolidado, como provisiones para riesgos y gastos, por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

El importe de estas provisiones se cuantifica teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del hecho que las produce, en la fecha de cada cierre contable.

razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

p) Provisiones para Riesgos y Gastos

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el Estado de Situación Financiera Consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre.

Las obligaciones aisladas se valoran por el desenlace individual que resulta más probable. Si la obligación implica una población importante de partidas homogéneas, ésta se valora ponderando los desenlaces posibles por sus probabilidades. Si existe un rango continuo de desenlaces posibles y cada punto del rango tiene la misma probabilidad que el resto, la obligación se valora por el importe medio.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en resultados.



!» Corriente: activos que se esperan realizar, vender o consumir en el ciclo normal de la explotación del Grupo y deudas con vencimiento inferior a doce meses desde la fecha del Estado de Situación Financiera.

s) Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativo a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre.

El impuesto sobre las ganancias corrientes o diferidas se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente contra patrimonio neto, o de una combinación de negocios.

Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles, mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una

(ii.) Provisiones por operaciones de tráficoRecogen el importe del gasto estimado para la realización de los trabajos de reparación o revisión de los proyectos entregados en periodo de garantía.

q) Préstamos I + D

Los préstamos I+D son concedidos como ayudas a las actividades de I+D que tiene el Grupo con un plazo de devolución, generalmente, superior a cinco años y con un tipo de interés explícito igual a cero.

Inicialmente se reconocen en el pasivo del Estado de Situación Financiera Consolidado por el valor actual de los flujos futuros de caja, actualizados al tipo de interés de mercado, llevando la diferencia con el valor nominal como menos importe del gasto devengado, considerándolo por tanto una subvención de explotación, si se ha producido el gasto, o como subvención en capital si no se ha producido el gasto o éste está activado.

En los ejercicios posteriores, la actualización del préstamo se contabiliza en gastos o ingresos financieros.

r) Clasificación de activos y pasivos

Los saldos activos y pasivos se presentan en el Estado de Situación Financiera Consolidado clasificados, en cuanto a plazo, de acuerdo con el siguiente criterio:

!» No corriente: deudas con vencimiento superior a doce meses desde la fecha del Estado de Situación Financiera, siendo éste el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo y activos que no se espera realizar, vender o consumir en este plazo.



u) Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura

Los instrumentos financieros derivados, que cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas, se reconocen inicialmente por su valor razonable, más, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la contratación de los mismos o menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. No obstante los costes de transacción, se reconocen posteriormente en resultados, en la medida en que no forman parte de la variación efectiva de la cobertura. Los que no cumplen se clasifican y valoran como activos o pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados.

El Grupo registra las coberturas del riesgo de tipo de cambio de compromisos en firme como una cobertura del flujo de efectivo.

Al inicio de la cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la misma y en los ejercicios siguientes, para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo).

Asimismo en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, el Grupo evalúa si dichas transacciones son altamente probables, y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo, que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.

transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que se espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en el Estado de Situación Financiera Consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

t) Beneficio por acción

El Grupo calcula el beneficio básico por acción utilizando el promedio ponderado de acciones disponibles durante el periodo. Se entiende por acciones disponibles la diferencia entre las acciones emitidas y las que se tienen en autocartera. El cálculo del beneficio por acción diluido incluye además el efecto dilutivo que generan los instrumentos convertibles en acciones o con un componente de capital.



de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz.

v) Indemnizaciones por Despido

Excepto en el caso de causa justificada, de acuerdo con la legislación laboral vigente, las sociedades están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados, con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. El Grupo registra las indemnizaciones a pagar en el momento en que la decisión de rescindir la relación laboral es aprobada y comunicada a las partes afectadas.

w) Información Financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

El Grupo, atendiendo al tipo de oferta de la compañía, desarrolla su actividad en dos segmentos principales:

!» Soluciones: la oferta de Soluciones incluye una amplia gama de sistemas, aplicaciones y componentes para la captación de datos e información, su tratamiento, transmisión y posterior presentación, básicamente enfocados al control y gestión de procesos complejos La orientación al cliente y el conocimiento del negocio son factores diferenciales de nuestras soluciones, que incorporan un alto componente de consultoría de negocio y tecnológica.

El Grupo tiene formalizados contratos de compra/venta a plazo de divisas. Estos contratos de seguros son considerados como instrumentos financieros derivados que cumplen con las condiciones para ser considerados instrumentos de cobertura. Su contabilización es la siguiente:

!» En el caso de las coberturas de la exposición al riesgo de tipo de cambio en el valor razonable de activos y pasivos financieros monetarios en moneda extranjera, tanto los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados designados como coberturas, como las variaciones del valor de mercado del elemento cubierto producidas por el riesgo cubierto, se registran con cargo o abono en la Cuenta de Resultados Consolidada, según corresponda.

!» En las coberturas de flujos de caja los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la medida en que dichas coberturas son efectivas, en Otro Resultado Global en el Estado de Resultado Global Consolidado, en el mismo ejercicio en el que la transacción prevista o el compromiso firme afectan a pérdidas y ganancias.

El valor razonable de los seguros de cambio se calcula mediante la cotización de cada divisa al cierre de cada periodo contable, al estar cotizadas en un mercado organizado.

Además el Grupo mantiene derivados financieros que corresponden a operaciones de cobertura de tipo de interés y que tienen como objetivo eliminar o reducir significativamente estos riesgos. El valor razonable de las coberturas de tipo de interés se basa en los valores de mercado de instrumentos financieros derivados equivalentes en la fecha del Estado de Situación Financiera. Todas las coberturas sobre tipos de interés son eficaces como coberturas del flujo de efectivo. El Grupo reconoce como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes



costes del contrato incurridos en el trabajo ya realizado hasta la fecha, en relación con los costes totales estimados para el contrato.

En el caso de que las facturaciones realizadas superen el ingreso obtenido por la aplicación del porcentaje de avance en coste, dicho exceso se registra como anticipos de clientes. Por el contrario, el importe correspondiente a los ingresos no facturados (en aquellos contratos en que las facturaciones son inferiores al ingreso obtenido por aplicación del grado de avance), se encuentra registrado formando parte del saldo del epígrafe “Deudores” del Estado de Situación Financiera Consolidado.

El Grupo evalúa periódicamente si algún contrato de prestación de servicios tiene carácter oneroso y reconoce, en su caso, las provisiones necesarias.

y) Transacciones y saldos en moneda extranjera

(i.) Moneda funcional y moneda de presentaciónLas cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

(ii.) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjeraLas transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en las que se efectúan las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a la moneda funcional aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Por último, la conversión a la moneda funcional de los activos no monetarios que se valoran a valor razonable

!» Servicios: mediante la oferta de Servicios, el Grupo gestiona y explota sistemas y soluciones, así como determinados procesos de negocio donde la tecnología es un elemento estratégico y diferencial.

Las transacciones entre los segmentos se realizan a precios de mercado. El Grupo utiliza el Margen de Contribución como indicador para medir los resultados económicos de cada segmento y tomar decisiones de asignación de recursos. Este margen es el resultante del margen bruto de los proyectos menos los costes comerciales de los mercados a los que el Grupo dirige su oferta de soluciones y servicios y los de los de soporte a la ejecución de los proyectos.

A efectos de consolidación, la función corporativa y otras actividades no distribuibles por segmentos se desglosan en la columna Corporativo (no distribuible).

Asimismo, en función de las distintas características de las áreas geográficas en las que el Grupo desarrolla su actividad se han identificado las siguientes áreas geográficas: España, Latinoamérica, Europa y Norteamérica, Asia, Oriente Medio y África.

x) Reconocimiento de ingresos ordinarios

El Grupo registra los ingresos de sus proyectos de acuerdo con el método denominado “grado de avance” en base a la proporción estimada que del total del contrato se ha completado a la fecha de cierre. De acuerdo con este método, el beneficio total esperado se distribuye contablemente a lo largo de los ejercicios durante los cuales se está llevando a cabo su realización, en función de su grado de avance en cada fecha de cierre.

El porcentaje de realización de una transacción, que sirve para el reconocimiento de los ingresos ordinarios de la compañía, se determina de acuerdo con la proporción de los



!» Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada Estado de Situación Financiera.

!» los ingresos y gastos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y

!» las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en Otro Resultado Global;

Este mismo criterio es aplicable a la conversión de los estados financieros de las sociedades contabilizadas por el método de la participación, reconociendo las diferencias de conversión correspondientes a la participación del Grupo en Otro Resultado Global.

Las diferencias de conversión registradas en Otro Resultado Global, se reconocen en resultados, como un ajuste al resultado en la venta, siguiendo los criterios expuestos en los apartados de entidades dependientes y asociadas.

(iv.) Entidades radicadas en países con alta tasa de inflaciónAl cierre del ejercicio 2013, de acuerdo con los criterios establecidos por las NIIF-UE, la economía de Venezuela se ha considerado altamente inflacionaria. Por ello, se han ajustado los estados financieros de las entidades del Grupo radicadas en Venezuela para corregirlos de los efectos de la inflación.

Conforme a lo requerido por la NIC 29, las partidas monetarias no se han reexpresado, mientras que las partidas no monetarias (fundamentalmente, el inmovilizado material y

se ha efectuado aplicando el tipo de cambio en la fecha en la que se procedió a la cuantificación del mismo.

En la presentación del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como “Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo”.

Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

Los activos financieros monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta, se consideran contabilizados a coste amortizado en la moneda extranjera y por tanto las diferencias de cambio asociadas con las variaciones del coste amortizado se reconocen en resultados y el resto de la variación del valor razonable se reconoce según lo expuesto en el apartado j).

(iii.) Conversión de negocios en el extranjeroEl Grupo se acogió a la exención contemplada en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF” relativa a diferencias de conversión acumuladas, por lo que las diferencias de conversión reconocidas en las cuentas anuales consolidadas generadas con anterioridad al 1 de enero de 2004 se incluyeron en las reservas por ganancias acumuladas. A partir de dicha fecha, la conversión a euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se ha efectuado mediante la aplicación del siguiente criterio:



El detalle agregado del coste de la combinación de negocios, el valor razonable de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio ha sido (nota 8):

el patrimonio neto) han sido reexpresadas en función de la variación experimentada por el Índice de Precios al Consumo de dicho país.

Las diferencias correspondientes al ejercicio 2013 y 2012, se han registrado en la Cuenta de Resultados Consolidada.

Al 31 de diciembre de 2013 el impacto positivo de dichos ajustes en el Patrimonio Neto del Estado de Situación Financiera Consolidado ha sido de 200 m! (472 m! positivo en 2012).

5. Combinaciones de Negocio

a)Entidades Dependientes

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el Grupo ha realizado las siguientes adquisiciones de entidades dependientes:

!" Con fecha 12 de marzo de 2013, la Sociedad dominante ha adquirido el 100% de las sociedades G-nubila Technology S.L.U. y G-nubila Colombia SAS por importe de 2.652 ! y 290 m! respectivamente. Con fecha 28 de octubre de 2013, la Sociedad dominante ha procedido a la fusión por absorción de la sociedad G-nubila Technology S.L.U.

Miles de euros

Activo

Inmovilizaciones materiales

Inmovilizaciones inmateriales

Clientes

Otros activos

Pasivo

Acreedores LP

Proveedores

Otros pasivos

Total activos netos

Coste de la combinación de negocios

Tesorería y otros activos equivalentes

Fondo de Comercio

Coste de la combinación de negocios:

- Efectivo pagado

Valor razonable de activos netos adquiridos

Fondo de Comercio (nota 8)

4.181

38

3.901

156

86

(1.293)

(935)

(202)

(156)

2.888

2.942

54

-

2.942

2.942

2.942

-



Si las mencionadas adquisiciones se hubieran producido el 1 de enero de 2013, los ingresos ordinarios del Grupo y el Resultado atribuido a la Sociedad dominante del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2013 hubieran ascendido a 2.914.282 m! y 115.691 m!, respectivamente.

Los ingresos ordinarios y resultados de las combinaciones adquiridas durante 2013 desde la fecha de adquisición, incluidos en el Estado Consolidado del Resultado Global para el ejercicio 2013 fueron 482 m! y 24 m!, respectivamente.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, el Grupo realizó las siguientes adquisiciones de entidades dependientes:

!" Con fecha 21 de marzo de 2012, la Sociedad dominante adquirió el 100% de la sociedad noruega Indra Navia, A.S., por un importe de 37.660 m!

!" Con fecha 11 de Octubre de 2012, la sociedad dependiente Indra BMB Servicios Digitales, S.L. adquirió el 100 % de las sociedades españolas Central de Apoyos y Medios Auxiliares S.A.U. (Caymasa), y Compañía de Medios y Servicios S.A. (C.M.S.).

Esta adquisición se efectuó mediante la asunción de obligaciones con un valor razonable equivalente al de los activos netos adquiridos.

El detalle agregado del coste de la combinación de negocios, el valor razonable de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio de Indra Navia fue (nota 8):

Miles de euros

ActivoInmovilizaciones materialesInmovilizaciones inmaterialesInmovilizaciones financierasImpuesto diferidoExistenciasClientes Otros activos

Pasivo Provisiones LPAcreedores LPPréstamos a LPPasivos por impuesto diferidosProveedores Otros acreedores no comercialesDeudas con entidades de créditoOtros pasivos

Total activos netosCoste de la combinación de negociosTesorería y otros activos equivalentes

Fondo de Comercio

Coste de la combinación de negocios: - Efectivo pagado

Valor razonable de activos netos adquiridosFondo de Comercio (nota 8)

53.9535.091

92368

8.35413.52023.051

3.477

(50.683)(1.883)(2.093)(1.725)

(389)(19.794)

(1.560)(8.438)

(14.801)

3.27037.660

3.190

31.200

37.660 37.660

6.460

31.200



Si las mencionadas adquisiciones se hubieran producido el 1 de enero de 2012, los ingresos ordinarios del Grupo y el Resultado atribuido a la Sociedad dominante del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2012 hubieran ascendido a 2.978.202 m! y 122.904 m!, respectivamente.

Los ingresos ordinarios y resultados de las combinaciones adquiridas durante 2012 desde la fecha de adquisición, incluidos en el Estado Consolidado del Resultado Global para el ejercicio 2012 fueron 50.355 m! y 5.110 m!, respectivamente.

b) Negocios conjuntos

Con fecha 6 de marzo de 2013, se ha constituido el Consorcio Reapro, de nacionalidad peruana.

Durante el ejercicio 2012 no varió la composición de las entidades controladas conjuntamente.

6. Inmovilizados MaterialesLos detalles de este capítulo de los Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes:



InversionesTerrenosConstruccionesInst.técnicas, maq.y otras inst.MobiliarioElementos de transporteEquipos para proceso de inf.Otro inmovilizado materialInmovilizado en curso

Amortizaciones ConstruccionesInst.técnicas, maq.y otras inst.MobiliarioElementos de transporteEquipos para proceso de inf.Otro inmovilizado material

Valor netoTerrenosConstruccionesInst.técnicas, maq.y otras inst.MobiliarioElementos de transporteEquipos para proceso de inf.Otro inmovilizado materialInmovilizado en curso

Total

Saldo al31.12.12

10.719 57.118

231.422 40.504

3.976 74.045

9.812 258

427.854

(18.076)(153.825)

(24.330)(1.975)

(59.340)(7.169)

(264.715)

10.719 39.042 77.597 16.174

2.001 14.705

2.643 258

163.139

Combinaciones de negocio

--

17 28

-138

--

183

-(10)(16)

-(119)

-

(145)

- -

7 12

- 19

- -

38

DiferenciasConversión

-(411)

(6.175)(1.035)

(268)(3.107)(1.338)

(9)

(12.343)

122 4.707

744 70

2.416 1.052

9.111

- (289)

(1.468)(291)(198)(691)(286)

(9)

(3.232)

Altas

-274

10.036 1.708

439 3.865 1.790

738

18.850

(1.306)(15.759)

(3.153)(432)

(7.628)(953)

(29.231)

- (1.032)(5.723)(1.445)

7 (3.763)

837 738

(10.381)

Bajas

-(359)

(28.064)(2.028)

(673)(4.884)

(336)-

(36.344)

180 18.856

1.519 484

4.914 220

26.173

- (179)

(9.208)(509)(189)

30 (116)

-

(10.171)

Traspasos

25 (203)(452)

(1.276)(42)

(2.283)(36)

(138)

(4.405)

-1.940 1.009

28 2.813

-

5.790

25 (203)

1.488 (267)

(14)530 (36)

(138)

1.385

Miles de euros

Saldo al 31.12.13

10,744 56,419

206,784 37,901

3,432 67,774

9,892 849

393,795

(19,080)(144,091)

(24,227)(1,825)

(56,944)(6,850)

(253,017)

10,744 37,339 62,693 13,674

1,607 10,830

3,042 849

140,778



InversionesTerrenosConstruccionesInst.técnicas, maq.y otras inst.MobiliarioElementos de transporteEquipos para proceso de inf.Otro inmovilizado materialInmovilizado en curso

Amortizaciones ConstruccionesInst.técnicas, maq.y otras inst.MobiliarioElementos de transporteEquipos para proceso de inf.Otro inmovilizado material

Subvenciones:Inst.técnicas, maq.y otras inst.

Valor netoTerrenosConstruccionesInst.técnicas, maq.y otras inst.MobiliarioElementos de transporteEquipos para proceso de inf.Otro inmovilizado materialInmovilizado en curso

Total

Saldo al31.12.11

10.107 46.120

211.575 36.052

4.094 67.214 11.200

8.495

394.857

(15.817)(131.518)

(19.495)(1.987)

(50.230)(8.155)

(227.202)

(298)

(298)

10.107 30.303 79.759 16.557

2.107 16.984

3.045 8.495

167.357


612 3.506

10.626 826

44 2.716

33 -

18.363

(1.009)(9.145)

(655)(43)

(2.390)(30)

(13.272)

-

-

612 2.497 1.481

171 1

326 3 -

5.091


-90

3.362 -

(19)(330)(753)

-

2.350

(28)(3.216)

(164)6

176 570

(2.656)

-

-

- 62

146 (164)

(13)(154)(183)

-

(306)

Altas

-108

15.203 3.686

631 6.878

763 74

27.343

(1.150)(16.828)

(3.469)(428)

(9.404)(1.204)

(32.483)

-

-

- (1.042)(1.625)

217 203

(2.526)(441)

74

(5.140)

Bajas

--

(12.367)(889)(765)

(3.237)(432)

(6)

(17.696)

1 5.134

572 461

3.013 216

9.397

298

298

- 1

(6.935)(317)(304)(224)(216)

(6)

(8.001)

Traspasos

-7.294 3.023

829 (9)

804 (999)

(8.305)

2.637

(73)1.748

(1.119)16

(505)1.434

1.501

-

-

- 7.221 4.771 (290)

7 299 435

(8.305)

4.138

Saldo al31.12.12

10.719 57.118

231.422 40.504

3.976 74.045

9.812 258

427.854

(18.076)(153.825)

(24.330)(1.975)

(59.340)(7.169)

(264.715)

-

-

10.719 39.042 77.597 16.174

2.001 14.705

2.643 258

163.139

Miles de euros



2012 2013Miles de Euros

Inversiones:ConstruccionesInst. técnicas, maquin. y otras inst.MobiliarioEquipos de proceso de informaciónOtro inmovilizado material

Amortizaciones ConstruccionesInst. técnicas, maquin. y otras inst.MobiliarioEquipos de proceso de informaciónOtro inmovilizado material

Valor neto ConstruccionesInst. técnicas, maquin. y otras inst.MobiliarioEquipos de proceso de informaciónOtro inmovilizado material

Total

2.905 8.487

98 2.581

649

14.720

(1.463)( 3.494 )

( 55 )( 541 )( 247 )

(5.800)

1.442 4.993

43 2.040

402

8.920

2.613 18.993

98 727 784

23.215

(845)( 9.134 )

( 45 )( 236 )( 268 )

(10.528)

1.768 9.859

53 491 516

12.687

Las altas en Instalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones, producidasdurante el ejercicio 2013, al igual que en el ejercicio 2012, se deben principalmente ala continuación del acondicionamiento de las instalaciones de nuevas oficinas de laSociedad dominante.

En junio de 2012, la Sociedad dominante finalizó la construcción del nuevo Centro deProceso de Datos en su centro de trabajo de San Fernando de Henares, por lo quetraspasó la partida correspondiente de Inmovilizado en curso.

Como consecuencia de las bajas producidas en el ejercicio 2013 en el epígrafeInstalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones se ha generado una pérdida porimporte de 1.520 que se encuentra registrada en la cuenta de resultados consolidada(nota 32).

El detalle por naturaleza de los activos adquiridos en régimen de arrendamientofinanciero a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:



Hasta un añoEntre uno y cinco años

Pagos mínimos

2.2616.2628.523

Intereses

332471803

Opción compra

28515543

Pagos mínimos

2.7048.846

11.550

Intereses

501802

1.303

Opción compra

20556576

Miles de euros

2013 2012

Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento es como sigue:

Los pasivos por arrendamientos financieros están efectivamente garantizados; los derechos sobre el activo arrendado revierten al arrendador en caso de incumplimiento.

A 31 de diciembre de 2013, los elementos de inmovilizado material totalmente amortizados ascienden a 135.211 m! (131.344 m! a 31 de diciembre de 2012).

El Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos de inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

7. Inversiones inmobiliariasEn el ejercicio 2013, se ha producido un deterioro de las inversiones inmobiliarias por 65 ! (1.300 m! en el ejercicio 2012) de acuerdo a un informe realizado por un experto independiente, que se ha registrado en la partida correspondiente de la Cuenta de Resultados Consolidada (nota 32).



Indra EWS Indra ATM BrasilIndra ItaliaIndra NaviaGrupo ConsultoríaGrupo BMBGrupo AzertiaGrupo ProintecGrupo SoluzionaOtros

Total

Coste

14.462 29.447

100.408 20.504 28.364 36.608 58.925 67.811 30.522

169.930 63.077

620.058

Deterioro acumulado

-------

(8.582)(1.788)(2.831)

(914)

(14.115)

Valor neto contable

14.462 29.447

100.408 20.504 28.364 36.608 58.925 59.229 28.734

167.099 62.163

605.943

Coste

14.462 29.447

120.983 20.504 32.317 36.608 59.665 68.540 30.524

173.844 62.960

649.854

Deterioro acumulado

-------

(120)(894)

(2.831)(718)

(4.563)

Valor neto contable

14.462 29.447

120.983 20.504 32.317 36.608 59.665 68.420 29.630

171.013 62.242

645.291

Miles de euros

2013 2012

8. Fondo de ComercioCon el propósito de realizar pruebas de deterioro, el fondo de comercio se ha asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo de acuerdo con el país de la operación y el segmento del negocio.

A continuación se presenta un resumen de los fondos de comercio:



Indra EWS Indra ATM BrasilIndra Italia Indra NaviaGrupo ConsultoríaGrupo BMBGrupo AzertiaGrupo ProintecGrupo SoluzionaOtros

Total

31.12.11

14.462 29.447

135.390 20.504

-36.608 57.065 76.557 30.583

170.415 53.555

624.586 645.291

Altas

- - - - - -

2.600 - - -

9.544

12.144


- - - -

31.200 - - - - - -

31.200

Diferencias Conversión

- -

(14.407) -

1.117 - -

411 (59)650 168

(12.120)

Bajas

- - - - - - -

(8.299) - -

(1.025)

(9.324)

Deterioro

- - - - - - - -

(894)(301)

-

(1.195)

Miles de euros

31.12.12

14.462 29.447

120.983 20.504 32.317 36.608 59.665 68.669 29.630

170.764 62.242

645.291

Indra EWS Indra ATM BrasilIndra Italia Indra NaviaGrupo ConsultoríaGrupo BMBGrupo AzertiaGrupo ProintecGrupo SoluzionaOtros

Total

31.12.12

14.462 29.447

120.983 20.504 32.317 36.608 59.665 68.669 29.630

170.764 62.242

645.291

Altas

- - - - - - - - - -

3.237

3.237


- - - - - - - - - - -

-

Diferencias Conversión

- -

(20.575) -

(3.953) - -

(978)(2)

(3.665)(3.120)

(32.293)

Bajas

- - - - - -

(740)(8.462)

- - -

(9.202)

Deterioro

- - - - - - - -

(894) -

(196)

(1.090)

Miles de euros

31.12.13

14.462 29.447

100.408 20.504 28.364 36.608 58.925 59.229 28.734

167.099 62.163

605.943

nota 5a



Las bajas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se correspondían con las siguientes operaciones:

!" Con fecha 3 de febrero de 2012, la Sociedad dominante procedió a la venta del 100% de su participación en la sociedad española Administradora de Archivos, S.A., procediendo a dar de baja un fondo de comercio por importe de 8.299 m! (nota 1).

!" Con fecha 16 de mayo de 2012 la Sociedad dominante procedió a la disolución de su sociedad participada Longwater Systems Ltd procediendo a dar de baja un fondo de comercio por importe de 1.025 m! (nota 1).

Hipótesis clave usadas en los cálculos del valor en uso

El Grupo evalúa de forma periódica la recuperabilidad de los fondos de comercio descritos en el cuadro anterior, para ello utiliza los planes estratégicos de los distintos negocios, descontando los flujos de efectivo futuros previstos.

Las hipótesis sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo son la experiencia pasada y previsiones razonables que sustentan los planes estratégicos de las distintas unidades generadoras de efectivo del grupo. Estas previsiones se contrastan con el crecimiento del mercado según distintas fuentes especializadas, la posición de la compañía en ese mercado, y todos los elementos estratégicos que puedan hacer variar esta posición (innovación, apertura a otros mercados, etc.).

A continuación se detallan las hipótesis utilizadas en los cálculos de valor en uso para cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo relevantes existentes al principio del ejercicio:

Las altas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 se corresponden con las siguientes operaciones relacionadas con las combinaciones de negocio anteriores a 2010, que dan lugar a la contabilización de nuevos fondos de comercio:

!" Con fecha 16 de mayo de 2013, la Sociedad dominante ha procedido al pago de 2.428 m! del precio variable por la adquisición de Indra Perú, S.A. Se registró un fondo de comercio por 3.237 m!.

Las bajas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 se corresponden con las siguientes operaciones:

!" Con fecha 17 de mayo de 2013 la Sociedad dependiente Indra BMB, S.L. ha realizado la venta de la Rama de Actividad de Centros de Acabado e Impresión (CAI’s), procediendo a dar de baja un fondo de comercio por importe de 740 m!.

Como consecuencia de la venta de esta rama de actividad, el Grupo ha dado de baja fondos de comercio de sociedades del Grupo Azertia por importe de 8.462 m!.

Las altas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se correspondían con las siguientes operaciones relacionadas con las combinaciones de negocio anteriores a 2010, que dieron lugar a la contabilización de nuevos fondos de comercio:

!" Con fecha 26 de abril de 2012, la sociedad filial Indra BMB, S.L. procedió al desembolso del pago variable de la adquisición de COB Barcelona S.L.U. por importe de 2.600 m! generándose un fondo de comercio por el mismo importe.

!" Con fecha 27 de abril de 2012, la Sociedad dominante procedió al pago de 7.158 m! del precio variable por la adquisición de Indra Perú. Se registró un fondo de comercio por 9.544 m!.



Indra EWSIndra ATMBrasil (*)Indra ItaliaIndra NaviaGrupo ConsultoríaGrupo BMBGrupo AzertiaGrupo ProintecGrupo Soluziona

0,8%-0,7%16,3%3,5%9,4%

entre 1,1% y 9,6%entre -3,5% y 6,8%entre -0,5% y 8,5%

11,4%entre 1,7% y 25,1%

8,90%8,90%

11,65%8,90%8,90%8,90%8,90%8,90%8,90%8,90%

1,00%2,00%4,70%2,00%2,00%

entre 1,5% y 2%2,00%

entre 2% y 2,13%2,00%

entre 2% y 2,13%

Tasa de crecimiento interanual Tasa de descuento Tasa de crecimiento residual

-5,5%1,8%

14,0%10,5%4,9%5,2%

entre -2,2% y 7,1%entre -3,3% y 11,5%

0,9%entre -13,1% y 23,5%

9,12%9,12%9,12%9,12%9,12%9,12%9,12%9,12%9,12%9,12%

1,00%2,00%2,13%2,00%2,00%1,50%

entre 1% y 2%entre 2% y 2,13%

2,00%entre 2% y 2,13%

Ingresos (5 años) Ingresos

2013 2013 20132012 2012 2012

(*) La variación de las tasas de descuento y crecimiento se debe a que en 2012 las proyecciones fueron realizadas en euros y en 2013 se han realizado en reales brasileños.

Grupo Azertia Grupo Soluziona Brasil

86.893 206.125 175.119

88.489 202.459 143.318

2013 Miles de Euros 2012 Miles de Euros

230.545 519.823 232.878

185.399 342.266 207.119

Importe en libros

Importe en libros

Valor Recuperable

Valor Recuperable

Estas previsiones cubren los próximos cinco ejercicios. Los flujos para los años no contemplados en las proyecciones se estiman como rentas perpetuas, con crecimientos entre el 1% y el 4,7% para las proyecciones realizadas en 2013 (entre el 1% y el 2,13% para las proyecciones realizadas en 2012).

Al evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando el tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos de los activos. En este sentido, para el cálculo de la tasa se considera el coste actual del dinero (Bono del Estado Español a 10 años y para Brasil el Bono US A a 10 años más una prima de riesgo país), la tasa media ponderada de capital y las primas de riesgo usadas de forma generalizada por analistas para el negocio y considerando la zona geográfica, obteniendo una tasas de descuento futuras en el entorno del 9%, excepto para Brasil que es del 11,65% (en moneda local).

El valor en libros de las UGEs más significativas, “Grupo Azertia”, “Grupo Soluziona” y Brasil, a 31 de diciembre de 2013 y 2012 y su importe recuperable es el siguiente:

En todos los casos se realizan análisis de sensibilidad en relación a la tasa de descuentoutilizada (alrededor del 9%), y la tasa de crecimiento residual (entre 1% y 13%), con el propósito de verificar que cambios razonables en estas hipótesis no tendrán impacto sobre la posible recuperación de los fondos de comercio registrados. Además se hacen análisis de sensibilidad sobre las hipótesis fundamentales: ventas, márgenes y circulante.



Impacto en el valor recuperable Grupo AzertiaImpacto en el valor recuperable Grupo SoluzionaImpacto en el valor recuperable Brasil

Variación WACC

2013

Tasa de crecimiento residual

44.811

96.022

52.027

-1,0%

(11.445)

(19.310)

(11.655)

-0,5%

(33.186)

(70.959)

(38.628)

+1,0%

13.242

22.345

13.462

+0,5%

Variación ventas Variación días de circulante

(14.990)

(24.293)

(14.449)

- 8,0%

(5.646)

(17.088)

(13.546)

+10 días

(16.696)

(53.650)

(29.657)

-1,0%

Margen

Impacto en el valor recuperable Grupo AzertiaImpacto en el valor recuperable Grupo SoluzionaImpacto en el valor recuperable Brasil

Variación WACC

2012

Tasa de crecimiento residual

28.482

68.066

42.927

-1,0%

(6.033)

(10.698)

(9.900)

-0,5%

(21.406)

(50.795)

(31.779)

+1,0%

6.947

12.319

11.423

+0,5%

Variación Ventas Variación días de circulante

(7.969)

(14.372)

(12.891)

- 8,0%

(4.773)

(16.685)

(8.127)

+10 días

(14.302)

(51.720)

(22.169)

-1,0%

Margen

El resultado del análisis de sensibilidad del test de deterioro del Fondo de Comercio asignado a las UGEs “Grupo Azertia”, “Grupo Soluziona” y Brasil es el siguiente:

De acuerdo con los cálculos realizados se han producido deterioros en el ejercicio 2013 por importe de 1.090 m! (1.195 m! en 2012) que se han registrado en la cuenta de resultados en el epígrafe “Otros resultados procedentes del inmovilizado” (véase nota 32).

9. Otros activos intangiblesLos detalles de este capítulo de los Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes:



InversionesPropiedad industrialAplicaciones informáticasGastos de desarrolloOtros intangibles

Amortizaciones Propiedad industrialAplicaciones informáticasGastos de desarrolloOtros intangibles

Subvenciones:Gastos de desarrollo

Valor netoPropiedad industrialAplicaciones informáticasGastos de desarrolloOtros intangibles

Total

Saldo al31.12.12

42.977 61.626

259.152 33.381

397.136

(8.879)(31.446)

(6.478)(11.727)

58.530

(58.281)

(58.281)

34.098 30.180

194.393 21.654

280.325

-4.743

--

4.743

-(842)

--

(842)

-

-

- 3.901

- -

3.901

1 3.412

51.551 22

54.986

(1.318)(17.150)

(1.386)(2.829)

(22.683)

(17.395)

(17.395)

(1.317)(13.738)

32.770 (2.807)

14.908

(1.702)(843)(589)

(4.722)

(7.856)

-516 162

1.222

1.900

-

-

(1.702)(327)(427)

(3.500)

(5.956)


DiferenciasConversión Altas Bajas Traspasos

Saldo al31.12.13

Miles de euros

107 49.569

(52.373)(1.835)

(4.532)

751 2.425 (499)

647

3.324

-

-

858 51.994

(52.872)(1.188)

(1.208)

39.200 116.666 256.417

24.293

436.576

(10.035)(45.101)

(7.645)(12.193)

(74.974)

(75.676)

(75.676)

29.165 71.565

173.096 12.100

285.926

(2.183)(1.841)(1.324)(2.553)

(7.901)

(589)1.396

556 494

1.857

-

-

(2.772)(445)(768)

(2.059)

(6.044)



InversionesPropiedad industrialAplicaciones informáticasGastos de desarrolloOtros intangibles

Amortizaciones Propiedad industrialAplicaciones informáticasGastos de desarrolloOtros intangibles

Subvenciones:Gastos de desarrollo

Valor netoPropiedad industrialAplicaciones informáticasGastos de desarrolloOtros intangibles

Total

Saldo al31.12.11

56.019 50.526

221.554 32.384

360.483

(16.303)(39.475)

(6.921)(8.393)

(71.092)

(46.128)

(46.128)

39.716 11.051

168.505 23.991

243.263

-867

--

867

-(775)

--

(775)

-

-

- 92

- -

92

3 6.544

69.801 29

76.377

(2.520)(12.833)

(976)(2.357)

(18.686)

(12.395)

(12.395)

(2.517)(6.289)56.430 (2.328)

45.296

(11.406)(22.208)

(468)12

(34.070)

9.674 21.914

-13

31.601

242

242

(1.732)(294)(226)

25

(2.227)



Saldo al31.12.12

Miles de euros

(101)26.146

(31.194)1.067

(4.082)

102 (421)

1.139 (876)

(56)

-

-

1 25.725

(30.055)191

(4.138)

42.977 61.626

259.152 33.381

397.136

(8.879)(31.446)

(6.478)(11.727)

(58.530)

(58.281)

(58.281)

34.098 30.180

194.393 21.654

280.325

(1.538)(249)(541)(111)

(2.439)

168 144 280

(114)

478

-

-

(1.370)(105)(261)(225)

(1.961)



Los proyectos más significativos activados son los siguientes:

2013 2012

Miles de Euros

Inversiones:Core bancarioDesarrollo aplicaciones del mercado de sanidadDesarrollo plataforma mercado de segurosDesarrollo sistema de vigilancia aéreo (Atlante)Aplicación SAP internoSistemas de gestión comercial mercado de energía

Amortizaciones Core bancarioAplicación SAP interno

Valor neto Core bancarioDesarrollo aplicaciones del mercado de sanidadDesarrollo plataforma mercado de segurosDesarrollo sistema de vigilancia aéreo (Atlante)Aplicación SAP internoSistemas de gestión comercial mercado de energía

Total

33.029 15.166 30.321 17.595 17.114 64.041

177.266

(2.496) (2.398)

(4.894)

30.533 15.166 30.321 17.595 14.716 64.041

172.372

31.035 15.046 24.581 14.214 17.114 54.040

156.030

- (705)

(705)

31.035 15.046 24.581 14.214 16.409 54.040

155.325

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman probable que estos proyectos generen beneficios económicos en el futuro que compensen el coste del activo registrado.

Durante 2013, al igual que en 2012, la Sociedad dominante ha continuado invirtiendo en desarrollos internos en todas sus áreas de actividad, destacando las inversiones realizadas en el ámbito de las instituciones financieras y en el mercado de energía. El importe total activado durante el ejercicio 2013 asciende a 51.700 m! (70.514 m! en 2012).

Dentro de apartado de traspasos, en el ejercicio 2012, 4.076 m! correspondían a bancos de trabajo que la Sociedad dominante desarrolló internamente durante los ejercicios 2011 y 2012 y que una vez finalizados se reclasificaron dentro de la partida de maquinaria del inmovilizado material.

El saldo de Propiedad industrial en 2013, incluye activos adquiridos a terceros por importe de 40.566 m!, que corresponden a:

!" La compra realizada por la Sociedad dominante de los derechos de mantenimiento de aplicaciones por importe de 23.170 m!, realizado en 2010.

!" La Propiedad industrial registrada como consecuencia de la adquisición de la sociedad Politec Tecnología da InformaÇao, S.A por importe de 13.711 m!.

En 2012, este saldo, incluía activos adquiridos a terceros por importe de 37.095 m!, que correspondían a:

!" La compra realizada por la Sociedad dominante de los derechos de mantenimiento de aplicaciones por importe de 23.170 m!, realizado en 2010, y



A 31 de diciembre de 2013, los activos intangibles totalmente amortizados ascienden a 41.423 m!, (27.927 m! a 31 de diciembre de 2012).

Como consecuencia de las bajas producidas en el ejercicio 2013 se ha generado una pérdida por importe de 5.080 m! que se encuentra registrada en la cuenta de resultados consolidada (nota 32).

La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos algunos de los elementos del inmovilizado inmaterial. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

!" La Propiedad industrial registrada como consecuencia de la adquisición de la sociedad Politec Tecnología da InformaÇao, S.A por importe de 13.711 m!.

En 2013 el epígrafe Aplicaciones informáticas incluye altas por importe de 3.471 m! como consecuencia de la adquisición de la sociedad G-nubila Technology, S.L. realizada durante el ejercicio.

A continuación, se detalla la vida útil y porcentaje de amortización de los activos intangibles:

Valor NetoPropiedad industrialAplicaciones informáticasGastos de desarrolloOtros intangibles

Saldo al31.12.13

29.165 71.565

173.096 12.100

285.926

-59.124

171.731 -

230.855

19.948 ---

19.948

9.217 12.441

1.365 12.100

35.123

Vida útil finita

% de amor- tización

Vida útil indefinida

Vida útil finita


Gastos incurridos internamente

Miles de Euros

Adquisición a terceros

10%25%

10-25%10%

-20-25%

20%-

Saldo al31.12.12

34.098 30.180

194.393 21.654

280.325

-25.126

188.446 -

213.572

21.650 1.401

--

23.051

12.448 3.653 5.947

21.654

43.702

Vida útil finita


Vida útil indefinida

Vida útil finita


Gastos incurridos internamente Adquisición a terceros

10%25%

10-25%10%

-20-25%

20%-



Para los activos y pasivos financieros valorados a coste o coste amortizado, su valor contable no difiere significativamente de su valor razonable, excepto para el bono convertible (véase nota 20).

10. Instrumentos FinancierosLa clasificación de los instrumentos financieros (exceptuando las inversiones en empresas asociadas) por clases y vencimientos para los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

Nota

Préstamos y partidas a

cobrar

Derivados de cobertura

ACTIVOS FINANCIEROS:NATURALEZA/CATEGORIA

Otras participaciones en Sociedades fuera del GrupoDerivadosValores representativos de deudaOtros activos financieros

Largo plazo / no corrientesInstrumentos de patrimonioValores representativos de deudaDerivadosOtros activos financieros

Corto plazo / corrientes

Total

12

141212

171614

14 y 15

13.902 ---

13.902 205

---

205

14.107

-

-30.962 24.727

55.689

-5.971

-1.687.056

1.693.027

1.748.716

-

1.943 --

1.943 --

8.449 -

8.449

10.392

Activos financie-ros disponibles

para la venta

2013 Miles de Euros

NotaDébitos y

partidas a pagarDerivados de

coberturaPASIVOS FINANCIEROS:NATURALEZA/CATEGORIA

Deudas con entidades de créditoObligaciones y otros valores negociablesDerivadosOtros pasivos financieros

Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientesDeudas con entidades de créditoDerivadosOtros pasivos financieros

Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes

Total

2020

2020 y 21

2426

25 y 26

416.855 263.913

-

133.318

814.086

195.674 -

1.354.808

1.550.482

2.364.568

--

3.839 -

3.839 -

215 -

215

4.054

2013 Miles de Euros



Las características de cada uno de ellos se detallan en la correspondiente nota de las presentes cuentas anuales.

La composición del Resultado financiero de la Cuenta de Resultados Consolidada en los ejercicios 2013 y 2012 es como sigue:

Nota

Préstamos y partidas a

cobrar

Derivados de cobertura

ACTIVOS FINANCIEROS:NATURALEZA/CATEGORIA

Otras participaciones en Sociedades fuera del GrupoDerivadosValores representativos de deudaOtros activos financieros

Largo plazo / no corrientesInstrumentos de patrimonioValores representativos de deudaDerivadosOtros activos financieros

Corto plazo / corrientes

Total

12

141212

171614

14 y 15

27.116

---

27.116 205

---

205

27.321

-

-2.421

28.983

31.404 -

1.139 -

1.818.190

1.819.329

1.850.733

-

5 --

5 --

22 -

22

27

Activos financie-ros disponibles

para la venta

2012 Miles de Euros

NotaDébitos y

partidas a pagarDerivados de

coberturaPASIVOS FINANCIEROS:NATURALEZA/CATEGORIA

Deudas con entidades de créditoDerivadosOtros pasivos financieros

Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientesDeudas con entidades de créditoDerivadosOtros pasivos financieros

Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes

Total

2020

20 y 21

2426

25 y 26

296.885 -

195.512

492.397

304.988 -

1.485.608

1.790.596

2.282.993

-5.980

-

5.980

-3.726

-

3.726

9.706

2012 Miles de Euros

Gastos financieros de deudas con entidades de créditoOtros gastos financierosPasivos financieros a coste amortizado con cambios en resultadosIntereses de obligaciones y bonosResultados por diferencias de cambioTotal gastos financieros

Otros ingresos financierosTotal ingresos financieros

2013

Miles de Euros

2012

41.618 13.095

6.881 4.028 4.003

69.625

5.644 5.644

31.654 17.276 14.045

-4.115

67.090

13.333 13.333



11. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participaciónLos detalles de este capítulo de los Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes:

SAES CapitalEurofighter Simulation SystemsEuromidsIniciativas BioenergéticasIdetegolfTrias BeltranHuertas de BiniparkA4 Essor Eólica Maritima y PortuariaTower Air Tra"c SystemOyauri InvestmentIndra Sistemas de TesoreríaLogistica Marítima de TuxpanRomskog Utvickling ASNatmingIndra Isolux MéxicoVisión Inteligente AplicadaEFI Túneles Necaxa

Total

Saldo al31.12.12

2.500 3.052

250 1.410

12 8

1.205 97

(20)501 828

59 150

7 3 2

(52)(1)

10.011

- - - - - -

(1.310)- - -

(742)- - - - - - -

(2.052)

(513)(520)

- - - - - - - - - - - - - - - -

(1.033)

513 641

87 (665)

3

105 61 (1)

(86)(21)

- - -

3 (15)

41

666

Cambio perímetro

Inversión Dividendos Resultados Traspasos Saldo al31.12.13

Miles de euros

- - - - - - - - - - - - -

(1)- - - -

(1)

2.500 3.173

337 1.079

15 8 -

158 (21)501

- 38

150 6 3 5

(67)40

7.925

- - -

334 - - - - - - - - - - - - - -

334



SAES CapitalEurofighter Simulation SystemsEuromidsIniciativas BioenergéticasIdetegolfTrias BeltranHuertas de BiniparkA4 Essor Eólica Maritima y PortuariaTower Air Tra"c SystemOyauri InvestmentIndra Sistemas de TesoreríaLogistica Marítima de TuxpanRomskog Utvickling ASNatmingIndra Isolux MéxicoVisión Inteligente AplicadaEFI Túneles Necaxa

Total

Saldo al31.12.11

2.377 3.339

257 1.228

6 8 -

(14)(19)500

1.322 8 ------

9.012

- - - - - - - - - - - -

150 7 3 - - -

160

(392)- - - - - - - - - - - - - - - - -

(392)

515 (287)

(7)(459)

(3)-

(23)111

(1)1

(494)51

- - -

9 - -

(587)

Cambio perímetro

Inversión Dividendos Resultados Traspasos Saldo al31.12.12

Miles de euros

- - -

(9)9 -

1.228 - - - - - - - -

(7)(52)

(1)

1.168

2.500 3.052

250 1.410

12 8

1.205 97

(20)501 828

59 150

7 3 2

(52)(1)

10.011

- - -

650 - - - - - - - - - - - - - -

650



Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre 2013 se han producido los siguientes movimientos relativos a la participación en sociedades asociadas:

!" Con fecha 29 de enero de 2013, la sociedad filial Prointec, S.A. ha vendido las participaciones que tenía sobre su sociedad participada Huertas de Binipark S.L. por un importe de 1.230 m! (nota 33).

!" El 8 de abril de 2013, la Sociedad dominante ha vendido la participación que tenía en la sociedad Oyauri Investment, S.L. por importe de 100 m! (nota 33).

!" Con fecha 27 de septiembre de 2013, la sociedad dependiente Prointec, S.A. ha suscrito y desembolsado la ampliación de capital de la Sociedad Iniciativas Bioenergéticas, S.L. por importe de 334 m!.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre 2012 se produjeron los siguientes movimientos relativos a la participación en sociedades asociadas:

!" Con fecha 29 de febrero de 2012, la sociedad dependiente Prointec, S.A. suscribió y desembolsó 650 m! correspondientes a la ampliación de capital de su sociedad participada Iniciativas Bioenergéticas, S.L.

!" Con fecha 31 de marzo de 2012, la sociedad dependiente Prointec, S.A. suscribió y desembolsó el 25% del capital de la sociedad mejicana Logística Marítima de Tuxpan S.A.P.I de C.V. por importe de 150 m!.



12. Activos Financieros no corrientesLos movimientos de Otros Inmovilizados Financieros durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 son como sigue:

Inversiones Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo Créditos a largo plazo Fianzas largo plazo Cobertura de flujos de caja Otro inmovilizado financiero

Deterioro de valor Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo

Valor neto Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo Créditos a largo plazo Fianzas largo plazo Cobertura de flujos de caja Otro inmovilizado financiero

Total

Saldo al31.12.12

45.403

2.421 22.933

5 6.050

76.812

(18.287)

(18.287)

27.116

2.421 22.933

5 6.050

58.525

-

(23)(3.292)

-(3.638)

(6.953)

-

-

-

(23)(3.292)

- (3.638)

(6.953)

(31.746)

(33)(6.439)

-(31)

(38.249)

17.606

17.606

(14.140)

(33)(6.439)

- (31)

20.643

(31.746)

(244)(110)

-(756)

(1.110)

-

-

-

(244)(110)

- (756)

(1.110)


Saldo al31.12.13

Miles de euros

(15.163)

2.132 24.727

1.943 28.830

73.215

1.681

1.681

13.902)2132

24.727 1.943

28.830

71.534

1.926

11 11.635

1.938 27.205

42.715

(1.000)

(1.000)

926

11 11.635

1.938 27.205

41.715



Inversiones Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo Créditos a largo plazo Fianzas largo plazo Cobertura de flujos de caja Otro inmovilizado financiero

Deterioro de valor Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo

Valor neto Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo Créditos a largo plazo Fianzas largo plazo Cobertura de flujos de caja Otro inmovilizado financiero

Total

Saldo al31.12.11

48.592

4.718 14.837

- 7.564

75.711

(18.287)

(18.287)

30.305

4.718 14.837

- 7.564

57.424

-

(94)(717)

- (179)

(990)

-

-

-

(94)(717)

- (179)

(990)

64 -

295 -

9

368

-

-

64 -

295 -

9

368

(4.237)

(400)(1.797)

- (1.500)

(7.934)

-

-

(4.237)

(400)(1.797)

- (1.500)

(7.934)

-

(1.960)697

- (291)

(1.554)

-

-

(1.960)697

- (291)

(1.554)


Combinaciones de negocio Altas Bajas Traspasos

Saldo al31.12.12

Miles de euros

45.403

2.421 22.933

5 6.050

76.812

(18.287)

(18.287)

27.116

2.421 22.933

5 6.050

58.525

984

157 9.618

5 447

11.211

-

-

984

157 9.618

5 447

11.211



a) Otras participaciones permanentes en Sociedades fuera del Grupo

Los detalles de este epígrafe se muestran a continuación:

InversionesSafelayer Secure ComunicationsGalileo Sistemas y ServiciosBanco Inversis Hisdesat Servicios EstratégicosSubgrupo ProintecNeotecBansabadell Information SystemsVolcatOtras

Deterioro de valor Safelayer Secure ComunicationsGalileo Sistemas y ServiciosBanco Inversis Hisdesat Servicios EstratégicosSubgrupo ProintecMRCMNeotecAvanzit Telecom S.A.U.Bansabadell Information SystemsVolcatOtras

Valor netoSafelayer Secure ComunicationsGalileo Sistemas y ServiciosBanco Inversis Hisdesat Servicios EstratégicosSubgrupo ProintecNeotecBansabadell Information SystemsVolcatOtras

Total

Saldo al31.12.12

476 138

31.672 7.572

130 3.166 1.151 1.000

98

45.403

(152)(3)

(17.594)(520)

(6) -

- - -

(12)

(18.287)

324 135

14.078 7.052

124 3.166 1.151 1.000

86

27.116

- - - - -

1.905 18

- 3

1.926

- - - - - - - - -

(1.000)-

(1.000)

- - - - -

1.905 18

(1.000)3

926

476 138

- 7.572

118 5.071 1.169 1.000

39

15.583

(152)(3)

- (520)

(6) -

- -

(1.000) -

(1.681)

324 135

- 7.052

112 5.071 1.169

- 39

13.902

Altas BajasSaldo al

31.12.13

Miles de euros

- -

(31.672)-

(12)- - -

(62)

(31.746)

- -

17.594 - - - - - - -

12

17.606

- -

(14.078)-

(12)- - -

(50)

(14.140)



InversionesSafelayer Secure ComunicationsGalileo Sistemas y ServiciosBanco Inversis Hisdesat Servicios EstratégicosSubgrupo ProintecNeotecBansabadell Information SystemsVolcatPlataforma Tecnológica para el Emprendimiento MicroempresarialOtras

Deterioro de valor Safelayer Secure ComunicationsGalileo Sistemas y ServiciosBanco Inversis Hisdesat Servicios EstratégicosSubgrupo ProintecOtras

Valor netoSafelayer Secure ComunicationsGalileo Sistemas y ServiciosBanco Inversis Hisdesat Servicios EstratégicosSubgrupo ProintecNeotecBansabadell Information SystemsVolcatPlataforma Tecnológica para el Emprendimiento MicroempresarialOtras

Total

Saldo al31.12.11

564 138

31.672 7.572

145 2.214 1.119 1.000

4.134 34

48.592

(152)(3)

(17.594)(520)

(6)(12)

(18.287)

412 135

14.078 7.052

139 2.214 1.119 1.000 4.134

22

30.305

- - - - -

952 32

-

- 64

1.048

- - - - - -

-

- - - - -

952 32

- -

64

1.048

476 138

31.672 7.572

130 3.166 1.151 1.000

- 98

45.403

(152)(3)

(17.594)(520)

(6)(12)

(18.287)

324 135

14.078 7.052

124 3.166 1.151 1.000

- 86

27.116

Altas BajasSaldo al

31.12.12

Miles de euros

(88)- - -

(15)- - -

(4.134)-

(4.237)

- - - - - -

-

(88)- - -

(15)- - -

(4.134)

-

(4.237)



b) Fianzas a largo plazo

Este epígrafe incluye tanto los depósitos y fianzas constituidas por los alquileres de edificios e inmuebles que mantiene el Grupo, como los depositados como garantía de reclamaciones en el ámbito laboral.

En las altas se incluye un importe de11.635 m! (1.497 m! en 2012) que corresponde a formalizaciones de fianzas de inmuebles arrendados, como consecuencia de traslados de actividades a otros centros de trabajo. Las bajas por este mismo concepto, ascendieron a 6.439 m! (1.547 m! en 2012).

c) Otro inmovilizado financiero

Este epígrafe incluye el valor razonable estimado, de 4.754 m! (6.005 m! en 2012), como consecuencia del acuerdo de comercialización de nueve años de duración, ligado a la venta de la empresa Gibb Portugal Consultores de Engenharia, Gestado e Ambiente, S.A.

El alta en el ejercicio 2013 por importe de 27.205 m! corresponde, principalmente, al activo registrado como consecuencia de los pagos de pasivos contingentes garantizados realizados durante el ejercicio 2013 y que será recuperable en el proceso de cierre de la compra de la sociedad filial Indra Brasil, S.A. que se iniciará en el primer semestre de 2014.

Durante el ejercicio 2013, las principales operaciones relativas a las inversiones financieras permanentes fuera del grupo han sido:

!" Con fecha 8 de julio de 2013, la Sociedad dominante ha desembolsado 476 m! correspondiente a la ampliación de capital de la Sociedad Neotec Capital Riesgo Sociedad de Fondos S.A. S.C.R.

!" Con fecha 5 de noviembre de 2013, la Sociedad dominante ha procedido a la venta de su participación en Banco Inversis por importe de 28.904 m! (nota 33).

!" Con fecha 20 de noviembre de 2013 la Sociedad dominante ha suscrito un desembolso (a pagar en enero de 2014) por importe de 1.429 m!. correspondiente a la ampliación de capital de la Sociedad Neotec Capital Riesgo Sociedad de Fondos S.A. S.C.R. Al cierre del ejercicio, se mantenía el porcentaje de participación del ejercicio anterior.

Durante el ejercicio 2012, las principales operaciones relativas a las inversiones financieras permanentes fuera del grupo fueron:

!" Con fecha 30 de enero de 2012 la sociedad Plataforma Tecnológica para el Emprendimiento Microempresarial, S.L. realizó una reducción de capital que corresponde a la totalidad de la participación que la Sociedad dominante mantenía en ella, por importe de 4.134 m!.

!" Con fecha 6 de febrero y 18 de julio de 2012, la Sociedad dominante desembolsó 476 m! en ambas fechas correspondiente a la ampliación de capital de la Sociedad Neotec Capital Riesgo Sociedad de Fondos S.A. S.C.R. Al cierre del ejercicio, se mantenía el porcentaje de participación del ejercicio anterior.



15. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrarEl detalle de los clientes y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:

16. Tesorería y otros activos equivalentes El detalle es el siguiente:

Los depósitos y valores de renta fija incluyen varios eurodepósitos por importe de 280.350 m! (20.725 m!, en 2012) con vencimiento en enero de 2014 y con un interés referenciado al Euribor mensual más el 1.85% (Euribor mensual más el 0,20% en 2012).

13. ExistenciasEl detalle de las existencias al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

El plazo estimado de recuperación de las existencias es inferior a 12 meses.

14. Otros activos financieros, incluidos derivados, y otros activos corrientesEl detalle de otros activos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:

MercaderíasMaterias primasProyectos en curso

Total Valor Neto

271 13.338

402.851

416.460

Miles de Euros

2.945 8.364

405.882

417.191

2013 2012

Otras cuentas a cobrarAnticipos y créditos al ersonalAdministraciones Públicas (nota 36)Ajustes por periodificaciónDepósitos a corto plazoFianzas a corto plazoCoberturas de flujos de caja (nota 38 a)

Total Valor Neto

14.785 8.354

45.848 10.692

2.791 6.663 8.449

97.582

416.460

Miles de Euros

8.587 10.126 62.099

8.114 5.175 3.542

22

97.665

417.191

2013 2012

Clientes por ventas y servicios fuera del GrupoDeudores por producción facturableAnticipos a proveedoresOtros deudoresTotal

Deterioro

Total Valor Neto

741.681

920.278 11.790

6.354 1.680.103

(30.361)

1.649.742

Miles de Euros

948.079

833.322 15.778 23.533

1.820.712

(38.066)

1.782.646

2013 2012

Depósitos y valores de renta fija a corto plazoOtras inversiones financieras temporalesSubtotal

Efectivo

Total

Total Valor Neto

282.965

966 283.931

79.140

363.071

Miles de Euros

23.629

1.139 24.768

45.061

69.829

2013 2012



general, participaciones superiores al 3% del capital), y por la información que facilita Iberclear, que la Sociedad recaba con ocasión de la celebración de sus juntas generales de accionistas.

De acuerdo con lo anterior, de la información conocida por la Sociedad dominante los accionistas significativos con participación superior al 3%, sin que la misma sea por cuenta de terceros, son:

17. Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta El importe incluye un terreno por importe de 7.367 m! (8.877 m! en 2012), incorporado en la adquisición de la sociedad Indra Brasil, S.A., que se encuentra en proceso de venta.

También se incluye un importe de 205 m! que corresponde al valor de las participaciones que la Sociedad dominante dispone de las filiales Azertia Brasil y Azertia Puerto Rico que se encuentran en proceso de liquidación (nota 10).

18. Patrimonio neto

Capital Suscrito

A 31 de diciembre de 2013, el capital suscrito y desembolsado es de 32.826.507,80 !, dividido en 164.132.539 acciones ordinarias de 0,20 ! de valor nominal cada una, representadas por anotaciones en cuenta.

El capital social se halla íntegramente suscrito y desembolsado.

Todas las acciones constitutivas del capital social están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, cotizan en el Mercado Continuo, y están incluidas en el índice selectivo IBEX-35, siendo su cotización al cierre del ejercicio de12,155 euros (10,02 euros al cierre del ejercicio 2012). La cotización media del último trimestre del ejercicio 2013 y 2012 ascendió a 11,498 euros y 8,88 euros por acción respectivamente.

La Sociedad no dispone de un registro nominal de sus accionistas, por lo que únicamente puede conocer la composición de su accionariado por la información que éstos le comuniquen directamente, o hagan pública en aplicación de la normativa vigente sobre participaciones significativas (que obliga a comunicar, con carácter

Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)Corporación Financiera AlbaFidelity Management & Research LLCInvesco Ltd.Casa Grande de Cartagena, S.L.Banco Financiero y de AhorrosLiberbank

20,141%

11,324%9,962%5,520%4,001%

--

-

11,324%9,962%

-5,007%

20,136%5,015%

31.12.13 31.12.12



Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2013 que posee cada uno de los consejeros a título personal, son las siguientes:

(1) En representación del accionista Sociedad estatal de Participaciones Industriales (SEPI)(2) En representación del accionista Corporación Financiera Alba.

Isabel Aguilera NavarroJavier de Andrés GonzálezJuan Carlos Aparicio Pérez (1)Casa Grande de Cartagena, S.L.UDaniel García-PitaLuis Lada DíazJuan March de la Lastra (2)Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín (2)Adolfo Menéndez Menéndez (1)Javier Monzón de Cáceres Mónica de Oriol IcazaIgnacio Santillana del BarrioRosa Sugrañes ArimanyAlberto Terol Estabean

Total

ClaseConsejeros

Independiente Ejecutivo Ejecutivo Dominical Independiente Independiente Dominical Dominical

Dominical Ejecutivo Independiente Independiente Independiente Independiente

28.686116.200

2926.566.248

1.27424.26019.391

7.497

767352.895

22.04212.20324.33317.522

7.193.610

28.686116.200

2926.566.248

48.54324.26019.391

7497

767352.895

22.04212.20324.33317.522

7.240.879

0,0170,071

0,004,001

0,030,0150,0120,005

0,000,2150,0130,0070,0150,011

4,412

Directas Indirect. Total% s/ Capital

Social

Nº Acciones

- - - -

47.269- - - - -

- -

47.269



Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2012 que poseía cada uno de los consejeros a título personal, eran las siguientes:

(1) En representación del Accionista Liberbank, S.A. (2) En representación del Accionista Corporación Financiera Alba.(3) En representación del Accionista Banco Financiero y de Ahorros, S.A.

Administradora Valtenas, S.L. (1)Isabel Aguilera NavarroJavier de Andrés GonzálezCasa Grande de Cartagena, S.L. Daniel García-PitaLuis Lada DíazJuan March de la Lastra (2)Mediación y Diagnósticos,S.A. (3)Javier Monzón de Cáceres Mónica de Oriol IcazaParticipaciones y Cartera deInversión, S.L. (3)Ignacio SantillanaRosa SugrañesAlberto Terol

Total

ClaseConsejeros

Dominical Independiente Ejecutivo Dominical Independiente Independiente Dominical Dominical Ejecutivo Independiente Dominical Independiente Independiente Independiente

17.78324.42788.584

8.212.99830.20918.36214.14924.871

298.77717.78324.270

7.28819.09110.038

8.808.630

17.78324.42788.584

8.212.99842.80918.36214.14924.871

298.77717.78324.270

7.28819.09110.038

8.821.2307.240.879

0,0110,0150,0545,0040,0260,0110,0090,0150,1820,0110,015

0,0040,0120,006

5,375

Directas Indirect. Total% s/ Capital

Social

Nº Acciones

- - - -

12.600- - -

- -

- --

12.600



diciembre de 2013 y 2012 a 9.784 m! y por los saldos pendientes de amortización de los gastos de investigación y desarrollo por importe de 234.601 m! al 31 de diciembre de 2013 (234.566 m! al 31 de diciembre de 2012).

Otras Reservas

El detalle de Otras Reservas es el siguiente:

a) Otras variaciones en el patrimonio neto

Se recogen en esta partida las diferencias que surgen por la venta de acciones propias. El aumento por la venta de las acciones propias en el ejercicio 2013 es de 759 m! (1.921 m! de disminución en 2012).

b) Retribución empleados

Recoge los importes contabilizados de las remuneraciones con entrega de acciones por el Plan de acciones, 2011-2013 concedido a empleados según el siguiente detalle:

A 31 de diciembre de 2013, estaban representadas en el Consejo de Administración 58.885.768 acciones, es decir, el 35,88 % del total de acciones. A 31 de diciembre de 2012, estaban representadas en el Consejo de Administración 68.615.091 acciones, es decir, el 41,80 % del total de acciones.

Con fecha 27 de junio de 2013 y 2 de junio de 2012 la Sociedad celebró Junta General Ordinaria de Accionistas, en el curso de las cuales se aprobaron las distribuciones de los resultados de la Sociedad correspondientes a los ejercicios de 2012 y de 2011, respectivamente, como puede verse en los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto adjuntos.

Los objetivos de la Sociedad en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

Prima de Emisión

La prima de emisión originada como consecuencia de las ampliaciones de capital social realizadas en 2001, 2003 y 2007, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad dominante, incluyendo su conversión en capital social.

La prima de emisión y reservas voluntarias no son de libre disposición por el importe de la actualización de balances de la Ley 9/1983, de 13 de julio que asciende al 31 de

Reservas de fusión Otras variaciones en el patrimonio neto Retribución empleados

Total

1.846 2.619

-

4.465

Miles de Euros

1.846 1.860 (590)

3.116

2013 2012

Remuneraciones con entrega de acciones

Total -

-

Miles de Euros

(590)

(590)

2013 2012



Su detalle es el siguiente:

Acciones Propias

Haciendo uso de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas, la Sociedad dominante posee directamente al 31 de diciembre de 2013 un total de 103.358 acciones por importe de 1.258 m!, (al 31 de diciembre de 2012 un total de11.041 acciones por importe de111 m!).

Los detalles de los saldos y movimientos de la cuenta de acciones propias durante el ejercicio 2013 y en el ejercicio 2012 son los siguientes:

Adicionalmente a la política retributiva establecida, en 2011 se contemplaron retribuciones diferidas a medio plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad que se devengaron desde el mes de septiembre de ese ejercicio hasta el final del ejercicio 2013.

Con cargo a este plan, se han entregado 231.479 acciones (346.221 en 2012) valoradas, al precio del día de la entrega, en 2.209 m! (3.062 m! en 2012).

Otros instrumentos de patrimonio propio

En este epígrafe, se ha registrado, como consecuencia de la emisión de bonos realizada por la Sociedad dominante en octubre de 2013 (nota 20), la variación en el patrimonio surgida como diferencia entre los fondos obtenidos y el valor razonable del pasivo financiero por importe de 16.999 m!, incluido el derivado implícito por la clausula de amortización anticipada del mismo por importe de 1.125 m!.

Reservas por cobertura de tipos de flujos de caja

En este concepto se recoge la reserva por cobertura generada por:

!" El efecto de la variación del valor razonable de los contratos de seguro de tipo de cambio a plazo, que cubren las transacciones anticipadas altamente probables o los compromisos en firme.

!" El efecto de la variación del valor razonable de los contratos swap de tipos de interés.

Cobertura de flujos por contratos de seguros de cambioCobertura de flujos de tipos de interés

Total

6.534

(2.757)

3.777

Miles de Euros

389

(4.287)

(3.898)

2013 2012

Destinadas a: -Transacciones ordinarias 111

4.4

109.031

4.465

(107.884) 1.258

Miles de Euros

Saldo al31.12.12

Saldo al31.12.13Altas Bajas

Destinadas a: -Transacciones ordinarias 15.187

4.4

54.845

4.465

(69.921) 111

Miles de Euros

Saldo al31.12.11

Saldo al31.12.12Altas Bajas



Los detalles del movimiento de acciones durante el ejercicio 2013 y en el ejercicio 2012 han sido los siguientes:

Durante el ejercicio anual 2013, la Sociedad dominante ha adquirido en Bolsa 10.291.495 acciones propias (6,27% s/volumen oficial del periodo) y ha vendido 10.199.178 acciones propias (6,21% s/volumen oficial del periodo).

Durante el ejercicio anual 2012, la Sociedad dominante adquirió en Bolsa 6.549.003 acciones propias (2,27% s/volumen anual) y vendió 7.870.511 acciones propias (2,73% s/volumen anual).

Ganancias Acumuladas

El detalle de las Ganancias Acumuladas es el siguiente:

Destinadas a: -Transacciones ordinarias 11.041

4.4

0,01

4.4

0,06

4.4

10.291.495 (10.199.178) 103.358

Número de acciones

% títuloss/capital

% títuloss/capital31.12.1331.12.12 Altas Bajas

Destinadas a: -Transacciones ordinarias 1.332.549

4.4

0,81

4.4

0,01

4.4

6.549.003 (7.870.511) 11.041

Número de acciones

% títuloss/capital

% títuloss/capital31.12.1231.12.11 Altas Bajas

Reserva LegalReserva en Sociedades Consolidadas por Integración GlobalReserva en Sociedades Consolidadas por Integración ProporcionalReserva de fusiónReserva en Sociedades Puestas en EquivalenciaReservas voluntariasReservas no distribuidasResultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante

Total

6.955 (9.387)

848

15.212 4.518

534.476

62.798 115.822

731.242

Miles de Euros

6.955 (12.714)

687

15.212 4.353

466.373 62.798

132.658

676.322

2013 2012



a) Reserva Legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dominante está obligada a destinar un 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y si es usada para compensar pérdidas, en caso de que no existan otras reservas disponibles para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. También en determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad dominante tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que establece el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

b) Reservas en Sociedades Consolidadas por Integración Global

El detalle por Sociedades de las reservas de consolidación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:

Indra SistemasGrupo BmbIndra EmacIndra Sistemas de SeguridadIndra SIIndra Sistemas ChileIndra Sistemas PortugalGrupo ConsultoríaInmize CapitalInmize SistemasIndra SystemsIndra BeijingIndra Company (Brasil)Indra Software LabsIndra MéxicoIndra Sistemas Comunicaciones SegurasIndra MagrebIndra FranciaIndra PoloniaIndra AustraliaAzertia TI MexicoIndra ColombiaAzertia TI VenezuelaAzertia GC VenezuelaAzertia TI ArgentinaIndra USAProintecSoluziona C&S Holding (Chile)Soluziona ChileIndra Czech RepublicIndra SlovakiaSoluziona GuatemalaIndra HungaryIndra KenyaSoluziona MexicoSoluziona UruguayIndra Sisteme SRLIndra PanamaIndra Philippines Electrica Soluziona (Rumania)Indra UcraniaSoluziona SP CA (Venezuela)Computación CeicomIndra Company PerúIndra PerúAC-BIndra Radar TechnologyIndra IndiaAvitech TechnologyIndra P+DIndra MalasyaIndra BahrainIndra IndonesiaIndra ItaliaIndra Brasil SAIndra NaviaIndra TurquiaIndra KazakhstanPolitec ArgentinaTeknatrans

Total

(9.934)(17.514)

(900)6.273

(2.463)(7.327)

4.346 17.203

(161)2.123

(15.163)10.081

(76.299)25.626

8.445 2.999 (261)(958)(117)

1.778 5.707 4.850

(3.132)(4.625)(7.599)(1.188)

(11.911)140

-(188)

240 262 332

1.243 (3.114)

(17)(278)

985 2.712

823 (189)

1.195 4.761 1.326 2.931

941 (1.336)(2.549)

951 -

(289)3.484 (769)

4.743 37.983

5.600 (652)

(86)(192)

(259)

(9.387)

Miles de Euros

(9.510)(15.884)

(935)4.723

957 1.738 4.698

18.386 (104)

1.882 (13.146)

981 (43.869)

18.939 3.541 3.159 (369)

(1.089)(50)

(503)5.385 3.309

(1.677)(7.196)(6.042)(1.704)(3.452)

365 (10.092)

(912)(77)437 863

1.187 (1.515)

157 433 529

2.061 764

(517)3.334 3.035

606 4.273

637 (889)

(1.583)233

2.671 (24)

3.663 (1)

1.106 14.374

-----

(12.714)

2013 2012



Indra Czech RepublicIndra SlovakiaSoluziona GuatemalaIndra HungaryIndra KenyaSoluziona MexicoSoluziona UruguayIndra Sisteme SRLIndra PanamaIndra Philippines Electrica Soluziona (Rumania)Indra UcraniaSoluziona SP CA (Venezuela)Computación CeicomIndra Company PerúIndra PerúAC-BIndra Radar TechnologyIndra IndiaAvitech TechnologyIndra P+DIndra MalasyaIndra BahrainIndra IndonesiaIndra ItaliaIndra Brasil SAIndra NaviaIndra TurquiaIndra KazakhstanPolitec ArgentinaTeknatrans

Total

(188)240 262 332

1.243 (3.114)

(17)(278)

985 2.712

823 (189)

1.195 4.761 1.326 2.931

941 (1.336)(2.549)

951 -

(289)3.484 (769)

4.743 37.983

5.600 (652)

(86)(192)(259)

(9.387)

731.242

Miles de Euros

(912)(77)437 863

1.187 (1.515)

157 433 529

2.061 764

(517)3.334 3.035

606 4.273

637 (889)

(1.583)233

2.671 (24)

3.663 (1)

1.106 14.374

-----

(12.714)

2013 2012



e) Reservas voluntarias y Reservas de fusión

Estas reservas son de libre disposición excepto por el importe de los gastos de desarrollo que figuran en el Balance de la Sociedad dominante (nota 9), que de acuerdo con la legislación mercantil vigente no puede ser distribuido.

f) Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante

El detalle de los resultados de las Sociedades Consolidadas en los ejercicios 2013 y 2012 puede verse en el Anexo I adjunto.

c) Reservas en Sociedades Consolidadas por Integración Proporcional


d) Reservas en Sociedades Puestas en Equivalencia


IRB Riesgo Operacional I3 TV IESSA Brasil

Total

341 (6)

513

848

Miles de Euros

339 (154)

502

687

2013 2012

Eurofighter Simulation System Euromids Trias Beltrán Saes Capital A4 Essor SAS Oyauri Investment Indra Sistemas de Tesorería

Total

2.984 239

7 1.160

77 -

51

4.518

Miles de Euros

3.271 247

7 1.037

(34)(178)

3

4.353

7

2013 2012



Participaciones no dominantes

El movimiento de Participaciones no dominantes en las sociedades consolidadas por integración global, durante los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

Inmize CapitalInmize SistemasTourism & LeisureALG PerúALG VenezuelaALG MarocProintecElektrica SoluzionaIndra FilipinasInserailUatecIndra Radar Technology (Tianjin) Co., Ltd.Indra PerúIFOSIndra KazakhstanIndra MalasyaNormekaSearch Prointec PanamaIndra Technology South Africa

Total

Saldo al31.12.12

637 3.711

165 65

355 37

309 667

4.636 315

41 55

9.123 63

548 (85)

1.054 (961)

- -

20.735

48 239 (61)

(4)(41)

(174)(33)115

1.100 (1)

(372)(86)

57 (117)

(45)79

134 44

(16)-

866

- - - - - -

(368)- - - - -

(9.482)- - - - - -

(86)

(9.936)

- -

(46)- - -

6 - -

2 - - - - - - - - - -

(38)

ResultadosEjercicio a

Soc.Externos


Cambio %Participación

Resultados en Patrimonio

OtrasVariaciones

Saldo al31.12.13

Miles de euros

- - - - - - - - -

(316)15

- 809

- - - - -

3 -

511

685 3.950

58 54

193 (137)

(77)780

5.089 -

(316)(30)

- (49)468

1 1.051 (940)

(14)(86)

10.680

- - -

(7)(121)

- 9

(2)(647)

- -

1 (507)

5 (35)

7 (137)

(23)(1)

-

(1.458)



Inmize CapitalInmize SistemasTourism & LeisureALG PerúALG VenezuelaALG MarocBMB Ges.Doc.CanariasProintecElektrica SoluzionaIndra FilipinasInserailProintec HidrógenoUatecIndra Radar Technology (Tianjin) Co., Ltd.Indra PerúIFOSIndra KazakhstanIndra MalasyaNormeka Search

Total

Saldo al31.12.11

580 3.440

217 73

247 -

(41)6.480

603 3.817

301 (1)44

246 5.506

13 600

- -

(688)

21.437

- - - - -

160 - - - - - - - - - - - -

894

1.054

- - -

3 11

- -

(69)(21)165

- - - -

543 (3)30

4 28 37

728

- - - - - - - - -

(174)

- - - - - - - - -

(174)

EntradaSdes.

ResultadosEjercicio a

Soc.ExternosDiferenciasConversión

Dividendos Cambio %Participación

Resultados en Patrimonio

OtrasVariaciones

Saldo al31.12.12

Miles de euros

- - - - - -

32 (420)

- - - - - - - - -

8 - -

(360)

- - - - - - -

57 - - - - - -

- - - - -

57

- - - - - - -- - - -

3 3 -

2.386 - - - -

693

3.085

637 3.711

165 65

355 37

- 309 667

4.636 315

- 41 55

9.123 63

548 (85)

1.054 (961)

20.735

57 271 (52)(11)

97 (123)

9 (5.739)

85 828

14 (2)(6)

(191)688

53 (82)

(117)132

(1.003)

(5.092)



La composición del saldo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

Inmize CapitalInmize SistemasTourism & LeisureALG PerúALG VenezuelaALG MarocBMB G.D.CanariasProintecElektrica SoluzionaIndra FilipinasInserailProintec HidrógenoUatecIndra Radar TechnologyIndra PerúIFOSIndra KazakhstanIndra MalasyaNormeka Search Prointec Panama Indra Technology South Africa

Total

CapitalSoc.Ext.

CapitalSoc.Ext.

32 750

18 1 -

161 -

396 15

264 6 -

18 579 242

1 600

35 -

1.201 --

4.319

32 750

18 17

5 472

1 396

15 264

6 3

18 567 242

1 600

35 -

933 --

4.375

605 2.961

101 57

234 (124)

-(440)

650 3.725

(5)-

38 (523)(299)

67 (87)

(113)917

(2.185)2

(86)

5.495

548 2.690

199 59

253 (312)

(10)5.652

567 3.544

295 (1)29

(321)8.193

9 30 (3)

922 (891)

--

21.452

685 3.950

58 54

193 (137)

- (77)780

5.089 - -

(316)(30)

- (49)468

1 1.051 (940)

(14)(86)

10.680

637 3.711

165 65

355 37

- 309 667

4.636 315

- 41 55

9.123 63

548 (85)

1.054 (961)

- -

20.735

Reserv.Soc.Ext.

Reserv.Soc.Ext.

Rdos.Soc.Ext.

Rdos.Soc.Ext.

Total Total

Miles de euros

31.12.13 31.12.12

48 239 (61)

(4)(41)

(174)-

(33)115

1.100 (1)

-(372)

(86)57

(117)(45)

79 134

44 (16)

-

866

57 271 (52)(11)

97 (123)

9 (5.739)

85 828

14 (2)(6)

(191)688

53 (82)

(117)132

(1.003)--

(5.092)



Las principales transacciones con no dependientes en 2013 son las siguientes:

!" Con fecha 29 de enero de 2013 la sociedad filial Prointec, S.A. ha procedido a la venta de la totalidad de las acciones que poseía de su sociedad participada Inserail, S.A

!" Con fecha 14 de marzo de 2013, la Sociedad dominante, ha adquirido el 1,9% de las acciones de su sociedad dependiente Prointec S.A. Tras esta adquisición, el porcentaje de participación en esta sociedad pasa a ser del 99,8 %.

!" Con fecha 16 de mayo de 2013, la Sociedad dominante ha adquirido el 25% restante de la sociedad dependiente Indra Perú, S.A. Tras esta adquisición el porcentaje de participación en dicha sociedad es del 100%.

Las principales transacciones con no dependientes en 2012 fueron las siguientes:

!" Con fecha 21 de marzo de 2012, y como consecuencia de la adquisición por la Sociedad dominante del 100% de la sociedad noruega Indra Navia, A.S., se adquirió el 66% de la sociedad noruega Normeka A.S.

!" Con fecha 19 de noviembre de 2012, la sociedad filial Indra BMB, S.L. adquirió un 30% adicional de su sociedad dependiente española BMB Gestión Documental de Canarias, S.L., por lo que su participación en esta sociedad pasó a ser el 100%. En la misma fecha se ha procedido a su fusión por absorción.

!" Con fecha 28 de diciembre de 2012, se realizó una ampliación de capital en la sociedad dependiente Prointec, S.A. mediante la emisión de 17.500 nuevas acciones con un valor nominal de 1m! cada una, desembolsado íntegramente por la Sociedad dominante, por lo que su participación en ésta pasó a ser del 97,86% (anteriormente el 60,4%).



19. Beneficio neto por acciónA 31 de diciembre de 2013 y 2012, el cálculo del promedio ponderado de acciones disponibles y diluidas es el siguiente:

El cálculo del beneficio básico por acción (redondeado a cuatro dígitos) para los ejercicios 2013 y 2012 es como sigue:

Total acciones emitidasAcciones propias e instrumentos financieros relacionados con accionesTotal acciones disponibles

164.132.539 (93.096)

164.039.443

164.132.539 (1.538.122)

162.594.417

164.132.539 (103.358)

164.029.181

164.132.539 (11.041)

164.121.498

Promedio ponderado de acciones ordinarias

a 31.12.13


a 31.12.12

Acciones ordinarias

a 31.12.13

Acciones ordinarias

a 31.12.12

Total acciones emitidasAcciones propias e instrumentos financieros relacionados con accionesTotal acciones diluidas

164.132.539 3.549.647

167.682.186

164.132.539 (1.538.122)

162.594.417

164.132.539 (103.358)

164.029.181

164.132.539 (11.041)

164.121.498


a 31.12.13


a 31.12.12

Acciones ordinarias

a 31.12.13

Acciones ordinarias

a 31.12.12

Resultado atribuido a la Sociedad dominante, en miles de eurosPromedio ponderado de acciones disponibles ordinariasBeneficio básico por acción ordinaria, en euros

115.822

164.039.443

0,7061

132.658

162.594.417

0,8159

2013 2012

El cálculo del beneficio diluido por acción (redondeado a cuatro dígitos) para los ejercicios 2013 y 2012 es como sigue:

(*) Resultado del periodo sin incluir el gasto devengado por el bono convertible, neto de efecto fiscal.

Resultado atribuido a la Sociedad dominante, en miles de euros (*)Promedio ponderado de acciones disponibles ordinariasBeneficio diluido por acción ordinaria, en euros

116.903

167.682.186

0,6972

132.658

162.594.417

0,8159

2013 2012



20. Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables y deudas con entidades de crédito no corriente

Dentro de este epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado, se incluye un importe de 229.999 m! que corresponde al pasivo financiero derivado de la emisión realizada por la Sociedad dominante de bonos convertibles y/o canjeables por acciones admitidos a cotización en el mercado no regulado denominado Freiverkehr de la Bolsa de Frankfurt. Los términos y condiciones de los bonos son las siguientes:

!" Importe de la emisión de los bonos ha sido de 250.000 m! de nominal, con vencimiento a 5 años (17 de octubre de 2018).

!" Los gastos de emisión han sido de 4.702 m!.

!" Los bonos devengan un interés fijo del 1,75 % nominal anual pagadero por semestres vencidos, es decir, el 17 de abril y 17 de octubre de cada año, siendo la primera fecha de pago el 17 de abril de 2014.

!" El tipo de interés efectivo del bono: 3,7%.

!" El precio de conversión inicial de los bonos es de 14,290 ! por cada acción.

!" Las acciones subyacentes a los bonos inicialmente representan en torno a un 10,7% del capital social de la Sociedad antes de la emisión.

!" A partir de la fecha en que se cumplan 3 años y 21 días desde la fecha de emisión, Indra podrá amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte, los bonos por su valor nominal más los intereses devengados si (a) el valor de mercado de las acciones subyacentes por Bono excede de 130.000 euros durante un periodo

El cálculo del beneficio por acción ordinario (redondeado a cuatro dígitos) para los ejercicios 2013 y 2012 es como sigue:

Resultado atribuido a la Sociedad dominante, en miles de eurosAcciones emitidasBeneficio por acción ordinario, en euros

115.822

164.132.539 0,7057

132.658

164.132.539 0,8082

2013 2012



El detalle por vencimientos al 31 de diciembre de 2013 del resto de la deuda financiera a largo plazo es el siguiente:

El detalle por vencimientos al 31 de diciembre de 2012 del resto de la deuda financiera a largo plazo era el siguiente:

determinado de tiempo; o (b) si el 10% o menos del valor nominal de los bonos inicialmente emitidos permanece en circulación.

!" La emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad y no se garantiza por terceros.

!" El valor razonable del bono al cierre del ejercicio, de acuerdo con su cotización en la bolsa de Frankfurt es de 268.000 m!.

También se incluye la emisión de bonos, realizada por la sociedad filial Indra Brasil, S.A. por importe de 33.914 m!. Lor términos y condiciones de los bonos son los siguientes:

!" Importe de la emisión de bonos ha sido de 110.000 m BRL, con vencimiento a dos años (20 de mayo de 2015).

!" La fecha de la emisión fue el 20 de mayo de 2013.

!" El tipo de interés es variable, con una Tasa DI (tasa de depósitos interbancarios en Brasil)+2,52%, siendo los intereses pagaderos por semestres vencidos (primer pago 20 de noviembre de 2013).

201520162017SiguientesTotal al 31.12.13

1.791 1.900 1.546 1.025 6.262

11.799 11.900 14.353 71.037

109.089

206.945 113.185

59.388 31.075

410.593

220.535 126.985

75.287 103.137 525.944

Deudas por arrendamiento financiero Préstamos I+D

Entidades de Crédito TotalAños

Miles de euros

201420152016SiguientesTotal al 31.12.13

2.422 2.384 1.683 2.357 8.846

9.769 10.107 11.014 70.341

101.231

43.334 165.962

73.246 5.497

288.039

55.525 178.453

85.943 78.195

398.116

Deudas por arrendamiento financiero Préstamos I+D

Entidades de Crédito TotalAños

Miles de euros



Dentro del epígrafe de Proveedores de inmovilizado se incluyen en 2013, entre otros, los saldos pendientes de pago correspondiente a las adquisiciones de entidades dependientes realizadas durante el ejercicio 2011, entre los que cabe destacar el saldo pendiente por la adquisición de la sociedad Indra Italia Spa por importe de 7.369 m! y G-Nubila Technology por importe de 2.750 m!..

Durante el ejercicio 2013, en este mismo epígrafe, se ha cancelado el saldo pendiente en concepto de pago variable por la adquisición de la sociedad brasileña Politec Tecnología da Informacao, S.A. por importe de 74.031 m!, teniendo en cuenta los valores de cierre de 2013 según contrato y la previsible liquidación del mismo.

22. Subvenciones oficiales Los detalles y los movimientos de este capítulo durante los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes:

Las subvenciones han sido concedidas por distintos organismos públicos como ayuda de los proyectos de desarrollo (ver nota 9) y de los planes de formación.

Entidades de Crédito incluyen préstamos contratados en 2013 por el Grupo por importe de 165.000 m! (194.050 m! en 2012). Las condiciones de estos préstamos están referenciadas al Euribor (trimestral y anual).

Se incluye, igualmente, el préstamo hipotecario al que la sociedad filial Prointec, S.A. se subrogó en 2010 por importe de 2.693 m! (3.232 m! en 2012), correspondiente a la deuda hipotecaria de las viviendas que adquirió en dicho ejercicio (véase nota 7). Este préstamo hipotecario tuvo un periodo de carencia de capital hasta el 31 de enero de 2013, vence el 31 de enero de 2019, y devenga un tipo de interés del Euribor más 0,75% y liquidaciones anuales.

En este apartado, también se incluyen las permutas financieras sobre tipos de interés (swaps) que la Sociedad dominante utiliza para gestionar su exposición a las fluctuaciones de los tipos de interés principalmente en sus préstamos bancarios a largo plazo a tipo de interés variable. El valor razonable de las permutas financieras por importe de 2.941 m! (5.126 m! en 2012) se basa en los valores de mercado de instrumentos financieros derivados equivalentes en la fecha de los Estados de Situación Financiera Consolidados (nota 38 a).

21. Otros Pasivos Financieros no corrientesEl detalle del epígrafe Otros Pasivos financieros no corrientes es el siguiente:

Fianzas y depósitos recibidosProveedores de inmovilizadoOtras deudas a largo plazo

Total

189 12.613 15.266

28.068

190 82.436 17.635

100.261

2013 2012

Miles de euros

Subvenciones 29.356 (12.654)5.178 15.969

Saldo al31.12.12 TraspasosAltas

Miles de euros

Aplicac.a Rdos.

(5.911)

Saldo al31.12.13

Subvenciones 32.602 73 1.976 29.356

Saldo al31.12.11 TraspasosAltas

Miles de euros

Aplicac.a Rdos.

(5.295)

Saldo al31.12.12



23. Provisiones para Riesgos y GastosLos detalles de los movimientos de este capítulo durante los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes:

Un detalle de las provisiones, junto con su correspondiente diferencia temporaria y fecha prevista de vencimiento es el siguiente:

Provisiones para impuestosOtras provisiones

Total

6.77968.174

74.953

(535)(1.650)

(2.185)

(518)(11.123)

(11.641)

2.99833.241

36.239

9581.470

2.428

9.66789.671

99.338

Saldo al31.12.12 Aplicaciones

Difer.conver. Dotaciones

Miles de euros

Pagos

(15)(441)

(456)

TraspasosSaldo al

31.12.13

Provisiones para impuestosOtras provisiones

Total

11.71197.610

109.321

2843.084

3.368

(3.566)(15.747)

(19.313)

1.5711.474

3.045

(682)(7.759)

(8.441)

(2.411)(10.464)

(12.875)

6.77968.174

74.953

Saldo al31.12.11 Aplicaciones

Difer.conver.

Comb.negocio Dotaciones

Miles de euros

Pagos

(128)(24)

(152)

TraspasosSaldo al

31.12.12

Concepto

Recursos ante la Agencia Tributaria

Total Provisión para impuestos

Saldo

6.779

6.779

Saldo

9.667

9.667

Diferencia Temporaria

415

415


33

33


(518)

(518)

Dotaciones

2.998

2.998

Aplicaciones

(535)

(535)

Traspasos

958

958

Pagos

(15)

(15)

Saldo al 31.12.12 Saldo al 31.12.13

Miles de euros

Provisión para impuestos



Concepto

Recursos ante la Agencia Tributaria

Total Provisión para impuestos

Saldo

11.711

11.711

Saldo

6.779

6.779


415

415


415

415


(682)

(682)

Comb. negocio

1.571

1.571

Dotaciones

284

284

Aplicaciones

(3.566)

(3.566)

Traspasos

(2.411)

(2.411)

Pagos

(128)

(128)


Miles de euros

Provisión para impuestos

ConceptoRecursos MercantilesReclamaciones RRHHRetribucionesContingencias

Total otras provisiones

Saldo 388

32.11423.03942.069

97.610

Saldo

23420.62720.49326.820

68.174


3886.850

23.0397.273

37.550


2124.464

19.1284.907

28.711


-(3.219)

52(4.592)

(7.759)

Comb. negocio

--

1.43440

1.474

Fecha prevista cancelación

20142013-20162013-20162013-2016

Dotaciones

372887219

1.606

3.084

Aplicaciones

(383)(5.305)

-(10.059)

(15.747)

Traspasos

(143)(3.826)(4.251)(2.244)

(10.464)

Pagos

-(24)

--

(24)


Miles de euros

Otras provisiones

ConceptoRecursos MercantilesReclamaciones RRHHRetribucionesContingencias

Total otras provisiones

Saldo 234

20.62720.49326.820

68.174

Saldo

36245.06923.51020.730

89.671


2124.464

19.1284.907

28.711


3623.537

22.7424.907

31.548


(3)(6.149)

(165)(4.806)

(11.123)

Fecha prevista cancelación

20152015

2016-20292015-2017

Dotaciones

28232.602

357-

33.241

Aplicaciones

(133)(1.480)

(37)-

(1.650)

Traspasos

(18)(123)

2.862(1.251)

1.470

Pagos

-(408)

-(33)

(441)


Miles de euros

Otras provisiones



25. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagarEl detalle de los Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

Pagos realizados al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 de las empresas españolas del grupo:

Tal y como se recoge en detalle en la nota 40 y de conformidad con lo previsto, en diciembre de 2013 el Consejo de Administración acordó transformar el sistema de compensación para finalización de la relación laboral de los altos directivos en un plan de prejubilación y ahorro a largo plazo instrumentado mediante un fondo de aportación definida externalizado en una compañía de seguros, acordando asimismo transferir al mismo los saldos al 31 de diciembre de 2013 de las cuantías dotadas para esta finalidad, incluidas en la partida de retribuciones de otras provisiones a largo plazo, que ascendían a 21.110 m!; habiéndose llevado a cabo las distintas actuaciones necesarias para la ejecución de dichos acuerdos, que han quedado finalizadas en el transcurso del mes de enero de 2014.

Los importes recurridos pendientes de resolución de los recursos mercantiles presentados ante Tribunales y Ayuntamientos se encuentran actualizados utilizando la tasa de descuento del interés de demora del dinero para cada año.

24. Deudas con entidades de crédito corrientesEl detalle de este capítulo del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:

CréditosDeudas por interesesArrendamiento financiero (nota 6)

Total

Deudas por planes concertados de investigación (ver nota 9)

Total

181.475 2.811 2.261

186.547

9.127

195.674

292.738 2.347 2.704

297.789

7.199

304.988

2013 2012

Miles de euros

Deudas por compras o prestación de serviciosAnticipos de clientes

Total

565.156

615.241

1.180.397

634.695

691.950

1.326.645

2013 2012

Miles de euros

Dentro del plazo máximo legal (*)RestoTotal de pagos del ejercicioPlazo medio ponderado estimado (días excedidos) de pagos

643.920 682.787

1.326.707 84

759.854 1.069.105 1.828.959

49

48,54%51,46%

100,00%

41,55%58,45%

100,00%

2013

Importe Importe% %

2012

Miles de euros



27. Información por segmentosLos segmentos operativos son los componentes que desarrollan actividades en las que se obtienen ingresos y se incurre en costes y cuyo resultado es objeto de revisión, discusión y evaluación de forma regular por la Dirección en el proceso de toma de decisiones.

Los segmentos que presenta el Grupo son Servicios y Soluciones. La asignación e imputación utilizadas para determinar y ofrecer la información de cada segmento se hace en base a los estados financieros de las diferentes sociedades que componen el Grupo.

Los siguientes cuadros presentan información relativa a los segmentos del negocio del Grupo.

Información sobre plazos de pago de los saldos pendientes a proveedores y acreedores al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de las empresas españolas del grupo:

*El plazo máximo legal de pago es de 60 días en 2013 y de 75 días en 2012 de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 15/2010 de 5 de julio (que modifica la ley 3/2004, de 29 de diciembre) por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

26. Otros pasivos El detalle de Otros pasivos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Dentro del plazo máximo legal (*)RestoTotal saldos pendientes

334.713 124.588 459.301

444.155 58.340

502.495

72,87%27,13%

100,00%

88,39%11,61%

100,00%

2013 2012

Miles de euros

Administraciones Públicas (nota 36)Remuneraciones pendientes de pagoCoberturas de flujos de cajaFianzas y Depósitos recibidos Provisiones por operaciones de tráficoAjustes por periodificaciónProveedores de inmovilizadoOtras deudas

Total

123.909 74.506

215 444

56.959 2.337 6.291

33.874

298.535

133.257 78.665

3.726 135

37.841 2.637 1.166

38.519

295.946

2013 2012

Miles de euros



Información por segmentos a 31 de diciembre de 2013:

Ventas externas Ventas intersegmentos

Ventas Netas

Margen de contribuciónOtros ingresos y gastos (corporativos y no distribuidos)

Resultado Explotación

Otros resultadosResultado en sociedades asociadasImpuesto sobre sociedades

Resultado Segmento

Otra informaciónInversionesAmortizaciones

BalanceActivos

Activos de los segmentosInmovilizado en empresas asociadas

Total activos consolidados

PasivosPasivos de los segmentos

Total pasivos consolidadosal

Soluciones Servicios Corporativo no distribuible

Eliminaciones Total

1.887.9462.271

1.890.217

296.444-

296.444

(40.689)666

(68.237)

188.184

57.79318.653

1.633.5287.378

1.033.337

1.026.127 21.172

1.047.299

141.478-

141.478

(22.095)-

(30.130)

89.253

5.35314.212

694.535547

1.515.314

- -

-

-(239.636)

(239.636)

10.488-

68.399

(160.749)

10.69019.049

1.528.883-

192.238

- (23.443)

(23.443)

(1.154)1.154

-

- -

-

-

- -

- -

-

2.914.073 -

2.914.073

436.768(238.482)

198.286

(52.296)666

(29.968)

116.688

73.836 51.914

3.856.946 7.925

3.864.871

2.740.889

2.740.889

100%0%

100%

15,7%

10%

98%2%

100%

13,5%

9%

100%-

100%

15%-8%

7%

-2%0,0%

-1,0%

4%

% % %

2013 (Miles de Euros)



Ventas externas InversionesActivos empleados

1.124.93059.621

3.073.855

España

2013 (Miles de Euros)Información por zonasgeográficas a31 de diciembre de 2013

830.686 10.180

483.951

577.340 2.242

146.745

381.117 1.793

160.320

2.914.073 73.836

3.864.871

LatinoaméricaEuropa y

NorteaméricaAsia, Oriente

Medio y África Total



Información por segmentos a 31 de diciembre de 2012:

Ventas externas Ventas intersegmentos

Ventas Netas

Margen de contribuciónOtros ingresos y gastos (corporativos y no distribuidos)

Resultado Explotación

Otros resultadosResultado en sociedades asociadasImpuesto sobre sociedades

Resultado Segmento

Otra informaciónInversionesAmortizaciones

BalanceActivos

Activos de los segmentosInmovilizado en empresas asociadas

Total activos consolidados

PasivosPasivos de los segmentos

Total pasivos consolidadosal

Soluciones Servicios Corporativo no distribuible

Eliminaciones Total

1.881.1391.174

1.882.313

314.617-

314.617

(36.422)(587)

(75.081)

202.527

74.64315.026

1.675.8569.443

1.254.101

1.059.841 18.044

1.077.885

152.793-

152.793

(16.749)-

(35.734)

100.310

13.29718.318

758.556568

1.154.668

- -

-

-(250.201)

(250.201)

(159)-

75.089

(175.271)

15.78017.825

1.311.520-

258.295

- (19.218)

(19.218)

(59)59

-

- -

-

-

- -

- -

-

2.940.980 -

2.940.980

467.351(250.142)

217.209

(53.330)(587)

(35.726)

127.566

103.720 51.169

3.745.932 10.011

3.755.943

2.667.064

2.667.064

100%0%

100%

16,7%

11%

98%2%

100%

14,2%

9%

100%-

100%

16%-9%

7%

-2%0,0%

-1,2%

4%

% % %




Ventas externas InversionesActivos empleados

1.257.79491.168

2.651.625

España

2012 (Miles de Euros)Información por zonasgeográficas a31 de diciembre de 2012

745.010 5.977

707.317

524.090 4.825

234.745

414.086 1.750

162.256

2.940.980 103.720

3.755.943

LatinoaméricaEuropa y

NorteaméricaAsia, Oriente

Medio y África Total



30. Gastos de PersonalEl detalle de los gastos de personal incurridos durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2013 y 2012, es como sigue:

El número medio de los empleados y administradores de la Sociedad dominante durante los ejercicios 2013 y 2012 distribuido por categorías puede verse a continuación:

28. Otros ingresosEn este epígrafe de la Cuenta de Resultados Consolidada, se incluye el ingreso producido por la cancelación del saldo pendiente en concepto de pago variable por la adquisición de la sociedad brasileña Politec Tecnología da Informacao, S.A. por importe de 74.031 m!, teniendo en cuenta los valores de cierre de 2013, y el ingreso producido por la venta de la rama de actividad de los CAIs, por importe de 17.878 m!.

29. Consumos y otros aprovisionamientosLa composición de gastos por consumos y otros aprovisionamientos incurridos por el Grupo durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2013 y 2012, es como sigue:

Subcontrataciones y consumo de materialesVariación de Existencias

Total

753.783

(840)

752.943

807.067

1.474

808.541

2013 2012

Miles de euros

Sueldos, salarios y asimiladosSeguridad social y otras cargas sociales

Total

1.173.640 307.799

1.481.439

1.129.021 300.433

1.429.454

2013 2012

Miles de euros

Miembros del ConsejoAltos directivosDirecciónTitulados y personal alta cualific.AdministrativosOperariosOtros

Total

11 8

441 20.829

1.326 2.043

37

24.695

12 8

456 19.830

1.349 2.120

46

23.821

3 1

77 10.117

2.380 1.493

18

14.089

3 1

68 9.254

2.217 1.516

55

13.114

14 9

518 30.946

3.706 3.536

55

38.784

15 9

524 29.084

3.566 3.636

101

36.935

Hombres HombresMujeres MujeresTotal Total

2013

Número de Personas

2012



31. Otros Gastos de explotaciónLa composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual del 33%, durante los ejercicios 2013 y 2012, de las empresas españolas del Grupo, desglosado por categorías, es como sigue:

La distribución por sexo y categoría al final de los ejercicios 2013 y 2012 puede verse a continuación:

Miembros del ConsejoAltos directivosDirecciónTitulados y personal alta cualific.Administrativos Operarios Otros

Total

11 8

429 20.835

1.356 1.997

33

24.669

11 7

451 20.569

1.417 2.194

44

24.693

3 1

74 10.150

2.274 1.441

17

13.960

3 1

69 9.714

2.512 1.608

55

13.962

14 9

503 30.985

3.630 3.438

50

38.629

14 8

520 30.283

3.929 3.802

99

38.655


2013

Número de Personas

2012

Arrendamientos y cánonesReparación y conservaciónServicios profesionalesTransportes y fletesSegurosServicios bancariosDonaciones, gastos en ferias, publicidad y representaciónSuministrosGastos de Viaje y otros gastosTributosOtros gastos de explotación

Total

125.982 17.272

118.188 9.795 7.245 8.803

14.455

11.771 195.980

38.666 42.333

590.490

122.097 19.151

163.159 25.495

6.367 10.189 17.450

15.342

179.613 34.965 10.098

603.926

2013 2012

Miles de euros

DirecciónTitulados y personal alta cualific.AdministrativosOperariosOtros

Total

3 101

16 8 1

129

2 87

14 7 -

110

-38

25 --

63

-30

21 --

51

3 139

41 8 1

192

2 117

35

7 -

161


2013

Número de Personas

2012



34. Transacciones en Moneda ExtranjeraLas principales transacciones efectuadas en monedas no Euro durante los ejercicios 2013 y 2012 se detallan a continuación:

35. Avales y GarantíasA 31 de diciembre de 2013 el Grupo tenía presentados avales ante terceros, emitidos por diversas entidades bancarias y de seguros, principalmente como garantía del cumplimiento de contratos por un importe total de 962.965 m!. El importe por este concepto correspondiente a 31 de diciembre de 2012 ascendió a 887.930 m!.

El Grupo no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

36. Situación FiscalLa Sociedad dominante tributa en el régimen de Grupos de Sociedades, formando parte como empresa dominante del grupo nº 26/01 compuesto por ella y, como empresas dominadas, Indra Sistemas de Seguridad, S.A.U., Inmize Capital, S.L., Indra Bussines Consulting, S.L.U., Indra Software Labs, S.L.U., Indra BMB, S.L.U., Indra Emac, S.A.U., Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L.U, Advanced Logistics Group, S.L.U., Indra BMB Servicios Digitales, S.L.U., Mensor Consultoría Estratégica, S.L., Prointec, S.A., Prointec Extremadura, S.L., Central de Apoyos y Medios Auxiliares S.A.U., y Caymasa El Sendero, S.L.U.

32. Otros Resultados procedentes del InmovilizadoLa composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:

En el ejercicio 2013, en Resultado de inmovilizado material se incluye la pérdida por deterioro en Inversiones inmobiliarias, por importe de 65 m! (1.300 m! en el ejercicio 2012), correspondiente a las viviendas propiedad de la sociedad filial Prointec, S.A (nota 7).

También se incluyen las bajas por renovación de equipos de la Sociedad dominante por importe de 1.390 m! (520 m! en 2012).

33. Resultado en otras sociedades participadasLa composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:

Dentro de la partida de beneficio procedente de activos financieros, se incluye el beneficio por la venta de Banco Inversis por importe de 14.826 m! (nota 12).

Bajas/ Deterioro del Fondo de Comercio (nota 8)Resultado de Otros activos intangibles (nota 9)Resultado de Inmovilizado Material

Total

(10.292)(5.080)(1.520)

(16.892)

(1.195)(1.702)(1.820)

(4.717)

2013 2012

Miles de euros

Beneficio procedente de activos financieros Pérdidas y deterioro activos financieros

Total

14.947 (3.262)

11.685

1.666 (1.239)

427

2013 2012

Miles de euros

VentasComprasTotal

1.264.331 683.719

996.736 564.351

2013 2012

Miles de euros



Activos por impuestos diferidos

El detalle de la evolución de los Impuestos diferidos de activo es el siguiente:

La recuperación de los saldos de activos por impuestos diferidos depende de la obtención de beneficios fiscales suficientes en el futuro. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las previsiones de beneficios futuros de las distintas sociedades de Grupo Indra cubren sobradamente los necesarios para recuperar estos activos.

Un detalle de este epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

Impuesto Diferido de Activo 164.118 31.621 - (18.406) 13.020 175.045

Saldo al31.12.12 Generados

Comb. Negocio

Dif. de conversión

Miles de euros

Reversiones

(15.308)

Otras variaciones

Saldo al31.12.13

Impuesto Diferido de Activo 137.959 63.863 8.355 (7.509) (2.693) 164.118


Comb. Negocio

Dif. de conversión

Miles de euros

Reversiones

(35.857)

Otras variaciones

Saldo al31.12.12

Concepto

Dotaciones y aplicaciones de provisionesAmortización de fondos de comercioExceso de amortización de inmovilizadoOtros

Activo por Impuesto Diferido

97.832 2.613 4.658

69.942

175.045

88.272 2.799 4.091

68.956

164.118

2013 2012

Miles de euros Al 31 de diciembre de 2013, dentro del concepto Otros se incluyen bases imponibles negativas activadas y deducciones por importe de 48.099 m!. (47.715 a 31 de diciembre de 2012).

Los activos por impuesto diferido, de las sociedades españolas, cuyo plazo de reversión se estima superior a un año ascienden a 46.475 m! (30.445 m! a 31 de diciembre de 2012).



El detalle de la evolución de los Impuestos Diferidos de Pasivo durante los ejercicios 2013 y 2012, son los siguientes:

Un detalle de este epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

Activos por impuesto corriente sobre sociedades

El detalle del activo por impuesto sobre sociedades al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Pasivos por Impuestos Diferidos

La Sociedad dominante no ha registrado el impuesto diferido de pasivo asociado con beneficios no distribuidos de Sociedades dependientes en las que la posición de control que ejerce sobre dichas sociedades permite gestionar el momento de reversión de las diferencias temporarias, y se estima que es probable que éstas no reviertan en un futuro próximo.

Importe a devolver por Impuesto sobre Sdades. años anterioresImporte a devolver por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio

Total

16.806

23.124

39.930

14.193

40.678

54.871

2013 2012

Miles de euros Pasivo por Impuestos diferidos

97.729 20.747 - (5.971) 1.155 104.094


Comb. Negocio

Dif. de conversión

Miles de euros

Reversiones

(9.566)

Otras variaciones

Saldo al31.12.13

Pasivo por Impuestos diferidos

79.546 52.287 389 (2.042) 3.838 97.729


Comb. Negocio

Dif. de conversión

Miles de euros

Reversiones

(36.289)

Otras variaciones

Saldo al31.12.12

Concepto

Operaciones de arrendamiento financieroPlusvalías no exentasProvisiones de carteraAmortización de fondos de comercioOtros

Pasivo por Impuestos Diferidos

1.004 4.613

54.682 24.073 19.722

104.094

1.120 4.661

50.923 23.567 17.458

97.729

2013 2012

Miles de euros



No se estima que un importe significativo de los pasivos por impuesto diferido sea revertido en un plazo inferior a un año.

Pasivos por impuestos corrientes

El detalle de los Pasivos por impuestos sobre sociedades al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

Gasto por impuestos sobre sociedades

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable difiere de la base imponible fiscal. En el siguiente detalle se incluye una conciliación entre el resultado contable y el resultado fiscal de las Sociedades que componen el Grupo, así como el cálculo del gasto por impuesto de sociedades al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

Por impuesto sobre sociedades ejercicios anterioresPor impuesto sobre sociedades del ejercicioImpuesto sobre Sociedades en el extranjero

Total

2.585

10.761

4.931

18.277

697

11.286

6.350

18.333

2013 2012

Miles de euros

A.- Resultado Contable del Ejercicio (antes de Impuestos) Ajustes al resultado contable: - Otras diferencias positivas - Otras diferencias negativas

Total Ajustes al resultado contable

B.- Resultado Contable Ajustado Diferencias temporarias: - Positivas del ejercicio - Positivas de ejercicios anteriores - Negativas del ejercicio - Negativas de ejercicios anteriores

Total Diferencias Temporarias

C.- Base Imponible Positiva

D.- Bases Imponibles negativas a compensar

E.- Base Imponible AjustadaResultado SegmentoCuota a pagar Deducciones: - Por doble imposición interna - Por doble imposición internacional - Por inversiones en I+D+I y otras

F.- Crédito por Pérdidas a Compensar

G.- Tributación Autonómica Extranjera

H.- Total Cuotas a pagar Pagos y retenciones a cuenta

Total a pagar / (cobrar)

146.656

46.671 (56.369)

(9.698)

136.958

103.529 28.404

(64.506)(50.405)

17.022

153.980

(6.315)

147.66551.600

-(4.298)

(32.335)

19.192

257

34.416 46.779

(12.363)

163.292

10.442 (219)

10.223

173.515

122.065 120.805

(177.966)(117.448)

(52.544)

120.971

(2.111)

118.86048.817

(414)(4.575)

(33.265)

21.587

211

32.361 61.753

(29.392)

Miles de Euros2013 2012Concepto



I.- Activo por impuesto diferido del ejercicio

J.- Recuperación del activo por impuesto diferido

K.- Pasivo por impuesto diferido ejercicio

L.- Recuperación del pasivo por impuesto diferido Impuesto sobre Sociedades devengado (H+I+J+K+L) Impuesto sobre Sociedades en el extranjero Impuesto sobre Sociedades ejercicios anteriores Impuesto sobre Sociedades por difererentes tipos impositivos Deducciones activadas

M.- Impuesto sobre Sociedades del Ejercicio Resultado del ejercicio después de impuestos (A-M)

(31.621)

15.308

20.747

(9.566)29.284

8.621 7.549 3.844

(19.330)

29.968 116.688

(35.857)

36.690

52.287

(36.289)49.192 10.098

1.510 (1.673)

(23.401)

35.726 127.566

Miles de Euros2013 2012Concepto

A continuación se detalla la conciliación entre la tasa impositiva legal y la tasa impositiva efectiva soportada por el Grupo:

Resultado consolidado (antes de Impuestos)Impuesto calculado al tipo fiscal aplicado en EspañaEfecto de las diferencias permanentesEfecto de las deducciones.Efecto otros ajustes Imp. Sdes. ejercicios anterioresEfecto Crédito por pérdidas a compensarEfecto deducciones activadasImpuesto sobre Sociedades extranjeroEfecto diferentes tipos impositivos internacionales

Total

146.656

43.997

(2.909)(36.633)

7.549

19.192 (19.330)

8.621 9.482

29.968

30,00%

(1,98)%(24,98)%

5,15%

13,09%(13,18)%

5,88%6,47%

20,43%

Miles de euros %

2013

Resultado consolidado (antes de Impuestos)Impuesto calculado al tipo fiscal aplicado en EspañaEfecto de las diferencias permanentesEfecto de las deducciones.Efecto otros ajustes Imp. Sdes. ejercicios anterioresEfecto Crédito por pérdidas a compensarEfecto deducciones activadasImpuesto sobre Sociedades extranjeroEfecto diferentes tipos impositivos internacionales

Total

163.292

48.988

3.067 (38.254)

1.510

21.587 (23.401)

10.098 12.131

35.726

30,00%

1,88%(23,43)%

0,92%

13,22%(14,33)%

6,18%7,43%

21,88%

Miles de euros %

2012

Los detalles al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de las deducciones por inversiones, formación y actividad exportadora, son los siguientes:

2009 y anteriores2010201120122013

Total 2013

1.351 1.269 3.508

16.918 9.128

32.174

2.219 552 534

11.505 16.733

31.543

2008 y anteriores2009201020112012

Total 2012

2013 2012Años

Deducción por inversiones y otrosMiles de euros

Años



Según lo dispuesto en la legislación fiscal española vigente, con efectos para los ejercicios 2012, 2013, 2014 y 2015 la compensación de bases imponibles negativas de las sociedades que forman parte del Grupo fiscal, del que Indra Sistemas, S.A. es Sociedad dominante, está limitada al 25% de la base imponible previa a dicha compensación. Para el resto de las sociedades españolas, este porcentaje varía en función de su volumen de operaciones y del importe neto de su cifra de negocios. Asimismo y para los mismos periodos, la amortización del fondo de comercio, está limitada al importe anual máximo de la centésima parte de su importe y la amortización del inmovilizado intangible de vida indefinida está limitada a la quincuagésima parte de su importe. Asimismo para los ejercicios 2013 y 2014, la amortización del inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias queda limitada al 70% de la amortización contable.

De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de acuerdo a la legislación vigente en cada uno de los países en los que opera el Grupo. La Sociedad dominante tiene abiertos a inspección todos los impuestos correspondientes al ejercicio 2009 y posteriores.

Para los ejercicios abiertos a inspección, las Sociedades del Grupo consideran que han practicado adecuadamente las liquidaciones de los impuestos que le son aplicables. Sin embargo, en caso de inspección, podrían surgir discrepancias en la interpretación dada por las Sociedades a la normativa fiscal vigente, aunque se estima que no serían significativas en relación con las Cuentas Anuales Consolidadas.

Del total de deducciones por inversiones y otros el Grupo no ha reconocido como activo por impuestos diferidos 1.948 m! (4.378 a 31 de diciembre de 2012).

Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo no mantiene ningún compromiso de reinversión, al igual que en 2012.

Según lo dispuesto en la legislación fiscal española vigente, el plazo para la aplicación de las deducciones por inversiones y otros está establecido en 15 años.

Los detalles de las bases imponibles negativas pendientes de compensación que no se encuentran activadas como consecuencia de la legislación de cada país, al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son las siguientes:

2009 y anteriores2010201120122013

Total 2013

13.022 17.731 18.922 28.445 22.171

100.291

26.159 2.478 9.122

43.319 34.616

115.694

2008 y anteriores2009201020112012

Total 2012

2013 2012Años

Bases Negativas a compensarMiles de euros

Años



Saldos deudores y acreedores con las Administraciones públicas

Los saldos deudores con Administraciones Públicas son los siguientes:

El detalle de los saldos acreedores con las Administraciones Públicas es como sigue:

Hacienda Pública Deudora por: Impuesto sobre el Valor Añadido Otros impuestos

Subtotal

Organismos públicos deudores por subvenciones Seguridad Social deudora

Total (nota 14)

31.439 9.295

40.734

4.554

560

45.848

31.144 19.599

50.743

6.872

4.484

62.099

2013 2012

Miles de euros

Hacienda Pública acreedora Por IVA Por retenciones IRPF Otros impuestos

Subtotal

Organismos públicos acreedores por subvenciones a reintegrar Seguridad Social acreedora

Total

60.353 24.888 10.822

96.063

2

27.844

123.909

67.659 27.908

6.692

102.259

64

30.934

133.257

2013 2012

Miles de euros



Con el fin de mitigar el impacto de las diferencias de cambio en moneda extranjera en los proyectos que realiza el Grupo, se formalizan con entidades financieras operaciones de cobertura (principalmente contratos de compra o venta de divisas a plazo). Indra analiza el riesgo del tipo de cambio en el momento de la firma de cada proyecto y contrata las coberturas adecuadas (principalmente seguros de tipo de cambio) de forma que los beneficios futuros no puedan verse afectados de forma significativa por las fluctuaciones que se produzcan en el tipo de cambio. No se utilizan instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

Los beneficios generados en aquellas operaciones cuyos ingresos y gastos están denominados en divisa no Euro pueden sufrir variaciones al alza o la baja en el momento de su consolidación en las cuentas del grupo denominadas en Euros. La significativa diversificación geográfica del grupo mitiga en parte ese riesgo. No obstante variaciones en las divisas de los países de Latinoamérica, dado que es la geografía con mayor peso relativo en la actividad no Euro del grupo, pueden tener un impacto negativo en los resultados del Grupo

La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir el 100% de las transacciones previstas en cada una de las monedas distintas de la moneda funcional. Aproximadamente el 95% (95% en 2012) de las transacciones proyectadas en cada una de las monedas principales califica como transacciones previstas altamente probables a efectos de contabilidad de cobertura.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable en miles de euros de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera.

37. Políticas de gestión de riesgos financieros y coberturas

Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El modelo de Gestión del Riesgo trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La Gestión del Riesgo está controlada por la Dirección Financiera y la Dirección de Control del Grupo. Las normas internas proporcionan políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.

Para una gestión más adecuada de los riesgos mencionados anteriormente, el Grupo mantiene, en todos los aspectos significativos, un sistema de control interno eficaz sobre la información financiera.

a) Riesgo de Mercado

(i.) Riesgo de tipo de cambioEl Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras y activos y pasivos reconocidos que estén denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad dominante.






Deudores comerciales y otras cuentas a cobrarOtros activos financierosValores representativos de deuda

Total activos corrientes

Total activos

Otros pasivos financieros

Total pasivos financieros no corrientes

Pasivos financieros con entidades de créditoPasivos financieros por arrendamiento financieroAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar


Total pasivos

Exposición bruta del balance

Ventas previstas en moneda extranjera

Compras previstas en moneda extranjera

Exposición bruta totalInstrumentos financieros derivados- coberturaVentasCompras

Exposición neta

Dólar Libras Peso mejixano Peso argentino Peso chileno Real brasileño Resto Total120

120

140.050

883 6.998

147.931

148.051

-

-

9.297

18

24.094

33.409

33.409

114.642

293.71

55.228

353.145

267.16642.727

128.706

630

630

122.072

283 14.304

136.659

137.289 -

-

19.967

-

50.712

70.679

70.679

66.610

211.637

88.744

278.247

19.14369

259.173

381

381

33.733

349 1.028

35.110

35.491

13

13

9.687

182

16.583

26.452

26.465

9.026

48.421

9.300

9.026

5.690-

3.336

154

154

38.983

668 1.288

40.939

41.093

--

7.904

-

19.037

26.941

26.941

14.152

58.573

16.758

14.152

10.44222

3.732

43.150

43.150

137.711

703 52.112

190.526

233.676

11.989

11.989

76.065 -

64.781

140.846

152.835

80.841

320.799

30.576

371.064

14.442-

356.622

138

138

235.796

3.450 2.012

241.258

241.396

699

699

2.475

138

82.905

85.518

86.217

155.179

540.199

195.930

499.448

47.1668.340

460.622

44.573

44.573

720.305

6.336 77.742

804.383

848.956

12.701

12.701

125.395

338

263.569

389.302

402.003

446.953

1.482..434

403.128

1.526.259

373.123 58.110

1.211.246

-

-

11.960

--

11.960

11.960 -

-

-

-

5.457

5.457

5.457

6.503

9.074

65.592

8.985

9.074 6.952

6.863






Deudores comerciales y otras cuentas a cobrarOtros activos financierosValores representativos de deuda

Total activos corrientes

Total activos

Pasivos financieros con entidades de crédito

Otros pasivos financieros Total pasivos financieros no corrientes

Pasivos financieros con entidades de créditoPasivos financieros por arrendamiento financieroAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar


Total pasivos

Exposición bruta del balance

Ventas previstas en moneda extranjera

Compras previstas en moneda extranjera

Exposición bruta totalInstrumentos financieros derivados- coberturaVentasCompras

Exposición neta

Dólar Libras Peso mejixano Peso argentino Peso chileno Real brasileño Resto Total3.267

3.267

71.729

555 2.526

74.810

78.077

-

32 32

9.269

16

37.622

46.907

46.939

31.138

263.622

63.861

230.899

236.836

50.205

44.268

755

755

104.907

12.121

117.028

117.783

-

--

28.101 -

53.743

81.844

81.844

35.939

185.147

110.951

221.086

22.569

-

198.517

823

823

28.635

176 1.223

30.034

30.857

-

--

13.560

84

20.874

34.518

34.518

(3.661)

83.201

20.456

(3.661)

208

432(3.437)

172

172

39.190

933 1.668

41.791

41.963

-

--

10.811

-

25.137

35.948

35.948

6.015

57.965

17.788

6.015

4.962

1351.053

15.493

15.493

132.110

1.744 42.771

176.625

192.118

5.696 83.866

89.562

75.588

18

99.952

175.558 265.120

(73.002)

356.086

65.419

217.665

3.053

-214.612

443

443

212.938

2.367 22.258

237.563

238.006

-

823

823

10.886

87

129.710

140.683 141.506

96.500

517.817

305.628

308.689

41.608110.540

377.621

20.953

20.953

594.940

5.775 82.567

683.282

704.235

5.696

84.721

90.417

148.215

205

368.635

517.055 607.472

96.763

1.482.898

598.313

981.348

328.296 175.522

828.574

-

-

5.431

--

5.431

5.431

-

--

-

-

1.597

1.597

1.597

3.834

19.060

14.210

8.684

19.060

14.210

3.834



b) Riesgo de crédito

Indra está expuesto a este riesgo en la medida que el cliente no responda de sus obligaciones. Indra dispone de una cartera de clientes con muy buena calidad crediticia. Por la morfología de su negocio Indra mantiene relaciones comerciales principalmente con grandes grupos empresariales, gobiernos y entes de carácter público y público-privado que están menos expuestos al riesgo de impago. No ha registrado históricamente quebrantos significativos por importes impagados. No obstante, y fundamentalmente en ventas internacionales se utilizan mecanismos como cartas de crédito irrevocables y coberturas de pólizas de seguros para asegurar el cobro.

Las tablas adjuntas reflejan el análisis de antigüedad de los activos financieros, contada a partir de la fecha de la obligación de pago, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, pero que no están deteriorados.

(ii.)Riesgo de tipo de interésEl riesgo de tipo de interés surge por la exposición a los movimientos de las curvas de tipos de la financiación bancaria a corto, medio y largo plazo. Indra contempla la posibilidad de contratar instrumentos financieros para gestionar dichos riesgos cuando la situación del entorno así lo aconseje. A 31 de diciembre de 2013, Indra mantiene contratados instrumentos financieros de cobertura de tipos de interés para financiaciones bancarias a largo plazo, mediante contratos de permuta (Swap) de tipo de interés variable a fijo. En 2013 ha realizado una emisión de bonos con un tipo de interés fijo que elimina ese riesgo en un importe significativo de su deuda a largo plazo (nota 20).

El siguiente cuadro recoge la sensibilidad del resultado consolidado del Grupo, expresado en millones de euros, a las variaciones del tipo de interés:

Efecto en el Resultadoantes de impuestos

(0,82) 0,82 (1,85) 1,85

Variación tipo de interés

+0,5% -0,5%

Ejercicio 2013Variación tipo

de interés+0,5% -0,5%

Ejercicio 2012


Total activos

324.959

324.959

29.814

29.814

42.608

42.608

65.799

65.799

463.180

463.180

Menos de 3 meses

2013 (Miles de euros)

Más de 1 año

TotalMás de 3 meses y menos de 6

meses

Más de 6 meses y menos de 1

año


Total activos

150.368

150.368

65.275

65.275

34.172

34.172

67.828

67.828

317.643

317.643

Menos de 3 meses

Más de 1 año

TotalMás de 3 meses y menos de 6

meses


Más de 6 meses y menos de 1

año



c) Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, y dispone de líneas de crédito y préstamos firmadas con diversas entidades financieras así como bonos emitidos, en cuantía suficiente para hacer frente a sus compromisos corrientes. Respecto a los excedentes de tesorería, la política de Indra es invertirlos en instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo a través de entidades financieras de primer orden.

Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas en cuantía suficiente.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes:

Pasivos financieros con entidades de crédito Pasivos financieros por obligaciones y bonosPasivos financieros por arrendamientos financierosAcreedores comerciales y otras cuentas a pagarOtros pasivos financieros

Total

Instrumentos financieros derivados

Total

8.963-

158

64.964-

74.085

-

74.085

53.930-

604

1.221.163-

1.275.697

215

1.275.912

130.520-

1.499

68.896-

200.915

200.915

460.101263.914

6.262

-24.229

754.506

3.839

758.345

59.580--

--

59.580

-

59.580

713.094263.914

8.523

1.355.02324.229

2.364.783

4.054

2.368.837

Menos de 1 mes

De 1 a 5 años

Más de 5 años

TotalDe 1 a 3 meses


De 3 meses a 1 año

Pasivos financieros con entidades de crédito Pasivos financieros por arrendamientos financierosAcreedores comerciales y otras cuentas a pagarOtros pasivos financieros

Total

Instrumentos financieros derivados

Total

21.982134

56.331-

78.447

-

78.447

159.6611.386

196.287-

357.334

517

357.851

120.6411.184

1.236.716-

1.358.541

3.209

1.361.750

337.4907.822

-94.281

439.593

5.980

445.573

51.7801.024

--

52.804

-

52.804

691.55411.550

1.489.33494.281

2.286.719

9.706

2.296.425

Menos de 1 mes

De 1 a 5 años

Más de 5 años

TotalDe 1 a 3 meses


De 3 meses a 1 año



38. Compromisos Adquiridos y Otros Pasivos Contingentes

a) Compromisos en divisas

Como cobertura de sus posiciones abiertas al 31 de diciembre de 2013 en divisas (ver nota 4 u), el Grupo tiene formalizados contratos de compra/venta a plazo de divisas en las siguientes monedas:

Dólar USA Libra Esterlina Franco Suizo Peso Chileno Peso Mejicano Peso Argentino Ringgit Malasya Dólar Australiano Dólar Canadiense Zloty Polaco Coronas Suecas Real Brasileño Peso Colombiano Dirham marruecos Corona Checa Dinar Kuwaiti Dólar Singapur Dirham Emiratos Árabes Sol Peruano Rand Sudafricano Rublo Ruso Pesos Filipinos

54.368.9815.018.590

333.98814.434.599

1.176.714-

519.79743.450

762.462415.446

1.100.000-

4.763.538.938-

7.945.762---

972.967-

5.407.5155.980.800

275.621.2987.540.794

-6.751.953.811

320.501.33441.560.46215.335.770

9.525.7903.298.739

17.897.389-

41.408.68432.714.898.648

11.432.695-

1.460.2481.912.6817.319.955

14.304.7771.293.873

114.546.713302.526.948

2.441.600890.906

------

100.000-------------

79.610.114172.358

-131.563.944

4.147.519--

8.136.542-

---

2.498.318--------

Corto plazocompra venta

Importe en Moneda Extranjera

Largo plazocompra ventaTipo de Moneda



A 31 de diciembre de 2012 tenía contratado:

Dentro del apartado de las Coberturas de valor razonable, se incluyen las permutas financieras sobre tipos de interés (swaps) que la Sociedad dominante utiliza para gestionar su exposición a las fluctuaciones de los tipos de interés principalmente en sus préstamos bancarios a largo plazo a tipo de interés variable. El valor razonable de las permutas financieras por importe de 2.941 m! (5.126 m! en 2012) se basa en los valores de mercado de instrumentos financieros derivados equivalentes en la fecha de los Estados de Situación Financiera Consolidados (nota 20).

Dólar USA Libra Esterlina Franco Suizo Peso Chileno Peso Mejicano Peso Argentino Dólar Australiano Dólar Canadiense Zloty Polaco Coronas Noruegas Real Brasileño Peso Colombiano Dirham marruecos Corona Checa Dinar Kuwaiti Sol Peruano Rand Sudafricano Florin Hungaro

59.941.5299.276.0064.852.060

85.200.000-

2.799.810455.786854.355415.446

2.558.195.514-

10.870.390---

466.128.089

270.443.2363.890.098

-3.132.043.710

350.372.7381.345.784

15.524.4046.108.827

28.066.0034.850.6498.254.481

3.923.351.2648.352.695

-2.471.5191.401.9123.800.000

1.524.864.721

6.299.1842.321.160

-----

300.000-----

4.420.609----

42.037.72311.664.797

--

37.463.679-

9.153.0371.856.492

---

313.024.841--

1.085.771---

Corto plazocompra venta

Importe en Moneda Extranjera

Largo plazocompra ventaTipo de Moneda

Cobertura de Tipo de Cambio

Cobertura de flujos de cajaCobertura de valor razonable

Total (nota 10)

Activo

(1.113)

9.562

8.449

Activo

(43)

21

22

Pasivo

202

13

215

Pasivo

7.281

(3.559)

3.726

Activo

4.387

(2.444)

1.943

Activo

3

-

5

Pasivo

3.831

8

3.839

Pasivo

9.495

(3.515)

5.980

2013Corto Plazo Largo Plazo

Miles de euros

2012Corto Plazo Largo Plazo

Cobertura de Tipo de Cambio

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la valoración de las coberturas de los tipos de cambio es la siguiente:



b) Planes de Opciones sobre Acciones

Durante 2013 y 2012 no se ha acordado ningún nuevo Plan de Opciones.

El detalle y movimientos del plan de retribución basado en el valor de la acción existente al 31 de diciembre de 2012 fue el siguiente:

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha cargado ningún importe en gastos de personal por este concepto.

39. Arrendamientos operativosEl Grupo tiene arrendado de terceros determinados elementos de activos en régimen de arrendamiento operativo.

Una descripción de los contratos de arrendamiento más relevantes es como sigue:

Arrendador

Testa Inmuebles en Renta, S.A.

Ayuntamiento de Alcobendas

Gratan, S.L.

General de Edificios y Solares

Grupo Castellvi

Domicilio

Avenida de Bruselas, 35 (Alcobendas)

Anabel Segura, 7 (Alcobendas)

Tanger, 120 (Barcelona)

Avda. de Arteixo, s/n (La Coruña)

Tanger 98-108, Edificio Interface (Barcelona)

Fecha firma contrato

01/01/02

01/09/07

01/07/05

15/05/08

01/07/08

Finalizacion contrato

30/06/22

31/05/17

01/01/17

31/05/14

31/10/27

Revisión

julio

enero

julio

mayo

junio

% revisión

I.G.P.C.

I.G.P.C.

I.G.P.C.

I.G.P.C.

I.G.P.C.

Fianzas (miles de !)

1.005

423

660

83

371

Saldo al 31.12.11

870.045 Opciones 2008

Extinguidas

(870.045)

Ejercidas

-

Saldo al

31.12.12

-

Precio Ejercicio euros

16,82

Fecha vencimiento

del 01.01.11

al 31.03.12



El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos es como sigue:

En el apartado de Otros, se incluyen agrupados los importes inferiores a 250 m!.

Testa Ayuntamiento de Alcobendas/SogepimaGrupo CastellviGratan, S.L.ObenqueMapfre Vida, S.A.Rentiber InternacionalGrupo Integral de Desarrollo InmobiliarioPortocarrio, S.L.El Remanso, S.A.M. Ruiz Clavijo, S.L.Edificio De Alcobendas, S.A.Cos Informática México, S.A. de C.V.Inmobiliaria FinancieraPolitec ParticipaÇoes Ltda.General de Edificios y SolaresGeneral de Edificios y SolaresRed Tenc. Servicios de Asistencia SanitariaAlfraparkAdper, S.L.Fundación P. Cientifico Universidad de SalamancaAlleanza Toro SpaCentro de Empresas ZamundioInmoan, S.L.Inversiones MonterrosaInmobiliaria Lorena, S.L.Hermandad Nacional de ArquitectosCriber 2000, S.L.Otros

Alcobendas (Madrid)Alcobendas (Madrid)

BarcelonaBarcelona

MadridMadrid

San Fernando de Henares (Madrid)México D.F. (México)

MadridAvda. del Valle (Chile)

Torrejon De Ardoz - MadridAlcobendas (Madrid)México D.F. (México)

Bogota (Colombia)Brasilia (Brasil)

La CoruñaMadridMálaga

Alfragide, Lisboa (Portugal)Valencia

SalamancaRoma (Italia)

Erandio (Vizcaya)Torrejon De Ardoz - Madrid

Torre Metálica Mezanina 2 (Venezuela)MadridMadridMadrid

6.1503.0972.9801.2691.184

894746728685633569463393383368366366355349334322319298275

----

9.158

5.8603.2882.8891.333

9621.139

297-

665656598451

---

521359

-354373

-389

-262924373348274

10.909

30/06/2231/05/1731/10/1701/01/1731/12/2129/02/1631/03/1731/12/2207/04/1631/01/1601/06/1531/05/1501/01/1431/08/1731/12/1431/05/1431/12/1431/08/2130/11/1701/03/1431/10/1730/09/1606/04/1431/10/1925/04/1331/05/1331/03/1331/03/13

PROPIETARIOFecha fin contrato

Localidad Gastos año 2013

Gastos año 2012



!" dado el alto grado de asistencia por parte de los consejeros a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones y a que es una exigencia de primer orden su dedicación y disponibilidad, establecer la retribución sobre la base de una asignación fija, que se determina en función de los cargos desempeñados por cada consejero.

La asignación fija que corresponde a los consejeros se distribuye entre los mismos, atendiendo a criterios de responsabilidad y dedicación requerida, de la siguiente forma: 100 m! por pertenencia al Consejo; 30 m! por pertenencia a la Comisión Delegada; 50 m! por la pertenencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; y 30 m! por pertenencia a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; percibiendo los presidentes de cada órgano 1,5 veces las cuantías indicadas. Estos importes se han establecido sobre la base de que resulte una retribución media aproximada de 150 m! por consejero.

El Consejo ha acordado asimismo que, en el caso de que en un ejercicio no se cumplieran los objetivos hechos públicos por la Sociedad dominante, reconsiderará la cuantía de su retribución, dando cuenta de ello a la Junta General.

El Consejo, a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, solicitó a las firmas de expertos independientes antes referidas PwC y Egon Zehnder sendas opiniones acerca del nuevo esquema retributivo aprobado por la Junta General y por el propio Consejo para ser aplicados a partir del ejercicio 2011, manifestando éstas al respecto que “los conceptos y cuantías retributivas son adecuados y se sitúan en niveles de mercado” y que “siguen las mejores prácticas y recomendaciones más recientes en esta materia”. La firma Egon Zehnder ha expresado la vigencia en 2012 y 2013 de dichas manifestaciones. Asimismo, con ocasión de la revisión del marco retributivo del Consejo para 2014 y ejercicios siguientes, la firma de expertos independientes Spencer Stuart ha realizado similar juicio.

40. Retribución del Consejo de Administración y de la Alta Dirección

1. Retribución de los consejeros

1.1 Retribución por las funciones generales de supervisión y decisión colegiada

La retribución de los miembros del Consejo de Administración es determinada de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo así como con los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Ha sido práctica de la Sociedad dominante revisar periódicamente los criterios y cuantías retributivas de sus consejeros para mantenerlos en todo momento en niveles de mercado y adecuados a las mejores prácticas y recomendaciones en esta materia, atendiendo a las características de la Sociedad dominante, los perfiles de sus consejeros, la dedicación exigida para el diligente desempeño de su cargo y la responsabilidad asumida así como para dar cumplimiento a lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a que la retribución de los consejeros externos sea incentivadora para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, pero que no constituya en el caso de los independientes un obstáculo para su independencia.

El sistema retributivo vigente se estableció en 2011, atendiendo a los criterios de gobierno corporativo predominantes en materia de retribuciones así como a las prácticas más extendidas en empresas comparables, contando con el asesoramiento de las firmas de expertos independientes en esta materia Egon Zehnder y PwC. El referido sistema retributivo vigente incorpora los siguientes criterios:

!" que la retribución de los consejeros, salvo los que ejercen funciones ejecutivas, no incorpore componentes vinculados a los beneficios o al valor bursátil, al objeto de desligar su retribución de objetivos y variables a corto plazo; siendo satisfecho íntegramente en efectivo;



El desglose individualizado de la retribución total devengada por cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante durante los ejercicios 2013 y 2012, por el desempeño de su función de supervisión y decisión colegiada, es el que se indica en los cuadros siguientes:

(1) En representación de Liberbank. Consejero hasta junio

2013

(2) Consejero desde octubre 2013

(3) En representación de Banco Financiero y de Ahorros.

Consejero hasta agosto 2013

(4) Consejero desde julio 2013

Consejero

Comisiónauditoria y

cumplimiento

Comisión nombramientos retribuciones y

gobierno corporativo Total

ADM. VALTENAS (1)

I. AGUILERA

J. DE ANDRÉS

J.C. APARICIO (2)

CASA GRANDE DE CARTAGENA

D. GARCÍA-PITA

MEDIACION Y DIAGNOSTICOS (3)

L. LADA

J. MARCH

S. MARTÍNEZ-CONDE (4)

A. MENÉNDEZ (2)

J. MONZON

M. ORIOL

PARTICIPACIONES Y CARTERA DE INVERSION (3)

I. SANTILLANA

R. SUGRAÑES

A. TEROL

TOTAL

Retribución media por consejero (13,8 consejeros)

Total activos

50.000

100.000

100.000

25.000

100.000

100.000

66.667

100.000

100.000

50.000

25.000

150.000

100.000

66.667

100.000

100.000

100.000

1.433.333

15.000

-

45.000

-

15.000

25.000

20.000

30.000

30.000

-

5.000

-

25.000

-

5.000

30.000

5.000

250.000

-

8.333

-

8.333

25.000

-

-

50.000

-

25.000

-

-

-

33.333

41.667

-

75.000

266.667

-

25.000

-

-

-

45.000

20.000

-

30.000

-

5.000

-

5.000

-

5.000

25.000

-

165.000

65.000

133.333

145.000

33.333

140.000

170.000

106.667

180.000

160.000

75.000

35.000

150.000

130.000

100.000

151.667

155.000

180.000

2.110.000

152.899

ConsejoComisióndelegada

asignación fija

Retribución consejeros (E) 2013



Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han concedido opciones sobre acciones de la Sociedad dominante a favor de los miembros del Consejo de Administración ni éstos ejercieron durante dichos ejercicios ninguna opción sobre acciones de la Sociedad dominante. Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administración no eran titulares de ninguna opción sobre acciones de la Sociedad dominante.

Por el desempeño de su función de supervisión y decisión colegiada los miembros del Consejo de Administración no han percibido durante 2013 ni percibieron durante 2012 otro beneficio o retribución adicional a los anteriormente referidos, sin que la Sociedad dominante ni ninguna otra sociedad de su grupo consolidado tenga contraída con ellos por el desempeño de las referidas funciones obligación alguna en materia de pensiones ni concedidos préstamos o anticipos a su favor.

Sin perjuicio de que la retribución del Consejo por el desempeño de su función de supervisión y decisión colegiada sea satisfecha íntegramente en efectivo, todos los consejeros destinan una parte relevante de dicha retribución (un tercio de la retribución bruta, que actualmente equivale

Consejero

Comisiónauditoria y

cumplimiento

Comisión nombramientos retribuciones y

gobierno corporativo Total

ADM. VALTENAS (1)

I. AGUILERA

J. DE ANDRÉS


D. GARCÍA-PITA

MEDIACION Y DIAGNOSTICOS (2)

L. LADA

J. MARCH

J. MONZON

R. MORANCHEL (3)

M. ORIOL

PARTICIPACIONES Y CARTERA DE INVERSION (2)

I. SANTILLANA

R. SUGRAÑES

A. TEROL

TOTAL

Retribución media por consejero (14,9 consejeros)

Total activos

100.000

100.000

100.000

100.000

100.000

100.000

100.000

100.000

150.000

91.667

100.000

100.000

100.000

100.000

100.000

1.541.667

30.000

17.500

31.250

-

30.000

30.000

30.000

30.000

-

41.250

12.500

-

-

30.000

-

282.500

-

29.167

-

50.000

-

-

20.833

-

-

-

-

50.000

50.000

75.000

275.000

-

12.500

-

-

45.000

30.000

-

30.000

-

-

17.500

-

-

30.000

-

165.000

130.000

159.167

131.250

150.000

175.000

160.000

150.833

160.000

150.000

132.917

130.000

150.000

150.000

160.000

175.000

2.264.167

151.957

ConsejoComisióndelegada

asignación fija

(1) En representación de Liberbank

(2) En representación de Banco Financiero y de Ahorros

(3) Consejero hasta noviembre 2012

Retribución consejeros (E) 2012



Ha sido práctica de la Sociedad dominante desde 2002 establecer el marco retributivo de los altos directivos para periodos de medio plazo, normalmente de tres años, durante los que la retribución fija ha permanecido invariable.

En el ejercicio 2011, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo estableció el marco retributivo de los altos directivos para el periodo de tres años que comprende los ejercicios 2011, 2012 y 2013. La Comisión y el Consejo contaron con el asesoramiento externo de la firma de expertos independientes Egon Zehnder, al objeto de contrastar que los conceptos y cuantías retributivas, así como los demás elementos que conforman la relación laboral con los altos directivos, se mantienen acordes con las mejores prácticas del mercado y permiten motivar su permanencia y orientar su gestión de forma adecuada y competitiva en función de la situación, perspectivas y objetivos de la Sociedad dominante.

Este marco retributivo, vigente en 2013, incluye componentes tanto de carácter anual como de carácter plurianual.

2.1.1 La retribución anual está compuesta por: (i) una retribución fija en efectivo; (ii) una retribución variable, igualmente en efectivo, en función del grado de cumplimiento de los objetivos anuales establecidos y de la valoración de la gestión realizada por cada alto directivo; y (iii) una retribución en especie.

(i.) La retribución fija se mantiene invariable para el periodo de tres años, salvo para los altos directivos que hubieran visto modificado su nivel de responsabilidad o salvo que se pongan de manifiesto circunstancias específicas que aconsejaran su revisión.

(ii.) La retribución variable anual es determinada al cierre de cada ejercicio sobre la base del porcentaje de la retribución fija anual establecido para cada alto directivo para una valoración satisfactoria por parte del Consejo del cumplimiento del presupuesto y

aproximadamente a un 57% de la retribución neta para un consejero persona física) a la compra de acciones de Indra, manifestando igualmente su compromiso de mantener la propiedad de las mismas hasta la finalización de su mandato. Esta decisión de los consejeros se puso en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante comunicación de Hecho Relevante de fecha 28 de julio de 2011 y se ha venido ejecutando desde entonces.

1.2 Retribución de los consejeros ejecutivos por sus funciones de administración y gestión delegadas por el Consejo de Administración

Los consejeros que son a la vez miembros de la Alta Dirección de la Sociedad dominante (consejeros ejecutivos) devengan adicionalmente la retribución que les corresponde en virtud de su relación contractual con la Sociedad dominante por el desempeño de las funciones de administración y gestión que tienen encomendadas. Esta retribución incorpora los mismos criterios y conceptos que la correspondiente a los restantes altos directivos de la Sociedad dominante, por lo que -sin perjuicio de que la misma, de acuerdo con lo establecido en el art. 27 de los Estatutos Sociales, forme parte de su retribución como consejeros- a efectos de claridad y de evitar reiteraciones innecesarias se expone y detalla junto con la de los restantes altos directivos en el apartado 2 siguiente.

2. Retribución de los altos directivos

2.1. Características y componentes del sistema retributivo

La retribución de los miembros de la Alta Dirección de la Compañía, compuesta por los consejeros ejecutivos y por los directores generales, es determinada individualmente para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.



Compañía con respecto a los mercados en que actúa y a las principales compañías comparables del sector. Para el cálculo del grado de cumplimiento de los objetivos a medio plazo se siguen criterios y metodología similares a los expuestos anteriormente para la retribución variable anual. Esta retribución a medio plazo se devenga al final del periodo de tres años establecido y se percibe, en su caso, una vez cerrado el ejercicio 2013.

(ii.) La retribución a medio plazo que se hace efectiva mediante entrega de acciones se determina atendiendo a la valoración de la gestión llevada a cabo en el ejercicio anterior a cada entrega de acciones, teniendo, para una valoración satisfactoria, un valor equivalente al importe neto que corresponda a un porcentaje de entre el 15% y el 25% de la retribución bruta total de cada alto directivo en el periodo. La Junta General Ordinaria de 2011 aprobó los términos y condiciones de la entrega de acciones a favor de los altos directivos, acordando que la misma se llevase a cabo en cada uno de los ejercicios 2011, 2012 y 2013 al valor de mercado de la acción en el momento de la entrega, debiendo mantener los altos directivos la titularidad de las acciones recibidas durante un plazo de 3 años. Los altos directivos no consolidan la propiedad de las acciones hasta el final del período trianual correspondiente a esta retribución.

En los rangos establecidos para los distintos conceptos de la retribución variable, los correspondientes a los consejeros ejecutivos son los niveles superiores indicados para cada uno de dichos conceptos. Asimismo, los objetivos considerados para determinar la retribución variable de los consejeros ejecutivos son los de carácter global y los correspondientes al conjunto de los negocios de la Compañía, si bien puede considerarse específicamente alguno de ámbito parcial si tiene muy relevante significación.

objetivos así como de su gestión individual, situándose dicho porcentaje en un rango de entre el 50% y el 100% de la referida retribución fija anual.

Para la determinación del grado de consecución de los objetivos de cada alto directivo se ponderan los niveles de cumplimiento tanto de los objetivos globales de la Compañía como de los objetivos individuales cuantitativos y cualitativos referidos a sus respectivas áreas de responsabilidad, con métricas para los distintos parámetros correspondientes a los objetivos cuantitativos; tomando asimismo en consideración la evolución comparada del mercado y de las principales empresas del sector.

(iii.) La retribución en especie consiste principalmente en un seguro de vida con cobertura en caso de fallecimiento e invalidez así como en un seguro de asistencia sanitaria.

2.1.2 La retribución a medio plazo es toda de carácter variable, está también orientada a la retención de los altos directivos y por tanto condicionada a la permanencia de los mismos en la Compañía durante el periodo a que la misma se refiere y consiste: (i) en un incentivo en efectivo vinculado a la evolución de la Compañía, al cumplimiento de objetivos y a la valoración de la gestión de cada alto directivo; y (ii) en la entrega de acciones, al objeto de vincular una parte de la retribución a la evolución del valor bursátil de la Compañía.

(i.) La retribución a medio plazo en efectivo se ha establecido en un rango de entre 1,9 y 3 veces la retribución fija anual para una valoración satisfactoria por parte del Consejo de la evolución de la Compañía en el periodo 2011 a 2013 y de la gestión llevada a cabo por cada uno de los altos directivos, atendiendo al desarrollo y consecución de los objetivos estratégicos y a medio plazo para este periodo establecidos por el Consejo, que tomará igualmente en consideración la evolución comparada de la



Presidente Javier MonzónConsejero Delegado Javier de AndrésDirector Generales Corporativos Juan Carlos Baena Emma Fernández Juan Tinao Directores Generales de Operaciones Emilio Díaz Rafael Gallego Santiago Roura Carlos Suárez

En 2012 permaneció once meses como Vicepresidente Regino Moranchel.

Las cuantías correspondientes a la retribución anual han resultado las siguientes:

La determinación de los términos y cuantías de cada uno de los componentes retributivos expuestos responde a los siguientes criterios: que la retribución fija permanezca constante a lo largo del periodo; que la retribución variable represente una parte sustancial de la retribución total -comparativamente superior a la media del mercado-; que la retribución a medio plazo tenga un peso relevante; y que la referenciada al valor bursátil sea significativa, pero no excesiva.

El Consejo entiende que este marco retributivo es eficaz para mantener las compensaciones de los altos directivos de la Sociedad dominante ajustadas a las mejores prácticas y a las condiciones del mercado, motivando su permanencia y orientando su gestión con exigencia y especial enfoque al medio plazo, con una vinculación razonable a la evolución del valor bursátil exclusivamente en dicho horizonte de medio plazo, atendiendo en todo ello a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad dominante.

Egon Zehnder manifestó al Consejo en el momento de establecer el sistema retributivo para los altos directivos de Indra que ha estado vigente durante el periodo de tres años (ejercicios 2011, 2012 y 2013) que “la política retributiva, estructura y cuantías del mismo están alineadas con las de las empresas del Ibex 35 similares en complejidad, diversidad geográfica de los negocios y tamaño de empresa”; y que es “destacable que se mantenga estable globalmente la retribución fija, salvo en aquellos altos directivos que han aumentado su nivel de responsabilidad, siendo sólo la retribución variable la que aumenta, principalmente la de medio plazo”.

2.2. Cuantías retributivas

Durante el ejercicio 2013 la Alta Dirección ha estado integrada por nueve miembros, cuya relación nominal es la siguiente:

Retribución fija

Retribución variable

Retribución en especie

Retribución total Nº medio de altos directivos

Retribución total media por alto directivo

4.170

2.474

285

6.929

9

770

--

--

--

--

4.446

3.025

267

7.738

8,9

869

596

596

38

1.230

1.000

800

54

1.854

450

360

20

830

1.000

850

49

1.899

450

383

18

851

Total altos directivos

Presidente Vicepresidente C.Delegado

2013 2013 2013 20132012 2012 2012 2012

Miles de euros



un total de 228.671 acciones (correspondiendo a los consejeros ejecutivos: 65.125 al Presidente; 38.856 al Vicepresidente y 30.322 al Consejero Delegado).

Durante los ejercicios 2012 y 2013 no se han concedido opciones sobre acciones a favor de los altos directivos.

Durante los ejercicios 2012 y 2013 los altos directivos no han ejercido ninguna opción sobre acciones de la Sociedad.

Los altos directivos no han percibido durante 2013 ni percibieron durante 2012 otros beneficios, compensaciones o retribuciones adicionales a los indicados en esta Nota, sin que la Sociedad dominante ni ninguna de las sociedades del Grupo tengan contraída con ellos obligación alguna en materia de pensiones ni concedidos préstamos o anticipos a su favor.

Con independencia de lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha venido recomendando a los altos directivos la adquisición por su propia cuenta de acciones de la Sociedad dominante, de forma que alcancen y mantengan una participación estable en el capital de ésta con un valor equivalente al menos a su retribución fija anual. A la finalización del ejercicio 2013 el conjunto de los miembros de la Alta Dirección poseía 841.983 acciones, con un valor de mercado a dicha fecha equivalente a 2,5 veces su retribución fija anual.

El Consejo, a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ha solicitado a la firma independiente Egon Zehnder su opinión sobre la retribución de los altos directivos resultante para 2013 y 2012, manifestando ésta al respecto que resulta para ambos ejercicios “muy adecuada, con una retribución fija moderada y un elevado peso de la retribución variable, así como la relevancia de la retribución a medio plazo, mayoritariamente vinculada a la evolución del negocio y con un peso razonable de la vinculada al valor bursátil”.

La suma de las cuantías retributivas totales indicadas correspondientes a los consejeros ejecutivos representa el 1,35% del Resultado Neto de Explotación consolidado y el 1,83% del Resultado Antes de Impuestos consolidado en el ejercicio 2013 y representaron el 1,83% y el 2,44% respectivamente, en el ejercicio 2012.

La retribución a medio plazo en vigor durante el período 2011-2013 es, como se ha indicado anteriormente, la establecida en el ejercicio 2011 con una vigencia de tres años. Consiste en un incentivo en efectivo y en la entrega de acciones.

En lo que se refiere a la retribución a medio plazo en efectivo, la Sociedad dominante ha venido provisionando en los cierres contables de cada uno de los ejercicios 2012 y 2011 los importes proporcionales del cien por cien de la cuantía de dicho incentivo correspondiente para una valoración satisfactoria de la gestión y cumplimiento de objetivos. Una vez llevada a cabo la valoración de la gestión y del cumplimiento de objetivos correspondientes a este concepto plurianual, un 15% de dichas cantidades provisionadas y registradas en los ejercicios 2011 y 2012 ha resultado excedente, correspondiendo asimismo con cargo al ejercicio 2013 para el conjunto de los altos directivos una cuantía de 2.848 m!, de los que 850 m! corresponden al Presidente y 382,5 m! al Consejero Delegado. De acuerdo a lo anteriormente indicado, las cuantías correspondientes para el ejercicio 2012 resultan 3.184 m! para el conjunto de los altos directivos, de los que corresponden 850 m!, 506 m! y 382,5 m!, respectivamente, al Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado.

En cuanto a la retribución en acciones, de conformidad con la autorización de la Junta General de 2011 a la que se ha hecho referencia en el apartado 2.1 anterior, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, acordó hacer entrega en 2013 a los altos directivos de un total de 155.356 acciones (correspondiendo 49.204 acciones al Presidente y 22.910 acciones al Consejero Delegado). Durante el ejercicio 2012 se hizo entrega a los altos directivos de



a dotar anualmente un fondo de provisión para cobertura de dicha contingencia e imputándose con cargo al mismo desde entonces las cuantías satisfechas a los altos directivos que han cesado en su relación con la Sociedad dominante con aplicación de lo previsto en sus respectivos contratos (como así tuvo lugar en noviembre de 2012 con el Vicepresidente Ejecutivo y anterior Consejero Delegado, quien devengó una compensación de 9.100 m!, íntegramente cubierta por dicho fondo de provisión).

En diciembre de 2013, de conformidad con lo ya previsto, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, acordó: (i) transformar el sistema anteriormente descrito en un plan de prejubilación y ahorro a largo plazo articulado mediante un fondo de aportación definida externalizado a través de póliza de seguro, con individualización de las aportaciones para cada alto directivo, contratada con una entidad aseguradora de primer nivel; y (ii) modificar el marco contractual con carácter general para los miembros de la alta dirección, de manera que, ni para los consejeros ejecutivos ni para los nuevos directores generales, se contemplan clausulas específicas de indemnización o blindaje por el cese de su relación contractual. Si alguno de estos últimos hubiese mantenido una relación laboral previa de carácter ordinario conservará los derechos que en virtud de la misma le correspondan de conformidad con la legislación vigente. En cuanto a los actuales directores generales, adicionalmente a lo anterior, para la adecuada transición al nuevo sistema atendiendo a sus derechos adquiridos, seis de ellos mantienen durante un periodo transitorio un derecho indemnizatorio decreciente equivalente a entre una y dos veces su salario regulador.

La Sociedad dominante realizará aportaciones anuales al plan de prejubilación y ahorro a largo plazo para cada alto directivo, por una cuantía, con carácter general, del orden del 15% de su salario regulador (siendo, para los consejeros ejecutivos, del 15% para el Presidente y del 17% para el Consejero Delegado). Las aportaciones se realizarán mientras esté vigente su relación con la Sociedad dominante y hasta que alcancen

3. Marco contractual de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos

Cada uno de los altos directivos, incluidos los consejeros ejecutivos, tiene suscrito con la Sociedad dominante un contrato que regula las condiciones aplicables a su relación profesional. La Sociedad dominante ha venido informando públicamente desde el ejercicio 2006 de los términos de dichos contratos, que han sido autorizados por el Consejo de Administración previo informe favorable y propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y han sido elevados a la Junta General de Accionistas desde el ejercicio 2007. En la actualidad, de conformidad con los acuerdos adoptados por la Junta General y el Consejo en el ejercicio pasado, los consejeros ejecutivos mantienen una relación con la Sociedad dominante de carácter mercantil articulada a través de un contrato de prestación de servicios; manteniendo los directores generales su relación laboral de carácter especial regulada en el Real Decreto 1382/1985.

En virtud de dichos contratos, los altos directivos han venido manteniendo el derecho a una indemnización en caso de cese de su relación con la Sociedad no debido a incumplimiento imputable al alto directivo o a baja voluntaria por su parte. Dicha indemnización se determina en los mismos términos que la establecida por el Estatuto de los Trabajadores para una relación laboral ordinaria en el momento de nombrarle alto directivo, calculándose a razón de cuarenta y cinco días por año de antigüedad del alto directivo, sobre la base de la retribución anual total establecida para cada uno de ellos (salario regulador definido en sus respectivos contratos), computando a estos efectos en base anual los conceptos retributivos que tengan carácter plurianual, con un mínimo de una anualidad y un límite máximo de tres anualidades y media. Asimismo, el Consejo de Administración, atendiendo a las prácticas habituales en el sector en el que la Sociedad dominante desarrolla su actividad, dejó constancia en el ejercicio 2006 de la alta probabilidad de que, en interés de la misma, los altos directivos terminasen su relación con ésta al cumplir determinada edad, procediendo la Sociedad dominante



41. Información comunicada por los Miembros del Consejo de Administración en relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de CapitalA continuación se incluye la información comunicada por los consejeros en relación con las obligaciones establecidas en el artículo 229 de la LSC que será analizada por la Comisión:

42. Actividades de I+D+iUna parte importante de las actividades que se llevan a cabo en el Grupo Indra tienen, por su naturaleza, carácter de gastos de I+D+i, los cuales se registran contablemente en la Cuenta de Resultados Consolidada en el momento de su devengo (véase nota 4).

La cifra global del gasto relativa a proyectos de este tipo ejecutados a lo largo del ejercicio 2013, incluida la de los proyectos capitalizados (véase nota 8), ha sido de 195.334 m!, lo que equivale a un 6,7% sobre las ventas totales del Grupo en dicho ejercicio. Los gastos por este concepto incurridos por la Sociedad dominante a lo largo de este mismo ejercicio han supuesto, aproximadamente, un 97% del total de los incurridos por el Grupo en materia de I+D+i.

Durante el ejercicio 2012, el importe del gasto relativo a proyectos de I+D+i ascendió a la cantidad de 193.040 m!, equivalente a un 6,6% sobre las ventas totales del Grupo.

la edad de sesenta y dos años, momento en el que el alto directivo percibirá el fondo acumulado (o en el momento anterior en que cesara su relación con la Sociedad dominante por causa no imputable al alto directivo –no incluyendo en ésta el cambio de control, salvo para los consejeros ejecutivos-).

El Consejo de Administración acordó asimismo, al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas de fecha 27 de junio de 2013, transferir y aportar al referido plan, con cargo al fondo de dotación antes indicado, las cuantías registradas en el mismo para dar cobertura al sistema anterior, que ascendían al cierre del ejercicio 2013 a un total de 21.110 m! (correspondiendo a los consejeros ejecutivos 11.500 m! al Presidente y 3.400m! al Consejero Delegado).

Los consejeros ejecutivos y los directores generales de operaciones tienen suscritos sendos compromisos de no competencia, exigibles –en el caso de los directores generales, si así lo determina la Sociedad dominante- durante un periodo de dos años a partir de la finalización de su relación contractual, correspondiéndoles una cuantía compensatoria de 0,75 y de 0,5 veces, respectivamente, su retribución total en base anual por cada año de no competencia.”

Nombre o denominación social del consejeroLuis Lada

Denominación de la sociedad objeto

Telefónica I+D, S.A.U

% participación

--

Cargo o funciones

Consejero



Además de estas dos empresas, ya habían sido certificadas por realizar actividades dentro de los centros anteriormente mencionados, las sociedades dependientes Indra Sistemas de Seguridad, S.A., Indra BMB Servicios Digitales, S.L., Indra Emac, S.A.y Advanced Logistics Group, S.A..

Respecto a las sociedades dependientes internacionales, y en lo concerniente a Medio Ambiente, es de destacar que durante el año 2013, como parte del Plan de Globalización de los Sistemas Corporativos de Calidad y Medio Ambiente del Grupo Indra, se han realizado actuaciones en tres centros más de Brasil además de los dos ya existentes y los dos centros en Buenos Aires. Estas actividades tendrán continuidad en los próximos años con nuevas actuaciones medioambientales en las sociedades dependientes internacionales.

Adicionalmente, en 2013 se han establecido los PLANES ESTRATÉGICOS DE MEDIO AMBIENTE de las siguientes filiales internacionales: Portugal, Colombia, Brasil, México, Chile y Perú, en línea con el Plan Estratégico Global de Medio Ambiente de Indra.

Igualmente en 2013 se ha continuado con las iniciativas medioambientales en relación con Eficiencia Energética y Green IT en nuestras instalaciones y también como parte de nuestras actividades. Además, se mantiene el objetivo de reducción de emisiones, iniciado en 2010, y modificado de un 3% a un 5% de reducción para las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) que se generan por la realización de nuestras actividades en las instalaciones del Grupo Indra.

43. Información sobre aspectos medioambientalesAl 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existen activos de importancia dedicados a la protección y mejora del medioambiente, ni se ha incurrido en gastos relevantes de esta naturaleza durante el ejercicio. Así mismo, durante los ejercicios 2013 y 2012no se han recibido subvenciones de naturaleza medioambiental.

Los administradores de la Sociedad dominante estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, no considerando necesario registrar dotación alguna a la provisión por riesgos y gastos de carácter medioambiental.

Los esfuerzos que el Grupo Indra realiza para cumplir con sus compromisos de Responsabilidad Corporativa, le llevan no obstante a cuidar todos los aspectos asociados a la protección del medioambiente en la realización de sus actividades. Este hecho se concreta en la adopción de un sistema de gestión ambiental basado en la norma UNE-EN ISO 14001, que se viene implantando en los distintos centros de trabajo del grupo, habiéndose prestado desde el principio un mayor esfuerzo en las instalaciones de los centros más significativos de la Sociedad dominante. A los certificados obtenidos en años anteriores con la citada norma para los centros de trabajo de Arroyo de la Vega (Alcobendas), San Fernando de Henares, Torrejón de Ardoz, Triángulo (Alcobendas), Aranjuez, Barcelona (calle Roc Boronat), Barcelona - Interface, La Coruña, Anabel Segura (Alcobendas-Madrid), Ciudad Real, Sevilla, Erandio (Bilbao), Baracaldo (Bilbao), c/ Alcalá (Madrid) y c/ Julián Camarillo (Madrid), se les ha unido en el año 2013 los correspondientes a los centros de trabajo de Bembibre (León), donde se llevan a cabo actividades de la Sociedad dominante y Málaga y Salamanca con actividades de la sociedad dependiente Indra Software Labs, S.L.



del Consejo. Sin perjuicio de lo anterior, es política de la Sociedad dominante informar públicamente de forma detallada de dichas transacciones.

El Reglamento del Consejo establece que las transacciones con partes vinculadas se valorarán teniendo en consideración el principio de igualdad de trato entre accionistas y su realización en condiciones de mercado, debiendo ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de conformidad con los criterios previstos en el artículo 38 de dicho Reglamento.

Durante los ejercicios 2013 y 2012 se han realizado transacciones comerciales, financieras y de prestación/recepción de servicios con los accionistas significativos –o con sociedades vinculadas a los mismos- Banco Financiero y de Ahorros (hasta agosto de 2013), SEPI (desde agosto de 2013), Banca March (accionista significativo de Corporación Financiera Alba), y Liberbank (hasta julio de 2013), así como con sociedades vinculadas a la consejera Sra. de Oriol.

44. Retribución a los AuditoresLa empresa auditora KPMG Auditores, S.L. de las cuentas anuales consolidadas del Grupo y el resto de empresas de KPMG Internacional han facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

El importe indicado en el cuadro anterior incluye la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2013 y 2012, con independencia del momento de su facturación.

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados por otros auditores diferentes al auditor principal, han ascendido a 91 m! en el ejercicio 2013 (96 m! en el ejercicio 2012).

45. Transacciones con Partes VinculadasLas transacciones vinculadas realizadas con accionistas significativos y consejeros no representan individualmente ni en su conjunto consideradas un importe significativo en relación con la cifra de negocio o con el balance de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, habiendo sido todas ellas realizadas en el curso ordinario del negocio de la Sociedad dominante y en condiciones de mercado y autorizadas por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el Reglamento

KPMGAuditores

53737

574

Por Servicios de Auditoría Por otros Servicios

RestoKPMG

646253899

KPMGEurope

17-

17

KPMGAuditores

4887

495

KPMGEurope

174

21

RestoKPMG

640288928

Total

1.145299

1.444

Total

1.200290

1.490



El concepto “Percepción de ingresos financieros” se corresponde con intereses percibidos por depósitos financieros a corto plazo mantenidos en Bankia (sociedad del grupo Banco Financiero y de Ahorros).

El concepto “Gastos por servicios financieros” incluye gastos e intereses por gestión de avales, servicios de intermediación financiera y disposición de líneas de crédito con sociedades del grupo Banco Financiero y de Ahorros, Banca March y Liberbank.

El Grupo ha mantenido en 2013 y 2012 distintos contratos financieros con sociedades del grupo Banco Financiero y de Ahorros y con Banca March, siendo los principales los siguientes:

El desglose por naturaleza de las transacciones con partes vinculadas durante los ejercicios 2013 y 2012 es el que se indica a continuación:

a) Transacciones con Accionistas

Todas las transacciones con accionistas se corresponden con operaciones realizadas con los accionistas Banco Financiero y de Ahorros (hasta agosto de 2013), SEPI (desde agosto de 2013), Banca March y Liberbank (hasta julio de 2013) o con sociedades de sus respectivos grupos.

El concepto “Venta de bienes y servicios” se corresponde con servicios prestados por el Grupo en el ámbito de su negocio a los referidos accionistas.

El concepto “Compras de bienes y servicios” se corresponde con servicios prestados al Grupo en el curso ordinario de su negocio.

Con accionistas 7.926

382 83

211 8.602

Naturaleza de la transacción Venta de bienes y serviciosCompra de bienes y serviciosPercepción de ingresos financierosGastos por servicios financieros

Con otras partes 2.033

- -

82 2.115

Con Consejeros -

2.582 - -

2.582

Total 31.12.2013 9.959 2.964

83 293

13.299


Con accionistas 11.346

336 196 437

12.315

Naturaleza de la transacción Venta de bienes y serviciosCompra de bienes y serviciosPercepción de ingresos financierosGastos por servicios financieros

Con otras partes 4.019

- - -

4.019

Con Consejeros 11

2.881 - -

2.892

Total 31.12.2013 15.376

3.217 196 437

19.226




Las operaciones recogidas bajo el concepto “Compras de bienes y servicios” se corresponden con servicios de seguridad prestados por sociedades del grupo Seguriber-Umano en 2013 y en 2012 en el que la Sra. de Oriol tiene una participación accionarial (directa e indirecta) del 58% y es Presidente. Las Sociedades Seguriber y Umano mantenían por separado relaciones comerciales con el Grupo con anterioridad al nombramiento de la Sra. De Oriol como consejera (Seguriber desde 2006 y Umano desde el año 2000).

Los importes satisfechos en 2013 y 2012 han sido de 2.582 m! y 2.881 m!, respectivamente. Estos importes representan el 2,46% y el 2,11 %, respectivamente, de la cifra de negocio total del grupo Seguriber-Umano en los ejercicios 2013 y 2012. La contratación por Indra de estos servicios se realiza por periodos anuales y la selección del proveedor se realiza siguiendo estrictos criterios de mercado. En relación con estos importes debe tenerse en cuenta que el aumento producido en el volumen de contratación en 2012 se debió en su mayor parte a la circunstancia sobrevenida de la integración de Seguriber y Umano, tras la que la contratación de servicios con Umano -que la Sociedad venía realizando desde el año 2000- devino transacción vinculada (la contratación exclusivamente con Seguriber ascendió a 987 m! en 2011). En el ejercicio 2014 se ha llevado a cabo una revisión de la contratación de estos servicios, de manera que la realizada con el grupo Seguriber-Umano se sitúe en el entorno del 1% de la cifra total de negocio de éste.

Teniendo en cuenta la reducida significación relativa que el negocio con Indra representa para el grupo Seguriber-Umano, la naturaleza y características que tienen los servicios de seguridad así como la relevancia del perfil profesional y demás circunstancias que concurren en la Sra. de Oriol, esta relación de prestación de servicios no debe afectar a su independencia en el ejercicio de su cargo de consejera de Indra.

!" Banco Financiero y de Ahorros: línea de crédito con vencimiento anual con un límite máximo de disposición de 14.243 m! en 2013 y 16.521 m! en 2012, respectivamente. El saldo medio dispuesto en 2013 ha sido de 4.040 m! y fue de 7.760 m! en 2012; línea de avales y tarjetas de crédito con vencimiento anual por importe de 50.025 m! en 2013 y de 72.248 m! en 2012; línea de confirming con vencimiento anual por importe máximo de 10.000 m! en 2012; financiación de operaciones comerciales por importe de 69.819 m! en 2013 y en 2012; cobertura de tipos de interés por importe máximo de 15.000 m! en 2013 y en 2012.

!" Banca March: Línea de avales con vencimiento anual por importe de 2.648 m! en 2013 y de 10.990 m! en 2012.

!" Liberbank: línea de crédito con vencimiento anual con un límite máximo de disposición de 3.232 m! en 2013.

Los dividendos satisfechos a los accionistas representados en el Consejo de Administración han ascendido a los siguientes importes:

b) Transacciones con Consejeros

Las transacciones con consejeros se corresponden con operaciones realizadas con sociedades vinculadas a la consejera Sra. de Oriol.

2013 11.157

6.320 2.795 2.792

miles de euros

Banco Financiero y de AhorrosCorporación Financiera AlbaCasa Grande CartagenaLiberbank, S.A.

2012 22.347 12.639

5.587 5.595



e) Transacciones con sociedades asociadas y negocios conjuntos

Durante los ejercicios 2013 y 2012 se han realizado transacciones con empresas asociadas y negocios conjuntos:

Nota: En “Deudores” y “Acreedores” se recogen los saldos correspondientes a dichos conceptos registrados a 31.12 de cada ejercicio.

46. Acontecimientos Posteriores al Cierre No hay acontecimientos significativos posteriores al cierre.

La retribución de los miembros del Consejo de Administración se detalla en la nota 40 de la presente Memoria.

c) Transacciones con otras partes vinculadas

Todas las transacciones con otras partes vinculadas corresponden a las transacciones realizadas con Banco Inversis hasta agosto de 2013, dejando de tener esta Sociedad la consideración de “otra parte vinculada” tras la venta de la participación de Banco Financiero y de Ahorros en Indra.

d) Transacciones con miembros de la Alta Dirección

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han realizado transacciones con miembros de la Alta Dirección ni con partes vinculadas a éstos.

La retribución de los Altos Directivos se detalla en la nota 40 de la presente Memoria.

Deudores956

1.6812.637

Empresas asociadasNegocios conjuntos

Empresas asociadasNegocios conjuntos

Deudores3.2192.5785.797

Ingresos10.690

8.53219.222

Ingresos12.42812.350

24.778

Acreedores16.544

2.01718.561

Acreedores12.125

3.02215.147

Gastos2.0796.166

8.245

Gastos3.326

10.81714.143



Domicilio

Avenida de Bruselas, 35 Alcobendas (Madrid)

Calle Mar Egeo, 4 Pol.Ind.1 San Fernando de Henares (Madrid)

Carrer de Roc Boronat, 133 Barcelona





Portuetxe, 23, Donostia

Denominación 1. Sociedad dominante Indra Sistemas, S.A.

2. Dependientes Indra Emac, S.A. Indra Sistemas de Seguridad, S.A.

Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L.

Inmize Capital, S.L.

Inmize Sistemas, S.L.

Indra Software Labs, S.L.

Teknatrans Consultores, S.L.

Actividad

Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.

Ingeniería y mantenimiento de sistemas de defensa aérea y otros relacionados.

Diseño, desarrollo, integración y mantenimiento de sistemas y soluciones destinados a la vigilancia y control de seguridad de instalaciones.

Investigación, ingeniería, diseño, fabricación, desarrollo, comercialización, instalación, mantenimiento y reparación de aparatos, dispositivos y sistemas para la seguridad en las comunicaciones de datos, sistemas de cifrado, encriptación, balizas y centros de mando y control.

Dirección y ejecución de actividades de ingeniería de sistemas para la defensa, así como su comercialización y venta.

Dirección y ejecución de actividades de ingeniería de sistemas para la defensa, así como su comercialización y venta.

Diseño, construcción y pruebas para proyectos de desarrollo de sistemas de información.

Prestación de servicios técnicos de arquitectura e ingeniería.

DETALLES DE LAS SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013Anexo 1.



122

Domicilio

Buenos Aires (Argentina)



Sao Paulo (Brasil)

Sao Paulo (Brasil)

Brasilia (Brasil)

Sao Paulo (Brasil)

Brasilia (Brasil)


Atlanta (Estados Unidos)

Bogota (Colombia)

Bucaramanga (Colombia)

Santiago de Chile (Chile)

Santiago de Chile (Chile)

Denominación Indra SI, S.A.

Azertia Tecnologías de la Información Argentina S.A.

Computación Ceicom, S.A.

Indra Company, Ltda.

Indra Brasil, S.A.

Search Informatica Ltda

Ultracom Consultoría

Indra Tecnología Brasil LTDA

Politec Argentina, S.A.

Indra USA IT Services

Indra Colombia LTDA.

Gnubila Colombia, SAS

Indra Sistemas Chile, S.A.

Soluziona C & S Holding, S.A.

Actividad



Procesamiento de datos, consultoría y asistencia técnica en análisis de sistemas, desarrollos e implementación de programas para equipos de computación.



Asesoramiento y consultoría en administración empresarial informática, desarrollo de software y venta de equipos y software.

Prestación de servicios de customización, desarrollo, adecuación, y mantenimiento de programas y sistemas en el área de las tecnologías de la información. Prestación de servicios de asesoría, consultoría y entrenamiento en el área de las tecnologías de la información; prestación de servicios de localización de equipos de informática; prestación de servicios de instalación, implantación y soporte técnico de software, elaboración de programas informáticos y comercialización de materiales y accesorios informáticos.

Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones para el sector de trafico aereo, defensa, transporte y trafico terrestre, maritimo y ferroviario, y procesos electorales.






Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones



123

Domicilio

Guatemala (Guatemala)

México D.F. (México)


México, D.F. (México)


Panama

Lima (Perú)

Lima (Perú)

Montevideo (Uruguay)

Filadelfia (EE.UU.)

Orlando (EE.UU.)

Caracas (Venezuela)

Caracas (Venezuela)

Denominación

Soluziona Guatemala, S.A.

Indra Sistemas México S.A. de C.V.

Indra Isolux Mexico, S.A. de C.V.

Azertia Tecnología de la Información México S.A.C.V.

Soluziona Mejico S.A. de C.V.

Indra Panamá, S.A. (Panamá)

Indra Company Perú SAC

Indra Perú, S.A.

Soluciones y Servicios Indra Company Uruguay S.A.

Indra USA Inc.

Indra Systems, Inc.

Azertia Tecnologías de la Información Venezuela S.A.

Azertia Gestión de Centros Venezuela S. A.

Actividad



Prestación de servicios de señalización para autopistas.










Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones y servicios de gestión documental.



124

Domicilio

Caracas (Venezuela)

Alemania

Alemania

Roma (Italia)

Roma (Italia)

Oslo (Noruega)

Rømskog (Noruega)

Praga (República Checa)

Bratislava (Eslovaquia)

Paris (Francia)

Debrecen (Hungria)

Chisinau (Moldavia)

Varsovia (Polonia)

Lisboa (Portugal)

Denominación

Soluziona, S.P. C.A. (Venezuela)

AC-B air Tra"c Control & Business Systems GmbH (Alemania)

Avitech AG

Indra Italia Spa

Indra Italia Lab SRL

Indra Navia AS (Park Air Noruega)

Normeka, AS

Indra Czech Republic s.r.o.

Indra Eslovakia, a.s.

Indra France SAS

Indra Hungary L.L.C.

Indra Sisteme S.R.L.

Indra Sistemas Polska sp.z.o.o

Indra Sistemas Portugal, S.A.

Actividad


Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información, así como sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo.

Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo.


Realización de productos y proyectos relacionados con las soluciones de las tecnologías de la información y cualquier actividad relacionada.












125

Domicilio

Bucarest (Rumania)

Kiev (Ucrania)

Astana (Kazakhstan)

Estambul (Turquía)

Beijing (China)

Tianjin (China)

Quezon (Filipinas)

Kuala Lumpur (Malasya)

Jakarta (Indonesia)

Nueva Dheli (India)

Manama (Bahrain)

Jeddah (Arabia Saudita)

Rabat (Marruecos)

Nairobi (Kenya)

Denominación

Elektrica Soluziona S.A. (Rumania)

Indra Ucrania L.L.C.

Indra Kazakhstan Engineering Llp

Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi

Indra Beijing Information Technology Systems Co. Ltd.

Indra Radar Technology (Tianjin) Co., Ltd.

Indra Philippines, Inc.

Indra Technology Solutions Malasya Sdn Bhd

PT Indra Indonesia

Indra Sistemas India Private Limited

Indra Bahrain Consultancy SPC

Indra Arabia Company Ltd.

Indra Sistemas Magreb S.A.R.L

Indra Limited (Kenya)

Actividad

















126

Domicilio

Harare (Zimbabwe)

Johannesburg (Sudafrica)

Australia




Manufacturas, 11. Mairena del Aljarafe (Sevilla)

Manufacturas, 11. Mairena del Aljarafe (Sevilla)

Portugal

Tánger (Marruecos)

Buenos Aires, Argentina

Calle Tanger, 98 Barcelona


Denominación Soluziona Professional Services (Private) LTD

Indra Technology South Africa Pty Ltd

Indra Australia Pty Limited

Indra BMB, S.L.

Indra BMB Servicios Digitales, S.A.

Servicios Avanzados Printing & Finishing, S.L.

Central de Apoyos y Medios Auxiliares, S.A.U.

Caymasa El Sendero, S.A.U.

Indra II Business Process Outsorcing Portugal, unipersonal LTD

OUAKHA Services, Saarl AU (Marruecos)

IFOS (International Financial Operational Services), S.A.

Indra Bussines Consulting, S.L.

Tourism & Leisure Advisory Service, S.L.

Actividad




Gestión y externalización de procesos de negocio (BPO), prestación de servicios de gestión documental y gestión hipotecaria.

Gestión de digitalización y captura de datos.

Gestión y externalización de procesos de negocio (BPO).




Gestión de procesos (BPO) de Back-o"ce para entidades financieras.

Gestión y externalización de procesos de negocio, y diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas para entidades financieras.

Prestación de servicios profesionales, cubriendo las áreas de consultoría de negocio y consultoría tecnológica y de soluciones.

Prestación de servicios profesionales de consultoría y asesoría técnica, industrial, económico-financiera y fiscal de toda clase de empresas y organizaciones.



127

Domicilio



Marruecos

Sao Paulo (Brasil)

Mexico D.F. (Mexico)

Lima (Perú)

Colinas del Bello Monte (Venezuela)

Milan (Italia)

Slough Berkshire (Reino Unido)

Avda de Burgos 12, Madrid

Avda de Burgos 12, Madrid

José Luís Cotallo 1, Cáceres

Sao Paulo (Brasil)

Mérida (México)

Denominación Advanced Logistics Group, S.A.

Mensor Consultoría y Estrategia S.L.

Europraxis ALG Consulting Maroc, S.A.

Europraxis ALG Consulting Brasil, Ltda.

Europraxis ALG Consulting Mexico S.A. de C.V.

Advanced Logistic Group Andina, S.A.C. (Perú)

Advanced Logistic Group Venezuela, S.A.

Europraxis Consulting, S.r.l.

Europraxis ALG Consulting, Ltd (U.K.)

Prointec, S.A.

Unmanned Aircraft Technologies, S.A.

Prointec Extremadura, S.L.

Prointec Engenharia, Ltda.

Ingeniería de Proyectos e Infraestructuras Mexicana, S.A. de C.V.

Actividad

Confección elaboración de estudios, proyectos técnicos y dictámenes referidos a la ingeniería de transporte, consultoría y logística.

Prestación de servicios de consultoría y estrategia, management y apoyo al desarrollo e implantación de soluciones tecnológicas a empresas, y la realización de actividades docentes, y de formación continuada para postgraduados y profesionales.








Prestación de servicios de ingeniería y consultoría en el ámbito del medioambiente, el transporte, la construcción, el agua y la industria principalmente.

I+D Sistemas Aéreos autónomos y Soluciones avanzadas en Sistemas no Tripulados.

Prestación de servicios de ingeniería y consultoría en el ámbito civil.


Prestación de servicios técnicos de arquitectura e ingeniería.



128

Domicilio

Ancon (Panamá)

Sacramento, California, (EEUU)

Dublin (Irlanda)

Bucarest (Rumania)

Bucarest (Rumania)

Haryana (India)

Avda. Isla Graciosa 13, San Sebastian de los Reyes (Madrid)


Sao Paulo (Brasil)

Calle Joaquín Rodrigo, 11 Aranjuez (Madrid)

Avenida de Bruselas, 35 Alcobendas (madrid)

Cami de la Gran (Andorra)

Avenida de Bruselas 35 Alcobendas (Madrid)

Calle Príncipe de Vergara 135 (Madrid)

Denominación

Prointec Panamá, S.A.

Prointec Usa LLc

Prointec Civil Engineering Consultancy (Irlanda)

Consis Proiect SRL

Prointec Romaría S.R.L. (Rumanía)

Prointec India Privated Ltd

3.- Negocios conjuntos

I3 Televisión, S.L

IRB Riesgo Operacional S.L.

Indra Esteio Sistemas S.A. (Brasil)

UTE Indra EWS/STN Atlas Leopard 2

UTE Manteniment Rondes

UTE Copsa-Indra

UTE Jocs del Mediterrani

UTE mantenimiento Semafórico de Torrejón de Ardoz

Actividad


I+D Sistemas Aéreos autónomos y Soluciones avanzadas en Sistemas no Tripulados.


Prestación de servicios de ingeniería civil y consultoría.


Prestación de servicios de ingeniería civil y consultoría.

Diseño, desarrollo, fabricación, suministro, montaje, reparación, mantenimiento, instalación y comercialización de productos, soluciones, aplicaciones y sistemas basados en las tecnologías de la información, para la industria audiovisual.



Desarrollo, suministro, instalación, integración y mantenimiento del Sistema de Combate para el carro de combate Leopard 2.

Servicio de mantenimiento de los Nudos de Llobegrat al Morrot.

Ejecución de obras en el túnel Dels Valieres, fase IV.

Contrato para el funcionamiento y desarrollo de las loterías de la Generalidad de Cataluña, organizadas y gestionadas por la Entidad Autónoma de Juegos y Apuestas de la Generalidad.

Mantenimiento, conservación, suministro e instalación de señales luminosas reguladoras de la circulación, de funcionamiento automático.



129

Domicilio

Calle Valgandre, 6 (Madrid)

Avenida Diagonal, 211 (Barcelona)

Alcalde Francisco Hernández González, 4. Las Palmas de Gran Canaria

Carrer de les Tápies, 4 (Barcelona)

Alcalde Francisco Hernández González, 4. Las Palmas de Gran Canaria

C/ Sepúlveda, 6 Pol.Ind.Alcobendas, Alcobendas (Madrid)

C/Ramón y Cajal nº3. Santa Cruz de Tenerife

Pol. Industrial Bembibre. Parque Ind. Alto de San Román. Bembibre. León.

Avenida de Bruselas 35, Alcobendas (Madrid)

C/ Polígono 43, Aldaya (Valencia)

Avenida Pio XII, 83 Madird

C/ Henao 2, Bilbao

Denominación

UTE CDTA

UTE Indicadores Ambientales Delta del Ebro

UTE Área Metropolitana

UTE Mantenimientos Rondes 2012

UTE Mantenimiento Las Palmas

UTE Segura XXI-II

UTE CIC TF

UTE CEIDECOM

UTE Indra-Eurocopter

UTE Saih CHJ

UTE Telvent-Indra-Atos

UTE Instalación VSM Instalazioak

Actividad

Explotación del Centro de Tratamiento de Denuncias Automatizadas.

Ejecución de la obras incluidas en la actuación urgente 4,3 C “Indicadores Delta del Ebro”.

Servicios para la ejecución de operaciones de consevaciones de las carreteras del Área Metropolitna de Gran Canaria.

Servicio de mantenimiento integral de la ronda Dalt y de la ronda litoral de Barcelona.

Servicio de conservación y mantenimiento de calzadas, aceras, plazas y zonas peatonales de Las Palmas de Gran Canaria.

Mantenimiento y explotación del sistema automático de información# hidrológica (SAIH) de la cuenca hidrográfica del Segura (Murcia, Albacete, Alicante, Almería y Jaén).

Centro de Información de carreteras y su mantenimiento.

Ejecución de las prestaciones que comprende el proyecto CEIDECOM Bembibre, presentado ante el Instituto para la Reestructuración de la Minería del Carbón.

Equipación de supervivencia de la flota aérea para la Armada Española HU-21 helicóptero (AS-332, AS-532 UL).

Explotación, Mantenimiento, Actualización y Conservación del Sistema Automático de Infoermación Hidrólogica (SAIH) de la Cuenca del Jucar.

Desarrollo de un interfaz con la Red del Proyecto Piloto Bluemassmed

Construcción de las Instalaciones del Centro de Control de la Variante Sur Metropolitana.



130

Domicilio

Perú (Lima)

Perú (Lima)

Perú (Lima)

Perú (Lima)

Perú (Lima)

Perú (Lima)

Perú (Lima)

Perú (Lima)

Paseo de la Castellana 55, Madrid

Munich (Alemania)

Paris (Francia)

Sofía (Bulgaria)

Carretera de Loeches 9, Torrejon de Ardoz (Madrid)

Paris (Francia)

Pº de la Castellana 89, Madrid

Denominación

Indra Perú

Consorcio Procom

Consorcio CEI

Consorcio GMD

Consorcio Petróleos

Consorcio NSC

Consorcio Mincetur

Consorcio Fábrica

Consorcio Reapro

4.- Asociados

Saes Capital, S.A.

Eurofighter Simulation System GmbH

Euromids SAS

Green Border OOD

Tower Air Tra"c Services, S.L.

A4 Essor, S.A.S.

Indra Sistemas de Teserorería, S.L.

Actividad

Implantación de medidores de gestión comercial

Portabilidad numérica

Gestión de archivo central

Implementación de ERP

Desarrollo e implementación de Software contable

Desarrollo e implementación de Software de casinos

Fábrica de Software

Reingenieria y automatización de procesos

A través de empresas asociadas, diseño, desarrollo, producción, integración, mantenimiento y explotación de sistemas electrónicos, informáticos y de comunicaciones, relacionados principalmente con sistemas navales y acústica submarina.

Desarrollo y producción de los simuladores para el avión EF-2000.

Desarrollo, fabricación y comercialización de los sistemas de comunicaciones tácticos.

Diseño, desarrollo, integración y mantenimiento de sistemas y soluciones destinados a la vigilancia y control de seguridad de instalaciones.

Prestación de servicios de tránsito aéreo de aeródromo, para la gestión del tráfico de aeronaves en el espacio aéreo.

Desarrollo de un programa de seguridad para radiocomunicaciones.

Diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos, que hagan uso de las tecnologías de la información. Prestación de servicios profesionales en el ámbito de consultoría de negocio y de gestión, tecnológica y de formación.



131

Denominación

Idetegolf, S.A.

Gestión de Recursos Eólicos Riojanos, S.L.

Aerobus Arapiles, S.L.

Eólica Marítima y Portuaria, S.L.

Iniciativas Bioenergéticas, S.L.

Logística marítima de Tuxpan S.A.P.I. de C.V.

Indra México

Indra Isolux México SA de CV

Visión Inteligente Aplicada S.A de C.V

EFI Túneles Necaxa SA de CV

Domicilio

Julio Sáez de la Hoya 7, Burgos

Avda. Gran Vía Ray Juan Carlos I, Logroño

Avda. Burgos 12, Madrid

Claudio Coello 43, Madrid

Gran Vía Juan Carlos I nº9, Logroño (La Rioja)

Veracruz (México)

México DF

México DF

Munich (Alemania)

Actividad

Diseño, Dirección y construcción de instalaciones deportivas.

Producción de energía eléctrica, especialmente utilizando como energía primaria la eólica, transporte y distribución.

Prestación de servicios para la instalación del sistema de transporte de rodadura elevada de bajo impacto ecológico.

Explotación de energías renovables sobre medio ambiente y geología. Servicios Técnicos de ingeniería.

Estudio, promoción, desarrollo y ejecución de proyectos innovadores en materia medioambiental y de producción de energía.

Prestación de servicios de ingeniería y consultoría en el ámbito de las infraestructuras portuarias.

El suministro, instalación y puesta en servicio del equipamiento para los sistemas de gestión de peajes y/o sistemas de control de tráfico.

Prestación de Servicios

Estudio, asesoría, elaboración de proyectos y la construcción de obras públicas, así como cualquier tipo de obras civiles, hidráulicas, eléctricas, de infraestructura y similares, en los sectores públicos y privados, la adquisición de materiales e insumos para la construcción y el transporte de los mismos y en general, todo lo relacionado con la construcción.



132

DATOS ECONÓMICOS DE LAS SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

Directa

100%

100%

-

80%

-

100%

100%

100%

100%

100%

100%

83%

100%

95%

100%

100%

100%

100%

Patrimonioneto

1,202,520

2,561

6,739

9,393

1,548

7,666

35,917

669

19,475

30,668

22,020

(7,493)

3,066

(28,999)

13

(2,423)

3,365

10,740

5,354

Total ingresos explotac.

1,904,381

16,237

10,713

4,197

-

2,712

153,045

684

152,035

56,697

52,796

268,590

53,555

74,742

103

11,228

11,059

43,394

51,759

Resultado indiv. despues

impuestos

108,415

1,620

560

1,572

(5)

488

9,253

191

2,011

(6,894)

(2,484)

1,634

(1,240)

(12,418)

(148)

(4,552)

29

(1,330)

232

Indirecta

-

-

100%

-

50%

-

-

-

-

-

-

17%

5%

-

-

-

-

Total

100%

100%

100%

80%

50%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Denominación

1.- Sociedad dominante

Indra Sistemas

2.- Dependientes

Indra Emac, S.A.

Indra Sistemas de Seguridad, S.A.






Grupo BMB

Grupo Consultoría

Grupo Prointec

Grupo Indra Brasil

Indra SI, S.A.

Indra Company Brasil LTDA

Politec Argentina

Azertia Tecnología de la Información Argentina S.A.

Computación Ceicom


Indra Sistemas Chile S.A.

participaciones



133

Directa

-

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

78%

100%

100%

100%

100%

100%

Patrimonioneto

1,307

105

16,848

12,404

(4,834)

3,271

1,719

13,888

1,295

3,895

(17,269)

4,207

(2,014)

7,978

1,268

4,292

11,291

4,047

664

(127)

(142)

455


-

-

119,808

41,084

12,309

16,569

7,139

40,853

3,953

15,117

996

3,150

258

20,958

1,812

14,100

59,071

9,310

2,398

1,010

364

762


impuestos

54

-

7,709

2,556

(3,313)

539

0

2,858

(89)

2,061

(2,477)

830

(433)

2,657

279

993

1,635

1,108

(127)

(448)

(226)

127

Indirecta

100%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100% -

100%

100%

100%

100%

100%

Denominación

Soluziona C&S Holding S.A.

Soluziona S.A. Guatemala

Indra Sistemas México, S.A. de C.V.

Azertia Tecnología de la Información México S.A. de C.V.

Soluziona México S.A. de C.V.

Indra Panama, S.A.


Indra Perú, S.A.


Indra USA, Inc

Indra Systems, Inc

Azertia Tecnología de la Información Venezuela S.A.

Azertia Gestión de Centros Venezuela, S.A.

Soluziona SP, C.A. Venezuela


Avitech AG

Indra Italia Spa (Visiant Galyleo Spa)



Indra France Sas

Indra Hungary K.F.T.

Indra Sisteme S.R.L. (Moldavia)

participaciones



134

Directa

100%

100%

51%

-

51%

100%

70%

50%

70%

100%

95%

100%

100%

100%

70%

100%

100%

100%

100%

62%

100%

100%

Patrimonioneto

(322)

6,619

1,600

(25)

953

1,544

(73)

10,376

11

(622)

-

3,772

483

2,634

-

5,995

469

16,733

888

(227)

971

289


168

35,774

2,835 -

2,244

4,336

144

31,824

8,285

95

-

12,156

1,370

3,868

-

36,193

3,928

61,790

2,085

-

4,767

482


impuestos

(220)

(634)

233

(74)

(91)

228

(285)

2,117

263

(1,167)

-

120

126

373

-

2,289

(1,682)

5,998

(913)

(227)

3

24

Indirecta

-

-

-

100%

-

-

-

-

-

-

5%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

100%

100%

51%

100%

-

100%

70%

50%

-

-

100%

-

100%

100%

70%

100%

100%

100%

100%

62%

100%

100%

Denominación

Indra Polska Sp.z.o.o


Electrica Soluziona S.A. (Rumanía)

Indra Ukraine L.L.C.


Indra Beijing Information Technology Systems Ltd. (China)


Indra Philippines INC

Indra Technology Solutions Malasya Sdn Bhd.

Indra Indonesia

Indra Arabia LLC CO


Indra Sistemas Magreb S.A.R.L.


Soluziona Professional services (private) Limited (Zimbabwe)



Indra Navia AS

Indra Turquía

Indra Technology South Africa

Indra Tecnología Brasil LTDA

Gnubila Colombia SAS

participaciones



135

Directa

50%

33%

50%

10%

20%

50%

49%

20%

10%

35%

63%

25%

50%

60%

25%

50%

33%

30%

33%

Patrimonioneto

130

430

(866)

39

119

114

(4,022)

57

(7)

82

(7)

7

316

(352)

12

(7)

56

(7)

-


3,389

88

2,386

160

743 3

1,004

12

24

64

756

14

199 -

-

40

268

1,085

1,742


impuestos

13

(42)

(1,678)

14

118

(2)

17

1

23

81

11

7

50

(16)

0

(7)

54

(35)

-

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

50%

33%

50%

10%

20%

50%

49%

20%

10%

35%

63%

25%

50%

60%

25%

50%

33%

30%

33%

Denominación


I-3 Televisión S.L.


IESSA (Brasil)

UTE Zona Norte

UTE Alta Capacidad

UTE Copsa-Indra




UTE Segura XXI-II

UTE Indra-Eurocopter ECE

UTE Saih CHJ

UTE CIC-TF

UTE CEIDECOM


UTE Mantenimiento Semafórico de Torrejón de Ardoz

UTE IND. AMB. DELTA DEL EBRO

UTE Mantenimiento Rondes 2012


participaciones



136

Directa

49%

50%

50%

95%

90%

98%

50%

85%

49%

26%

25%

21%

50%

33%

50%

50%

50%

10%

Patrimonioneto

799

(108)

1,647

6,759

285

378

3,462

404

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-


8,611

393

8,141

3,278

14

469

3,178

3,917

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-


impuestos

845

(31)

1,693

(566)

(102)

88

132

626

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

49%

50%

50%

95%

90%

98%

50%

85%

49%

26%

25%

21%

50%

33%

50%

50%

50%

10%

Denominación

Indra Perú

Consorcio Procom

Consorcio CEI

Consorcio GMD

Consorcio Petróleos

Consorcio NSC

Consorcio Mincetur

Consorcio Fábrica

Consorcio Reapro

4.- Asociados

Saes Capital, S.A.


Euromids SAS

A4 Essor SAS

Tower Air tra"c

Indra Sistemas de Tesorería, S.A.

Green Border OOD

Indra México




participaciones



137

Directa

100%

100%

100%

100%

80%

100%

40%

-

70%

100%

99.99%

100%

100%

100%

-

Patrimonioneto

12,665

(256)

46,455

4,858

148

(373)

252

-

41,288

205

144

(4,581)

220

(578)

447

490


21,501

-

122,113

14,277

421

1,438

25

-

33,469

4,411

367

1,177

14,468

606

2,672

715


impuestos

1,327

(9)

5,013

(1,206)

(544)

(586)

2

-

(1,116)

(205)

47

(2,413)

(662)

(497)

(193)

(35)

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

0.01%

-

-

0%

90%

Total

100%

100%

100%

100%

80%

100%

40%

-

70%

100%

100%

100%

100%

100%

90%

participaciones

Denominación

Composición Grupo BMB

2.- Dependientes

Indra BMB S.L.


Indra BMB Servicios Digitales, S.A.

Central de Apoyos y Medios Auxiliares, S.A.U. (CAYMASA)

Caymasa El Sendero, S.L.

IFOS (Argentina)

Indra II BPO Portugal

4.- Asociados

Trias Beltran, S.L.

Composición Grupo Consultoría

2.- Dependientes

Indra Business Consulting

Tourism & Leisure Advance Service, S.L.

Europraxis ALG Consulting, Ltd. (UK)

Europraxis ALG Consulting, Ltda. (Brasil)

Advanced Logistics Group, S.A.

Europraxis Consulting, S.R.L.

Indra Business Consulting ALG Mexico

Advanced Logistics Group Andina



138

Directa

-

80%

67%

100%

51%

100%

100%

60%

100%

99.99%

99.80%

98%

90%

99%

99%

100%

Patrimonioneto

1,932

(2,327)

(402)

56,631

1,289

(108)

2,300

28,675 -

1,600

(1,934)

(1,161)

1,640

3,171

(681)

936

606


868

1,922

344

261,978

6,504

4,071

2,573

40,409

-

1,048

165

45

2,686

1,281

930

1,143

7


impuestos

(411)

(829)

(512)

(25,632)

2,488

107

268

(11,661)

(5)

47

(554)

(587)

93

143

(550)

(109)

(23)

Indirecta

90%

-

-

-

-

-

-

-

0.01%

0.2%

2%

-

1%

1%

-

Total

90%

80%

67%

51%

100%

100%

60%

100%

100%

100%

100%

90%

100%

100%

100%

participaciones

Denominación

Advanced Logistics Group Venezuela

Mensor Consultoría y Estrategia S.L.

Europraxis Alg Maroc

Composición Indra Brasil

2.- Dependientes

Indra Brasil SA

Search Informática Ltda.

Ultracom-Consultoría em Tecnología da InformaÇao Ltda.

Indra USA IT Services

Composición grupo Prointec

2.- Dependientes

Prointec, S.A.

Prointec Hidrógeno, S.L.

Consis Proiect SRL (Rumanía)

Geoprin, S.A.

GICSA-Goymar Ingenieros Consultores, S.L.

Ingenieria de Proyectos de Infraestructuras Mexicanas

Inse Rail, S.A.

Mecsa, S.A.

Procinsa Ingeniería, S.A.

Prointec civil engineering Consultancy (Irlanda)



139

Directa

100%

99.99%

75%

97%

99%

51%

100%

33%

-

-

-

25%

50%

50%

10%

Patrimonioneto

(29)

574

-

15

(633)

80

198

-

-

-

-

-

(17)

(128)

659


1,177

217

-

64

-

170

1,201

-

-

-

-

-

241

4,459

4,232


impuestos

89

246

-

2

(97)

(12)

92

-

-

-

-

-

5

(30)

(613)

Indirecta

-

-

-

3%

1%

-

-

-

16%

20%

20%

-

-

-

-

Total

100%

100%

75%

100%

100%

51%

100%

33%

16%

20%

20%

25%

50%

50%

10%

participaciones

Denominación


Prointec Engenharia, Ltda. Prointec Panama Prointec Extremadura, S.L.

Prointec Diseño y Construcción, S.A.


Prointec USA

4.- Asociadas

Idetegolf, S.A.




Huertas de Binipark

Composición grupo Prointec






140

DATOS ECONÓMICOS DE LAS SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

Directa

100%

100%

-

80%

-

100%

100%

100%

100%

98%

100%

76%

95%

100%

100%

100%

100%

100%

Patrimonioneto

1,122,763

2,831

6,162

9,034

1,554

7,178

39,503

671

17,213

37,894

20,756

44,254

2,991

215

131

4,789

9,690

5,241

847


1,987,955

15,139

12,702

3,260

-

2,489

169,467

663

172,294

62,608

(72,158)

275,347

40,388

1,563

12,918

13,386

49,560

46,555

2,148


impuestos

138,176

1,888

1,159

1,213

(4)

541

13,648

193

(1,423)

(1,278)

(246)

(11,347)

(3,309)

(92)

(1,685)

1,725

1,412

1,395

951

Indirecta

-

-

100%

-

50%

-

-

-

-

-

-

24%

5%

-

-

-

-

-

Total

100%

100%

100%

80%

50%

100%

100%

100%

100%

98%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Denominación

1.- Sociedad dominante

Indra Sistemas

2.- Dependientes

Indra Emac, S.A.

Indra Sistemas de Seguridad, S.A.






Grupo BMB

Grupo Consultoría

Grupo Prointec

Grupo Indra Brasil

Indra SI, S.A.

Politec Argentina

Azertia Tecnología de la Información Argentina S.A.

Computación Ceicom


Indra Sistemas Chile S.A.

Soluziona Chile S.A.

participaciones



141

Directa

-

-

100%

100%

100%

100%

100%

100%

75%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

78%

100%

100%

100%

100%

100%

Patrimonioneto

313

1,438

103

9,708

10,364

(1,623)

2,868

1,963

12,609

1,627

1,942

(15,517)

5,135

(2,421)

7,601

988

3,299

9,478

11,633

3,205

801

321

82


1,493

-

-

91,826

30,634

12,197

11,899

7,546

40,457

3,224

9,655

2,232

4,282

6,800

18,994

1,615

12,036

58,072

45,291

9,419

3,701

2,984

722


impuestos

(340)

42

(175)

4,750

384

(1,492)

470

815

3,536

(196)

965

(2,181)

(1,481)

(1,206)

235

289

923

4,146

5,074

731

212

132

(102)

Indirecta

100%

100%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

75%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

78%

100%

100%

100%

100%

100%

Denominación

Politec Chile

Soluziona C&S Holding S.A.

Soluziona S.A. Guatemala

Indra Sistemas México, S.A. de C.V.

Azertia Tecnología de la Información México S.A. de C.V.

Soluziona México S.A. de C.V.

Indra Panama, S.A.


Indra Perú, S.A.


Indra USA, Inc

Indra Systems, Inc

Azertia Tecnología de la Información Venezuela S.A.

Azertia Gestión de Centros Venezuela, S.A.

Soluziona SP, C.A. Venezuela


Avitech AG

Indra Italia Spa

Indra Navia AS



Indra France Sas

Indra Hungary K.F.T.

participaciones



142

Directa

100%

100%

100%

51%

-

51%

100%

100%

70%

50%

100%

100%

100%

100%

95%

100%

100%

70%

100%

Patrimonioneto

527

(103)

7,253

1,368

52

1,114

300

1,337

206

9,350

(290)

(404)

(970)

3,812

99

360

2,612

-

5,201


827

94

29,399

2,809

-

2,194

1,810

2,885

682

28,097

-

1

5,952

10,049

-

1,091

3,863

-

38,149


impuestos

36

(66)

688

172

(16)

(167)

(652)

102

(637)

1,741

(388)

(767)

(963)

(150)

-

100

557

-

1,977

Indirecta

-

-

-

-

100%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

5%

-

-

-

-

Total

100%

100%

100%

51%

100%

51%

100%

100%

70%

50%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

70%

100%

Denominación

Indra Sisteme S.R.L. (Moldavia)

Indra Polska Sp.z.o.o


Electrica Soluziona S.A. (Rumanía)

Indra Ukraine L.L.C.


Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi

Indra Beijing Information Technology Systems Ltd. (China)


Indra Philippines INC

Indra Technology Solutions Malasya Sdn Bhd.

Indra Indonesia



Indra Arabia LLC co.

Indra Sistemas Magreb S.A.R.L.


Soluziona Professional services (private) Limited (Zimbabwe)


participaciones



143

Directa

50%

33%

50%

60%

30%

49%

20%

10%

35%

63%

25%

50%

60%

25%

50%

33%

33%

30%

50%

33%

Patrimonioneto

118

471

979 -

38

(3,884)

277

(29)

4

444

(119)

259

(335)

283

4

-

595

(192)

81

-


3,406

78

5,460 -

20

869

477

56

31

1,536

498

200

-

-

63

-

797

1,001

2,330

1,961


impuestos

28

(26)

15 -

46

(586)

176

(10)

3

430

73

(71)

(57)

(261)

1

-

-

(193)

50

-

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

50%

33%

50%

60%

30%

49%

20%

10%

35%

63%

25%

50%

60%

25%

50%

33%

33%

30%

50%

33%

Denominación


I-3 Televisión S.L.


IESSA (Brasil)

UTE Indra EWS/STN Atlas Leopard 2

UTE Manteniment Rondes




UTE Segura XXI-II

UTE Indra-Eurocopter ECE

UTE Saih CHJ

UTE CIC-TF

UTE CEIDECOM


UTE Mantenimiento Semafórico de Torrejón de Ardoz

UTE CTDA

UTE Indicadores Ambientales Delta del Ebro

UTE Mantenimiento Rondes 2012

UTE Copsa-Indra


participaciones



144

Directa

49%

26%

25%

21%

50%

49%

33%

-

100%

100%

-

-

-

-

-

100%

100%

80%

Patrimonioneto

-

-

-

-

-

-

-

11,338

(248)

42,781

1,595

5,107

(609)

1,359

-

2,131

(880)

320


-

-

-

-

-

-

-

18,558

-

119,559

817

4,398

386

223

-

3,432

2,393

3,138


impuestos

-

-

-

-

-

-

-

(5,222)

(9)

3,714

119

446

(1,098)

(71)

-

316

(18)

264

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

100%

100%

100%

100%

100%

-

-

-

Total

49%

26%

25%

21%

50%

49%

33%

-

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

80%

Denominación

4.- Asociados

Saes Capital, S.A.


Euromids SAS

A4 Essor SAS

Tower Air tra"c

Indra Sistemas de Tesorería, S.A.

Oyauri Investmet, S.L.

Composición Grupo BMB

2.- Dependientes

Indra BMB S.L.


Indra BMB Servicios Digitales, S.A. Compañía de Medios y Servicios, S.A

Central de Apoyos y Medios Auxiliares, S.A.U. (CAYMASA)

Caymasa El Sendero, S.A.U.

Telemarketing, Catálogos y Promoción, S.A.U.

Servicios Avanzados Printing & Finishing, S.L.

Viálogos Servicios de Comunicación, S.L.

TASAI, S.A.

IFOS (Argentina)

participaciones



Presentación • Principales magnitudes 145

Directa

40%

-

70%

100%

99.99%

100%

-

-

100%

100%

80%

67%

100%

100%

-

51%

Patrimonioneto

-

42,432

561

97

(2,617)

(175)

601

3,582

(82)

675

(1,449)

110

11,058

9,043

4,491

(1,694)


-

37,670

4,593

310

2,545

13,176

338

1,488

924

1,535

2,609

371

81,193

12,911

170,062

2,148


impuestos

-

1,841

(174)

(78)

(1,484)

(733)

(113)

974

(638)

203

(312)

(361)

(32,285)

2,693

(6,562)

(3,644)

Indirecta

-

-

-

-

0.01%

-

90%

90%

-

-

-

-

-

-

100%

-

Total

40%

70%

100%

100%

100%

90%

90%

100%

100%

80%

67%

100%

100%

100%

51%

participaciones

Denominación Compsición Grupo BMB2.- Dependientes

Trias Beltran, S.L.

Composición Grupo Consultoría

2.- Dependientes

Europraxis Atlante, S.L.

Tourism & Leisure Advance Service, S.L.

Europraxis ALG Consulting, Ltd. (UK) Europraxis ALG Consulting, Ltda. (Brasil)

Advanced Logistics Group, S.A.

Advanced Logistics Group Andina

Advanced Logistics Group Venezuela

Europraxis Consulting, S.R.L. Europraxis ALG Consulting México SA de CV Mensor Consultoría y Estrategia S.L. Europraxis Alg Maroc

Composición Indra Brasil

2.- Dependientes

Indra Brasil, LTDA

Indra P+D Brasil LTDA

Politec Tecnología da Informacao,SL

Search Informática Ltda.



146

Directa

100%

100%

-

100%

98%

90%

100%

100%

99.99%

75.00%

96.80%

51%

100%

100%

33%

-

-

-

Patrimonioneto

(269)

2,126

24,273

1,671

2,955

-

595

73

185

(56)

13

(650)

350

-

-

-

-

-


3,613

3,927

43,552

1,580

13,527

199

-

1,273

581

-

32

-

961

-

-

-

-

-


impuestos

(145)

76

676

71

401

(15)

(10)

102

(277)

(63)

(2)

(760)

163

-

-

-

-

-

Indirecta

-

-

-

-

2% -

-

-

-

-

3%

-

-

-

-

16%

20%

20%

Total

100%

100%

-

100%

100%

90%

100%

100%

100%

75%

100%

51%

100%

100%

33%

16%

20%

20%

participaciones

Denominación Compsición Grupo BMB

Ultracom-Consultoría em Tecnología da InformaÇao Ltda.

Politec U.S.A.

Composición Grupo Prointec

2.- Dependientes

Prointec, S.A. Consis Proiect SRL (Rumanía)

Ingenieria de Proyectos de Infraestructuras Mexicanas

Inse Rail, S.A.

Prointec civil engineering Consultancy (Irlanda)


Prointec Engenharia, Ltda.

Prointec Panama

Prointec Extremadura, S.L.


Prointec USA

Prointec India

4.- Asociadas

Idetegolf, S.A.





INFORME DE GESTIÓN

3

Capítulo 3 • Informe de Gestión Consolidado


148

1. Resumen del ejercicio 2013

! Un año más, la compañía ha cumplido los objetivos establecidos para el ejercicio 2013.

! Las ventas se han situado en 2.914 M!, aumentando un +2% en moneda local. En términos reportados (en euros) han alcanzado un nivel similar al del año anterior, ajustando el impacto de la desinversión del negocio de Servicios vendido en el año 2013(1), cumpliendo el objetivo de la compañía para el ejercicio.

» Por áreas geográficas, las ventas han evolucionado de la siguiente manera:

! España (39% del total): -11% reportado ! Latinoamérica (28% del total): +22% en moneda local (+11%

reportado) ! Europa & Norteamérica (20% del total): +12% en moneda local (+10%

reportado) ! AMEA (13% del total): -7% en moneda local (-8% reportado)

La caída experimentada en España (-11%) es sensiblemente menor a la registrada en 2012 (-18%). La disminución de ventas en AMEA es consecuencia de la gran relevancia que tuvo en el ejercicio anterior la ejecución de un proyecto puntual.

» Las ventas de Soluciones (65% del total) aumentan un +3% en moneda local (planas en términos reportados). Las de Servicios (35% del total) lo hacen un +2% en moneda local (-3% reportado), crecimiento que habría sido 3 p.p. mayor sin la desinversión del negocio antes comentado.

» Todos los mercados verticales, a excepción de Transporte & Tráfico (muy afectado por la debilidad del mercado en España), muestran un crecimiento positivo en moneda local (plano en el caso de AAPP & Sanidad), destacando el comportamiento de Energía & Industria (+8%), Seguridad & Defensa (+7%) y Servicios Financieros (+6%).

! La contratación es un 4% superior a las ventas, si bien disminuye un -2% en moneda local frente al año anterior (-5% reportado). Aislando el efecto del proyecto de sistemas de tráfico ferroviario en Arabia Saudí (205 M!) firmado en 2012, hubiera crecido un +4% en moneda local.

» La contratación en Latam en moneda local aumenta un 28%.

» La contratación en el mercado español ha sido un 12% inferior a la del año anterior, si bien esta tasa es apreciablemente inferior a la registrada en 2012 (-26%).

! La cartera de pedidos asciende a 3.493 M! (+1%) y representa 1,2x las ventas.

! El EBIT recurrente alcanza 226 M! y el margen operativo recurrente se sitúa en el 7,8%.

! El plan de adecuación y mejora de la eficiencia de los recursos para 2013 ha supuesto unos costes extraordinarios de 28 M!.

! El capital circulante neto al final del año equivale a 109 días de ventas equivalentes (DoS), dentro del rango objetivo comunicado al mercado al inicio del ejercicio de 100-

(1) Rama de actividad de gestión avanzada de documentación digital. Las ventas de esta actividad en 2013 hasta el momento de la desinversión han sido de 19 M! y fueron de 49 M! en 2012. La contratación ha sido de 19 M! en 2013 y de 28 M! en 2012



149

2. Objetivos para el ejercicio 2014En 2013, como ha ocurrido durante los últimos ejercicios –en particular desde 2010-, Indra ha venido llevando a cabo distintas acciones para compensar los efectos de la fuerte caída de actividad en el mercado español.

Esta situación del que era entonces su mercado mayoritario ha afectado negativamente tanto a los márgenes (por la mayor presión en precios y por el cambio en el mix de ventas al verse reducidas con mayor intensidad las correspondientes a Soluciones y a la oferta de mayor valor en mercados institucionales) como a la posición de balance (por el alargamiento de los periodos de pago de clientes, de un lado; y, de otro, por la decisión de la compañía de continuar algunos de sus desarrollos de nueva oferta con mayor financiación propia).

Entre las acciones llevadas a cabo para compensar esta situación destacan las de adecuación y mejora de la eficiencia de los recursos (que ha implicado incurrir en gastos extraordinarios en tres de los últimos cuatro años) y el fuerte desarrollo de la posición en mercados de alto crecimiento, como son Latam y AMEA, para lo que la compañía decidió destinar los recursos necesarios para la adecuación a los mismos de su oferta de Soluciones de mayor potencial, realizar adquisiciones selectivas y abordar algunos proyectos de relevancia que implicaban la dedicación inicial de recursos de balance.

La compañía ha venido adoptando asimismo, tal y como ha venido comunicando públicamente, distintas decisiones para mantener los parámetros financieros, en particular la posición de deuda, en niveles razonables.

El conjunto de las acciones referidas está ya generando resultados favorables, por lo que Indra debería mantener la senda de crecimiento de su flujo de caja, recuperando progresivamente en los próximos ejercicios niveles cercanos a los alcanzados en los

110 DoS. El capital circulante está negativamente afectado por los pagos pendientes a proveedores por parte de las Comunidades Autónomas españolas; la ejecución del plan de regularización de dichos pagos fue pospuesto al primer trimestre de 2014 (los cobros se han empezado a recibir a finales de febrero).

! Las inversiones (materiales e inmateriales netas) han ascendido a 64 M!, algo inferiores a los 70 M! previstos.

! Las inversiones financieras netas del ejercicio (14 M!) recogen pagos pendientes por adquisiciones de los últimos años (principalmente de la compañía adquirida en Perú en 2009), el pago de contingencias que tienen la consideración de pago a cuenta del precio a pagar por Politec en Brasil (24 M!), y la venta de la participación del 12,77% en Banco Inversis (29 M!).

! El flujo de caja libre (FCF) generado durante el ejercicio asciende a 52 M! (incluye el impacto positivo de 25 M! por la desinversión de la rama de actividad del negocio mencionado anteriormente).

! La Deuda Neta al final del ejercicio se ha situado en 622 M! (634 M! el año anterior), cumpliéndose el objetivo de no aumentar la deuda. Esta Deuda Neta representa un nivel de apalancamiento de 2,2 veces el EBITDA recurrente del ejercicio. En Octubre de 2013 la compañía realizó la primera emisión de bonos convertibles por 250 M! y vencimiento a 5 años que además de diversificar las fuentes de financiación ha contribuido a una mejora del plazo medio de vencimiento de los recursos financieros utilizados.



150

de AAPP & Sanidad, y una drástica reducción en el descenso de ventas en el mercado de Transporte & Tráfico que, en 2013 descendió un 35%.

» La evolución macroeconómica influirá en el ritmo de desarrollo de la actividad de la compañía en Latinoamérica, aunque no se prevé que ésta sufra una desaceleración brusca. La posición global alcanzada en la región debe permitir compensar las distintas evoluciones de cada economía y alcanzar nuevamente un crecimiento de doble dígito en moneda local impulsado por el buen comportamiento esperado en países como Brasil, México, Perú y Colombia entre otros (aunque se prevé que dicho crecimiento nuevamente se verá penalizado por la depreciación de sus monedas).

» Crecimiento de doble dígito en AMEA, en donde la compañía está realizando un intenso esfuerzo comercial y en el que se están desarrollando importantes proyectos de Soluciones, principalmente de los mercados de Transporte & Tráfico, Seguridad & Defensa y AA.PP. & Sanidad.

» Suave reactivación en el resto de Europa, en el que se prevé una evolución estable de las ventas.

! El mantenimiento de la rentabilidad operativa en niveles similares a los de 2013. Aunque la presión en precios continuará afectando a la rentabilidad operativa en el mercado español (y no podrá ser enteramente mitigada con las medidas de mejora de productividad implementadas), debería ser compensada por un aumento de la rentabilidad en el mercado Latinoamericano, donde la compañía está mejorando la eficiencia y aumentando el peso relativo de las ventas de Soluciones (con mayor margen) frente a las de Servicios. Se estima también que los gastos extraordinarios, destinados a optimizar los procesos de gestión, se reduzcan sensiblemente.

años previos a este último periodo de crisis (en 2008 y 2009 el flujo de caja libre generado fue del 5% de las ventas).

Así, para 2014 el objetivo principal y prioritario que se fija para la compañía es generar un cash flow libre (1) superior a 100 M! y sentar las bases para una mejora progresiva en los próximos ejercicios.

Este objetivo debe permitir a la compañía compatibilizar la reducción de la deuda con el mantenimiento de una retribución adecuada a sus accionistas.

La determinación de este objetivo de generación de cash flow libre se ha basado en las siguientes perspectivas y consideraciones:

! Unas ventas en 2014 con un crecimiento orgánico positivo en moneda local, y un nivel de contratación similar a las ventas, en un contexto de:

» Suave reactivación económica en el mercado español, en el que la caída de ventas se prevé que se atenuará significativamente en comparación con los dos últimos años (-18% en 2012 y -11% en 2013), previéndose tan solo un ligero descenso.

Esta evolución prevista está soportada principalmente por el cambio de tendencia esperado en los mercados institucionales que son los que más han sufrido durante la crisis. En ellos se espera una vuelta al crecimiento de las ventas en el mercado de Seguridad & Defensa (de doble dígito), especialmente afectado en los últimos 5 años (-20% CAGR); un leve crecimiento en el mercado

(1) El Cash Flow Libre se define como los fondos generados antes de los pagos por dividendos, inversiones financieras netas y otros importes asimilables, e inversión en autocartera



151

3. Principales magnitudes 2013En la siguiente tabla se detallan las principales magnitudes al cierre del período:

(1) Antes de costes extraordinarios

! Durante 2014 la compañía espera seguir con su política de desarrollo de nuevas Soluciones y seguirá destinando recursos para finalizar y poner en el mercado diversas Soluciones de última generación principalmente para los sectores de Energía y Utilities (inCMS) , Defensa (Vigilancia y UAVs), Transporte por Ferrocarril (Centros de Control) y Líneas Aéreas (Revenue Accounting). El importe del capex previsto para este fin ascenderá a unos 40 M! (aproximadamente un 30% financiado con créditos blandos y subvenciones de I+D de las administraciones públicas española y europea) que sumado a la inversión en activos materiales resultará en un capex total en todo caso inferior al total de 2013.

! Por último, se espera que el capital circulante neto (medido en días de ventas equivalentes) también descienda durante 2014. Este descenso se espera conseguir en base por un lado, a las acciones de la Administración Pública española para regularizar los saldos vencidos y avanzar gradualmente hacia niveles de pagos a proveedores más reducidos, y por otro, a una gestión de sus proyectos con enfoque prioritario en la generación de flujo de caja.

Contratación

Ventas

Cartera de pedidos

Resultado Operativo Recurrente (1)

Margen EBIT recurrente (1)

Costes extraordinarios

Resultado Operativo (EBIT)

Margen EBIT

Resultado Atribuible Recurrente (1)

Resultado Atribuible

Deuda neta

BPA básico

BPA básico y diluido

BPA diluido recurrente (1)

2013 (M!)

3.028,8

2.914,1

3.493,3

226,2

7,8%

(27,9)

198,3

6,8%

138,0

115,8

622,5

0,7061

0,6972

0,8294

2013 (M!)

2013 (M!)Beneficio por acción (acorde con normas NIIF)

2012 (M!)

3.193,2

2.941,0

3.470,3

248,8

8,5%

(31,6)

217,2

7,4%

157,3

132,7

633,3

0,8159

0,8159

0,9675

2012 (M!)

2012 (M!)

(5) / (2)

(1) / 2

1

(9)

(0,7)pp

(12)

(9)

(0,6)pp

(12)

(13)

2

(13)

(14)

(14)

Variación(%)Reportado /

Mon.Local

Variación(%)Reportado /

Mon.Local



152

4. Análisis por segmentos principales

Soluciones

! La contratación ha sido un 5% superior a las ventas, apoyada principalmente por los mercados de Seguridad & Defensa, Energía & Industria y Servicios Financieros.

No obstante, desciende un -2% en 2013 en moneda local (-4% reportado) debido a la contratación en el 1º TR 2012 de la primera fase del proyecto del tren de alta velocidad de Arabia Saudí (205 M!). Si se aísla este efecto, habría aumentado un 9% en moneda local.

! Las ventas han registrado un crecimiento del 3% en moneda local (comportamiento plano en términos reportados), representando un 65% de las ventas totales de la compañía (64% en 2012) gracias al impulso de los mercados de Seguridad & Defensa, Energía & Industria y Servicios Financieros. La actividad en España ha descendido (-16%), mientras que Latam y Europa & Norteamérica crecen a doble dígito.

! La cartera de pedidos asciende a 2.527 M!, lo que representa un crecimiento del 4%. El ratio de cartera sobre ventas de los últimos 12 meses se sitúa en 1,34x, un 4% por encima del ratio registrado en 2012 (1,29x).

! El BPA básico está calculado dividiendo el Resultado Atribuible entre el número total medio de acciones de la Sociedad dominante correspondiente al periodo en curso menos la autocartera media.

! El BPA diluido está calculado dividiendo el Resultado Neto, (una vez deducido el impacto en el mismo del bono convertible emitido el pasado mes de octubre por 250 M! con precio de conversión de 14,29!) entre el número total medio de acciones de la compañía correspondiente al periodo en curso, menos la autocartera media, más el saldo medio de las teóricas nuevas acciones a emitir en caso de conversión total del bono convertible.

Tanto en el caso del BPA básico como en el diluido, los saldos medios, tanto de la autocartera como de las acciones totales emitidas y las posibles a emitir por conversión del bono convertible, se calculan con los saldos diarios.

El número de acciones en autocartera al final del periodo asciende a 103.358 equivalente al 0,06% del total de las acciones de la compañía.

Nº total de acciones

Autocartera ponderada

Total acciones consideradas

Total acciones diluidas consideradas

164.132.539

93.096

164.039.443

167.682.186

2013 (M!)

164.132.539

1.538.122

162.594.417

162.594.417

2012 (M!)

2013 (M!) 2012 (M!) Reportadas Moneda inicial

Contratación

Ventas

Book-to-bill

Cart/Ventas 12m

1.98

1.88

1,0

1,3

2.07

1.88

1,1

1,2

(4)

0

(4)

4

(2)

3

Variación %



153

5. Análisis por mercados verticales

! Energía & Industria (+8% en moneda local, +4% reportado). Buen comportamiento de los volúmenes de actividad en España (+7%), sobre todo por las soluciones comerciales propias para el mercado eléctrico y el de turismo. La contratación ha experimentado un fuerte crecimiento (+24% reportado), sobre todo en Latam y AMEA, lo que sienta una buena base de crecimiento para 2014.

! Las ventas de Servicios Financieros han registrado un crecimiento del +6% en moneda local (+1% reportado). El impacto de la depreciación de las divisas es más acusado en este vertical dado el elevado peso de Latam en las ventas de este mercado (c.40%). La actividad en España desciende muy ligeramente, aunque la reducción de capacidad del sector tras el proceso de consolidación bancaria podría generar oportunidades de negocio (Consultoría, BPO y externalización de operaciones). Destacar el fuerte crecimiento del mercado de Seguros (+22% reportado en 2013) basado en el desarrollo de Soluciones propias.

Servicios

! Las ventas reportadas se habrían mantenido planas en 2013 aislando el impacto de la desinversión de la actividad de gestión avanzada de documentación digital en España y Méjico. Además se han visto negativamente afectadas por la evolución de los tipos de cambio por la concentración de actividad internacional en Latam. Sin ambos efectos las ventas de servicios habrían crecido un +5%.

! La contratación disminuye un -2%, con un importe superior a las ventas.

! La cartera de pedidos (966 M!) baja ligeramente y se sitúa en niveles próximos a 1 veces las ventas de los últimos 12 meses.

2013 (M!) 2012 (M!) Reportadas Moneda inicial2013 (M!) 2012 (M!) Reportadas Moneda inicial

Contratación

Ventas

Book-to-bill

Cart/Ventas 12m

1..041

1.026

1,01

0,94

1.123

1.060

1.06

0.99

(7)

(3)

(4)

(4)

(2)

2

Variación %

Variación %

Energía & industría

Servicios Financieros

Telecom & Media

AA.PP & Sanidad

Transporte & Tráfico

Seguridad & Defensa

Total

479,5

470,1

355,3

503,3

611,1

494,8

2.914,1

460,4

464,4

369,0

516,9

667,1

463,2

2.941,0

4

1

(4)

(3)

(8)

7

(1)

8

6

3

(8)

(7)

7

2



154

! Telecom & Media (+3% en moneda local). El mayor peso relativo de las ventas en Latam (c.50%) impacta en las cifras reportadas (-4%) por la depreciación de las divisas en el periodo. Persiste en el mercado la presión en precios experimentada en los últimos años.

! Administraciones Públicas & Sanidad ha registrado unas ventas similares en moneda local a las del 2012 (-3% reportado).

! Transporte & Tráfico (-7% en moneda local y -8% reportado). España sigue mostrando fuertes caídas en actividad. Sin embargo, Latam ha registrado tasas de crecimiento muy significativas (>50% reportado), apoyadas en el desarrollo de los planes de infraestructuras de la región. Las soluciones para Tráfico Vial y Marítimo, han tenido un comportamiento muy positivo sobre todo fuera de España.

! Seguridad & Defensa (+7% en moneda local y reportado). Un 80% de las ventas ya se realizan fuera de España. España sigue registrando caídas importantes en ventas aunque la contratación a cierre del 2013 es muy positiva (+21%), lo que permite ser optimistas frente a un posible cambio de tendencia en las ventas en los próximos trimestres.

Seguridad& Defensa

Energía&Industria

Servicios Financieros

Telecom & Media

AAPP & Sanidad

Transporte& Defensa

21%

17%12%

16%

17%17%



155

Merece la pena destacar el buen comportamiento de la actividad en moneda local en países como Méjico (+21%), Brasil (+17%), así como el impacto negativo de la evolución de la divisa en Argentina y Venezuela, cuyas ventas representan menos del 3% del total de la compañía.

! Las ventas en Asia, Oriente Medio & África (AMEA) descienden un -7% en moneda local -8% reportado), reflejando la alta actividad registrada en el ejercicio anterior con la ejecución de un proyecto en la zona. Aislando este efecto, las ventas habrían tenido un comportamiento positivo.

! Europa & Norteamérica han registrado una tasa de crecimiento de doble dígito (+12% en moneda local, +10% reportado), destacando la evolución de Alemania (+32%) y Reino Unido (+34%) sobre todo por el vertical de Seguridad & Defensa.

! Todas las áreas geográficas fuera de España han registrado niveles de contratación superiores a las ventas, con ratios de contratación a ventas ligeramente por encima de 1 vez (Europa & Norteamérica) y 1,2 veces (AMEA), reflejando un crecimiento positivo de contratación en todas y cada una de dichas áreas (aislando en el caso de AMEA el impacto del proyecto ferroviario en Arabia Saudí por 205 M! contratado en 2012).

6. Análisis por geografías

! El descenso en mercado español ha mejorado frente al registrado el año anterior (-11% frente a -18% en 2012), en línea con lo esperado. Esta tasa de caída significativamente inferior a la de 2012 y las perspectivas de contratación en algunos mercados verticales permiten pensar que lo peor ya se ha visto y aunque las perspectivas para 2014 son de ligera caída, las tasas deberían ser significativamente menores.

La evolución de los precios en el mercado de servicios español sigue reflejando la situación de debilidad de la demanda. No obstante, la compañía ha podido compensar parte de este impacto con mejoras de productividad y aumento de cuota en algunos de los clientes.

! La contratación en el mercado español ha evolucionado (-12%) en línea con la evolución de las ventas, registrándose un ratio de contratación a ventas de 0,9x.

! El mercado latinoamericano (+22% en moneda local) se ha visto afectado por la depreciación de la mayoría de las divisas locales, lo que ha resultado en un crecimiento del +11% medido en euros.

2013

Ventas

2012

Reportadas Moneda inicialVariación %

M! M!

España

Latinoamérica

Europa y Norteamérica

Asia, Oriente Medio & África

Total

1.124,9

830,7

577,3

381,1

2.914,1

38,6

28,5

19,8

13,1

100,0

1.257,8

745,0

524,1

414,1

2.941,0

43

25

18

14

100

(11)

22

12

(7)

2

(11)

11

10

(8)

(1)

% %

Variación %



156

! Se han contabilizado 28 M! de gastos extraordinarios destinados a mejoras de la eficiencia productiva de la compañía, en línea con lo esperado.

! Después de los gastos extraordinarios, el Resultado Operativo (EBIT) alcanzó 198 M!, un -9% inferior al del ejercicio 2012.

! La desinversión de la participación de Indra del 12,77% en el Banco Inversis S.A. (“Inversis”), por un precio de 29 M!, ha supuesto una plusvalía para Indra de aproximadamente 15 M! antes de impuestos. Mientras que la venta de la rama de actividad de centros avanzados de impresión en España y Méjico ha tenido un impacto neutro en resultados.

! os gastos financieros ascienden a 64 M! frente a los 54 M! del ejercicio anterior, debido principalmente al aumento de los costes de financiación por los incrementos de los diferenciales medios de las líneas renovadas, diferencias de cambio negativas por la mayor actividad internacional y la volatilidad de las divisas y al efecto nominal, sin impacto en caja, de la contabilización del bono convertible emitido en octubre 2013.

! La tasa impositiva se sitúa en el 20,4%, nivel algo inferior al de 2012 (21,8%) debido a la evolución de los distintos pesos relativos de las actividades internacionales de la compañía.

! El Resultado Neto asciende a 117 M! (-9%).

! El Resultado Neto Recurrente (sin incluir los gastos extraordinarios) alcanza 138 M!, un 12% inferior al registrado en 2012.

7. Análisis de los estados financieros consolidadosCuenta de Resultados:

! El Margen de Contribución (15,0%) desciende 0,9 puntos porcentuales con respecto al año 2012, en parte por la presión en precios comentada anteriormente.

» El Margen de Contribución de Soluciones (16,6%) ha descendido 1,0 puntos porcentuales frente al del mismo periodo del año anterior por la situación de debilidad del mercado español, por un efecto mix de los proyectos realizados este ejercicio, y por la importante expansión internacional llevada a cabo que ha supuesto una cierta inversión comercial.

» El Margen de Contribución de Servicios ha sido el 11,9%, 0,9 puntos porcentuales inferior por la presión en precios en algunos verticales y geografías (principalmente España).

! El Resultado Operativo recurrente (EBIT antes de costes extraordinarios) ha alcanzado 226 M!, un -9% por debajo respecto al de 2012 afectado principalmente por la débil situación del mercado en España y a pesar de las medidas de incremento de productividad puestas en marcha por el Grupo.

! El Margen Operativo recurrente (EBIT antes de costes extraordinarios/ Ventas) ha alcanzado un 7,8% en línea con el objetivo de alrededor del 8% para el ejercicio.

! Durante el ejercicio 2013 se ha contabilizado otros resultados (76 M!) la reversión del pasivo por el pago pendiente de la adquisición de Politec en Brasil cuya liquidación se producirá en el 2º trimestre 2014. Con cargo a dicho importe se han dotado al mismo tiempo provisiones para cubrir contingencias relacionadas con la sociedad adquirida.



157

! La Deuda Neta se sitúa en 622 M! (frente a 634 M! el año anterior), lo que representa un nivel de apalancamiento de 2,2 veces el EBITDA recurrente del ejercicio.

8. Recursos HumanosAl cierre de diciembre 2013, la plantilla total se situó en 38.548 profesionales (1), nivel muy similar al de diciembre 2012, con un comportamiento mixto por geografías, destacando el crecimiento de la plantilla en AMEA.

9. Actividades de Investigación y DesarrolloIndra ha continuado dedicando un importante esfuerzo tanto en dedicación de recursos humanos como financieros al desarrollo de servicios y soluciones, que la permitan situarse como líder tecnológico en distintos sectores y mercados en los que actúa. El importe dedicado a las actividades de investigación, desarrollo e innovación tecnológica representa en torno al 6,7% de la cifra neta del negocio del ejercicio.

Balance de Situación y Estado de Flujos de Tesorería:

! El Circulante Operativo Neto ha ascendido a 868 M!, lo que representa 109 días de ventas de los últimos 12 meses, en línea con el objetivo dado para el ejercicio.

Este importe no recoge el impacto del plan de regularización de los pagos pendientes a proveedores por parte de Comunidades Autónomas españolas ya que la ejecución final de dicho plan fue pospuesta al primer trimestre de 2014, habiéndose empezado a recibir los pagos esperados en el mes de febrero.

! El nivel de inversión material e inmaterial neta asciende a 64 M!, de los cuales las inversiones inmateriales netas (netas de los cobros por subvenciones) representan 46 M!, y las inversiones materiales netas ascienden a 18 M!. De este último importe se ha deducido la venta de los activos correspondientes a la rama de actividad de gestión avanzada de documentación digital en España y Méjico, resultando en un importe final de inversiones materiales netas de 10 M! en el periodo.

! Las inversiones financieras netas (14 M!) recogen principalmente el pago de aproximadamente 14 M! por el 25% de las acciones de Com S.A. en Perú (empresa que ya se consolidaba globalmente, al poseer el restante 75% de las acciones), el pago de diversas contingencias en Brasil a cuenta del precio a pagar por Politec (24 M!), y la desinversión de la participación de Indra del 12,77% en Inversis, por un importe de 29 M!

! El flujo de caja libre (FCF) generado durante el ejercicio asciende a 52 M! (después del impacto positivo de 25 M! por la venta de la rama de actividad de gestión avanzada de documentación digital).

(1) La plantilla de la rama de actividad de gestión avanzada de documentación digital desinvertida era de 428 profesionales

2013

Ventas

2012

M! M!

España

Latinoamérica

Europa y Norteamérica

Asia, Oriente Medio & África

Total

20.702

14.893

1.663

1.290

38.548

54

39

4

3

100,0

21.550

14.201

1.720

1.106

38.577

56

37

4

3

100

(4)

5

(3)

17

(0)

% %

Variación %



158

Durante el ejercicio la Sociedad dominante ha emitido bonos convertibles por importe de 250.000 m! de nominal, con vencimiento a 5 años (17 de octubre de 2018). Las acciones subyacentes a los bonos inicialmente representan en torno a un 10,7% del capital social de la Sociedad dominante antes de la emisión. El precio de conversión inicial de los bonos es de 14,29 ! por cada acción. A partir de la fecha que se cumplan 3 años y 21 días desde la fecha de emisión, la sociedad dominante podrá amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte, los bonos por su valor nominal más los intereses devengados si (a) el valor de mercado de las acciones subyacentes por bono excede de 130.000 ! durante un periodo determinado de tiempo; o (b) si el 10% o menos del valor nominal de los bonos inicialmente emitidos permanece en circulación.

12. Otra información societariaLa información adicional tradicionalmente contenida en este apartado relativa a (i) normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad; (ii) restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto; (iii) poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones; (iv) acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición; y (v) acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición, se recoge en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (apartados B.3, A.10, C.1.10, C.1.44 y C.1.45 respectivamente) de conformidad con lo establecido en el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores. Dicho Informe tal y como se establece en el apartado 14 siguiente forma parte integrante del presente Informe de Gestión

10. Principales riesgos asociados a la actividadLos principales riesgos a los que se enfrenta Indra son los siguientes:

» Riesgos estratégicos y del entorno económico » Riesgos tecnológicos » Riesgos de la gestión de capital humano » Riesgos económico financieros y administrativos » Riesgos en la gestión de las tecnologías de información » Riesgos en la gestión de proyectos » Riesgos patrimoniales

Indra tiene definido un mapa de riesgos, a través del cual se gestionan los riesgos, detectándolos y estableciendo la normativa y los sistemas de control y seguimiento necesarios para prevenir y minimizar su impacto. En el informe de gobierno corporativo se desarrolla en detalle la gestión de los riesgos.

11. Estructura del CapitalA 31 de diciembre de 2013, el capital suscrito y desembolsado de la Sociedad dominante es de 32.826.507,80 !, dividido en 164.132.539 acciones ordinarias de 0,20 ! de valor nominal cada una. El 100% del capital social lo componen acciones ordinarias pertenecientes a una misma clase y que, por tanto, confieren los mismos derechos y obligaciones, no existiendo ninguna clase de restricción a la transmisibilidad de las mismas ni al derecho de voto.

Los accionistas principales de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2013, con participación superior al 3%, son: SEPI (20,14%); Corporación Financiera Alba (11,32%); Fidelity Management & Research LLC (9,96); Invesco LTD (5,52%) y Casa Grande de Cartagena (4,00%).



159

13. Remuneración al accionistaCon fecha 9 de julio de 2013 se abonó el dividendo ordinario, aprobado en la Junta General de accionistas, por importe de 0,34 ! brutos por acción que supuso un desembolso de 55.805 m!.

El Consejo tiene la intención de proponer a la próxima Junta General la aprobación de un dividendo ordinario, con cargo al ejercicio 2013, de 0,34 euros brutos por acción.

14. Informe anual de Gobierno Corporativo Se incorpora mediante documento unido y como parte integrante del presente informe, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de conformidad con lo previsto en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital. El Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido elaborado conforme al modelo aprobado por la Circular 5/2013, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

15. Acciones PropiasHaciendo uso de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas, la Sociedad posee directamente al 31 de diciembre de 2013 un total de 103.358 acciones por importe de 1.258 m!.

Durante el ejercicio 2013, la Sociedad dominante adquirió en Bolsa 10.291.495 acciones propias (6,27% s/volumen oficial del periodo) y ha vendido 10.199.178 acciones propias (6,21% s/volumen oficial del periodo).

16. Hechos posterioresNo existen hechos relevantes en la Sociedad, posteriores al cierre del ejercicio.


INFORME ANUAL DEGOBIERNO CORPORATIVOSOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Datos identificativos del emisor: IndraFecha fin de ejercicio: 31 de diciembre de 2013CIF: A-28599033Denominación Social: Indra Sistemas, S.A.Domicilio Social: Avda. Bruselas, 35, Alcobendas, Madrid

EL CONTENIDO DEL PRESENTE INFORME ES EL DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO REGISTRADO EN LA CNMV DE CONFORMIDAD CON EL MODELO ESTABLECIDO AL EFECTO POR ÉSTA; SI BIEN ESTE FORMATO RECOGE TODAS LAS NOTAS Y COMENTARIOS A CADA EPÍGRAFE A CONTINUACIÓN DE CADA UNO DE ELLOS CON LA FINALIDAD DE FACILITAR SU MEJOR COMPRENSIÓN Y LECTURA.



161

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

(*) CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. A TRAVÉS DE:

(*) LOLLAND, S.A. A TRAVÉS DE:

(*) FMR LLC A TRAVÉS DE:

El contenido del presente informe es el del informe anual de gobierno corporativo registrado en

la cnmv de conformidad con el modelo establecido al efecto por ésta; si bien este formato recoge

todas las notas y comentarios a cada epígrafe.

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

Nombre o denominación social del accionista

Sociedad Estatal de Participaciones Indus-triales, S.A..Corporación Financiera Alba, S.A.Lolland, S.A.FMR LLCINVESCO LIMITED

Número de derechos de voto directos

33.057.734

0000

Número de derechos de voto indirectos (*)

0

18.587.1556.566.248

16.350.7958.319.395

% sobre el total de derechos de voto

20,14

11,324,009,965,07

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

ALBA Participaciones, S.A.


18.587.155


11,32

Fecha de última modificación

14-09-2007

Capital social (!)

32.826.507,80

Número de acciones

164.132.539

Número de derechos de voto

164.132.539

Clase Número de acciones Nominal unitario Nº unitario de derechos de voto

Derechos diferentes


Casa Grande de Cartagena, S.L.U.


6.566.248


4,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS


FID LOW PRICED STOCK FUND Y OTROS


16.350.795


9,96



162

Con fecha 5 de agosto de 2013 Liberbank, S.A. vendió entre inversores cualificados la totalidad de

su participación en Indra (8.212.805 acciones representativas del 5% del capital) dejando de tener

participación en el capital de esta Sociedad.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Según comunicación registrada en la CNMV el 11 de agosto de 2011, FMR LLC posee la participación

indicada a través distintos fondos que se mencionan en la misma. En la referida comunicación no se

indica el número de acciones de las que son titulares directos cada uno de dichos fondos, únicamente

la participación global del fondo FID LOW PRICED STOCK FUND que a esa fecha ascendía al 8,69%.

(*) INVESCO LIMITED A TRAVÉS DE:

INDIQUE LOS MOVIMIENTOS EN LA ESTRUCTURA ACCIONARIAL MÁS SIGNIFICATIVOS

ACAECIDOS DURANTE EL EJERCICIO:

Con fecha 2 de agosto de 2013 Banco Financiero y de Ahorros vendió la totalidad de su participación

directa e indirecta en Indra (33.057.734 acciones, representativas de un 20,14% del capital) a la

Sociedad Estatal de Participaciones Industriales.

Nombre o denominación social del consejero

Isabel Aguilera NavarroJavier de Andrés GonzálezJuan Carlos Aparicio PérezCasa Grande de Cartagena, S.L.UDaniel García-Pita PemánLuís Lada DíazJuan March de la LastraSantos Martínez-Conde Gutierrez-BarquínAdolfo Menéndez MenéndezJavier Monzón de CáceresMonica De Oriol IcazaIgnacio Santillana del BarrioRosa Sugrañes ArimanyAlberto Terol Esteban


28.686116.200

2926.566.248

1.27424.26019.391

7.497

767

352.89522.04212.203

24.33317.522

Número de derechos de voto indirectos (*)

0000

47.269000

0

000

00


0,0170,0710,0004,001

0,0300,0150,0120,005

0,000

0,2150,0130,007

0,0150,011

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración 4,412


INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITEDINVESCO FUND MANAGERS LIMITEDINVESCO ASSET MANAGEMENT SA FRANCE



3,95

0,97

0,14

Nombre o denominación social del accionista

Banco Financiero y de Ahorros, S.A.Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, S.A.Liberbank, S.A.

Fecha de la operación

2/8/2013

2/8/2013

5/08/2013

Descripción de la operación

Se ha descendido del 20% del capital social

Se ha superado el 20% del capital social

Se ha descendido del 5% del capital social



163

COMPLETE LOS SIGUIENTES CUADROS SOBRE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINIS-

TRACIÓN DE LA SOCIEDAD, QUE POSEAN DERECHOS SOBRE ACCIONES DE LA SOCIEDAD:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o so-cietaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos

pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No

Nombre o denominación social:

Observaciones:

Nombre o denominación social relacionados---

Tipo de relación

---

Breve descripción

---

Nombre o denominación social relacionados---

Tipo de relación

---

Breve descripción

---

Intervinientes del pacto parasocial

---

% de capital social afectado

---

Breve descripción del pacto

---

Intervinientes acción concertada

---

% de capital social afectado

---

Breve descripción del concierto

---

Nombre o denominación social del consejero---

Nº de derechos de opción directos

---

Nº de derechos de opción indirectos

---

Nº de acciones equivalentes

---


---



164

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO:

(*) A TRAVÉS DE:

DETALLE LAS VARIACIONES SIGNIFICATIVAS, DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL REAL

DECRETO 1362/2007, REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010 acordó, bajo el punto

quinto del Orden del Día y con el voto a favor del 90,44% del capital asistente a dicha Junta:

“Autorizar al Consejo de Administración para realizar adquisiciones derivativas de acciones propias de

la Sociedad mediante su adquisición en Bolsa, directamente o a través de sociedades filiales, así como

derechos de suscripción de las mismas por cualquiera de las modalidades admitidas en derecho, con

expresa facultad para su posterior enajenación o amortización.

Las adquisiciones podrán efectuarse en cuantas veces se estime oportuno, hasta un máximo de ac-

ciones representativas del 10% del capital social y a un precio máximo de 30 ! por acción, sin que se

establezca límite mínimo de precio.

A efectos de lo previsto en el Art. 75.1 de la LSA, se hace constar específicamente que las acciones

adquiridas podrán destinarse a su posterior entrega a consejeros, directivos y trabajadores de la so-

ciedad, directamente o como consecuencia del ejercicio de los derechos de opción sobre las mismas,

de que aquéllos sean titulares.

La presente autorización tendrá la duración máxima de 5 años y deja sin efecto, en la parte no uti-

lizada, la autorización anterior acordada en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de

25 de junio de 2009”

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existen-cia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No

Descripción de las restricciones:

Fecha de comunicación

15-03-201310-05-201327-06-201329-08-201306-11-201319-12-2013

Total de acciones directas adquiridas

1.700.5481.670.9351.648.5181.649.2741.760.1731.647.641

Total de acciones indirec-tas adquiridas

000000

% total sobre capital social

1,0361,0181,0041,0051,0721,004

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo 758 m!


Total:

Número de acciones directas

Número de acciones directas

103.358

Número de acciones indirectas (*)

---

% total sobre el capital social

0,06



165

B. JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de míni-mos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la Junta General

Sí No

Descripción de las diferencias:

B.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para el régimen de adopción de acuer-dos sociales:

Sí No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC

.

Describa las diferencias:

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos en la modificación de los estatutos.

La Junta General de Accionistas tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan

sido atribuidas legal o estatutariamente y, en particular, la modificación de los estatutos sociales,

salvo en aquellos casos en que la legislación vigente otorgue esta competencia al Consejo de Admin-

istración.

Los estatutos sociales no prevén un régimen distinto del establecido en la vigente Ley de Socie-

dades de Capital (LSC) para la válida adopción del acuerdo de modificación de los estatutos so-

ciales. En este sentido, y en virtud del artículo 194 de la LSC, para que la junta general ordinaria o

extraordinaria pueda acordar válidamente la modificación de los estatutos sociales será necesaria,

Quórum exigido en 1ª convocatoria Quórum exigido en 2ª convocatoria

% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales

% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC

% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos

Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 201.2 LSC para los supuestos del 194.1

Otros supuestos de mayoría reforzada

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutral-ización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de

las restricciones:

A.12. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No



166

B.5. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

B.6. Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad (“filialización”, compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalente a la liquidación de la sociedad…) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí No

B.7. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas ge-nerales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La URL de la página web de la Sociedad es www.indra.es.

Dentro del apartado de “Accionistas e Inversores”, se encuentran, entre otros, los capítulos de

“Gobierno Corporativo” y “Junta General de Accionistas”.

en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al

menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto; y, en segunda convocatoria,

será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Adicionalmente, conforme

al artículo 201 de la LSC, para la adopción del acuerdo de modificación de los estatutos sociales es

necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando

en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del

capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior: Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha Junta General

27/06/201321/06/2012

% presencia física

37,042,55

% en representación

34,7563,12

Voto elec-trónico

0,020,01

Otros

1,840,81

Total

73,65%66,49%



167

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1 Consejo de Administración C.1.1 DETALLE EL NÚMERO MÁXIMO Y MÍNIMO DE CONSEJEROS PREVISTOS EN LOS

ESTATUTOS:

Número máximo de consejeros 16

Número mínimo de consejeros 8

C.1.2 COMPLETE EL SIGUIENTE CUADRO CON LOS MIEMBROS DEL CONSEJO:

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

C.1.3 COMPLETE LOS SIGUIENTES CUADROS SOBRE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO Y SU

DISTINTA CONDICIÓN:

CONSEJEROS EJECUTIVOS


Javier Monzón de Cáceres

Javier de Andrés González

Comisión que ha propuesto su nombramiento

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo

Cargo en el organigrama de la Sociedad

Presidente

Consejero Delegado

Número total de consejeros ejecutivos 2% total del Consejo 14,29


Javier Monzón de CáceresDaniel García-Pita PemánJavier de Andrés GonzálezIsabel Aguilera NavarroJuan Carlos Aparicio PérezCasa Grande de Cartagena, S.L.ULuís Lada DíazJuan March de la LastraSantos Martínez-Conde Gutiérrez-BarquinAdolfo Menéndez Menéndez Mónica de Oriol e IcazaRosa Sugrañes ArimanyAlberto Terol EstebanIgnacio Santillana del Barrio

Representante

Eusebio Vidal-Ribas Martí

Cargo en el Consejo

Presidente

Vicepresidente

Consejero Delegado

VocalVocal

Vocal

VocalVocalVocal

Vocal

VocalVocalVocalVocal

Fecha primer nombramiento

17/12/1992

25/06/2009

21/06/2011

27/06/200526/09/2013

21/06/2007

21/06/200729/07/200927/06/2013

26/09/2013

21/06/200726/06/200824/06/201021/06/2011

Fecha último nombramiento

21/06/2011

21/06/2012

21/06/2011

21/06/201126/09/2013

27/06/2013

27/06/201327/06/201327/06/2013

26/09/2013

27/06/201321/06/201127/06/201321/06/2011

Procedimiento de elección

Junta General

Junta General

Junta General

Junta GeneralCooptación por el Consejo

de Administración

Junta General

Junta GeneralJunta GeneralJunta General

Cooptación por el Consejo

de Administración

Junta GeneralJunta GeneralJunta GeneralJunta General

Número total de consejeros 14


Administradora Valtenas. S.L. (Cajastur)Mediación y Diagnósticos, S.A. (Banco Financiero y de Ahorros, S.A.)Participaciones y Cartera de Inversión, S.L. (Banco Financiero y de Ahorros, S.A.)

Condición del consejero en el momento de cese

DominicalDominical

Dominical

Fecha de baja

27/06/201330/08/2013

30/08/2013



168

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Isabel Aguilera Navarro

Sevilla, 1960. Arquitecto y urbanista, MBA por el Instituto de Empresa y PDG por el IESE. Ha desarrol-

lado su trayectoria profesional en distintas empresas de tecnologías de la información, como Olivetti,

HP /Compaq, Vodafone, Dell, donde fue Presidenta y primera ejecutiva para España, Portugal e Italia,

NH Hoteles, donde fue Directora General de operaciones, Google Inc, donde también fue Directora

General para España y Portugal y General Electric, donde ha sido primera ejecutiva para España y

Portugal hasta mayo de 2009. Desde octubre de 2011 es Presidenta del Consejo Social de la Univer-

sidad de Sevilla. Es además consejera independiente del Banco Mare Nostrum.

Daniel García-Pita Pemán

Nacido en 1947. Licenciado en Derecho. Desarrolló toda su carrera profesional en el despacho J&A

Garrigues, al que se incorporó en 1969 y del que ha sido Socio-Director. Ha sido profesor de Derecho

Mercantil en la Universidad Central de Madrid y Diputado de la Junta de Gobierno del Ilustre Cole-

gio de Abogados de Madrid. Asesor jurídico de numerosas sociedades y miembro del Consejo de

relevantes sociedades cotizadas, entre ellas de Indra donde ha sido Secretario no consejero hasta

junio de 2009. En la actualidad desempeña el cargo de Consejero y Presidente no ejecutivo de Banco

Inversis, S.A. a propuesta y por elección unánime como Consejero Independiente, de la totalidad de

los accionistas.

Luis Lada Díaz

Nacido en 1949. Ingeniero de Telecomunicaciones y Académico de Número de la Real Academia de

ingeniería, con una dilatada trayectoria profesional en el Grupo Telefónica donde ha sido Presidente de

Telefónica Móviles y de Telefónica de España. Asimismo, ha sido consejero y miembro de numerosas

sociedades y foros relacionados con el sector de las Tecnologías de la Información.

Es Asesor de Assia Inc., Administrador Único de Ribafuerte, S.L. y Consejero de Telefónica I+D y Gamesa

Corporación Tecnológica, S.A.

Mónica de Oriol e Icaza

Nacida en 1961. Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense

de Madrid y diplomada por la London School of Economics, durante años ha compatibilizado su

trayectoria empresarial con la actividad docente como profesora en la Universidad Complutense de

Madrid, en el Centro de Estudios Universitarios (CEU) y en la Universidad Norteamericana de Saint

Louis.

Desde 1989 accionista principal, fundadora y presidente del Grupo Seguriber-Umano y en la actuali-

dad Administradora Mancomunada de las entidades que forman parte del mismo. Es desde marzo de

2012 Presidente del Círculo de Empresarios.

Ignacio Santillana

Nacido en 1948. Doctor en Ciencias Económicas. Desde diciembre de 2012 es Presidente del Conse-

jo de Administración de Grupo Santillana Ediciones, S.L. y Consejero de Prisa Radio y Cadena Ser. En el


Casa Grande de Cartagena, S.L.U

Juan March de la Lastra

Santos Martínez-Conde Gutiérrez-BarquínJuan Carlos Aparicio Pérez

Adolfo Menéndez Menéndez

Comisión que ha propuesto su nombramiento

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo

Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento

Lolland, S.A.

Corporación Financiera Alba, S.A.

Corporación Financiera Alba, S.A.

Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)

Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)

Número total de consejeros dominicales 5% total del Consejo 35,71



169

Grupo Prisa ha ocupado el cargo de Director General. Previamente desarrolló su actividad profesional

en Estados Unidos como Vicepresidente Ejecutivo de G.T.E. y en Telefónica como Director Financiero,

Consejero Delegado de Telefónica Internacional y Director General de Telefónica. Anteriormente fue

Presidente de ENISA y economista de la AEB.

Otras actividades desarrolladas: Presidente de Nokia España y de su Consejo Asesor, Consejero del

Banco Gallego, miembro del Consejo Asesor de Accenture, Eptisa, AFI y Fundación Albeniz.

Rosa Sugrañes Arimany

Nacida en 1957. Licenciada en administración de empresas. Socia fundadora y miembro del Consejo

de Administración de Iberia Tiles. Ha sido miembro del Consejo de administración de Florida East

Coast Industries desde 2006 hasta que la compañía fue vendida.

Es Consejera del Sabadell United Bank en Florida (USA), (Grupo Banco Sabadell) y del Grupo Rosa

Gres de Barcelona.

Alberto Terol Esteban

Nacido en 1955. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense

de Madrid. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen donde ha sido socio y desarrollado

distintas actividades directivas. Fue miembro del Consejo Mundial de Socios de Andersen Worlwide

y del Comité Ejecutivo en Europa. Ha sido Socio-Director del despacho Garrigues-Andersen. Du-

rante año y medio ocupó la presidencia de Andersen para Europa y fue miembro del Comité Ejecu-

tivo Mundial. Formó parte del Comité Ejecutivo Mundial de Deloitte, ocupando la Presidencia para

Latinoamérica y posteriormente para Europa, Oriente Medio y África. En la actualidad es Presidente

y Consejero Delegado de diversas empresas familiares; consejero independiente de OHL, S.A., donde

ocupa además la presidencia de la Comisión de Auditoría, Cumplimiento y Responsabilidad Social

Corporativa y consejero independiente de AKTUA Soluciones Financieras, .S.L.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de

su mismo, grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuner-

ación de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación

de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre

propio o como accionistas significativo, consejero o alto directivo de una entidad que

mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las

que se considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de

consejero independiente.


Mónica de Oriol e Icaza

Descripción de la relación

Prestación de servicios a Indra por parte de una sociedad vinculada a la consejera

Declaración motivada

La consejera Dña. Mónica de Oriol tiene una participación accionarial directa e indirecta del 58% y

es Presidente del grupo Seguriber-Umano, que presta distintos servicios de seguridad a Indra. Este

grupo es el resultado de la fusión a principios de 2012 de las sociedades Seguriber y Umano. La

Sra. de Oriol era ya accionista de control y Presidente de Seguriber, como se ha venido informando

públicamente. Indra mantenía por separado relaciones comerciales con Seguriber desde 2006 y con

Umano desde el año 2000. La Sra. de Oriol es consejera independiente desde el año 2007.

Los importes satisfechos por Indra al grupo Seguriber-Umano en 2012 ascendieron a 2.881 m! y los

satisfechos en 2013 supusieron 2.582 m!. Los referidos importes satisfechos por Indra represen-

taron el 2,11% de la cifra total de negocio del grupo Seguriber-Umano en 2012 y el 2,46% en el

ejercicio 2013.

Número total de consejeros independientes 7% total del Consejo 50



170

La contratación por Indra de estos servicios se realiza por periodos anuales y la selección del prov-

eedor se lleva a cabo siguiendo estrictos criterios de conveniencia para el interés de la Sociedad y

de competitividad en precio y calidad de servicio, por lo que todos los servicios contratados al grupo

Seguriber-Umano lo son en condiciones de mercado y sin trato preferente. A la hora de valorar la

continuidad y eventual renovación de los servicios prestados por este tipo de proveedor, ha de ten-

erse en cuenta la particular significación que los servicios de seguridad tienen para las actividades

e instalaciones de una empresa como Indra. Con ocasión de la renovación para el ejercicio 2013 se

tuvo además en cuenta que el aumento producido en el volumen de contratación en 2012 se debió

en su mayor parte a la circunstancia sobrevenida de la integración de Seguriber y Umano, tras la que

la contratación de servicios con Umano -que la Sociedad venía realizando desde el año 2000- devino

transacción vinculada (la contratación exclusivamente con Seguriber ascendió a 987 m! en 2011).

Tras dicho análisis se decidió, en interés de la Sociedad y dada la naturaleza de estos servicios, man-

tener en 2013 el nivel de contratación con Seguriber-Umano. Para el ejercicio 2014 se ha llevado

a cabo una revisión de la contratación de estos servicios, de manera que la realizada con el grupo

Seguriber-Umano se sitúe en el entorno del 1% de la cifra total de negocio de éste.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y el Consejo de Administración

han venido valorando estas circunstancias y consideran que, teniendo en cuenta la reducida signifi-

cación relativa que el negocio con Indra representa para el grupo Seguriber-Umano, la naturaleza y

características que tienen los servicios de seguridad así como la relevancia del perfil profesional y

demás circunstancias que concurren en la Sra. de Oriol, esta relación de prestación de servicios no

debe afectar a su independencia en el ejercicio de su cargo de consejera de Indra.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y

sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

-- -- --

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la

tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Condición anterior Condición actual

-- -- -- --

C.1.4 COMPLETE EL SIGUIENTE CUADRO CON LA INFORMACIÓN RELATIVA AL NÚMERO

DE CONSEJERAS DURANTE LOS ÚLTIMOS 4 EJERCICIOS, ASÍ COMO EL CARÁCTER DE

TALES CONSEJERAS.

Nombre o denominación del consejero Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento

Número total de consejeros externos

% total del Consejo


Motivos

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Ejecutiva

Dominical

Independiente

Otras externas

Total

Ejercicio t

0

0

3

0

3

Ejercicio t-1

0

0

3

0

3

Ejercicio t-2

0

0

3

0

3

Ejercicio t-3

0

0

3

0

3

Ejercicio t

0

0

42,85

0

21,42

Ejercicio t-1

0

0

42,85

0

20,13

Ejercicio t-2

0

0

42,85

0

20

Ejercicio t-3

0

0

42,85

0

21,42

Número de Consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología



171

C.1.5 EXPLIQUE LAS MEDIDAS QUE, EN SU CASO, SE HUBIESEN ADOPTADO PARA

PROCURAR INCLUIR EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN UN NÚMERO DE MUJERES

QUE PERMITA ALCANZAR UNA PRESENCIA EQUILIBRADA DE MUJERES Y HOMBRES.

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo de la sociedad prevé en su artículo 20.4.a) que la Comisión de Nombra-

mientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendrá entre sus competencias la de velar porque los

procedimientos de selección de los miembros del Consejo de Administración incorporen criterios que

favorezcan la diversidad de género en la composición del Consejo.

C.1.6 EXPLIQUE LAS MEDIDAS QUE, EN SU CASO, HUBIESE CONVENIDO LA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS PARA QUE LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN

NO ADOLEZCAN DE SESGOS IMPLÍCITOS QUE OBSTACULICEN LA SELECCIÓN DE

CONSEJERAS, Y LA COMPAÑÍA BUSQUE DELIBERADAMENTE E INCLUYA ENTRE

LOS POTENCIALES CANDIDATOS, MUJERES QUE REÚNAN EL PERFIL PROFESIONAL

BUSCANDO:

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo en su artículo 21.3 establece que la propuesta de nombramiento habrá

de recaer en personas de reconocida solvencia personal y profesional, con suficiente capacidad de

dedicación al cargo y sin otros intereses incompatibles con el mismo.

Asimismo, el artículo 9 de dicho Reglamento recoge que el Consejo de Administración y la Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velarán especialmente porque, en la selec-

ción de las personas que hayan de desempeñar el cargo de consejero, se apliquen criterios y políticas

orientados a que exista diversidad de género entre los miembros del Consejo.

Para completar lo anterior, el Reglamento del Consejo en su artículo 20.4. a) establece que entre las

funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo está la de velar

porque los procedimientos de selección incorporen criterios que favorezcan la diversidad de género

en la composición del Consejo.

Desde antes del año 2005 el Consejo viene prestando especial atención para que, con ocasión de la

incorporación de nuevos consejeros, en particular de los independientes, la Sociedad cuente con una

mayor diversidad de género en sus órganos de gobierno.

La aplicación de los citados criterios del Reglamento del Consejo comenzó en 2005 con el mencio-

nado nombramiento de Dña. Isabel Aguilera como consejera independiente; continuó en 2007 con

el nombramiento de Dña. Mónica de Oriol y en 2008 con el nombramiento de Dña. Rosa Sugrañes

también como consejeras independientes.

Las tres consejeras que integran el Consejo representan el 21,42% del total de consejeros; un 25%

de los consejeros externos (independientes más dominicales) y un 42,86% de los consejeros inde-

pendientes, que es en la categoría en la que el Consejo tiene más capacidad de incidencia para aplicar

las políticas de diversidad de género.

En efecto, debe tenerse en consideración que, en el caso de los consejeros ejecutivos, el Presidente

y el Consejero Delegado son todos varones. En cuanto a los consejeros dominicales, el Consejo y

la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo sólo pueden recomendar a

los accionistas que consideren la designación de mujeres para los puestos de consejero en Indra en

representación de su interés accionarial, si bien ello está asimismo condicionado a que cuenten con

mujeres en el primer nivel de sus respectivas organizaciones, al ser del interés de la Sociedad que los

consejeros dominicales pertenezcan a dicho nivel. Es en el ámbito de los consejeros independientes

donde el Consejo y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tienen una

mayor capacidad de actuación al poder tomar en consideración un número mucho más amplio de

potenciales candidatas a desempeñar el cargo de consejera.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el

número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 EXPLIQUE LA FORMA DE REPRESENTACIÓN EN EL CONSEJO DE LOS ACCIONISTAS



172

CON PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS.

Se señalan a continuación los consejeros que durante el ejercicio 2013 han sido miembros del Con-

sejo de Administración en representación del interés accionarial de accionistas significativos:

! Casa Grande de Cartagena, S.L.U., representada por D. Eusebio Vidal-Ribas, en representación

de los intereses del accionista Lolland, S.A.

! Administradora Valtenas, S.L., representada por D. Felipe Fernández Fernández, hasta junio de

2013.

! Juan March de la Lastra, en representación del interés accionarial de Corporación Financiera

Alba, S.A.

! Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquin, desde julio de 2013, en representación del interés

accionarial de Corporación Financiera Alba, S.A.

! Mediación y Diagnósticos, S.A., representada por D. Manuel Lagares Gómez-Abascal, en

representación del interés accionarial de Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (BFA) hasta

agosto de 2013.

! Participaciones y Cartera de Inversión, S.L., representada por D. Carlos Stilianopoulos hasta

febrero de 2013, fecha en la que esta sociedad notificó a Indra el cambio de su representante

persona física por D. Gonzalo Alcubilla Povedano, asimismo en representación del interés

accionarial de BFA hasta agosto de 2013.

! Juan Carlos Aparicio Pérez, en representación del interés accionarial de SEPI desde septiembre

de 2013.

! Adolfo Menéndez Menéndez, en representación del interés accionarial de SEPI desde

septiembre de 2013.

C.1.8 EXPLIQUE, EN SU CASO, LAS RAZONES POR LAS CUALES SE HAN NOMBRADO

CONSEJEROS DOMINICALES A INSTANCIA DE ACCIONISTAS CUYA PARTICIPACIÓN

ACCIONARIAL ES INFERIOR AL 5% DEL CAPITAL:

Nombre o denominación social del accionista Justificación

-- --

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo proce-

dentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a

cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las

razones por las que no se hayan atendido:

Sí No

Nombre o denominación social del accionista Explicación

-- --

C.1.9. INDIQUE SI ALGÚN CONSEJERO HA CESADO EN SU CARGO ANTES DEL TÉRMINO

DE SU MANDATO, SI EL MISMO HA EXPLICADO SUS RAZONES Y A TRAVÉS DE QUÉ

MEDIO, AL CONSEJO, Y, EN CASO DE QUE LO HAYA HECHO POR ESCRITO A TODO EL

CONSEJO, EXPLIQUE A CONTINUACIÓN, AL MENOS LOS MOTIVOS QUE EL MISMO HA

DADO:

C.1.10. INDIQUE, EN EL CASO DE QUE EXISTAN, LAS FACULTADES QUE TIENEN



173

DELEGADAS EL O LOS CONSEJERO/S DELEGADO/S:

C.1.11. IDENTIFIQUE, EN SU CASO, A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO QUE ASUMAN

CARGOS DE ADMINISTRADORES O DIRECTIVOS EN OTRAS SOCIEDADES QUE FORMEN

PARTE DEL GRUPO DE LA SOCIEDAD COTIZADA:

C.1.12 DETALLE, EN SU CASO, LOS CONSEJEROS DE SU SOCIEDAD QUE SEAN

MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE OTRAS ENTIDADES COTIZADAS EN

MERCADOS OFICIALES DE VALORES EN ESPAÑA DISTINTAS DE SU GRUPO, QUE HAYAN

SIDO COMUNICADAS A LA SOCIEDAD

C.1.13. INDIQUE Y EN SU CASO EXPLIQUE SI LA SOCIEDAD HA ESTABLECIDO REGLAS

SOBRE EL NÚMERO DE CONSEJOS DE LOS QUE PUEDAN FORMAR PARTE SUS

CONSEJEROS:

Sí No

Explicación de las reglas

El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejero dedicará al

ejercicio de sus funciones el tiempo y esfuerzo necesarios para un adecuado desempeño de las mis-

mas. A tal fin, deberá informar al Consejo de sus demás actividades que puedan afectar de manera

Nombre del consejero

Mediación y Diagnósticos, S.A.

Participaciones y Cartera de Inversión, S.L.

Motivo del cese

La consejera presentó su dimisión en virtud del artículo 24.2.f) del Reglamento del Consejo tras la venta por parte de Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (Bankia) de la totalidad de su participación en Indra a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

La consejera presentó su dimisión en virtud del artículo 24.2.f) del Reglamento del Consejo tras la venta por parte de Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (Bankia) de la totalidad de su participación en Indra a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

Nombre o denominación del consejero


Javier de Andrés González

Breve descripción

Todas las facultades del Consejo, excepto las indel-egables según la Ley y las indicadas en el Art. 5.3 del Reglamento del Consejo.

Todas las facultades del Consejo, excepto las indel-egables según la Ley y las indicadas en el Art. 5.3 del Reglamento del Consejo.


Luis Lada DíazJuan March de la Lastra


Alberto Terol

Mónica de OriolSantos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín

Denominación social de la entidad cotizada

Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.Corporación Financiera Alba, S.A.ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A.ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A.Lagardére, S.C.A. (Francia)OHL, S.A.International Consolidated Airlines Group, S.A.OHL, S.A.Corporación Financiera Alba, S.A.ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A.Acerinox, S.A.

Cargo

ConsejeroVicepresidenteConsejero

Consejero

ConsejeroConsejeroConsejero

ConsejeraConsejero DelegadoConsejero

Consejero


Denominación social de la entidad del grupo

Cargo



174

relevante a su dedicación como consejero de la sociedad. En relación con el número de otros consejos

de los que pueda formar parte se establece como norma general que el consejero no pertenezca a un

número de ellos tal que le impida o dificulte tener la adecuada dedicación para su cargo de consejero

en Indra. Dicho número se determinará para cada consejero, atendiendo a las circunstancias profe-

sionales y personales que concurran en cada caso, tomando en consideración principalmente las

siguientes: la dedicación efectiva que requieran los otros órganos de administración de los que pueda

formar parte; y el desempeño de funciones ejecutivas o que requieran una dedicación relevante en

otras entidades.

C.1.14 SEÑALE LAS POLÍTICAS Y ESTRATEGIAS GENERALES DE LA SOCIEDAD QUE EL

CONSEJO EN PLENO SE HA RESERVADO APROBAR:

C.1.15 INDIQUE LA REMUNERACIÓN GLOBAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

(1) El importe tiene que coincidir con el consignado en el cuadro del apartado D.1 c) del IAR (total ejercicio 2013)

--- Incorporar nota en el apartado H con la finalidad de clarificar el tema de los importes brutos de

la retribución en acciones y explicar el descuadre de estos datos con los incluidos en la información

semestral a la CNMV.

C.1.16 IDENTIFIQUE A LOS MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN QUE NO SEAN A SU VEZ

CONSEJEROS EJECUTIVOS, E INDIQUE LA REMUNERACIÓN TOTAL DEVENGADA A SU

FAVOR DURANTE EL EJERCICIO:

Este importe coincide con el dato incluido en la información semestral a la CNMV. Incluye la retribu-

ción mediante entrega de acciones en sus cuantías brutas.

C.1.17 INDIQUE, EN SU CASO, LA IDENTIDAD DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO QUE

SEAN, A SU VEZ, MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DIRECTIVOS O

EMPLEADOS DE SOCIEDADES QUE OSTENTEN PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN

LA SOCIEDAD COTIZADA Y/O EN ENTIDADES DE SU GRUPO:

La política de inversiones y financiaciónLa definición de la estructura del grupo de sociedadesLa política de gobierno corporativoLa política de responsabilidad social corporativaEl Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presu-puesto anualesLa política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivosLa política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y controlLa política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Sí No

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) (1)

Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)

6,754

0

6,754

Nombre o denominación social

Juan Carlos Baena MartínEmilio Díaz ExpósitoEmma Fernández AlonsoRafael Gallego CarbonellSantiago Roura LamaCarlos Damián Suárez PérezJuan Tinao Martín-Peña

Cargo

Director GeneralDirector GeneralDirector GeneralDirector GeneralDirector GeneralDirector GeneralDirector General

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 7.339

Nombre o denominación social del ConsejeroJuan March de la Lastra

Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín

Denominación social del accionista significativoCorporación Financiera Alba, S.A.Banca March, S.A.Artá Capital, S.C.R.C.R., S.A. Deyá Capital, S.C.R., S.A.Corporación Financiera Alba, S.A.Banca March, S.A.Alba Participaciones, S.A.

Cargo

VicepresidenteVicepresidenteConsejeroConsejeroConsejero Delegado ConsejeroPresidente



175

En relación a este punto se informa que:

- D. Eusebio Vidal-Ribas (representante persona física del consejero de Indra Casa Grande de Carta-

gena, S.L.) es Consejero-Director General de Casa Grande de Cartagena, S.L.U y ocupa los cargos que

se indican en las siguientes sociedades del Grupo de esta Sociedad:

! Polan, S.A. – Consejero

! Pactio Gestión, S.G.I.I.C., S.A. – Consejero-Director General

! Allocation, S.I.C.A.V., S.A. –Consejero

! Keeper Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.- Consejero

! Chart Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.- Consejero

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe

anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accioni-

stas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 INDIQUE, SI SE HA PRODUCIDO DURANTE EL EJERCICIO ALGUNA MODIFICACIÓN

EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO:

Sí No

Descripción modificacionesEn su sesión celebrada el 9 de mayo de 2013, el Consejo de Administración acordó por unanimidad

modificar la redacción del artículo 29 del Reglamento del Consejo, supeditando la eficacia de esta

modificación a la condición suspensiva consistente en que la Junta General aprobase la modificación

da la redacción del artículo 27 de los Estatutos Sociales, de la que trae causa.

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2013 aprobó, al amparo del punto sexto

de su orden del día, la modificación del citado artículo 27 de los Estatutos Sociales relativo a la retri-

bución del Consejo, de manera que refleje que la retribución de los consejeros ejecutivos en virtud de

su relación contractual con la Sociedad por el ejercicio de sus facultades delegadas por el Consejo de

Administración es retribución del Consejo a todos los efectos.

Como consecuencia de la citada modificación estatutaria el Consejo de Administración acordó la

modificación de los apartados 1 y 2 del artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración

con la finalidad de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 27 de los Estatutos Sociales.

De conformidad con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, en la Junta

General de Accionistas celebrada el pasado 27 junio de 2013 se dio cuenta de las modificaciones

introducidas en el referido Reglamento.

Esta modificación del Reglamento fue comunicada a la CNMV e inscrita en el Registro Mercantil de

Madrid y desde el momento de su comunicación a la CNMV la versión vigente del Reglamento ha es-

tado disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.indra.es), dentro del apartado

de Accionistas e Inversores, capítulo de Gobierno Corporativo.

C.1.19 INDIQUE LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO,

REELECCIÓN, EVALUACIÓN Y REMOCIÓN DE LOS CONSEJEROS. DETALLE LOS ÓRGANOS

COMPETENTES, LOS TRÁMITES A SEGUIR Y LOS CRITERIOS A EMPLEAR EN CADA UNO

DE LOS PROCEDIMIENTOS.

1. Selección:el Reglamento del Consejo (Reglamento) en su artículo 21.3 establece que la propuesta de nombra-

miento de consejeros habrá de recaer en personas de reconocida solvencia personal y profesional,

Nombre o denominación social del consejero vinculado

Casa Grande de Cartagena, S.L.U

Denominación social del accionista significativo vinculado

Lolland, S.A.

Descripción de la relación

Sociedad dominante del grupo



176

con suficiente capacidad de dedicación y sin intereses incompatibles con el cargo. Este artículo añade

que el Consejo y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC) ex-

tremarán el rigor en relación a aquéllas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero indepen-

diente.

Adicionalmente, el artículo 9 del referido Reglamento recoge los siguientes requisitos de composición

cualitativa del Consejo:

! Que los consejeros externos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos.

! Que dentro del grupo de consejeros externos se integren como consejeros dominicales

representantes de los titulares de participaciones significativas.

! Que para establecer un equilibrio entre los consejeros dominicales y los independientes se

atenderá a la estructura del accionariado de la Sociedad, considerando la importancia de las

participaciones accionariales así como el grado de permanencia y de vinculación estratégica con

la Sociedad de los titulares de las mismas.

! Que el Consejo y la CNRG velarán especialmente porque en la selección de consejeros se

apliquen criterios y políticas orientados a que exista diversidad de género.

Asimismo, en la elaboración de las propuestas de reelección y nombramiento de consejeros que se

someten a la Junta General de accionistas, el Consejo, con el previo informe favorable de la CNRG,

viene valorando los siguientes aspectos en la selección de los candidatos:

! que incorporen conocimientos, experiencia y capacidades suficientes en los siguientes ámbitos:

(i) los sectores en los que actúa la Sociedad y/o otros sectores relacionados; (ii) aspectos

económicos y financieros; (iii) gestión de recursos humanos de alta cualificación; (iv) entorno

económico general y mercados geográficos más relevantes para la Sociedad; y (v) gestión y

emprendimiento empresarial.

! La capacidad de dedicación requerida para el desempeño del cargo.

2. Nombramiento y Reelección:

Tal como dispone el Reglamento en su artículo 21, los consejeros son designados, reelegidos o

ratificados por la Junta General o por el Consejo de conformidad con las previsiones contenidas en la

Ley y en los Estatutos Sociales.

Las propuestas de nombramiento, reelección y cese de consejeros que somete el Consejo a la

consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento por cooptación deberán estar

precedidas de la correspondiente propuesta de la CNRGC en el caso de los consejeros independientes

y de un informe de dicha Comisión en los demás supuestos.

Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la CNRGC, habrá de motivar las razones de

su proceder y dejar constancia en acta de las mismas.

La propuesta de nombramiento habrá de recaer en personas de reconocida solvencia personal y

profesional, con suficiente capacidad de dedicación al cargo y sin otros intereses incompatibles con el

mismo.

Los criterios de idoneidad de los consejeros serán de aplicación a la persona física que represente al

consejero persona jurídica.

El Consejo y la CNRGC extremarán el rigor en relación a aquéllas personas llamadas a cubrir los pues-

tos de consejero independiente.

Según el artículo 21 del Reglamento, el Consejo propondrá a la Junta General que las propuestas de

nombramiento o reelección de consejeros sean objeto de votación individual para cada uno de ellos.

Las propuestas de reelección de consejeros habrán de someterse a un proceso formal equivalente al

de nombramiento de nuevos consejeros.



177

3. Evaluación:

De acuerdo con el artículo 14 del Reglamento, el Consejo lleva a cabo una evaluación anual de su

propio funcionamiento y de la calidad de sus trabajos, así como de los de cada una de sus Comisiones.

Cada uno de estos órganos realiza su propia evaluación y elabora una memoria sobre sus actividades

y actuaciones durante el ejercicio, de la que se da cuenta al Consejo. En el presente ejercicio se hará

pública la Memoria de Actividades 2013 de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, junto con el

resto de información puesta a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la

Junta General Ordinaria.

Para llevar a cabo la evaluación correspondiente al ejercicio 2012, el Consejo contó con la colabo-

ración del asesor Egon Zehnder, que también realizó la evaluación correspondiente al ejercicio 2008.

El proceso ha consistido en (i) la cumplimentación de un completo cuestionario acerca de la estruc-

tura, composición y funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, que han sido valoradas de manera

individual por cada consejero; y (ii) una entrevista personal de cada consejero con el asesor.

Dicho proceso de evaluación concluyó con una valoración satisfactoria del funcionamiento y calidad

del trabajo del Consejo y sus Comisiones durante el ejercicio 2012, y con la recomendación de anali-

zar las recomendaciones derivadas del informe de Egon Zehnder.

Por otra parte, el Consejo efectúa una evaluación anual de la labor del Presidente del Consejo en su

condición de tal y, separadamente, en su condición de primer ejecutivo, en caso de que lo sea.

De la evaluación llevada a cabo, el Consejo concluyó por unanimidad con una valoración muy satisfac-

toria de la actuación del Presidente en el ejercicio 2012.

4. Cese de los Consejeros: De conformidad con el artículo 24 del Reglamento, los consejeros cesarán en el cargo cuando sean

separados por la Junta General, notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y/o haya transcurrido

el periodo para el que fueron nombrados.

En el caso de que el Consejo proponga el cese de un consejero independiente con antelación a la fi-

nalización de su mandato, deberá acompañar dicha propuesta de una justificación motivada y contar

con el previo informe de la CNRGC.

C.1.20 INDIQUE SI EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN HA PROCEDIDO DURANTE EL

EJERCICIO A REALIZAR UNA EVALUACIÓN DE SU ACTIVIDAD.

Sí No

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios impor-

tantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus activi-

dades.

Descripción de modificacionesComo se ha indicado en el punto C.1.19 precedente, durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha real-

izado la evaluación del Consejo y sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2012 contando con la

participación de la consultora externa Egon Zender. Dicho proceso de evaluación ha concluido con

una valoración satisfactoria del funcionamiento y calidad de los trabajos del Consejo y sus Comisio-

nes, no habiendo dado lugar a cambios en su organización interna y procedimientos.

C.1.21 INDIQUE LOS SUPUESTOS EN LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A DIMITIR LOS

CONSEJEROS.

De conformidad con la regulación establecida en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, los

consejeros, con independencia del carácter con que fueran nombrados, deberán poner su cargo a

disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión siempre que así se lo solicite éste, en

los supuestos siguientes:



178

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, prohibición o causa de

cese o dimisión legalmente previstos.

b) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como consejeros o cuando hayan realizado actos o

incurrido en omisiones contrarios a la diligencia y responsabilidad con que deben desempeñar su cargo.

c) Cuando su permanencia en el cargo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar

negativamente al crédito o reputación de ésta o al funcionamiento del propio Consejo.

d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

e) Cuando el consejero no pueda mantener la dedicación necesaria para el eficaz desempeño de su

cargo.

f) Cuando el accionista al que representen los consejeros dominicales venda íntegramente su partici-

pación accionarial o cuando la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros

dominicales designados en representación de dicho interés accionarial.

g) Ante el inicio de actuaciones procesales penales o administrativas que pudieran conllevar una san-

ción disciplinaria por falta grave o muy grave por parte de las autoridades supervisoras de los Merca-

dos de Valores, cuando ello pudiese perjudicar gravemente al crédito y reputación de la Sociedad.

h) En el caso de los consejeros independientes, cuando se produzca una modificación en las condicio-

nes o circunstancias del consejero que puedan desvirtuar su carácter de independiente.

i) En el caso de los consejeros ejecutivos, cuando cesen, por cualquier causa, en los puestos directi-

vos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero.

El consejero que incurriese en alguna de las circunstancias expuestas deberá comunicarlo a la Socie-

dad tan pronto como lo conozca.

C.1.22 INDIQUE SI LA FUNCIÓN DE PRIMER EJECUTIVO DE LA SOCIEDAD RECAE EN

EL CARGO DE PRESIDENTE DEL CONSEJO. EN SU CASO, INDIQUE LAS MEDIDAS QUE SE

HAN TOMADO PARA LIMITAR LOS RIESGOS DE ACUMULACIÓN DE PODERES EN UNA

ÚNICA PERSONA:

Sí No

Medidas para limitar riesgosEl Reglamento del Consejo prevé en sus artículo 11.6 y 12 que habrá de designarse un Vicepresi-

dente entre los consejeros independientes, quien está facultado para:

i) Convocar el Consejo o incluir nuevos puntos en el orden del día.

ii) Convocar el Consejo una vez al año, o incluir un punto del orden del día de una sesión para evaluar

la labor del Presidente en su condición de tal y de primer ejecutivo de la Compañía. Durante los de-

bates correspondientes a dicha evaluación se ausenta el Presidente, siendo presidido el Consejo por

el referido Vicepresidente.

iii) Coordinar y dar el curso que corresponda a las preocupaciones de los consejeros externos y, en

particular, de las de los independientes.

El Presidente debe convocar el Consejo, de conformidad con el artículo 14 del Reglamento del

Consejo, si así se lo solicita formalmente un Vicepresidente o un tercio de los consejeros. En caso de

ausencia del Presidente o si éste no atendiese la solicitud indicada en el párrafo anterior, cualquier

Vicepresidente podrá convocar una sesión del Consejo.

Cualquier consejero puede proponer asuntos a tratar por el Consejo e instar la inclusión de puntos

en el orden del día de las sesiones que se convoquen, también de conformidad con el artículo 14 del

Reglamento del Consejo.



179

El Consejo de Administración ha designado un Consejero Delegado a quien ha delegado idénticas

facultades que al Presidente.

Las funciones de control atribuidas a las Comisiones del Consejo, así como el hecho de estar compu-

estas, excepto la Comisión Delegada, exclusivamente por consejeros externos, siendo la mayoría de

sus miembros, así como sus presidentes, consejeros independientes (artículos 19 y 20 del Regla-

mento del Consejo).

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los con-

sejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos

puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los

consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Sí No

Explicación de las reglas

Como se ha expuesto en el apartado anterior, de conformidad con lo previsto por el Reglamento del

Consejo, cualquier consejero podrá proponer asuntos a tratar por el Consejo e instar la inclusión de

puntos en el orden del día de las sesiones que se convoquen. Asimismo, cualquier Vicepresidente,

incluido el designado entre los consejeros independientes, podrá solicitar formalmente al Presidente

la convocatoria del Consejo y, en caso de ausencia del Presidente o si éste no atendiese la solicitud

indicada, cualquier Vicepresidente podrá convocar una sesión del Consejo.

El Reglamento del Consejo encomienda al Vicepresidente del Consejo designado entre los consejeros

independientes la labor de coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros exter-

nos y, en particular, de las de los independientes y está facultado para convocar el Consejo una vez

al año, o incluir un punto del orden del día de una sesión, para evaluar la labor del Presidente en su

condición de tal y de primer ejecutivo de la Compañía.

C.1.23 ¿SE EXIGEN MAYORÍAS REFORZADAS, DISTINTAS DE LAS LEGALES, EN ALGÚN

TIPO DE DECISIÓN?:

Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.24 EXPLIQUE SI EXISTEN REQUISITOS ESPECÍFICOS, DISTINTOS DE LOS

RELATIVOS A LOS CONSEJEROS, PARA SER NOMBRADO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN.

Sí No

Descripción de los requisitos

C.1.25 INDIQUE SI EL PRESIDENTE TIENE VOTO DE CALIDAD:

Sí No

Materias en las que existe voto de calidad

Todas, salvo en las sesiones en las que, según el Reglamento del Consejo, el Presidente no debe

asistir o abstenerse.



180

C.1.26 INDIQUE SI LOS ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEJO ESTABLECEN

ALGÚN LÍMITE A LA EDAD DE LOS CONSEJEROS:

Sí No

Edad límite del Presidente

Edad límite Consejero Delegado

Edad límite consejero

C.1.27 INDIQUE SI LOS ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEJO ESTABLECEN UN

MANDATO LIMITADO PARA LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES:

Sí No

Número máximo de años de mandato

La Sociedad tiene específicamente establecidos criterios sobre la duración máxima del mandato de

los consejeros independientes, así como sobre su renovación; si bien entiende que no es ésta una

materia que deba regularse rígidamente en el Reglamento del Consejo o en los Estatutos Sociales.

En concreto, de conformidad con el principio establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo

sobre renovación periódica de su composición, el Consejo de Administración acordó a principios del

ejercicio 2005 aplicar los siguientes criterios, a partir de las recomendaciones elevadas por la Comis-

ión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: que la permanencia continuada en el

Consejo de los consejeros independientes no supere, salvo excepciones justificadas, cuatro mandatos

estatutarios (cuya duración está fijada en 3 años); y llevar a cabo dicho proceso de renovación de

forma gradual y progresiva.

La aplicación de estos criterios ha significado los siguientes cambios de consejeros independientes:

2005, nombramiento de Dña. Isabel Aguilera en sustitución del Sr. Moya Francés; 2007, nombra-

miento de Dña. Mónica de Oriol y D. Luis Lada en sustitución de D. Manuel Azpilicueta y D. Juan Carlos

Ureta; 2008, nombramiento de Dña. Rosa Sugrañes en sustitución de D. Francisco Constans; 2009,

nombramiento de D. Daniel García-Pita en sustitución de D. Pedro Ramón y Cajal; 2010, nombra-

miento de D. Alberto Terol en sustitución de D. Joaquín Moya-Angeler; y 2011, nombramiento de D.

Ignacio Santillana en sustitución de D. Manuel Soto.

C.1.28 INDIQUE SI LOS ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN ESTABLECEN NORMAS ESPECÍFICAS PARA LA DELEGACIÓN

DEL VOTO EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, LA FORMA DE HACERLO Y, EN

PARTICULAR, EL NÚMERO MÁXIMO DE DELEGACIONES QUE PUEDE TENER UN

CONSEJERO, ASÍ COMO SI SE HA ESTABLECIDO OBLIGATORIEDAD DE DELEGAR EN

UN CONSEJERO DE LA MISMA TIPOLOGÍA. EN SU CASO, DETALLE DICHAS NORMAS

BREVEMENTE.

Además de los legalmente previstos, el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo prevé que en caso

de que un consejero no pueda asistir a una sesión, procurará otorgar su representación, que se con-

ferirá preferentemente con instrucciones de voto, salvo que a su juicio no resulte procedente. Dicha

representación podrá ser otorgada a través de correo electrónico, carta, fax, telegrama o cualquier

otro medio válido de cuyo envío quede registro. Los consejeros independientes procurarán otorgar

su representación en otro consejero de su misma condición. En cualquier caso, se procurará que las

inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables.

C.1.29 IINDIQUE EL NÚMERO DE REUNIONES QUE HA MANTENIDO EL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EJERCICIO. ASIMISMO, SEÑALE, EN SU CASO, LAS

VECES QUE SE HA REUNIDO EL CONSEJO SIN LA ASISTENCIA DE SU PRESIDENTE



181

(*) Número de sesiones en las que no estuvo presente al tratarse: 1) su retribución y su evaluación

anual en su condición de primer ejecutivo; 2) su evaluación como Presidente del Consejo.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisio-

nes del Consejo:

C.1.30 INDIQUE EL NÚMERO DE REUNIONES QUE HA MANTENIDO EL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EJERCICIO CON LA ASISTENCIA DE TODOS

SUS MIEMBROS. EN EL CÓMPUTO SE CONSIDERARÁN ASISTENCIAS LAS

REPRESENTACIONES REALIZADAS CON INSTRUCCIONES ESPECÍFICAS:

Durante el ejercicio 2013 la asistencia presencial global a las sesiones del Consejo y sus Comisiones

ha sido del 89%, alcanzando el 94% en el caso de los consejeros independientes.

C.1.31 INDIQUE SI LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADAS QUE SE

PRESENTAN PARA SU APROBACIÓN AL CONSEJO ESTÁN PREVIAMENTE CERTIFICADAS:

Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Nombre Cargo

Javier de Andrés Consejero Delegado

Juan Carlos Baena Martín Director General Económico Financiero

C.1.32 EXPLIQUE, SI LOS HUBIERA, LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS POR EL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EVITAR QUE LAS CUENTAS INDIVIDUALES Y

CONSOLIDADAS POR ÉL FORMULADAS SE PRESENTEN EN LA JUNTA GENERAL CON

SALVEDADES EN EL INFORME DE AUDITORÍA.

El Reglamento del Consejo en su artículo 43.2. establece el deber del Consejo de Administración

de formular las cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor y, en caso

contrario, la obligación de explicar a los accionistas el contenido y alcance de la discrepancia.

Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento lleva a cabo un completo y detallado se-

guimiento de la elaboración de las cuentas anuales y del proceso de auditoría de las mismas desde

su planificación, manteniendo, al efecto, las necesarias reuniones y conversaciones con la firma de

auditoría externa y obteniendo, en su caso, informes específicos por parte de ésta en relación con

sus aspectos principales y sobre el desarrollo y grado de avance del proceso de auditoría. Evalúa,

asimismo, las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones de los auditores externos

Número de reuniones del ConsejoNúmero de reuniones del Consejo sin asistencia del Presidente

112 (*)

Asistencias de los consejeros % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

11100%

Número de reuniones de la Comisión ejecutiva o delegada Número de reuniones del Comité de auditoría Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones Número de reuniones de la Comisión de nombramientos Número de reuniones de la Comisión retribuciones

11

912

--



182

y media en los casos de discrepancias entre aquél y éstos en relación con los principios y criterios

aplicables en la preparación de los estados financieros.

Con carácter previo a su formulación por el Consejo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emite

un informe o recomendación al Consejo al respecto, en el que uno de los factores principales que se

tienen en cuenta es poner de manifiesto aquellos aspectos que pudieran suponer, en su caso, salve-

dades en el informe de auditoría de Indra, formulando las recomendaciones oportunas para evitarlas.

C.1.33 ¿EL SECRETARIO DEL CONSEJO TIENE LA CONDICIÓN DE CONSEJERO?

Sí No

C.1.34 EXPLIQUE LOS PROCEDIMIENTOS DE NOMBRAMIENTO Y CESE DEL SECRETARIO

DEL CONSEJO, INDICANDO SI SU NOMBRAMIENTO Y CESE HAN SIDO INFORMADOS POR

LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y APROBADOS POR EL PLENO DEL CONSEJO.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 13 del Reglamento del Consejo, establece que el nombramiento, retribución y cese del

Secretario serán aprobados por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribu-

ciones y Gobierno Corporativo. Asimismo, según lo dispuesto en el artículo 20 de dicho Reglamento,

entre las funciones atribuidas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corpora-

tivo, se encuentra la de informar las propuestas de nombramiento o cese del Secretario y Vicesecre-

tario del Consejo.

También establece que las funciones de Secretario y letrado-asesor del Consejo serán ejercidas por la

persona que designe el Consejo. Para desempeñar el cargo de Secretario del Consejo no se precisará

ser consejero. Cuando el Secretario ocupe simultáneamente el cargo de letrado-asesor, su desig-

nación deberá recaer en un profesional del Derecho de probado prestigio y experiencia.

El nombramiento de D. Pedro Ramón y Cajal como Secretario del Consejo se aprobó por el pleno del

Consejo de Administración en junio de 2009, contando con el previo informe favorable de la Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por

las recomendaciones de buen gobierno?

Sí No

ObservacionesDe conformidad con el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo deberá

velar por la legalidad material y formal de las actuaciones y de los acuerdos del Consejo y sus Comis-

iones, así como porque sus reglas de gobierno y procedimientos sean respetados.

C.1.35 INDIQUE, SI LOS HUBIERA, LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS POR LA

SOCIEDAD PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR, DE LOS ANALISTAS

FINANCIEROS, DE LOS BANCOS DE INVERSIÓN Y DE LAS AGENCIAS DE CALIFICACIÓN.

Sí No

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?

¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?

¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?

¿El Consejo en pleno aprueba el cese?



183

El Reglamento del Consejo en su artículo 19.4. (f) establece entre las funciones de la Comisión de Au-

ditoría y Cumplimiento la de establecer medidas para preservar la independencia del auditor externo

y, a tal efecto:

i) proponer al Consejo la comunicación como hecho relevante del cambio de auditor, acompañándolo

de una declaración sobre la existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, en su caso, sobre su

contenido;

ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría;

iii) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

Asimismo el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 43 prevé las siguientes medi-

das para asegurar la independencia del auditor, destacando que:

! El Consejo se abstendrá de contratar la auditoría de las cuentas anuales a aquellas firmas para

las que los honorarios que prevea satisfacer por todos los conceptos representen más del diez

por ciento de los ingresos totales de las mismas durante el último ejercicio.

! El Consejo informará públicamente, con la periodicidad y el contenido que en cada momento

establezca la normativa aplicable, de los honorarios que la Sociedad ha satisfecho a la firma

auditora por servicios distintos de los de auditoría.

! El profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoría externa

deberán rotar periódicamente, de acuerdo con lo legalmente establecido y con los criterios que,

en su caso, determine el Consejo a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

De conformidad con la Ley de Auditoría, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emite anualmente

con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas de cada ejercicio, un informe

sobre la independencia de los auditores de cuentas externos de la Sociedad en el que se analiza la

prestación a la Sociedad de servicios adicionales a los de auditoría.

C.1.36 INDIQUE SI DURANTE EL EJERCICIO LA SOCIEDAD HA CAMBIADO DE AUDITOR

EXTERNO. EN SU CASO IDENTIFIQUE AL AUDITOR ENTRANTE Y SALIENTE:

Sí No

Auditor saliente Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el

contenido de los mismos:

Sí No

Explicación de los desacuerdos

C.1.37 INDIQUE SI LA FIRMA DE AUDITORÍA REALIZA OTROS TRABAJOS PARA

LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO DISTINTOS DE LOS DE AUDITORÍA Y EN ESE CASO

DECLARE EL IMPORTE DE LOS HONORARIOS RECIBIDOS POR DICHOS TRABAJOS Y EL

PORCENTAJE QUE SUPONE SOBRE LOS HONORARIOS FACTURADOS A LA SOCIEDAD

Y/O SU GRUPO:

Sí No Sociedad

215

33%

Grupo

75

9%

Total

290

19%

Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)



184

C.1.38 INDIQUE SI EL INFORME DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL

EJERCICIO ANTERIOR PRESENTA RESERVAS O SALVEDADES. EN SU CASO, INDIQUE LAS

RAZONES DADAS POR EL PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA PARA EXPLICAR EL

CONTENIDO Y ALCANCE DE DICHAS RESERVAS O SALVEDADES.

Sí No

Explicación de las razones

C.1.39 INDIQUE EL NÚMERO DE AÑOS QUE LA FIRMA ACTUAL DE AUDITORÍA LLEVA DE

FORMA ININTERRUMPIDA REALIZANDO LA AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DE

LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO. ASIMISMO, INDIQUE EL PORCENTAJE QUE REPRESENTA

EL NÚMERO DE AÑOS AUDITADOS POR LA ACTUAL FIRMA DE AUDITORÍA SOBRE EL

NÚMERO TOTAL DE AÑOS EN LOS QUE LAS CUENTAS ANUALES HAN SIDO AUDITADAS:

C.1.40 INDIQUE Y EN SU CASO DETALLE SI EXISTE UN PROCEDIMIENTO PARA QUE

LOS CONSEJEROS PUEDAN CONTAR CON ASESORAMIENTO EXTERNO:

Sí No

Detalle el procedimiento

El Reglamento del Consejo en su artículo 27 prevé que, con el fin de poder contar con la adecuada

información y asesoramiento en el ejercicio de sus funciones, los consejeros podrán solicitar la

contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos, de relieve y complejidad que

se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar habrá de ser comunicada al Presidente y podrá ser vetada por el Consejo si

se acredita:

i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros

externos;

ii) que su coste no es razonable a la vista de su cuantía o de la importancia del problema; o

iii) que la asistencia o asesoramiento que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por

expertos y técnicos de la Sociedad.

Asimismo, según establece el artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Consejo podrá designar

asesores permanentes, a título individual o como miembros de un Consejo Asesor.

Cuando así lo requiera la índole de un determinado asunto, el Presidente, por propia iniciativa o a

solicitud de un Vicepresidente o de un tercio de los miembros del Consejo, requerirá la asistencia del

Consejo Asesor a las correspondientes sesiones del Consejo de Administración o de sus Comisiones;

en este último caso también a iniciativa o solicitud del presidente de la Comisión de que se trate.

Sociedad

22

96%

Grupo

22

96%

Número de años ininterrumpidos

Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)



185

C .1.41 INDIQUE Y EN SU CASO DETALLE SI EXISTE UN PROCEDIMIENTO PARA

QUE LOS CONSEJEROS PUEDAN CONTAR CON LA INFORMACIÓN NECESARIA PARA

PREPARAR LAS REUNIONES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN CON TIEMPO

SUFICIENTE:

Sí No

Detalle el procedimiento

El Reglamento del Consejo prevé expresamente en su artículo 14 que el Consejo elaborará un

calendario anual de sesiones ordinarias y aprobará un catálogo formal de los asuntos a tratar en las

mismas, así como que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará

de toda la información relevante en relación con los asuntos a tratar en la misma, debiéndose cursar,

salvo en casos de urgencia o necesidad, no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión. De

conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo

vela porque los consejeros reciban con suficiente antelación a las sesiones del Consejo adecuada

información en relación con los asuntos a tratar en las mismas.

Por otra parte, según lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo, el consejero goza

de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar

sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspec-

cionar todas sus instalaciones.

Adicionalmente, el artículo 30 del citado Reglamento establece que el consejero debe informarse

diligentemente sobre la situación y la evolución de la Sociedad, así como preparar adecuadamente las

reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca.

C.1.42 INDIQUE Y EN SU CASO DETALLE SI LA SOCIEDAD HA ESTABLECIDO REGLAS

QUE OBLIGUEN A LOS CONSEJEROS A INFORMAR Y, EN SU CASO, DIMITIR EN AQUELLOS

SUPUESTOS QUE PUEDAN PERJUDICAR AL CRÉDITO Y REPUTACIÓN DE LA SOCIEDAD:

Sí No

Explique las reglas

El artículo 24 del Reglamento del Consejo prevé que el consejero que incurriese en alguna de las cir-

cunstancias previstas en ese artículo deberá comunicarlo a la Sociedad tan pronto como lo conozca.

Entre estas circunstancias se contemplan las siguientes: (i) cuando su permanencia en el cargo pueda

poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito o reputación de ésta

o al funcionamiento del propio Consejo o (ii) cuando ante el inicio de actuaciones procesales penales

o administrativas que pudieran conllevar una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave por

parte de las autoridades supervisoras de los Mercados de Valores, cuando ello pudiese perjudicar

gravemente al crédito y reputación de la Sociedad

C.1.43 INDIQUE SI ALGÚN MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN HA

INFORMADO A LA SOCIEDAD QUE HA RESULTADO PROCESADO O SE HA DICTADO

CONTRA ÉL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL, POR ALGUNO DE LOS DELITOS

SEÑALADOS EN EL ARTÍCULO 123 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL:

Sí No

Nombre del consejero Causa Penal Observaciones



186

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa

explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero

continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de

administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí No

Decisión tomada / Actualización realizada Explicación razonada

C.1.44 DETALLE LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE HAYA CELEBRADO LA

SOCIEDAD Y QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO

DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE

ADQUISICIÓN, Y SUS EFECTOS.

En uso de la delegación otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día

21 de junio de 2012 y tal y como se comunicó mediante el pertinente Hecho Relevante a la CNMV, el

Consejo de Administración de Indra acordó en octubre de 2013 llevar a cabo una emisión de bonos

convertibles y/o canjeables por acciones ordinarias de Indra, con exclusión del derecho de suscripción

preferente de los accionistas por importe de 250 M! que cotizan en el mercado no regulado (plata-

forma multilateral de negociación) denominado Freiverkehr de la Bolsa de Frankfurt.

En el documento denominado “términos y condiciones” de la emisión se prevé el vencimiento antici-

pado de los bonos a instancia de los bonistas en el caso de cambio de control. En los supuestos de

cambio de control distintos de una Opa la amortización de los bonos se realizará importe principal

más los intereses devengados hasta la fecha de amortización. En caso de Opa los bonistas podrán

optar porque la amortización se realice al mayor de los siguiente valores: el importe principal más los

intereses devengados hasta la fecha de amortización o el valor de recompra (valor equivalente de la

OPA trasladado al bono) más los intereses devengados hasta la fecha de amortización.

C.1.45 IDENTIFIQUE DE FORMA AGREGADA E INDIQUE, DE FORMA DETALLADA, LOS

ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN

O EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES, CLÁUSULAS DE GARANTÍA O

BLINDAJE, CUANDO ESTOS DIMITAN O SEAN DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE

O SI LA RELACIÓN CONTRACTUAL LLEGA A SU FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA

PÚBLICA DE ADQUISICIÓN U OTRO TIPO DE OPERACIONES:

No existen cláusulas de indemnización o blindajes en los contratos de prestación de servicios de los

consejeros ejecutivos

Número de beneficiarios 19

Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo

Altos Directivos Los directores generales han mantenido durante el ejercicio

2013, en los términos previstos en el Real Decreto1382/1985,

por el que se regula la relación con el personal de Alta Dirección,

el derecho a una indemnización en caso de cese de su relación

laboral con la Sociedad no debido a incumplimiento imputable al

alto directivo o a baja voluntaria por su parte. Dicha indemnización

se determina en los mismos términos que la establecida por el

Estatuto de los Trabajadores para una relación laboral ordinaria

en el momento de nombrarle alto directivo, calculándose a razón

de cuarenta y cinco días por año de antigüedad del alto directivo,

sobre la base de la retribución anual total establecida para cada

uno de ellos (salario regulador definido en sus respectivos con-

tratos), computando a estos efectos en base anual los conceptos

retributivos que tengan carácter plurianual, con un mínimo de una

anualidad y un límite máximo de tres anualidades y media.

En diciembre de 2013 el Consejo acordó modificar este marco

contractual con carácter general para los miembros de la alta



187

Consejo de Administración Junta General

XÓrgano que autoriza las cláusulas

Nombre

Javier de AndrésLuís LadaJuan MarchRosa SugrañesCasa Grande de Cartagena, S.L.U.Adolfo MenéndezIgnacio SantillanaAlberto Terol

Cargo

PresidenteVocalVocalVocalVocalVocalVocalVocal

Tipología

EjecutivoIndependienteDominicalIndependienteDominicalDominicalIndependienteIndependiente

dirección, de manera que, ni para los consejeros ejecutivos ni

para los nuevos directores generales, se contemplaran clausulas

específicas de indemnización o blindaje por el cese de su relación

contractual. Si alguno de estos últimos hubiese mantenido una re-

lación laboral previa de carácter ordinario conservará los derechos

que en virtud de la misma le correspondan de conformidad con la

legislación vigente. En cuanto a los actuales directores genera-

les, adicionalmente a lo anterior, para la adecuada transición al

nuevo sistema atendiendo a sus derechos adquiridos, seis de ellos

mantienen durante un periodo transitorio un derecho indemniza-

torio decreciente equivalente a entre una y dos veces su salario

regulador.

Directivos Los contratos de 12 directivos de la Sociedad incorporan cláusu-

las indemnizatorias específicas, que prevén una indemnización

en caso de cese de su relación laboral ordinaria no debido a

incumplimiento imputable al directivo o a baja voluntaria por su

parte, superior a la que les correspondería de aplicar el régimen

previsto con carácter general en el Estatuto de los trabajadores,

si bien su naturaleza es heterogénea según los casos, en la gran

mayoría responden a las condiciones negociadas para su incor-

poración a la Sociedad o por ya tenerlas convenidas con terceras

sociedades que han sido integradas en Indra.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la

sociedad o de su grupo:

¿Se informa a la Junta general sobre las cláusulas?

Sí No

C.2. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C.2.1 DETALLE TODAS LAS COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SUS

MIEMBROS Y LA PROPORCIÓN DE CONSEJEROS DOMINICALES E INDEPENDIENTES QUE

LAS INTEGRAN:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

% de consejeros ejecutivos% de consejeros dominicales% de consejeros independientes% de consejeros externos

12,537,5500



188

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

C.2.2 COMPLETE EL SIGUIENTE CUADRO CON LA INFORMACIÓN RELATIVA AL NÚMERO

DE CONSEJERAS QUE INTEGRAN LAS COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

DURANTE LOS ÚLTIMOS CUATRO EJERCICIOS:

C.2.3 SEÑALE SI CORRESPONDEN AL COMITÉ DE AUDITORÍA LAS SIGUIENTES

FUNCIONES:

Nombre

Alberto TerolIsabel AguileraJuan Carlos AparicioLuís LadaSantos Martínez-Conde

Cargo

PresidenteVocalVocalVocalVocal

Tipología

IndependienteIndependienteDominicalIndependienteDominical


040600


040600

Nombre

Daniel García-PitaMónica de OriolJuan MarchAdolfo MenéndezIgnacio Santillana

Cargo

PresidenteVocalVocalVocalVocal

Tipología

IndependienteIndependienteDominicalDominicalIndependiente

Número de Consejeras

Comisión ejecutiva

Comité de auditoría

Comisión de

nombramientos y

retribuciones

Número

2

1

2

%

25

20

40

Número

2

1

2

%

22,47

20

40

Número

2

1

2

%

22,22

20

40

Número

2

1

2

%

25

20

40

Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3

Sí No

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente

Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomen-daciones de sus informes

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascen-dencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa

Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación

Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomen-daciones

Asegurar la independencia del auditor externo

En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.



189

C.2.3 REALICE UNA DESCRIPCIÓN DE LAS REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y

FUNCIONAMIENTO, ASÍ COMO LAS RESPONSABILIDADES QUE TIENEN ATRIBUIDAS

CADA UNA DE LAS COMISIONES DEL CONSEJO.

De conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento del Consejo, en lo no previsto

específicamente en el mismo, las Comisiones regularán su propio funcionamiento y nombrarán a un

Presidente de entre sus miembros. Actuará como secretario de las mismas el Secretario o el Vicesec-

retario del Consejo.

Las Comisiones se reunirán previa convocatoria de su Presidente, quien deberá efectuarla si así se

lo solicitan el Presidente del Consejo, cualquiera de los Vicepresidentes o la mitad más uno de los

miembros de la propia Comisión.

Las Comisiones mantendrán informado al Consejo de los asuntos tratados y acuerdos adoptados en

sus sesiones. Para ello, el Presidente de cada Comisión informará de sus actuaciones en la primera

sesión del Consejo de Administración posterior a la reunión de la correspondiente Comisión. Salvo en

el caso de la Comisión Delegada, las decisiones adoptadas por las Comisiones tendrán la consider-

ación de propuestas de acuerdos o informes para el Consejo de Administración.

Las Comisiones quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la

mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta, siendo dirimente en caso

de empate el voto de su Presidente.

Las Comisiones elaborarán anualmente un plan de actuaciones y un calendario de sesiones ordi-

narias, así como sin prejuicio de que puedan celebrar otras de carácter extraordinario. Elaborarán

asimismo una memoria de actividades. De todo ello darán cuenta al Consejo.

Estará obligado a asistir a las sesiones de las Comisiones, así como a prestarle su colaboración y

acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la

Sociedad cuya presencia fuera requerida por el Presidente de la Comisión correspondiente a iniciativa

propia o a solicitud de algún miembro de la Comisión, pudiendo incluso disponer que comparezcan

sin presencia de ningún otro directivo. Las Comisiones también podrán requerir la asistencia a sus

sesiones de los auditores externos de las cuentas de la Sociedad. Para el mejor cumplimiento de sus

funciones, las Comisiones podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos.

LA COMISIÓN DELEGADA

La Comisión Delegada está compuesta por 8 miembros (el artículo 18 del Reglamento del Consejo

prevé que el número de consejeros que en cada caso determine el Consejo, con un mínimo de 4 y un

máximo de 9).

La composición cualitativa de la Comisión Delegada deberá reflejar razonablemente la composición

del Consejo y la proporción establecida en este órgano entre las diferentes categorías de consejeros.

La designación de los miembros de la Comisión Delegada y la delegación permanente de facultades

en la misma por parte del Consejo requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miem-

bros del Consejo. Dichas facultades delegadas podrán comprender todas las facultades del Consejo,

salvo las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el artículo 5 del Reglamento del

Consejo.

Sí No

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascen-dencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa

Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación

Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomen-daciones

Asegurar la independencia del auditor externo



190

El artículo 5 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo no podrá delegar aquellas fac-

ultades legal o estatutariamente reservadas a su conocimiento directo. Tampoco podrá el Consejo

delegar aquellas otras facultades necesarias para un responsable ejercicio de su función general de

supervisión, tales como la aprobación de:

a) Las estrategias generales de la Sociedad y, en su caso, de los planes estratégicos específicos, así

como de los objetivos y presupuestos anuales.

b) La política general de gestión de riesgos así como asegurar la existencia y correcta aplicación de

los sistemas de control internos de la información financiera.

c) La política general en materia de financiación y la política en materia de autocartera y retribución

al accionista.

d) La configuración general del tipo de estructura societaria bajo la que la Sociedad debe desarrollar

sus actividades.

e) Las operaciones que entrañen la adquisición y disposición de activos de la Sociedad y las opera-

ciones societarias equivalentes, cuando sean por importe superior a 30 millones de euros.

f) Las transacciones vinculadas, de conformidad con lo legalmente establecido y con lo que se regula

en este Reglamento.

g) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas

en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras

transacciones de naturaleza análoga que pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

h) La política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública en

general y, específicamente:

i) la formulación y aprobación de la información que anualmente la Sociedad haga pública junto con

las Cuentas Anuales que se someten a la aprobación de la Junta General; y

ii) la aprobación de la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente de

acuerdo con la legislación vigente.

i) Las propuestas de retribución de los consejeros y la determinación de las cuantías resultantes de

acuerdo con los Estatutos Sociales y los acuerdos de la Junta General al respecto.

j) La modificación, traslado o supresión de la página web de la Sociedad.

k) El nombramiento, condiciones de contratación –incluyendo, en particular, las cláusulas de indemni-

zación retribución, destitución y el control de la gestión realizada por los Altos Directivos.

l) Las políticas generales de Responsabilidad Corporativa.

m) Las políticas en materia de Gobierno Corporativo y las reglas de funcionamiento interno del

Consejo y de sus Comisiones, así como la evaluación de la calidad y eficacia de su funcionamiento y

actuaciones.

n) Y todas aquellas otras específicamente previstas en este Reglamento

En aquellos casos en que, a juicio de su presidente o de un tercio de los miembros de la Comisión

Delegada, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión en el

ejercicio de sus facultades delegadas se someterán a ratificación del pleno del Consejo. Otro tanto

será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a

la Comisión Delegada reservándose la última decisión sobre los mismos.

En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada serán válidos y vinculantes

sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.



191

LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

La Comisión de Auditoría está compuesta por cinco miembros (el artículo 31 de los Estatutos Sociales

establece que estará compuesta exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres y un

máximo de cinco). De los cinco miembros tres son consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión debe ser un consejero independiente, que será sustituido, al menos, cada

cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. Para la

designación de su Presidente se tendrán especialmente en cuenta sus conocimientos, aptitudes y

experiencia en las materias relativas a las funciones de esta Comisión.

En ausencia de su Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente que sea designado al

efecto por la Comisión y, en su defecto, por el consejero que la misma designe.

Las responsabilidades y competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se recogen en el

artículo 31 de los Estatutos Sociales:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionis-

tas en materias de la competencia de la Comisión.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de

gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significati-

vas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

d) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas,

la propuesta de designación de los auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su

contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación.

e) Mantener relación directa con los auditores de cuentas externos, evaluar el desarrollo y resul-

tados de sus trabajos atendiendo en particular aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la

independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la

auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría

de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anual-

mente de los auditores de cuentas externos la confirmación escrita de su independencia frente a

la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los

servicios adicionales de cualquier clase prestados a éstas por dichos auditores, o por las personas o

entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas de cada

ejercicio, un informe en el que la Comisión expresará una opinión sobre la independencia de los audi-

tores de cuentas externos de la Sociedad. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la

prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Además de las funciones que le asignan los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo en el

artículo 19, le asigna las siguientes:

a) Servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores externos, de quienes regular-

mente recibirá información sobre el plan de auditoría y los resultados de la ejecución del mismo.

Evaluará, asimismo, las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones de los auditores

externos y mediará en los casos de discrepancias entre aquél y éstos en relación con los principios

y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. La Comisión favorecerá que los

auditores de la sociedad cabecera del grupo asuman la responsabilidad de las auditorias de todas las

empresas que lo integren.

b) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones,

sobre la creación o adquisición de sociedades instrumentales o domiciliadas en paraísos fiscales, así

como sobre cualquier otra transacción u operación que pudiera menoscabar la transparencia de la

Sociedad.



192

c) Revisar los folletos informativos para la admisión a negociación de valores.

d) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones,

sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública

periódicamente. La Comisión verificará que los estados financieros trimestrales y semestrales se

formulan con los mismos criterios contables que los anuales.

e) Establecer medidas para preservar la independencia de los auditores externos y, a tal efecto:

i) proponer al Consejo la comunicación como hecho relevante del cambio de auditor, acompañándolo

de una declaración sobre la existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, en su caso, sobre su

contenido;

ii) asegurarse de que la Sociedad y los auditores respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, de acuerdo con lo establecido en el artículo 43 de este Regla-

mento y;

iii) en caso de renuncia de los auditores externos, examinar las circunstancias que la hubieran

motivado. Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comisiones

f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuen-

tas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y

precisa.

g) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,

nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presu-

puesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los Altos

Directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

h) Establecer y supervisar el funcionamiento de un procedimiento que permita a los empleados

comunicar a la Comisión de manera confidencial las irregularidades de potencial trascendencia, espe-

cialmente financieras y contables, que adviertan en el funcionamiento de la Sociedad.

i) Considerar las sugerencias que sobre materias de su competencia le formulen los accionistas, los

consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad.

j) El ejercicio de las demás funciones que le sean atribuidas por este Reglamento o por el Consejo de

Administración.

De conformidad con las modificaciones introducidas por la Ley 12/2010 de 30 de junio en la Ley de

Auditoría y en la Ley del Mercado de Valores, la Junta General de Accionistas 2011 aprobó la modifi-

cación de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo para adaptar las competencias de la

Comisión de Auditoría a las novedades incorporadas por esta normativa.

LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y DE GOBIERNO CORPORATIVO

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo está compuesta por cinco

miembros (el artículo 20 del Reglamento del Consejo, establece que esta Comisión estará compu-

esta exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres). De los cinco miembros de esta

Comisión la mayoría (3) son consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión debe ser un consejero independiente. En ausencia de su Presidente,

presidirá la reunión el consejero independiente que sea designado al efecto por la Comisión. En

todo caso, el Presidente del Consejo, en el caso de que sea ejecutivo, o el Consejero Delegado serán

consultados y convocados a las reuniones de la Comisión en que se traten asuntos relativos a Altos

Directivos distintos de ellos mismos.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo o su Reglamento, la Comisión de Nombra-

mientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendrá las siguientes competencias:



193

a) Informar sobre la composición del Consejo de Administración, los perfiles profesionales requeridos

para el mismo y los criterios para la selección de sus miembros. La Comisión velará porque los proced-

imientos de selección incorporen criterios que favorezcan la diversidad de género en la composición

del Consejo.

b) Evaluar la adecuación de los conocimientos, aptitudes y experiencia de las personas propues-

tas para formar parte del Consejo y de las distintas Comisiones a los perfiles requeridos, así como

el cumplimiento de los requisitos exigidos en función del carácter del consejero de que se trate. La

Comisión deberá considerar las sugerencias de posibles candidatos para cubrir vacantes del Consejo

que le hagan llegar los restantes miembros del Consejo.

c) Elevar al Consejo, con carácter previo a la reelección de consejeros, un informe sobre el desem-

peño anterior de su cargo.

d) Verificar anualmente el mantenimiento del carácter con que fue nombrado

cada consejero, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

e) Elevar al Consejo informes sobre el proceso de sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, así

como supervisar los planes de sucesión de los Altos Directivos.

f) Informar las propuestas de nombramiento o cese del Secretario y Vicesecretario del Consejo.

g) Informar las propuestas de nombramiento o cese de los miembros del Consejo Asesor. Elevar al

Consejo propuesta de las normas internas que regularán en cada momento el funcionamiento del

Consejo Asesor.

h) Elevar propuestas al Consejo, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales y por los acu-

erdos de la Junta General, sobre el sistema, componentes y cuantía de la retribución de los consejeros.

Informará, asimismo, sobre la retribución del Secretario, en caso de que no sea consejero.

i) Informar al Consejo sobre las propuestas de nombramiento y cese de los Altos Directivos, así como

informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo, sobre sus condiciones retributivas y los

términos y condiciones de sus contratos laborales con la Sociedad, incluidas las cláusulas de indemni-

zación para los supuestos de finalización de su relación laboral.

j) Elevar al Consejo un informe sobre la evaluación anual del desempeño de los Altos Directivos,

incluido el Presidente si éste fuera ejecutivo.

k) Proponer, con carácter previo a su formulación por el Consejo, el informe anual sobre política re-

tributiva que éste someta a la Junta General, de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 del presente

Reglamento, así como la información que en materia de retribuciones la Sociedad haga pública.

l) Elevar un informe al Consejo a efectos de la evaluación anual del Presidente del Consejo.

m) Informar previamente al Consejo sobre las transacciones vinculadas con consejeros, con accioni-

stas significativos o representados en el Consejo, con Altos Directivos o con personas vinculadas a

cualquiera de ellos, que se sometan a la aprobación del Consejo.

n) El análisis periódico de la política, reglas, procedimientos y prácticas de la Sociedad en materia

de Gobierno Corporativo y de Responsabilidad Corporativa, así como de su grado de adaptación a las

normas, recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales en estos ámbitos.

o) Evaluar anualmente la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de Gobierno Cor-

porativo de la Sociedad y revisar previamente la información al respecto que el Consejo ha de aprobar

e incluir en su información pública anual.

p) Proponer al Consejo las modificaciones que estime oportunas a las normas de Gobierno Corpora-

tivo de la Sociedad, razonando los motivos que las aconsejan.



194

q) Informar al Consejo, con carácter previo a la aprobación por éste, sobre la información que la

Sociedad hace pública en relación con las materias de su competencia.

r) Considerar las sugerencias que sobre materias de su competencia le formulen los accionistas, los

consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad.

C.2.5 INDIQUE, EN SU CASO, LA EXISTENCIA DE REGULACIÓN DE LAS COMISIONES

DEL CONSEJO, EL LUGAR EN QUE ESTÁN DISPONIBLES PARA SU CONSULTA, Y LAS

MODIFICACIONES QUE SE HAYAN REALIZADO DURANTE EL EJERCICIO. A SU VEZ, SE

INDICARÁ SI DE FORMA VOLUNTARIA SE HA ELABORADO ALGÚN INFORME ANUAL

SOBRE LAS ACTIVIDADES DE CADA COMISIÓN.

La composición, organización y competencias de las Comisiones del Consejo se regulan en los

Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, que están permanentemente disponibles para su

consulta en la página web de la Sociedad (www.indra.es) y en la página web de la CNMV..

Todas las Comisiones, así como el propio Consejo, elaboran anualmente una memoria de sus activi-

dades y actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio, tal y como prevé el Reglamento del Consejo.

Dicha memoria se remite al Consejo para que éste lleve a cabo, también con carácter anual, la evalu-

ación de su propio funcionamiento y calidad de sus trabajos y de los de las comisiones.

Siguiendo la recomendación al respecto de la CNMV y como se viene haciendo desde 2003, con

ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria celebrada el 21 de junio de 2012, se hizo

pública la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, junto con el resto de

información puesta a disposición de los accionistas.

C.2.6 INDIQUE SI LA COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN EJECUTIVA REFLEJA LA

PARTICIPACIÓN EN EL CONSEJO DE LOS DIFERENTES CONSEJEROS EN FUNCIÓN DE SU

CONDICIÓN:

Sí No

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimien-to para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadasConsejo de Administración

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadasCorresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribu-

ciones y Gobierno Corporativo, el conocimiento y la autorización, con carácter previo a su ejecución,

de cualquier transacción que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con sus consejeros, con

accionistas significativos o representados en el Consejo, con Altos Directivos, con el Secretario y

Vicesecretario del Consejo o con las personas vinculadas –de conformidad con la definición legal de

éstas - a cualquiera de ellos.



195

Las transacciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de

mercado.

Cuando se trate de operaciones de carácter recurrente, que se lleven a cabo en el curso ordinario del

negocio de la Sociedad y se realicen en condiciones de mercado, bastará la autorización previa por el

Consejo de la línea genérica de operaciones de que se trate.

La autorización prevista en los apartados anteriores no será precisa, sin embargo, cuando la transac-

ción vinculada de que se trate cumpla simultáneamente las tres condiciones siguientes:

! Que se trate de transacciones en el curso ordinario del negocio de la Sociedad.

! Que se realicen en condiciones de mercado.

! Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados de la Sociedad, en el caso

de transacciones con accionistas, o el 30% de la retribución anual media por consejero, en los

restantes casos.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indican-

do, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

Excepcionalmente, por razones de urgencia que así lo aconsejen, las transacciones vinculadas podrán autorizarse por la Comisión Delegada, con posterior ratificación del Consejo en su siguiente reunión.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los ac-cionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo

BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS









LOLLAND, S.A.

LIBERBANK

Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo

VARIAS SOCIEDADES DEL GRUPO










LIBERBANK

Naturaleza de la relación

CONTRACTUAL

COMERCIAL

CONTRACTUAL

CONTRACTUAL

COMERCIAL

CONTRACTUAL

CONTRACTUAL

SOCIETARIA

CONTRACTUAL

SOCIETARIA

CONTRACTUAL

Tipo de la operación

Intereses cargados(1)

Recepción de servicios(2)

Otras(3)

Intereses abonados(4)

Prestación de Servicios(5)

Acuerdos de financiación: prestamos (prestatario) (6) Garantías y avales(7)

Dividendos y otros beneficiosdistribuidosAcuerdos financiación: otros(8)

Dividendos y otros beneficiosdistribuidosIntereses cargados(1)

Importe (miles de euros)

50

207

61

83

4.277

14.243

50.025

11.157

84.819

2.795

82



196


LIBERBANK

LIBERBANK

LIBERBANK

CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.




SEPI

SEPI

SEPI



LIBERBANK

CANTABRICA DE INVERSIONES, S.L.

BANCA MARCH, S.A.

BANCA MARCH, S.A.

BANCA MARCH, S.A.

ALBA PARTICIPACIO-NES, S.A.





COMERCIAL

CONTRACTUAL

SOCIETARIA

CONTRACTUAL

COMERCIAL

CONTRACTUAL

SOCIETARIA

COMERCIAL

COMERCIAL

COMERCIAL


Prestación de servicios(5)

Acuerdos de financiación: prestamos (prestatario) (6) Dividendos y otros beneficios distribuidos

Otras(3)

Prestación de servicios(5)

Compromisos adquiridos(7)

Dividendos y otros beneficios distribuidos

Contratos de arrendamiento operativo

Recepción de servicios(2)

Prestación de Servicios(5)


540

3.232

2.792

18

27

2.648

6.320

1

174

3.082

(1) Corresponde a gastos e intereses por servicios de intermediación financiera y disposición de líneas de

créditos.

(2) Corresponde a servicios contratados por Indra en el ámbito de su actividad ordinaria

(3) Corresponde a gastos por gestión de avales.

(4) Corresponde a intereses percibidos por Indra por depósitos financieros a corto plazo

(5) Corresponde a servicios prestados por Indra en el ámbito de su actividad ordinaria.

(6) Corresponde al límite máximo de líneas de crédito.

(7) Corresponde al límite máximo de líneas de avales y tarjetas de crédito.

(8) Corresponde al límite máximo de líneas de derivados y créditos comerciales.

Todas las transacciones vinculadas han sido autorizadas de conformidad con lo previsto en el

Reglamento del Consejo y se han realizado en el curso ordinario de las operaciones del Grupo y en

condiciones de mercado, no representando ni en su conjunto ni individualmente consideradas un

importe significativo en relación con el patrimonio, situación financiera y cifra de negocios del Grupo,

sin perjuicio de lo cual es política de la Compañía informar detalladamente de todas ellas a través de

este medio.

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administra-dores o directivos de la sociedad:

(1) Servicios de seguridad prestados por sociedades del Grupo Seguriber-Umano, del que la Sra. de Oriol es ac-cionista mayoritario y Presidente. Las sociedades del grupo Seguriber-Umano mantenían relaciones comerciales con Indra con anterioridad al nombramiento de la Sra. De Oriol como consejera.

Nombre o denominación social de los administradores o directivos

MONICA DE ORIOL E ICAZA


INDRA SISTEMAS, S.A.

Naturaleza de la operación

COMERCIAL


Recepción de servicios (1)


2.582



197

Las transacciones vinculadas realizadas con consejeros no representan individualmente ni en su

conjunto consideradas un importe significativo en relación con la cifra de negocio o con el balance

de la Sociedad, habiendo sido todas ellas realizadas en el curso ordinario del negocio de la Sociedad

y en condiciones de mercado y autorizadas por el Consejo de Administración de conformidad con lo

previsto en el Reglamento del Consejo. Sin perjuicio de lo anterior, es política de la sociedad informar

públicamente de forma detallada de dichas transacciones.

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condi-ciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación de la entidad de su Grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de euros)

-- -- --

D.5. Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vincula-das.

(1) Corresponde a servicios prestados por Indra en el ámbito de su actividad ordinaria.(2) Corresponde a gastos e intereses por servicios de intermediación financiera

La Sociedad ha incluido en la información pública semestral en el apartado “otras partes vinculadas”

las transacciones realizadas con Banco Inversis hasta agosto de 2013, dejando de tener esta Socie-

dad la consideración de “otra parte vinculada” tras la venta de la participación de Banco Financiero y

de Ahorros en Indra.

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus conse-jeros, directivos o accionistas significativos.

En virtud de lo establecido en el artículo 33 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán

comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudi-

eran tener con el interés de la Sociedad.

Asimismo, deberán comunicar la participación directa o indirecta, a través de personas vinculadas, que

tengan en el capital, así como los cargos o funciones que ejerzan en cualquier sociedad con el mismo,

análogo complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Indra.

En los supuestos previstos en el párrafo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de

la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, requerirá la adopción de las


BANCO INVERSIS, S.A.






CONTRACTUAL

CONTRACTUAL


Prestación de servicios (1)

Gastos financieros (2)


2.033

82



198

medidas que a su criterio sean precisas para preservar el interés social. Si el consejero no atendiera al

requerimiento, el Consejo formulará a la Junta General la correspondiente propuesta de cese.

El consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones, decisiones y acuerdos que

afecten a asuntos en los que tenga conflicto de interés.

La Sociedad hará públicas las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros

en los términos previstos en la normativa aplicable.

Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artículo 32, establece que:

a) El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su cargo para obtener

una ventaja patrimonial, a no ser que satisfaga una contraprestación adecuada.

Excepcionalmente, podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación,

pero, en ese caso, la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autor-

izada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno

Corporativo.

b) El consejero no podrá usar información no pública de la Sociedad con fines privados, si no es

previa autorización del Consejo de Administración, que solicitará previamente informe a la Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de las normas que en cada caso estén vigentes en el Regla-

mento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad.

c) Ningún consejero podrá realizar, en beneficio propio inversiones o cualesquiera operaciones ligadas

a los bienes de la Sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, si

la inversión o la operación ha sido ofrecida a la Sociedad o si la Sociedad tiene interés en ella, salvo que

la Sociedad haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del consejero.

d) El consejero deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o situación que pueda perjudicar a

la reputación de ésta y, en particular, de las causas penales en las que aparezca como imputado, de la

apertura de procedimientos administrativos que pudieran conllevar una sanción disciplinaria por falta

grave o muy grave por parte de las autoridades supervisoras de los Mercados de Valores, así como de

sus posteriores vicisitudes procesales.

e) El consejero no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador de

la misma para realizar operaciones por cuenta propia.

Asimismo, el artículo 35 del Reglamento del Consejo establece que el consejero dedicará al ejercicio

de sus funciones el tiempo y esfuerzo necesarios para un adecuado desempeño de las mismas. A tal

fin, deberá informar al Consejo de Administración de las demás actividades que puedan afectar de

manera relevante a su dedicación como consejero de la Sociedad.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de ac-tividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la socie-dad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;



199

Sí No

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y

entre ésta y las demás empresas grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos en Indra es un proceso impulsado por el Consejo de Administración

y la Alta Dirección y responsabilidad de todos y cada uno de los miembros de la Organización que

tiene como fin proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos establecidos,

aportando valor y un nivel de garantías adecuado a los accionistas, a otros grupos de interés y al

mercado en general.

Indra establece una serie de principios clave de funcionamiento en el marco de su Sistema de Gestión

de Riesgos que le permiten mejorar su capacidad para generar valor:

! Protección del valor: Consideración de la Gestión de Riesgos como un sistema de creación y

protección del valor generado.

! Metodología: El Sistema de Gestión de Riesgos de Indra está basado en el marco metodológico

establecido en COSO II, adaptado a las necesidades y especificidades de la Organización.

! Integridad: El Sistema de Gestión de Riesgos abarca a toda la Organización, tanto a nivel

corporativo, como en las distintas unidades de negocio, con independencia de su ubicación

geográfica.

! Independencia: El Sistema de Gestión de Riesgos de la Organización garantiza la adecuada

segregación de funciones entre los distintos elementos que lo componen.

El Sistema de Gestión de Riesgos en Indra se basa en la gestión por unidades de negocio, procesos,

geografías y áreas corporativas, siendo un elemento integral de los procesos de toma de decisiones

de Indra.

La metodología del Sistema de Gestión de Riesgos establece la identificación y evaluación de los

riesgos, así como el seguimiento de las actividades de control y planes de acción definidos, permi-

tiendo gestionar de forma razonable los riesgos a los que se expone.

Periódicamente se reporta el Mapa de Riesgos Global a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para

su supervisión, así como al Consejo de Administración.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

De conformidad con el artículo 5 de su Reglamento, el Consejo de Administración se reserva como

materia no delegable la Política de Gestión de Riesgos así como asegurar la existencia y correcta

aplicación de los Sistemas de Control e información adecuados a la misma.



200

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento completa esta función revisando periódicamente la eficacia

del Sistema de Gestión de Riesgos, garantizando que los principales riesgos se identifican, gestionan

y se dan a conocer de manera adecuada.

Por su parte, la Alta Dirección de la compañía fomenta una cultura de gestión de riesgos a todos los

niveles, define las funciones y responsabilidades en el marco del Sistema de Gestión de Riesgos y

supervisa los planes de acción y de trabajo derivados del propio proceso de Gestión de Riesgos.

Finalmente la Dirección de Riesgos Globales vela por el mantenimiento y actualización de los cono-

cimientos, técnicas, metodologías y herramientas que permitan el cumplimiento de los principios de

funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos con los máximos niveles de calidad.

Auditoría Interna por su parte, aporta a la Organización recomendaciones que contribuyan a reducir a

niveles razonables el impacto potencial de los riesgos que dificultan la consecución de los objetivos

de la Organización.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

En el desarrollo de las actividades propias del negocio la compañía se encuentra sometida a diversos

riesgos inherentes a las distintas geografías y procesos en los que opera.

El portfolio de riesgos de Indra se agrupa en los siguientes tipos:

Riesgos Estratégicos

Ante un entorno económico y sectorial complejo, los riesgos relativos a la situación económica

nacional e internacional adquieren verdadera importancia en la compañía debido a la dispar situación

económica que están mostrando los países.

A su vez, la creciente intensidad competitiva en los sectores donde opera Indra y las nuevas tenden-

cias tecnológicas podrían obstaculizar la adaptación, el progreso y la consecución de los objetivos de

negocio.

Los riesgos asociados a la integración de nuevas adquisiciones requieren también un alto nivel de

atención y análisis por parte de las áreas responsables.

Riesgos Operativos

Dentro de esta tipología se identifican los siguientes riesgos:

a. Los riesgos asociados al proceso de ejecución de proyectos

Indra tiene implantado un sistema de detección, evaluación y gestión de riesgos en sus procesos

Clave de Gestión Comercial y Gestión y Entrega de soluciones, productos y servicios. Dicho sistema le

permite identificar, cuantificar y gestionar las amenazas, riesgos y oportunidades para cada proyecto.

Los riesgos relacionados con el alcance y las estimaciones de precios en la oferta, así como las

cláusulas contractuales en los proyectos son actualmente los principales riesgos de la compañía en

relación a la gestión de proyectos.

Riesgos derivados de la ausencia de una buena planificación, dirección y seguimiento de los proyec-

tos, lo que puede suponer la no detección a tiempo de los problemas.

Así mismo, las relaciones con proveedores y subcontratistas se incluyen dentro de los riesgos operati-

vos relevantes de la compañía.

b. Los riesgos asociados a la gestión del capital humano

La gestión de las personas es crítica para Indra, y captar, desarrollar y retener el talento, objetivos

prioritarios para minimizar los riesgos.



201

La correcta gestión del talento, formación, y desarrollo del personal clave constituyen las variables

principales para afrontar con éxito los retos actuales y futuros.

c. Los riesgos asociados a la seguridad de la información

Indra gestiona los riesgos asociados a la seguridad de la información mitigándolos hasta niveles

aceptables, con el fin de garantizar una adecuada protección de la información de la compañía y de

sus clientes, así como de los activos tecnológicos que la procesan.

Riesgos Económico-Financieros

a. Riesgo de mercado (tipo de cambio)

Riesgos derivados de la consecuencia de las operaciones en mercados de divisa no-Euro que Indra

realiza en el curso ordinario de sus negocios. Variaciones significativas en las divisas de determinados

países pueden tener un impacto negativo en los resultados del Grupo.

b. Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés surge por la exposición a los movimientos de las curvas de tipos de la

financiación bancaria a corto, medio y largo plazo. Indra contempla la posibilidad de contratar instru-

mentos financieros para gestionar dichos riesgos cuando la situación del entorno así lo aconseje.

c. Riesgo de liquidez

La imposibilidad de disponer de efectivo de una manera oportuna, la ausencia de coordinación entre

necesidades operacionales y necesidades financieras, previsiones incorrectas y gestión del circulante

son los principales riesgos a gestionar. Indra dispone de líneas de crédito y préstamos firmadas con

diversas entidades financieras así como bonos emitidos en cuantía suficiente para hacer frente a sus

compromisos actuales.

d. Riesgo de Crédito

La exposición a este riesgo se percibe en la medida que el cliente no responda de sus obligacio-

nes. No obstante, Indra, dada su tipología de negocio, cuenta con una cartera de clientes con muy

buena calidad crediticia. Las relaciones comerciales que mantiene la compañía son principalmente

con grandes grupos empresariales, estados y entes de carácter público y público-privado que están

menos expuestos al riesgo de impago.

Riesgos de cumplimiento

a. Riesgos Legales, Contractuales y Regulatorios

Indra desarrolla una proactiva aproximación en la identificación y gestión preventiva de los riesgos

legales que pueden estar inmersos en los negocios y actividades que realiza.

Desde la Secretaría del Consejo y su interacción con el resto de unidades de gestión, se vigila el es-

tricto cumplimiento de las obligaciones legales y administrativas, que afectan a Indra en su condición

de sociedad cotizada.

b. Riesgos Laborales

Riesgos relacionados con el incumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, y espe-

cialmente en materia de Prevención de Riesgos Laborales. Desde Indra se fomenta una cultura para

la adecuada prevención de riesgos en todas sus actividades y con un enfoque de mejora continua,

minimizando cualquier riesgo en este capítulo.

c. Riesgos Medioambientales

Aunque las actividades de Indra no incluyen por su naturaleza procesos contaminantes, es inevitable

considerar que de alguna manera se produzca cierto impacto sobre el medio ambiente. Es por ello que

ha asumido el compromiso de limitar al máximo los efectos negativos que ese impacto pueda producir

y a cuidar todos los aspectos asociados a la protección del medioambiente en la realización de sus

actividades.



202

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El proceso de Gestión de Riesgos de Indra se define a partir de la identificación continua de los ries-

gos más significativos para Indra y de su evaluación periódica mediante una combinación de técnicas

cuantitativas y cualitativas desde las perspectivas de la probabilidad de ocurrencia y el impacto de su

materialización.

Para cada variable de impacto y probabilidad se establecen escalas de valoración que determinarán

finalmente la matriz de valoración de riesgos, reflejando cada uno de los riesgos en cuatro niveles:

nivel de riesgo crítico, nivel de riesgo alto, nivel de riesgo medio y nivel de riesgo bajo. Anualmente se

realiza la revisión y actualización de las escalas de valoración.

En función del nivel de riesgo aceptable para Indra, se realizan análisis y mecanismos de actuación de

mejora para aquellos riesgos que puedan superar esa tolerancia aceptable.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos identificados en el Inventario de Riesgos de Indra son riesgos propios del desarrollo de las

diferentes actividades de la compañía.

Los riesgos que se han materializado durante el ejercicio son:

! Riesgos derivados de la continua recesión económica en España, tales como la disminución

de las ventas y la contratación, para los que la compañía ha realizado acciones de adecuación

y mejora de la eficiencia de sus recursos y el desarrollo de su posición en mercados de alto

crecimiento.

! Riesgos de ámbito socio-político y de diversidad cultural en las distintas geografías en las que

desarrolla Indra sus actividades generándose problemas en la ejecución de proyectos. Indra ha

fomentado la creación de planes de desarrollo de capacidades en las distintas geografías en las

que opera para sustentar de herramientas y capacidades a las distintas personas responsables.

! Riesgos y desviaciones de costes en la ejecución de ciertos proyectos motivados por

cambios de alcance, sobrecostes y retrasos en entrega de hitos en proyectos no previstos. La

metodología Indra en la gestión de proyectos relativa al seguimiento de los planes de riesgos

en los mismos, ha minimizado el impacto de estos riesgos.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales ries-gos de la entidad.

Las políticas y procedimientos aplicados para el Sistema de Gestión de Riesgos de Indra se establ-

ecen e implantan para, entre otros factores, asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a

cabo eficazmente.

Así mismo, la Gestión de Riesgos proporciona rigor para identificar los riesgos y seleccionar entre las

posibles alternativas de respuesta, reduciendo las sorpresas y los costes o pérdidas que podrían llevar

asociados.

Indra ha desarrollado iniciativas específicas para gestionar los principales riesgos en base al nivel de

criticidad de los mismos:

Riesgos Estratégicos

La difícil situación socio económica y política nacional e internacional ha obligado a Indra a establecer

medidas necesarias para paliar el posible efecto negativo de la baja demanda mediante la expansión

en nuevas zonas geográficas y la búsqueda de nueva oferta por desarrollar.



203

La capacidad de innovación y anticipación a los cambios tecnológicos se gestiona desde la dirección

general responsable de innovación tecnológica, que se ocupa de analizar, priorizar y liderar estos

proyectos.

Los riesgos asociados a la integración de las nuevas adquisiciones son gestionados mediante un

modelo de gobierno que define claramente las responsabilidades y límites de autoridad, y unas her-

ramientas corporativas que soportan de manera homogénea los procesos clave del negocio y que

permiten la implantación de un adecuado sistema de control interno y su seguimiento.

Riesgos Operativos

Indra dispone de una amplia normativa para gestionar la etapa precontractual y contractual de los

proyectos, donde cabe destacar la existencia dentro de la organización de un Comité de Ofertas

integrado por las áreas de operaciones y las de control de gestión que analiza y revisa las ofertas

propuestas para su presentación.

La compañía dispone de herramientas orientadas al seguimiento de riesgos que suministran infor-

mación y permiten controlar todos los indicadores claves previamente identificados en la planificación

de proyecto, el plan de riesgo establecido para cada proyecto y su seguimiento, el cumplimiento

de los plazos de ejecución y otros hitos establecidos en la ejecución del proyecto como el avance

técnico-económico, el seguimiento de los costes proyectados la facturación, el cobro, etc.

Respecto a los riesgos asociados a la seguridad de la información, Indra tiene establecidos una serie

de mecanismos encargados de implementar las medidas necesarias para velar por el cumplimiento

de todas las políticas de seguridad establecidas. Estas medidas se encuadran en los ámbitos de: orga-

nización de seguridad, normativa de seguridad de la información, tecnología y servicios de seguridad,

formación y concienciación, monitorización revisión y auditoría.

Riesgos Económico-Financieros

Respecto al riesgo de mercado, con el fin de mitigar el impacto de las diferencias de cambio en

moneda extranjera en los proyectos que realizan la Sociedad dominante y sus filiales, se formalizan

con entidades financieras operaciones de cobertura de los distintos proyectos que contengan esta

problemática.

Para responder al riesgo de tipo de interés Indra mantiene contratados instrumentos financieros

de cobertura de tipos de interés para financiaciones bancarias a largo plazo, mediante contratos de

permuta de tipos de interés variable a fijo. Así mismo ha realizado una emisión de bonos con un tipo

de interés fijo que elimina ese riesgo en un importe significativo.

Indra mantiene una política activa de dotación de provisiones por operaciones de tráfico para cubrir la

eventualidad de un impago previsto. En ventas internacionales se utilizan mecanismos como cartas

de crédito irrevocables y coberturas de pólizas de seguros para asegurar el cobro.

Riesgos de Cumplimiento

Indra dispone de un Código Ético y de Conducta Profesional aprobado por el Consejo de Ad-

ministración y cuya implantación y cumplimiento es supervisado por la Comisión de Auditoría y

Cumplimiento.

Los recursos especializados con los que cuenta Indra para cubrir los riesgos laborales son un servicio

de prevención propio mancomunado, integrado por profesionales especializados en la materia que

atiende de forma centralizada a distintas empresas del grupo y servicios externos especializados.

Periódicamente se realizan auditorías externas por parte de entidades acreditadas por el Ministerio

de Trabajo.



204

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF).

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con

el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y manten-

imiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Indra tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimien-

to de un adecuado y efectivo SCIIF ejerciendo la supervisión del mismo a través de la Comisión de

Auditoría y Cumplimiento.

A estos efectos el Reglamento del Consejo de Administración de Indra S.A., en su artículo 5, específi-

ca que el Consejo de Administración es responsable de supervisar y aprobar entre otros:

! La política general de gestión de riesgos y la definición de los sistemas de control e información

adecuados a la misma.

! La política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública

en general y, específicamente:

» la formulación y aprobación de la información que anualmente la Sociedad haga pública

junto con las Cuentas Anuales que se someten a la aprobación de la Junta General; y

» la aprobación de la información financiera que la Sociedad deba hacer pública

periódicamente de acuerdo con la legislación vigente.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC)

Los Estatutos de Indra Sistemas S.A., en su artículo 31, establecen que la CAC tendrá, entre otras, las

siguientes competencias básicas:

! Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de

gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades

significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

! Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 19, establece entre otras las siguientes

funciones para la CAC:

! Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes

decisiones, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba

hacer pública periódicamente. La Comisión verificará que los estados financieros trimestrales y

semestrales se formulan con los mismos criterios contables que los anuales.

! Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna proponer la selección,

nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que

los Altos Directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El Presidente de la Comisión tiene la condición de consejero independiente y ha sido designado

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de Contabilidad y auditoría.



205

las responsabilidades y mecanismos para establecer un adecuado y efectivo sistema de controles

internos que garanticen la fiabilidad de la información financiera.

La Dirección de Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna informa periódicamente al Consejero Delegado y a la CAC acerca de

la situación del Sistema de Control Interno.

La Dirección de Auditoría Interna de Indra por encargo de la CAC, realiza una revisión del correcto

funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad e informando a ésta de las debilidades

detectadas durante la ejecución de su trabajo y del calendario asignado para las medidas correctoras

en caso de ser necesarias.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la infor-

mación financiera, los siguientes elementos:

! Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura

organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una

adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes

para su correcta difusión en la entidad.

El reglamento del Consejo de Administración establece en relación a la definición de la estructura

organizativa:

! Que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo debe informar

al Consejo sobre las propuestas de nombramiento y cese de los Altos Directivos, así como

informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo, sobre sus condiciones retributivas

y los términos y condiciones de sus contratos laborales.

Dirección Económico-Financiera

La Dirección Económico Financiera es responsable de la implantación y mantenimiento de los con-

troles y evalúa, en base a las sub-certificaciones recibidas por la Dirección de cada departamento, la

efectividad y operatividad de los mismos.

Dirección de Riesgos Globales

La Dirección de Riesgos Globales incluye una Unidad de Control Interno de la Información Financiera

cuyas funciones son las siguientes:

! Definir los procesos y responsables implicados en la elaboración y presentación de la

información financiera.

! Identificar los riesgos críticos de dichos procesos.

! Definir con los responsables de los procesos el Modelo de Control Interno de la Información

Financiera.

! Mantener y actualizar el Modelo de Control Interno de la Información Financiera y la

documentación pertinente.

! Mantener actualizada la documentación referente a los procedimientos y controles vigentes en

cada momento.

! Comunicar la aprobación de las políticas y procedimientos de control interno de la información

financiera a las distintas sociedades y áreas organizativas de Grupo Indra.

Todos los aspectos relacionados con el control interno de la información financiera están regulados

en la Norma Corporativa “Elaboración, Mantenimiento y Supervisión del SCIIF” de aplicación en todas

las sociedades con antigüedad en el grupo de más de un año. Esta norma tiene por objeto establecer



206

El Código Ético está constituido:

! Por los valores corporativos que orientan el trabajo, la utilización de recursos y el desempeño

diario de todos sus profesionales.

! Por los principios generales de actuación que emanan de los valores corporativos de la

compañía y que proporcionan las bases en las relaciones profesionales y la capacidad de

proyectar sus valores y su cultura para cumplir un comportamiento ético.

! Por la descripción de la responsabilidad del Comité de Seguimiento en materia de comunicación,

interpretación y aplicación del Código Ético.

Los principios y las disposiciones del Código Ético de Indra están dirigidos a todos los profesionales

de Indra.

Los Principios Generales de Grupo Indra se basan en la integridad, la profesionalidad y el respeto,

estableciendo relaciones basadas en la transparencia y la ética, transmitiendo siempre una imagen

de profesionalidad, reconociendo el valor de las personas y respetando nuestro entorno social y

medioambiental.

Entre los Principios Generales recogidos en el Código Ético se encuentra el de “Integridad y transpa-

rencia en la información” que establece que hay que “Transmitir siempre información veraz y fiel de

nuestra gestión según los principios aplicables o generalmente aceptados, especialmente en materia

financiera y contable, y tener en todo momento, una comunicación clara, tanto interna como externa,

basándonos en información veraz y contrastada”.

! Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades

de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de

conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de

naturaleza confidencial.

! Que el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para que ninguna persona o

grupo reducido ostente un poder de decisión no sometido a contrapeso y controles

El Consejo de Administración centra sus actuaciones en la función general de supervisión, con-

trolando que los órganos ejecutivos y el equipo de dirección actúan conforme a las estrategias y

objetivos marcados. En esta línea la gestión ordinaria requiere el diseño y revisión de la estruc-

tura organizativa así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad por parte del

Presidente y su Comité de Dirección

La unidad de Organización y Procesos es responsable del diseño, implantación, revisión y

actualización permanente de la estructura organizativa de Indra y en consecuencia de aquellas

unidades que intervienen en el proceso de elaboración de la información financiera. Dicha unidad

dispone de procedimientos internos que aseguran el correcto desarrollo de sus funciones y su

comunicación con el resto de áreas.

El Organigrama esta publicado en la Intranet con acceso a todo el personal del grupo.

! Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores

incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de

información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones

correctoras y sanciones.

Código Ético y de Conducta Profesional

El Grupo Indra tiene un Código Ético y de Conducta Profesional aprobado por el Consejo de Admi-

nistración y publicado en la intranet, en español e inglés, que expone el comportamiento ético y

responsable que debe asumir, en el desarrollo de las actividades empresariales y en la gestión de

los negocios, el equipo de dirección y gestión y todos los profesionales de Indra y de sus sociedades

filiales.



207

sobre el funcionamiento del Canal Directo. Dicho informe es elevado a los órganos de dirección y de

gobierno de Indra.

Desde 2012 existe en la compañía una Unidad de Cumplimiento, dependiente de la Secretaría Gene-

ral, que tiene como objetivo fundamental desarrollar los principios de actuación profesional estableci-

dos en el Código Ético.

! Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación

y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos,

normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Programas de Formación

La Dirección de Recursos Humanos junto con la Dirección Económico-Financiera desarrolla periódi-

camente acciones formativas, tanto internas como externas, enfocadas al personal involucrado en

la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Los programas de formación están fundamen-

talmente centrados en el correcto conocimiento y actualización de las Normas Internacionales de la

Información Financiera (NIIF) y sobre la legislación y demás normativa relativa al Control Interno de la

Información Financiera.

La Dirección de Auditoría Interna y Riesgos Globales se mantiene al día respecto a las novedades

relativas a la gestión de Riesgos y al Control Interno, especialmente de la Información Financiera.

Canal Directo-Ético

Indra dispone desde Octubre de 2009 de un Canal de denuncias denominado internamente Canal Di-

recto, accesible a través de la intranet para que todos los interesados puedan comunicar al Comité de

Seguimiento del Código Ético y de Conducta Profesional, de forma segura y confidencial, las conduc-

tas irregulares, no éticas o ilegales que, a su juicio, se producen en el desarrollo de las actividades de

la Sociedad. A su vez, dicho Canal también está habilitado para consultar cualquier duda de interpre-

tación o aplicación del Código Ético y de Conducta Profesional.

El procedimiento de uso del Canal garantiza la confidencialidad de toda la información recibida por el

Comité de Seguimiento.

El Canal Directo incorpora la información recibida a un fichero de datos de carácter personal. Dicho

fichero está protegido con las medidas de seguridad previstas en la normativa española de protección

de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal son eliminados cuando hayan dejado

de ser necesarios o pertinentes, en el plazo máximo de 2 meses desde la finalización del expediente

si los hechos comunicados no hubieran resultado probados o, en su caso, una vez finalizada definiti-

vamente la tramitación de la denuncia.

El Canal Directo habilita una dirección de correo y un número de teléfono para realizar la comunica-

ción.

Las denuncias del Canal Directo son analizadas por el Comité de Seguimiento quién valorará si se han

cometido irregularidades que vulneren los principios y conductas recogidas en el Código Ético y de

Conducta Profesional. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento realiza un seguimiento de las denun-

cias incluidas en el Canal Directo.

El Comité de Seguimiento elaborará anualmente un informe sobre el grado de cumplimiento del

Código, en el que se analizan las consultas planteadas sobre su contenido y aplicación; las inciden-

cias sobre su incumplimiento comunicadas y la forma en la que las mismas se han resuelto; así como



208

! La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en

cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas,

entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de

las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así

como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independiente

de la forma jurídica a través de la cual se obtenga control, incluyendo por tanto, en su caso, tanto

las sociedades instrumentales como las de propósito especial.

La gestión y actualización de este registro se realiza de acuerdo con el procedimiento regulado

por la Norma Corporativa de “Consolidación y Elaboración de la Información Financiera”.

El perímetro de consolidación de Indra es determinado mensualmente por la Dirección de

Administración de la Sociedad en función de la información disponible en el registro societario y

de acuerdo con los criterios previstos en las Normas Internacionales de Contabilidad (en adelante

“NIC”) 27, 28 y 31, en la Interpretación SIC 12 y demás normativa contable local. Los eventuales

cambios en el perímetro de consolidación son comunicados a todas las empresas del Grupo.

! Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos,

tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que

afecten a los estados financieros.

Indra tiene implantado un proceso de identificación y evaluación de los riesgos que permite

disponer de un Mapa de Riesgos que se actualiza periódicamente. Actualmente el Mapa de

Riesgos de Indra consta de riesgos clasificados en la siguiente tipología:

> Riesgos financieros: son aquellos riesgos relacionados con los procesos, técnicas

e instrumentos utilizados para la gestión de las finanzas que afectan a la fiabilidad de la

información.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos,

incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

! Si el proceso existe y está documentado.

De acuerdo con el Procedimiento de “Elaboración, mantenimiento y supervisión del SCIIF”

aprobado por la Alta Dirección y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en último lugar, por

el Consejo de Administración, y con el objetivo de mantener un modelo de control efectivo, la

identificación de riesgos es un proceso continuo llevado a cabo por la Dirección de la Sociedad e

instrumentado y liderado por la Dirección de Riesgos Globales.

! Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y

ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y

obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

En el caso de los procesos asociados a la información económico-financiera, si bien se han

identificado los efectos de todos los riesgos de tipo financiero, estratégico, operacional y de

cumplimiento normativo, el proceso se ha enfocado a analizar los eventos que pudieren afectar

a los objetivos de la información financiera relacionados con la:

> Existencia y ocurrencia

> Integridad

> Valoración

> Presentación, desglose y comparabilidad

> Derechos y obligaciones



209

Indra tiene implantado un proceso de identificación y evaluación de los riesgos que permite disponer

de un Mapa de Riesgos que se actualiza periódicamente. Actualmente el Mapa de Riesgos de Indra

consta de riesgos clasificados en la siguiente tipología:

! Riesgos financieros: son aquellos riesgos relacionados con los procesos, técnicas e

instrumentos utilizados para la gestión de las finanzas que afectan a la fiabilidad de la

información.

Dentro de esta tipología se encuentran los riesgos relacionados con la Contabilidad y la presen-

tación de la información financiera, la gestión de capitales propios y ajenos, la planificación y

presupuestación y la estrategia fiscal de las operaciones.

! Riesgos estratégicos: son los riesgos asociados con la definición de los objetivos y la estructura

y del entorno, incluyendo el fraude.

! Riesgos operacionales son los riesgos asociados a las operaciones habituales llevadas a cabo

en el desarrollo del modelo de negocio. Se incluyen entre otros los relacionados con la gestión

de recursos, con las carencias, mal funcionamiento o incorrecta alimentación de las tecnologías

de la información que soportan el proceso de elaboración de la información financiera y todos

los riesgos asociados a la eficiencia y eficacia de los procesos tanto claves como soporte del

negocio.

! Riesgos de cumplimiento normativo incluyen todos los riesgos asociados con las implicaciones

legales y los códigos de conducta de las operaciones de la organización. Incluyen los riesgos

relacionados con el incumplimiento tanto de las regulaciones externas e internas, como de las

relaciones contractuales y garantías de calidad.

En el caso de los procesos asociados a la información económico-financiera, si bien se han identifi-

cado los efectos de todos los riesgos de tipo financiero, estratégico, operacional y de cumplimiento

Dentro de esta tipología se encuentran los riesgos relacionados con la Contabilidad y

la presentación de la información financiera, la gestión de capitales propios y ajenos, la

planificación y presupuestación y la estrategia fiscal de las operaciones.

> Riesgos estratégicos: son los riesgos asociados con la definición de los objetivos y la

estructura y del entorno, incluyendo el fraude.

> Riesgos operacionales: son los riesgos asociados a las operaciones habituales llevadas

a cabo en el desarrollo del modelo de negocio. Se incluyen entre otros los relacionados con

la gestión de recursos, con las carencias, mal funcionamiento o incorrecta alimentación de

las tecnologías de la información que soportan el proceso de elaboración de la información

financiera y todos los riesgos asociados a la eficiencia y eficacia de los procesos tanto claves

como soporte del negocio.

> Riesgos de cumplimiento normativo: incluyen todos los riesgos asociados con las

implicaciones legales y los códigos de conducta de las operaciones de la organización. Incluyen

los riesgos relacionados con el incumplimiento tanto de las regulaciones externas e internas,

como de las relaciones contractuales y garantías de calidad.

! Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza

por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento dentro de sus competencias de supervisión del

SCIIF.

De acuerdo con el Procedimiento de “Elaboración, mantenimiento y supervisión del SCIIF” aprobado

por la Alta Dirección y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en último lugar, por el Consejo de

Administración, y con el objetivo de mantener un modelo de control efectivo, la identificación de ries-

gos es un proceso continuo llevado a cabo por la Dirección de la Sociedad e instrumentado y liderado

por la Dirección de Riesgos Globales.



210

F.3 Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la

descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables,

así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluy-

endo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan

afectar de modo material a los estados financiero, incluyendo el procedimiento de cierre

contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones

relevantes.

El Grupo Indra facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral. Esta infor-

mación financiera es elaborada por el Departamento de Consolidación, dependiente de la Dirección

General Económico-Financiera, del cual realiza determinadas actividades de control que aseguran la

fiabilidad de dicha información.

Adicionalmente las Direcciones de Control de Gestión y de Administración, integradas también en la

Dirección General Económico-Financiera, analizan y supervisan la información elaborada antes de su

publicación a terceros mediante la elaboración de informes de gestión y seguimiento de indicadores.

El Director General Económico-Financiero analiza los informes recibidos aprobando provisionalmente

los mismos para su remisión a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa la información financiera que se le presenta. En el

cierre contable de final de ejercicio, el Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta también con in-

formación elaborada por parte de los auditores externos del Grupo sobre los resultados de su trabajo.

Finalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa al Consejo de Administración de sus

conclusiones sobre la información financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo

de Administración, sea publicada en los mercados de valores.

normativo, el proceso se ha enfocado a analizar los eventos que pudieren afectar a los objetivos de la

información financiera relacionados con la:

! Existencia y ocurrencia

! Integridad

! Valoración

! Presentación, desglose y comparabilidad

! Derechos y obligaciones

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por la

Comisión de Auditoría y Cumplimiento dentro de sus competencias de supervisión del SCIIF.

Identificación del perímetro de consolidación

El Grupo mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las

participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como

cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independiente de la

forma jurídica a través de la cual se obtenga control, incluyendo por tanto, en su caso, tanto las socie-

dades instrumentales como las de propósito especial.

La gestión y actualización de este registro se realiza de acuerdo con el procedimiento regulado por la

Norma Corporativa de “Consolidación y Elaboración de la Información Financiera”.

El perímetro de consolidación de Indra es determinado mensualmente por la Dirección de Administra-

ción de la Sociedad en función de la información disponible en el registro societario y de acuerdo con

los criterios previstos en las Normas Internacionales de Contabilidad (en adelante “NIC”) 27, 28 y 31,

en la Interpretación SIC 12 y demás normativa contable local. Los eventuales cambios en el perímetro

de consolidación son comunicados a todas las empresas del Grupo.



211

Los procesos denominados de nivel 1 son los siguientes:

! Estratégicos: los procesos destinados a definir y controlar los objetivos de la organización, sus

políticas y estrategias. Están en relación muy directa con la misión/visión de la organización.

Involucran personal de primer nivel de la organización.

! Claves: los procesos que permiten generar el producto/servicio para el cliente final y por tanto

suponen la esencia del negocio. Se han identificado como procesos clave:

» Etapa Precontractual

» Producción (Ejecución y Desarrollo).

! Soporte: los procesos que proporcionan los medios y apoyo necesario para que los procesos

clave y estratégicos se puedan llevar a cabo.

Estos procesos están a su vez divididos en un total de 18 subprocesos (de nivel 2) que afectan a la

práctica totalidad de unidades organizativas en el Grupo Indra. Asimismo cada subproceso de nivel 2

se disgrega en subprocesos de nivel 3 e incluso de nivel 4.

La Dirección de Organización, gestiona y actualiza el Mapa de Procesos adaptándolo a cualquier

cambio organizativo.

La Dirección de Riesgos Globales identifica aquellos procesos significativos en base a la existencia

de riesgos específicos, considerados como significativos en cuanto a su potencial impacto sobre la

información financiera y en cualquier caso los de error o fraude.

Los procesos con mayor impacto en el proceso de elaboración de la información financiera son los

siguientes:

! Compras

! Administración de Personal

Por su parte, el informe sobre la descripción del SCIIF es elaborado por la Dirección de Riesgos Globa-

les y la Dirección General Económico-Financiera conjuntamente. Una vez aprobado por el Consejero

Delegado se presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento quien lo revisa y aprueba y envía al

Consejo de Administración para su aprobación antes de hacerse público en los mercados de valores.

Indra dispone de un Modelo de Control Interno de la Información Financiera basado en la metodología

COSO (The Committee of Sponsoring Organzations of Treadway Commission de los Estados Unidos

de Norteamérica) que proporciona una seguridad razonable respecto al cumplimiento de los siguien-

tes objetivos:

! Efectividad y eficiencia de las operaciones.

! Salvaguarda de activos.

! Confiabilidad de la información financiera.

! Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

El SCIIF de Grupo Indra consta de los siguientes pilares fundamentales:

a) Los denominados Controles a nivel de Compañía o Controles de Dirección (ELC) son aquellos

componentes de control transversales que evalúa directamente la Alta Dirección, que garantizan la

existencia de un adecuado nivel de control interno en Grupo Indra, que actúan como control mitigante

en el caso de que sea necesario y que hacen especial hincapié en los siguientes componentes:

! Supervisión

! Información y comunicación

! Actividades de control

! Evaluación del riesgo

! Ambiente de control

b) Los procesos:

Indra tiene un Mapa de Procesos de Negocio comunes para la mayoría de las sociedades del Grupo.



212

Sistemas de Información, las actividades de control se denominan Controles Generales de

Tecnologías de la Información (ITGC). Las actividades de control por su diseño pueden ser

preventivas o detectivas, y manuales (basadas en personas) o automáticas (basadas en

sistemas informáticos).

Las actividades de control de los Procesos y los ITGC son el eje a través del cual se estructura

todo el modelo de control y dan cobertura a los aspectos siguientes:

» Integridad y valores éticos

» Compromiso de competencia profesional

» Filosofía de dirección y el estilo de gestión

» Estructura Organizativa

» Asignación de autoridad y responsabilidad

» Políticas y prácticas de Recursos Humanos

Las actividades de control de procesos e ITGC garantizan que, en el curso normal de las operacio-

nes, para todos los epígrafes de los estados financieros consolidados, se cumplan los objetivos

de control de Indra fijados en el procedimiento de “Elaboración, mantenimiento y supervisión del

SCIIF”.

Toda la información relativa al modelo de Control Interno está documentada en la Indraweb del Grupo.

La Dirección de Riesgos Globales, dependiente del Consejero Delegado, es la responsable única de la

gestión del modelo de Control Interno, manteniendo vigente y actualizado:

! El mapa de procesos con impacto en la información financiera.

! La correspondencia entre procesos y epígrafes.

! El inventario de actividades de control y de los ELC.

! Definición de las unidades organizativas implicadas.

! Planificación de actividades.

! Ventas, Facturación y Cobro

! Gestión de Proyectos

! Gestión del Inmovilizado

! Contabilidad y Cierre Contable

! Tesorería

! Consolidación y Emisión de Información

! Gestión de poderes

! Sistemas de la Información

Los componentes básicos de cada uno de estos procesos son los siguientes:

! Objetivos de control: Son necesidades de control que deben ser satisfechas en cada función

del ciclo de negocio o proceso, de acuerdo a la definición de control interno. De esta forma,

buscan verificar y evaluar la veracidad tanto de la información contable como extracontable,

y determinar si se está suministrando toda la información financiera de la compañía a los

usuarios de ella, cubriendo las aseveraciones contables de integridad, corte de operaciones,

presentación, registro, validez y valoración.

! Riesgos: Es la posibilidad que un evento o acción afecte la capacidad de la organización para

lograr los objetivos de la información financiera y/o llevar a cabo sus estrategias de forma

exitosa. Tal como se indica en el apartado 4 anterior, el Grupo Indra dispone de un mapa de

riesgos que incluye los de fraude.

! Actividades de control: Son políticas, procedimientos y prácticas aplicadas por personal de

la Sociedad, sus sistemas de aplicación y otros recursos establecidos para asegurar que los

objetivos de control se logren y que las estrategias para mitigar los riesgos sean ejecutadas.

Las actividades de control de proceso, deben estar incorporadas en las operaciones de los

procesos, y sirven como medio para que el riesgo sea administrado apropiadamente y están

enfocadas a la prevención, detección y corrección de éste. Para el caso específico de los



213

de la compañía, y por ende impacto en la información financiera y en los procesos de cierre de la

compañía. Los citados controles se pueden desarrollar mediante actividades automatizadas en los

propios programas informáticos o a través procedimientos manuales.

Los modelos de seguridad y gestión de servicios establecidos en Indra se basan en la Norma UNE-

ISO/IEC 27001 Sistemas de Gestión de la Seguridad de la Información (SGSI) y en la Norma UNE-ISO/

IEC 20000-1 Sistema de Gestión del Servicio (SGSIT), respectivamente. Ambos Sistemas de Gestión

están certificados por AENOR y son auditados anualmente para verificar su conformidad con las

Normas indicadas.

La responsabilidad de la Seguridad de la Información de Indra recae sobre la Dirección de Sistemas

Internos siendo auxiliada por el Comité de Seguridad, los Subcomités de Seguridad y el Responsable

de Seguridad de la Información.

Toda la Normativa de Seguridad de la Información de Indra es desarrollada desde Sistemas Internos y

aprobada por la Dirección de la Compañía.

La Política de Seguridad de la Información en Indra, publicada en la intranet, tiene como objetivo la

gestión de la seguridad de la información y alineamiento estratégico con los objetivos de negocio,

garantizando la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información y de todos los activos

que intervienen en su tratamiento. Dicha política es de aplicación, con carácter obligatorio, a todas las

empresas, mercados y funciones pertenecientes al Grupo Indra.

La Política es de aplicación en todas las fases del ciclo de vida de la información (generación, dis-

tribución, almacenamiento, tratamiento, transporte y destrucción) de los Sistemas que la procesan.

Contempla todos los Sistemas de Información y servicios de Indra y todos los servidores de apoyo así

como el entorno y las aplicaciones que afectan en los procesos de negocio de la Compañía, cubriendo

por consiguiente los procesos relevantes en la elaboración y publicación de la información financiera.

Esta Política se conforma de una serie de objetivos de seguridad sobre aspectos específicos de la

El procedimiento de “Elaboración, mantenimiento y supervisión del SCIIF” aprobado por la Alta

Dirección, la CAC, y el Consejo a través de la misma, establece que mediante un proceso continuo los

responsables de los procesos elaborarán, revisarán y actualizarán conjuntamente con la Dirección

de Riesgos Globales las actividades de control y procedimientos, sin perjuicio de que anualmente se

realice una evaluación de las mismas a efectos de realizar los cambios y ajustes necesarios.

Las debilidades de control detectadas en el SCIIF se incluyen en un plan de acción específico para

cada una de ellas. La Dirección de Auditoría Interna monitoriza, controla e informa de las mismas al

Comisión de Auditoría y Cumplimiento hasta su subsanación definitiva.

La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes para cuan-

tificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en la in-

formación financiera, se llevan a cabo por la Dirección General Económico-Financiera con el apoyo de

la Dirección General implicada. Las hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios

se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones Generales de los Mercados de Indra.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información

(entre otras, sobre seguridad de acceso control de cambio, operación de los mismos,

continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes

de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Dirección de Sistemas Internos de Grupo Indra es la responsable de los sistemas de información

para los mercados y territorios en los que opera Indra. Dentro de sus funciones está la definición y

seguimiento de las políticas y estándares de seguridad para aplicaciones e infraestructuras, entre los

que se incluye el modelo de control interno en el ámbito de las tecnologías de la información.

El modelo de Control Interno de Indra contempla los procesos informáticos, que comprenden tanto el

entorno, arquitectura e infraestructuras de las tecnologías de la información, como las aplicaciones

que afectan a transacciones, que directamente tengan efecto en los principales procesos de negocio



214

y procedimientos para la gestión y operación de los recursos de la información y medios de

comunicación.

! Control de Accesos. El acceso a la información, los recursos de tratamiento de la información

y los procesos de negocio serán controlados sobre la base de los requisitos de negocio y de

seguridad. Para establecer el control de accesos, entre otros puntos, se tendrá en cuenta

la segregación de las funciones para la petición, autorización y administración del acceso a

servicios y sistemas.

! Desarrollo y Mantenimiento de Sistemas de Información para garantizar la incorporación de

medidas de seguridad en los sistemas de información desde su desarrollo, implementación y

mantenimiento.

! Gestión de cambios para garantizar que las modificaciones en los servicios y la infraestructura

de sistemas se realiza de una manera controlada y minimizando el riesgo de impacto sobre el

negocio.

! Gestión de incidentes de seguridad de la información realizando el seguimiento, gestión,

resolución y aprendizaje de los incidentes de seguridad de la información.

! Gestión de la continuidad del negocio de tal manera que se establezcan las medidas oportunas

para minimizar las posibles interrupciones de las actividades, protegiendo los procesos críticos

de negocio y asegurando una reanudación de dichos procesos.

! Cumplimiento de las obligaciones legales conforme al ordenamiento jurídico vigente,

obligaciones contractuales y requisitos de seguridad destinados a impedir infracciones e

incumplimientos.

! Una adecuada segregación de funciones.

Seguridad de la Información, que incluyen los siguientes:

! Consecución de una adecuada valoración y tratamiento del riesgo con el fin de priorizar las

medidas y controles de seguridad en base a los objetivos de negocio de Indra.

! Establecimiento y revisión periódica de una Política de Seguridad de la información que

establece las directrices básicas, de obligado cumplimiento para todas las empresas de Indra.

! Coordinación y Organización de la Seguridad de la Información en Indra: la estructura para

la Seguridad de la Información está compuesta por el Comité de Seguridad, Subcomités de

Seguridad, Responsable de Seguridad de la Información, y Responsables de Seguridad en los

mercados. Además las empresas de Indra han de mantener contacto con autoridades y grupos

de interés para estar al corriente de cambios en el ordenamiento jurídico vigente y tendencias

de la seguridad de la información.

! Clasificación y Control de Activos con el objeto de mantener una adecuada protección de los

activos.

! Seguridad ligada a los recursos humanos previa a la contratación del personal, contratistas

o usuarios de tercera parte, durante el contrato y en la finalización o cambio del mismo,

que conlleva el compromiso de los mismos de asumir cada una de sus responsabilidades y

obligaciones de seguridad.

! Seguridad física y del entorno para prevenir los accesos físicos no autorizados, los daños y

las interferencias a las instalaciones de la organización y a la información. Los recursos de

tratamiento de la información crítica y sensible están situados en áreas seguras y protegidos

por perímetros de seguridad y controles de entrada.

! Gestión de las Comunicaciones y Operaciones para garantizar el funcionamiento correcto y

seguro de los recursos de tratamiento de la información y estableciendo responsabilidades



215

F.4 Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas

contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos de-

rivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables

de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actual-

izado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las Políticas Contables del Grupo es única para todo el ámbi-

to geográfico de Grupo Indra y está centralizada en la Dirección Económico- Financiera.

La Compañía dispone de un Manual de Organización del SCIIF en el que se detallan las funciones y

responsabilidades de los puestos implicados en los procesos de elaboración de la información finan-

ciera. Tal y como queda establecido en dicho documento, la Dirección General Económico-Financiera

es responsable de establecer los criterios contables a aplicar, así como de aprobar el Manual de Con-

tabilidad que elabora y mantiene actualizado el Responsable del Centro de Servicios Administrativos.

La Dirección de Administración mantiene informados a todos los responsables de preparar infor-

mación financiera en las distintas unidades del grupo sobre las modificaciones normativas, acla-

rando cualquier duda que pueda existir y, a su vez, recaba de las empresas del grupo la información

necesaria para asegurar la aplicación coherente de las Políticas Contables del Grupo y determinar los

impactos de la aplicación de la nueva normativa contable.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja,

la Dirección General Económico-Financiera de Grupo Indra comunica a los auditores externos cual ha

sido la conclusión del análisis contable realizado por el Grupo solicitando su posición respecto de la

conclusión alcanzada.

Todos estos objetivos de control se dividen y especializan a su vez en controles con las particulariza-

ciones y focalización necesarias para el sistema económico-financiero. La Normativa de seguridad de

la información de Indra define y describe las actividades de control necesarias para cubrir los riesgos

de los ámbitos de gestión de los sistemas de información, incluidos los relativos a procesos y siste-

mas relacionados con la información financiera.

La Normativa expone la obligatoriedad del cumplimiento de los controles definidos, en todas las

empresas del Grupo, tanto a nivel de la información corporativa como a nivel de la información

gestionada por los diferentes mercados en los que sus responsables son los encargados de aplicar e

implementar los mismos.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión

de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evalu-

ación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afec-

tar de modo material a los estados financieros.

Indra no subcontrata actividades relevantes que tengan impacto en la información financiera.

Sin embargo, existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos que estable-

ce el requerimiento de determinados niveles de aprobación en función de la cuantía de que se trate.

Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o legal se supervisan por

los responsables de la Dirección General Económico-Financiera y por la Dirección de Asesoría Jurídica

u otras direcciones en caso de considerarse necesario.



216

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha supervisado a través de la función de Auditoría Interna el

correcto funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad operativa.

La Dirección de Auditoría Interna de Indra depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y

Cumplimiento a la que apoya en la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de control

interno.

En particular, en relación al SCIIF, la función de Auditoría Interna realiza una revisión anual sobre el

adecuado diseño y efectividad de las actividades de control sobre la información financiera. Como

resultado de las revisiones realizadas, la función de Auditoría Interna emite informes informando a

los responsables de las actividades, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

de las posibles debilidades de control interno detectadas y de los planes de acción adoptados por la

Sociedad para su mitigación.

La no realización de un plan de acción para mitigar un riesgo detectado en el transcurso del trabajo

de Auditoría Interna es informado por esta función a la Dirección de Riesgos Globales para evaluar el

impacto, que, en caso de considerarse significativo, es informado al Consejero Delegado y a la Comi-

sión de Auditoría y Cumplimiento.

La función de Auditoría Interna dispone de un plan anual aprobado por la Comisión de Auditoría y

Cumplimiento. El plan prevé la realización de pruebas sobre las unidades de negocio y procesos consi-

derados de mayor riesgo según el Mapa de Riesgos de la Compañía.

A lo largo del 2013 se ha incluido la supervisión del SCIIF, que ha supuesto el análisis de 273 activi-

dades de control de los cuales, 47 son ELC y 31 de la tecnología de la información. La totalidad de los

controles operan como están definidos, aunque se han detectado debilidades de control y oportuni-

dades de mejora que no afectan de forma significativa a la calidad de la información financiera, pero

han dado lugar a Planes de acción siguiendo la política de mejora continua que caracteriza a Grupo

Indra. A 31 de diciembre de 2013 no existen debilidades materiales en el SCIIF.

Las políticas contables de Indra están desarrolladas sobre la base de las Normas Internacionales de

Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y se recogen en un documento

denominado “Manual de Contabilidad”. Este documento se analiza y actualiza periódicamente por el

Centro de Servicios Administrativos y se publica en la intranet.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos

homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo,

que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que

se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Indra tiene implantada una herramienta informática que recoge los estados financieros

individuales y facilita el proceso de consolidación y elaboración de la información financiera. Dicha

herramienta permite centralizar en un único sistema toda la información resultante de la contabilidad

de las empresas pertenecientes al Grupo Indra.

En la mayoría de los casos la carga de información en el sistema mencionado se realiza automática-

mente desde el sistema informático financiero del Grupo.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría

así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus

competencias la de apoyo al Comité en su labor de supervisión del sistema de control

interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del

SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la

evaluación comunica su resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle

las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información

financiera.



217

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del

Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá

incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los

inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el

proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que

pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de

control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado..

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan pública-

mente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de

la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presen-

tarse.

Ver epígrafes: : D.4 y D.7

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobac-

ión de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estruc-

tural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante “filialización” o incor-

poración a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por

la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación

efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

Cumple Cumple parcialmente Explique

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la

información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la

publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple Explique

5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancial-

mente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus

preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustan-

cialmente independientes.



218


6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros

que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos,

puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos..

Cumple Explique

7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de cri-

terio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía,

entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la

empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos;

respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad;

y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado

voluntariamente.


8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la

organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Direc-

ción cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que,

a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a)Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i. El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii. La política de inversiones y financiación;

iii. La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv. La política de gobierno corporativo;

v. La política de responsabilidad social corporativa;

vi. La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii. La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas

internos de información y control.

viii. La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones:

i. A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos

directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

ii. La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por

sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

iii. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública

periódicamente.

iv. Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales característi-

cas, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;

v. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en

países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras

transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar

la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o

representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”).

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones

vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:



219

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se

apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe

como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable

del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa fun-

ción; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de

voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter

indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones

de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: : D.1 y D.6


9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participati-

vo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros..

Ver epígrafe: : C.1.2

Cumple Explique

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia may-

oría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo

en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los conseje-

ros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.


11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros domini-

cales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad

representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los

dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que repre-

senten:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participa-

ciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan

accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas represen-

tados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafe: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple Explique

12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de

consejeros.

Ver epígrafes: C.1.3

Cumple Explique



220

13. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Ac-

cionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise

anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión

de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se

haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación acciona-

rial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran aten-

dido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas

cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran

designado consejeros dominicales. .

Ver epígrafe: C.1.3 y C.1.8


14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos

vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección

de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que

reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.


15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure

de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate

y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando

su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes

de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del

consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: C.1.19 y C.1 41


16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se

faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la

inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupa-

ciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe:: C.1.22


17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los

organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y

demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado

que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nom-

bramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del

consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

.



221

Ver epígrafe C.1.34


18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus

funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio,

pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: C.1.29


19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuanti-

fiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera impre-

scindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30


20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna

propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupa-

ciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje

constancia de ellas en el acta.


22. 21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;

b)Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones

por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: : C.1.19 y C.1.20


22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información

adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que

los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al

presidente o al secretario del consejo.


Cumple Explique

23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados

para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesora-

miento externo con cargo a la empresa.


Cumple Explique



222

24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos

consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de

gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de

conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.


25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo

necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profe-

sionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17


26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el con-

sejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación,

se aprueben por el consejo:

a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.



27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la

siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el

caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.


28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien

representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el

número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un

nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafe: A.2 , A.3 y C.1.2


29. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente

antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo

cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nom-

bramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera

incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que

le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden

ECC/461/2013..



223

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas

Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un

cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del

consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación

11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple Explique

30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en

su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la

sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que

aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral

por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital,

el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias

concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el

consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43


31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que

alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que

otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no

afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a

los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el conse-

jero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara

por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición

de consejero.


32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miem-

bros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante,

del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.o.



33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de

acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos

referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la socie-

dad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los

consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.



224


34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedi-

cación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para

comprometer su independencia.

Cumple Explique No aplicable

35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta

las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos

resultados.


36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las

cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el des-

empeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de

los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.


37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, “comisión delegada”),

la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del

propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epígrafe: C.2.1 y C.2.6


38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las

actas de las sesiones de la comisión delegada:


39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría

exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de

nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión

o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e

incluyan las siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimien-

tos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus

propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus

reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo

de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directi-

vos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.

c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño

de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4




225

40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas

de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramien-

tos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.


Cumple Explique

41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o

gestión de riesgos.

Cumple Explique

42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo

la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de

información y control interno.


Cumple Explique

43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría

su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su

desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.


44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los

que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes

y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran

a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los cita-

dos riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E


45. Que corresponda al comité de auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia

del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a con-

ocer adecuadamente.

b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,

nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que

la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma con-

fidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia,

especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.



226

2º En relación con el auditor externo:

a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resulta-

dos de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i. Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo

acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor

saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii. Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran

motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2


46. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la socie-

dad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo..

Cumple Explique

47. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste

de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomen-

dación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública perió-

dicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos

criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del

auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas

en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras

transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la

transparencia del grupo.

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra

comisión de las de supervisión y control.

.



48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin

reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en

que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con

claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.



49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y

retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.



50. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en

las Recomendaciones precedentes, las siguientes::

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en con-

secuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y

evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.



227

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del

primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de

forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al con-

sejo.

d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación

14 de este Código.

.



51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la so-

ciedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en

consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de

consejero.


52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las

Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración:

i. La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii. Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4


53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la socie-

dad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos

directivos.


H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las

entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que

sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y

prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz

relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no

reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a la legislación diferente a la española en mate-

ria de gobierno corporativo, y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar

y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3.. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios

éticos y de buenas prácticas, internacionales sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará

el código en cuestión y la fecha de adhesión.



228

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la

sociedad, en su sesión de fecha 27 de marzo de 2014.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en

relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Nombre o denominación social del Consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente

informe

Motivos (en contra, abstención, no asistencia)

Explique los motivos

Capítulo 3 • Informe de Gestión Consolidado • Informe sobre el SCIIF


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Capítulo 3 • Informe de Gestión Consolidado • Informe sobre el SCIIF


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informe 1 de auditorÍa - indracompany.com · variación de existencias de productos terminados 18...

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