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MANUAL DE CUMPLIMIENTO INFORMACIÓN RESTRINGIDA

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SOS-MN-004 Versión: 2

EE-FR-003 V1

Derechos reservados para Cenit S.A.S. No se podrá hacer ninguna reproducción parcial o total de este documento sin autorización escrita de la compañía. Ningún párrafo podrá ser reproducido, copiado o transmitido digitalmente de acuerdo con las leyes que regulan los derechos de autor.

1. OBJETIVO

CENIT ha definido su responsabilidad para contribuir proactivamente en la lucha contra delitos como el fraude, soborno y la corrupción, implementando políticas y procedimientos dentro de los sistemas de gestión de riesgos, tendientes a cumplir con los requisitos normativos aplicables a la Compañía, con los compromisos adquiridos como miembros del Grupo Ecopetrol, y los establecidos en el Código de Ética y Conducta de la Compañía, donde se direcciona el actuar honesto, ético y transparente en todas las actividades que realiza la Compañía, enmarcando sus actuaciones en principios de Integridad, Respeto, Responsabilidad y Compromiso con la Vida. CENIT promueve la cultura de cumplimiento y la lucha contra cualquier actividad delictiva, incluyendo las prácticas corruptas, como el soborno nacional o transaccional. El objetivo del Manual de Cumplimiento (en adelante el Manual) es establecer las directrices y lineamientos generales que garanticen el cumplimiento de los mecanismos de identificación, prevención, detección, reporte, monitoreo y respuesta ante actos de corrupción, fraude, lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, que puedan presentarse en CENIT Transporte y Logística de Hidrocarburos S.A.S. (en adelante CENIT o la Compañía). Con el cumplimiento de este Manual se espera afianzar la cultura corporativa basada en el principio de integridad establecido en el Código de Ética y Conducta, así como dar coherencia entre lo que decimos y lo que hacemos.

2. ALCANCE

Las consideraciones contenidas en el presente Manual están dirigidas a los administradores, empleados, contratistas, proveedores, agentes, socios, clientes, aliados, consorcios, uniones temporales, joint ventures, oferentes, además del personal y firmas que los contratistas vinculen para la ejecución de las actividades pactadas con CENIT. Se desarrollará enfocándose, y es aplicable a todos los procesos en los que se presenten factores de riesgo asociados principalmente a las temáticas Antifraude, Anticorrupción, Antisoborno y otras conductas delictivas. Las consideraciones se encuentran en concordancia con lo establecido en el Código de Ética y Conducta y las normas internas aplicables en la materia. Estas consideraciones están diseñadas para ayudar no sólo a los trabajadores sino a todas las personas que tengan relación de negocios con CENIT a cumplir nuestros estándares anticorrupción y antifraude. Así mismo, describe lo que se entiende por cada una de las temáticas, cómo podemos identificar los eventos de riesgo y qué debemos hacer para combatirlos, promoviendo la actitud de “Cero Tolerancia” ante cualquiera de sus modalidades o manifestaciones. 3. CONDICIONES GENERALES

El presente Manual es una compilación de disposiciones claras dirigidas a los administradores, empleados,

contratistas, proveedores, agentes, socios, clientes, aliados (incluidos joint ventures), oferentes, además


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del personal y firmas que los contratistas vinculen para la ejecución de las actividades pactadas con CENIT,

respecto de la necesidad de cumplir con las normas aplicables con el fin de contar con mejores prácticas

para la gestión de riesgos de cumplimiento. Adicionalmente estas disposiciones se encuentran alineadas

con el Grupo Ecopetrol, para establecer un direccionamiento respecto a la prevención de soborno (incluido

el soborno transnacional), fraude y corrupción y otras conductas delictivas y dando alcance a las normas

nacionales e internacionales aplicables en la materia.

CENIT ha definido las políticas y lineamientos que deben aplicarse en los procesos de conocimiento,

aceptación y vinculación de terceros, así como en las gestiones que se realizan con funcionarios públicos

nacionales o extranjeros, para mitigar la probabilidad de ocurrencia de los eventos de riesgo asociados al

fraude, corrupción y soborno, así:

▪ CENIT no tolerará ningún evento de soborno (incluido el soborno transnacional), fraude, corrupción, lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y otras conductas delictivas. Ningún empleado, administrador, contratista, proveedor, socio de negocios, cliente o aliado de CENIT debe incurrir por omisión, negligencia, y/o intención en actos asociados a cualquiera de estos temas.

▪ CENIT, sus empleados, administradores, contratistas, proveedores, clientes, agentes y representantes

deben cumplir las disposiciones del contenido de este Manual y la normatividad aplicable en la materia. Es deber de todos y cada uno prevenir eventos de esta naturaleza, y en caso de identificar alguna situación, deberá reportarlo inmediatamente a través de los canales receptores de denuncias establecidos.

▪ CENIT no tolerará a los empleados o representantes que logren resultados a cambio de violar la ley o

actuar de manera deshonesta. La alta dirección de la Compañía respaldará plenamente a todos los empleados y representantes que se nieguen a realizar pagos impropios, aunque como resultado de ello se pierda una oportunidad de negocio.

▪ CENIT a su vez tiene la obligación de propiciar la cultura de prevención, detección y control de cualquier

evento asociado a mitigar riesgos de cumplimiento, y propenderá por dar la adecuada gestión de los casos detectados para tomar las medidas correctivas, informar a los entes de vigilancia y control correspondientes e incluso a implementar acciones punitivas a los actores involucrados en el evento de incumplimiento.

▪ CENIT realizará todos los estudios y análisis necesarios para determinar si se cometió un acto de

soborno, (incluido el soborno transnacional), fraude, corrupción o lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y otras conductas delictivas, sin importar la posición, cargo, relación con la Compañía o antigüedad de las personas presuntamente vinculadas al hecho.


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▪ Ante cualquier duda o preocupación sobre la aplicación de estas normas en su trabajo cotidiano, o leyes aplicables a CENIT y su responsabilidad en la materia; puede elevar la consulta a través de los canales receptores de denuncias.

▪ CENIT da cumplimiento a la legislación vigente y aplicable a la Compañía, en materia de prevención de

actividades delictivas, incluidos el soborno y la corrupción. ▪ CENIT cuenta con un Sistema de Autocontrol y Gestión Integral de Riegos de Lavado de Activos,

Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM), así como las políticas y procedimientos aplicables en las relaciones con terceros, requisitos que son de obligatorio cumplimiento para todos los empleados de la Compañía.

▪ CENIT, acatando la normatividad legal y en virtud de sus principios y valores, prohíbe el soborno,

incluyendo el soborno a funcionarios públicos o cualquier tipo de práctica corrupta, para llevar a cabo sus negocios en todos los lugares donde opera. Bajo ninguna circunstancia se deberá efectuar pago, regalo o promesa alguna a ningún funcionario o empleado de alguna Entidad Gubernamental, una persona natural o una empresa privada; con el fin de que sus decisiones, acciones u omisiones beneficien a CENIT o alguno de sus empleados.

▪ CENIT ha definido en su reglamento interno de trabajo, las sanciones correspondientes al

incumplimiento de las políticas y procedimientos para mitigar los riesgos de soborno, fraude, corrupción y otras conductas delictivas.

▪ CENIT declara mediante su Código de Ética y Conducta y la declaración del Compromiso con la

Transparencia, su compromiso, el de sus Directivos y sus empleados, con un actuar ético y transparente, así como el de conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancia con aquellos actos que vayan en contra de los principios de la Compañía, incluyendo el lavado de activos, la financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva o cualquier tipo de práctica corrupta o actividad delictiva.

▪ Los asociados de negocio de CENIT deben comprometerse a la adopción de las políticas de

cumplimiento, ética y transparencia de la Compañía, cumpliendo con los requisitos y procedimientos establecidos.

Programa de Cumplimiento Para el desarrollo e implementación del Manual, CENIT, alineado con las políticas corporativas, desarrolla un Programa de Cumplimiento cuyo fin es el comportamiento ético integral de la alta dirección, trabajadores, beneficiarios, contratistas, proveedores y demás partes relacionadas, entendido aquel como el actuar bajo los principios de integridad, responsabilidad, respeto y compromiso con la vida, asumiendo especial responsabilidad con el control interno de la Compañía. Dentro de los objetivos específicos del Programa de Cumplimiento se encuentra:


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a) Consolidar una cultura ética en la organización, bajo los principios del Código de Ética y Conducta (integridad, responsabilidad, respeto y compromiso con la vida).

b) Identificar y gestionar los riesgos de cumplimiento de la Compañía y asegurar sus controles, con especial énfasis en los de cumplimiento asociados a fraude, corrupción, soborno, lavado de activos,

financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, violaciones al Código de Ética y Conducta y las normas antisoborno, tales como FCPA, Ley 1778/2016, entre otras, a fin de evitar su materialización.

c) Promover la ejecución adecuada de los procesos requeridos para el desarrollo de los negocios, para evitar la manifestación de riesgos derivados de fallas en los controles.

d) Soportar el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la Compañía y asegurar la razonabilidad de los estados financieros.

e) Generar confianza de la Compañía ante los inversionistas, la sociedad, los grupos de interés y el público en general.

El Programa de Cumplimiento considera las siguientes actividades:

4. DESARROLLO Y DESCRIPCIÓN

De acuerdo con lo previsto en el numeral 2 del presente Manual, éste se desarrollará en los siguientes temas: Antifraude, Anticorrupción, Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y otras conductas delictivas. 4.1 . Antifraude A continuación, se establecen directrices diseñadas para ayudar no sólo a los trabajadores sino a todas las personas que tengan relación de negocios con CENIT a identificar potenciales eventos de fraude y para asegurar un adecuado proceso de prevención, detección y respuesta, con el fin de contribuir a la mitigación de los riesgos relacionados.

PREVENCIÓN

• Línea Ética, entrenamiento, capacitaciones, comunicaciones, seguimiento y monitoreo, aseguramiento de controles y del ciclo de gestión de riesgos.

DETECCIÓN

• Verificaciones éticas, cooperación con organismos de controles

RESPUESTA

• Acciones correctivas y sanciones éticas y disciplinarias

MEJORA CONTINUA

• Ajuste de controles y actualización normativa, fortalecimiento de competencias y de herramientas de gestión


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• Tipos de Fraude

i. Reconocimiento inadecuado de ingresos: Consiste en la alteración o manipulación indebida de

los ingresos creando la apariencia de que la Compañía tuvo un desempeño que no corresponde a la realidad.

ii. Revelaciones parciales o no ajustadas a la realidad: Consiste en revelar al mercado información

errónea o incompleta en relación con sus hechos económicos, con el fin de presentar una situación económica de la Compañía que no corresponde a la realidad.

iii. Manipulación de gastos: Consiste en la alteración o manipulación indebida o clasificación

inadecuada de los gastos para, por ejemplo, evadir impuestos, distribuir menos utilidades, subestimar gastos para manipular la utilidad, entre otros.

iv. Manipulación de activos: Consiste en la alteración o manipulación indebida del valor de los

activos para, por ejemplo, ocultar una descapitalización, mejorar indicadores financieros para obtener préstamos, etc.

v. Manipulación de provisiones: Es el riesgo derivado de ajustar de forma indebida y no consistente

las provisiones de la Compañía para, por ejemplo, manipular la utilidad neta, no distribuir dividendos etc.

vi. Adulteración de los registros contables: Es el riesgo derivado de que se realicen ajustes de forma

indebida en los sistemas de información financiero o cualquier sistema que lo alimente, con el fin de esconder entre otros, sobornos, faltantes o realizar fraudes para el beneficio personal o de terceros.

vii. Apropiación indebida de activos o uso indebido de la posición para beneficio personal: Es el

riesgo derivado del uso de un activo de la Compañía para un fin diferente al reflejado en los Estados Financieros. Igualmente se considera hacer pagos indebidos o corruptos, recibir préstamos no autorizados o el abuso de confianza de empleados para el usufructo personal como, por ejemplo, uso indebido de tarjetas de crédito por parte de empleados de la alta administración o alteración de los indicadores para el cálculo de bonos.

Adicional a las indicadas anteriormente, las siguientes señales de alerta, entre otras, pueden constituir fraude:

• Cualquier acto deshonesto que impida reflejar la realidad de la Compañía en la información financiera y no financiera.

• La apropiación indebida de fondos, valores, materiales u otros activos.

• Irregularidades en el manejo de la información o dinero o transacciones financieras.

• Especulación, como resultado del conocimiento de información privilegiada de las actividades de la Compañía.


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• La revelación de información confidencial de CENIT, del Grupo Ecopetrol y/o de terceros.

• Aceptar o solicitar cualquier elemento de valor representativo de los contratistas, proveedores o prestadores de servicios a la compañía.

• Destrucción, remoción o uso inadecuado de los activos.

• Alteración o manipulación indebida de los ingresos creando la apariencia de que la Compañía tuvo un desempeño que no corresponde a la realidad.

• Alteración o manipulación indebida de los gastos para evadir impuestos, distribuir menos utilidades, manipular la utilidad, presentar un mejor desempeño, entre otros.

• Ajustar de forma indebida y no consistente las provisiones de la Compañía para manipular la utilidad neta, no distribuir dividendos, presentar un mejor desempeño, entre otros.

• Realizar ajustes de forma indebida en los registros y libros contables con el fin de esconder, entre otros, sobornos, faltantes o realizar fraudes para el beneficio personal o de terceros.

• Gastos que no están soportados con documentos formales.

• Destrucción, adulteración y falsificación de documentos que respalden los pagos.

• Pagos no autorizados.

• Falsificación o preparación irregular de conciliaciones bancarias.

• Reembolsos indebidos de caja menor, utilizando comprobantes o soportes inadecuados, para reembolsar el fondo de caja menor.

• Diferencias significativas en la conciliación entre el inventario físico y el registrado en el sistema.

• Inventario que no puede ser fácilmente inspeccionado físicamente.

• Múltiples proveedores con el mismo nombre o nombres similares, el mismo número telefónico, el mismo correo electrónico o la misma cuenta bancaria en la maestra de proveedores.

• Importantes ajustes a los ingresos al final del período contable.

• Pago de anticipos sin que se garantice la ejecución del contrato.

• Falta de segregación de funciones.

4.2. Anticorrupción La corrupción en general es la voluntad de actuar deshonestamente a cambio de dinero o beneficios personales ocasionando daños favoreciendo injustamente a pocos que abusan de su poder o de su posición. Esta no sólo crea una competencia desleal sino limita el camino a la eficiencia organizacional y la integridad de las personas. A continuación, se establecen directrices diseñadas para ayudar no sólo a los trabajadores sino a todas las personas que tengan relación de negocios con CENIT a identificar potenciales eventos de corrupción y para asegurar un adecuado proceso de prevención, detección y respuesta, con el fin de contribuir a la mitigación de los riesgos relacionados. 4.2.1. Modalidades de Corrupción:

• Conflicto de Interés:


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Corresponde a la actuación de los servidores públicos en asuntos en los que tienen un interés particular y directo en su regulación, gestión, control o decisión, o lo tuviere su cónyuge, compañero o compañera permanente, o alguno de sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o su socio o socios de hecho o de derecho, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 734 de 2002, o aquella que la modifique o derogue.

• Conflicto ético: Para CENIT, por normatividad interna, se considera además un conflicto de interés ético que vulnera el principio de integridad, todo actuar o circunstancia que pueda implicar contraposición de interés o que reste objetividad, equidad, independencia o imparcialidad, en atención a que puede prevalecer el interés privado a la toma de decisiones en beneficio propio o de un tercero y/o en detrimento de los intereses de la Compañía. Los conflictos de interés son considerados actos de corrupción cuando se ocultan o no se revelan y por lo tanto la Compañía no tiene la oportunidad de dirimirlos, primando así el interés particular y no el de la Compañía. Deber de revelar Conflictos de Interés / Conflicto Ético. Para salvaguardar los intereses de la Compañía y garantizar la adopción de decisiones transparentes y objetivas, y que vayan en beneficio de la misma, los administradores y todos aquellos que actúen en nombre o representación de CENIT o en ejercicio de actividades o funciones asignadas por esta Compañía (a través de quienes fueren competentes), deberán revelar cualquier conflicto entre sus intereses personales y los intereses de CENIT al tratar con clientes, proveedores, contratistas y cualquier persona que realice o pretenda ejecutar negocios con la Compañía o con compañías en las que ésta tenga participación o interés, directa o indirectamente. Por lo anterior todos los trabajadores o administradores de CENIT que se encuentren en un potencial conflicto de interés deberán proceder de acuerdo con lo previsto en esta materia en el Código de Ética y Conducta.

• Soborno El soborno es un ofrecimiento, propuesta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier valor, sea en dinero o en especie (productos o servicios, una oferta, o promesa de pagar algo a futuro), de forma directa o indirecta, a cambio de un beneficio personal indebido, de un tercero o para la Compañía, o para que una persona actúe o deje de actuar. Con solo la manifestación de la oferta indebida no se genera el acto de corrupción, siempre y cuando haya una negativa a aceptar la oferta y se denuncien los hechos, de acuerdo con lo previsto para tal fin el Código de Ética y Conducta. Los ofrecimientos indebidos pueden ser bienes tangibles o intangibles tales como servicios, capacitaciones, descuentos, préstamos, condiciones ventajosas para la obtención de un producto


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o servicio, premios, viajes, transporte, entradas a conciertos o eventos de entretenimiento, acciones, utilización de instalaciones vacacionales, o planes recreativos. Para efectos de lo aquí previsto, los trabajadores de CENIT deberán dar observancia a lo dispuesto sobre este tema en el Código de Ética y Conducta.

• Soborno Transnacional Acto en virtud del cual una persona jurídica por medio de sus empleados, administradores, asociados, contratistas o sociedades subordinadas den, ofrezcan o prometan a un funcionario público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho funcionario público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional, de conformidad con lo establecido en la Ley 1778 de 2016 o la norma que la modifique o derogue.

• Corrupción Interna: Aceptación de sobornos provenientes de terceros hacia funcionarios de CENIT, con el fin de que sus decisiones, acciones u omisiones beneficien a un tercero, en detrimento de los intereses de CENIT.

• Corrupción Corporativa: Aceptación de sobornos provenientes de funcionarios de CENIT hacia Funcionarios Gubernamentales o terceros, de manera directa o a través de Agentes, con el fin de que sus decisiones, acciones u omisiones beneficien a CENIT o a un funcionario de ella. Se prohíben los pagos de facilitación, contribuciones y donaciones políticas, donaciones que no cumplan con los presupuestos del artículo 355 de la Constitución Política, actividades y pagos por servicios de cabildeo, y la desviación de dineros de actividades de inversión social o patrocinios hacia actividades políticas o ajenas a los propósitos establecidos por la Compañía. La trasgresión a estas prohibiciones podría dar lugar a la imposición de sanciones acorde con la ley y nuestras normas internas. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 110 de la Constitución Política y el artículo 27 de la Ley 1475 de 2011 -o aquella que la modifique o derogue-, los trabajadores de Cenit o compañías del Grupo Ecopetrol no pueden, incluso a título personal, financiar o hacer contribuciones o donaciones a partidos, movimientos o campañas políticas, ni inducir a que otros lo hagan, de acuerdo con las normas aplicables Si un empleado o representante de CENIT recibe una solicitud de soborno o de pago sospechoso proveniente de cualquier persona, esta solicitud deberá reportarse inmediatamente a los canales receptores de denuncias respectivos. Cualquier persona que denuncie de buena fe una violación supuesta o real a lo dispuesto en el presente Manual o en cualquier norma nacional o internacional de anticorrupción, estará protegida contra cualquier tipo de represalia. A continuación, se presentan algunas de las acciones que constituyen corrupción corporativa:


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i) Obtención de ventajas ilegítimas: Pago de un soborno a un funcionario gubernamental para obtener

una ventaja ilegítima frente a la competencia, con el fin de ganar un permiso o derecho de operación en un territorio o viabilizar un negocio. Pagos de facilitación: Son pequeños pagos no oficiales e impropios que se hacen para obtener o agilizar el desempeño de una acción de rutina o necesaria a la cual tiene derecho el que realiza el pago.

iii) Contribuciones políticas: Las contribuciones políticas comprenden toda contribución, en efectivo o en

especie, realizada con el propósito de apoyar una causa política. Estas contribuciones pueden incluir bienes o servicios, o publicidad apoyando al partido político. No se deberán realizar contribuciones directas o indirectas a partidos políticos o particulares involucrados en la política a cambio de obtener ventajas en las transacciones de naturaleza comercial.

iv) Desviación de dineros provenientes de actividades de inversión social y/o patrocinios: La Compañía

deberá realizar, a través de los responsables de esta gestión, el monitoreo constante al destino final de los recursos para garantizar que la inversión social que hace la Compañía en cumplimiento de su responsabilidad social y/o los patrocinios no sean utilizados como un recurso para sobornar o cometer actos de corrupción.

• Extorsión Económica

Se entiende por extorsión económica todo acto de doblegar la voluntad de un funcionario acompañado de una amenaza y/o fuerza, con el fin de obtener un beneficio para sí mismo o para un tercero; en este sentido CENIT rechaza todo acto extorsivo, el cual genera sanciones penales reglamentadas en la Ley 599 de 2000, Código Penal Colombiano. 4.3 Sistema de gestión de los riesgos de Fraude y Corrupción

a) Identificación y evaluación de riesgos de fraude y corrupción. Enmarcado en el Modelo de Gestión de Riesgos de CENIT, se realizará periódicamente la identificación de posibles eventos de fraude y corrupción, enmarcado dentro de los procesos de la Compañía. Esta identificación se realizará de manera integrada en las matrices riesgos y controles de la Compañía, para asegurar su operatividad y monitoreo dentro del esquema de procesos de CENIT. Los riesgos identificados serán valorados con la Matriz de Valoración de Riesgos – RAM, acorde con las metodologías establecidas para ello. La valoración del riesgo de fraude y corrupción se llevará a cabo con la participación de los profesionales que internamente atienden la materia.


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En caso de presentarse cambios organizacionales importantes o en el entorno en el cual opera la Compañía se deberán efectuar valoraciones de riesgo de fraude y corrupción acordes a la ocurrencia de dichos eventos bajo la nueva estructura organizacional y esquema de segregación de funciones. La metodología para la identificación y evaluación de los riesgos de cumplimiento se encuentra establecida en las políticas, procedimientos y guías corporativos del Grupo Ecopetrol que son aplicables a CENIT y aquellos definidos por la Compañía.

b) Implementación y ejecución de controles Antifraude y Anticorrupción. Luego de la identificación de cada riesgo se deben evaluar el diseño y la implementación del control, dichos controles deben estar implícitos en el Sistema de Control Interno de CENIT. Todos los empleados son responsables de dichos controles y deben asegurar su cumplimiento. Para cada control se debe evaluar si el diseño del control es adecuado para la mitigación del riesgo. En caso de presentarse deficiencias en el diseño o la operatividad de los controles asociados a un riesgo de fraude y/o corrupción, debe evaluarse si el conjunto de controles tal y como están diseñados u operando mitigan efectivamente el respectivo riesgo. Si se concluye que el conjunto no está siendo efectivo, los responsables de los controles deberán establecer controles adicionales o controles alternos que efectivamente mitiguen el riesgo. La metodología para la implementación y ejecución de controles se encuentra establecida en las políticas, procedimientos y guías corporativos del Grupo Ecopetrol que son aplicables a CENIT y aquellos definidos por la Compañía. c) Monitoreo de materialización de riesgos y efectividad de controles. La administración monitorea la efectividad de los controles Antifraude y Anticorrupción, mediante las siguientes actividades: • Supervisión continua: actividades llevadas a cabo por todo el personal de CENIT, en el curso normal de la

gestión de la Compañía en las cuales se pueden identificar posibles riesgos de fraude, incluyendo corrupción, sin controles mitigantes. Dentro de las revisiones que se realicen a las matrices de riesgos y controles y los riesgos materializados, se debe incluir la revisión de los riesgos de fraude, corrupción, conflicto de intereses y soborno.

• Autoevaluaciones: Tanto los dueños de cada proceso como los vicepresidentes, realizarán autoevaluaciones, en donde validarán los controles bajo su responsabilidad, entre estos controles se encuentran los controles anticorrupción y antifraude de sus procesos.

• Compromiso con la transparencia: Es una declaración en la que todos aquellos relacionados con el control interno manifiestan su entendimiento y cumplimiento de sus responsabilidades asociadas a fraude, corrupción, conflicto de interés y soborno, la cual se realiza al menos una vez al año. El Compromiso con


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la Transparencia incluye entre otros, la manifestación del entendimiento del Código de Ética y Conducta y el presente Manual; así mismo incluye preguntas específicas sobre el conocimiento de hechos o indicios de posibles actos de corrupción o irregularidades cometidas en la Compañía.

• Verificaciones realizadas por las áreas de Cumplimiento: Los grupos de aseguramiento coordinan sus

actividades con el objeto de realizar evaluaciones a las áreas de la Compañía para verificar la efectividad del diseño y la operatividad de los controles, en este caso los controles identificados como anticorrupción y antifraude.

• Valoración del Sistema de Control Interno por parte del Auditor Interno: Auditoría Interna, basada en su

conocimiento del negocio y los resultados de la ejecución del plan general de auditoría y las pruebas específicas de controles, podrá realizar una valoración integral e independiente de la efectividad del sistema de control interno, el cual incluye los controles anticorrupción y antifraude.

• Informe sobre el riesgo de corrupción y la efectividad de los correspondientes controles: El Oficial de

Cumplimiento elaborará un informe anual que presentará al Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva que contenga los aspectos más relevantes sobre la efectividad del Programa de Cumplimiento.

La metodología para el monitoreo de materialización de los riesgos y efectividad de los controles se encuentra establecida en las políticas, procedimientos y guías corporativos del Grupo Ecopetrol que son aplicables a CENIT y aquellos definidos por la Compañía. 4.4. Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. (LA/FT/FPADM) Las disposiciones sobre esta materia en CENIT se desarrollan en el Manual de Procedimientos del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT, o la norma que lo modifique o derogue. 4.5. Debida Diligencia Controles Generales

• CENIT ha establecido las políticas y lineamientos aplicables en las operaciones que se realizan con

terceros, incluyendo los orientados a prevenir los riesgos asociados al fraude y la corrupción. • CENIT cuenta con manuales que incluyen los procedimientos de debida diligencia con socios, empleados,

proveedores, contratistas, clientes. • El Código de Ética y Conducta contiene los lineamientos definidos para el relacionamiento con terceros

y la prevención de posibles prácticas corruptas, incluyendo los conflictos de interés. Es un documento que debe ser conocido por todo el personal que trabaja en la Compañía y es de obligatorio cumplimiento.


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• El Oficial de Cumplimiento y demás instancias de control, vigilan el cumplimiento de las medidas de

debida diligencia definidas para prevenir los riesgos de fraude y corrupción. • Los jefes de área y demás funcionarios encargados de las operaciones con terceros y quienes tienen

relacionamiento con funcionarios públicos nacionales o extranjeros, deben conocer y aplicar los procedimientos y controles que estén dentro de sus funciones, en relación con la prevención y control de estas actividades delictivas.

• La realización de operaciones que se consideren vulnerables a los riesgos de soborno o corrupción,

requieren de revisión, aprobación y seguimiento del Oficial de Cumplimiento. • CENIT protege la información relacionada con sus operaciones, sus clientes, y demás terceros

vinculados, y define las atribuciones de los empleados y colaboradores, para el acceso, conocimiento y divulgación de esta; CENIT prohíbe el uso de información privilegiada para beneficio propio o de terceros.

• CENIT revisa y mantiene actualizadas las señales de alerta de fraude y corrupción, que se pueden

presentar en el relacionamiento con terceros, incluidos los funcionarios públicos. • CENIT actualiza de forma periódica el inventario de los eventos de riesgo identificados y la evaluación

que se hace de los mismos.

Controles financieros

De acuerdo con la normatividad contable aplicable a CENIT, la Compañía cuenta con sistemas de control y auditorías, para verificar la razonabilidad de la información contable y financiera. Controles en los procesos de contratación • CENIT informa a todos sus proveedores y contratistas sobre la aplicación que hace la Compañía de las

políticas y procedimientos tendientes a mitigar los riesgos de soborno y de corrupción.

• CENIT incluye en los procesos de vinculación de proveedores y contratistas la suscripción de compromisos expresos para prevenir el soborno y cualquier tipo de práctica corrupta, así como las consecuencias por el incumplimiento de estos.

• CENIT requiere a los proveedores y contratistas, certificaciones y declaraciones relacionadas con la implementación de sistemas de gestión de los riesgos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, soborno y corrupción.

• CENIT incluye dentro de los contratos, cláusulas que permiten la terminación unilateral de los contratos, al determinarse que un proveedor o contratista incurre en conductas relacionadas con el soborno o la corrupción.


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• En el proceso de contratación, CENIT realiza la revisión de las contrapartes en listas y bases de datos,

para conocer sobre sanciones administrativas, penales o disciplinarias a nombre del proveedor o contratista, y las personas naturales relacionadas.

• En caso de presentarse alguna señal de alerta o inusualidad con los contratistas o proveedores, debe informarse de forma inmediata al Oficial de Cumplimiento.

Controles en el relacionamiento con los clientes • CENIT registra todas las operaciones realizadas con los clientes. No se celebran o realizan negocios,

operaciones o contratos, sin que exista el respectivo soporte y autorización de las instancias designadas.

• Todos los pagos realizados por los clientes quedan registrados en la información contable y financiera de la Compañía.

• No se reciben pagos realizados por terceros no vinculados como clientes de CENIT. Controles en las operaciones de Gestión Inmobiliaria • CENIT aplica las medidas de debida diligencia para procurar el adecuado y suficiente conocimiento de

las contrapartes de la gestión inmobiliaria, que se encuentran definidas en los manuales correspondientes.

• CENIT cuenta con diferentes instancias de evaluación y aprobación, para evitar sobrecostos en los avalúos y calificaciones en las operaciones de gestión inmobiliaria.

Controles en el relacionamiento con autoridades y funcionarios públicos • Es política de CENIT y del Grupo Ecopetrol no ofrecer u otorgar obsequios o cualquier otro beneficio a

funcionarios gubernamentales.

• CENIT prohíbe el ofrecimiento u otorgamiento de dádivas, dinero, obsequios o cualquier otro beneficio a terceros que se encuentren conociendo, hayan conocido o hayan de conocer un asunto que interesa a la Compañía o al colaborador o directivo, con ocasión o en desarrollo de sus funciones dentro de la misma.

• Ningún empleado está autorizado a condicionar o buscar condicionar una negociación con base en algún regalo para algún cliente, proveedor, contratista o cualquier tercero.

• CENIT prohíbe la realización de cualquier tipo de pago de facilitación, todos los pagos relacionados con trámites ante entidades gubernamentales nacionales o extranjeras, debe estar autorizados y soportados.


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4.6. Canales Receptores de Denuncias Cualquier empleado o tercero que sospeche de una actividad corrupta, deshonesta o fraudulenta o en contravía del Código de Ética y Conducta o este Manual, deberá notificar en forma inmediata a la Compañía a través de los Canales Receptores de Denuncias. Condiciones de la denuncia • La información será manejada de manera confidencial y reservada. • La Compañía garantizará el anonimato del denunciante y sancionará a quien tome represalias contra

la persona que denuncia. • Los canales receptores establecidos por la Compañía deben ser utilizados adecuadamente. • Al suministrar la información o narrar los hechos, se debe aportar toda la información que se conozca,

describiendo lo sucedido, enumerando cada uno de los hechos: QUÉ ocurrió?; CÓMO ocurrió?; CUÁNDO ocurrió?, DÓNDE ocurrió?; QUIÉN lo hizo?; Con Quién?

• Puede reportar a la Línea Ética en forma anónima la situación y la información de la denuncia será tratada de manera confidencial. - La denuncia de debe realizar de manera objetiva y respetuosa.

• La atención de casos de irregularidades o sospechas de irregularidades, se llevarán a cabo con la debida diligencia, a fin de evitar acusaciones erróneas o generar alertas que conlleven al ocultamiento de evidencias.

4.6. Capacitación Para fortalecer el proceso de detección identificación y prevención de los temas contenidos en este Manual se realizarán sesiones de capacitación a los siguientes grupos: i) Junta Directiva: Desarrollo de habilidades para identificar riesgos de fraude y corrupción en la

organización. ii) Comité Directivo: Desarrollo de habilidades para identificar riesgos de fraude, corrupción, lavado de

activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva., Ley FCPA, aceptación de atenciones y regalos, y conflictos de interés y/o Éticos

iii) Empleados en general: Capacitaciones de manera selectiva, de acuerdo con los procesos identificados

como riesgosos en términos de fraude y corrupción. Adicionalmente, se debe asegurar que, en los procesos de inducción de empleados nuevos, se reciban capacitaciones en temas de fraude, corrupción, lavado de activos, financiamiento de terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva., aceptación de atenciones y regalos y conflicto de interés y/o éticos.

v) Empleados con cargos directivos o con funciones especiales como Administradores y Supervisores

Técnicos de Contratos: A partir de casos prácticos el desarrollo de habilidades que les permitan detectar y prevenir actos de corrupción, fraude, lavado de activos, financiamiento de terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, aceptación de atenciones y regalos y conflicto de interés y/o ético en sus procesos, por parte de empleados de su mismo nivel o sus subordinados.


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vi) Contratistas: Talleres respecto de los procedimientos existentes en la Compañía para la prevención de

riesgos de fraude, corrupción y LA/FT/FPADM, así como procedimientos para denunciar indicios de potenciales eventos de fraude, corrupción o irregularidades.

Adicionalmente, se asegurará la inclusión de cláusulas contractuales en materia de prevención de fraude y corrupción, lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, aceptación de atenciones y regalos y conflicto de interés y/o éticos.

4.7. Roles y Responsabilidades sobre el cumplimiento del Manual

4.7.1. Comité de Auditoría y Riesgos de Junta Directiva

• Recomendar a la Junta Directiva la aprobación de los lineamientos, políticas, principios, modelos, metodologías a ser aplicadas en materia de cumplimiento, control interno y de gestión integral de riesgos, verificar la implementación de su estructura de acuerdo con el Modelo COSO, ISO 31000 y demás aplicables, según corresponda, y la adecuada adopción de procedimientos de reporte financiero. Así mismo, realizar seguimiento al correcto funcionamiento del Sistema de Control Interno y al Sistema Integral de Gestión de Riesgos.

• Conocer los asuntos relacionados con el cumplimiento efectivo de los Códigos de Ética y Conducta y de Buen Gobierno y Manual de Cumplimiento, derivados de evaluaciones internas o externas.

• Estudiar, analizar, decidir y ordenar las medidas correctivas a que hubiere lugar, respecto de las denuncias sobre faltas éticas y de cumplimiento que de acuerdo con la reglamentación interna de la Compañía sean de competencia de este Comité.

• Supervisar la función de cumplimiento y de prevención y control de fraude, corrupción, lavado de activos, financiamiento de terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, mediante los informes que presente el Oficial de Cumplimiento e informar a la Junta Directiva de las actividades realizadas.

• Hacer seguimiento y dar recomendaciones frente a la efectividad de los sistemas de prevención de la corrupción, fraude y administración de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, así como verificar la adecuada revelación de información relacionada con estos.

• Recomendar a la Junta Directiva los lineamientos, políticas, principios y medidas a ser aplicadas en materia de lucha anticorrupción y monitorear su adecuada aplicación y eficacia.

• Aprobar las políticas, planes y actividades necesarias para el cumplimiento normativo en materia de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva de CENIT.

4.7.2. Comité de Ética y Cumplimiento El Comité de Ética y Cumplimiento estará integrado por: a) el Presidente de la Compañía, b) el Vicepresidente Legal y Secretaria General, c) el Vicepresidente de Talento Humano y d) el Oficial de Cumplimiento – Gerente de Cumplimiento.


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El Comité es un órgano colegiado de tipo alta dirección que apoya al Presidente en velar por el monitoreo y seguimiento a la gestión de los comportamientos éticos, e igualmente recomienda acciones preventivas y correctivas tendientes a fortalecer el ambiente ético en la organización, junto con el programa de cumplimiento de CENIT 4.7.3. Oficial de Cumplimiento

• Propender por la divulgación y la implementación del Código de Ética y Conducta y Manual de

Cumplimiento en toda la Compañía.

• Facilitar la preparación de planes de mitigación para los riesgos de corrupción, fraude y lavado de activos, financiamiento al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva identificados. Realizar seguimiento a su implementación y efectividad.

• Facilitar sesiones de sensibilización y capacitación relacionadas con temas de corrupción, fraude y lavado de activos, financiamiento al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, tanto para empleados como terceros que así lo requieran.

• Asegurar la suscripción de los Compromisos de Transparencia y/o declaraciones en temas de fraude, corrupción y conflicto de interés; y analizar y evaluar la información declarada en estos pactos que evidencien temas de corrupción, fraude o conflicto de interés.

• Propender por la identificación de riesgos y controles de corrupción y la actualización periódica de su evaluación.

• Reportar al Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva las denuncias sobre faltas éticas y de cumplimiento que de acuerdo con la reglamentación interna de la Compañía sean de competencia de ese Comité.

• Velar por la capacitación y la actualización de los miembros del equipo de cumplimiento, con el fin de asegurar las habilidades y competencias relacionadas a la prevención, detección y respuesta al riesgo de corrupción, fraude y lavado de activos, financiamiento al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

• Servir como asesor confiable de la Alta Gerencia sobre banderas rojas o eventos que puedan presentar hechos de fraude o de corrupción.

• Recomendar a la Alta Gerencia, medidas preventivas y/o acciones ante organismos competentes (judiciales y/o disciplinarios) para fortalecer la estrategia anticorrupción.

4.7.4. Comité Directivo

• Demostrar compromiso con el Manual de Cumplimiento y dar el ejemplo con sus acciones y expresiones para promover una cultura ética, de anticorrupción y antifraude, así como una debida administración del riesgo de cumplimiento en la Compañía.

• Crear y fomentar una cultura de no tolerancia al fraude y corrupción.

• Asegurar la adecuada implementación de controles que mitiguen los riesgos de corrupción, fraude y lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

• Brindar apoyo y dirección respecto de la implementación del Manual de Cumplimiento.


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• Revisar y recomendar mejoras a procedimientos internos que fortalezcan las acciones para combatir el fraude, la corrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva., en los procesos de su responsabilidad.

4.7.5. Empleados

• Conocer, comprender y aplicar el Manual de Cumplimiento.

• Ejecutar los controles anticorrupción, antifraude y de administración de riesgos de lavado de activos, y financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva a su cargo y dejar evidencia de su cumplimiento.

• Reportar acciones sospechosas o incidentes relacionados con corrupción, fraude y lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

• Cooperar en las investigaciones de denuncias relacionadas con corrupción, fraude y lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, que adelanten las autoridades competentes.

4.7.6. Auditoría Interna. Sin perjuicio de las funciones asignadas a la Auditoría Interna, dentro de su ejercicio de revisión y actualización del Plan General de Auditoría (PGA), se podrá evaluar la inclusión de auditorías para revisar la administración de los riesgos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva corrupción y/o fraude y sus respectivos controles. Lo anterior, con el fin de servir de fundamento para que, tanto el Oficial de Cumplimiento y la administración de la Compañía, puedan determinar la existencia de deficiencias y sus posibles soluciones. El resultado de dichas auditorías internas será comunicado al Representante Legal, al Oficial de Cumplimiento y al Comité de Auditoria y Riesgos de la Junta Directiva. 4.8. Sanciones CENIT atendiendo su principio de no tolerancia a los actos de corrupción, fraude, lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y su compromiso por el cumplimiento permanente de políticas, procedimientos y pautas de comportamiento incluidas en el Código de Ética y Conducta, Código de Buen Gobierno, Reglamento Interno de Trabajo y el presente Manual, espera que todos sus empleados, miembros de Junta Directiva, proveedores, contratistas y en general todos sus grupos de interés lo cumplan y respeten. La inobservancia de las disposiciones aquí contenidas será considerada como una falta grave y sancionada de conformidad con lo establecido en Código de Ética y Conducta, el Reglamento Interno de Trabajo vigente y en las demás normas que sean aplicables, sin perjuicio de las acciones legales a que haya lugar, según la normatividad vigente que resulte aplicable a cada materia. 4.9. Información Complementaria


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Se considera complementaria a esta norma las directrices, lineamientos y manuales en la materia de Ecopetrol S.A. 5. ANEXOS

No aplica 6. GLOSARIO

Administrador: Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones.

Agente: Es un tercero autorizado por CENIT para actuar ante terceros, directa o indirectamente, en nombre de CENIT; por ejemplo, sociedades de intermediación aduanera, bancas de inversión, corredores de bolsa, y abogados, entre otros. Canales Receptores de Denuncias: Medio habilitado por CENIT para recibir denuncias. Se habilitan los siguientes Canales Receptores de Denuncias: vía telefónica a los teléfonos 018009121013, directo (1)

2343900 en Bogotá y página web https://cenit-transporte.com/canal-etico/, o los que se informen por CENIT. Código de Ética y Conducta: Es un compendio de reglas que define los estándares de comportamiento esperados por la organización y guían la forma de proceder de cenit, de las compañías que integran el Grupo Ecopetrol y de todos los destinarios del Código, bajo los principios éticos de integridad, responsabilidad, respeto y compromiso con la vida. Contratista: Se refiere, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica. Conflicto de Interés: De acuerdo con lo contenido en el Código de Ética y Conducta, corresponde a la actuación de los servidores públicos en asuntos en los que tienen un interés particular y directo en su regulación, gestión, control o decisión, o lo tuviere su cónyuge, compañero o compañera permanente, o alguno de sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o su socio o socios de hecho o de derecho, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 734 de 2002, o aquella que la modifique o derogue. Conflicto Ético: De acuerdo con lo contenido en el Código de Ética y Conducta, corresponde a la actuación de los servidores públicos en asuntos en los que tienen un interés particular y directo en su regulación, gestión, control o decisión, o lo tuviere su cónyuge, compañero o compañera permanente, o alguno de sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o su socio o socios de hecho o de derecho, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 734 de 2002, o aquella que la modifique o derogue.

https://cenit-transporte.com/canal-etico/


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Contrapartes: Personas naturales o jurídicas con las cuales la Compañía tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros, son contrapartes los asociados, empleados, clientes, contratistas y proveedores de bienes y servicios. Corrupción: Aceptación de un soborno a través del pago en dinero o a la entrega de cualquier objeto de valor, como productos o servicio en especie, una oferta, un plan o una promesa de pagar o dar algo de valor (incluso en el futuro) a cambio de un beneficio personal, un tercero o para la Compañía, con el fin de obtener una ventaja ilegítima. Estos actos de corrupción pueden llevarse a cabo entre otros a través de pagos de viajes, entretenimiento, condonación de deuda, favores entre otros. Debida Diligencia: Es el proceso mediante el cual la Compañía adopta medidas para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, y productos y el volumen de sus transacciones. Entidad Gubernamental: Para efectos de este manual se entenderá todos los organismos que comprenden el gobierno nacional, local o municipal, las Compañías comerciales de propiedad de un Estado o controladas por el mismo, organismos y agencias internacionales o partidos políticos. También, cualquier agencia, oficina, o subdivisión en cualquier nivel territorial (federal, central, regional o local), en cualquier país y todas las Compañías o agencias pertenecientes u operadas, en su totalidad o en parte, por el gobierno (incluye escuelas públicas y hospitales). Fraude: Acto u omisión intencionada y diseñada para engañar a los demás, llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o hacerse a un bien ajeno - sea material o intangible - de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado. Fraude en estados financieros: Ocurre cuando se registran datos, que no corresponden a la realidad, o dejan de registrarse datos relevantes en los diferentes sistemas de información que nutren los Estados Financieros de la Compañía. Datos operacionales, de ventas, de costos, de gastos, avances de proyectos, inversiones, indicadores de gestión, entre otros, que no sean verídicos, generan como consecuencia Estados Financieros fraudulentos. Funcionario público o Gubernamental: Incluye cualquier persona que trabaje para una Entidad Gubernamental o se considere como representante gubernamental de acuerdo con las normas legales vigentes del país de origen. También se considera como tal, los particulares que cumplan una función pública y las personas que obren en nombre y representación de un partido político. De igual forma los empleados y funcionarios de Compañías que son propiedad de un Estado o que están controladas por el mismo. Gastos de Representación. Los gastos de representación nacional e internacional son gastos propios de la compañía y por tanto no constituyen ingreso para el funcionario. Grupos de Interés: Personas y organizaciones que conforman un sistema interdependiente alrededor de una Compañía u organización, unidas por una promesa de valor válida para todos, entendida como una esperanza de bienestar para cada miembro, y por el propósito común de producir valor agregado, a través de un sistema de gestión continuo, predecible e identificable. Los grupos de interés son: Accionistas e


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Inversionistas, Empleados y Familiares, Contratistas y Proveedores, Clientes, Sociedad y Comunidad, Estado. Ley 1778 o Ley Anti-Soborno: Es la Ley 1778 de febrero 2 de 2016 por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción. Ley FCPA: Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreing Corrupt Practices Act). La FCPA es una ley de los Estados Unidos que establece que es un delito pagar u ofrecer cualquier cosa de valor, directa o indirectamente a un funcionario gubernamental, para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios impropia. Esta ley es aplicable a CENIT por cuanto consolida Estados Financieros con Ecopetrol (a quien le aplica por ser emisor en los Estados Unidos) y a su vez CENIT actúa en calidad de Agente de Ecopetrol. Pagos de Facilitación: Son pequeños pagos no oficiales e impropios que se hacen para obtener o agilizar el desempeño de una acción de rutina o necesaria a la cual tiene derecho el que realiza el pago. Revelaciones: Información adicional que sea necesaria para una adecuada interpretación cuantitativa y cualitativa de la realidad que no está contenida en el cuerpo de los estados, informes y reportes financieros y, es revelada por medio de notas. Las revelaciones deben servir, entre otros aspectos, para que los usuarios construyan indicadores de seguimiento y evaluación de acuerdo con sus necesidades, e informar sobre el grado de avance de planes, programas y proyectos de inversión de la entidad. Riesgo: La Norma ISO 31000 define riesgo como el efecto de la incertidumbre sobre los objetivos de la Compañía. Se mide en términos de consecuencias y probabilidades. Señales de Alerta: Hechos, situaciones, eventos, cuantías, indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras y demás información que la entidad determine como relevante, a partir de los cuales se puede inferir oportuna y/o prospectivamente la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que la Compañía determine como normal. Soborno: Ofrecimiento o propuesta de un pago en dinero o la entrega de cualquier objeto de valor, como productos o servicios en especie, una oferta, un plan o una promesa de pagar o dar algo de valor (incluso en el futuro) a cambio de un beneficio personal, un tercero o para la Compañía. Soborno Trasnacional: Acto en virtud del cual una persona jurídica por medio de sus empleados, administradores, asociados, contratistas o sociedades subordinadas den, ofrezcan o prometan a un funcionario público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho funcionario público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.


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Nº VERSIÓN DESCRIPCIÓN DEL CAMBIO FECHA

1 Creación del documento 25/02/2013

2

Actualización y modificación referencias y definiciones a la Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM), ahora contenido en el Manual SAGRILAFT. Alineación con definiciones corporativas y actualización ley 1778 de 2016 programa transparencia y ética empresarial.

18/08/2021

PROCESO Gestión de Riesgos Control y Cumplimiento

SUBPROCESO Prevención y Autocontrol

Si requiere información adicional del documento, puede contactar a quien lo elaboró

ELABORÓ Luz Ayda Otalora Lopez

Especialista Ética y Cumplimiento [email protected]

REVISÓ APROBÓ

Alexander Caldas Melo Gerente de Cumplimiento

Junta Directiva Acta del 18 de agosto de 2021

Periodicidad revisión/actualización de este documento:

Cada vez que sea necesario, en línea con las definiciones del Grupo Ecopetrol y/o cambios normativos

mailto:[email protected]

informaciÓn restringida manual de cumplimiento sos …

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