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ÍNDICE
PARTE I
Centenario y sus Negocios
o Urbanizaciones
o Casas y departamentos
o Oficinas
o Centros Comerciales
o Banco de Tierras
Análisis de los principales resultados consolidados
Nuestro Equipo
Nuestros Valores
Nuestro Compromiso
PARTE II
La economía y el sector inmobiliario durante el 2013
Nuestra empresa
Estructura de la propiedad
Relación económica con otras empresas
Vínculos con el Estado y procesos legales
Grupo económico
Organización
PARTE III
Informes de los auditores externos y estados financieros
PARTE IV
Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo
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Declaración de Responsabilidad
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de
Inversiones Centenario S.A.A. durante el año 2013. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al
emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Gonzalo Sarmiento Giove Eduardo Carlos Castro-Mendivil Braschi Alejandro Govea Del Valle
Gerente General Gerente Central de Finanzas Contador General
San Isidro, 28 de febrero del 2014
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PARTE I
Centenario y sus Negocios
Somos la empresa con el portafolio de negocios inmobiliarios más diversificado, operando tanto en la
ciudad de Lima como en diversas provincias del Perú, con más de 80 años de experiencia.
Nuestro principal objetivo es continuar creciendo de manera sostenible y rentable, consolidando así nuestra
posición en el sector de bienes raíces a través del desarrollo de nuestro portafolio de negocios en las
ciudades de más rápido crecimiento en el Perú.
Nuestras principales actividades incluyen el desarrollo y venta de lotes de habilitación urbana, el desarrollo
de lotes para uso industrial, el desarrollo, arrendamiento y administración de edificios de oficinas y el
arrendamiento de centros comerciales. Asimismo, a través de nuestras inversiones en asociadas en las
empresas Paz Centenario S.A. y Paz Centenario Global S.A. construimos y vendemos departamentos y
casas.
Actualmente, tenemos más de mil millones de dólares en activos. Los inmuebles que componen nuestros
activos se encuentran en las mejores ubicaciones de cada una de las localidades donde operamos,
tanto en sus áreas consolidadas como en aquellas de expansión urbana.
Desarrollamos proyectos trascendentes para las ciudades y su gente. En nuestra historia hemos
desarrollado el primer complejo empresarial de Lima (Centro Empresarial Real en San Isidro); el primer
complejo de edificios de oficinas premium de la zona este de Lima (Centro de Negocios de Cronos en
Santiago de Surco); la urbanización más grande del cono norte de Lima (Santa María en Carabayllo); los
primeros centros comerciales en Piura, Ica, Huacho (Plaza del Sol) y en el Callao (Minka). Este último es
considerado el mayor mercado de abastos privado del país, el cual se complementa con una oferta
moderna de retail.
El 39.8% de nuestros activos corresponde a nuestro banco de tierras. Esta importante reserva es la base
que nos permitirá el cumplimiento de los planes de expansión en cada una de nuestras divisiones. Es la
base principal para el desarrollo de nuestros planes de expansión futuros, el cual nos permitirá durante los
siguientes años aumentar el total de m² arrendables en nuestra división de oficinas y centros comerciales,
así como aumentar el número de lotes de habilitación urbana entregados anualmente. Las 980 hectáreas
que tenemos en Lurín a través de la empresa Prinsur S.A., nos permitirán ampliar la duración de nuestro
banco de tierras para el negocio de urbanizaciones y además nos permitirá ingresar al segmento de negocio
industrial.
Administramos una cartera de cuentas por cobrar producto de la venta financiada de lotes de terreno de
más de US$ 146 millones, gracias a la experiencia lograda a través de los años esta cartera es manejada a
de manera muy eficiente. Directamente vendemos a plazos sin solicitar cuota inicial y con la posibilidad de
brindar financiamiento hasta en 84 meses.
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Brindamos de manera directa el servicio de property management a todos los edificios de oficinas en los
que somos propietarios, lo que nos permite estar más cerca a nuestros clientes y responder con mayor
rapidez a sus necesidades.
Ubicación de actividades en marcha de nuestras divisiones
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Urbanizaciones
El negocio de habilitación urbana está orientado a satisfacer la demanda insatisfecha de vivienda que existe
en las principales ciudades del Perú, enfocándonos principalmente en los sectores socioeconómicos B y C.
Durante los últimos años, el mercado de venta de lotes ha crecido rápidamente, debido al aumento del
poder adquisitivo de la clase media y a la rápida alza de precios de la tierra en el Perú.
El negocio de desarrollo de urbanizaciones es un mercado con pocos competidores, ya que es preciso
contar con suficiente capital de trabajo en un inicio para adquirir una gran área de terreno y posteriormente
esperar muchos meses mientras se hacen las gestiones de saneamiento y se consiguen todos los permisos
y requisitos que permitan empezar a desarrollarlo, tales como: zonificación, agua, desagüe, energía
eléctrica, etc.
Actualmente, existen tres o cuatro competidores consolidados que han venido desarrollando este tipo de
urbanizaciones. Lamentablemente, existe también la competencia informal, que consigue o se apodera de
una parcela de tierra, la subdivide y la vende en pedazos, dejándole al propietario toda responsabilidad de
gestión de saneamiento, lo que finalmente se refleja en un mayor costo para éste y para el Estado.
Centenario cuenta con más de 80 años de experiencia en este negocio, especializándose en el desarrollo a
nivel nacional de proyectos de habilitación urbana con infraestructura que incluye agua, desagüe,
electricidad, pistas, veredas, parques y zonas de recreación. En esta tarea ha ingresado a las principales
ciudades del Perú tales como Lima, Trujillo, Chiclayo, Piura, Tacna, Huancayo e Ica, entre otras.
Nuestra estrategia se basa en desarrollar urbanizaciones en ciudades con alto potencial de crecimiento,
anticipándonos a nuestros competidores adquiriendo extensos paños de tierra al menos cuatro años antes
de iniciar el desarrollo de la urbanización. El enfoque a largo plazo es lo que nos permite tener una ventaja
competitiva significativa.
Históricamente, hemos desarrollado nuestras urbanizaciones en la parte norte de Lima (distrito de
Carabayllo). Sin embargo, desde el 2006 estamos operando en provincias. En la actualidad tenemos 13
proyectos en ejecución: en la zona de Lima norte (Carabayllo), Piura, Chiclayo, Huancayo, Trujillo, Ica y
Tacna.
Reserva de Tierras
En el 2013 adquirimos aproximadamente 170 hectáreas por un valor de S/. 142.8 millones.
El plan estratégico de la empresa determinó la importancia de lograr un balance de nuestros proyectos de
habilitación urbana entre Lima y Provincias. A finales del 2012, Centenario desarrolló importantes proyectos
en Chiclayo, Ica, Huancayo y Piura; adicionalmente contaba con un banco de tierras en Chimbote. Durante
el 2013 adquirimos por primera vez terrenos en Tacna y Arequipa, consolidando así nuestra presencia en
las principales ciudades del Perú.
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Ubicación de urbanizaciones en ejecución y en proyecto
Cartera de Cuentas por Cobrar
La característica principal de nuestro negocio de habilitación urbana es la venta directa a plazos. Otorgamos
un financiamiento con un plazo máximo de 84 cuotas mensuales, siendo sin embargo la duración promedio
de nuestra cartera es de 41 meses. Nuestros clientes realizan sus pagos mensualmente a través de
depósitos bancarios.
Una vez que las urbanizaciones están listas para entregar (terminados todos los trabajos de construcción)
procedemos a comunicar a nuestros clientes que pueden recibir sus lotes, siempre y cuando se encuentren
al día en sus pagos. El título de propiedad del lote es transferido solamente si la totalidad de las cuotas ya
han sido canceladas.
A finales del 2013, nuestra cartera de cuentas por cobrar asciende a S/ 409.8 millones (US$ 146.4 millones
aproximadamente). De este total, se registran en balance S/ 210.2 millones y la diferencia de S/ 199.6
millones se reporta como cuenta de orden por anticipos de clientes hasta que se concluyan los trabajos de
urbanización y se realice la entrega física del bien, momento en el que se reconoce el ingreso
contablemente y se registra la venta y la respectiva cuenta por cobrar en los estados financieros.
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Venta de Lotes industriales
Tenemos una importante reserva de tierras a 30 kilómetros al sur de Lima, en el distrito de Lurín, a través
de la empresa Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. (Prinsur) de la que somos propietarios en un 77.5%. El
área total del terreno es de 980 hectáreas aproximadamente.
En los últimos meses, se está buscando convertir a Lurín en un polo industrial, nuestra reserva de tierras
nos permitirá ser uno de los principales actores del gradual e inevitable proceso de expansión urbana de la
capital.
Prinsur ha realizado ventas de terrenos o macro lotes en la zona de Lurín. En el 2009 vendimos un total de
30 hectáreas y 20 más durante el 2010. En el 2014 planeamos reiniciar la venta de terrenos de Prinsur, lo
que nos permitirá obtener márgenes de utilidad importantes que podrán ser distribuidos a Inversiones
Centenario S.A.A. a prorrata de su participación accionarial.
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Casas y Departamentos
A través de nuestras inversiones en asociadas en las empresas Paz Centenario S.A. y Paz Centenario
Global S.A. desarrollamos y vendemos departamentos y casas, respectivamente. Esta asociación nos
permite diversificar nuestro portafolio y complementar así nuestra división de urbanizaciones.
Paz Centenario S.A. es una asociación de Inversiones Centenario S.A.A. con la empresa chilena Paz Corp.
S.A. A través de esta, desarrollamos proyectos de condominios residenciales dirigidos al sector
socioeconómico B. El proceso incluye la compra de tierra, el diseño, el desarrollo y la venta de
departamentos. En el 2013, Paz Centenario S.A. desarrolló y vendió 10 proyectos de departamentos en los
distritos de Los Olivos, San Miguel, Breña, Ate, Callao, Puente Piedra y Cercado de Lima, y totalizó la firma
de 738 minutas de compra-venta por un valor ascendente a US$ 52.5 millones aproximadamente.
Como parte del plan de expansión, Paz Centenario S.A. inició la construcción de 4 proyectos en los distritos
de Puente Piedra, San Miguel, Ate y Cercado de Lima, y terminó la construcción de 1 complejo en Ate.
Durante el 2013, se hizo entrega de 984 departamentos, los cuales representan ingresos por
aproximadamente US$ 56 millones, lo que significó un incremento de 16.7% en ingresos, en relación al
2012.
Paz Centenario Global S.A. surge de la conjunción de Paz Centenario S.A. y el grupo ecuatoriano Global
Inversiones. Dicha alianza desarrolla comunidades residenciales cerradas: casas club, con amplias áreas
comunes, club houses, accesos controlados, lozas deportivas, entre otras facilidades, contando actualmente
con dos proyectos, uno en la ciudad de Lima y otro en Ica.
En el 2013, Paz Centenario Global concretó la firma de 183 minutas de compra-venta por un valor
aproximado de US$ 14.2 millones. Asimismo, se entregaron 1,002 casas por un valor aproximado de US$
60.5 millones.
A partir del 1 de enero de 2013 entró en vigencia la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados, que define
los principios de preparación y presentación de estados de resultados consolidados cuando se tiene control
sobre una o más entidades, norma bajo la cual el Grupo Centenario ha dejado de consolidar sus estados
financieros con los de Paz Centenario S.A. y otras subsidiarias en las cuales tiene una participación igual o
menor al 50% del capital social, por lo que su inversión actual se encuentra expresada a valor patrimonial,
incorporando el 50% de los rendimientos en el estado de resultados integrales. Con el objetivo de hacer
comparativos los estados financieros consolidados del Grupo Centenario, se han reestructurado los mismos
al 31 de diciembre de 2012, haciendo una medición de su participación al año 2012 y reconociendo la
variación por dicha participación al 31 de diciembre de 2013.
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Oficinas
Centenario desarrolla y opera un importante portafolio de edificios de oficinas “prime” ubicados en los
distritos de San Isidro y Santiago de Surco en Lima.
Dicho portafolio comprende el arrendamiento de oficinas, locales comerciales y estacionamientos, los que
además de su extraordinaria ubicación están diseñados con los más altos estándares internacionales con
miras a consolidar una propuesta inmobiliaria integral, moderna, eficiente, segura y sostenible con el medio
ambiente, posicionando a Centenario como líder en el mercado.
En San Isidro, gestionamos las torres de oficinas del Centro Camino Real y del Centro Empresarial Real, el
primer y más importante centro empresarial del Perú. Por otra parte, en Santiago de Surco, gestionamos el
Centro de Negocios Cronos, el primer complejo de oficinas clase A+ y el de mayor trascendencia en la zona
este de la ciudad.
El enfoque de la división de oficinas está orientado a incrementar el valor de sus activos en el largo plazo, al
brindar a sus clientes un eficiente servicio y una vocación por exceder el cumplimiento de sus expectativas.
Además, a través de la subsidiaria Inversiones Nueva Metrópoli S.A., se brinda directamente el servicio de
administración de inmuebles a todos los edificios en los que participa como propietario, lo que permite estar
más cerca de los clientes y responder con mayor rapidez a sus necesidades.
Nuestro portafolio de oficinas, está conformado según el siguiente detalle:
En San Isidro (zona Golf) tenemos aproximadamente 49,777 m² de área arrendable ubicados en el Centro
Empresarial Real y en el Centro Camino Real.
En el Centro Empresarial Real, el complejo de oficinas más grande del Perú, contamos con
aproximadamente 34,724 m² de área arrendable. Este complejo de oficinas es cerrado y comprende
edificios de oficinas “prime”, un hotel cinco estrellas, accesos privados, áreas comunes y un centro de
seguridad centralizada. Consta de ocho torres de oficinas: Real Uno, Real Tres, Real Cuatro, Real Cinco,
Real Seis, Real Siete, Real Diez y Real Doce.
Se espera que la construcción de la nueva torre Real Ocho se termine en el segundo trimestre del 2014.
Éste será el edificio más grande del complejo con un área arrendable total de 16,051m² de la cual
Centenario es propietaria de 10,668 m².
El Centro Camino Real, por su parte, cuenta con aproximadamente 27,500 m² de área arrendable de las
cuales 15,053 m² pertenecen a Centenario. El Centro Camino Real comprende tres torres de oficinas, Torre
El Pilar, Torre Central, Torre Real.
Dentro de estas tres torres se están realizando trabajos para actualizar sus sistemas y equipamiento de
acuerdo con los estándares de modernidad, potenciando su ventajosa ubicación en San Isidro. En ese
sentido, se prepara un ambicioso plan de mejoramiento para todos los edificios.
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En Surco (zona Nuevo Este), tenemos el Centro de Negocios Cronos, el complejo de oficinas más grande
de esta zona. Se trata de cuatro torres de nueve pisos cada una, con un aproximado de 25,417 m² de área
arrendable, de las cuales Centenario es dueña de aproximadamente 17,925 m² comprendiendo oficinas,
locales comerciales y más de 691 estacionamientos. Este complejo creó el nuevo estándar de oficinas
“prime” en la zona.
A finales del 2013, la ocupación promedio en los edificios de oficinas de Centenario fue mayor a 99%.
Los complejos de edificios de oficinas de Centenario, permiten ofrecer a sus clientes espacios flexibles que
se adaptan a sus necesidades. Además, poseen varios atributos que no siempre están disponibles en
proyectos similares como locales comerciales, playas de estacionamientos, auditorios, accesos privados,
áreas verdes, cuartos de vigilancia centralizada, entre otros servicios.
Centenario tiene un plan de mejora para proveer a sus clientes de espacios modernos, seguros y
amigables con el medio ambiente. A su vez, invierte en sus edificios para mantenerlos en línea con los
estándares internacionales, de manera que sean lo más eficientes posible, incluso a través de la
certificación LEED (Liderazgo en Energía y Diseño Ambiental, por sus siglas en inglés). Por ejemplo, el
edificio Real Seis cuenta con el techo verde más grande en el Perú, con una superficie de 1,200 m², el
edificio Real Once posee un jardín vertical con una superficie de 1,800 m².
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Centros Comerciales
Como resultado del desarrollo económico en el Perú, el sector retail ha experimentado un importante
crecimiento en los últimos cinco años, como se ve reflejado en sus ventas, que se han triplicado. Para el
2014, se espera que, según la Asociación de Centros Comerciales del Perú ("ACCEP"), la industria venda
más de US$ 6,000 millones. Esto ha incentivado, en primer lugar, mayores inversiones para generar nuevos
centros comerciales tanto en Lima como en provincias y al mismo tiempo, la sofisticación del consumidor,
quien está cada vez más abierto a marcas globales.
En base a este óptimo entorno y luego de desarrollar nuestro plan estratégico, se determinó que era
importante para Centenario incursionar en la división de centros comerciales como factor diferenciador para
consolidarse como uno de los grupos inmobiliarios más grande del Perú. Así pues, en junio 2013,
Centenario adquirió las empresas Multimercados Zonales S.A. e Interamérica de Comercio S.A. (en
adelante “MZ”), las cuales operan cinco centros comerciales en el Perú con un total de 120,000 m²
arrendables.
MZ fue uno de los pioneros en abrir un centro comercial fuera de la ciudad de Lima mediante la construcción
en 1999 de Minka, en la provincia constitucional del Callao. Posteriormente, en los años 2004, 2008 y 2010
MZ inauguró tres centros comerciales adicionales con la marca “Plaza del Sol” en las ciudades de Piura, Ica
y Huacho, respectivamente. Y un año después, en el 2011, comenzó a operar un quinto centro comercial
en Piura con la marca “Plaza de la Luna”.
Nuestra estrategia de crecimiento es aumentar los ingresos, a partir de la generación de mayores m²
arrendables en los centros comerciales existentes, así como desarrollar nuevos proyectos ubicados en
zonas estratégicas que ya son de nuestra propiedad.
Tenemos el objetivo de ampliar el área arrendable existente, mediante la adición de 30,000 m² en los
próximos tres años utilizando nuestro banco de tierras actual. Adicionalmente, tenemos entre nuestros
planes relanzar el Centro Comercial Camino Real, luego de haber adquirido una gran cantidad de sus
locales comerciales, convirtiéndolo en un centro comercial enfocado a un público de alto nivel socio-
económico.
Nuestro portafolio de centros comerciales está conformado por:
Minka
Comenzó a operar en octubre del año 1999 con 150 locales en un área de 50,000 m², bajo un
concepto de centro de abastos mayorista, para luego redefinirse y convertirse en la Primera Ciudad
Comercial del Perú. En la actualidad, operan más de 1,000 locales comerciales contando con una
zona moderna de abastos de alimentos al por mayor y menor y con la zona del Centro Comercial
que incluye una tienda ancla y un cine. Este modelo de negocio recoge la experiencia de los
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mercados de abasto tradicionales y un Centro Comercial con retail moderno, dos conceptos que se
complementan y han hecho de Minka un centro comercial exitoso, todo desarrollado sobre una área
de 114 mil m². En Minka recibimos más de 19.9 millones de visitas al año.
Plaza de la Luna
Inició sus operaciones en diciembre del 2011 y está ubicado estratégicamente en una de las vías
principales de la ciudad de Piura, lo que unido a su moderna infraestructura le da un gran potencial
de crecimiento.
Contamos con más de 50 negocios operando en un área arrendable de más de 13,000 m².
Recibimos a más de 4.0 millones de visitas al año.
Plaza del Sol Ica
Es el primer centro comercial que ingresó a Ica; con 5 años de operación exitosa. Debido a la gran
demanda y crecimiento tenemos ya un proyecto de ampliación en curso. Plaza del Sol Ica está
ubicado estratégicamente en el corazón de una zona con alto nivel comercial muy cerca de la Plaza
de Armas.
Contamos con más de 100 negocios operando en un área arrendable de más de 19,000 m².
Recibimos a más de 8.8 millones de visitantes al año.
Plaza del Sol Huacho
Es el primer y único Centro Comercial del Norte Chico. Se encuentra ubicado estratégicamente en
el malecón Roca, y ofrece con una exclusiva vista al mar y a la playa de Huacho, ubicada a tres
cuadras de la Plaza de Armas.
Contamos con 70 negocios operando en un área arrendable de más de 19,000 m².
Recibimos a más de 5.9 millones de visitantes al año.
Plaza del Sol Piura
Es el primer Centro Comercial del norte del país; con 8 años de operación exitosa. Está ubicado en
el corazón de la zona monumental del Centro Histórico, a 30 metros de la Plaza de Armas.
Contamos con 40 negocios operando, en un área arrendable de más de 17,000 m².
Recibimos a más de 8.0 millones de visitantes al año.
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Banco de Tierras
Nuestro banco de tierras - que al cierre del 2013 representaba el 39.8% del total de nuestros activos - es la
base principal para el desarrollo de nuestros planes de expansión futuros. Estos activos nos permitirán
incrementar en los siguientes años el total de área arrendable en nuestra división de oficinas y centros
comerciales, así como aumentar el número de lotes de habilitación urbana entregados anualmente.
Nuestro banco de tierras para la división de urbanizaciones incluye 141 hectáreas disponibles en el norte de
Lima, en el distrito de Carabayllo, las cuales serán desarrolladas y vendidas en los próximos cinco años.
Adicionalmente tenemos 349,000 m² en la zona este de Lima, donde planeamos desarrollar un proyecto de
urbanización dirigido al segmento de clase media de la capital. Al sur de la ciudad contamos con 980
hectáreas en el distrito de Lurín, que nos convertirán en uno de los principales actores del gradual proceso
de expansión urbana de la capital.
En las ciudades más importantes de provincias nuestra reserva de tierras es de aproximadamente 507
hectáreas
Nuestro banco de tierras tiene además, 18,000 m² para la división de oficinas, los mismos que están
ubicados dentro del complejo del Centro Empresarial Real y sus alrededores, así como en Surco, lo cual
nos permite asegurar nuestros planes de expansión para los próximos seis años.
Adicionalmente al proyecto de relanzamiento del Centro Comercial Camino Real, la división de Centros
Comerciales cuenta con aproximadamente 30,000 m² para expandir los cinco centros comerciales que
actualmente tiene MZ y ello nos permitirá generar valor adicional sobre las rentas actuales de la compañía.
Somos una empresa con más de mil millones de dólares en activos, de los cuales US$ 843.7 millones
corresponden a activos inmobiliarios. De este total alrededor de la mitad corresponde a activos inmobiliarios
no operativos o banco de tierras. Durante los próximos años nuestros esfuerzos estarán concentrados
principalmente en generar valor sobre nuestro actual portafolio de activos inmobiliarios no operativos.
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Análisis del estado de situación financiera consolidado
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Al 31 de diciembre del 2013, el total de activos fue de S/. 2,836.1 millones en comparación con los S/.
1,806.4 millones al 31 de diciembre de 2012, lo que ha significado un aumento de S/. 1,029.7 millones
(57.0%).
Las principales variaciones de las cuentas del activo que explican este incremento son las siguientes:
Propiedades de Inversión por S/. 909.6 millones principalmente compuesta por:
o Compra de activos de MZ por S/. 583.6 millones.
o Mayor revaluación de activos por S/. 178.5 millones.
o Compras de terrenos y locales en Camino Real por S/.168 millones.
o Inversión en la construcción del edificio Real Ocho por S/. 19.1 millones.
o Compra de las acciones representativas del capital social de Inmobiliaria San Silvestre S.A.,
cuyo único activo era una propiedad de inversión ubicada en la ciudad de Lima, por S/.12.8
millones.
o Transferencia a existencias por –S/. 65.1 millones.
Cuentas por cobrar comerciales (corriente y no corriente) por S/ 53.5 millones, relacionada con la
venta a plazos de nuestros lotes.
Incremento en existencias por S/. 21.1 millones, principalmente debido a la inversión en obras de
habilitación urbana y a la transferencia de terrenos de inversión inmobiliaria, neto del costo de venta
relacionado a las entregas realizadas durante el año.
Incremento en caja por S/ 27.4 millones, principalmente debido a la incorporación del saldo caja y
bancos de las empresas subsidiarias.
Al 31 de diciembre del 2013, el total de pasivos fue de S/. 1,631 millones en comparación con los S/. 783.4
millones al 31 de diciembre del 2012, lo que significó un aumento de 847.6 millones (108.2%). Este
incremento se explica principalmente por:
Aumento de las obligaciones financieras por un total de S/ 619.4 millones. Inversiones Centenario
tomo un préstamo con el banco Itau BBA para la adquisición de MZ por S/. 448 millones (US$ 160
millones). Adicionalmente tomamos deuda de corto y mediano plazo con bancos locales como el
Interbank, Santander y Banco de Crédito para la construcción de obras de urbanización, compra de
terrenos y capital de trabajo.
Incremento del impuesto a la renta diferido por S/ 143.4 millones, relacionado principalmente al
incremento del mayor valor de nuestras inversiones inmobiliarias.
Aumento de cuentas por pagar comerciales por S/ 51.9 millones, debido principalmente a un saldo
por pagar relacionado a la compra de terrenos.
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Análisis del estado de resultados integrales
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Análisis de resultados consolidados
Los ingresos totales al 31 de diciembre del 2013, aumentan en S/ 75.6 millones equivalente a un
33.4% con respecto al 2012 y ello principalmente debido a:
o Ingresos de MZ por S/ 39.3 millones correspondientes a los meses de junio a diciembre
2013.
o Aumento en el ingreso de urbanizaciones por S/ 29.6 millones debido a una mayor entrega
de lotes con respecto al año 2012.
o Aumento en el ingreso de oficinas por S/ 6.3 millones debido a un aumento en las rentas
anuales por m².
Los gastos administrativos y de ventas al 31 de diciembre del 2013 aumentaron en S/ 38.1 millones
con respecto al 2012 y los otros ingresos operativos (netos) se incrementaron en S/. 8 millones
debido principalmente a:
o Gastos de MZ por S/ 21.1 millones.
o Gastos relacionados a la adquisición de MZ por S/ 8.5 millones.
o Mayores gastos relacionados con mayores ingresos.
El aumento en la utilidad operativa de S/ 30 millones o 13.1% se explica principalmente por:
o El aumento en el margen por arrendamiento de inmuebles (oficinas y centros comerciales)
de S/ 28.1 millones
o El aumento en el valor razonable de los activos en S/ 37.8 millones. Este incremento se
debe al mayor valor por m² de nuestros activos y al efecto de tipo de cambio ya que los
activos se valorizan en dólares.
o Al incremento de gastos administrativos y de ventas
La utilidad antes de impuestos al cierre del 2013 fue S/ 11 millones mayor que la del 2012 debido
principalmente a:
o El aumento en la utilidad operativa por S/ 30 millones.
o La utilidad generada por la venta de acciones de la empresa Edelnor de S/ 21.2 millones.
o La utilidad por la compra en situación ventajosa de MZ de S/. 21.9 millones.
o La pérdida por tipo de cambio de S/. 57.2 millones.
o Mayores gastos financieros (netos) relacionados a la mayor deuda financiera, por S/. 12.1
millones.
o Mayores ingresos por dividendos recibidos S/ 5.7 millones.
o Mayor provisión por participación en el patrimonio de terceros (principalmente por la
inversión en Paz Centenario S.A.) S/ 3.1 millones.
La utilidad neta al cierre del 2013 fue S/ 4.5 millones mayor que la del 2012.
El EBITDA (ajustado) al cierre del 2013 fue de S/. 173 millones comparado con los S/ 152.8
millones.
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Resultados por División
Los ingresos por ventas y por inversiones realizadas por Inversiones Centenario S.A.A. y subsidiarias
provienen en su totalidad de fuente local y se distribuyen entre sus diferentes divisiones de la siguiente
manera:
Urbanizaciones
El negocio de urbanizaciones representa más del 50% de los ingresos de la empresa. Al cierre del 2013,
la división de urbanizaciones registró ingresos totales de S/ 200.4 millones lo que representó el 66.3% de
los ingresos consolidados de la compañía en comparación con los S/. 170.8 millones (75.4% de los
ingresos) del 2012. El aumento de los ingresos en S/ 29.6 millones, equivalente al 17.3%, se debió
principalmente a la mayor entrega de lotes realizada durante el 2013.
Este año, se logró además un nuevo récord en ventas, alcanzando los S/.200.4 millones. El total de lotes
entregados durante el 2013 fue de 2,643 superando en 11.9% los 2,361 lotes entregados en el 2012. El
precio promedio por m² fue de S/.539 y S/483 respectivamente. El tamaño promedio de nuestros lotes es
de 105m².
El negocio de urbanizaciones se registra en dos momentos diferentes en nuestra contabilidad: primero
con la firma de la minuta con los clientes, se genera el compromiso de pago por parte de ellos (nuestros
lotes se venden financiados en cuotas mensuales las cuales pueden llegar hasta 84); cada cuota
cancelada se registra como un ingreso a caja y como un anticipo. Y luego cuando se realiza la entrega
del lote a nuestros clientes una vez finalizados los trabajos de urbanización (según normas IFRS) se
puede registrar la venta en nuestros estados financieros. En ese momento se registra como venta el
precio total del lote más los intereses devengados hasta esa fecha y, por otro lado, se registra el saldo
de capital por pagar como cuentas por cobrar comerciales.
Durante el 2013 se firmaron minutas por 2,709 lotes a un precio promedio por m² de S/.600. Dicha cifra
supera a los 2,481 lotes vendidos en el 2012 a un precio promedio por m² de S/.548.
Al cierre del año, la cartera de cuentas por cobrar de esta división fue de S/. 409.8 millones (US$ 146.4
millones), monto mayor a los S/. 321.3 millones (aproximadamente US$ 126. millones) del cierre al 2012.
De los US$146.4 millones, US$53 millones corresponden a intereses generados por las ventas. La tasa
de intereses promedio por la venta de nuestros lotes es de 22% anual.
Oficinas
Al cierre del 2013, el total de m² arrendables fue de aproximadamente 67,700, los cuales generaron
ingresos por S/ 44.8 millones equivalente al 14.8% de los ingresos totales. Adicionalmente, la división de
oficinas generó S/ 16.2 millones por el servicio de administración de inmuebles a través de la empresa
Nueva Metrópoli S.A.
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Con un área arrendable similar al 2012, los ingresos durante este año fueron superiores por S/ 6.4
millones u 11.7%. El incremento en los ingresos se debe principalmente al aumento de tarifas por
renovaciones, a ajustes en las tarifas y además al aumento del tipo de cambio.
El nivel de ocupación de las oficinas a diciembre del 2013 es de 99.6%, versus los 99.5% del año
anterior.
Durante el segundo semestre del 2014 entrará en operación el nuevo edificio: Real Ocho, aumentando
nuestra área arrendable total en aproximadamente 10,668m².
Centros comerciales
Inversiones Centenario adquirió las empresas Multimercados Zonales S.A. e Interamérica de Comercio
S.A., en junio del 2013, iniciando la consolidación de sus resultados a partir de ese mes.
La división de centros comerciales registro durante el 2013 (únicamente por los últimos 7 meses)
ingresos por S/. 41.3 millones, representando el 13.7% de los ingresos totales generados en el año.
El área arrendable total de MZ es de aproximadamente 124,000 m², divididos en los 5 malls descritos
anteriormente. El porcentaje de vacancia al cierre del 2013 aumentó aproximadamente 1%, de 4.75% en
el 2012 (con un área arrendable de aproximadamente 120,000m²) a 5.64% en el 2013.
Financiamiento
La deuda financiera al cierre del 2013 ascendió a S/. 1,011.5 millones, 158% más alto que en el 2012 (S/.
392.1 millones). Los nuevos créditos se utilizaron principalmente para financiar la adquisición de la empresa
MZ (préstamo con el banco Itau BBA por US$ 160 millones o S/. 448 millones), para realizar inversiones de
largo plazo (compra de terrenos en provincias), realizar trabajos de urbanización y para capital de trabajo.
La duración promedio de la deuda financiera es de 2.7 años, principalmente por la deuda con el Itau BBA, la
cual equivale al 44% de nuestra deuda total y vence en diciembre el 2014. Durante el mes de febrero del
2014 se ha firmado con Itau BBA la prórroga de este financiamiento por un año adicional hasta noviembre
del 2015.
Los activos de Inversiones Centenario S.A. y subsidiarias respaldan ampliamente el endeudamiento con los
bancos. Al 31 de Diciembre de 2013 el ratio deuda financiera sobre total de activos es de 35.7%.
El EBITDA ajustado generado en el 2013 (S/. 173 millones) permitió una adecuada cobertura de los gastos
financieros (S/. 40.3 millones), el índice ascendió a 4.3 veces.
20
Principales indicadores
21
Nuestro Equipo
En Centenario, estamos convencidos que el factor humano es lo que nos hace crecer como organización y
nos diferencia en el mercado. En el 2012 obtuvimos el décimo primer puesto en el ranking del premio “Great
Place to Work”, puesto que superamos en el 2013 ascendiendo al sexto puesto. Esta excelente evolución es
una muestra más del interés genuino que tenemos por cada colaborador y de la práctica constante de
nuestros valores en el día a día: transparencia, trabajo en equipo, enfoque al cliente, compromiso y
eficiencia.
Nos preocupamos por el desarrollo profesional y personal de nuestros colaboradores, a través de la
ejecución de diversos programas que potencian tanto las habilidades técnicas como las competencias
requeridas para desempeñarse con éxito en la organización.
Asimismo, buscamos generar un equilibrio entre la vida personal y laboral de nuestro personal,
ofreciéndoles beneficios diferenciados tanto para ellos como para su familia.
Al 31 de diciembre del 2013, Inversiones Centenario S.A.A. contaba con 160 colaboradores (de los cuales
32 corresponden a contratos temporales), 15 más que el año 2012.
Composición del personal
2013 2012
Gerentes 7 6
Empleados 153 139
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Nuestros Valores
Visión
Desarrollar el mayor portafolio de negocios inmobiliarios diversificados del país con productos que
generen soluciones trascendentes para nuestros clientes y mejor calidad para las ciudades.
Nuestros valores claves
Transparencia
Propugnamos y mantenemos un comportamiento honesto, íntegro y transparente en todas
nuestras actividades y hacia todas las personas con las que nos relacionamos.
Compromiso
Perseveramos y entregamos todo nuestro esfuerzo y profesionalismo en cada una de las
actividades y tareas que asumimos, comprometiéndonos con todos nuestros stakeholders.
Trabajo en equipo
Fomentamos la participación de todos los integrantes de la empresa y una colaboración
efectiva alineada con un objetivo común.
Eficiencia
Maximizamos la calidad de nuestros resultados mediante la utilización óptima de nuestros
recursos.
Enfoque al cliente
Dirigimos todas nuestras acciones a superar las expectativas de nuestros clientes.
23
Nuestro Compromiso
En el 2013 recibimos el Distintivo “Empresa Socialmente Responsable”. Este reconocimiento reafirma el
compromiso asumido por Centenario de incluir de forma voluntaria y pública una gestión socialmente
responsable como parte de su cultura y estrategia de negocios.
Asimismo durante el año Centenario publicó su primer Reporte de Sostenibilidad 2012 bajo la metodología
del Global Reporting Initiative – GRI, logrando alcanzar el nivel de aplicación “A”. De esta manera ha
demostrado su compromiso con el principio de transparencia empresarial y con la implementación de
acciones dirigidas a promover el desarrollo sostenible del país.
Las principales áreas en las que Centenario ha orientado sus acciones de responsabilidad social
empresarial durante el 2013 han sido las siguientes:
Ética empresarial
Somos una empresa que basa su accionar en principios de ética empresarial y buen gobierno corporativo,
ejerciendo un comportamiento ético, un compromiso anticorrupción y una competencia justa en su negocio.
Las buenas prácticas de gobierno corporativo que adopta la empresa giran en torno a la transparencia, la
equidad y la rendición de cuentas a través de auditorías internas y externas.
Por otra parte, Centenario respalda las prácticas antimonopolio así como las políticas públicas que motivan
la competencia justa. Igualmente, desarrolla principios éticos en torno a la comercialización de sus
productos que son difundidos a sus colaboradores, clientes, proveedores y grupos de interés en general, en
todos sus niveles.
Asimismo realiza talleres de capacitación sobre política anticorrupción, fraude empresarial y prevención del
lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo, que es de aplicación obligatoria en todos los lugares en
los que opera y garantiza su cumplimiento.
Centenario cuenta con un Código de Ética y con el documento “Principios, Políticas y Compromisos de
Responsabilidad Social Empresarial” que están disponibles para todos sus colaboradores, así como con un
buzón de sugerencias a fin de conocer sus opiniones sobre la gestión de la empresa, garantizando siempre
la confiabilidad.
Calidad de vida en el trabajo
Durante el 2013 se realizaron actividades de voluntariado corporativo dirigidas a promover un adecuado
clima laboral y la integración del capital humano que conforma el Grupo Centenario, así como fomentar la
solidaridad de los colaboradores con la comunidad próxima a los proyectos de la empresa.
En ese sentido, nuestros colaboradores participaron en la actividad de voluntariado “Implementación de
mejoras de infraestructura en el AA.HH. Los Cipreses en Carabayllo”, aportando al incremento de la calidad
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de vida de los habitantes de dicha localidad. En concreto, se efectuaron actividades tales como el pintado
de las aulas del PRONOEI, patio y mobiliario, la instalación y pintado del cerco perimetral, la promoción de
la lectura a través de un taller de cuentos para niños, el desarrollo de un taller de pintado de macetas y
sembrado de plantas, un taller de gasfitería, otro de elaboración de loncheras nutritivas, la implementación
de áreas verdes en la comunidad y el diseño de planos para su crecimiento sostenible.
Adicionalmente, los colaboradores de Centenario participaron en la actividad de voluntariado “Navidad con
los niños de Carabayllo”, evento en el que más de 190 niños de las instituciones educativas estatales “Philip
Saunders” y “La Molina” disfrutaron junto con los voluntarios de la empresa de una amena celebración de la
Navidad.
Por otra parte, también se organizó el concurso “Ideas Eco-eficientes” con el propósito de promover
iniciativas de los colaboradores para realizar acciones relacionadas al uso eficiente de los recursos de la
oficina con una doble finalidad: disminuir el impacto ambiental y, al mismo tiempo, generar ahorro en los
costos de la empresa.
Clientes
Clientes de oficinas
Centenario promueve en forma permanente el programa “Comprometidos con el medio
ambiente”, que impulsa el reciclaje de papel, cartuchos de impresión, botellas de plástico y
envases Tetra Pak.
Complementariamente, en el 2013 se organizó el “Tercer reciclatón interempresarial de
papel” con el objetivo de promover la práctica del reciclaje de papel en los clientes de
oficinas, además de proveer un apoyo social a la campaña “Recicla Más” dirigida por la
organización sin fines de lucro Fundades. En la actividad mencionada, participaron más de
52 empresas que durante 2 meses unieron esfuerzos para lograr acopiar aproximadamente
3.7 toneladas de papel reciclado. A través de esta donación Fundades pudo otorgar becas
de nivelación escolar para niños de escasos recursos.
Clientes de urbanizaciones
Centenario desarrolla asimismo actividades de integración para las familias que residen en
los proyectos de urbanizaciones de la empresa.
El programa de “Lectura en parques” y la organización de “Talleres de manualidades” son
las actividades permanentes que se desarrollan en las urbanizaciones y que tienen como
finalidad brindar a las familias espacios de recreación y aprendizaje.
Las urbanizaciones donde se realizan dichas actividades son: San Pedro y Santa María
(Carabayllo, Lima) y Los Sauces (Pimentel, Chiclayo).
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Proveedores
Nuestra empresa mantiene relaciones comerciales con proveedores que observan a cabalidad las
disposiciones legales vigentes a nivel nacional.
Dentro de las principales consideraciones que se toman en cuenta en la selección y contratación de
proveedores se encuentran: el cuidado del medio ambiente, la gestión ética y transparente, la seguridad y la
salud en el trabajo y el cumplimiento de la legislación peruana.
Medio ambiente
La gestión medioambiental de Centenario está enfocada en alcanzar la certificación LEED (Leadership in
Energy and Environmental Design o Liderazgo en Diseño Ambiental y Energético) en todos los edificios de
la empresa, lo que corresponde a un área de 70,000 m² en total. Esta certificación internacional genera un
valor agregado a cada edificio comercial.
Centenario es parte de diversas redes y gremios a nivel nacional e internacional que promueven prácticas
sustentables en el diseño, construcción y operación en los edificios. Un ejemplo de ello es nuestra
participación en el Directorio de “Perú GBC” (“Consejo Peruano de Construcción Sostenible”), además de
ser socios corporativos. Por otro lado, a nivel internacional somos socios del “USGBC” (“Consejo de
Construcción Sostenible de Estados Unidos”), entidad que tiene como objetivo difundir el conocimiento y la
implementación de las buenas prácticas en la construcción sostenible. Además, en conjunto con el
“USGBC” trabajamos para adaptar su sistema de certificación LEED al nivel internacional; esto lo
realizamos a través de nuestra participación en el “LEED International Roundtable”.
Asimismo, en el 2013 Centenario culminó la implementación de un techo verde de 1,200 m² en el edificio
Real Seis, el techo verde más grande del país.
En cuanto a la educación y la cultura ambiental, desarrollamos programas de capacitación y difusión sobre
temas de desarrollo sustentable con nuestros clientes internos y externos.
Adicionalmente, en el ámbito ambiental destaca la difusión y participación permanente en “La hora del
planeta” y la promoción del programa “Comprometidos con el medio ambiente”, que tiene como objetivo
promover entre sus colaboradores y clientes la práctica del reciclaje. En ese sentido, el 2013 Centenario
logró el reconocimiento de Fundades por haber ocupado el segundo puesto en el ranking de empresas que
más papel reciclaron durante la mencionada campaña “Recicla Más”.
Comunidad
Centenario tiene una participación activa en la comunidad, promoviendo el empleo y generando valor y
desarrollo en las poblaciones ubicadas en el entorno de sus proyectos inmobiliarios.
En ese sentido, Centenario fomenta la organización de la comunidad, realizando talleres de capacitación
que promuevan su liderazgo y mayores conocimientos con la finalidad de contribuir en la mejora de la
calidad de vida de sus familias.
26
Asimismo, realiza acciones de voluntariado e impulsa actividades educativas y culturales para los niños,
jóvenes y adultos de la comunidad.
En general, promueve las condiciones necesarias para la creación de empleo y, cuando es viable, realiza
contratación de mano de obra local.
Asimismo la empresa colabora con iniciativas estatales que tienen como finalidad la realización de
actividades en beneficio de la población en general. Entre las actividades ejecutadas destacan: el programa
“Talleres de participación ciudadana para la aprobación del presupuesto participativo” realizado en alianza
con la Municipalidad de Castilla, en Piura; la ya referida actividad de voluntariado “Implementación de
mejoras de infraestructura en el AA.HH. Los Cipreses en Carabayllo”; y la también mencionada celebración
de “Navidad con los niños de Carabayllo” realizada con las instituciones educativas estatales “Philip
Saunders” y “La Molina” ubicadas en ese distrito.
Gobierno y gremios empresariales
Centenario es miembro permanente de la Cámara Peruana de la Construcción – CAPECO y de la Cámara
de Comercio de Lima – CCL.
Cabe resaltar que desde el 2013 forma parte —como socio fundador— de la Asociación de Desarrolladores
Inmobiliarios (ADI Perú), gremio que agrupa a las principales empresas del rubro que operan en el país, y
cuya principal misión es contribuir con las políticas de crecimiento del sector inmobiliario, motivando en
nuestros asociados la competitividad y la innovación en beneficio del cliente.
Adicionalmente, Centenario promueve el desarrollo del programa “Lectura en parques” dirigido por el
Ministerio de Cultura. A través de dicho programa, se incentiva el hábito de la lectura y la comprensión
lectora en las niñas y los niños de todo el país.
27
PARTE II
La Economía en el 2013 La actividad económica de Europa y China fue positiva durante el 2013. Estados Unidos, sin embargo,
estuvo por debajo de lo esperado. En ese contexto, la expectativa de crecimiento mundial ha mostrado
signos de recuperación a lo largo del año, pero a un ritmo más bajo del proyectado. Esto se ha acentuado
luego de que el Sistema de Reserva Federal de los Estados Unidos (FED) indicara que su política monetaria
dejaría de ser expansiva, reduciendo la liquidez en el mercado.
No obstante, el dinamismo de la demanda interna, el incremento en la inversión extranjera y la mejora de los
niveles de empleo favorecieron a la economía peruana, que logró un crecimiento por encima del 5%, a
pesar de la influencia del mercado internacional. Los importantes flujos de dinero provenientes de las
políticas monetarias de los mercados desarrollados se canalizaron hacia los mercados emergentes,
trayendo como consecuencia resultados positivos.
La inflación en el Perú cerró el 2013 con una tasa de 3.0%, mayor al año anterior, pero dentro del rango
meta del Banco Central de Reserva fijada entre 1.0% y 3.0%. El incremento promedio de los precios en el
país es uno de los más bajos de la región, lo cual muestra una estabilidad monetaria.
A diferencia del año anterior, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) registró una rentabilidad negativa de -
23.6% en el 2013. La recesión en los mercados internacionales impactó fuertemente en el mercado bursátil,
siendo los más afectados los sectores agrario (-44.1%), minero (-42.27%) e industrial (-9.8%).
El Sector Inmobiliario en el 2013 Urbanizaciones El mercado para el desarrollo de urbanizaciones nuevas se encuentra limitado por la carencia de servicios
básicos en ciertas zonas del Perú. La falta de inversión por parte de empresas como Sedapal impide que se
desarrollen trabajos de urbanización en determinados sectores. Adicionalmente, los permisos para zonificar
los lotes requieren trámites largos que en muchas ocasiones provocan demoras en las obras.
Oficinas Los precios de alquiler en el mercado de oficinas han venido incrementándose considerablemente en los
últimos años debido a la mayor demanda por parte de las empresas. Por otro lado, este año el aumento de
las rentas se ha moderado por la ampliación de la oferta, provocando que la tasa de vacancia para oficinas
“prime” al cierre del 2013 sea de 5.2%. En los próximos años se espera que se duplique la oferta en este
sector, lo que provocará un incremento en la tasa de vacancia. Asimismo, el nivel de precios debería de
disminuir, como también la construcción de nuevos edificios con oficinas “prime”.
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Vivienda Las ventas de nuevas viviendas en Lima han mostrado una tendencia de crecimiento menor durante el
2013. Si bien los precios por m² en la capital han aumentado 12%, dicho aumento está muy por debajo del
26% registrado en el 2012. Durante el 2013 la demanda de nuevas viviendas estuvo impulsada
básicamente por el cambio en las preferencias del consumidor debido al incremento de sus ingresos.
El crédito hipotecario también tuvo una desaceleración a lo largo del año, principalmente por las menores
ventas, las nuevas medidas regulatorias que entraron en vigencia y el aumento de la tasa de interés.
Actualmente existen en el sector financiero un aproximado de 190,000 créditos hipotecarios en total.
Asumiendo que el número de familias en el país es aproximadamente de 6 millones, la oferta de créditos
hipotecarios atiende únicamente al 3.1% de las familias peruanas.
Los precios de las viviendas nuevas ya no crecen al ritmo de antes. Se espera incluso una desaceleración
de la demanda por la reducción del acceso al crédito y por el posible menor crecimiento de la economía
peruana para el 2014. Esto, sumado a que el número de préstamos hipotecarios no cubre aún la demanda
de viviendas, evitará un alza importante en los precios durante el 2014, reduciendo la posibilidad de una
burbuja inmobiliaria.
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Nuestra Empresa Datos de Interés
Denominación social: Inversiones Centenario S.A.A.
Tipo de sociedad: Sociedad Anónima Abierta
RUC: 20101045995
Clasificación industrial internacional uniforme (CIIU): 7010
Dirección: Av. Víctor Andrés Belaunde 147, Vía Principal 102, Edificio Real Cuatro, piso 1, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima
Teléfono: 616-9000
Fax: 616-9001
Página web: www.centenario.com.pe
Correo electrónico: [email protected] Objeto Social El objeto social de Inversiones Centenario S.A.A. -de duración indeterminada- es la inversión en bienes inmuebles y valores de renta fija y variable, la construcción y venta de inmuebles, el arrendamiento de bienes propios y de terceros, y la habilitación urbana de terrenos, así como toda actividad que resulte coadyuvante para la consecución de los fines antes mencionados. Asimismo, puede brindar servicios de construcción de inmuebles, corretaje y elaboración de proyectos de ingeniería; servicios de gerencia, contables, tributarios, asistencia técnica, administrativa, de cómputo, financiera y legal; administrar integralmente bienes de terceros y brindar asesorías, además de realizar actividades agrícolas. Procesos de Reorganización Societaria Inversiones Centenario S.A.A. tiene sus orígenes en 1929, cuando el Banco de Crédito del Perú decidió independizar el Área de Participaciones no Financieras del Banco, encargada de administrar los bienes inmuebles de esta entidad, creando la empresa La Inmobiliaria S.A. (“LISA”), que por cerca de 60 años desarrolló importantes urbanizaciones en la ciudad de Lima, como El Pinar, El Álamo, El Retablo, Santa Isabel y Tungasuca; asimismo, construyó algunos de los principales edificios comerciales y residenciales de la capital. En noviembre de 1986 se constituyó Inversiones Centenario S.A. con la finalidad de consolidar los negocios inmobiliarios de LISA y otras subsidiarias del Banco de Crédito del Perú no vinculadas a la actividad financiera. La empresa fue registrada en la ficha Nº 58398, que actualmente continúa en la partida electrónica Nº 02003856 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Posteriormente, en 1998, al adecuar su estatuto social a los lineamientos de la nueva Ley General de Sociedades, la empresa se convirtió en sociedad anónima abierta y modificó su denominación social a Inversiones Centenario S.A.A. Entre los procesos de reorganización societaria en los que ha participado Inversiones Centenario S.A.A. podemos mencionar la absorción, vía procesos de fusión simple, de la subsidiaria LISA en 1993; Inversiones Centro Real S.A. e Inversiones Playa Real en 1997; Promoción y Desarrollo de Inversiones S.A. en 2002; y Promotora San Pedro S.A.C., Promotora Santo Domingo S.A. e IDK S.A.C. en 2009.
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Estructura de la Propiedad El capital social creado, suscrito y pagado, al final del ejercicio 2013, asciende a S/.200´000,000, representado por 200´000,000 de acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas. El 57.1% de la empresa pertenece a 2,415 accionistas, cada uno con menos del 5% del capital social. El principal accionista, Credicorp Ltd. posee el 15.691% del accionariado. Las acciones están distribuidas como se muestra en la siguiente tabla:
Accionista Grupo económico % Nacionalidad
Credicorp Ltd. 31´381,187 15.691 Bermudeña
Atlantic Security Bank 21´508,000 10.754 Caimanés
Rosalina María A. Helguero Romero 11´549,286 5.775 Peruana
Rímac Internacional Cía. de Seguros 11´289,352 5.645 Peruana
Good Rate Corporation 10´155,525 5.078 Panameña
Otros 2415 accionistas 114´116,650 57.057 ---
TOTAL 100.00
Al 31 de diciembre del 2013, la composición accionaria con derecho a voto era la siguiente:
Tenencia Nº de Accionistas %
Menor al 1% 2,402 16.6
Entre 1% y 5% 13 40.5
Entre 5% y 10% 3 16.5
Mayor al 10% 2 26.4
TOTAL 2,420 100.0
Valores Emitidos Acciones comunes de Inversiones Centenario S.A.A. Las acciones representativas del capital social de la empresa se negocian en rueda de bolsa desde el 22 de julio de 1992, luego de que la Conasev (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) autorizara su inscripción en la Bolsa de Valores de Lima. Durante el 2013 se negociaron 6´887,963 acciones en 169 operaciones con una frecuencia de negociación del 28.57%. Respecto a la variación de la cotización de las acciones comunes de Inversiones Centenario S.A.A. en la Bolsa de Valores de Lima, durante el ejercicio 2013, esta se desarrolló como se muestra en el siguiente cuadro:
INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.
Renta Variable
Precio
Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
S/. S/. S/. S/. S/.
PEP728001004 INVCENC1 2013-01 5.80 5.73 5.80 5.73 5.76
PEP728001004 INVCENC1 2013-02 5.73 5.75 5.75 5.71 5.71
PEP728001004 INVCENC1 2013-03 5.76 5.70 5.76 5.70 5.76
PEP728001004 INVCENC1 2013-04 5.73 5.65 5.80 5.65 5.74
PEP728001004 INVCENC1 2013-05 5.65 5.75 5.75 5.65 5.73
PEP728001004 INVCENC1 2013-06 5.80 5.80 5.80 5.70 5.77
PEP728001004 INVCENC1 2013-07 5.90 6.25 6.42 5.90 6.22
PEP728001004 INVCENC1 2013-08 6.20 6.35 6.35 6.20 6.29
PEP728001004 INVCENC1 2013-09 6.15 6.35 6.42 6.00 6.18
PEP728001004 INVCENC1 2013-10 6.25 6.00 6.30 6.00 6.18
PEP728001004 INVCENC1 2013-11 6.00 6.00 6.00 5.85 5.95
PEP728001004 INVCENC1 2013-12 6.00 6.05 6.10 6.00 6.00
C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 3
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La cotización de apertura del año fue de S/.5.80 y la de cierre, de S/.6.05; registrándose, por lo tanto, una variación de 4.3%. La cotización máxima de S/.6.42 se alcanzó en el mes de julio, y la mínima, de S/.5.65 en abril. El precio promedio de la acción en el 2013 fue de S/.5.95.
Relación Económica con Otras Empresas Con el correr de los años la compañía se ha asociado con diferentes empresas, a través de la creación de empresas subsidiarias y un contrato de consorcio, con la finalidad de desarrollar diversos proyectos vinculados a la actividad inmobiliaria:
Asociación o empresas
Socios
Participación Inversiones Centenario
S.A.A.
Inicio y Objetivos
Centro Empresarial El Derby S.A.
Frontiers Industries Group Ltd.
51% 2007. Desarrollo del proyecto inmobiliario Centro de Negocios Cronos en el distrito de Surco.
Paz Centenario S.A. Inversiones Paz Perú SpA
50% 2008. Desarrollo de proyectos de viviendas verticales en distintos distritos de Lima.
Promoción Inmobiliaria del Sur S.A.
Proyectos Inmobiliarios Consultores S.A.C.
77.5% 1997. Ejecución progresiva de un proyecto de desarrollo urbano en el distrito de Lurín.
Inversiones Real Once S.A.
Negocios e Inmuebles S.A. Graña y Montero S.A.A. Los Portales S.A.
28.5%
1996. Desarrollo del edificio de estacionamientos Real Once ubicado en el Centro Empresarial Real en el distrito de San Isidro. Hasta el 30/04/2012 este negocio se desarrolló a través de una Asociación en Participación.
Consorcio “ICSG” Inversiones San Gerardo S.A.C.
70%
2012. Presentación de una iniciativa privada a la Municipalidad de San Isidro para el desarrollo de una playa de estacionamiento subterránea en la zona de influencia del Centro Empresarial Real.
Multimercados Zonales S.A.
Inversiones Nueva Metrópoli S.A.
99.9%
2013. Desarrollo y gestión del centro de abastos MINKA en la provincia constitucional del Callao, así como de centros comerciales en las ciudades de Ica y Piura
MZ Inmobiliaria & Desarrolladora S.A.
Multimercados Zonales S.A.
4.9%
2013. Asociante en un contrato de Asociación en Participación destinado al desarrollo y gestión de un centro comercial en las ciudades de Huacho y Piura.
Interamérica de Comercio S.A.
Inversiones Nueva Metrópoli S.A.
99.9% 2013. Desarrollo y gestión de centro comercial en la ciudad de Piura
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Asimismo mantiene importantes inversiones en las siguientes empresas:
Empresa Actividad
Participación Inversiones Centenario
S.A.A.
Hermes Transportes Blindados S.A. Custodia y transporte de valores 35%
Enotria S.A. Actividades de impresión 48%
Cía. Universal Textil S.A. Fabricación de textiles 5.63%
Vínculos con el Estado Inversiones Centenario S.A.A. no mantiene ningún vínculo comercial con el Estado peruano. En su condición de sociedad anónima abierta, se encuentra bajo supervisión de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Asimismo, presenta información ante dicha entidad y ante la Bolsa de Valores de Lima por tener sus acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores administrado por la SMV. Adicionalmente, en su calidad de empresa inmobiliaria y de acuerdo con las normas de prevención de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo, la compañía reporta estos temas a la Dirección de la Unidad de Inteligencia Financiera, que actualmente se encuentra bajo la supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
Procesos Legales Dentro del curso normal de sus operaciones, Inversiones Centenario S.A.A. se ha constituido en parte de ciertos procesos legales referidos principalmente a la interposición de acciones judiciales contra adquirientes de terrenos que mantienen obligaciones pendientes de pago y formalización de transferencias de inmuebles. Asimismo, en el ámbito tributario se está dirimiendo a nivel municipal la clasificación de algunos inmuebles a efectos de determinar su correspondiente impuesto predial; cabe resaltar que a la fecha ya se ha obtenido pronunciamientos del Tribunal Fiscal en términos favorables a la posición legal asumida por la empresa. Además, en el Tribunal Fiscal se está revisando el recurso de apelación presentado por la empresa frente al reparo efectuado por la SUNAT respecto a la utilización del resultado por la diferencia en cambio en el cálculo del coeficiente para los pagos a cuenta del impuesto a la renta correspondientes al ejercicio 2010. La compañía considera que ninguno de estos procesos en los que es parte pueden afectarla significativamente respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto trascendente sobre los resultados de sus operaciones y su posición financiera.
Grupo Económico Inversiones Centenario S.A.A. se dedica directa e indirectamente, a través de sus subsidiarias y de las alianzas estratégicas antes descritas, a la actividad inmobiliaria en Lima y provincias. Entre sus actividades están: i) El desarrollo y la administración de edificios de oficinas, centros comerciales y otras propiedades de alquiler; ii) El desarrollo y la comercialización de inmuebles para la venta de viviendas; y, iii) La habilitación urbana, la comercialización y el financiamiento de terrenos en zonas de expansión urbana. Inversiones Centenario S.A.A. es la principal empresa del grupo económico Centenario, conformado también, al 31 de diciembre de 2013, por las siguientes subsidiarias: Centro Empresarial El Derby S.A.
Realiza inversiones en bienes muebles e inmuebles, así como actividades relacionadas. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa de 51%. Nº de acciones (valor nominal S/. 1.00): 16’146,451.
Paz Centenario S.A.
Su objeto es la promoción, gestión y desarrollo de edificios de departamentos para vivienda. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa de 50%. Nº de acciones (valor nominal S/. 1.00): 93’851,778.
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Paz Centenario Global S.A.
Su actividad principal es el desarrollo de viviendas en extensión (casas) con destino habitacional, tales como condominios, clubes de viviendas, complejos habitacionales y cualquier otro similar, así como de ciudades satélites que agrupan viviendas en extensión e infraestructura urbana complementaria. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación indirecta de 33.33% a través de su subsidiaria Paz Centenario S.A. Nº de acciones (valor nominal S/. 1.00): 59’209,656.
Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. (Prinsur)
Su objeto es la compra, venta, permuta, usufructo, arrendamiento, subarrendamiento o cualquier otro acto jurídico referido a toda clase de inmuebles. Puede desarrollar dichas actividades respecto de sus propios proyectos de construcción o actuando como corredora. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa del 77.5%. Nº de acciones (valor nominal S/. 1.00): 12’272,779.
Inversiones Nueva Metrópoli S.A.
Tiene como objeto social la administración de inmuebles propios o de terceros y el ofrecimiento de servicios de corretaje, gerencia, contables, tributarios, de cómputo, asistencia técnica, administrativa, financiera y legal. Actualmente administra los edificios de oficinas del Centro Empresarial Real, Centro Camino Real y Centro de Negocios Cronos. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa del 99.99%. Nº de acciones (valor nominal S/. 1.00): 122,157.
Multimercados Zonales S.A.
Tiene como objeto social el arrendamiento de locales destinados a un centro de abastos modelo, el mismo que será operado por comerciantes mayoristas y minoristas en Lima y el Callao o en general en cualquier lugar del país. Puede también dedicarse al desarrollo de centros comerciales, desde su edificación hasta su puesta en marcha o gestión integral, lo que comprenderá la administración directa o indirecta, la asesoría y la operación de locales comerciales. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa del 99.999% e indirecta del 0.001%. Nº de acciones (valor nominal S/. 1.00): 207’830,400.
MZ Inmobiliaria & Desarrolladora S.A.
Tiene como propósito exclusivo el dedicarse a la construcción, desarrollo y operación de centros comerciales en asociación en participación con el Fondo en Inversión en Bienes Raíces Larraín Vial – Colliers. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa del 4.97% e indirecta del 95.03%. Nº de acciones (valor nominal S/. 1.00): 68’789,439.
Interamérica de Comercio S.A.
Puede dedicarse al desarrollo de centros comerciales, desde su edificación hasta su puesta en marcha, o a la gestión integral de los mismos y a la operación de locales comerciales. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa del 99.999996% e indirecta de 0.000004%. Nº de acciones (valor nominal S/. 1.00): 27’803,094.
Cosmosan Anstalt
Su objeto es realizar inversiones y administrar toda clase de bienes, poseer acciones o toda clase de derechos, al efectuar negocios afines. Sociedad constituida en Liechtenstein. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa del 100%.
34
Organización Directorio El Directorio fue elegido por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 2 de abril del 2012 por un plazo de tres años.
Nombre Cargo Vinculación
Juan Carlos Verme Giannoni Presidente Grupo Crédito
Dionisio Romero Paoletti Vicepresidente Grupo Romero
Edgardo Arboccó Valderrama Director Grupo Intursa
Walter Bayly Llona Director Grupo Crédito
Roberto Enrique Dañino Zapata Director Independiente
Alex Fort Brescia Director Grupo Intursa
Fernando Fort Marie Director Grupo Crédito
Tulio Ghío Massa Director Independiente
Ariel Magendzo Weinberger Director Independiente
José Antonio Onrubia Holder Director Grupo Romero
Martín Pérez Monteverde Director Independiente
Luis Romero Belismelis Director Grupo Romero
Juan Carlos Verme Giannoni
Empresario. Director de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Grupo Crédito S.A., Atlantic Security Bank, Cerámica Lima S.A., Corporación Cerámica S.A., Piscifactorías de Los Andes S.A., entre otras. Es Director de la Sociedad desde el año 1990.
Dionisio Romero Paoletti
Bachiller en Economía por la Brown University (EE.UU.) y MBA por la Stanford University (EE.UU.). Presidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., El Pacífico Vida Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Industrias del Espino S.A., Palmas del Espino S.A., Agrícola del Chira S.A., Compañía Universal Textil S.A., entre otras. Es también Director de Banco de Crédito e Inversiones (BCI), Cementos Pacasmayo S.A.A. y Hermes Transportes Blindados S.A. Es Director de la Sociedad desde el año 2002. Tiene relación de parentesco en cuarto grado colateral de consanguinidad con el Director Sr. Luis Romero Belismelis y con la accionista Sra. Rosalina María A. Helguero Romero.
Edgardo Arboccó Valderrama
Administrador de empresas. Director de BBVA Banco Continental (suplente) y de Rímac Seguros (suplente). Es Director de la Sociedad desde el año 2003.
Walter Bayly Llona
Administrador de empresas por la Universidad del Pacífico, Maestría en Ciencias Administrativas
con mención en Finanzas por el Arthur D. Little Management Education Institute (Cambridge,
Boston). Gerente General de Credicorp Ltd. y del Banco de Crédito del Perú. Presidente del
Directorio de Prima AFP. Director de Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A. y
del Institute of International Finance. Es Director de la Sociedad desde el año 2012.
Roberto Enrique Dañino Zapata
Abogado por las escuelas de Derecho de la Universidad de Harvard y de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha sido Presidente del Consejo de Ministros y Embajador del Perú en Estados Unidos, así como Senior Vice President y General Counsel del Banco Mundial. También ha sido Socio y Presidente del Latin American Practice en Wilmer Cutler & Pickering, Washington D.C. (ahora Wilmer Hale). En la actualidad es Vicepresidente del Directorio de Hochschild Mining plc, y Cementos Pacasmayo; Presidente de Fosfatos del Pacífico; Director Independiente de Mibanco, PetroNova, Seguros Sura, CARE Perú, Results for Development y ACCION International, entre otros. Es Director de la Sociedad desde marzo del año 2013.
35
Alex Fort Brescia MBA por la Columbia University (EE.UU.) y BA en Economía por el Williams College (EE.UU.). Director de Breca Grupo Empresarial, Rímac Seguros, BBVA Continental, Minsur S.A., Tecnológica de Alimentos S.A., Intursa, EXSA, UCP Backus y Johnston, Cementos Melón S.A., así como de otras empresas. Es Director de la Sociedad desde el año 2003. Tiene relación de parentesco en cuarto grado colateral de consanguinidad con el Director Sr. Fernando Fort Marie.
Fernando Fort Marie
Abogado. Socio fundador del Estudio Fort, Bertorini, Godoy & Pollari Abogados S.A. Presidente del Directorio de Hermes Transportes Blindados S.A. Director de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Edelnor S.A.A., Motores Diesel Andinos S.A. (Modasa). Es Director de la Sociedad desde el año 1986. Tiene relación de parentesco en cuarto grado colateral de consanguinidad con el Director Sr. Alex Fort Brescia.
Tulio Ghío Massa
Administrador de empresas. Director de diversas empresas. Es Director de la Sociedad desde el año 1988.
Ariel Magendzo Weinberger
Ingeniero Civil Industrial por la Universidad de Chile, Master en Ciencias Administrativas con mención en Finanzas y Estrategia Corporativa por el MIT Sloan School of Management (EE.UU.). Actualmente es CEO de Paz Corp S.A. (Chile). Es Director de la Sociedad desde el año 2012.
José Antonio Onrubia Holder Administrador de empresas. Director de Alicorp S.A.A., Industria Textil Piura S.A., Ransa Comercial S. A., El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Compañía Universal Textil S.A., así como de diversas empresas de los sectores comercial y de servicios. Es Director de la Sociedad desde el año 2003.
Martín Pérez Monteverde
Administrador de empresas por la Universidad del Pacífico. Ha sido congresista de la República y Ministro de Comercio Exterior y Turismo. Actualmente es Director de diversas empresas y Presidente del Instituto Peruano de Economía (IPE). Es Director de la Sociedad desde el año 2012.
Luis Romero Belismelis Economista. Vicepresidente del Directorio de Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Compañía Universal Textil S.A. Director de Romero Trading S.A., Industria Textil Piura S.A., El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Banco de Crédito del Perú y de diversas empresas de los sectores industrial, comercial y de servicios. Es Director de la Sociedad desde el año 2006. Tiene relación de parentesco en cuarto grado colateral de consanguinidad con el Vicepresidente del Directorio Sr. Dionisio Romero Paoletti y con la accionista Sra. Rosalina María A. Helguero Romero.
36
Gerencia
Nombre Cargo Ingreso
Gonzalo Sarmiento Giove Gerente General 1997
Eduardo Castro-Mendívil Braschi Gerente Central de Finanzas 2012
Rodrigo Arróspide Benavides Gerente Central Inmobiliario 2000
Carlos Montero Urbina Gerente de División Desarrollo Urbano 1998
Alfonso Ruiz Larrabure Gerente de División Renta Inmobiliaria 2008
Pedro José Sevilla Almeida Gerente de División Centros Comerciales 2013
Manuel Esteban Maeda Takeuchi Gerente Corporativo de Adm. y Sistemas 2013
Sandra Paola de Almeida del Solar Gerente Corporativo de Gestión Humana 2009
María Fernanda Rabines de Zaldivar Gerente Corporativo de Marketing 2013
Barbara Galbis Urrecha Gerente Corporativo de Operaciones 2013
José Carlos Aparicio Mosselli Gerente Central de Adm. y Contraloría 1988 (hasta 31.12.2013)
José Ignacio Pérez Gubbins Gerente Corporativo de Desarrollo 2013 (hasta 15.01.2014)
Gonzalo Sarmiento Giove
Administrador por la Universidad de Lima, Máster en Administración de Empresas por la Universidad del Pacífico. Scholarship in General Management en Kellogg Management School. Anteriormente trabajó en Ransa Comercial S.A., en las divisiones Frío Ransa y Naviera Santa Sofía.
Eduardo Castro-Mendívil Braschi Ingeniero Civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú, MBA por la Universidad de Texas (Austin, EE.UU.), MBA por la Universidad Adolfo Ibáñez (Chile). Fue CFO de Copeinca, VP de Finanzas de Corporación Custer y Controller de Corporación Backus.
Rodrigo Arróspide Benavides
Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, Máster en Administración por el Tecnológico de Monterrey, con especialidad en Estrategia y Política Empresarial. Previamente en la empresa ha desarrollado funciones de Subgerente Comercial, Gerente de Planeamiento y Gerente de Desarrollo.
Carlos Montero Urbina
Ingeniero Civil por la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA por la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Trabajó en Graña y Montero Lima y en GyM S.A.
Alfonso Ruiz Larrabure
Administrador por la Universidad de Lima, Máster en Administración por el Tecnológico de Monterrey, con especialidad en Finanzas. Previamente ha desarrollado funciones de Jefe de Desarrollo en la empresa y trabajó en el Bank Boston, Banco Sudamericano y Scotiabank.
Pedro José Sevilla Almeida Economista por la Universidad de Lima, Máster en Dirección de Empresas por el PAD - Escuela de Dirección de la Universidad de Piura. Previamente fue Gerente Comercial en Paz Centenario, Gerente Comercial en Real Plaza y Gerente Comercial y de Marketing en Mall Aventura Plaza.
Manuel Esteban Maeda Takeuchi
Ingeniero industrial por la Universidad de Piura, con estudios de postgrado en Sistemas en la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Roma, Máster en Dirección de Empresas (Medex) por el PAD – Escuela de Dirección de la Universidad de Piura. Desde 1978 trabajó en diversas empresas del Grupo Romero, como Cogesa, Ransa, Autocorp y Multimercados Zonales S.A... Es además colaborador docente en la Universidad de Piura en las áreas de gobierno en pre y post grado.
Sandra Paola de Almeida del Solar
Licenciada en Psicología por la Universidad de Lima, Máster especializado en Administración por Centrum Católica y la Escuela de Alta Dirección y Administración (EADA, España). Trabajó en British American Tobacco como Gerente de Desarrollo Organizacional.
37
María Fernanda Rabines de Zaldívar
Comunicadora por la Universidad de Lima con especialización en Marketing y Publicidad, Máster en Dirección de Marketing y Gestión Comercial por la EOI de España. Fue Jefe Corporativo de Publicidad, viendo la comunicación estratégica, de L’Bel, Esika y Cyzone para 16 países. Previamente se desempeñó como Subgerente de Marketing y Comunicaciones en Americatel Perú y antes desarrolló las funciones de planner estratégica en McCann-Erickson Corporation.
Bárbara Galbis Urrecha
Arquitecto Técnico por la Universidad Politécnica de Madrid. Trabajó en las empresas Constructoras Dragados y Arpada. Los últimos 12 años laboró en la multinacional Bovis Lend Lease.
José Carlos Aparicio Mosselli
Contador público por la Universidad Ricardo Palma. Egresado de la Escuela de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Fue Gerente de Price Waterhouse en Perú y Venezuela, Auditor General en la Corporación Andina de Fomento (CAF) en Venezuela, Gerente de Contraloría en el Chase Manhattan Bank en el Perú y Gerente de Administración y Finanzas en Industrias Vencedor S.A. El 31 de diciembre de 2013 cesaron sus labores en la empresa por motivos de jubilación.
José Ignacio Pérez Gubbins
Licenciado en Arquitectura y Urbanismo por la Universidad Ricardo Palma, MBA por el Chapman Graduate School of Business de la Florida International University. Fue Gerente General Adjunto de Multimercados Zonales S.A., Subgerente de Inversiones de Pacifico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros, y Gerente de Proyectos de Real Estate Development Group en Miami, Florida. El 15 de enero de 2014 cesaron sus labores en la empresa por motivos personales.
El porcentaje que representa el monto total de los honorarios de los miembros del Directorio y las remuneraciones de la plana gerencial respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros individuales de la empresa de 2013, asciende al 2.78%.
Aplicación de Utilidades
La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 2 de abril del 2012, conforme a la Ley del Mercado de
Valores, Decreto Legislativo 861, acordó la siguiente política de dividendos:
“La Sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la Junta de
Accionistas y serán distribuidos en efectivo y/o acciones liberadas a razón de no menos del 10% de la renta
neta de libre disposición, salvo que por circunstancias fuera del control de la empresa ello no sea posible”.
Teniendo en consideración la política de dividendos mencionada, y siendo que la utilidad neta de libre
disposición del ejercicio 2013 de Inversiones Centenario S.A.A. asciende a S/. 142’125,272, sin
corresponder la detracción de monto alguno a la reserva legal al haber alcanzado ésta desde el año 2011 el
tope máximo legal (quinta parte del capital social), el Directorio propone (i) distribuir S/.0.20 por acción
emitida como pago de dividendos; y, (ii) destinar S/.102´125,271 a la cuenta de resultados acumulados.
38
PARTE III
Estados Financieros Auditados Información adicional
Además de la información contenida en el presente documento, en el Registro Público del Mercado de
Valores, a través del portal de la Superintendencia del Mercado de Valores – www.smv.gob.pe, se
encuentra a disposición de quienes lo deseen la información correspondiente a períodos anteriores, como
estados financieros auditados, estados financieros individuales y consolidados trimestrales, memorias
anuales, informes de clasificación de riesgo y otros.
Desde diciembre de 1999 la compañía y sus subsidiarias han adecuado sus estados financieros al nuevo
reglamento para la preparación de la información financiera que fuera aprobado por CONASEV (ahora
Superintendencia del Mercado de Valores).
Por otro lado, según la Resolución CONASEV N° 102–2010–EF/94.01, las sociedades emisoras de valores
inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, entre otros, deberán preparar sus estados
financieros con observancia plena de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que
emita el IASB vigentes internacionalmente, precisando en las notas una declaración en forma explícita y sin
reserva sobre el cumplimiento de dichas normas.
A partir del ejercicio 2012 los estados financieros son auditados por la firma Medina, Zaldívar, Paredes &
Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de EY, emitiendo opinión sin salvedades
acerca de los mismos.
El 22 de noviembre de 2013 se designó al CPC Sr. Alejandro Govea Del Valle como Contador General y
nuevo responsable de la elaboración de la información financiera de Inversiones Centenario S.A.A.,
sustituyendo a los efectos a la CPC Sra. Teresa Milagros del Pilar Chirinos Bouillon, quien asumió nuevas
funciones dentro de la compañía.
39
PARTE IV
Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas
Correspondiente al ejercicio 2013
Razón Social Inversiones Centenario S.A.A. (en adelante, la EMPRESA)
RUC 20101045995
Dirección Av. Víctor Andrés Belaunde 147, Vía Principal 102, Edificio Real Cuatro, piso 1, San Isidro
Teléfonos 616-9000
Fax 616-9001
Página Web www.centenario.com.pe
Correo electrónico [email protected]
Representante bursátil Eduardo Carlos Castro-Mendívil Braschi
Representante bursátil alterno
Gonzalo Sarmiento Giove
Razón social de la empresa revisora
1
No aplica
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios
Cumplimiento
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1, segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.
X
2. Principio (I.C.1, tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
X
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia
del presente informe.
Tipo Número
Junta obligatoria anual de accionistas 1
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.
1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna
empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
40
FECHA DE
AVISO DE
CONVOCATORIA FECHA DE
LA JUNTA LUGAR DE LA
JUNTA
TIPO DE JUNTA
QU
ÓR
UM
%
Nº
DE
AC
C.
AS
IST
EN
TE
S
DURACIÓN
Especia
l
Genera
l
Hora de inicio
Hora de
término
24.02.2013 22.03.2013
Av. Víctor Andrés Belaúnde 147, Vía Principal 103, Auditorio Edificio Real Diez, San Isidro, Lima
(...) (X) 94.62 100 11 am 12 m
c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la
EMPRESA para convocar a las juntas?
(...) CORREO ELECTRÓNICO. (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA. (...) VÍA TELEFÓNICA. (X) PÁGINA DE INTERNET. (...) CORREO POSTAL. (X) OTROS. DETALLE: Comunicación de Hecho de Importancia a la SMV. (...) NINGUNO.
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
e. En caso de que la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas
de las juntas de accionistas a través de dicha página?
SÍ NO
SÓLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)
(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
X
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo
adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).
41
(...) SÍ (X) NO
b. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, detalle los mecanismos alternativos.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS, DEBIDO A QUE LA EMPRESA NO HA IMPLEMENTADO MECANISMO
ADICIONAL AL RESPECTO.
d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS
0 -- --
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
X
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto
de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA. (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR. (...) A FAVOR DE UN GERENTE. (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN.
b. Indique para cada junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:
TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO
(X) (...) 22.03.2013 88.573 6.048
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una
junta.
Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros)
Carta simple
Anticipación (número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder)
1 día
Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cuánto asciende)
Sin costo
42
d. Indique si los requisitos y formalidades descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(X) (...) (...) (...) ---
(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco
años? (...) SÍ (…) NO (X) NO APLICA
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
X
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA
2.
DIRECTORES NÚMERO
Dependientes 8
Independientes 4
Total 12
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director
independiente de la EMPRESA.
(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS
DENOMINACIÓN DEL
DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad
emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.
43
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
Nombres y apellidos del director
Vinculación con: Nombres y
apellidos del accionista
1/. /
director / gerente
Afinidad Información adicional
2/.
Accio
nis
ta1/.
Directo
r
Gere
nte
1/.
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). 2/.
En el caso de que exista vinculación con algún accionista, incluir su participación accionaria.
e. En caso de que algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA
O DESEMPEÑÓ
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL
Inicio Término
--- --- --- ---
Ningún miembro del Directorio ocupa ni ha ocupado algún cargo gerencial en la EMPRESA.
f. En caso de que algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro del Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)
FECHA
INICIO TÉRMINO
Juan Carlos Verme Giannoni
- Credicorp Ltd. - Banco de Crédito del Perú - Corporación Cerámica S.A.
- SEPTIEMBRE 1995 - MARZO 1997 - NOVIEMBRE 1994
Dionisio Romero Paoletti
- Banco de Crédito del Perú - Credicorp Ltd. - El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y
Reaseguros S.A. - El Pacífico Vida Cía. de Seguros y
Reaseguros - Cementos Pacasmayo S.A.A. - Alicorp S.A.A - Palmas del Espino S.A. - Industria Textil Piura S.A. - Compañía Universal Textil S.A.
- MARZO 2003 - MARZO 2009 - MARZO 2003 - MARZO 2009 - MARZO 2005 - ABRIL 2002 - MAYO 2001 - SEPTIEMBRE 2002 - JUNIO 2001
Edgardo Arboccó Valderrama
- Rimac Seguros y Reaseguros (suplente) - BBVA Banco Continental (suplente)
- MARZO 2009 - MARZO 2009
Walter Bayly Llona
- Prima AFP - El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y
Reaseguros S.A. - El Pacífico Vida Cía de Seguros y Reaseguros
- MARZO 2012 - FEBRERO 2012
- FEBRERO 2011
Alex Fort Brescia
- Rimac Seguros y Reaseguros - BBVA Banco Continental - Compañía Minera Raura S.A. - EXSA - Inversiones Nacionales de Turismo S.A. - Minsur S.A.
- MARZO 2009 - MARZO 2009 - MARZO 2009 - MARZO 2009 - MARZO 2009 - MARZO 2009
44
- Futura Consorcio Inmobiliario S.A. - Unión de Cervecerías Peruanas Backus y
Johnston S.A.A.
- NOVIEMBRE 2011 - ABRIL 2008
Fernando Fort Marie
- Credicorp Ltd. - Banco de Crédito del Perú - Edelnor S.A.A. - Motores Diesel Andinos S.A.
- MARZO 2000 - MARZO 1997 - MARZO 2009 - JUNIO 2008
José Antonio Onrubia Holder
- El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A.
- El Pacífico Vida Cía. de Seguros y Reaseguros
- Alicorp S.A.A. - Palmas del Espino S.A. - Compañía Universal Textil S.A. - Industria Textil Piura S.A.
- MARZO 2001 - FEBRERO 2011 - MARZO 2001 - JULIO 2002 - MARZO 2002 - JULIO 2001
Luis Romero Belismelis
- Industria Textil Piura S.A. - Alicorp S.A.A. - Compañía Universal Textil S.A. - El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y
Reaseguros S.A. - El Pacífico Vida Cía. de Seguros y
Reaseguros - Banco de Crédito del Perú
- SEPTIEMBRE 2002 - MARZO 2001 - JUNIO 2001 - FEBRERO 2007 - FEBRERO 2013 - MARZO 2009
Roberto Enrique Dañino Zapata
- Cementos Pacasmayo S.A.A. - Mibanco Banco de la Microempresa S.A. - Seguros Sura
- ABRIL 2013 - MARZO 2013 - JUNIO 2013
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
X
a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE
AUDITORÍA SERVICIO* PERÍODO RETRIBUCIÓN**
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers
Auditoría externa: Dictamen sobre información financiera
2008–2011 100%
45
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY
Auditoría externa: Dictamen sobre información financiera
2012–2013 100%
EY
Auditoría interna e Informe independiente de
cumplimiento (lavado de activos)
2011 ---
Deloitte & Touche S.R.L. Auditoría interna 2012–2013 ---
EY Auditoría tributaria 2012 ---
Gálvez | Risso & Asociados Auditoría tributaria 2013 ---
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
Periódicamente se convoca a concurso de méritos a por lo menos dos de las más reconocidas firmas de auditoría a nivel internacional, luego de lo cual la junta obligatoria anual de accionista decide contratar a la que cumpla con la mayor cantidad de criterios de evaluación.
Respecto al proceso o mecanismo de selección, podemos mencionar que éste se inicia con la intervención conjunta de la Gerencia General y la Gerencia de Administración y Contraloría, quienes convocan a concurso privado a las sociedades auditoras que cumplan con los siguientes criterios de selección: - Prestigio a nivel local e internacional en el rubro de servicios de auditoría. - Solvencia moral y profesional. - Honorarios competitivos. - Servicios prestados anteriormente.
Luego se lleva el resultado de dicho proceso seleccionador al seno del Directorio de la Sociedad, el que después de analizar y debatir sobre el mismo elevará la propuesta a decisión de la junta obligatoria anual de accionistas conforme a lo dispuesto por el estatuto social y la ley general de sociedades.
(…) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (X) Actas de Juntas de Accionistas y Directorio
(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
46
d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.
(X) SÍ (...) NO
DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) DEL GRUPO ECONÓMICO
Inversiones Nueva Metrópoli S.A.
Promoción Inmobiliaria del Sur S.A.
Centro Empresarial El Derby S.A.
Multimercados Zonales S.A.
MZ Inmobiliaria & Desarrolladora S.A.
Interamérica de Comercio S.A.
Paz Centenario S.A.
Paz Centenario Global S.A.
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área
encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NÚMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA
(…) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X)
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.
X
a. Indique cuál(es) es(son) el(los) medio(s) o la(s) forma(s) por la que los accionistas o los grupos de
interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS
Correo electrónico (X) (X)
Directamente en la empresa (X) (X)
Vía telefónica (X) (X)
Página de Internet (...) (...)
Correo postal (X) (X)
Otros. Detalle: Carta con firmas legalizadas (X) (X)
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tiene el Gerente General de acuerdo con
el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso de que sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA Valores
PERSONA ENCARGADA CARGO ÁREA
Olga Sam Mont Encargada de Valores Gerencia Central de Finanzas
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los
accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
47
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ÉSTE NO SE ENCUENTRA REGULADO. (...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS
54 54 0
e. En caso de que la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿incluye una sección especial
sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(…) SÍ (X) NO (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ (X) NO
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
9. Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
X
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(...) EL DIRECTORIO. (X) EL GERENTE GENERAL. (...) OTROS. DETALLE.
b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada
información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
EN EL EJERCICIO 2013 NO SE HA RECIBIDO NINGUNA SOLICITUD DE INFORMACIÓN QUE LA ADMINISTRACIÓN HAYA
CONSIDERADO COMO CONFIDENCIAL. (...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS.
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta
(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
48
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
X
a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
(X) SÍ (…) NO
b. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.
DEPENDE DE: El servicio de auditoría interna es prestado por un tercero.
REPORTA A: Presidencia del Directorio.
c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple
otras funciones ajenas a la auditoría interna.
Revisión periódica del cumplimiento de las políticas y procedimientos de todas las áreas de la empresa, sin limitaciones ni restricciones, focalizando su revisión en aquéllos de mayor riesgo y/o valor agregado.
Evaluación de riesgos y de la aplicación del Manual de prevención del lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo de la empresa.
Proponer mejoras que hagan más eficaces y eficientes los procedimientos y políticas analizadas.
Identificar los principales riesgos del negocio.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (X) Contrato de locación de servicios.
(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
X
a. En caso de que el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
49
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ÉSTA NO SE ENCUENTRA REGULADA. (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ÉSTA FUNCIÓN.
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.
X
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose de que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
X
a. En caso de que el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en
este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ÉSTAS NO SE ENCUENTRAN
REGULADAS. (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES.
b. Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE
GENERAL OTROS (Indique)
Contratar y sustituir al Gerente General (X) (...)
Contratar y sustituir a la plana gerencial (….) (X)
Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (…) (...)
Presidente del Directorio
Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos (...) (X)
Evaluar la remuneración de los directores (…) (...) Junta de
accionistas
c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
POLÍTICAS PARA: SÍ NO
Contratar y sustituir a los principales ejecutivos (X) (…)
Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (…)
Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (…)
Evaluar la remuneración de los directores (X) (…)
Elegir a los directores (X) (…)
d. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) LA EMPRESA CUENTA CON LAS POLÍTICAS ANTES MENCIONADAS, SIN EMBARGO ÉSTAS NO SE
ENCUENTRAN ESCRITAS EN ALGÚN DOCUMENTO.
50
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
X
a. En caso de que el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (X) (X) (...) ---
(…) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ÉSTA NO SE ENCUENTRA
REGULADA. (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN.
b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte
del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE CASOS 0
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento(s)
similar(es) en el(los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X) SÍ (…) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Conducta, que forma parte del “Manual para la prevención del lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo de Inversiones Centenario S.A.A.”. Código de Ética, que forma parte del “Reglamento Interno de Trabajo”.
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Cuando se presentan este tipo de transacciones se realizan a valores y condiciones de mercado.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
X
a. En caso de que el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(X) (...) (...) (...) ---
51
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ÉSTA NO SE ENCUENTRA
REGULADA. (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ÉSTA FUNCIÓN.
b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
(X) SÍ (...) NO
La firma de auditores internos contratada conjuntamente con la Gerencia evalúa constantemente los riesgos de la empresa. La Gerencia Central de Finanzas monitorea permanentemente los indicadores financieros y de gestión.
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
X
a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?
(X) SÍ (…) NO
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el período.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
X
a. En caso de que el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar
si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta
52
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ÉSTA NO SE ENCUENTRA
REGULADA. (…) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN.
b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.
- La empresa cuenta con las “Normas Internas de Conducta”, aprobadas por el Directorio, que señalan las principales pautas para el tratamiento de la información confidencial de la empresa.
- La empresa cuenta con el Área de Valores para la atención exclusiva de solicitudes de información de los accionistas en coordinación con la Gerencia Central de Finanzas y la Gerencia General.
- Trimestralmente la información financiera es publicada en el Portal de la Superintendencia del Mercado de Valores y en la Bolsa de Valores de Lima.
- Cuando ocurren hechos de importancia, éstos son puestos en conocimiento y divulgados por la Superintendencia del Mercado de Valores en forma inmediata.
- Anualmente se emite la memoria del ejercicio que se pone a disposición de los accionistas.
(…) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA.
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(…) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta
(…) NO SE ENCUENTRA REGULADA.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.
X
a. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información
respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA.
COMITÉ DE INVERSIÓN Y DESARROLLO
I. FECHA DE CREACIÓN: 25 DE MAYO DE 2012
II. FUNCIONES: REVISAR LOS PLANES DE INVERSIÓN Y DESARROLLO DE LA EMPRESA
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA
CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO
Juan Carlos Verme Giannoni 25.05.2012 ---
Dionisio Romero Paoletti 25.05.2012 ---
Luis Enrique Romero Belismelis 25.05.2012 ---
Walter Bayly Llona 25.05.2012 ---
Martín Pérez Monteverde 25.05.2012 ---
53
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 05
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) SÍ (X) NO
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
X
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio
materia del presente informe.
NOMBRES Y
APELLIDOS FORMACIÓN
2/.
FECHA PART.
ACCIONARIA3/.
INICIO1/.
TÉRMINO Nº DE
ACCIO
NES
PART
. (%)
DIRECTORES
DEPENDIENTES
Juan Carlos Verme Giannoni
Empresario. Director de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Grupo Crédito S.A., Atlantic Security Bank, Cerámica Lima S.A., Corporación Cerámica S.A., Piscifactorías de Los Andes S.A., entre otras.
28.02.1990 ---
Dionisio Romero Paoletti
Bachiller en Economía por la Brown University (EE.UU.), y MBA por la Stanford University (EE.UU.). Presidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., El Pacífico Vida Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Industrias del Espino S.A., Palmas del Espino S.A., Agrícola del Chira S.A., Compañía Universal Textil S.A., entre otras. Es también Director de Banco de Crédito e Inversiones (BCI), Cementos Pacasmayo S.A.A. y Hermes Transportes Blindados S.A.
28.08.2002 ---
Edgardo Arboccó Valderrama
Administrador de empresas. Director del BBVA Banco Continental (suplente) y de Rimac Seguros (suplente).
28.03.2003 ---
54
NOMBRES Y
APELLIDOS FORMACIÓN
2/.
FECHA PART.
ACCIONARIA3/.
INICIO1/.
TÉRMINO Nº DE
ACCIO
NES
PART
. (%)
Walter Bayly Llona
Administrador de Empresas por la Universidad del Pacífico, Maestría en Ciencias Administrativas con mención en Finanzas por el Arthur D. Little Management Education Institute, (Cambridge, Boston). Gerente General de Credicorp Ltd. y del Banco de Crédito del Perú. Presidente del Directorio de Prima AFP. Director de El Pacífico Peruano Suiza Cía. De Seguros y Reaseguros S.A. y del Institute of International Finance.
02.04.2012 ---
Alex Fort Brescia
MBA por la Columbia University (EE.UU.) y BA en Economía por el Williams College (EE.UU.). Director de Breca Grupo Empresarial, Rímac Seguros, BBVA Continental, Minsur S.A., Tecnológica de Alimentos S.A., Intursa, EXSA, UCP Backus y Johnston , Cementos Melón S.A., así como de otras empresas.
28.03.2003 ---
Fernando Fort Marie
Abogado. Socio fundador del Estudio Fort, Bertorini, Godoy & Pollari Abogados S.A. Presidente del Directorio de Hermes Transportes Blindados S.A. Director de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Edelnor S.A.A., Motores Diesel Andinos S.A. (Modasa).
25.11.1986 ---
José Antonio Onrubia Holder
Administrador de empresas. Director de Alicorp S.A.A., Industrial Textil Piura S.A., Ransa Comercial S.A., El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Compañía Universal Textil S.A., así como de diversas empresas de los sectores industrial, comercial y de servicios.
28.03.2003 ---
Luis Romero Belismelis
Economista. Vicepresidente del Directorio de Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Compañía Universal Textil S.A. Director de Romero Trading S.A., Industria Textil Piura S.A., El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Banco de Crédito del Perú y de diversas empresas de los sectores industrial, comercial y de servicios.
24.03.2006 ---
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
Tulio Ghío Massa
Administrador de empresas. Director de diversas empresas.
29.02.1988 ---
55
NOMBRES Y
APELLIDOS FORMACIÓN
2/.
FECHA PART.
ACCIONARIA3/.
INICIO1/.
TÉRMINO Nº DE
ACCIO
NES
PART
. (%)
Roberto Enrique Dañino Zapata
Abogado por las escuelas de Derecho de la Universidad de Harvard y de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha sido Presidente del Consejo de Ministros y Embajador del Perú en Estados Unidos, así como Senior Vice President y General Counsel del Banco Mundial. También ha sido Socio y Presidente del Latin American Practice en Wilmer Cutler & Pickering, Washington D.C. (ahora Wilmer Hale). En la actualidad es Vicepresidente del Directorio de Hochschild Mining plc, y Cementos Pacasmayo; Presidente de Fosfatos del Pacífico; Director Independiente de Mibanco, PetroNova, Seguros Sura, CARE Perú, Results for Development y ACCION International, entre otros.
22.03.2013 ---
Ariel Magendzo Weinberger
Ingeniero Civil Industrial por la Universidad de Chile, Máster en Ciencias Administrativas con mención en Finanzas y Estrategia Corporativa por el MIT Sloan School of Management (EE.UU.). Actualmente es CEO de Paz Corp S.A. (Chile).
02.04.2012 ---
Martín Pérez Monteverde
Administrador de empresas por la Universidad del Pacífico. Ha sido Congresista de la República y Ministro de Comercio Exterior y Turismo. Actualmente es Director de diversas empresas y Presidente del Instituto Peruano de Economía (IPE).
02.04.2012 ---
1/. Corresponde al primer nombramiento.
2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros Directorios.
3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o
igual al 5% de las acciones de la empresa.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permitan a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
X
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de
Directorio? (...) CORREO ELECTRÓNICO. (...) CORREO POSTAL. (X) Otros: MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN. (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA.
56
b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la
información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS
INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) (...) (X)
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (...) (X)
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada
como confidencial se encuentra regulado en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(…) (...) (...) (...) ---
(…) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ÉSTE NO SE ENCUENTRA
REGULADO. (X ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
X
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por
parte del Directorio o los directores.
La contratación de servicios de asesoría especializada corresponde a la Gerencia General, la misma que da cuenta al Directorio.
(…) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS.
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. McKinsey & Co. Estudio Ferrero Abogados Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.
X
57
a. En caso de que la EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS. (…) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.
X
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?
(X) SÍ (…) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del
artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
SÍ NO
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? X
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN
DÍAS CALENDARIO) LA JUNTA DE
ACCIONISTAS REMOVIÓ A
UN DIRECTOR Y
DESIGNÓ A SU
REEMPLAZANTE EN LA
MISMA SESIÓN DEL 22.03.2013
c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. En caso se produzca la vacancia de uno o más directores, y no habiendo directores suplentes en la sociedad, el mismo Directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún le reste al Directorio.
(…) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS.
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) SE ENCUENTRA REGULADO DICHO PROCEDIMIENTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
58
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
X
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
X
a. En caso de que alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
RESPONSABILIDADES DE:
ES
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TU
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DENOMINACIÓN DEL
DOCUMENTO*
NO
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S
NO
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LIC
A *
*
PRESIDENTE DE
DIRECTORIO (X) (...) (...) (...) --- (…) (...)
PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) --- (...) NO SE CUENTA CON
ESTE CARGO
GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) Estructura de poderes de la
Sociedad (…) (...)
PLANA GERENCIAL (...) (...) (X) (X) Manual de
descripción y perfiles de puestos
(…) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.
X
a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da
dicha bonificación.
(...) ENTREGA DE ACCIONES. (...) ENTREGA DE OPCIONES. (X) ENTREGA DE DINERO. (...) OTROS. DETALLE ............................................................................................... (…) NO APLICA.
b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana
gerencial es:
REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)*
GERENTE GENERAL (X) (...) 2.33
PLANA GERENCIAL (X) (...)
59
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el Gerente General respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
c. Indique si la EMPRESA tiene establecido algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del
Gerente General y/o plana gerencial. (...) SÍ (X) NO
II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en
que pueden ejercerlos. (…) CORREO ELECTRÓNICO. (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA. (...) VÍA TELEFÓNICA. (...) PÁGINA DE INTERNET. (...) CORREO POSTAL. (...) OTROS. DETALLE.................................................................................................. (…) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE
EJERCERLOS.
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
(X) SÍ (...) NO
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas. En caso de que sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
Gonzalo Sarmiento Giove Gerente General Gerencia General
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(X) LA EMPRESA. (X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN.
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en
su matrícula de acciones.
INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN
PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO
MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)
MENSUAL (...) (...) (...)
TRIMESTRAL (...) (...) (...)
ANUAL (X) (...) (X)
MAYOR A ANUAL (…) (…) (…)
(X) OTROS. ESPECIFIQUE: Se actualizan los domicilios cada vez que los accionistas se acercan a las
oficinas, cuando CAVALI ICLV S.A. comunica de alguna modificación en sus registros, o, por
60
último, cuando se reciben comunicaciones de los propios accionistas informando cualquier modificación.
f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIÓN 2 de abril del 2012
ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta general de accionistas
POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES)
La Sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la junta de accionistas y serán distribuidos en efectivo y/o acciones liberadas a razón de no menos del 10% de la renta neta de libre disposición salvo que por circunstancias fuera del control de la empresa ello no sea posible.
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el
ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN
EN EFECTIVO EN ACCIONES
CLASE DE ACCIÓN: CON DERECHO A VOTO
EJERCICIO 2013 17% ---
EJERCICIO 2012 15% ---
CLASE DE ACCIÓN: CON DERECHO A VOTO EN CARTERA
EJERCICIO 2012 --- ---
EJERCICIO 2011 --- ---
ACCIONES DE INVERSIÓN
No aplica EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
DIRECTORIO
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del
presente informe, indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 6
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR
DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS 0
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 6
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
EMPRESA.
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES.
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la empresa.
ESTATUTO REGLAMENTO
INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
(...) (...) (...) (...) ---
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS, PORQUE LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE
BONIFICACIÓN.
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
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RETRIBUCIONES TOTALES (%)
DIRECTORES INDEPENDIENTES *
DIRECTORES DEPENDIENTES
* Las retribuciones anuales de los 12 directores de la empresa representan el 0.45% de los ingresos brutos del año 2013.
l. Indique si la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la
presencia del Gerente General.
(…) SÍ (X) NO ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el
caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)
NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO 2,420 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO 0 ACCIONES DE INVERSIÓN 0 TOTAL 2,420
n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión
con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de acción: CON DERECHO A VOTO - COMUNES
NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE
ACCIONES PARTICIPACIÓN
(%) NACIONALIDAD
Credicorp Ltd. 31’381,187 15.691 BERMUDEÑA Atlantic Security Bank 21’508,000 10.754 CAIMANÉS Rosalina María Asunción Helguero Romero 11’549,286 5.775 PERUANA Rimac Cía. de Seguros y Reaseguros 11’289,352 5.645 PERUANA Good Rate Corporation 10’155,525 5.078 PANAMEÑA
Clase de acción: .......................................
NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE
ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD
No aplica, porque la sociedad no tiene acciones de otra clase.
Acciones de Inversión
NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE
ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD
No aplica, porque la sociedad no tiene acciones de esta clase.
OTROS
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos
y de responsabilidad profesional. (X) SÍ (…) NO
En caso de que su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
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Código de Ética (dentro del Reglamento Interno de Trabajo), Código de Conducta (dentro del Manual de prevención del lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo) y Normas Internas de Conducta.
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior? (X) SÍ (…) NO
q. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
ÁREA ENCARGADA GERENCIA CENTRAL DE FINANZAS
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
EDUARDO CASTRO-MENDÍVIL BRASCHI GERENTE CENTRAL DE FINANZAS FINANZAS
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento interno, Manual u otros documentos)
mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE APROBACIÓN FECHA DE
APROBACIÓN FECHA DE ÚLTIMA
MODIFICACIÓN
ESTATUTO SOCIAL JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 25.11.1986 29.03.2010
NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA DIRECTORIO 21.02.2003 29.11.2013
MANUAL DE PREVENCIÓN Y
DETECCIÓN DEL LAVADO DE DINERO
Y/O FINANCIAMIENTO DEL
TERRORISMO (INCLUYE CÓDIGO DE
CONDUCTA)
DIRECTORIO 02.06.2004 02.03.2012
CONTRATO DE LOCACIÓN DE
SERVICIOS DE AUDITORÍA INTERNA / PERÍODO 2013
GERENCIA GENERAL ABRIL 2013
REGLAMENTO INTERNO DE
TCÓDIGRABAJO GERENCIA GENERAL
NOVIEMBRE
2013
MANUAL DE DESCRIPCIÓN Y
PERFILES DE PUESTOS GERENCIA GENERAL MARZO 2009
MANUALES DE PROCESOS PLANA GERENCIAL DIVERSAS
s. Incluya cualquiera otra información que considere conveniente