IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft Duisburg

ISIN DE 0006131204

WKN: 613120

Invitamos a nuestros accionistas a nuestra JUNTA GENERAL ORDINARIA

el jueves, 16 de julio de 2015, 10.00 h (entrada a partir de las 09.00 h)

y (por precaución) también

el viernes, 17 de julio de 2015, 10.00 h (entrada a partir de las 09.00 h)

en Rheinhausenhalle, Beethovenstrasse 20, 47226 Duisburg.

Orden del día y propuestas para la adopción de acuerdos

1. Acuerdo sobre la aprobación de la Junta General en virtud de art. 119, párr. 2 LSA (alemana) para dar instrucciones a la gerencia de IFA Canarias, S.L. acerca de la intención de formalizar un contrato de compraventa y cesión entre filiales y filiales de filiales de la sociedad con Creativ Hotel Buenaventura, S.A.U. e Interhotelera Española, S.A. acerca de la totalidad de las participaciones en la sociedad Creativ Hotel Catarina S.A. propietaria del hotel con el mismo nombre en Gran Canaria, a cambio del pago de un precio de compra de EUR 34 mio.

Según se ha publicado mediante comunicación ad hoc del 11/12 de febrero de 2015, IFA Hotel & Touristik AG (“Sociedad”) tiene la intención de comprar entre otros a su accionista mayoritario, Creativ Hotel Buenaventura, S.A.U., las participaciones en la sociedad Creativ Hotel Catarina S.A. propietaria de un hotel con el mismo nombre en Gran Canaria, a cambio del pago de un precio de compra de EUR 34 mio. El Consejo de Vigilancia de la sociedad ha dado en principio su conformidad a este proyecto el 11 de febrero de 2015. Parte compradora en el contrato de compraventa que ha sido negociado, serán seis filiales y filales de filiales de la Sociedad, a saber IFA Hotel Dunamar, S.A.U., IFA Hotel Faro Maspalomas, S.A., IFA Interclub Atlantic, S.A., IFA Beach Hotel S.A.U., IFA Continental Hotel, S.A.U. e IFA Canarias, S.L. (en conjunto e individualmente “Compradoras”). El contrato de compraventa de la totalidad de las participaciones en Creativ Hotel Catarina, S.A. (“Contrato de Compraventa” existe como borrador negociado en español y traducción al alemán.

Para materializar la compra, la Sociedad, representada por su Consejo de Administración, adoptará un acuerdo en la Junta General de su filial, IFA Canarias, S.L., acerca de la aprobación e instrucciones a su gerencia. Simultáneamente, con

este acuerdo se darán instrucciones a la gerencia de IFA Canarias, S.L. para que adopte los correspondientes acuerdos de instrucción y conformidad en sus filiales que también adquieren participaciones en Creativ Hotel Catarina, S.A. El Consejo de Administración de la sociedad supedita este acuerdo sobre la aprobación e instrucciones para la formalización del contrato de compraventa, a la conformidad de la Junta General y por ello presenta esta medida de gestión a la Junta General de manera voluntaria en virtud de art. 119, párr. 2 LSA.

El contrato de compraventa tiene el principal contenido que se publica mediante la presente conforme a art. 124, párr. 2 frase 2 LSA:

1. Objeto de la compraventa

Constituye el objeto de la compraventa la adquisición de la totalidad de las acciones que integran el capital social de la entidad mercantil Creativ Hotel Catarina, S.A., (en adelante, “Creativ Hotel Catarina”), como vehículo para adquirir el negocio del “Hotel Catarina”, propiedad de la misma y explotado por ella (en adelante, el “Negocio de Catarina”). Las compradoras compran de las vendedoras la totalidad de las acciones en Creativ Hotel Catarina, es decir las 20.500 acciones nominativas con los número 1 a 20.500 (las “Acciones”). Las acciones son íntegramente desembolsadas y pertenecen a los vendedores como sigue: Creativ Hotel Buenaventura es titular de 20.295 acciones nominativas con los números 1 a 20.295, ambos inclusive, que representan el 99 % del capital social de la sociedad Creativ Hotel Catarina, e Interhotelera es propietaria de 205 acciones con los números 20.296 a 20.500, ambos inclusive, que representan el 1 % del capital social de Creativ Hotel Catarina. Las compradoras adquieren las acciones en la siguiente proporción:

Compradora % de acciones a comprar en

CREATIV

IFA HOTEL DUNAMAR, S.A.U. 24 %

IFA HOTEL FARO MASPALOMAS, S.A., 21 %

IFA INTERCLUB ATLANTIC HOTEL, S.A. 12 %

IFA BEACH HOTEL, S.A.U. 17 %

IFA CONTINENTAL HOTEL, S.A.U. 16 %

IFA CANARIAS, S.L. 10 %

TOTAL 100 %

Las acciones se transmitirán libres de cargas y derechos de terceros y sin limitaciones. Puesto que estas acciones se encuentran pignoradas a favor del Banco Bilbao Vizcaya, S.A., la pignoración será cancelada en el contexto del contrato de compraventa y con carácter previo a su formalización. Dado que no se han emitido los títulos representativos de las acciones, la firma del contrato equivale a la entrega, de modo que con la formalización del contrato pasan íntegramente a la propiedad del comprador. En el mismo día de la formalización de la compraventa, se entregará al comprador un certificado del Libro Registro de Acciones Nominativas.

Puesto que la sociedad Creativ Hotel Catarina tiene reconocido en el artículo 7º de sus Estatutos sociales un derecho de adquisición preferente sobre las acciones, renunciará previamente a dicho derecho, lo cual se acreditará con la correspondiente certificación del oportuno acuerdo de renuncia a adoptar por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Creativ Hotel Catarina.

2. Precio de compra y vencimiento:

El precio de la compraventa es de EUR 34.000.000 (a continuación “Precio de Compraventa”) que se pagará en la fecha de la firma de la compraventa por las compradoras a las vendedoras de forma proporcional al número de acciones transmitidas por cada una de ellas, respectivamente: - Creativ Hotel Buenaventura, S.A.U. (99 %): EUR 33.660.000 - Interhotelera Española, S.A. (1 %): EUR 340.000 El precio de compraventa será abonado mediante cheque. La totalidad del precio de compraventa a pagar por cada uno de las compradoras, es:

Compradora Importe total precio a pagar

IFA HOTEL DUNAMAR, S.A.U. 8.160.000 Euros

IFA HOTEL FARO MASPALOMAS, S.A., 7.140.000 Euros

IFA INTERCLUB ATLANTIC HOTEL, S.A. 4.080.000 Euros

IFA BEACH HOTEL, S.A.U. 5.780.000 Euros

IFA CONTINENTAL HOTEL, S.A.U. 5.440.000 Euros

IFA CANARIAS, S.L. 3.400.000 Euros

TOTAL 34.000.000 Euros

Los fondos propios de Creativ Hotel Catarina se reducen o aumentan en la cuantía de la diferencia positiva o negativa del working capital del activo circulante de Creativ Hotel Catarina por el negocio de Catarina que se produzca entre el 30 de noviembre de 2014 y el 15º día previo a la formalización del contrato de compraventa. Este importe será determinado sobre la base del informe a realizar a este fin por los auditores de Creativ Hotel Buenaventura S.A.U.

3. Manifestaciones y garantías de las vendedoras. Obligación de indemnizar.

El contrato de compraventa contendrá las Manifestaciones y Garantías de las vendedoras propias en este tipo de transacciones de compraventa de empresas (en adelante las “Manifestaciones y Garantías de las Vendedoras”), fundamentalmente en relación con las siguientes materias:

a) Titularidad de las acciones y capacidad de las vendedoras b) Licencias y autorizaciones para el desarrollo del Negocio de Catarina c) Situación patrimonial y financiera de la Sociedad d) Situación fiscal de la Sociedad e) Situación laboral de la Sociedad

f) Derechos de propiedad industrial e intelectual g) Bienes inmuebles y muebles en propiedad y/o en arrendamiento h) Contratos y obligaciones i) Cumplimiento de Leyes j) Litigios k) Deudas con administradores y directivos l) Pólizas de seguro m) Financiación y cuentas bancarias n) Otra información significativa o) Periodo transitorio entre el 1 de enero de 2015 y la fecha de compraventa

Las manifestaciones y garantías de los vendedores irán referidas principalmente a un balance de referencia de Creativ Hotel Catarina, el balance anual al 31 de diciembre de 2014, integrante de las Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2014 y que fue entregado por las Vendedoras a las Compradoras en formato de balance de sumas y saldos, que se corresponde con el último balance auditado y que se aprobará previamente por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad (a continuación “Balance de Referencia”).

El balance de referencia es el que ha servido como base a la compradora para valorar la situación financiera y patrimonial de la sociedad con carácter previo a la compraventa de las Acciones y sobre el que se basan las Manifestaciones y Garantías de las vendedoras.

Las compradoras formalizan el contrato de compraventa confiando en las manifestaciones y garantías de los vendedores y su veracidad, tanto en su conjunto como individualmente, siendo una condición esencial para la celebración del contrato por parte de las compradoras. Las Manifestaciones y Garantías de las Vendedoras están sometidas exclusivamente a las excepciones expresamente indicadas para cada una de ellas. Sin embargo, de la Due Diligence no se desprenden excepciones significativas o materiales.

La revisión financiera, contable, fiscal, laboral y legal (“Due Diligence”) llevada a cabo por las compradoras, no afectará a la vigencia de las Manifestaciones y Garantías de las Vendedoras, ni éstas quedan limitadas o condicionadas en modo alguno por la realización de la referida revisión ni por los conocimientos sobre Creativ Hotel Catarina que las compradoras hayan podido adquirir durante las negociaciones de este contrato, dada la naturaleza objetiva de las Manifestaciones y Garantías de las Vendedoras.

Ello es debido a que las partes acordarán que (i) las Manifestaciones y Garantías de las Vendedoras son realizadas por las Vendedoras dada su naturaleza objetiva y han sido tenidas en cuenta por las Compradoras, para establecer la responsabilidad potencial de las Vendedoras bajo este contrato; y (ii) que el contenido y alcance de las Manifestaciones y Garantías serán limitadas, en su caso, a través de excepciones incluidas por las Vendedoras según su voluntad y con el alcance deseado y que se acuerde por las partes para cada caso.

Las Vendedoras manifiestan y garantizan que no han omitido la exhibición de ningún documento o la comunicación de ninguna circunstancia conocida por ellos que, de haberse conocido, implicaría que un comprador diligente y razonable desistiera de la compraventa, abonara un menor precio o solicitara mayores garantías.

4. Obligación de indemnizar de las vendedoras por incumplimiento de garantías

4.1 Delimitación de los daños y perjuicios indemnizables a la compradora Las Vendedoras indemnizarán y mantendrán indemne a las Compradoras y/o la Sociedad frente a las pérdidas, daños, costes, perjuicios patrimoniales o desembolsos o inversiones relativas a dichas pérdidas, (en adelante, en conjunto, los “Daños”) que pudieran sufrir como consecuencia de cualquiera de las siguientes circunstancias (los “Incumplimientos”):

- Incumplimientos por parte de las Vendedoras de sus obligaciones

surgidas del contrato de compraventa.

- Falsedades, incorrecciones o inexactitudes en las Manifestaciones y Garantías de las Vendedoras.

- Reclamaciones de terceros contra la Sociedad o las Compradoras por

actos u omisiones de la sociedad anteriores a la fecha de firma de la compraventa de los que pueda derivarse alguna responsabilidad y que no se hallen contabilizadas o provisionadas en el balance de referencia o no hayan sido expresamente reveladas a las Compradoras en el contrato.

4.2 Limitación del importe de la responsabilidad

Se establece como límite de la responsabilidad de las Vendedoras un importe equivalente al Precio de Compraventa en función del porcentaje del mismo que corresponda percibir a cada una de las Vendedoras como consecuencia de las Acciones objeto de la transmisión.

Las Vendedoras serán responsables de forma mancomunada en función de su porcentaje de participación en el precio hasta el límite antes pactado.

4.3 Limitación temporal de la responsabilidad

La obligación de las Vendedoras de indemnizar a las compradoras en los términos, condiciones y con las limitaciones del Contrato, se extinguirá en cuanto a los daños con causa en obligaciones de naturaleza fiscal, laboral (incluyendo de Seguridad Social) y administrativa en la fecha de prescripción legal correspondiente, que, según la legislación española, es de cuatro años máximo referido a las obligaciones fiscales y de seguridad social; y en cuanto a los restantes daños, en el plazo de un (1) año a computar desde la fecha del contrato de compraventa. La reclamación realizada dentro de dichos plazos supondrá la extensión de la vigencia del límite temporal de responsabilidad hasta la fecha en la que un posible litigio resultante de la misma sea resuelto de conformidad con lo previsto en el contrato.

4.4 No limitación por realización de la Due Diligence

El derecho de las Compradoras para reclamar indemnizaciones a las Vendedoras no se verá en ningún modo limitado ni perjudicado por el hecho de que la Compradora haya llevado a cabo la Due Diligence.

4.5 Cobertura de seguros Las Compradoras harán que la Sociedad reclame la indemnización correspondiente bajo las pólizas de seguro que la Sociedad, en su caso, tuvieran contratadas y estuvieran en vigor en aquellos casos en los que los daños estuvieran cubiertos por una de tales pólizas. En tales supuestos, se entenderá que el daño se verá reducido (o, en su caso, suprimido) por la cuantía de la indemnización efectivamente pagada por la compañía de seguros a la Sociedad.

4.6 Compensación procedente de terceros

Si las Vendedoras pagasen a las Compradoras una cantidad como consecuencia de una reclamación y, posteriormente, las Compradoras o la Sociedad pudiese recuperar de un tercero una cantidad en relación con el hecho causante de dicha reclamación, las Compradoras deberán acometer las actuaciones necesarias y/o convenientes para hacer efectiva dicha recuperación y deberán rembolsar sin dilación a las Vendedoras el importe pagado previamente por estas a las Compradoras hasta donde alcance la cantidad recuperada del tercero, deducidos los costes, cargas y gastos razonables incurridos por las Compradoras en recuperar dicha suma del tercero.

4.7 Legislación futura Las Vendedoras no responderán frente a ninguna reclamación en la medida que la responsabilidad derivada de los hechos motivadores de los daños reclamados se generase o incrementara total o parcialmente como resultado de la aplicación de normas que no estén en vigor en la fecha de la compraventa.

4.8 Tributación

Las Vendedoras no responderán en ningún caso por daños si el hecho que motivase los mismos se fundamentara en un cambio en la base o método de cálculo de un impuesto, un incremento en el tipo impositivo o en cambios de criterio en las prácticas seguidas por las autoridades tributarias, o la denegación o retirada de una ventaja fiscal de la que se goce actualmente concedida por una autoridad tributaria.

Asimismo, las Vendedoras no serán responsables de ninguna reclamación relacionada con impuestos en el supuesto de que tal reclamación surgiera o se viera incrementada debido a un fallo u omisión de las Compradoras o la Sociedad en la realización, con posterioridad a la fecha de la compraventa, de alguna reclamación, elección, renuncia o notificación de algún hecho o prestación de su consentimiento a alguna cuestión, que hubiese sido tenida

en cuenta a efectos de realizar el cómputo de la provisión de impuestos o impuestos diferidos en la contabilidad.

4.9 Pérdida de fondo de comercio

Las Vendedoras no serán responsables por reclamación alguna fundamentada en el hecho de que Creativ Hotel Catarina haya perdido fondo de comercio, ya sea con anterioridad o con posterioridad a la fecha de la compraventa.

4.10 Procedimiento para efectuar reclamaciones

En el contrato de compraventa se regulará el procedimiento que se seguirá para reclamar a las Vendedoras cualquier daño que se pudiera haber producido a las Compradoras del que las mismas fueran potencialmente responsables y vinieran obligadas a pagar.

5. Otros compromisos complementarios a incluir en la compraventa:

Cancelación de garantías cruzadas: en paralelo con el contrato de compraventa se procederá a cancelar las garantías personales y reales existentes entre Creativ Hotel Catarina y la Vendedora Creativ Hotel Buenaventura, S.A. y viceversa, que son los siguientes:

o Fianza solidaria e hipoteca sobre el “Hotel Catarina” otorgadas por

CREATIV a favor de la entidad CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. mediante Escritura de subrogación de préstamo personal con garantía hipotecaria formalizada con BANCO BILBAO VIZCAYA, S.A. y otorgada el 11 de abril de 2006, ante el Notario D. Juan Alfonso Cabello Cascajo, bajo el número 2.600 de su protocolo.

o Fianza solidaria e hipoteca sobre el “Hotel Buenaventura” otorgada por CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. a favor de CREATIV, en virtud de Escritura de subrogación de préstamo personal con garantía hipotecaria formalizada con BANCO BILBAO VIZCAYA, S.A. y otorgada el 11 de abril de 2006, ante el Notario D. Juan Alfonso Cabello Cascajo, bajo el número 2.601 de su protocolo.

6. Ejecución y cierre de la compraventa:

6.1 Formalización y ejecución de la compraventa:

El contrato de compraventa se formalizará mediante su elevación a público inmediatamente después de su firma por las partes, por el Notario de Las Palmas de Gran Canaria que designen las Compradoras y que se consuma con la simultánea entrega del Precio de Compraventa y de las Acciones. Como se ha indicado anteriormente, la entrega de las Acciones se entenderá producida con el otorgamiento de la escritura de elevación a público del contrato de compraventa.

6.2 Dimisión de consejeros:

En la fecha de formalización de la compraventa los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad presentarán su dimisión mediante carta dirigida a la Sociedad con firma legitimada, a cuyo efecto se deberá celebrar una Junta General por parte de la compradora en la se acepten dichas dimisiones y proceda al nombramiento de nuevos administradores.

Una vez ejecutada la compraventa de las Acciones, las Compradoras se compromete a que en esta fecha, en acto inmediatamente posterior a la compraventa, se celebrará una Junta General de Accionistas de la Sociedad en la que se acepte la dimisión de los referidos consejeros y se apruebe su gestión social de la Sociedad, ello sin perjuicio de la responsabilidad asumida por las Vendedoras en el contrato de compraventa.

6.3 Colaboración de las Vendedoras:

Las Vendedoras se comprometen a colaborar, a requerimiento de las Compradoras, en cuantas gestiones sean necesarias para que éstas puedan sucederle de forma pacífica y eficiente en la gestión de la sociedad y la explotación del “Hotel Catarina”.

6.4 Documentación a entregar:

En la fecha de formalización de la compraventa, las Vendedoras pondrán a disposición de las Compradoras, en las oficinas de la Sociedad, toda la documentación original relativa a Creativ Hotel Catarina, cuya llevanza y conservación se exige por el Código de Comercio y por la legislación fiscal vigente a las compañías mercantiles (facturas, correspondencia, albaranes, libros de comercio, etc.), así como toda la documentación y/o elementos correspondientes a la actividad de la Sociedad (contratos de trabajos, de arrendamiento, suministros, pólizas de seguro, de crédito y financieras, contratos con proveedores, clientes licencias, autorizaciones, etc.).

7. Periodo Transitorio: Declaraciones y Garantías de las Vendedoras

durante el Período Transitorio

Desde la fecha 1 de enero de 2015 hasta la fecha de la firma de la compraventa (el “Periodo Transitorio”) las Vendedoras garantizarán a satisfacción de las Compradoras que:

► Creativ Hotel Catarina no ha contraído deuda alguna con las

Vendedoras, ni con ninguna parte vinculada a las mismas, ni viceversa y tampoco ha procedido a realizar a las mismas ningún pago en concepto de prestación de servicios, ni por ningún otro concepto, excepto los derivados de las relaciones comerciales mantenidas con las Vendedoras o sus vinculadas que continuarán vigentes tras las fecha de este

Contrato, que son aceptadas por las Compradoras y que son las siguientes:

Contrato de prestación de servicios de lavandería, suscrito entre CREATIV HOTEL CATARINA e INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A, en fecha 24 de abril de 2008.

Contrato de prestación de servicios administrativos de alojamiento y restauración, suscrito entre CREATIV HOTEL CATARINA e INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A., en fecha 24 de abril de 2008.

Contrato para el tratamiento de datos de carácter personal, suscrito entre CREATIV HOTEL CATARINA e INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A., en fecha 1 de enero de 2010.

Contrato de mantenimiento de jardines, suscrito entre CREATIV HOTEL CATARINA y JARDINERIA 7 ISLAS, S.L., en fecha 1 de enero de 2011, en el que se subrogó BITUMEX, S.A. mediante anexo modificativo suscrito en fecha 11 de diciembre de 2013.

Contrato de mantenimiento y limpieza de piscinas y jacuzzis, suscrito entre CREATIV HOTEL CATARINA e IFA CANARIAS, S.L., en fecha 1 de febrero de 2011.

Contrato de prestación de servicios de comidas preparadas, suscrito entre CREATIV HOTEL CATARINA y COOK-EVENT CANARIAS, S.A., en fecha 1 de abril de 2012.

Contrato de comercialización de instalaciones para la celebración de eventos y congresos, así como para la promoción de dichas instalaciones en el segmento MICE, suscrito entre CREATIV HOTEL CATARINA y EXPOMELONERAS, S.A., en fecha 1 de enero de 2014.

► Creativ Hotel Catarina ha desarrollado su actividad empresarial conforme

al curso ordinario del Negocio de Catarina y, concretamente, no ha llevado a cabo adquisiciones, enajenaciones de activos y/o asunción de pasivos ajenas al curso normal de la actividad económica de la misma, excepto las operaciones de reducción de fondos propios para reembolsar a las Vendedoras: i) la diferencia del capital circulante entre el 30 de noviembre de 2014 y la fecha correspondiente a los quince (15) días naturales anteriores a la fecha del contrato de compraventa, según se indica en el Apartado 2 de este resumen, pendiente de cuantificar y ii) el pago del precio de las participaciones financieras de la Sociedad en las entidades Interhotelera Española, S.A. y Megahotel Faro, S.L., que no estaban afectas al Negocio de Catarina y que, por tanto, se venderán antes de la formalización de la compraventa por los siguientes precios de compraventa, netos de impuestos:

- Venta de la participación de Creativ Hotel Catarina en la entidad

Interhotelera Española, S.A. por el precio de 3.000.000 Euros.

- Venta de la participación de Creativ Hotel Catarina en la entidad Megahotel Faro, S.L. por el precio de 2.886.166,95 Euro

► Creativ Hotel Catarina no ha distribuido ni pagado beneficios ni reservas,

ni ha procedido al pago de facturas generadas por actividades ajenas al curso ordinario del Negocio de Catarina, excepto la reducción de fondos propios que se ha indicado en el apartado anterior.

► Creativ Hotel Catarina no ha suscrito ningún contrato de crédito o

préstamo ni ha incurrido en endeudamiento extraordinario fuera del curso ordinario del Negocio de Catarina.

► Creativ Hotel Catarina no ha procedido al pago de ninguna cantidad a

sus consejeros en concepto de remuneraciones, dietas u otros, excepto a aquellos que mantienen una relación laboral con la Sociedad al margen de su relación orgánica como miembros del consejo.

► No se ha producido ningún hecho ni circunstancia que pueda afectar a la validez, veracidad y vigencia de las Manifestaciones y Garantías de las Vendedoras ni se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones asumidas por las Vendedoras al amparo del contrato de compraventa.

8. Estipulaciones finales

8.1 Notificaciones: Toda notificación u otra comunicación que pueda o deba efectuarse de acuerdo con el contrato, se hará por escrito y deberá ser, a elección de la parte que deba efectuar tal notificación, entregada personalmente o por medio de burofax, telegrama o carta remitida por conducto notarial al domicilio consignado a tal efecto por las partes.

8.2 Gastos e impuestos: Todos los honorarios y gastos derivados de la

elevación a público del contrato serán según Ley. Todos los impuestos devengados o que puedan devengarse como consecuencia de la compraventa serán responsabilidad de las partes según Ley. Cada una de las Partes será responsable de los honorarios y gastos incurridos por los profesionales y asesores que haya empleado o contratado para negociar, preparar y suscribir el contrato de compraventa y las transacciones que éste contempla.

8.3 Ley aplicable y fuero: Será de aplicación a este contrato la Ley española. Cualquier cuestión litigiosa o, en general, discrepancia que surja en relación con las obligaciones de cada parte derivadas de este contrato o en la interpretación, cumplimiento y ejecución de cualesquiera estipulaciones del mismo, si no se soluciona por mutuo acuerdo, será presentado a los Juzgados y Tribunales de Las Palmas de Gran Canaria.

Por todo ello, el Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia proponen que se adopte el siguiente acuerdo:

La Junta General aprueba en virtud de art. 119, párr. 2 LSA la medida de gestión de adoptar un acuerdo de socios en calidad de socio único de IFA Canarias, S.L. con el siguiente contenido:

Se dan instrucciones a la gerencia y se le autoriza para que formalice el contrato de compraventa y cesión, presentado en borrador y traducción al alemán, entre Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. e Interhotelera Española, S.A. y las compradoras referido a la adquisición de la totalidad de las participaciones en Creativ Hotel Catarina, S.A., propietaria del hotel con el mismo nombre en Gran Canaria, a cambio del pago de un precio de compra de EUR 34 mio. y que adopte los correspondientes acuerdos de instrucción y aprobación en las Juntas Generales de sus filiales IFA Hotel Dunamar, S.A.U., IFA Hotel Faro Maspalomas, S.A., IFA Interclub Atlantic, S.A., IFA Beach Hotel S.A.U. e IFA Continental Hotel, S.A.U.

El Consejo de Administración ha emitido un informe acerca de este punto 1 del orden del día en el que se explican los detalles jurídicos y económicos del contrato de compra y cesión de participaciones y de sus consecuencias desde el punto de vista jurídico y económico. Además, el Consejo de Administración explicará con más detalle el contrato de compra y cesión en la Junta General del 16/17 de julio de 2015. El principal contenido de este informe se publica a continuación como sigue:

1. Contenido del contrato

Sobre la base del contrato notarial de compra y cesión de acciones (a continuación también “Contrato”) está previsto que las sociedades pertenecientes al consorcio IFA Hotel Dunamar, S.A.U., IFA Hotel Faro Maspalomas, S.A., IFA Interclub Atlantic, S.A., IFA Beach Hotel S.A.U., IFA Continental Hotel, S.A.U. e IFA Canarias, S.L. compren al accionista mayoritario de la sociedad, Creativ Hotel Buenaventura, S.A.U. (Buenaventura”) y a Interhotelera Española, S.A. (“Interhotelera”) (Buenaventura e Interhotelera juntas también “Vendedoras”) la totalidad de las acciones de Creativ Hotel Catarina, S.A. (a continuación también “Creativ Hotel Catarina”). Con respecto a los detalles del contrato se hace referencia al resumen del principal contenido publicado en el punto 1 del orden del día.

2. Descripción de la sociedad a adquirir y del negocio hotelero

Creativ Hotel Catarina es una sociedad constituida en 1993 cuyo objeto abarca la hostelería, gastronomía y el turismo en instalaciones propias, arrendadas o en management. La principal actividad es la utilización de un hotel de cuatro estrellas en propiedad denominado “IFA Catarina Hotel” y que se encuentra en Playa del Inglés, Gran Canaria. La sociedad Creativ Hotel Catarina está integrada en el Grupo Lopesan. El total de activos de Creativ Hotel Catarina S.A. al 30 de noviembre de 2014 era de EUR 12,131 mio., de los cuales EUR 5,838 mio. corresponden a activos a largo plazo y EUR 6.293 mio. a activos a corto plazo.

El IFA Catarina Hotel, perteneciente a la sociedad y administrada por ella, es un hotel de cuatro estrellas con 410 habitaciones, tres piscinas, un restaurante buffet con 530 plazas y un bar. Forman parte de sus instalaciones también tres salas de conferencias, un gimnasio, dos canchas de tenis, un cibercafé, un solárium en la azotea y un salón de masajes así como siete tiendas de las cuales dos tienen acceso desde el exterior del hotel. El complejo con una superficie construida de 31.338 m2 se compone de seis bloques que disponen todos de una planta baja, cinco plantas y una planta sótano. El hotel fue construido en 1975 y ha sido renovado por última vez hace aproximadamente 12 años. La necesidad de reformas en los próximos años ha sido contemplada en la tasación.

La ocupación anual del hotel en los últimos cuatro años se situaba por encima del 85 %, en algunos años superaba el 91 %.

3. Prueba de la justa proporción del precio de compra

El 12 de enero de 2015, el Consejo de Administración de la sociedad encargó a la sociedad auditora Ernst & Young Servicios Corporativos, S.L. una valoración de la empresa Creativ Hotel Catarina S.A. con fecha de valoración 30 de noviembre de 2014. La tasación emitida por Ernst & Young el 6 de marzo de 2015 llega a la conclusión que según el procedimiento de discounted cash flow, las participaciones tienen un valor entre EUR 31 y 35 mio.

El precio de compra será financiado por las sociedades compradoras mediante préstamos bancarios por importe de 25 mio. EUR y el restante importe de 9 mio. EUR así como los gastos e impuestos que legalmente corresponden a la parte compradora serán financiados con fondos propios de las filiales y filiales de filiales compradoras. En la medida necesaria, las propias filiales prestarán garantías para la financiación del precio de compra, por ejemplo a través de avales.

4. Objetivos estratégicos y operativos perseguidos con la adquisición

El destino de Gran Canaria se ha ido consolidando en los últimos tres años en el mercado turístico internacional con un continuo incremento de llegada de turistas y del precio del alojamiento, coincidiendo con el cierre de los destinos competidores del Mediterráneo consecuencia de la inestabilidad geopolítica de la zona. Esto ha hecho que nuestros hoteles en Gran Canaria hayan alcanzado cifras record de ocupación y facturación en el pasado año 2.014. La situación de estos mercados competidores parece que se mantendrá en el estado actual al menos a corto y medio plazo, lo que permitirá fidelizar parte de los clientes desviados de estos destinos y abrir otros mercados turísticos menos tradicionales en Canarias, como el mercado francés y de Europa del este. Además la moratoria del gobierno regional que impide la construcción de nuevos hoteles de cuatro y tres estrellas y fomenta la rehabilitación de la planta hotelera obsoleta, vislumbra una oferta muy ajustada para la demanda turística prevista.

Las buenas relaciones y permanente comunicación que mantenemos con el Grupo Lopesan, nos han permitido poder acceder a la adquisición, en condiciones económicas adecuadas, del Hotel Catarina que estaba en su cartera de desinversiones y que con categoría de cuatro estrellas, se sitúa en los estándares de calidad, perfil y dimensión del resto de nuestra cartera hotelera en Gran Canaria.

La adquisición del hotel Catarina por el grupo IFA incorporará a nuestra cuenta de resultados un volumen neto de cifra de negocios de aproximadamente 12 mio. Euro (que fue la obtenida en el ejercicio 2.014 y un EBITDA en torno a los 2,5 mío de euros en 2014.

Con la incorporación al portafolio de IFA de 820 nuevas plazas alojativas, el grupo se situaría en los primeros puestos por volumen de gestión de camas turísticas hoteleras en Gran Canaria y en unión de Lopesan, con el que mantenemos acuerdos de comercialización conjunta, nos situamos en el mayor gestor de camas turísticas de la isla por encima de reconocidas firmas de ámbito internacional.

2. Presentación de las cuentas anuales formuladas de IFA Hotel & Touristik

AG (“Sociedad”) y de las cuentas consolidadas aprobadas del ejercicio 2014 y del informe de situación de IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft y del consolidado, unificados en un solo informe, del informe explicativo del Consejo de Administración sobre los datos a comunicar en virtud del art. 289, párr. (4) Código de Comercio (alemán) y art. 315 párr. (4) Código de Comercio (alemán) así como del informe del Consejo de Vigilancia acerca del ejercicio 2014.

El Consejo de Vigilancia aprobó las cuentas anuales y las cuentas consolidadas presentadas por el Consejo de Vigilancia; de este modo las cuentas anuales están formuladas. Por este motivo, la Junta General no debe adoptar ningún acuerdo en este punto 2 del orden del día.

3. Acuerdo sobre la asignación del beneficio

El Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia proponen a la Junta General asignar el beneficio según balance que asciende a EUR 3.056.718,91 de la siguiente manera: Reparto de un dividendo de EUR 0,15 por acción con derecho de cobro de dividendo para el ejercicio 2014: EUR 2.958.727,95 Dotación reservas de beneficios: EUR 97.990,96

Beneficio según balance: EUR 3.056.718,91

La propuesta contempla las 75.147 acciones propias que existían en el momento en el que el Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia adoptaron el acuerdo sobre la propuesta y en el momento de la convocatoria, acciones que no tienen derecho de dividendos. Si el número de acciones con derecho de dividendo (en la convocatoria: 19.724.853 acciones) varía antes de la Junta General, se presentará una propuesta de aplicación de beneficios debidamente modificado, manteniendo un reparto de EUR 0,15 por acción ordinaria con derecho de dividendo.

4. Acuerdo sobre la aprobación de la gestión del Consejo de Administración

El Consejo de Vigilancia y el Consejo de Administración proponen aprobar la gestión de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2014.

5. Acuerdo sobre la aprobación de la gestión del Consejo de Vigilancia

El Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia proponen aprobar la gestión de los miembros del Consejo de Vigilancia para el ejercicio 2014.

6. Elección del auditor

El Consejo de Vigilancia propone – apoyándose para ello en la recomendación de la Comisión de Revisión de Riesgos - nombrar a Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf como auditor para

a) el ejercicio 2015 y

b) la revisión de las cuentas abreviadas y el informe de situación semestral conforme a los arts. 37w párr. (5), 37y nº 2 LMV hasta la próxima Junta General para el caso de que el Consejo de Administración decida encargar la revisión de las cuentas abreviadas y del informe intermedio de situación contenidos en el informe financiero semestral.

7. Acuerdo de elección al Consejo de Vigilancia:

Según lo establecido en el art. 10, párr. 1 de los estatutos de la sociedad en combinación con arts. 96 ss. LSA y arts. 1 y 4 de la Ley de Participación en un tercio, el Consejo de Vigilancia se compone de nueve (9) miembros de los cuales seis (6) son elegidos por la Junta General como miembros del Consejo de Vigilancia en representación de los accionistas. La Junta General no está vinculada a las propuestas de elección.

Los miembros del Consejo de Vigilancia elegidos en la Junta General del 17 de julio del 2014 bajo el punto 7 del orden del día, a saber los señores Santiago de Armas Fariña, Dr. Hans Vieregge, Francisco López Sánchez, Roberto López Sánchez, Antonio Rodríguez Pérez y Agustín Manrique de Lara Benítez de Lugo cesan en el Consejo de Vigilancia al término de esta Junta General al finalizar su mandato.

El Consejo de Vigilancia propone que sean elegidas las siguientes personas como miembros del Consejo de Vigilancia mediante elección individual y hasta la Junta General que decida sobre la aprobación de la gestión del ejercicio 2015:

Santiago de Armas Fariña, Las Palmas, Gran Canaria, abogado y asesor

fiscal en calidad de socio de S. de Armas y Asociados, S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria

Dr. Hans Vieregge, Hannover, antiguo miembro del Consejo de Administración de Nord LB, Norddeutsche Landesbank, Girozentrale

Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Gerente de Meloneras Golf, S.L. en Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria

Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Gerente de Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. en San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria

Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Gerente de Lorcar Asesores S.L., en Las Palmas de Gran Canaria

Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo: Presidente de la Confederación Canaria de Empresarios y Gerente de Quesoventura, S.L., Telde, Gran Canaria.

Las condiciones del art. 100, párr. 5 LSA, la independencia y los conocimientos en las áreas de contabilidad o auditoría de cuentas se cumplen en las personas de Dr. Hans Vieregge y D. Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo. Conforme a cifra 5.4.1 del Código Alemán de Buen Gobierno, las relaciones personales y profesionales de cada candidato con la empresa, los órganos de la sociedad y un accionista con participaciones significativas en la sociedad, se publican en los siguientes términos: En opinión del Consejo de Vigilancia, ninguno de los candidatos propuestos se encuentra en una relación personal o profesional con IFA Hotel & Touristik AG o sus órganos que deba ser publicada conforme a cifra 5.4.1 del Código de Buen Gobierno Alemán. Además, en opinión del Consejo de Vigilancia, de entre los candidatos propuestos, los señores Dr. Hans Vieregge y Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo no se encuentran en ninguna relación personal o profesional con un accionista con una participación significativa en IFA Hotel & Touristik AG que deba ser publicada en virtud de cifra 5.4.1 del Código de Buen Gobierno. En opinión del Consejo de Vigilancia, los siguientes candidatos propuestos se encuentran en una relación personal o profesional con el accionista Creativ Hotel Buenaventura S.A.U o las sociedades dominantes de la misma con una participación significativa en IFA Hotel & Touristik AG que deba ser publicada en virtud de art. 5.4.1. Santiago de Armas Fariña es miembro de los gremios de control extranjeros comparables del accionista mayoritario Creativ Hotel Buenaventura S.A.U y de su socio dominante Lopesan Touristik S.A. Además, la empresa S. de Armas y Asociados, S.L., cuyo socio es D. Santiago de Armas, presta servicios de asesoramiento a una filial de la sociedad, IFA Canarias S.L., de manera habitual. Francisco López Sánchez es miembro de los gremios de control extranjeros comparables de Lopesan Touristik S.A. como socio dominante de Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. y de los socios indirectamente dominantes de la sociedad, Hijos de Francisco López Sánchez, S.A. y Lopesan Touristik S.A. Además, es hijo del accionista mayoritario del socio dominante indirecto Invertur Helsan, S.L., D. Eustasio López. Roberto López Sánchez es miembro de los gremios de control extranjeros comparables al Consejo de Vigilancia de los socios indirectamente dominantes de la sociedad, Lopesan Touristik S.A. e Hijos de Francisco López Sánchez, S.A., es gerente del accionista Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. y es hijo del accionista mayoritario del socio dominante indirecto de la sociedad, Invertur Helsan, D. Eustasio López. Antonio Rodríguez Pérez está contratado como gerente en Lorcar Asesores, S.L., cuyo socio dominante es Hijos de Francisco López Sánchez, S.A., cuya filial Lopesan

Touristik es socio dominante del accionista con participación significativa en la sociedad, Creativ Hotel Buenaventura, S.A.U. Además, es miembro de un gremio de control extranjero comparable al Consejo de Vigilancia de Lopesan Touristik S.A. y recibe ocasionalmente encargos de servicio de Interhotelera Española, S.A. y de Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A. que asimismo están relacionadas con Lopesan Touristik S.A. En virtud de cifra 5.4.3, frase 3 del Código Alemán de Buen Gobierno se comunica lo que sigue: Para el caso de su elección al Consejo de Vigilancia, el Consejo de Vigilancia tiene la intención de proponer a D. Santiago de Armas Fariña como candidato para la presidencia del Consejo de Vigilancia. En virtud de art. 125, párr. (1) frase 5 se facilitan los siguientes datos: Santiago de Armas Fariña No es miembro de Consejos de Vigilancia legalmente obligatorios; miembro de gremios de control comparables nacionales o extranjeros:

S. de Armas y Asociados, S.L. Lexa, S.A. Altamarena, S.A. Bitumex, S.A.U. Casticar, S.A. Cook-Event Canarias, S.A.

Creativ Hotel Buenaventura, S.A. Creativ Hotel Catarina, S.A. Dehesa de Jandía, S.A. Explotaciones Jandía, S.A. Expo Meloneras, S.A. Hijos de Francisco López Sánchez, S.A. Interhotelera Española, S.A. Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U. Lopesan Touristik, S.A. Lorcar Asesores, S.L. Maspalomas Resort, S.L.

Megahotel Faro, S.L. Meloneras Golf, S.L. Oasis Beach Maspalomas, S.L. Promociones Faro, S.A. Promociones Taidía, S.A.U. Santa Águeda Sun Golf, S.L. Varadero Center, S.L.U.

Dr. Hans Vieregge Miembro de Consejos de Vigilancia legalmente obligatorios

Emsland Stärke GmbH, Emlichheim Deutsche Siffahrts-Treuhand AG, Flensburg

Miembro de gremios de control comparables nacionales o extranjeros

CONTI Beteiligungsverwaltungs GmbH & Co. KG "Conti Basel", München CONTI 147. Schiffahrts GmbH & Co. KG "Conti Equator", München CONTI 148. Schiffahrts GmbH & Co. KG, "Conti Greenland", München

Siepmann-Werke GmbH & Co. KG, Warstein Francisco López Sánchez No es miembro de Consejos de Vigilancia legalmente obligatorios; miembro de gremios de control comparables nacionales o extranjeros:

Agrícola Tabaibal, S.A.U. Altamarena, S.A. Bitumex, S.A.U. Casticar, S.A. Cook-Event Canarias, S.A. Costa Canaria de Veneguera, S.A.

Creativ Hotel Buenaventura, S.A. Creativ Hotel Catarina, S.A. Dehesa de Jandía, S.A. Explotaciones Jandía, S.A. Hijos de Francisco López Sánchez, S.A. Interhotelera Española, S.A. Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U. Lopesan Satocan Investment, S.L. Lopesan Touristik, S.A. Lorcar Asesores, S.L. Maspalomas Resort, S.L.

Meloneras Golf, S.L. N.F.L.S., S.L.U. Oasis Beach Maspalomas, S.L. Promociones Faro, S.A. Promociones Taidía, S.A.U. Santa Águeda Sun Golf, S.L. Varadero Center, S.L.U.

Roberto López Sánchez No es miembro de Consejos de Vigilancia legalmente obligatorios; miembro de gremios de control comparables nacionales o extranjeros:

Agrícola Tabaibal, S.A.U. Altamarena, S.A. Bitumex, S.A.U. Casticar, S.A. Cook-Event Canarias, S.A.

Costa Canaria de Veneguera, S.A. Creativ Hotel Buenaventura, S.A. Creativ Hotel Catarina, S.A. Dehesa de Jandía, S.A. Explotaciones Jandía, S.A. Expo Meloneras, S.A. Hijos de Francisco López Sánchez, S.A. Interhotelera Española, S.A. Jandía Dunas, S.A.

Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U.

Lopesan Touristik, S.A. Lorcar Asesores, S.L. Maspalomas Resort, S.L. Megahotel Faro, S.L. Meloneras Golf, S.L. Oasis Beach Maspalomas, S.L. Promociones Faro, S.A. Promociones Taidía, S.A.U. Rolopsan, S.L.U. Varadero Center, S.L.U.

Antonio Rodríguez Pérez No es miembro de Consejos de Vigilancia legalmente obligatorias; miembro de gremios de control comparables nacionales o extranjeros:

Bitumex, S.A.U. Casticar, S.A. Expo Meloneras, S.A.

Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U. Lopesan Touristik, S.A. Lorcar Asesores, S.L. Telefaro 2000 Comunicaciones, S.L.

Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo No es miembro de Consejos de Vigilancia legalmente obligatorias; miembro de gremios de control comparables nacionales o extranjeros:

Club de Campo del Cortijo de GC, S.A. Quesoventura, S.L. Inversiones La Lucera, S.L. Promociones El Cortijo Telde S.L.

Procor San Ignacio Dos S.L. Fundación Canaria Patronos V.P. Autoridad Portuaria de Las Palmas Explotaciones La Calderona, S.L.

8. Acuerdo sobre un cambio de estatutos para modificar la remuneración

del Consejo de Vigilancia El Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia proponen que se adopte el siguiente acuerdo: a) El art. 18 de los estatutos tendrá la siguiente redacción nueva:

“Art. 18 Remuneración

(1) Cada miembro del Consejo de Vigilancia percibe, aparte de la devolución de los gastos ocasionados en el ejercicio de su mandato, por cada ejercicio completo

de pertenencia al Consejo de Vigilancia una remuneración fija de EUR 8.000,00. Si el dividendo supera un porcentaje de 6 por ciento, la remuneración fija aumenta en EUR 300 por cada punto porcentual que supere el 6 por ciento.

(2) El Presidente del Consejo de Vigilancia percibe el doble, el vicepresidente 1,5 veces la remuneración fija según apartado 1.

(3) Los miembros del Consejo de Vigilancia que pertenecen al Consejo de Vigilancia solo durante una parte del ejercicio, percibirán por cada mes comenzado de su actividad una duodécima parte de la remuneración que les corresponde por su membresía.

(4) En relación con la devolución de gastos y la remuneración según apartados (1) a (3), se devuelve el IVA que se ocasione. En la medida en que la sociedad suscribe para miembros de los órganos un seguro de responsabilidad civil por daños patrimoniales (Seguro D&O), y la cobertura del seguro abarca también a los miembros del Consejo de Vigilancia, la sociedad asume la prima del seguro correspondiente.

(5) La remuneración debe abonarse al término del correspondiente ejercicio.”

(b) El nuevo contenido del art. 18 de los estatutos se aplicará por primera vez a la remuneración correspondiente al ejercicio 2015.

9. Acuerdo sobre la adquisición de acciones propias por parte de IFA Hotel & Touristik AG en virtud de art. 71, párr. (1) Nº 8 LSA

El Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia proponen adoptar el siguiente acuerdo:

a) La sociedad queda autorizada para adquirir con la aprobación del Consejo de

Vigilancia acciones propias hasta un máximo del 10 % del capital social existente en el momento de la adopción de este acuerdo. Las acciones adquiridas en virtud de esta autorización, junto con otras acciones propias que se encuentren en propiedad de la sociedad o le sean atribuibles conforme a los arts. 71d y 71e LSA, no deberán representar en ningún momento más del 10 % del correspondiente capital social. La autorización puede ser aprovechada en su totalidad o parcialmente en una o varias operaciones. La autorización tiene validez hasta el 15 de julio de 2018.

b) La adquisición de las acciones a través de la Bolsa: el precio por acción (sin gastos complementarios de la compra) no debe superar en más del 10 % la cotización máxima registrada en la Bolsa de Frankfurt o en el mercado

electrónico (más gastos y tasas) en el día de la adquisición, ni quedar por debajo en más del 10 %.

c) Se autoriza al Consejo de Administración para la venta las acciones propias adquiridas sobre la base de esta autorización u otra anterior a través de la bolsa o de una oferta a todos los accionistas, o de amortizarlas con la autorización del Consejo de Vigilancia, sin que la amortización o su ejecución requiera de un nuevo acuerdo de la Junta General. La amortización produce una reducción de capital. La amortización puede hacerse también mediante el procedimiento simplificado sin reducción de capital adaptando la parte proporcional del capital social de las otras acciones conforme al art. 8, párr. (3) LSA. En este caso, el Consejo de Administración queda autorizado para modificar el número de acciones indicado en los estatutos.

d) La autorización para la adquisición de acciones propias que la Junta General acordó el 20 de julio de 2010 en el punto 5 del orden del día en virtud de art. 71, párr. (1) nº 8 LSA se suspende con efecto inmediato.

Documentación A partir de la convocatoria de la Junta General, la página de Internet de la sociedad www.ifahotels.com en el apartado “Quienes somos / Empresa IFA / Info legal / Junta General” da acceso a los siguientes documentos:

La convocatoria y el orden del día de la Junta General Las cuentas anuales de IFA Hotel & Touristik AG y las cuentas consolidadas del

ejercicio 2014 El informe de situación de la matriz y del consolidado para el ejercicio 2014,

unidos en un solo informe, con el informe explicativo del Consejo de Administración acerca de los datos según art. 289, párr. (4) Código de Comercio (alemán) y art. 315, párr. (4) Código de Comercio (alemán).

El informe del Consejo de Vigilancia acerca del ejercicio 2014 El borrador del contrato de adquisición y cesión presentado para su aprobación

en el punto 1 del orden del día; y El informe del Consejo de Administración de la sociedad acerca del punto 1

Asistencia a la Junta General Sólo aquellos accionistas tienen el derecho de asistir a la Junta General y de ejercer su derecho de voto que se registran y aportan las pruebas de que tienen este derecho. El registro en alemán o inglés y la prueba del derecho de asistencia, deben llegar a la sociedad en la dirección abajo indicada al menos seis días antes de la Junta General, es decir a más tardar el 9 de julio de 2015, 24:00 (CIT). El día de la Junta General y el día de la recepción no entran en el cómputo. IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft c/o Computershare GmbH HV-Services AG Prannerstrasse 8 D – 80333 Munich Fax: +49 (0)89 3090 3-74675

Email: anmeldestelle@computershare.de Para demostrar el derecho a la asistencia, es suficiente un certificado especial en forma de texto de la entidad donde se encuentran depositadas las acciones. La certificación sobre la posesión de las acciones que debe redactarse en alemán o inglés, debe hacer referencia al comienzo del día 25 de junio de 2015 (0.00 horas CIT), el vigésimo primer día antes de la Junta General. En casos de duda sobre la corrección o autenticidad de la prueba, la sociedad tiene el derecho de exigir otra prueba apropiada. Si esta prueba no se aporta en debida forma, la sociedad puede rechazar el derecho del accionista para asistir a la Junta General y ejercer el derecho de voto. Significado de la fecha de la prueba del derecho de voto (Record Date) La fecha de la prueba del derecho de voto (record date) es la fecha decisiva para el volumen y el ejercicio del derecho de asistencia y votación en la Junta General. En relación con la sociedad, para la asistencia a la Junta General o el ejercicio del derecho de voto cuenta como accionista solamente el que aportó una prueba de la propiedad de las acciones en el Record Date. Las variaciones en las existencias de acciones que se producen después del Record Date, carecen de importancia. Por consiguiente, los accionistas que han adquirido sus acciones después del Record Date, no pueden asistir a la Junta General. Los accionistas que se registraron debidamente y aportaron la prueba necesaria, tienen el derecho de asistir a la Junta General y de ejercer el derecho de voto incluso si venden sus acciones después del Record Date. La fecha de cierre para la aportación de la prueba no tiene efectos sobre la posibilidad de vender las acciones y no es una fecha relevante para un posible derecho de cobro de dividendos.

Procedimiento para el ejercicio del derecho de voto El derecho de voto puede ser ejercido personalmente o por una persona apoderada (por ejemplo por el banco que lleva el depósito, una asociación de accionistas u otra persona), por representantes de derechos de voto nombrados por la sociedad o a través del voto por correo. a) Procedimiento para el ejercicio de voto por un apoderado El poder, su revocación y la prueba del apoderamiento ante la sociedad deben hacerse en forma de texto. Esta norma no se aplica en el caso de los apoderados según art. 135 LSA (alemana), es decir si el derecho de voto es ejercido por entidades financieras o intervinientes profesionales. En este caso, se solicita a los accionistas que se pongan de acuerdo a tiempo con la persona a apoderar con respecto al poder que ella pueda exigir. Se puede descargar un impreso para conceder un poder en la página web de la sociedad www.ifahotels.com, en el apartado “Quienes somos/Empresa IFA/Info

legal/Junta General de Accionistas”. Los accionistas reciben además un impreso para otorgar poderes junto con su tarjeta de entrada. La prueba del apoderamiento o de la revocación del poder, debe ser presentada o bien el día de la Junta General por parte del apoderado o se hará mediante declaración ante la sociedad en la siguiente dirección o correo electrónico: IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center D – 80249 Munich Fax: +49 (0)89 30903-74675 Email: IFA-HV2015@computershare.de b) Procedimiento para el ejercicio de voto por un representante de derechos

de votos nombrado por la sociedad Además, la sociedad ofrece a sus accionistas la posibilidad de la representación del derecho de voto por representantes nombrados por ella y obligados a cumplir las instrucciones que reciban. También en estos casos deben procurar que el aviso de asistencia se haga a tiempo. Para facilitar a los accionistas la representación de los derechos de voto a través de representantes nombrados por la sociedad, recibirán un formulario junto con la entrada. El correspondiente impreso también puede ser descargado en la página web de la sociedad www.ifahotels.com bajo el apartado “Quienes somos/Empresa IFA/Info legal/Junta General de Accionistas”. Los poderes y las instrucciones para los representantes de voto, su revocación o la modificación de las instrucciones, deben hacerse ante la sociedad mediante declaración a más tardar el 14 de julio de 2015, 24:00 h (CIT) en la dirección postal o de correo electrónico que sigue.

IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center D – 80249 Munich Fax: +49 (0)89 30903-74675 Email: IFA-HV2015@computershare.de Por lo demás, al procedimiento para el ejercicio de voto por representantes nombrados por la sociedad serán de aplicación las mismas reglas expuestas para apoderados. c) Procedimiento del voto por correo El Consejo de Administración acordó prever la emisión de votos mediante votación por correo. Por ello, el derecho de voto se puede ejercer también por esta vía y sin asistir a la Junta. La emisión de votos por correo así como su revocación deben hacerse por escrito o mediante comunicación electrónica. Las entidades financieras apoderadas pueden hacer uso de la posibilidad de votación por correo conforme al art. 135, párr. 5 frase 3 LSA (alemana). También en estos casos es necesario un registro con la antelación prevista y la prueba de la propiedad de las participaciones, aunque la

persona que vota por correo no asiste a la Junta General en el sentido establecido en la ley de sociedades.

Un impreso para el ejercicio del derecho de voto por correo puede ser descargado de la página web de la sociedad www.ifahotels.com en el apartado “Quienes somos/Empresa IFA/Info legal/Junta General de Accionistas”. Además, los accionistas reciben junto con la tarjeta de entrada un impreso para el ejercicio del derecho de voto mediante voto por correo.

Los votos por correo, su revocación o modificación se pueden emitir hasta el final del 14 de julio de 2015, 24.00 h. (CIT) en forma de texto o por vía electrónica en la siguiente dirección:

IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center D – 80249 Munich Fax: +49 (0)89 30903-74675 Email: IFA-HV2015@computershare.de Para determinar el cumplimiento del plazo, es decisiva la entrada en la sociedad.

Incluso después de hacer uso del voto por correo, un accionista tiene el derecho de asistir personalmente a la Junta si cumple las condiciones para la asistencia. El aviso de asistencia personal del accionista o de un representante suyo en la entrada de la Junta se considera una revocación de los votos por correo.

Con el voto por correo un accionista sólo puede votar aquellas solicitudes para las que hay propuestas del Consejo de Administración y/o Consejo de Vigilancia o peticiones de accionistas publicadas en esta convocatoria o posteriormente. d) Orden de prioridades Si se reciben votos por correo y poderes con instrucciones de voto para los representantes de derechos de voto, siempre se consideran prioritarios los votos por correo. Si se reciben votos por correo o poderes con instrucciones para los representantes de derechos de voto por vías de transmisión diferentes y resulta imposible deducir cuál de ellos fue emitido posteriormente, los votos por correo o poderes con instrucciones para los representantes de derechos de voto se tendrán en cuenta por el siguiente orden: correo electrónico, telefax y en último lugar en papel. Derechos de los accionistas Derecho de complementar el orden del día En virtud del art. 122 (2) LSA (alemana), los accionistas cuyas participaciones conjuntas representan la vigésima parte del capital social o el importe proporcional de 500.000 Euro, es decir 192.308 acciones, pueden exigir que se incluyan mociones en el orden del día y que se publiquen. Esta petición debe ser dirigida por escrito al Consejo

de Administración y llegar a la sociedad al menos 30 días antes de la Junta General, es decir a más tardar el 15 de junio de 2015. El día de la Junta General no contará a efectos del cómputo del plazo, como tampoco cuenta el día de la recepción. A cada nuevo punto se debe adjuntar una justificación o una propuesta de acuerdo. Rogamos que este tipo de peticiones se dirijan a la dirección de la sociedad que se indica a continuación:

IFA Hotel & Touristik AG Consejo de Administración Düsseldorfer Str. 50 D-47051 Duisburg

Derecho de presentar mociones y propuestas de elección Los accionistas tienen el derecho de presentar mociones a determinados puntos del orden del día. Las mociones de accionistas contra una propuesta del Consejo de Administración y del Consejo de Vigilancia acerca de un punto determinado del orden del día en virtud del art. 126, párr. (1) LSA (alemana) deben ser justificadas y han de ser enviadas a la dirección que se indica a continuación al menos 14 días antes de la junta, es decir a más tardar el 1 de julio de 2015 a las 24.00 horas (CIT) para que se publiquen en la página web de la sociedad con un posible comentario de la sociedad. El día de la Junta General no contará a efectos del cómputo del plazo, como tampoco cuenta el día de la recepción.

IFA Hotel & Touristik AG Consejo de Administración Düsseldorfer Str. 50 D-47051 Duisburg Telefax: +49 (0) 203 / 9 92 76 92

Las mociones y los posibles comentarios de la administración se publican inmediatamente en la página web de la sociedad www.ifahotels.com en el apartado “Quienes somos/Empresa IFA/Info legal/Junta General de Accionistas”. La moción y la propuesta de elección no tienen que ser publicadas si concurren las condiciones indicadas en el art. 126 (2); en caso de justificación de la moción, ésta no se publicará en los casos afectados por el art. 126 (2) LSA (alemana), especialmente si en total tiene más de 5.000 caracteres. Estas normativas se aplican en correspondencia a las propuestas de elección de miembros del Consejo de Vigilancia o auditores según art. 127 LSA estableciendo que las propuestas de elección no necesitan ser justificadas. Más allá de los motivos indicados en relación con las mociones, la sociedad no está obligada a publicar propuestas de elecciones si éstas no contienen el nombre de la persona propuesta, la profesión que ejerce, su lugar de residencia y su pertenencia a otros consejos de vigilancia legalmente obligatorios en virtud de art. 125, párr. 1, frase 5 LSA (alemana). Derecho de información En virtud del art. 131 LSA (alemana), cada accionista que asiste a la Junta General recibirá a su petición en la Junta General información del Consejo de Administración

sobre los asuntos de la sociedad, en la medida en que esta información es necesaria para valorar adecuadamente el objeto del orden del día. El derecho de información abarca también las relaciones jurídicas y mercantiles de la sociedad con empresas del grupo. Asimismo, el derecho de información abarca las empresas incorporadas en las cuentas consolidadas y en el informe de situación del consolidado. El apoderamiento para votar da derecho al ejercicio del derecho de información. En determinados casos recogidos de forma concluyente en la LSA (alemana) (art. 131, párr. 3 LSA), el Consejo de Administración puede negar la información, por ejemplo porque según la valoración mercantil razonable, el hecho de facilitar la información podría producir un considerable daño a la sociedad o a una de las sociedades del grupo. Con el fin de llevar a cabo la Junta General en un tiempo razonable, el Presidente de la Junta General puede limitar de forma apropiada el tiempo de pregunta y discurso del accionista conforme al art. 131, párr. (2) frase 2 LSA (alemana) en combinación con art. 22, párr. (3) de los estatutos de la sociedad en caso de que exista un gran número de peticiones de palabra. Nota acerca de otras publicaciones en la página web de la sociedad en virtud del art. 124a LSA: A partir del día de la convocatoria serán accesibles los siguientes documentos en la página web de la sociedad www.ifahotels.com en el apartado “Quienes somos/Empresa IFA/Info legal/Junta General de Accionistas”

El contenido de la convocatoria que incluye las explicaciones acerca del punto 1 del orden del día en el que no se adoptará ningún acuerdo

Los documentos a facilitar a la Junta General (véase arriba, documentos) El total de acciones y derechos de voto en el momento de la convocatoria,

inclusive indicación separada sobre el total de cada tipo de acciones (véase también a continuación información según art. 30b, párr. (1) nº 1 LCV;

Los impresos a utilizar en caso de votación a través de representante; Los impresos a utilizar en caso de votación por correo; Las peticiones de accionistas en el sentido del art. 122, párr. 2 LSA

(alemana) recibidas después de la convocatoria de la Junta General, si las hubiere (inmediatamente después de recibirlas)

Datos adicionales según art. 30b, párr. (1) nº 1 LCV En el momento de la convocatoria de la Junta General, el capital social de la sociedad es de EUR 51.480.000,00 y está dividido en 19.800.000 acciones con el mismo número de votos. La sociedad tiene 75.147 acciones propias que no tienen derecho de voto según art. 71b LSA. Duisburg, en junio de 2015 IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft El Consejo de Administración