IDIARIO OFICIAL DE LA REPUBLlCA DE HONDURAS)

La primera imprenta llegó a Honduras en 1829,siendo instalada en Tegucigalpa, en ei cuartel SanFrancisco, lo primero que se imprimió fue unaproclama del General Morazán, con fecha 4 dediciembre de 1829,

e··..."~ <

f)&spués se imprimió el primer periódico oficial rtel

Gobierno con fecha 25 dA mayo de 1830, conocido

hoy, como Diario Oficial "la Gaceta"Empresa Nacional d~ Aries Gráficas

E.N.A.G.

AÑO CXXVII TEGUOIGALPA, M. D. C., HONDURAS, C. A. SÁBADO 3 .DE ENERO D~L 2004 NUM.30,280

SecciónPoder Legislativo

EL CONGRESO NACIONAL,

CONSIDERANDO: Que el señor Presidente Constitucional de laRepública en Consejo de Ministros, mediante Decreto Ejecutivo peM-026-2002 publicado el 23 de diciembre de 2002, decreto emergenciapor el riesgo que corre la prestación oportuna y eficiente del serviciode energía eléctrica en precio, cantidad y calidad apropiadas y autorizóa la Junta Directiva de la ENEE para que contrate el suministro deaproximadamente 410 MW, por la vía de contratación directa.

CONSIDERANDO: Que el Soberano Congreso Nacional,mediante Decreto No. 4-2003, aprobó en todas y cada una de sus partesel ACUERDO EJECUTIVO No. 1253-2002, de fecha 23 de diciembrede 2002, presentado por la Secretaría de Estado en el Despacho de laPresidencia y los Contratos de Suministros de Capacidad y EncrgíaNos.: 06712002, suscrito entre la Empresa Nacional de Encrgía Eléctrica-y la Empresa Luz y Fuerza de San Lorenzo. S.A. de C. v., y 06R12002,suscrito entre la EmíJrcsa Nacional de Encr¡!ía Eléctrica y 1;1 SociedadAES Honduras Generación, Sociedad en Comandita por Acciones deCapital Variable.

CONSIDERANDO: Que el Contrato de Suministro de Capacidady Energía No. 068/2002, suscrito entre la Empresa Nacional de EncrgfaEléctrica y la Sociedad AES Honduras Generación, Sociedad enComandita por Acciones de Capital Variable no llegó a ser vigente.

CONSIDERANDO: Que el 12 de septiembre de 2003 el PresidenteConstitucional de la República en Consejo de Ministros em.iú elDecreto Ejecutivo No. PCM-016-2003, que en su parte conducentedice: "Primero: Mantener la declaratoria de emergencia contenida enel Decreto Ejecutivo No. PCM-026-2002, debido a que persiste y se haagravado por no haber entrado en vigencia el Contrato de Suministrode Capacidad y Energía No. 06812002, suscrito el 27 de diciembre de2002.- Segundo: Autorizar a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica(ENEE), para que negocie, y en caso de lograr condiciones de precio yentrega por lo menos iguales a las del mejor postor de la Licitación100-980/2001, contrate directamente con el oferente siguiente a AESla compra de hasta 200 MW de energía y potencia, debiendo entregarun porcentaje no menor al cuarenta por ciento (40%) de dicha capacidaden el plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha de suscripcióndel contrato de suministro de capacidad y energía, y el cual se ajustará

ASUMARIO

a las limitaciones y procedimientos cstahlccidos en el Decreto Ejecutivo

Número PCM-026-2002.- Tercero: En el caso que la Empresa Nacionalde Encrgía Eléctrica (ENEE) no llegase a suscribir el referido contratoproceda a negociar con el oferente siguiente, y así sucesivamente, hastaagotar los oferentes calificados de la Licitación Pública 100-980/2001".

CONSIDERANDO: Que 1.1Junta Directiva de la EmpresaNacional de Energía Eléctrica (ENEE), en la Sesión Ordinaria de fecha

23 de septiembre de 2003 mediante Resolución del Punto Sexto delActa Número 1021, autnrizó a la Gerencia de la Empresa Nacional deEnergía Eléctrica (ENEE), a suscribir el Contrato de Suministro deCapacidad y Energía No. 04412003, con la Empresa Energía Renovable

S.A. de C.V. (ENYRSA).

CONSIDERANDO: Que conforme al Artículo 205 numeral 19),de la Constitución de la República, corresponde al Congreso Nacional,entre otras atribuciones, la de aprobar o improbar los contratos quelleven involucrada exenciones, incentivos y concesiones fiscales o

REPLJBLlCA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. c., 3 DE ENERO DEL 2004

Sección A Acuerdos y leyes

cualquier otro conuuro que Im.:a de producir o prolongar sus efectos alsiguiente período del Gobierno de ía República.

I'ORTANTO,

DECRETA:

ARTÍCULO J.. Aprobar:enlodo'y cada una de sus parles y anexosel Contrato de Suministro de Capacidad y Energía No. 044/2(J03, suscritoen It-cha I de Octubre de 2003, entre la Empresa Nacional de Energíal-léctric« (I;NEE) y la l.tnprcxa Energía Rcuovuhlc, S.A. de C.Y.(ENERSA), y autorizado por la Junta Directiva de la Empresa Nacionalde Energía Eléctrica tENEE), en la Sesión Ordinaria de fecha 23 deseptiembre de 2003, mediante Resolución del Punto Sexto del actaNo.1021.

"SECRETARÍA DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DERECURSOS NATURALES Y AMBIENTE. CONTRATO DESUMINISTRO DE CAPACIDAD Y ENERGÍA. N° 044/2003. EntreEmpresa Nacional de Energía Eléctr-ica (ENEE) y EnergíaRenovable, S.A DE C.V. (ENERSA). Octubre de 2003.1.1. SIGLASY ABREVIATURAS. BCH - Banco Central de Honduras. CAP - Costode Arranques y Paros. CFC - Cargo Fijo por Capacidad. CFF - CargoFijo Financiero. CFO&M - Cargo Fijo de Operación y Mantenimiento.CND -Ccntro Nacional de Despacho. CVC - Cargo Variable deCombustible. CVO&M - Cargo Variable de Operación y Mantenimiento.EIA - Estudio de Impacto Ambiental. ENEE - Empresa Nacional deEnergía Eléctrica. CPI - Consumcr Price lndcx, IPC - Ínuice de Preciosal Consumidor publicado por el BCH. kVAr - Kilovoltio - Amperioreactivo. KW - Kilovatio. kWh - Kilovatio-hora. MW - Megavatio(equivalente a 1000 kilovatios). P"", - Precio Máximo de la Energía. PPC- Precio por Capacidad. RTU - Unidad Terminal Remota. SIN - SistemaInterconectado Nacional. US$ - Dólares de los Estados Unidos deAmérica. CONTRATO DE SUMINISTRO DE CAPACIDAD YENERGÍA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL I)E ENERGÍAEUtCTRICA (ENEE) y ENERGÍA RENOVABLE, S.A. DE C.V.(ENERSA). Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍAELI:;CTIUCA (ENEE), lustuuciou dcsccutrnhzadu de l btado lkHonduras. crcuda mediante Decreto Ley N° 4X del 20 de Febrero de1957. cn adelante denominada EL COMPRADOR, Y representada porsu Gerente General. ANGELO llOTTAZZI SUAREZ, con tarjeta deIdelltidad N° 0501·1 ().\l)·OOX14, mayor de edad, hondureño, casado.Ingeniero Civil y de este domicilio, nombrado mediante Punto Tercerodel Acta N" I(JOO,dc la sesión celebrada el 4 de febrero de 20(J2, por laJunta Directiva de la ENEE, con facultades suficientes y autorizado parasuscribir el presente Contrato, según consta en el Punto 6, del ActaNo. 1021, de la Sesión de Junta Directiva de la ENEE, celebrada el23 deseptiembre de 20(JJ y de conlormidud al Decreto Ejecutivo PCM-O I(,.200 \; Y la Sociedad Mercantil ENERGÍA RENOVAI3LE, S.A. DE C.Y.(ENERSA¡. una sociedad constituida conforme a las leyes de la Repúblicade Honduras, mediante escritura pública N" 61, autorizada en esta ciudadpor el Notario Público, Yuri Fernando Melara Bcrlioz, el trece denoviembre del año dos mil uno, inscrita con el N° 45 del Tomo 498 delReFlstro de Comerciantes Sociales del Registro de la Propiedad Mercantildel departamento de Francisco Morazán, en lo sucesivo denominada ELVENDEDOR, quien declara estar capacitada para contratar con un entede la Administración Pública, representada, a su vez, por ROBERTOAXEL NÚÑEZ MEDlNA, con tarjeta de identidad N° 08U 1-1956·06509,mayor de edad, hondureño, casado, Ingeniero Electricista y de estedomicilio, acreditando su representación mediante la Escritura PúblicaN" ·1, autorizada CII esta ciudad por el Notario Público, Osear ArmandoMelara Murillo, la cual se encuentra inserita con el N" 87, Tomo 511 delRegistro de Comerciantes Sociales del Registro de la Propiedad Mercantilde Francisco Morazán, quienes habiendo mutuamente examinado y

encontrado satisfactorias los documentos conque actuamos, por este actosuscribimos el presente Contrato de Suministro de Capacidad y Energía,de conformidad con las Cláusulas siguientes:

a) CLÁUSULA I. DEFINICIONES, 1.1. Definiciones-Dondequiera que los siguientes términos aparezcan en este Contrato oen los Anexos a éste, ya sea en singular o en plural, tendrán el significadoabajo expresado a menos que dentro del contexto donde se utilicenexpresen otro signifieado. a) AliIiación Corporativa- El acto o condiciónde estar relacionadas dos o más sociedades mercantiles, sea por propiedadde las acciones, por controlar la una la administración de la otra, o portener un acuerdo de colaboración empresaria, para beneficio recíproco yfines de lucro. b) Año- Significa un año calendario, comenzando a lahora 00:00 - (hora oficial de la República de Honduras) de cada díaprimero 1° del mes de enero de un año calendario y terminando a la hora24:00 (hora oficial de la República de Honduras) de cada día 31 del mesde diciembre de ese mismo año calendario. e) Arranque Negro (BlackStart)- Puesta en servicio de la Planta generadora cuando no haysuministro del SIN. d) Aviso de Terminación- Un aviso escrito de-terminación del contrato ya sea del COMPRADOR o del VENDEDOR.e) Capacidad Comprometida- Es la capacidad medida en el Punto deEntrega, cuyo suministro garantiza el VENDEDOR, bajo los términos ycondiciones pactados .en este Contrato y será: a) 85 MW a partir del 3 Ide marzo de 2004; b) Instalar 115 MW para completar 200 MW, con unplazo máximo de 24 meses después de la vigencia de este Contrato; y, c)o la que resulte de la aplicación de la Subcláusula 12.5. f) CapacidadDeclarada- Son las potencias netas de la Planta para venta alCOMPRADOR, en el Punto de Entrega, comunicadas diariamente enforma horaria por el VENDEDOR al CND. Comenzando desde la Fechade Inicio de Operación Comercial de la Planta, el VENDEDOR debemantener informado diariamente, a más tardar a las 12 horas, al CND ycon copia al COMPRADOR, de la potencia disponible de la Planta deacuerdo con el Anexo C-I, numeral 1.3 - (v) o con el Reglamento deOperación que lo sustituya en el futuro. g) Capacidad Demostrada- Seentiende como el valor de la Potencia de la Planta, expresada en kilovatios(kW) o mcgavatios (MW), determinada por ta prueba de capacidad másreciente u otro mecanismo de aoücrdo con la Cláusula 10, numeral 10.3,rculi zuda para dcuroxtr.u que la Planta l'S ,-apal de suuunrxtrar laCapacidad Comprometida y 1.1 Energía Asociada en una [onuu continuay en los valores de acuerdo con los Límites Técnicos. h) CapacidadDisponible- Es la potencia m.ix ima que puede cutrcgur la Planta en elPunto de bllrega en Iorinu continua y en condiciones normales de

La gaceta

A.

HEMEROTECA NACIUNALRAMOM ROSA

LEGTOR~====':::::-.":'"_-::'.:~----:::::'--

REPUBLlCA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C. 3 DE 1':NERODEL 2004.Scccíóu \ \"uerdos ~. le~es

suministro. i) Caso Fortuito- Se considera Caso Fortuito. elacontecimiento proveniente de la naturaleza. imprevisible, o que previstono han podido evitarse. y que imposibilita el cumplimiento parcial ototal, de las obligaciones derivadas de este Contrato. Se consideran comoCaso Fortuito, entre otros,los siguientes eventos: epidemias, terremotos,deslizamiento de tierra o desplazamientos de otros materiales,inundaciones, huracanes. fenómenos climáticos extraordinarios,incendios, así como cualquier otro evento imprevisible o inevitable,siempre y cuando ocasione de una manera directa y principal que una oambas Partes no pueda cumplir oportunamente con las obligacionescontenidas en este Contrato. La Parte que se ampare en el Caso Fortuito,no podrá acogerse al mismo cuando esa Parte haya contribuido a originaro no haya hecho lo posible para evitar esos eventos, j) Cedente- Significala parte que transfiere a otra una cosa, derecho, acción o valor. k)Cesionario- La persona a cuyo favor se hace la cesión de bienes, eltraspaso de un crédito o la transmisión de cualesquiera otros derechos. 1)Centro Nacional de Despacho de Carga (CND)- Es la unidadresponsable de la operación del Sistema Interconectado Nacional (SIN)y cuya función es cubierta en la actualidad por el Centro de Despachodel COMPRADOR. En el futuro, como resultado de reestructuracionesdel sector eléctrico, este organismo podría ser independiente delCOMPRADOR. adoptar otra forma jurídica y ser dotado de mayores omenores atribuciones, conforme a lo dispuesto en la Ley Marco dclSubseetor Eléctrico y su Reglamento. El cumplimiento dc lasinstrucciones del CND es obligatorio para el VENDEDOR y para elCOMPRADOR. m) Comité Operativo- Es el Comité que se estableceráentre el VENDEDOR y el COMPRADOR con el propósito de coordinary acordar aspectos técnicos, solución de disputas, reclamos y, otrasmaterias de la relación contractual en todos los casos compatibles conlas disposiciones del presente Contrato. las disposiciones, normas einstrucciones que dicte el CND y las Leyes Aplicables. n) Contrato deFianza- Es el Contrato contenido en escritura pública, suscrito entre lasociedad Empresa de Mantenimiento. Construcción y Electricidad, S.A.de C.V. (EMCE), la Sociedad Energía Renovable, S.A. de C.v.(ENERSA) y la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), medianteel cual EMCE se convierte en fiador solidario y se compromete y obligaa dar todo el respaldo financiero, técnico en materia de generación deenergía y de cualquier otro tipo que se requiera sin restricción alguna,para la ejecución de este Contrato por parte de ENERSA. Este Contratode Soporte se ñnnara simultancamcntc con cl presente. o) Contrato-Consiste cn el presente documento suscrito por el COMPRADOR y cIVENDEDOR para el Suministro de Capacidad y Energía. así como losAnexos a este Contrato. los Documentos de la Licitación PúhlicaInternacional N° I00-<)XO/200 l. tales como cl Pliego de Condiciones. laOferta, las Suhsanacioncs y Aclaraciones a la Oferta, la Resolución de laJunta Directiva del COMPRADOR, contenida en Acta de la Sesión N°1021, Punto 6. dcl23 de septiembre de 2003. autorizando la contratacióna ENERGíA RENOVABLE, S.A de C.v. (ENERSA), de conformidad ala oferta presentada por ENERSA en sus dos cartas del 18 de septiembrede 2003, según lo establecido en el Decretos Ejecutivo PCM-O I(¡-20o].yen el entendido que en caso dc discrepancia entre las disposiciones deeste documento contractual, I.lS de sus anexos y demás documentos,prevalecerán las dc este Contrato de Suministro de Capacidad y Energía.p) Contrato de Operación- Es el Contrato a suscribir entre clVENDEDOR y la Secretaría de Estado en los Despachos dc RecursosNaturales y Ambiente para operar como empresa dcl Subsector Eléctrico.u) Despacho- Es la potestad del Centro Nacional de Despacho, de dictarinstrucciones de acuerdo con los Límites Técnicos fijados en esteContrato.i por el fabricante del equipo, la Ley Marco del SubsectorEléctrico y su Reglamento, para programar y controlar la generación delas Unidades de la Planta e iniciar, aumentar, disminuir o interrumpir laproducción de energía destinada al SIN. r) Día- Significa un díacalendario, comenzando a la hora 00:00 (hora oficial de la República deHonduras) de dicho día calendario y terminando a las 24:00 horas (hora

oficial de la República dc Honduras) dc ese mismo día calendario. s )Disponibilidad- Es cl porcentaje de la Capacidad Compromctida quepuede utilizarse para generar cn un período dado (hora. día. mes. horaspunta, año. ctc.). t) Disponibilidad Real- Es cl valor correspondiente aun período determinado calculado mediante la división de un numeradorque scrá la suma de las Capacidades Declaradas durante el períodoconsiderado multiplicadas por sus respectivas horas y fracciones de hora,durante dicho período, menos la suma de las deficiencias de capacidadpor incumplimiento de la Capacidad Declarada por sus respectivostiempos de despacho y un denominador que será la CapacidadComprometida multiplicada por el número de horas comprendidas en elperíodo considerado. Estos valores serán calculados por el CND. el queverificará la veracidad de las declaraciones con los medios a su alcance.u) Dólares o U5$· Moneda de curso legai dc los Estados Unidos deAmérica. v) Emergencia- Una condición o situación que, ajuicio basadoen Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica del CND y delVENDEDOR (quien definirá la emergencia de su Planta). afccta en formamaterial y adversa la capacidad del Sistema Interconectado Nacional ola Planta del VENDEDOR para mantener un servicio cléctrieo continuo.adecuado y en las condiciones de scguridad preestahlecidas, o amenazala vida humana. w) Energía Asociada- Energía eléctrica neta entregadaal SIN, de acuerdo con la medición en el Punto dc Entrega, asociada a lacapacidad que ha demandado el CND y que el VENDEDOR ha proveídopara el COMPRADOR en el Punto de Entrega, expresada en kilovatioshora (kWh). En caso que el VENDEDOR provea al SIN energía eléctricaque requirió el CND para el COMPRADOR, producida en otra(s)planta(s), esa energía será agrcgada a la ncta entregada por elVENDEDOR en el Punto de Entrega, compensando el diferencial depérdidas que ocurriría si se entregara en el Punto de Entrega, calculadocon flujos de carga. x) Energía de Prueba- Es la energía producida porla Planta durante el período de prueba de los equipos y sistemas, previoal inicio de operación comercial de cada unidad. y) Fecha de Inicio deOperación Comercial- Significa la fecha a partir de la cual se satisfacenen forma permanente todos los siguientes requisiToS: (i) que al menosuna unidad de la Planta del VENDEDOR esté disponible para ser operadade manera normal, confiable y continua, de acuerdo con las PrácticasPrudentes de la Industria Eléctrica; (ii) que se hayan terminadosatisfactoriamente la Prueba de Capacidad Inicial de la primera unidad ylos sistemas comunes que requiera su operación confiable; (iii) que sehaya emitido la Licencia Ambiental. y (iv) que el VENDEDOR hayaratificado la l-echa Programada para Inicio de Operación Comercia! o ".haya indicado la fecha rcprogramada para Inicio de Operación Comercialcon. por lo menos, cinco (5) días de anticipación, (v ) que cI VENDEDOI<haya cntregado al COMPRADOR. con copia al CN!>. una constanciafirmada por su representante legal, en la que se confirma que los requisitosdescritos en los incisos del (i) al (iv) han sido satisfechos. y (vi) que elCN» a solicitud dcl VENDEDOR, lucgo de haber recibido y corrohorud. I

lo dispuestocn el inciso (v), haya emitido notificación. en un máximo dctres (3) días. autorizando el Inicio de la Operación Comercial y elCertificado de Inicio dc Operación Comercial. El CNI> dcbcr.i enviar alCOMPRADOR una copia de la notificación y del Certificado de Iniciode Operación Comercial, de acuerdo al Anexo C- V. Se entiende que lo,detalles que no han podido ser tcrminados y que puedan ser completados.a criterio único dcl CND. sin interrumpir la operación dc la Plan la. noscrán obstáculo para autorizar el Inicio de In Operación Comercial; estono eximirá al VENDEDOR de la instalación de los equipos necesariosen cl Punto de Medición, el correcto funcionamicnto dc los sistemas decontrol, supervisión, medición, Unidad Terminal Remota (RTU) ysistemas de protección. La entrega por parte del VENDEDOR deelectricidad incidental en razón de la Prueba de Capacidad Inicial dc laPlanta no constituye Inicio de la Operación Comercial. z) FechaProgramada de Inicio de Operación Comercial- Es la fecha cn la cualel VENDEDOR se compromete a iniciar la Operación Comercial de laPlanta, la cual tendrá dos etapas: a) una entrada anticipada con lecha 31

A.

1U:l'lIBLlCA I>E1I0NDlII{AS - TE(al('I(;ALI'A, IVI.D.c; 3 DI<~ENlmO DEL 2004

Sección A Acuerdos) le) es

de marzo de 2004: y. h) la entrada normal, la que no podrá ser mayor avcinticu.ur« (241111"ses cOlltddos a punir de la 1'lItrada en Vi~ell"ia delContrato. aa) Fuerza :\Ia)or· Se considera lucrza Mayorla provenientede la acción dc l hombre, acontecimiento imprevisible, o que previsto noha podido evitarse. y que imposibilita el cumplimicutu, parcial o total,de las uhligucioncs derivadas de este Contrato. Se considera Caso deFuerza Mayor, entre otros, los siguientes eventos: gUl'TraS, revoluciones,insurrccvioncs. disturbios civiles, bloqueos, embargos, huelgas, sabotajes,accidentes. restric'L',on,·.s o linutac ioucs de uuucrialcs o st'rvlt'iosnecesarios para la prcstución de los servicios objeto de este Contrato, asícomo cualesquiera otras causas que sean del tipo antes señalado, siemprey cuando ocasione de una manera directa y principal que cualquiera delas Parles no pueda cumplir oportunamente eon las obligacionescontenidas en el Contrato. La Parte que se ampare en el Caso de FuerzaMayor, no podrá acogerse al mismo cuando esa Parte haya contribuido aoriginar o no haya hecho lo posible para evitar esos eventos. bb)Instalaciones de Interconexión- Es todo el equipo e instalaciones,instalado por el VENDEDOR, hasta el Punto de Entrega según la Cláusula2, numeral 2.1. cc ) Leyes Aplicables- Significa todas las Leyes de laRepública de Honduras. dd) Licencia Ambiental- Significa cl permisoque extiende la Secretaría de Estado en los Despachos de RecursosNaturales y Ambiente para la operación comercial del Proyecto y queestablece cl principio de las responsabilidades y obligaciones que elVENDEDOR debe cumplir con todas las normas ambientales resultantesdel estudio de impacto ambiental. ce) Límites Técnicos- Las obligacionesdefinidas en el Anexo Col, numeral 2) de este Contrato. 1'1')Mes- Significaun mes calendario, comenzando a la hora 00:00 (hura oficial de laRepública de Honduras) del día 1°de cada mes y terminando a las 24:00horas (hora olicial de la República de Honduras) del último día del mismomes. gg) I'arte(s)- Significa la Empresa Nacional de Energía Eléctrica(ENEE) también denominada el COMPRADOR o Energía Renovable,S.A. de C. V. (ENERSA) también denominada el VENDEDOR, o ambos.hh) Período de Despacho- Período cuya duración es fijada por laComisión Nacionalde Energía, pero que no podrá exceder de una hora,que sirve de base al Centro Nacional de Despacho para la programacióndel despacho económico y la determinación del costo marginal de lal"ll'r~ Id. 11) I'críodo de Mantenimiento- L"s perí"d,,~ acordad"s entrecl <-:<'<1>,el COMI'KADOR y el VENDEDOR para efectuar cluuuucuunicuto requerido por el tubricantc de los equipos.de la Planta.Ji) Perit» TÍ','nil'o- Si~nilica la persona o perso"as nombradas por alllbasp;lf'tI'S para resolver una discrepancia de c.u.icrcr técnico surgida cutreellas. kk ) Planta- Es el conjunto de obras civiles, equipos eléctricos,IIlcdnl'·os. xubcstaciones de tran-Jonuacion. software, hardware, equipode comuuic.rcioncs y protcccion y dcuuix ncccsariox a ser instalndos,operados y mantenidos por el VENDEDOR, requeridos para agregarcapacidad y producir la cncrgfa objeto de este Contrato y ponerlas en elPunto de Entrega mediante las corrcspondicntc« Instalaciones delntcrconcx ión. 11) Plazo- Significa el término de la vigencia de esteContrato, según se especifica en la Cl.iusula 4. numeral 4.2. mm )potenciaReactiva- Significa el producto de voltaje por la corriente por el senodel ün~lIlo de fase existente entre estos parámetros, expresado en unidadesde kilovoltio - amperio reactivo (kVAr). nn)Práclicas Prudentes de laIndustria Eléctrica- Son las prácticas de la Industria Eléctricageneralmentc accptadas y aplicadas en el servicio eléctrico en Hondurase internacionalmente, tomando en cuenta las consideracionesoperacionales reglamentarias, de seguridad, códigos y normas eléctricasde ingeniería incluyendo las recomendaciones de los fabricantes de losequipos de la Planta. oo)prueba de Funcionamiento.e'Iodas las pruebasque el fabricante y el VENDEDOR convengan para determinar el buen[unciunamicnru de la Planta. pp)l'rueba de Capacidad Inicial· Es laPrueba de Capacidad que se realiza con cl propósito de establecer laCapacidad Demostrada una vez. terminadas las Pruebas deFuncionamiento. La Prueba de Capacidad Inicial se realiza de acuerdo alos numerales 10.2, HU y 10.7 de la Cláusula 10. qq)!'rueba de

Capacidad - Es la prueba rcalizudu a la Planta y sus equipos auxiliarespara determinar la Capacidad Demostrada de la Planta, de acuerdo a losnunll'r,~lés 10.2. ItU y 10.7 de la Cláusula IO.rr)l'unto(s) de Entrega-Corresponde al (los) punto(s) de interconexión con la red de transmisiónexistente, con \lídas las Iacilidades que debe construir el VENDEDOR, asu propio costo. para la trunxfcrcncia completa de la Energía Asociada ala Capacidad Compromcudu. El (los) Punto(s) de Entrega define loslímites de los sistemas eléctricos de ambas partes y consecuentementecstnhlccc las lruntcrax de las responsabilidades por 1.1 operación ymunrcuimicuto de dichos sistemas. ss)!'untos de Medlción- Significala ubicación Iísica de los trunsformadorcs de corriente en el Punto deEntrega, de donde se toman las señales de corrientes para los medidoresy equipo asociado utilizados para el registro de la cantidad de energía ycapacidad entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR. u)Racionamiento- Limitación del suministro de energía eléctrica en elSistema Interconectado Nacional por falta de capacidad de generación opor indisponibilidad de líneas de transmisión o subestacioncs. uu)ReservaRodante de la Planta- Es la potencia adicional que puede producir eltotal de las unidades de la Planta sincronizadas al Sistema InterconectadoNacional. Se calcula como la diferencia entre la Capacidad Declarada enkilovatios (kW) o mcgavatius (MW) y la potencia instanuinca que estásiendo entregada al sistema. bb )Salida Forzada- Es una interrupciónparcial o total de la generación de la Planta que no sea el resultado de: (i)una Salida Programada; (ii) una condición en el Sistema InterconectadoNacional que obligue a su detención por orden del CNO o por el sistemade protección del SIN. ww)Salida por Mantenimiento- Es unainterrupción o reducción de la potencia de generación de una o másUnidades de la Planta que ha sido solicitada por el VENDEDOR,programada y autorizada por el CNO de acuerdo con las disposicionesdel Anexo C-I, numeral 3.2. xx) Salida Programada- Es una interrupciónplaneada de la potencia de generación de la Planta que ha sido programadapor el VENDEDOR y autorizada por el CNO de acuerdo con lasdisposiciones del Anexo C-I, numeral 3.1. yy) Servicios Auxiliares-Servicios de regulación de frecuencia, reserva rodante y suministro depotencia reactiva. zz) SIN- Sistema Interconectado Nacional. Estáformado por las plantas d,. generación, las líneas de transmisión ysubtr:msmisi,ín, las subcsincioncs eléctricas. Ins circuitos de distribucióny sus instalaciones complementarias quc se encuentren interconectadas.sin distinción de las personas públicas II privadas a la cual pertenezcan.aaa) Suhestadón de Enlace- La subcstución en donde se ubica el(los)Puntot s) de Entrega. hbh ) Unidades de la Planta- Cada uno de losgrupos de generación que componen la Planta.

CLÁUSlILA 2. COMPRA DE CAP/lemAD y ENERGÍA. 2.1.Ohli~ación de Construir, Operar y Mantener- El VENDEDOR seobliga, a su propio costo, a construir. operar y mantener una Planta~eneradora que satisfaga las especificaciones técnicas de desempeño('etalladas en el Anexo Col. La operación y mantenimiento comenzarádesde la Fecha Programada de Inicio de la Operación Comercial de laPlanta. El Punto de entrega para la entrada anticipada de X5 MW (42.5%)de 1" Capacidad Corupromctidu el 31 de marzo de 2004 y para los 115MW adicionales para completar los 20\1 MW,veintieuatro (24) mesesdespués de la entrada en vigencia de este Contrato, será en l3X Kv en laSubestación Choloma 111.Asimismo, el VENDEDOR se obliga a supropio costo, a proporcionar los terrenos, obtener servidumbres y diseñar,suministrar. construir y conectar enteramente las subestaciones y las líneasnecesarias para entregar la energía generada al SIN, de acuerdo con lasiguiente descripción, pero sin limitarse a ella: 1) Subcstacióndenominada en la Oferta "Cholorna 111", diseñada, suministrada yconstruida enteramente por el VENDEDOR, a su propio costo: a) Dos(2) circuitos de salida de UX KV hacia la subcstación denominada SanPedro Sula Sur y su equipo asociado, disyuntores tanque vivo,transformadores de corriente externos e internos 4 y 6 devanadosrespectivamente, cuchillas desconectadoras, transformadores de tensión,

A.

REI)UHUCA nr~HONDURAS - TE(;(iCH;ALPA, M. 1). c., 3 m: .~NERODEL 2004

Sección ,\ Acuerdos y Il') es:

pararrayos. y transformadores de servicio propio. h) Un ( 1) circuito desalida de I.lX KV hacia la subcsración Choloma y su equipo asociarlo.disyuntores tanque vivo. transfonnadores de corriente externos e internos4 y fi devanados respectivamente. cuchillas dc scnncr radoras ,transformadores de tensión. pararrayos, y transformadores de serviciopropio. e) El VENDEDOR a su propio costo proporcionará el terrenopara la subestación, con su cuarto de control, cercado con malla ciclón ycon sus respectivas casetas para vigilancia. d)Todas las facilidades. comoser y sin limitarse a ellas: estructuras, soportes, sistemas dc interrupcióny desconexión, protección, control, medición y comunicaciones debenestar de acuerdo a los requerimiento, del COMPRADOR. 2) Subestacióndenominada en la oferta San Pedro Sula Sur, diseñada, suministrada yconstruida enteramente por el VENDEDOR a su propio costo: a) Dos(2) circuitos de salida 138 KV hacia Subestación Choloma 111.h) Dos(2) circuitos de salida 138 KV hacia Suhestación La Puerta. e) Un (1)circuito de salida 138 KV hacia Subestación Circunvalación. d) Un SI)circuito de salida 138 KV hacia Subcstación VilIanueva. e) Un (1) circuitode salida 138 KV hacia Subestación Bermejo. f) Un (1) circuito de salida138 KV hacia Subestaeión Santa Marta. g) Aneglo en interruptor y mediocon mandos monopolares. h) El VENDEDOR a su propio costoproporcionará el terreno para la subestación, con su cuarto de control,cercado con malla ciclón y con sus respectivas casetas para vigilancia. i)Todas las facilidades, como ser y sin limitarse a ellas: estructuras,soportes, sistemas de interrupción y desconexión, protección,automatización, control, medición y sistema de comunicaciones en hasea fibra óptica, deben estar de acuerdo a los requerimientos delCOMPRADOR. 3) Ampliación de Subestación Choloma 138KV. a)Una (1) llegada de línea de transmisión procedente de la SubestaeiónCholoma III. b)Todas las facilidades, c9mo ser y sin limitarse a ellas:estructuras, soportes, sistemas de interrupción y desconcx ión, protección,control, medición, comunicaciones en base a fibra óptica, de acuerdo alos requerimientos del COMPRADOR, asociadas a la conexión de lalínea de 138 kV proveniente de la Subestación Choloma III. 4) LÍnea detransmisión de 138 kv, entre la Subcstación Choloma 111y San PedroSula Sur: a) Doble circuito, nos conductores por fase. b) Tipo de conductorFlicker. calibre 477 Kcmil 2417 ACSR. e) Hilo de guarda de acerogalvanizado, con protección de cero grados. con fihra (,ptica lJ.I'.C¡.W.de al menos 24 lihras uno de los hilos de guarda. d) Torres mcuilicu« tipocelosías. 5) Línee de transmisión de 138 kV. entre la Suhestaci6nCholoma 111y Choloma: al Circuir» Sencillo. un (1) conductor por fase.h) Tipo de conductor Flicker, calibre 477 Kcuul 2417 ACSR. cl Ililo deguarda de acero galvanizado, con protección de cero grados. con I:hraóptica O.P.G.W .. de al menos 24 libras uno de los hilos de guarda. d)Torres mcuilicas tipo celosías. fi)Modificar Línea de transmisiónexistente de 138 KV entre las subestacioncs La Puerta y Circunvalacióny construcción de tramo nuevo hasta la Subcstación San Pedro Sula Sur:a) Doble Circuito, un (1) conductor por fase. O) Tipo de conductor Flicker.calibre 477 Kcmil 2417 ACSR. e) Hilo de guarda de acero galvanivad«,con protección de cero grados, con fibra óptica O.P.G.W .. de al menos24 fibras en ambos de los hilos de guarda. d)Torres metálicas tipo celosías.e) Cambiar conductor de guarda existente entre La Puerta yCircunvalación por OPGW de al menos 24 fibras. 7) Modificar LÍneade transmisión existente de 138 kV, entre las Subestacioncs La Puertay Villanucva y construcción de tramo nuevo hasta la Subcstacuin SanPedro Sula Sur: a) Doble Circuito, un (1) conductor por fase. b)Tipo deconductor Flicker. calibre 477 Kcmil 2417 ACSR. e) Hilo de guarda deacero galvanizado. con protección de cero grados, ambos de los hilos deguarda con fibra óptica O.P.G.W., de al menos 24 fibras. d jTorrcsmetálicas tipo celosías. e) Cambiar conductor de guarda existente entreLa Puerta'y Circunvalación por OPGW de al menos 24 libras. 8) Despuésdel sexto año de la Fecha Programada de 1I11eiode Operación Comercialpara la entrada en operación normal, el VENDEDOR construirá obrasde acuerdo al Plan de Expansión de la ENEE, según lo recomendado porel Comité Operativo y aprobado por la Gerencia de la ENEE, por un

monto de ocho millones quinientos mil .lolarc« de los Estados Unidos rkAmérica (lJS$ X.500,eX)o.O(), Todas las obras. como ser y sin limirarscaellas: cxtrurturas. soporrcs. sistem:ts de inlCrrt'lwiúll y dcscolll'xiúnprotección. control. medición, comunicacionc-, con cI softwarl' ;,sociadoscrtin de acuerdo a ,'os requerimientos del COMPRADOR. Los dlSl'i\o·.para coustrucción de dichas obras deber.in ser aprobados por c':COMPRADOR. Las obras descritas en los literales precedentes ser.intransferidas al COMPRADOR inmediatamente después de la culminaciónde las pruebas de comisionarnicnto y de aceptación, a título de dueñoLas propuestas del VENDEDOR de los sistemas de protección. control.medición y comunicaciones deberán ser aprobadas por el COMPRADOR.El VENDEDOR proveerá y custodiará un lote mínimo de repuestosaprobado por el COMPRADOR para mantcnimiento y contingencias (i<-

estas instalaciones, a fin de garantizar la operación de los equipos duranteel término de este contrato. La operación y mantenimiento, lasresponsabilidades derivadas de la operación y mantenimiento de (oda"las Instalaciones de Intcrconcxiún así corno las ohras nviks y equipo';asociados desde la Planta hasta el Punto de Entrega. estarán a cargo de IVENDEDOR. A partir del Punto de Entrega y hacia el SIN sonresponsabilidad del COMPRADOR o de quien resulte titular de dicha,instalaciones en el futuro. 2.2. Obligacién de Compra y Venta- ElVENDEDOR se obliga a vender al COMPRADOR Capacidad y Energíaeléctricas en el Punto de Entrega especificado en el presente Contrato.El COMPRADOR por su parte se ohliga a pagar al VENDEDOR laCapacidad Demostrada hasta un máximo de la Capacidad Comprometiday la Energía Asociada entregada, incluyendo la energía de prueba, deacuerdo a los precios, términos y condiciones establecidos en esteContrato. 2.3. Compromiso de Capacidad- El VENDEDOR se obligaa poner a disposición del COMPRADOR la Capacidad Comprometidade su Planta en el Punto de Entrega de conformidad con los términos ycondiciones de este Contrato. El VENDEDOR deberá mantenerpermanentemente disponible la Capacidad Comprometida y suministrarlaal COMPRADOR cuando la pida el CND. 2.4. Compromiso de Energía-Con sujeción al despacho del CND, pero en lodo caso observando lo,requisitos de nivel de tensión y frecuencia, y los otros requisitos y Límite,Técnicos detallados en el Anexo C-I, numcral 2, el VENDEDOR deher.ísuministrar al COMPRADOR la Energía Activa y Reactiva aSllciada a l.rCapacidad Comprometida de conlunnidad con los términos y condicionesestablecidos en este Contrato. 2.5. Compromiso para Venta deCapac idad y Energía- E! VENDEDOR ic ndr.i el derecho d.'comprometer o suministrar a terceros cualuuicr p;u'" de la ('al'"cíd", IComprometida o la Energía Asociada con tal Capacidad Compromctidrcon el consentimiento previo del COMPRADOR. haciendo la reducciónal Pago por Capacidad, al Pago por Energía y dcm.i-, que corrcspondar .Toda Energía Asociada, despachada previo consentimiento delVENDEDOR, a los 20 MW netos adicionales ofertados para cumplircon los 200 MW permanentemente, será pagada por el COMPRADOI(de acuerdo a lo que se cstahlccc en el numeral '.1.2.2. Para l'llalquiclEnergía Asociada a la capacidad en exceso a los 220 MW netos, si lahubiere y si no está comprometida con terceros. el COMPRADOR tcndr.íderecho a que le sea suministrada esa capacidad y energía. con ,1consentimiento previo del VENDEDOR, como máximo al precioestablecido en el Artículo N° 12 de la Ley Marco del Subscctor Eléctricoo la disposición que lo sustituya, Es entendido que para cl despacho deesta capacidad instalada en exceso sobre 220 MW netos implica que lo,20 MW netos adicionales ofertados, para cumplir con los 200 MWpcrmar-cntcmcutc, estén siempre disponibles aunque no necesariamentedespachados.

CLÁUSULA 3. PERíODO ANTERIOR A LA OPERACIÓNCOMERCIAL. 3.1. Programa de Construcción- A más tardar diez(10) días hábiles administrativos contados a partir de la Entrada enVigencia del Contrato, el VENDEDOR deberá entregar al COMPRADOR

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REPU8L1CA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. c., 3 DE ENERO DEL 2004

Seccil1n A Acuerdos y leyes

lJO Programa de Construcción de las instalaciones con un cronograma dec')eCUClÓUde las ohrus. cluhorudo con un paquete de software de controlde proyectos aprobado por el COMPRADOR, que incluya las actividades" hitos con sus ticmpos, Icchax, corn-l.rciuncs cutre sí y que permitaestablece¡ la ruta cnuca para alcanzar la Fecha de lnicio de OperaciónComercial de la Planta. A partir de la fecha de entrega del programa deconstrucción. y con unu periodicidad mensual. el VENDEDOR presentaráal COMPRADOR, intormcs de avance detallando el desarrollo de lasobras para ese mes e indicando el cumplimiento del cronograma de.rctividadc-. El COMPRADOR podrá hacer inspecciones en cualquiertiempo del período de consuucción de la Pluntu p~ra consuuur elcumplimiento de este Contrato. 3.2. Construcción Oportuna- ElVENDEDOR deberá construir las instalaciones necesarias para cumplirlo establecido en el presente Contrato. lograr los hilos dentro de los plazosseñalados en el Programa de Construcción indicado en el numeral anteriory poner la Planta en operación comercial, en o antes de la FeehaProgramada de Inicio dc Operación Comercial. 3.3. Comité Operativoy sus Facultades- Las Parles acuerdan III constitución de un ComitéOperativo integrado por cuatro (4) miembros (2 de cada Parte). El ComitéOperativo será responsable por la coordinación de la conexión de la Plantacon el SIN Y de su operación. La composición, facultades y normas defuncionamiento del Comité Operativo se establecen en el Anexo C-IlIde este Contrato y podrán ser actualizadas por las Parles en el mareo dela Ley. 3.4. Licencia Ambiental, Contrato de Operación y Permisos-El Vendedor dcbcni tramitar, obtener y presentar al Comprador la LicenciaAmbiental y el Cuntrato de Operación, ambus deberán ser presentados amás tardar el 15 de marzo de 2004, El VENDEDOR deberá obtener todoslos permisos provisionales y definitivos que le exijan las autoridadeshondureñas, pagar todos los derechos inherentes y hacer que susrepresentantes, compañías asociadas, subcontratistas y empleadoscumplan con todas las leyes, ordenanzas; reglamentos y disposicionesrelativas a la conducción de las actividades aquí especificadas. En casode que tales permisos sufrieran un atraso mayor a los diez (10) díascalendario en ser expedidos por causas no imputables al Vendedor, apesar de haher el VENDEDOR realizado las gestiones y presentado losdocumentos y estudios correspondientes con suficiente antelación ydiligencia ante el organismo competente para su obtención. a solicituddel VI;NIJFIH)R el COMPRADOR had las gcstiolll'S pertinentes antelas depcndeucias guhernameutales responsahles y previa solicitud de.uupliuctóu del VENDEDOR, podr.i prorrogar la Fecha Programada deInicio de la Operación Comercial por los Días de atraso. El VENDEDORdebed presentar el cronograma de las actividades que necesiten permisode cualquier ente gubernamental y mantcndni informado semanalmente,por escrito, al COMPRADOR.del avance de las gestiones, a efecto dem.mt c ncr lc informado de los atrasos parc ialcs. 3.5 Errores yDiscrepuncias- Si en el curso de los trabajos de construcción de la Planta,el VENDEDOR, sus compañías asociadas o sus subeontratistasencontrasen errores u omisiones en especificaciones o en datossuministrados por el COMPRADOR, o discrepancias cutre ellos, elVENDEDOR estará en la obligución de infurmarlo por escrito alCOMPRADOR, tan pronto como lo hubiese advertido. En tal caso, elCOMPRADOR hará las verificaciones o comprobaciones necesarias yprocc-lcrá, en su caso, a la notificación por escrito de las rectificacioneso aclaraciones que las circunstancias determinen tornando en cuenta,además, los efectos de estas circunstancias en la Fecha Programada deInicio de la Operación Comercial. Cualquier decisión tornada o trabajohecho después de aclarada alguna discrepancia u omisión o algún erroren las especificaciones, en los datos o en las instrucciones delCOMPRADOR, scni I'or cuenta y riesgo del VENDEDOR.

CLÁUSULA 4. VIGENCIA, PLAZO Y TERMINACIÓN DELCONTRATO. 4. I. Entrada en Vigencia- Este Contrato entrará envigencia en la fecha en que se cumpleten los siguientes eventos: a)

Aprohación del Conrr.uo por la Junta Directiva de la ENEE. b) Firma delConrr.uo por los representantes legales de ambas Partes. e) Aprobacióndel Presidente de la República, según Decreto Ejecutivo PCM-O 16-2003.d ) Publicación en el Diario Oficial La Gacela del Decreto de aprobacióndel Coutr.u« por el Sohc'r;nl\) Cougrcxo Nacional de la Replihlica.

4.2. Plazo- Este Contrato permanecerá vigente hasta el duodécimo(12) aniversario de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial. Esteplazo queda nutonuiticamcntc prorrogado si durante el período dr vigenciase produce un evento de Fuerza Mayur o Caso Fortuito que provoqueuna reducción del cincuenta por cremo (50%), o más, del Pago deCapacidad que se adeudare en virtud de la Sección 9.1.2 y que afecteadversamente el suministro, o si la Fecha de Inicio de OperaciónComercial sucede antes de los veinticuatro (24) meses que establece elDocumento de Licuación N" Ioo 'lXO/200 I para construcción de la Planta;la prórroga será por el período que dure el evento de Fuerza Mayur uCaso Fortuito, o por el período de entrada anticipada al período de losveinticuatro (24) meses de construcción de la Planta. 4.3, Prórroga- EsteContrato pudrá, en el marco de las Leyes Aplicables, ser prorrogado pormutuo 'acuerdo entre las Partes. Si cualquiera de las Partes desea prorrogarel Contrato deberá comunicar dicha intención a la otra con por lo menostres (3) años de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo originalindicando las condiciones baju las cuales será aceptable dicha prórroga,para que la otra Parte analice y comunique sus condiciones, Una vez quelas Partes hayan convenido la prórroga, deberán seguirse todos los trámitesy aprobaciones del contrato original conforme a las Leyes Aplicables.

4.4. Terminación Anticipada del Contrato- Sin perjuicio de todoslos derechos y obligaciones contraídas por las Partes hajo las disposicionesde este Contrato, son causas de Terminación Anticipada del presenteContrato, las que se detallan en los numerales 4.5 y 4,6 siguientes, 4.5,Termlnación Anticipada del Contrato por el COMPRADOR- ElCOMPRADOR, en el marco de las Leyes Aplicables, puede dar porterminadu el presente Contrato antes de su vencimiento, mediante Avisode Terminación escrito dirigidu al VENDEDOR, enviadu después deveintiún (21) días hábiles administrutivos de haberse enviado el aviso deincumplituicnto cuu copia alfinaucista del VI:NDEDOR, y en el cual seespecifica el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motivó. ElAvISO de Tcnuinución t.unbién dchcrri nouficur el caso de incumplimientodel VENDhlJOR que lo motiva y que aún no ha sido remediado osuhsanado. Si la causa que motiva el envío de un Aviso de Terminaciónanticipada ha sido subsanada o remediada previo al recibo de dicho aviso,la suhsanación elimina la causa de la terminación del Contrato. ElCOMPRADOR podrá entregar un Aviso de Terminación en caso de queel VENDEDOR incumpliere las obligaciones y plazos siguientes: a) Encualquier raso: i) Por el incumplimiento del VENDEDOR con losrequerimientos de lograr la Fecha Programada de Inicio de OperaciónComercial de la Planta; excepto si el VENDEDOR ha pagado laspenalidades adeudadas en virtud de la Subcláusula 12.5 u si la CapacidadComprometida ha sido reducida de manera permanente de acuerdo conla Subcláusula 12.5. ii) Luego del inicio de los trabajos de construccióne instalación de la Planta, la interrupción o abandono del VENDEDOR ode sus suhcontratistas de dichos trabajos por un término mayor de cinco(5) días h.íbilcs administrativos, sin justificación y sin el consentimientoescrito del COMPRADOR. Excepto que este abandono sea ocasionadopor causa de Fuerza Mayor u Caso Fortuito, aceptado por elCOMPRADOR, de conformidad con las eláusulas de este Contrato, b)La no operación o mantenimiento de la Planta por parte del VENDEDORde sus sucesores o cesionarios de acuerdo con Prácticas Prudentes de lalndustriu Eléctrica, de tal forma que la seguridad de la propiedad. de laspersonas, de la Planta, u del servicio del COMPRADOR a sus clientesse vea afectada en forma adversa. e) No sujetarse reiteradamente a lasinstrucciones del CND, siempre y cuando éstas se apliquen dentro de lasPrácticas Prudentes de la Industria Eléctrica. d) En cualquier caso: i) La

A.•

REPllBLlCA DE HONDURAS· TEG{ICIGALPA, M. D. c., 3 DE ENERO DEL 2004Sección A Acuerdos, le\eS.. ,

I quiebra declarada del VENDEDOR o su pc.ición de quiebra. siempre ycuando dicha petición o declaración de quiebra no sea levantada por eltribunal competente al caso en un período no mayor de cuarenta y dos(42) días húhilcs administrativos; ii) l.a cesión de bienes del VENDEDORque formen parte de la Planta y que afecte su operación. en favor de susacreedores o la presentación por éste de una petición ante el tribunalcompetente de suspensión de pago o concurso de sus acreedores; iii) Laliquidación o disolución anticipada del VENDEDOR. a no ser que éstafuera voluntaria con el propósito de fusión o modificación otransformación del VENDEDOR y hubiera sido previamente aceptadapor el COMPRADOR; iv) Si los bienes del VENDEDOR resultaranembargados por un período mayor de cuarenta y cinco (45) días hábilesadministrativos y afectare la operación de la Planta; v) Si el VENDEDORvende, transfiere, hipoteca o prenda la Planta y otros activos. así comolas acciones de la sociedad. sin la autorización expresa y escrita delCOMPRADOR o sin cumplir con lo que establece la Cláusula 20. a otroque no fuera una institución financiera a la que el VENDEDOR le cedeeste Contrato de acuerdo con la Subcláusula 20.6; e) El cambio deOperador de la Planta sin el consentimiento expreso y por escrito de ICOMPRADOR. f) Cualquier modificación fraudulenta en el Sistema deMedición por parte del VENDEDOR. g) Que no haya reiniciado laconstrucción y montaje de la Planta, coneluido el plazo fijado segúnCláusula) 3, numeral 13.5, después de ocurrido un evento o eventos deFuerza Mayor o Caso Fortuito. h) La falta de capacidad técnica y/ofinanciera que surja después de la entrada en vigencia del Contrato. departe del VENDEDOR o de sus sucesores o cesionarios, a juicio exclusivodel COMPRADOR. i) La terminación por cualquier causa del Contratode Operación, concesión o licencia del VENDEDOR, excepto por CasoFortuito o Fuerza Mayor, que resulte en la privación del derecho delVENDEDOR de llevar acabo actividades de generación y entrega deenergía, requeridas para dar cumplimiento a las obligaciones estipuladasa su cargo en el presente Contrato. j) Si se comprueba en el futuro que elVENDEDOR mintió en relación con la deelaración jurada de no estarcomprendido en ninguno de los casos a que se refieren los Artículos 15 y16 de la Ley de Contratación del Estado contenida en el DecretoLegislativo No. 7412001. k) Cualquier otro incumplimiento de esteContrato por parle del VENDEDOR para el cual no se hubiera establecidoexpresamente otro recurso (tal como la entrega de inlunn.uión precisasobre las reducciones de capacidad o la falta de entrega de la CapacidadComprometida o la Energía Asociada. cuyos recursos cxcluxivos seestablecen en las Secciones 12.5. 12.6, 12.7 y 12.X). que no sea remediadodentro de los veintiún (21) días hábiles administrativos siguicnil's a lafecha en que el VENDEDOR haya recibido un aviso de incumplimientopor parte del COMPRADOR que declare que una violación del Conrraroha ocurrido que podría resultar en la tcnuinacion de este Contnuo. salvoque resulte razonablemente imposible remediar el referidoincumplimiento en ese término de veintiún (21) días h.ib ile sadministrativos, en cuyo caso se concederá nutom.u ic.uucntc alVENDEDOR veintiún (21) días h.ihilcx administrativos adicionales pararemediar su incumplimiento. Antes de que el COMPRADOR pueda darpor terminado este Contrato, el COMPRADOR enviará a las institucionesfinancieras que determine el VENDEDOR en virtud de las Suhcláusula«17.1 y 18.5 un aviso escrito de su intención de dar por terminado esteContrato. y dichas instituciones financieras tendrán el derecho (pero nola obligación) de. dentro de los treinta (30) dí:\s de recibido dicho aviso(o dentro del período que fuera necesario dada la naturaleza del eventoque hubiera resultado en la determinación porparte del COMPRADORde dar por terminado este Contrato), remediar el hecho en nombre delVENDEDOR.

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4.6. Terminación Anticipada del Contrato por parte del VENDEDOR·l. El VENDEDOR puede dar por terminado el presente Contrato antesde su vencimiento, mediante Aviso de Terminación escrito dirigido alCOMPRADOR, ante el acontecimiento de cualquiera de los siguientes

I

sucesos: a) La disolución del COMPRADOR de acuerdo con la ley.excepto con el propósito de fusión. rcorgunización, privarización de SliS

actividades y rccstructurnciúnquc no afecte la capacidad delcesionar'"de cumplir con sus ohligaciones de acuerdo con este Contr.u»: h) En '"caso de que cI COMPRADOR pretenda transferir o ceder este Corur.u»sin cumplir con las disposiciones estahlecidas en la Cláusula 20 .. :)Cualquier contravcucuin de este Contr.u» por parle del COMPRAIJ( ¡ro(

que no sea remediada dentro de los veintiún (21) días hábil, sadministrativos. siguientes a la fecha en que el COMPRADOR hayarecibido la notificación de incumplimiento por parte del VENDEDO¡,.que declare que ha ocurrido una violación del Contrato que podría resultaren la terminación de este Contrato. Esta notificación deberá identificarla violación en cuestión en detalle razonahlc y exigir el remedio de ello.Mientras la ENEE, o un ente dcsconccntrado o cnudad ccntrulizada odescentralizada del Estado de Honduras sea la Parte COMPRADORAde este Contrato, el VENDEDOR deb~rá seguir el procedimiento deresolución y terminación anticipada del Contrato establecida en el Artículo129 de la Ley de Contratación del Estado, siendo de plena aplicación laSección Quinta (Terminación y Liquidación) de dicha ley a todos susefectos.

4.7 No se aplicará el procedimiento establecido para la terminaciónanticipada del contrato, ni el procedimiento [Jara resolución de disputa>;en caso de que el VENDEDOR incumpla las obligaciones siguientes: a)Si el VENDEDOR no logra hacer disponihle en el Punto de Entrega lacapacidad de 40% de 200 MW para el 31 de marzo de 2004, conforme alDecreto PCM-016-2003, el COMPRADOR puede decidir entre aplicarla multa de US$500.00 diarios por cada MW de deficiencia establecidaen la cláusula 12, Sección 12.5; o cobrar la Garantía de Cumplimientode Contrato, de conformidad a lo establecido en los Artículos 126 y 127numeral 11 de la Ley de Contratación del Estado. h) Si po' causasimputables al VENDEDOR no obtiene en o antes del término señaladoen la Cláusula 3, Sección 3.4; la Licencia Ambiental y el Contrato deOperación, de tal manera que a criterio del COMPRADOR se ponga enpeligro hacer disponible en el Punto de Entrega la capacidad de 40% de200 MW, para el 31 de marzo de 2004; el COMPRADOR cobrará laGarunua de Cumplimiento de Contrato, de conformidad a lo c-rablccid»en los Artículos 12(, y 127 numeral lI de la Ley de C'ourr.u.u.rón dclEstado.

CLAUSULA 5, DECLARACIONES, C;ARANTÍAS ,ACUERDOS. 5.1. Leyes Aplicables- U VI:NDU)()/{ en iodo ruomcnt..deberá cumplir con todas las Leyes Aplicables. El VENDEDOR ser,íresponsable de todos los costos asociados con lal cumplimiento. Est,·Contrato y los derechos y ohligaciones que aquí se establecen o que ,1<-él se derivan, se interpretarán, entenderán. aplicarán y regirán hajo la';Leyes de la República de Honduras. 5.2, AutorizacionesGuhernamentales- El VENDEDOR será responsahle de obteneroportunamente y de mantener todas las autorizaciones guhcru.uncntalc-,requeridas por las Leyes Aplicable." incluyendo aquéllas que debenobtenerse antes de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial de LtPlanta, en panicular, el Contrato de Operación y la Ltccncra Authicntal5.3 Patentes- El VENDEDOR pagará todos Jos derechos por uso d«patentes y derechos de licencias y eximirá al COMPRADOR de todaresponsabilidad de cualquier clase o naturaleza, o por cualquier COlllTpll'.incluyendo costos o gastos debidos al uso por parte del VENDEDORsus compañías asociadas y sus subcontraristas de cualesquiera materialesescritos cuya propiedad esté o no registrada, procesos secretos d.invenciones, tecnología patentada o no, artículos. métodos y artefacto,que se usasen o fabricaran en la ejecución del presente Contrato. 5.4.Nacionalidad de Empleados- De acuerdo con las leyes hondureñas. encondiciones similares de aptitud y capacidad profesional. el VENDEDOR.sus compañías asociadas y sus subcontrati sras deberán emplea.ciudadanos hondureños, contratar empresas hondureñas. y ejecutar lo,

A.

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Sección A Acuerdos ~ le~es

trabajes preferentemente con bienes fabricados en el país, para lasdiferentes especialidades en los trabajos que se hubiesen de realizar enla República de Honduras y en cargos administrativos relacionados conlos miSIIlOS.Si se viese en la necesidad de obtener los servicios de personalextranjero especializado, el VENDEDOR, sus compañías asociadas ysus subcontrnristas deberán obtener de las autoridades hondureñas, lospermisos necesarios P;1la su ingreso y permanencia en el país, y para quepuedan prestar servicios en los trabajos de que se trate, quedando a cargoexclusivo del VENDEDOR, sus compañías asociadas y sus subcontnuistustodos los gastos de cualquier clase que sean, que ocasionen talesautorizaciones, así como los de transporte de las personas extranjerasque hubiese contratado. 5.5. Declaraciones y Garantías- Cada partedeclara y garantiza: 5.5.1. Declaraciones y garantías del VENDEDOR-El VENDEDOR por este mcdio declara y garantiza al COMPRADORque: a) El VENDEDOR es una sociedad constituida conforme a las Leyesde la República de Honduras, inscrita en el Registro de ComerciantesSociales dcpcndivnte del Registro de la Propiedad y Mercantil. deldepartamento de Francisco Morazán, bajo el Asiento N° 45, del Tumo498, que puede ejercer actos de comercio en Honduras, y confirma cadauna y todas las declaraciones hechas en este Contrato; h) La suscripcióny el cumplimiento de este Contrato por parte del VENDEDOR han sidoautorizados por todas las acciones corporativas necesarias, no requierenni requerirán ningún consentimiento o aprobación adicional que no seanaquéllas que ya se han obtenido y no violan ni violarán ningunadisposición de su pacto social ni sus estatutos, así.como otros instrumentoslegales, contratos o acuerdos de los que forme parte o mediante los cualessus activos puedan verse afectados y no viola ni violará ninguna de lasLeyes Aplicables al VI':NDI,DOR: c ) No -:s nt'cL'saria autorlz;lriongubernamental para la debida suscripción y cumplimiento de este Contratopor p.utc dd V¡'NIlEDOR, distinta a las que hayan sido obtenidas: d)Este Contrato r'lIlStituyc una «hhgución valida y vinculante delVENDUJOR y es cjccutuhle de conformidad con sus térininos: e) Noexiste Demanda Judicial pendiente alguna contra el VENDEDOR, y elVI:NDI;D( >R no tiene conocimicnt« de ninguna .uucnnza de Dcm.uulaJudicial quc pUlhcra afectar la validez, leg;didad o cxigrbilidud de susohligacioncs en virtud de este Contrato: f) Todas las declaracionesclcctuadn-. y toda la intormacióu suministrada por el VENDEDOR, enrclaciou con los 1J1ll".'lI11H.'II{uS de Licuación. [ucrun y SigUi..'1l SiCIIlI(1

verdaderas y correctas y tal infunnación no omite ni omitid declarar almomento de su entrega cualquier hecho material necesario para impedirque tal inlúrmaciún, en Sil totalidad, sea engañosa dadas las cireunstaucia«en quc tal información fue suministrada; g) El VENDEDOR no tieneinmunidad en la República de Honduras o en cualquier otro país contrarcclumos judiciales, embargos precautorios, embargos judiciales u otrosactos procesales relacionados ron o que surjan en virtud de este Contratoque constituyan actos de derecho civil o mercantil. 5.5.2. Declaracionesy Garantías dcl COMPRADOR· El COMPRADOR por este mediodeclara y garanti/.a al VENDEDOR que: a\ El COMPRADOR es unaInstitución aUIÓIHJIlWdescentralizada del Estado de Honduras, creadamediante Decreto Ley No. 48 del 20 de Febrero de 1957, al tenor de lasLeyes de la República de Honduras y confirma cada una de lasdeclaraciones hechas en este Contrato; b) La suscripción y elcumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR han sidoaprobados por la Junta Directiva de la ENEE; y que se someterá a laaprobación del Congreso Nacional de la República pura que una veraprobado sea publicado en el Diario Oficial La Gaceta para su validez,vigencia y cxigibilidad. e) La suscripción y el cumplimiento de esteContrato por parte del COMPRADOR no violan ni violarán ningunadisposición contenidas en la Ley Marco del Subseetur Eléctrico, susreglamentos. o cualesquiera instrumentos legales, contratos o acuerdosde los que forma parte o mediante los cuales sus activos puedan verseafectados y no viola I.i violará ninguna ley aplicable al COMPRADOR;d) Este Contrato constituye una obligación válida y vinculante delCOMPRADOR y es ejecutable de conformidad con sus términos una

vcv. prestados los consentimientos y cumplidas las aprobacionesconsignadas en el punto b) anterior; e) No existe proceso pendiente algunoy el COMPRADOR no tiene conocimient.i de ninguna amenaza deproccso que pudiera afectar de manera adversa la valide l., legalidad ocx igibilidud dé sus obligaciones en virtud de este Contrato; 1) ElCOMPRADOR no tiene inmunidad soberana o cualquier otra clase deinmunidad en la República de Honduras o en cualquier otro país, contrareclamaciones judiciales, embargos precautorios, embargos judiciales uotros actos procesales relacionados con o que surjan en virtud de esteContrato que constituyan actos de derecho civil o mercantil. 5,5.3.Cambios de información- Cada Parte est.i obligada a comunicar deinmediato a la otra Parte cualquier circunstancia que pueda afectar laveracidad de las declaraciones hechas en esta Cláusula 5.

CLAUSULA 6. OPERACiÓN DE LAS INSTALACIONES. 6.1.Reglas de Operación y Mantenimiento de la Planta- El VENDEDORcsui obligado a mantener disponible 1;, Capacidad Comprometidaconforme a este Contrato. El despacho y progrumución, control yoperación de la Planta, los Límites Técnicos que deberá satisfacer lamisma, las características de los sistemas de comunicaciones, lascaractcristicas de los sistemas de regulación, las salidas y los planes delmantenimiento se ajustarán a lo establecido en el Anexo C-I de esteContrato.

(¡.2. Procedimientos de Operación- A m;is tardar treinta (30) díashábiles administrativos antes de la Fecha de Inicio de OperaciónComercial de la Planta, el VENDEDOR deberá desarrollar, y someter aapr"¡'''''i,'n del ('NIl, pI'<ll'l'dimícnt'" de opcr.uión cscrit.» p;lra su Plalltaque sean aceptables para el COMPRADOR. Los procedimientos deoperación se deber.in basar en los diseños de la Planta del VENDEDOR,las mediciones y el Sistema lnu-rcunccuulo Nacional, y ucbcr.in sercoherentes con lus Espcc: Iicacioncs y Límites Técnicos y los reglamentosde operación vigentes en el SIN. Los procedimientos de operación deberánahordar todas las interfaces operativas entre el CNO y el VENDEDOR,inrluycndo, sin luuit.uioncs. l(lS métodos de cumunicuc ión, laidenti Iicación y contactos jícl pcrsoual cluvc, las autorizaciones yprocedimientos de conmutación, la programación de entradas y salidas,los inf"II111'Sde Cap,¡cidad y hlergía, los rl'gistros de operucién y laobligación del VENDEDOR de suministrar, a requerimiento del CNO,los Servicio, Auxiliares de participación en la regulación de frecuencia,apoy" de Potencia Reactiva y provisión de Reserva Rodante de la Planta.

6.3. Operador y Cambio de Operador- El VENDEDOR podráoperar la Planta por sí mismo, o celebrar un Acuerdo de Operación yMantenimiento con un tercero, siempre que el VENDEDOR: al Obtengael consentimiento previo por escrito del COMPRADOR, sin que estoimpl ique responsabilidad de parte del COMPRADOR. Dichoconscnumicmo no será demorado por el COMPRADOR siempre que eloperador propuesto tenga experiencia en la operación de proyectossimilares a la Planta; b) Continúe siendo el único responsable ante elCOMPRADOR por el cumplimiento de este Contrato; y, e) Obtenga lasautorizaciones gubernamentales necesarias.

6.4. Pruebas de Funcionamiento- Antes de la Prueba de CapacidadInicial, o después de la Fecha de Inicio de Operación Comercial de laPlanta o de Salidas Programadas o Forzadas, cuando el VENDEDORquiera llevar acabo Pruebas de Funcionamiento, las cuales necesitansincronización con el SIN o entrega de' cnergía eléctrica al SIN, elVENDEDOR deberá avisar al COMPRADOR y al CNI> que se quierenrealizar dichas pruebas y la naturaleza de dichas pruebas. El CND avisaráal VENDEDOR y al COMPRADOR la fecha y hora cuando las pruebaspuedan ser llevadas acabo. No obstante, en ninguna circunstanciasincronizará el VENDEDOR cualquier unidad, salvo con autorizacióndel CND. Adicionalmente, y estando la Planta en operación y ocurra

A.

, : .... r=-...Ji HU,íEHOTECA NACIONAL

I H¡~MOHROSA

I! n : '~"TORI .• ~_ ....JI

.Sección'\ Acuerdos y le) es

REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. c., 3 DE ENERO DEL 2004

cualquiera de los siguientes casos: a) La Planta no respondiera acualesquiera de las señales de I control automático de generación del CNDdentro de ± 2.0% de la Capacidad Demostrada, siempre que esté dentrodc los Límites Técnicos; o, b) El VENDEDOR avisará al CND úe ladisponibilidad total o pnrcinl de la Planta por un período mayor aveinticuatro (24) horas, según el Anexo Col, numeral 1.3 (v) entonces seconsiderará que el despacho; o el aviso, equivale a una Prueba deCapacidad, y la potencia realmente producida o comunicada por la Plantaen el aviso, si difiere de la última Capacidad Demostrada, determinará elvalor máximo de la nueva Capacidad Demostrada. Esto será efectivoinmediatamente y permanecerá así hasta la fecha en que se realice lasiguiente Prueba de Capacidad. Durante cualquier prueba la unidadgeneradora deberá ser operada dentro de los Límites Técnicos y esobligación del VENDEDOR cumplir con todas las normas y LeyesAplicables, incluyendo requerimientos de emisiones y regulacionesambientales.

6.5. Otorgamiento de Permisos de Entrada- El VENDEDOR Y elCOMPRADOR se otorgarán los permisos para quc su personal designadoy. capacitado entre a las instalaciones del Punto de Entrega o a la Plantadel VENDEDOR sujeto solamente a que cualquier miembro del ComitéOperativo dc la Parte interesada le dé aviso previo a la otra Parte. 6.6.Dispositivos de Protección- Sujeto a darle aviso al VEN DEDOR, el CN Dpuede requerir que el VENDEDOR modifique las características yfunciones de los dispositivos de protección para los equipos delVENDEDOR conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica,para que estos dispositivos de protección puedan ser coordinados conlos dispositivos de protección del SIN.

,6.7. Cambios del VENDEDOR que afecten los Dispositivos de

Protección- El VENDEDOR pedirá autorización al CND, con antelación,para cualquier cambio que quiera hacer en la Planta que pueda afectar lacoordinación apropiada de los dispositivos de protección en el SIN. Talescambios deberán realizarse con la aprobación del CND. La ejecuciónde cambios en la Planta sin aprobación del CND y los efectos que éstoscausen en el SIN serán responsabilidad .lcl Vr'NDEDOR.

6.8. Combustible y Consumibles- El VENDEDOR tendrá laresponsabilidad de adquirir y administrar todos los abastecimientosnecesarios de agua, combustible, manejo de combustihle, otrosconsumibles, y de efectuar la disposición de los desechos para la operaciónde su Planta conforme a las Leyes vigentes.

6.9. Almacenamiento de Combustible- El VENDEDOR mantendráen almacenamiento en su Planta una cantidad de cornbustihlé que enningún caso será menor de tres (3) Días calendario de operación a cargamáxima. El VENDEDOR deberá instalar el equipo de medición necesariopara cuantificar el comhustible ingresado en los tanques de reserva dc laPlanta y el utilizado por I:Is Unidades de la Planta.

CLÁUSULA 7. INTERCONEXIÓN. 7.1. Instalaciones deInterconexlón- El VENDEDOR será responsable, a su propio COSlo, porla instalación, operación y el mantenimiento de las Instalaciones deInterconexión de acuerdo con los términos d~ este Contrato. También essu responsabilidad el suministro y la conexión de las nuevas instalacionesa la red de transmisión incluyendo pórticos, interruptores y seeeionadores,equipo de protección y control, equipos de medición, transformadoresde corriente y de potencial, líneas de transmisión, sistemas decomunicación por medio del sistema de onda portadora y radio enfrecuencia modulada, unidad terminal remola (RTl 1)compatible con losequipos del SCADA del CND y transductores de medición de voltaje,frecuencia, potencia activa y reactiva (para conexión al SCADA delCND), etc., todo de acuerdo con los requerimientos del CND y delCOMPRADOR. El VENDEDOR se obliga a su propio costo a construir,

proporcionar los terrenos, sanear servidumbres. diseñar, suministrar yconectar enteramente a su propio costo. las suhcstucioncs. líneas y otr;,sinstalaciones de interconexión necesarias para asegurar la trunsfcrcnciainicial de R5 MW que corresponden a 42.5% de la CapacidadComprometida. y la transferencia completa de los 2IJO M\Vpermanentemente durante la ejecución del Contrato, sin lunit.u «: ;1 L "que se describen en la Cláusula 2.

2.1 CLÁUSULA 8. MEDICIÓN. R.I. Sistema de MediciónComercial- Con fines comerciales en el Punto de Entrega dchcr.inregistrarse las siguientes magnitudes: a) Energía activa y reactiva entranteo saliente en cada período de despacho; h) Potencia activa máximaentrante o saliente en cada período de despacho: e) Tcnxión en las trcsfases. La clase de precisión de los sistemas de medición, los requisitosde los transformadores de medida y de los medidores de energía, dregistro de datos, las comunicaciones para el sistema de medicióncomercial, los requisitos de instalación, el registro de transacciones, lahabilitación del sistema de medición y los ensayos pel iódicos a que se lesometerá, se establecen en el ANEXO C-IV.

R.2. Reparación, Reemplazo del Sistema de Medición- Cuandose determine mediante una prueba en presencia de las Partes y siguiendolos parámetros establecidos que cualquiera dc los componentes delSistema de Medición se encuentra fuera de los límites aceptables deexactitud o de cualquier otra manera no esté funcionando apropiadamente,el VENDEDOR a su costo lo reparará, y en presencia de los representantesdel CND y del COMPRADOR se retirará y reemplazará o reparará tnlcomponente del Sistema de Medición.

CLÁUSULA 9. PRECIOS, FACTURACiÓN Y PAGOS. Losprecios para el período anterior al primero de marzo de 201J4 seránúnicamente los correspondientes a la subcl.iusula 9.2.2, Precio Máximode la Energía. con un sobre precio dcl 20'1r. I.os precios para el pcríod»postl'l"ior a 1" Fccha de lniri» ,le- 0pl'I";"'i("n (""nten'i,,1 y h;¡sl;, 1"Iinali/ación de! Contrato serán COIl1" se describe a continuación.

9.1. I)a~o de la Capacidad- 101COMPRADOR xc ohliga a pag;,rpor la Capacidad Demostrada de la manera que se indica a continuación:l).I.I.Car~o Fijo por Capacidad (eFC)- La Capacidad Demostradapara el caso del Cargo Fijo Financiero y el Cargo Fijo por Operación yMantenimiento tendrá un precio por kilovatio al mes, igual a los cargos(A+B) descritos a continuación. Este valor sed la suma del: A. Carg»Fijo Financiero (CFF), incluid todos los cornponcntcs rcfcnntcs a loscostos por amortización de las deudas contraídas por e! VENDEDOR Ylos costos de capital, que incluyen inversiones en generación y detransmisión y suhcstncioncs. Estc Cargo Fijo Financiero se pagará deacuerdo a lo establecido cn el numeral 9.1.2, y no sufrirá indcxuciónalguna. El valor por este concepto es: IO.R02 US$/kilovatio-mes para elperíodo en donde la Operación Comercial sucede antes de los veinticuatro(2'¡) meses qucestahlccc el DOcUIl1Cnlo de I .i•.ita •.ión NlI. lOO 'iXO/2001y conforme a lo que establece la Cláusula 1.1 inciso e). Para períodosposteriores a los veinticuatro (24) meses establecidos para la construcciónde la Planta, el valor por este concepto es:

Para el año 1: 10.802 US$/kilovatio-mes:

para el año 2: IO.R02 US$/kilovatio-mcs:

para el año 3: 10.802 US$/kilovatio-mes:

para el año 4: )0.395 US$lkilovalio-mes:

para el afio 5: 9.867 US$/kilovalio-mcs:

A.

Sección A Acuerdos ~ "'~ {'s

REPlJBLlCA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. c., 3 DE ENERO DEL 2004

CFO&M" CFO&M .* CPI/CPI,para el año 6: X.S10 US$/kilovatio-mes;

para el año 7: X.633 US$/kilovatio-mes:

para el año X: 7.752 US$/kilovatio-mes;

para el año 9: 4.405 US$/kilovatio-mes;

para el año 10: 2.64.\ US$/kilovatio-mes;

para el año 11: 2.643 US$/kilovatio-mes;

para el año 12: 1.762 US$/kilovatio-mes; de acuerdo a la oferta. B.Cargo Fijo por Operación y Mantenimiento (CFO&M) estará destinadoa cubrir los costos fijos de operación y mantenimiento de la Planta, lasutilidades del VENDEDOR Y otros relacionados con la operación ymantenimiento. Este cargo se pagará al VENDEDOR de acuerdo a loestablecido en el numeral 9.1.2, y tendrá una componente en Dólares delos Estados Unidos de América de US$ 0.63338 por kilovatio-mes, y uncomponente en moneda nacional en Lcmpiras de Lps. 24.06396 porkilovatio-mes. Este valor será ajustado mensualmente en función de lavariación del Índice de Precios al Consumidor, de los Estados Unidos deAmérica CPI (Consumcr Price lndcx), publicado mensualmente por elBurcau of Labor Statistics de dicha nación. Para calcular el ajuste seutilizará el primer valor publicado correspondiente al mes último deltrimestre anterior más reciente al mes de suministro tomando el valordel "Consumer Price Indcx for All Urban Consumers (CPI-U): U.S. cityaverage, Unadjustcd, all Items", El CPI-U base para este Contrato es

" 179.8 disponible en mayo de 2002. El componente en Lempiras será. ajustado mensualmente en función de la variación del Índice de Precios

al Consumidor ( IPC) publicado mensualmente por el Banco Central deHonduras, utilizando el último valor publicado anterior al mes desuministro. El IPC base para este contrato es 123.1 del mes de abril de2002. El Cargo Fijo por Capacidad aplicable en el mes n se calcularácomo sigue:

CFC '" CFF + CFO&M11 n 11

CFF" ",CFF,

Donde: CFC" '" Cargo l-ijo por Capucidud en el mes 11. dado enUS$/kilovatio-mcs. CI'!- '" Cargo Fijo Financiero del mes n -iucluyc lo..costos de capital y las alJ~ortizaciones y será enUS$/kilovatio-mcs. CFF'" Cargo Fijo Financiero inicial indicado en la oferta -incluye los costos

de capital y las amortizaciones- correspondiente a I0.!Hl2 US$/kilovatio-mes para el pcríodo en donde la Operación Comercial sucede antes delos veinticuatro (24) meses que establece el Documento oc LicitaciónNo. 100-9801200 l. Para períodos posteriores a los veinticuatro (24) mesesestablecidos para la construcción oc la Planta, el valor por este conceptoes:

Para el año 1: 10.802 US$/kilovatio-mes;para el año 2: 10.802 US$/kilovatio-mes;para el año 3: 10.802 US$/kilovatio-lI1es;para el año 4: 10.395 US$/kilovatio-lI1es;para el año 5: 9.867 US$/kilovatio-mes'para el año 6: 8.810 US$/kilovatiIHnes:para el año 7: 8.633 US$/kilovatio-mes;para el año 8: 7.752 US$/kilovatio-mes;para el año 9: 4.405 lJS$/kilovatio-mes;para el año 10: 2.643 US$/kilovatio-mes;para el año 11: 2.643 US$/kilovatio-mes:para el año 12: 1.762. US$/kilovatio-mcs; de acuerdo a la oferta.

CFO&M" '" Cargo Fijo oc Operación y Mantenimiento oc! mes n. ElCargo Fijo de Operación y Mantenimiento aplicable al mes n secalculará como sigue: Para el monto en US$:

Donde: CFO&M" '" Cargo Fijo de Operación y Mantenimiento delmes n, en US$. CFO&M, '" Cargo Fijo de Operación y Mantenimientoinicial, correspondiente a US$ 0.63338 Ikilovatio-mes. Este cargo semantiene constante durante la ejecución del Contrato de acuerdo a laoferta. CPI '" índice de Precios oc! Consumidor, oc los Estados Unidosde América, a utilizar para el mes n. CPI i '" Índice de Precios delConsumidor inicial, correspondiente a 179.8.

Para el monto en Lempiras:

CFO&M" CFO&M i * CPI/CPI

Donde: CFO&M '" Cargo Fijo de Operación y Mantenimiento delmes n, en Lempir~s. CFO&M i'" Cargo Fijo de Operación yMantenimicnto inicial, correspondiente a Lempiras 24.06396/kilovatio-mes. Este cargo se mantiene constante durante la ejecución del Contratode acuerdo a la oferta. IPC, '" Índice de Precios del Consumidor, publicadopor el Banco Central de Honduras (BCH), a utilizar para el mes n. IPC I

'" Índice de Precios del Consumidor inicial. correspondiente a 123.1. Elprimer ajuste del Cargo Fijo por Capacidad se llevará acabo a lafinalización del primer mes calendario de operación, partiendo de la Fechade Inicio de Operación Comercial de la Planta. Seguidamente, el ajustede precio será aplicado mensualmente durante la duración del Contrato,No se harán ajustes por actualizaciones posteriores a las utilizadas del"Cl'I" publicadas mediante cualquier medio. 9.1.2. Pago por Capacidad(PPC). A partir del mes siguiente al de la Fecha de Inicio de OperaciónComercial de la Planta, el COMPRADOR pagará al VENDEDOR unPago mensual por Capacidad media disponible a calcularse de la siguientemanera:

PPC" '" CFC" * CDEM * FDR"

Donde: PPC" '" Pago por Capacidad para el mes "n" facturado. CFCn'" Cargo Fijo por Capacidad, según precio indicado en el numeral 9.1.1anterior. CDEM '" Capacidad Demostrada. Para efectos oc pago, estevalor no ser¡í mayor de 200M W. FDR" '" Factor de Disponibilidad Realdel mes "n" a pagar, determinado como el promedio de las divisionesentre la Capacidad Declarada y la Capacidad Comprometida.

POR" '" L, IFDR"JI(d*24)

FDR '" CD ICCh h

Donde: FORh '" Factor de 'Dispouibilidad de la hora "h" del mes"n". FDRh ~ l. o '" días del mes "n" a pagar. CDb "'Capacioad Declaradamenos I>eficiencia de Capacidad Dccluruda en la hora "h" del mes "n",CC '" Capacidad Comprometida. CDh ~ Ce. Si cualquiera de dichoscocientes resultara mayor que uno (> 1l, se sustituirá por uno (1) a losfines del PPC". Durante el período de entrada anticipada correspondienteal perfodo de los veinticuatro (24 l meses de construcción de la Planta, elfactor FDR" será aplicable sólo para valores menores o igual a 0.8, encaso contrario, dicho valor será igual a 1.0.

9.2. Pago de la Energía- El COMPRADOR se obliga a pagar por laenergía activa suministrada de la manera que se indica a continuación.9..2.1. Opción de comprar energía- EL COMPRADOR tendrá la opciónde comprar del VENDEDOR y el VENDEDOR se obliga a vender alCOMPRADOR cuando éste decida ejercer su opción, la EnergfaAsociadau la Capacidad Comprometida producida por la Planta con base en eloe~pacho óptimo del Sistema Interconectado Nacional programado yejecutado por el CND, comenzando en la Fecha de Inicio de OperaciónComercial de la Planta, y terminando en el Plazo estipulado en la Cláusula

A.

RE PUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA M. D. c., 3 DE ENERO DEL 2004Sección \ \cllcrdo\ ~ Ic~es

4, numeral 4,2, o cuando hubiere cesión por parte del C'OM PRADOR,según la Cláusula 20, numeral 20,2. El precio de la energía sera un precioofertado periódicamente por el VENDEDOR al CND que lo tendrá encuenta para determinar el despacho de la Planta, y que no podrü excederel precio máximo que se indica ahajo en In cl.iusula 9.2.2.9.2.2. PrecioMáximo de la Energía (P m,)- La Energía vendida por el VENDEDORal COMPRADOR tendrá un precio máximo inicial de US$ 0.0371341por kilovatio-hora (k Wh), cuyos componentes serán indexados como seindica en los numerales 9.2.2.1 y 9.2.2.2. El precio máximo de la Energíase desagrega en dos componentes, los que en conjunto reflejarán el costovariable de generación del VENDEDOR: .

Pm" = CVO&M + CVC

a) Cargo Variable de Operación y Mantenimiento (CVO&M)-el cual se calculará conforme lo indicado en el numeral 9.2.2.1 siguiente.El Cargo Variable de Operación y Mantenimiento será ajustado según-seindica en el mismo numeral. b) Cargo Variable de Combustible (CVC)-el cual se calculará conforme lo indicado en el numeral 9.2.2.2 siguiente.El Cargo Variable de Combustible será ajustado según se indica en elmismo numeral. 9.2.2.1. Cargo Variable de Operación yMantenimiento (CVO&M) y su ajuste- El Cargo Variahle de gperncióny Mantenimiento inicial será de US$ 0.0070017 por /kilovatio-hora.Este Cargo Variable de Operación y Mantenimiento representa el costovariable en que se incurre para generar un kWh exceptuando el costocorrespondiente de combustihle.lncluye los desgastes que puede sufrirla Planta por arranques, paros y gastos por consumibles y repuestosasociados a la producción de energía. Este valor será ajustadomensualmente en función de la variación del.Índice de Precios alconsumidor, de los Estados Unidos de América CPI (Consurner PriceIndex), publicado mensualmente por el Bureau of Lahor Statistics dedicha nación. Para calcular el ajuste se utilizará el primer valor publicadocorrespondiente al mes último del trimestre anterior nuis reciente al mesde suministro tomando el valor del "Consumer Price Indcx for AII UrbanConsumers ([PI-U): U.S. city average. Unadjusrcd. all ltcms". El [1'1-U base para este Contrato es 179.H. l.a rúnnula de ajuste es la si¡!uiente:

CVO&M" = CVO&M, '" CPI,/C1'I,

Donde: CVO&Mn = Cargo Variable por Opcrución y Mante-nimiento en el mes "n" en US$ /kilovatio-hora. [VO&Mi = CargoVariable por Operación y Mantenimiento inicial. correspondiente a unvalor de US$ 0.0070017 por/kilovatio-hora. CPli = índice de Precios delConsumidor correspondiente a 179.8. CPIn = Índice de Precios delConsumidor a utilizar para el mes "n". El primer ajuste del Cargo Variablede Operación y Mantenimiento se llevad acabo a la l'inali¡ac¡ún delprimer mes calendario de operación. partiendo de la Fecha de Inicio deOperación Comercial de la Planta. Seguidamente, el ajuste de precioserá aplicado mensualmente durante la duración del Contrato. No se haránajustes por actualizaciones posteriores a las utilizadas del "CPI"publicadas mediante cualquier medio. 9.2,2.2. Cargo Variable deCombustible {CVC}· El Cargo Variable de Cornbustiblc inicial será US$0.0301324 /kilovatio-hnra, sobre la hase de un precio de 21.59 US$lBhlpara HFO N" 6, 2.2% S., New York/Boston, New York, Cargo, según loofertado. El Cargo Variable de Combustible, eliminando el efecto de lascargas impositivas, sed ajustado de conformidad con las variaciones deprecio del mismo en el mercado internacional. La fórmula de ajuste es lasiguiente:

CVC = CVCi * FOBn/FOBi

Donde: FOBi = Precio FOB promedio mensual inicial de referenciacorrespondiente al combustible utilizado en la oferta. Este valor será elpromedio del precio del combustible para el mes de abril de 2002 que

equivale a 21.59 US$lIlbl. POBn = Precio FOn promedio del mes anterioral mes "n" de suministro de energía. correspondiente al combustible dela oferta. Como el combustible a utilizar es el Bunker, un derivado delpetróleo, los precios FOB de referencia se lomarán de la puhlicaci.in"Platts Oilgram Pricc Repon", sobre la base de New York/Boston, Car)'".New York. El ajuste del Cargo Variable de Combustible será aplicabledespués de la Fecha de Inicio de Operación Comercial de la Planr a.tomando como referencia inicial el FOBi que equivale a 21.59 US$mN.Las variaciones eventuales de las cargas impositivas sohre loscombustibles serán trasladadas al COMPRADOR o al VENDEDOR ensu exacta variación con respecto al valor de la importación del combustibleutilizado en la generación, referidos a los impuestos vigentes y aplicablesal presentar la oferta, conforme a la autorización de precios delcombustible de la oficina gubernamental competente, si la hubiere, y losdocumentos de importacién respectivos. A este efecto, se confirma queel Cargo Variable de Combustible consignado en este Contrato no incluyeimpuesto o tributo alguno de los existentes a la fecha cuando se presentóla oferta de la Licitación el 26 de julio de 2002, por no ser aplicables.9.2,2.3. Pagos y Ajustes por Costos Variables de Energía- A partir delmes después de la Fecha de Inicio de Operación Comercial de la Planta,el COMPRADOR pagará al VENDEDOR un Costo Variahle de Energíamensual a calcularse como sigue:

Donde: El' = Pago Mensual por Encrgía. Ek = Energía neta expresadaen kWh, suministrada por el VENDEDOR al COMPRADOR en el Puntode Entrega en el período "k". Pk = Precio ofertado por el VENDEDORal CND para el período "k", inferior o igual a Pmax, expresado en US$/kWh. nper = Número de períodos en que se divide el mes en cuestión.93. Costo de Árranques y Paros (CAP) - No hay cargos por arranquey paro de unidades.

9.4. Energía de Prueba- Durante las Pruebas de Funcionamiento ypuesta en servicio a ser realizadas por el VENDEDOR para la instalaci. .nde la Planta de acuerdo con la CI;íusula (j, 11lIIIIeral(1.4. ClálNJla jf).

numeral 10.1 el COMPRADOR deberá comprar y aceptar la entrega dela energía ("Energía de Prueba") a ser producida por el VENDEDOR, cnrelación con tales pruebas y deberá pagar la Energía de Prueba al prccroque establece la Ctáusu!a 9, numeral 9.2.2 dc este Contrato y en caso deque se produjera un sobrccosto en el sistema provocado por el rcdcspach. "este sobrccosto se deducirá del monto a pagar por energía de prueba.

9.5. Facturación- La facturación de Capacidad y Energíasuministrada por el VENDEDOR al COMPRADOR se hará mediante elcalculo correspondiente a los siguientes cargos, los que ser:ín pagaderosen [orrna de un s610 pago mensual a plazo vencido: a) Pago porCapacidad- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula (¡.numeral 9.1.2 de este Contrato. h) Pal:o por Energía- se calcularáconforme lo establecido en la Cláusula 9, numeral 9.2.2 de este Contrato,e) Cargos por Energía de Pruebas- se calculará conforme lo establecidoen la Cláusula 9, numeral 9.4 de este Contrato. d) Costo de Arranquesy Paros- se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 9, numeral9.3 de este Contrato. e} Ajuste por Reembolso de Difereneias- secalculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14, numeral 14.2 deeste Contrato. 9.5, l. Facturas- Inmediatamente después de haberseterminado un mes calendario de operación comprendido dentro deltérmino de este Contrato, el VENDEDOR enviará al COMPRADOR unafactura indicando la Capacidad Demostrada, la Energía suministrada ylas penalidades que correspondieran por indisponibilidad, y en su caso,la Energía de Pruebas del mes facturado. Esta factura deberá seracompañada con el informe mensual preparado por el CND del valor delFactor de Disponibilidad Real (FDR) registrado y la Energía entregadadurante el mes así como de las penalidades aplicables, el ajuste mensual

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REP BUCA DE HONDURAS· TEGUCIGALPA M. D. C. 3 DE ENERO DEL 2004Sección \ \Cll~rdos ~ I~~es

del mes inmediatamente anterior de los costos variables por energía ypor capacidad, si correspondiera, junto con los comprobantes sobrecualquier otra suma adeudada por el COMPRADOR al VENDEDOR, oviceversa, según los términos de este Contrato. Para los efectos de lasdisposiciones aquí contenidas, el COMPRADOR proveerá que el CNDremita, sin excepción y sin atrasos, diariamente al VENDEDOR, concopia al COMPRADOR, antes de las Og:oo horas, el cálculo del Factorde Disponibilidad Real a la fecha en cuestión durante el mes corriente,así corno la energía suministrada acumulada del mes y otra informaciónpertinente, El VENDEDOR la revisará y en el término de veinticuatro(24) horas aceptará o cuestionará la información proporcionada; si elVENDEDOR no se pronunciare dentro de ese término se considera quela misma ha sido aceptada. La no presentación oportuna del informemensual por parle del CND no será obstáculo para que el VENDEDORenvíe la factura al COMPRADOR, de acuerdo a los datos tenidos hastael momento y a sus propios datos, ni será impedimento para que elCOMPRADOR así la tramite, sin perjuicio de las verificaciones y ajustesposteriores. El COMPRADOR revisará y en el término de cinco (5) díashábiles administrativos aceptará o rechazará parcial o totalmente lafactura, En todo caso, si el COMPRADOR .10 se pronuncia en el términoestablecido, se considerará que la factura ha sido aceptada. Una vezaceptada la factura mandará a pagarla de conformidad con lo establecidonumeral 9.5.3. En caso de que el COMPRADOR no esté de acuerdo conlo facturado, pagará la parte de la factura que no esté en disputa; la partecuestionada de la factura será sometida al conocimiento del VENDEDORy, a su vez, será sometida para su resolución al Comité Operativo, el cualtendrá once (11) días háhiles administrativos como máximo para resolver.Cada factura deberá incluir una descripción detallada y la siguienteinformación de apoyo, a) De todos los datos y cálculos indicados en laCláusula 9, numerales 9.1, 9.2, 9.3 y 9.4 que respaldan los cargospresentados al COMPRADOR, b) De las indisponibilidadcs totales oparciales, forzadas o programadas sufridas por la Planta durante el mesde facturación y las disminuciones de pagos al VENDEDOR resultantescomo consecuencia de dichas indisponihilidades, e) Los datos detalladosque respaldan cada factura deben ser mantenidos por el VENDEDOR,en la Planta o en cualquier otro sitio comunicado al COMPRADOR,durante un período de cinco ()) años desde el Mes d~ facturación.debiendo permanecer disponibles para su revisión o copiado por losrepresentantes del COMPRADOR durante el horario de trabajo y previanotificación del COMPRADOR con veinticuatro (24) horas deanticipación. d) Datos relacionados con las pólizas de importación decombustible y cantidades ingresadas en los tanques de reserva y en lasUnidades de la Planta, datos que una vez sean confirmados por elCOMPRADOR, serán comunicados a la autoridad gubernamentalcorrespondiente. 9.5.2. Ultima Facturación al Terminar el Contrato-En cualquier supuesto de terminación de este Contrato de conformidadcon sus términos, ambas Partes, dentro de los seis (6) meses siguientes ala (echa de terminación, suministraran un estado de facturación finalseñalando todas las cantidades que aún sean pagaderas y las cualesdeberán se;~anceladas dentro de los ocho (8) días hábiles administrativossiguientes a la presentación de la factura. Sin perjuicio de lo anterior laAuditoría Interna del COMPRADOR tendrá la facultad de auditar elpresente Contrato en cualquier momento, durante esté vigente y alfinalizar el mismo hasta un máximo de cinco (5) años. 9.5.3. Pago deFacturas- Las facturas serán pagadas por el COMPRADOR alVENDEDOR, a más tardar ocho (8) días hábiles administrativos despuésde que hayan sido recibidas y aceptadas como correctas por elCOMPRADOR, se considerará que una factura es recibida y aceptadacomo correcta por el COMPRADOR cuando no se haya presentado alVENDEDOR con un margen de cinco (5) días hábiles administrativos,después de haber recibido la factura, una solicitud de corrección. El pajode las facturas se hará con el equivalente en Lempiras aplicando el tipode cambio oficial del quinto (5°) día hábil administrativo después quehayan sido recibidas y aceptadas por el COMPRADOR. En todo caso

los pagos siempre serán con la tasa de cambio de tres (3) días antes de lafecha de pago. El Tipo de Cambio de Referencia es el valor promedio,incluyendo la comisión eambiaria, obtenido en las subastas de adjudicaciónde divisas, establecidas en el Sistema de Adjudicaciones Públicas de Divisasdel Banco Central de la República de Honduras o al sistema que lo sustituyapara establecer c1tipo de cambio, de acuerdo a las disposiciones del BancoCentral o la entidad gubernamental competente. 9.5.4. Intereses-Exceptuando las facturas o partes de las mismas que se encuentren endisputa cuando se produzcan atrasos en el pago de sus obligaciones porparle del COM PRADOR por causas que le fueren imputables, a partir del~ presentación correcta de los documentos de cobro correspondiente, elCOMPRADOR reconocerá el pago de intereses que se aplicarán por todoese período de atraso de acuerdo a las Leyes Aplicables. Es entendidoque si el COMPRADOR incumple en pagar la factura dentro del tiempoestablecido, el COMPRADOR hará los ajustes correspondientes en loreferente a la tasa de cambio para el tercer día hábil anterior a la fecha enque se efectúe el pago. Cualquier factura o parte de la misma que hayaestado en disputa y que debido a la decisión del Comité Operativo quedeaprobada se considerará como una factura aprobada y devengará interesesconforme al párrafo anterior. La tasa de interés aplicable será la tasapromedio correspondiente al mes en que se efectúe el pago paraoperaciones activas del Sistema Bancario Nacional, con base en lapublicación de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. ElCOMPRADOR, si prevé algún atraso en el pago antes de la fecha devencimiento del mismo, dará aviso escrito al VENDEDOR, con copia ala Secretaría de Estado en el Despacho de finanzas, sobre el atraso, lasrazones de ello y la fecha programada para la cancelación respectiva. Sino fuera previsible el atraso, el aviso se hará a la fecha de vencimiento.El COMPRADOR velará porque no haya retraso injustificado en eltrámite de los pagos que deba satisfacer al VENDEDOR y aplicará lassanciones que correspondan a sus funcionarios según el Artículo 134 dela Ley de Contratación del Estado, como fuera procedente.

CLÁUSULA 10. PRUEBAS Y CAPACIDAD DEMOSTRADA.10.1. Prueba de Capacidad Inicial- Una vez terminadas las Pruebas deFuncionamiento que siguen al período de construcción de cada una delas unidades de la P(¡(nta, el VENDEDOR avisara por escrito alCOM ('RADOR y al eNI> que las unidades están listas para la Prueba deCapacidad Inicial. Dentro de los diez (10) días hábiles administrativosdesde la fecha en la cual el COMPRADOR y el CND recibieran esteaviso. el eND despachara la Planta para efectuar la Prueba de CapacidadInicial. Si la Planta llena los requisitos de los Límites Técnicos, y lodispuesto en la Cláusula 1.1, inciso y) se considerará que la Fecha deInicio de Operación Comercial de la PIunta es la fecha en que culminaexitosamente la Prueba de Capacidad Inicial de la primera unidad de laPlanta y sus sistemas auxiliares. Los resultados de la Prueba de CapacidadInicial serán enviados por el CND al COMPRADOR y al VENDEDOR,incluyendo la Capacidad Demostrada en la Prueba, de acuerdo con elnumeral 10.3 de la Cláusula 10.

10.2. Valor Límite de la Capacidad Comprometida- Si la pruebade capacidad inicial de las unidades de la Planta y sus sistemas auxiliaresse completa exitosamente y a la satisfacción de ambas Partes, elVENDEDOR podrá fijar la Capacidad Comprometida hasta un valor queno podrá exceder de 200 MW.

10.3. Método para la Determinación de la CapacidadDemostrada- La Capacidad Demostrada de la Planta se determinaramediante una Prueba de Capacidad de doce (12) horas consecutivas, bajolas instrucciones del CND, y en presencia de por lo menos unrepresentante del COMPRADOR, dentro de los Límites Técnicos de laPlanta del VENDEDOR para operación continua, en el Punto de Entrega;la potencia será derivada de lecturas de energía cada media hora. LaCapacidad Demostrada se fijará como la potencia mínima, en cualquier

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media hora en la cual las instrucciones del despacho son de que fa Plantaentregue la Capacidad Comprometida. Para los efectos de la aplicaciónde este Contrato, la Capacidad Declarada no podrá ser mayor que laCapacidad Demostrada, excepto que el despacho o el aviso delVENDEDOR establezca quc ha habido restauración de capacidad; lapotencia realmente producida o comunicada por la Planta en el aviso,determinará el valor de la nueva Capacidad Demostrada y equivale a unaPrueba de Capacidad; asimismo.Ia Capacidad Demostrada no será mayorque la Capacidad Comprometida.

10.". Prueba de Capacidad Anual- Cada año durante esté vigenteeste Contrato. el CND con la presencia del VENDEDOR yCOMPRADOR despachará la Planta para realizar una Prueba deCapacidad Anual (de conformidad con los procedimientos de pruebaestablecidos en el numeral 10.7 de esta Cláusula) para determinar laCapacidad Demostrada de las Instalaciones del VENDEDOR en esa fecha.

10.5. Pruebas Adicionales de Capacidad- Además de las Pruebasde Capacidad Inicial, Anual y las establecidas en los numerales 6.4 y10.3, tanto el COMPRADOR como el VENDEDOR podrán solicitar,cuando lo estimen necesario, la realización de hasta lres (3) PruebasAdicionales de Capacidad cada año por cada Parte, designada cada unacomo "Prueba Adicional de Capacidad". La realización de la PruebaAdicional de Capacidad solicitada no deberá ser retrasadairrazonablemente, El COMPRADOR podrá delegar o encomendar alCNO la realización de estas pruebas, Ello, con total independencia delas facultades del CNO de realizar las pruebas que estime convenientesen cada oportunidad que así lo decida por razones ajenas a la ejecuciónde este Contrato. Si una Prueba Adicfonal de Capacidad indica unaPotencia que es diferente a la Pctencia determinada por la Prueba deCapacidad Anual o cualquier Prueba de Capacidad más reciente que laPrueba de Capacidad Anual, la Capacidad Demostrada dcbcr.i ser aquéllaque es determinada por la más reciente Prueba Adicional de Capacidad ypermanecerá vigente, sin afectar la validez del numeral 64. hasta queocurra cualquiera de los siguientes eventos: a) Se real ice cualqu icr PruebaAdicional de Cupncidad posterior: o. b) Se realice la próxirnn Prueba deCapacidad Anual programuda.

10.6. Aplicación de Nueva Capacidad Demostrada- Si despuésde finalizada una Prueba Adicional de Capacidad resultare modificadala Capacidad Demostrada con respecto a la anterior CapacidadDemostrada, la nueva Capacidad Demostrada entrad en vigencia a partirde la fecha en que fue finalizada la Prueba Adicional de Capacidad.

10.7. Protocolo de Pruebas- El Comité Operativo. previo a larealización de las pruebas de capacidad, deberá desarrollar un protocolodetallado de dichas pruebas, sujeto a la aprobación del CND, elVENDEDOR y el COMPRADOR. El protocolo de pruebas detallaráProcedimientos de Operación, Procedimientos de Evaluación, Medidase Instrumentación a ser usados en cada prueba de capacidad y los métodosde cálculo de resultados. Todas las pruebas de Capacidad deberán estardeacuerdo con lo siguiente: a) Cuando la potencia de dos (2) o másUnidades de la Planta esté limitada por elementos comunes, la Pruebade Capacidad de dichas unidades deberá realizarse de manera simultánea.b) Deberá realizarse un uso normal de Unidades Auxiliares de lasinstalaciones del VENDEDOR, incluyendo, sin limitación, sistemas deenfriamiento, que deban utilizarse durante el período en que se realice laPrueba de Capacidad. e) El VENDEDOR deberá proporcionar toda lainformación adicional que sea requerida por el COMPRADOR paracompletar la Prueba de Capacidad, la cual incluirá sin limitación: i)Temperatura ambiente horaria durante la prueba. ii) Temperatura horariadel refrigerante (agua, aire, ctc.) de entrada de los sistemas de enfriamientodurantc la prueha. iii) Temperatura del(os) generador(es), del(os)

transformador(es) y de los cojinetes dclros) gcncradortcs í cada mediahora.

10.R. Equipo de Medición e Informes- La potencia nct.isuministrada, en kilovatios (k W) o mcgavatios (MW), será medida porel VENDEDOR utilizando el equipo tic medición instalado en el Puntide Medición. El instrumental de respaldo o un equipo de mediciónespecial podrá ser utilizado durante las pruebas de capacidad sujeto a 11aprobación del CND y del COMPRADOR. El VENDEDOR debedpresentar evidencia aceptable de calibración del instrumental de respaldoo del equipo de medición especial a utilizar en la prueba de capacidad.Dentro de los tres (3) días hábiles administrativos después de babel'completado cualquier prueba de capacidad, el VENDEDOR deberá enviarun reporte preliminar de la prueba de capacidad para la revisión yaceptación del CND y del COMPRADOR. El reporte deberá incluir todoslos datos de la prueba, cálculo de resultados y comparación con eldesempeño proyectado. El reporte Iinal deberá presentarse dentro de lossiguientes cinco (5) días hábiles administrativos de haher recibido loscomentarios del CNO y del COMPRADOR.

CLÁUSULA n. SEGUROS. 11.1. Seguros- El VENDEDOR y/otodos sus subcontratistas, que lleven acabo cualquier tipo de servicios enrelación con la construcción, operación o mantenimiento de la Plantacontratarán y mantendrán cn vigencia seguros de responsabilidad general,seguros contra incendios y terremotos, cobertura de responsabilidadpública y seguros de daños contra terceros, por lesiones a personas ybienes, seguro de responsabilidad de auromóvilcs y seguro decompensación legal por responsabilidad en caso de accidentes de trabajo,así como cualesquiera otro que sea usual entre propietarios y operadoresde proyectos similares al objeto de este Contrato. Si por alguna razónocurriese algún daño que no está cubierto por los seguros previamentecontratados por el VENDEDOR, el VENDEDOR asumirá plena ytotalmente la responsabilidad proveniente de tales daños, siempre ycuando los mismos sean el resultado directo de su culpa o dolo.

CLÁUSULA 12. RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTOY GARANTÍAS, 12. l. Limitación de Responsabilidad- Las Parlesconvienen que 11<> sed n responsables de obligaciones que estén fuera delas establecidas en el presente Contrato, excepto los determinados en lasLeyes Aplicables.

12.2. Indemnización por Multas y Cargos- Cualquier mulla u otnscargos incurridos por el VENDEDOR, o sus empleados o subcontrarista..por el incumplimiento de leyes, reglas. regulaciones, órdenes u otrasacciones gubernamentales, en razón de este Contrato. son responsabilidadexclusiva del VENDEDOR.

12.3. Riesgo de Pérdida- El VENDEDOR es rcsponsahlc porcualquier pérdida, incluyendo el lucro cesante. 12..1.1. El VENDEDOR-Será responsable y acepta el riesgo total de pérdida: a)Por cualquierpérdida o daño a la Planta, a las Instalaciones de Interconexión o acualesquiera otros bienes ubicados del lado del VENDEDOR siempre ycuando ésta no haya sido causada por negligencia del COMPRADOR,lo cual incluye mala conducta intencional del COMPRADOR o de losempleados o agentes del COMPRADOR o del CND. b) Respecto acualquier lesión personal o muerte, pérdida o caños a cualesquiera otrosbienes que se originare del uso de la Planta, el equipo de interconexión ode cualesquiera otras propiedades en el lado del VENDEDOR,exceptuándose de esto cualquier pérdida, daño o lesión que se originepor culpa, negligencia, descuido, dolo del COMPRADOR, lo cual incluyeentre otras, desviaciones en las calibraciones de los relevadores y de losdispositivos de protección o su mala operación, o mala conducta delCOMPRADOR o de los empleados o agentes del COMPRADOR o delCND. e) Por cualquier pérdida o daño al COMPRADOR o a tercerosque se derive de errores y/o desacatos a instrucciones, normas,reglamentos y procedimiento en la maniobra del equipo de interconexióno a cualesquiera otros hienes ubicados del lado del VENDEDOR. 12.3.2.El COMPRADOR- Acepta el riesgo total de pérdida: a)Respecto a

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cualquier pérdida o daños a bienes ubicados en su lado del sistema detransmisión a partir dcl Punto de Entrega; b) Respecto a cualquier lesióncorporal o muerte, o pérdida o daños a cualquiera otras propiedades quese originare del uso de bienes situados a partir del Puntu de Entregahacia el COMPRADOR, exceptuándose de esto cualquier pérdida, dañoo lesión que se origine por culpa, negligencia, dolo del VENDEDOR, locual incluye entre olras, desviaciones, en las calibraciones de losrelevadores y de los dispositivos de protección o mala conducta delVENDEDOR o de los empleados o agentes del VENDEDOR o del CND;e) El COMPRADOR no asumid el riesgo derivado de errores y/odesacatos de] VENDEDOR a instrucciones, normas. reglamcntos yprocedimiento en la maniobra del equipo de interconexión u acualesquiera otros bienes ubicados del lado del VENDEDOR, sinembargo, el COMPRADOR asumirá con carácter de exclusividad elriesgo derivado de sus errores y/o desacatos a instrucciones, normas,reglamentos y procedimiento en la maniobra del equipo de interconexióno a cualesquier" otros bienes, instalaciones y equipos ubicados en ellado del COMPRADOR. d) El COMPRADOR asumirá el riesgo totalde pérdida de energía después de que el VENDEDOR la haya puesto asu disposición en el Punto de Entrega de acuerdo con los términos ycondiciones del presente Contrato.

12.4. Fiadores- Las sociedades que se hayan constituido en fiadoresdel VENDEDOR por las obligaciones que asumen en este contrato seránresponsables solidariamente con el VENDEDOR de uxíos sus actos queen carácter de fiadores hayan suserito eon el VENDEDOR y elCOMPRADOR de este Contrato, durante toda la vigencia del Contratoy deberán cumplir con todos los requisitos y obligaciones establecidosen las Leyes Aplicables.

12.S. Fallo en Alcanzar la Capacidad Comprometida- Exceptopor un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito regulado por esteContrato. si para los veinticuatro (24) meses contados a partir de la Entradaen Vigl'lIl'ia dd Contrato, el VI,NDEDOR no logra hacer disponible enel Punto de Entrega la Capacidad Comprometida de 200 MW, durantecuatro (4) mese'> a partir de esa fecha, se aplicará al VENDEDOR poreste incumplimicmo una penalización diaria de quinientos dólaresestadounidenses IlIS$. SOO.OO)por cada mcgavutio de deficiencia, segúnsea registrada en el Punto de Entrega por los equipos de medición. Si elVENDEDOR no logra hacer disponible en el Punto de Entrega laCap",idad de ,1ll'Yrtic 200 MW par" el 31 de mar/o del 2()(),1,durantecuatro (4) meses a partir de esa fecha, se aplicara al VENDEDOR poreste incumplimiento una penalización diaria de quinientos dólaresestadounidenses (lIS$S()().OO) por cada mcgavatio de deficiencia, segúnsea le~isll"da, en el Punto de Entrega por los equipos tle medición. Fnlos casos de incumplimiento comprendido en esta sección, elCOMPRADOR tendrá la facultad alternativa que le confiere la sección4.7 a). Para determinar la potcnciu de deficiencia se rakular~í romo ladiferencia entre la potencia promedio solicitada por el CND y la potenciapromedio suministrada por el VENDEDOR o la diferencia entre lapotencia que solicitó el CND en las horas pico y la potencia que entregóel VENDEDOR en las horas pico escogiendo la mayor diferencia. Paraestos fines las horas pico se definen de 10:00 a las 12:00 y de las 18:00 alas 20:00 horas. La penalización de cada mes será deducida del pago porcapacidad y energía correspondiente al mes y si el pago fuere inferior alvalor de la penalidad, la diferencia será deducida del mes siguiente,debiendo estar totalmente cancelada todas las penalidades por elVENDEDOR al COMPRADOR en la primera quincena del quinto mesa partir de la Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial, Delquinto mes en adelante no se aplicará penalización alguna pur esteconcepto, aunque continúe la dcficiencin de Capacidad Comprometida;la Planta se opl:rará comercialmente y el Pago por Capacidad SI:reduciráen forma proporcional a la relación entre la capacidad efccuvamcntcentregada y la Capacidad Comprometida. La Capacidad efectivamente

entregada se determinará semanalmente como la máxima potenciasuministrada en el Punto de Entrega, durante seis (6) horas continuas, ental semana; no se pagar¡¡ bonificación si la Capacidad Comprometida esexcedida. Es entendido que el período semanal mencionado podrámodificarse a solicitud del VENDEDOR manifestando haber corregidosu deficiencia aumentando rapacidad. En raso de que parte de laCapacidad de la Planta no esté disponible por seis (6) meses consecutivosdesde la Fecha de Inicio de Operación Comercial, sin perjuicio de laaplicación al VENDEDOR de las penalizaciones correspondientes, laCapacidad Comprometida scr.i permanenlemente disminuida a laCapacidad Demostrada que se verifique en la Prueba de Capacidadcorrespondiente.

12.6. Multas por Declaraciones Falsas o Incorrectas- En caso deuna reduce ión de Capacidad sobre la cual el VENDEDOR teníaconocimiento, o debió haber tenido conocimiento y que no fue informadaal CND, y que fue constatada por medios electrónicos u otros, ya sea porel CND o el COMPRADOR, el VENDEDOR, en tanto no haya hecho laconsideración procedente de esa reducción en la facturación de energíay capacidad suministrada, deberá pagarle al COMPRADOR, en el messiguiente, a la reducción de Capacidad, por cada Día o fracción que nose informó, una multa igual a cinco (S) veces el Pago por Capacidaddiario promedio del me- anterior, que se calculará como (S) cinco vecesel Pago por Capacidad del mes anterior, dividido entre el número deDías en tal mes anterior. En caso de información ímproba o incorrecta,incluida en los datos proveídos según la Cláusula 9, numeral 9.5.1, y queno sea resultado del informe mensual preparado por el CND y/oinformación incompleta de éste, cuando ella sea en favor delVENDEDOR, el VENDEDOR deberá pagarle al COMPRADOR, en elmes siguiente a la revelación de la información, una multa igual a cinco(S) veces el monto de la suma cobrada en exceso.

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12.7. Penalidades por lndísponibilidad en Caso de Raciona-miento- En caso de producirse una situación de racionamiento en elSistema Interconectado Nacianal en la cual la Capacidad Comprometidadel VI;NDFDOR se encuentre total o parcialmente indisponible no porcausa de Fuerza Mayor ni Caso Fortuito y que de haber contado con eltotal tic la Capacidad Comprometida el racionamiento se hubiere evitado,seglín dictamen emitido por el CNI> y aprobado por el Comité Operativo,el VENDED()R pagará al COMPRADOR la energía no suministrada, laque se calculará como la diferencia entre lo que debería hahersuministrado al SIN en las condiciones del Contrato y lo queclccuv.uucntc entre~ú en las condiciones tic disponihilidad limitada encada período de racionamiento en cada mes de vigencia de este Contrato.El valor que el VENDEDOR debe pagar al COMPRADOR por la energía110 suuunixuada ser,í de O.S US$/kWh. En caso de que el sistema detransmisión del Comprador impida contar con el total de la CapacidadComprometida no se aplicará penalidades. Esta penalidad no seráaplicable durante el período de entrada anticipada correspondiente a losveinticuatro (24) meses de construcción de la Planta.

12.l\. Penalidades por Indisponibilidad en Condiciones deAbastecimiento Normal- En caso de que en una hora determinada ladisponibilidad del VENDEDOR sea inferior a la CapacidadComprometida, siempre y cuando no se encuentre en una situación deFuerza Mayor o Caso Fortuito y sea convocado por el eND para eldespacho, pagará al COMPRADOR por cada kWh de déficit que elVENDEDOR provoque por IlO suplir la capacidad que esté obligado a

suplir para las horas en que sea requerido, una penalización igual a ladiferencia entre el costo de sustitución determinado por el CND y elPrecio Máximo de la energía según el Contrato. Esta penalidad no será

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Sección \ Acuerdos ~ Il'~es

aplicable durante el período de entrada anticipada correspondiente a losveinticuatro (24) meses dc construcción de la Planta.

12.9. Forma de Pago de Penalidades- En los primeros diez (10)días del mes siguiente cl CND. o quien designe el COMPRADOR,realizará el cálculo de las penalidades el cual deberá ser aprobado por elComité Operativo. dcbitándosc el resultado al monto facturado a serpagado por el COMPRADOR.

12.10. Procedimiento en Caso de Incumplimiento- Ante laocurrencia de un caso de incumplimiento establecido en los numerales4.5,4.6 y 12.11 de las Cláusulas 4 y 12 de este Contrato, la Parte que noincurra en incumplimiento puede, a opeión de ella, tomar cualquiera delas medidas siguientes o amhas: Terminar el Contrato entregando un Avisode Terminación a la Parte que incurra en incumplimiento más el reclamode los daños y perjuicios conforme a las Leyes Aplicables derivadas detal terminación anticipada por culpa o dolo de la otra Parte, o Proceder aproteger y a hacer valer sus derechos, conforme a las Leyes Aplicables,mediante los procesos apropiados, ya sean judiciales, administrativos ode otra naturaleza, estos dos últimos si se enmarcan y los reconocen lasLeyes Aplicables, para cobrar cualquier indemnización a la que puedatener derecho y para hacer cumplir sus ohligaciones a la Parte que incurraen incumplimiento, incluyendo el cumplimiento especifico de lasobligaciones aquí definidas de la Parte que incumpla.

12.11. Garantía de Cumplimiento- La Garantía de Cumplimientode Contrato deberá constituirse al momento de la suscripción de esteContrato. La Garantía de Cumplimiento de Contrato consistirá en unagarantía bancaria o fianza para cada año a partir de la Entrada en Vigenciahasta el primer aniversario de la Fecha de Iniciodc Operación Comercialpor un monto de tres millones novecientos cincuenta y un milcuatrocientos cincuenta y seis dólares de los Estados Unidos de Américacon treinta y cinco centavos (US$ 3, 951 ,456.35) que es igual al 151;;' delmonto de los pagos anuales por capacidad correspondiente a la CapaCIdadComprometida, con un factor de disponihilidad del XS'k. Para hlS

siguientes años, a partir del primer aniversario de la Fecha de lnic io deOperación Comercial, el monto se calculará con hase a los pagos porcapacidad realizados cl año anterior ajustados de acuerdo al numeral9.1.1, al 15'to de los pagos por capacidad correspondiente a la CapacidadComprometida, con un factor de disponibilidad del 85%. La garantíabancaria o la fianza deberá ser emitida a favor de la EMPRFSi\NACIONAL DE ENERGfA ELI~CTRICA, será pagadera a simplerequerimiento de la misma sin sujetarse a condición alguna. y dcbcr.i serotorgada por un banco o compañía aseguradora autorizada a operar yque sea de reconocida solidez en la República de Honduras. aprobadapor el COMPRADOR Y la cual asumirá el carácter de fiador liso y llanoy principal pagador, con renuncia a los beneficios de división y deexcusión. La garantía será de ejecución inmediata a simple requerimientode la ENEE y sin necesidad de trámites previos al mismo, quedandoentendido que es nula cualquier cláusula que contravenga lo anterior. Lagarantía tendrá carácter de título ejecutivo y su cumplimiento se cx¡~irúpor la vía de apremio, sometiéndose las Partes expresamente por éste ala jurisdicción y competencia de los Tribunales del Departamcnto deFrancisco Morazán, según ley. El COMPRADOR podrá exigir alVENDEDOR la sustitución de garantías otorgadas por bancos ocompañías aseguradoras que, a su juicio. no poscan capacidad dcgarantizar dichas obligaciones contractuales, por garantía o fianzaotorgadas por otros bancos o compañías aseguradoras que tengan talcapacidad. La Garantía de Cumplimicnto será renovada anualmente un(1) mes antes del vencimiento de la anterior, y de acuerdo con cl formatoque se indica en el Anexo 6, y el Certificado de Renovación lo presentaráel VENDEIJOR al COMPRADOR a más tardar un mes antes delvencimiento. El incumplimiento por parte del VENDEDOR de estaobligación dará derecho al COMPRADOR para poner fin

nutomaticnmcnte a este Contrato, sin ninguna rcsponsahilidad de su parte.pen, con derecho a exigir el pago de daños y perjuicios. Para el últimoaño, la garantía se mantendrá vigente hasta por tres (3) meses después dela terminación del Contrato.

12.12 Acuerdo de Apoyo para el Cumplimiento del Contrato. ElGobierno de Honduras, por medio de su representante lcg.rl, cI SeñorProcurador General de la Repúhlica, suscribirá el correspondienteAcuerdo de Apoyo para cI cumplimiento del Contrato de Suministro deCapacidad y Energía de conformidad al formato contenido en el AncxoC-VI adjunto a este documento. La gestión de dicho Acuerdo de Apoyose efectuará a través de la Secretaría de Finanzas.

CLÁUSULA 13. FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. 13.1.Aplicación de Fuerza Mayor o Caso Fortuito- Se reconoce y aceptacomo eximente de responsabilidad al Caso Fortuito y a la Fuerza Mayor.La Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito no incluirá fallas de equipo quepuedan ocurrir en la operación de una planta generadora de energíaeléctrica debido a cualquier grado de desgaste normal o por defectos dcfabricación, de diseño, de construcción o de mantenimiento. La FuerzaMayor y/o Caso Fortuito tampoco incluirán eventos causados por o quetengan relación con actos intencionados, negligencia, descuidos, errores,omisiones o infracciones a alguna ley, regulaciones, normas. orden, etc.,por parte del VENDEDOR, incluyendo violaciones dc las PrácticasPrudentes de la Industria Eléctrica. En todos estos casos y los dcuuis quesurgieran en relación con este Contrato, la Parte que invoca la FuerzaMayor o el Caso Fortuito deberá notificar por escrito dentro del términode setenta y dos (72) horas a la otra Parte, la Fuerza Mayor y/o CasoFortuito, sin perjuicio del informe detallado que deberá presentar cn untérmino no mayor a cinco (5) días háhiles administrativos contados apartir de la fecha en que sucedió el evento. bajo apercihimiento dc tenerpor caducado su derecho a invocar la causal de Fuerza Mayor o Caso

Fortuito.

1:\.2. Deher de Probar- La Parle que reclame l·aus,r! de ¡·un/aMayor o Caso Fortuito dchcr.i demostrarla y probarla y har.i sus mejorese sfucrzo« para mitigar su efecto y remediar su incapacidad deL:umplimientl'.

13.3. Efecto de Fuerza Mayor o Caso Fortuito- Si el cumplimientode ohligucioncs derivadas de cste Contrato por una de las Partes fueraafeclado exclusivamente por Fuerza Mayor o Caso Fortuito. dicha Parlequedará liberada de responsabilidad por el, incumplimiento o por demoraen el cumplimiento de dichas obligaciones. siempre y cuando: a) Lasuspensi<',n de las operaciones o la reducción en el rendimiento de laproducción no sea de mayor alcance o duración que 1" realmentenecesario; y. h) La Parle afectada utilice esfuerzos diligentes pararemediar los efectos del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Fuerade las violaciones a este Contrato, y sin perjuicio para los derechos delas Partes a indemnización de acuerdo a la Cláusula 12, ninguna de lasPartes debe acarrear responsahilidad por pérdida o gasto sufrido por laotra Parle como resultado de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuitodeterminado conforme a este Contrato.

13.4 OhliJ:acillll('s Previas de l'aJ:1l no Condonadas- Ningunaohligución de pago que '" origine en este ('ontl'llo con antcuorid.ul a lafecha de un suceso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito será condonada porcausa de tal suceso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. No obstante loanterior, si la Fuerza Mayor o Caso "tl1tuito afecta la Planta delVENDEDOR de forma que este último no pueda suministrar la CapacidadDemostrada, el COMPRADOR no estará obligado a continuar realizandoel total de los pagos por capacidad, sino que dichos pagos serán reducidosen proporción a la disminución que ocurra de la Capacidad Demostrada

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con respecto a la Capacidad Comprometida, durante los períodos en quese mantenga e! efecto de una situación de Fuerza Mayor o Caso Fortuito.

13.5. Prórroga de Límites de Tiempo- Una vez ocurrido e invocadopor el VENDEDOR un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. antesde la l-echa de Inicio de Operación Comercial, e! límite de tiempoestablecido para la Fecha Programada de Inicio de Operación Comercialde este Contrato será prorrogado, de común acuerdo entre las Partes,haciéndose constar en acta especial las justificaciones y determinando eltiempo en que se prorrogará la Pecha de Ir.icio de Operación Comercial,por un tiempo máximo al que dure el evento de Fuerza Mayor o CasoFortuito y el tiempo adicional que realmente sea necesario para reiniciarla construcción y montaje, pero en cualquier caso el monto total de díasde extensión no podrá ser mayor de ciento ochenta (180) días, y despuésde cor.cluido este plazo este Contrato podrá darse por terminadoanticipadamente siguiendo los requisitos de las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA 14. IMPUESTOS y RECLAMOS, 14.1. ImpuestosAplicables- Todos los impuestos nacionales, municipales y otrosimpuestos legales, matrfculas, derechos de aduana, tasas, cánones u otrasimposiciones presentes y futuras aplicables de conformidad con las LeyesAplicables serán asumidos por la Parte a la que legalmente correspondan.El VENDEDOR tendrá la responsabilidad de pagar todos los impuestos,aranceles, gastos y todos los cargos pagaderos a cualquier autoridadgubernamental que resulte de la construcción, operación y mantenimientode la Planta, exceptuando los impuestos del combustible que utilice laPlanta para la generación de la energía que se suministre mediante esteContrato. El VENDEDOR, sus compañías asociadas, subcontratistas ysus empleados deberán pagar todos los impuestos, recargos, intereses,multas, derechos arancelarios, tasas, impuestos municipales, ctc., queseñalen las disposiciones legales de la República de Honduras, incluyendolos de importación, i~uahl1ente deberán pagar lodos los servicios, talescorno clcctricidad, a~ua. teléfono. bomberos. tren de asco, etc.

14.2 Reembolso de Diferencias- Si durante la vigencia de esteContrato, y a punir de! lXde septiembre de 20(U. fecha de presentaciónde la oferta por parte del VENDEDOR AL COMPRADOR se produjerenen Honduras camhios de tipo legislativo, judicial, administrativo,tributario o por virtud de nuevas leyes, regulaciones, reglamentos orequerimicntos que c.rusarcn cualquier pérdida, unpucst«, costo o gastoadicional dilecto, incluyendo financieros, incrementado, disminuido oeliminado al VENOEDOR con relación a la plunificaciún, diseño,permisos, financiamiento, construcción, operación o mantenimiento dela Pluma o rclucionado d~ cualquier formu a este Contrato por elVENDl~[)()R, el COMPRAOOR deherá (l) reembolsarlo al VENOEOORcontra requerimiento escrito debidamente documentado, como un gastolecmholsahlc, o (ii) r,·,'onon'ri<. mediante un ajuste eql~itativo en el pagoo pagos que correspondan. Igualmente, si tales cambios produjesen algúnbeneficio financiero por cualquier concepto directo al VENDEDOR,contra requerimiento escrito y debidamentc documentado delCOMPRADOR al VENDEDOR, el VENDEDOR deberá (i) reembolsarloal COMPRADOR como un gasto reembolsable, o (ii) reconocerlomediante un ajuste equitativo en el pago o pagos que correspondan.

Este tratamiento no será aplicable a los empleados del VENDEDOR,sus socios, sus compañías asociadas, subcontratistas, o a los empleadosde todos éstos. Variaciones que ocurran por cambio en las obligacionessobre el salario mínimo, aportaciones al Instituto Hondureño de SeguridadSocial y contribuciones al Instituto Nacional de Formación Profesionalno son reconocibles,

CLÁUSULA 15. RESOLUCiÓN DE DISPUTAS Y ARBITRA-JE. 15.1. Resolución de Disputas en Consultas y Negociaciones- Encaso de producirse cualquier Disputa, excepto lo previsto en la cláusula

4,4.7, las Partes de la Disputa deberán inicialmente intentar resolver lamisma a través de consultas y negociaciones directas. Si la Disputa no seresuelve dentro de un plazo de once (11) días hábiles administrativoscontados a partir de la fecha en que cualquier Parte notifique su existencia,a menos que las Partes acuerden de otra manera, que sea legal. la Disputaserlí sometida al Cumité Operativo para su resolución en el marco de laley.

15.2. Clasificación de Disputas- Las disputas, controversias oreclamos provenientes de o relacionados con este Contrato, excepto loprevisto en la cláusula 4, 4.7, serán clasificadas de la siguiente manera:a) Disputas que implican cuestiones de índole técnica, la resolución delas cuales requiere de conocimientos especiales de ingeniería (las"Disputas Técnicas"); y Todas las demás Disputas (las "Otras Disputas").

15.3. Resolución de las Disputas 'Iécnícss- Si se trata de una DisputaTécnica y la misma no puede ser resuelta por el Comité Operativo dentrode un plazo de once (11) días hábiles administrativos contados a partirde la fecha en que la Disputa le fue sometida, a menos que las Partesacuerden otra cosa, dentro del marco de la ley, la Disputa Técnica seráresuelta mediante la decisión de un (1) Perito Técnico que designen lasPartes de común acuerdo. Si las Partes no se pusieren de acuerdo en ladesignación del Perito Técnico dentro de los ocho (8) días hábilesadministrativos siguientes al vencimiento del plazo de once (11) díashábiles administrativos antes señalado, cada una de las Partes designaráa un Perito Técnico, quienes a su vez deberán nombrar un tercer PeritoTécnico, entre los tres se resolverá sobre la Disputa Técnica con simplemayoría. Dicha designación de peritos deberá ser hecha dentro de loscinco (5) días hábiles administrativos siguientes al vencimiento del plazo

. de los ocho (8) días hábiles administrativos mencionados anteriormente,En caso de que los dos peritos nombrados por las Partes no se pusierende acuerdo sobre el tercer Perito Técnico, la designación de éste sesolicitará a la Junta Directiva del Colegio de Ingenieros Mecánicos,Electricistas y Químicos de Honduras. No obstante lo anterior, el tercerPerito 'Iécuico no podrá estar ¡elacionado con alguna de las Partes o sersu empicado o tener o haber tenido en el último año alguna relaciónimportante de negocios con cualquiera de las Partes. Los Peritos Técnicosemitirán dictamen recomendando las soluciones del caso para todo lorelacionado con el procedimiento a ser observado en relaci6n con laresolución de la Disputa Técnica, el cual tendrá lugar donde lo decidanlos peritos. Los Peritos Técnicos entregarán a las Partes su decisión porescrito, dentro de un plazo de veintiún (21) días hábiles administrativoscoutadus a partir de hl fecha de su designación. Cada una de las Parlescubrirá sus propics-gastos, a excepción de aquellos relacionados con elperitaje; estos últimos serán abonados por las Partes en porciones iguales,en el entendido de que la Parte vencida deberá reembolsar a la otra Partela porción pagada por ésta, Las Partes acuerdan que la decisión de losPeritos Técnicos será final y obligatoria para ambas Partes. Para cualquiersustitución de Peritos, se observará el procedimiento establecido en elpárrafo anterior,

15.4. Resolución de Otras Disputas- Si se trata de Otras Disputasy las rñismas no pueden ser resueltas por el Comité Operativo dentro deun plazo de dieciséis (16) días hábiles.administrativos contados a partirde la fecha en que las Disputas le fueren sometidas, éstas serán resueltasmediante sometimiento para su solución al funcionario de más alto nivelejecutivo del COMPRADOR y del VENDEDOR, quienes tendrán la másamplia libertad para convenir y acudir a los medios de solución yprocedimientos legales que consideren como idóneos y apropiados, Sien el plazo de dos (2) meses dichos funcionarios no hubieran concertadoun procedimiento de solución se someterán al procedimiento de arbitraje,establecido en la ley de Conciliación y Arbitraje, contenida en el Decreto

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REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA M. D. C. 3 DE ENERO DEL 2004

Legislativo 161 -2000 de fecha 17 de octubre del 2000, y publicada el 14de febrero del 200 1.

15.5. Cumplimiento- Mientras una disputa esté sometida acualquiera de las instancias previstas en esta cláusula, las Partescontinuarán cumpliendo con las obligaciones que han asumido, deacuerdo con cl presente Contrato y se abstendrán de ejercitar cualquierotro recurso diferente de los aquí previstos.

CLÁUSULA 16. MEDIO AMBIENTE, 16.1. Leyes Ambientales-El VENDEDOR está obligado a cumplir con las leyes, reglamentos ydemás disposiciones sobre el medio ambiente de la República deHonduras; así como a obtener la Licencia Ambiental, el Contrato deOperación y las autorizaciones de las dependencias u organismoscompetentes, que fueren necesarias para la construcción y operación dela Planta yen' general para la ejecución de este Contrato. 16.2. Estudiode Impacto Ambiental- El VENDEDOR deberá realizar un Estudio deImpacto Ambiental (EIA) especffico del Proyecto. El VENDEDORdeberá cumplir con lo siguiente: a) Asegurar que se cumplan todas lasmedidas de mitigación indicadas en el EIA y las que impongan losorganismos competentes dentro del tiempo establecido; y, b) Asegurarque el proyecto eumpla con todas las normas técnicas de calidad ambientalestablecidas en la legislación ambiental hondureña y dcmás normaslocales, Una copia del EIA aprohado por la autoridad competente deberáser presentado al COMPRADOR luego de la firma del presente Contrato,siendo. sin embargo. responsabilidad del VENDEDOR la obtención oportunade la licencia ambiental provisional y definitiva y el contrato de operaciónante la Secretaría de Estado correspondiente.

,CLÁUSULA 17, AVISOS. 17.1. Direcciones y Destinatarios- Con

las excepciones previstas en este Contrato, todos los avisos, notificacionesu otras comunicaciones que se requieran o se permitan deben ~er porescrito y se considerarán suficientes si se entregan personalmente o seenvían por correo certificado o registrado, o por fax, a la direcciónsiguiente: Para el VENDEDOR: ENERGÍA RENOVABLE, S.A. de C. V.colonia 21 de Octubre, barrio El Rincón. Tegucigalpa M.D.C. Honduras.Atención Gerente General. Teléfonos: (504) 236-8788. Fax: (504) 236-8438. Email: lltpresidencia@terra.hn. Para el COMPRADOR:EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA. Edificio BancoAtlántida, 4to. Piso. 2' avenida, 9' y 10" calles, Comayagüela, M.D.C.,Honduras. Atención: GERENTE GENERAL. Teléfonos: (504) 237 X466I (504) 238 0809. Fax: (504) 237 8473. Eniail: enceger@enee.hn yaceener@enee.hn y slltec3@enee.hn. Todos los avisos o comunicacionesque se den por telcfax deben ser confirmados depositando una copia delmismo en la oficina de correo en un sobre dirigido en forma apropiada ala Parte correspondiente para su entrega por correo certi ficado oregistrado. Todos los avisos deben considerarse entregados al recibo dela confirmación del telcfax. Se exceptúan de este procedimiento lascomunicaciones que en forma continua, rutinaria o en función de lascondiciones del SIN o de la operación de la Planta se necesitan entre elCND y el VENDEDOR. Estas comunicaciones se establecerán porcualquiera de los diferentes medios dc comunicación disponibles en cadamomento determinado (radio, fax, correo electrónico, teléfono, etc.). ElVENDEDOR proporcional á al COMPRADOR las direcciones y dcmásdatos de los financistas a objeto de que el COMPRADOR les envíe losavisos. notificaciones, comunicaciones y reportes relacionados con elVendedor, directamente, conforme a lo estipulado en la cláusula 20.6 delpresente Contrato.

17.2. Cambios de Dirección- Cualquiera de las Partes medianteaviso escrito puede cambiar las direcciones o los destinatarios a los cualestales avisos, notificaciones, reportes y comunicaciones deben serentregadas o enviadas. Los avisos de cambios de dirección de cualquierade las Partes serán comunicados por escrito no menos de ocho (8) días

hábiles administrativos antes del cambio, caso contrario serán válidoslos avisos, notificaciones, reportes y comunicaciones que se enviaren ala dirección o destinatario anterior.

CLÁUSULA 18. PREVISIONES VARIAS. 1X.I. Modificación-Este Corurato puede ser modificado solamente por acuerdo escrito, entrelas Partes, cumpliendo las formalidades de legalización del contratooriginal.

18.2. Sucesores, Cesionarios y Designados- Este Contrato esobligatorio sobre las Partes y debe aplicarse para el beneficio de las Partesaquí nombradas y sus respectivos sucesores, cesionarios y_financistasbeneficiarios de gravamen.

18.3. Disposiciones Supletorias. En lo no previsto en este Contrato,la relación entre las Partes se regirá por la legislación hondureña aplicable.En particular, se regirá por la Ley de Contratación dcl Estado y suReglamento, mientras la ENEE o un ente desconcentrado o entidadcentralizada o descentralizada del Estado de Honduras sea ParteCOMPRADORA. En caso de que cl Contrato sea cedido por elCOMPRADOR a una entidad, empresa o sociedad privada, no estatal ono perteneciente a la Administración centralizada o descentralizada delEstado de Honduras, la relación entre las Partes se regirá supletoriamentepor la legislación hondureña de Derecho Privado que sea aplicable.

18.4. Encabezamientos- Los encabezamientos contenidos en lasCláusulas, Artículos, numerales, secciones e incisos de este Contrato scusan solamente por conveniencia y no constituyen parte de este Contrato.ni dehen utilizarse tales encabezamientos en ninguna manera para asistircn la interpretación de este Contrato.

1X.5. Terceras Partes- Este Contrato tiene la intención exclusiva dcser para el beneficio dc las Partes que lo suscriben. Nada en este Contratodebe ser interpretado de manera que generc alguna deuda, o algunaresponsahilidad hacia alguna persona que no sea parte dc este Contrato.No obstante lo anterior, el COMPRADOR expresamente reconoce suobligación dc proporcionar ciertos avisos, notificaciones y reportesrelacionados con el VENDEDOR, a Los tinancisras, de acuerdo a loestipulado en la cláusula 20.6.

18.6. Irrenunclahilidad- La falta de ejercicio de los derechos delas Partes por el incumplimiento o los incumplimientos que cometa laotra Parte en la ejecución de cualquiera de las cláusulas dc este Contrato:a) No operará ni se interpretará como renuncia de cualquier derecho porincumplimiento o incumplimicntos de carácter similar o diferente; o b)No será efectivo a menos que sea ejecutado debidamente por escrito porun representante debidamente autorizado de tal Parte. Asimismo, laomisión de cualquiera de las Partes en reclamar en alguna ocasión elcumplimiento de los términos, condiciones y provisiones de este Contrato,ni en el tiempo para actuar u otra disculpa otorgada por una Parte a laotra, actuará como renuncia de los derechos a que pueda dar origen taltransgresión o aceptación de variación alguna en tal derecho o el abandonode cualquier derecho o de cualquier otro derecho derivado de aquél. losque permanecerán en vigencia y efecto íntegros.

18.7. Relación de las Partes- Este Contrato no se interpretará oentenderá como que crea una asociación, empresa mixta o sociedad entrelas Partes o que impone alguna obligación de sociedad o responsabilidadsobre una de las Partes. Las Partes no tendrán derecho, autoridad, o poder

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REPUBLlCA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. Íf). C. 3 DE ENERO DEL 2004

Sección \ Acuerrh» .' k~ l"

para celebrar Contrato o realizar gestiones por, o aduar en nombre de, o

aetuar como, () ser un agente o un representante de, o de alguna otra

manera comprometer a la otra Parte.

IlI.lI. Subsistencia de Obligaciones- La cancelación, expiración o

terminación anticipada de este Contrato no relevará a las Partes de las

obligaeiones quc por su naturalczu deben subsistir a lal cuncctución,

expiración o terminación, incluyendo, sin lirmtarlo a las garantías, las

compensaciones, pagos pendientes, las indemnizaciones que

correspondan y la confidencialidad.

18.9. Divisibilidad- Si autoridadjudiciaJ competente decidiese quealguna disposición de este Contrato no es ejecutable, o que es nula, o encualquier otra forma contraria a la Ley, tal decisión en forma alguna haráque cualquier otra disposición de este Contrato se considere no ejecutable,nula o contraria a la ley. y este Contrato continuara en vigor deconformidad con los restantes términos y disposiciones del mismo, amenos que la disposición declarada no ejecutable, nula o contraria a laley, invalidara el propósito o intención de este Contrato. En caso de quealguna de las cláusulas de este Contrato, o secciones o partes de lasmismas, fuesen tenidas como no ejecutables o inválidas por cualquiertribunal competente, el COMPRADOR y el VENDEDOR negociarán lamanera de poner en práctica e implementar un ajuste equitativo en elresto de las disposiciones de este Contrato con miras a llenar los objetivosde este Contrato, sustituyendo la disposición que fuese no ejecutable,nufa o contraria a la ley por una disposición válida cuyo electo económicosea lo llli, cercano posible al de la disposición que lucra encontrada noejecutable. nula o contraria a la ley.

IX.IO. I'a~o de' los Gastos del Comprador- El VENDEDOR dcbcnircmbolsar al COMPRADOR quince mil dólares estudounidcnscs (US$15.000.(0) como gastos de preparación, redacción y negociación delpresente Contrato, incluyendo los gastos y honorarios de los asesoresjurídicos y técnicos externos que contri huyeron a la redacción y han sidopagados por el COMPRADOR. Este reembolso deberá ser hecho alCOMPRADOR, a más tardar once (11) días hábiles administrativosdespués de la Entrada en Vigencia de este Contrato.

IlI.ll. Mantenimiento de Registros- Tanto el VENDEDOR comoel COMPRADOR mantendrán un registro de todas las facturas. recibos,tablas, impresiones de computadoras. discos flexibles o cualquier otromedio magnético o electrónico de registro de información, relacionadoscon el volumen o precio del suministro de Energía y Capacidad realizadasde conformidad con este Contrato. Tales registros estarán disponiblespara inspección, por cualquiera de las Partes previo aviso razonable,dirigido a las oficinas principales de la Parte no solicitante durante horashábiles regulares. Todos estos materiales serán mantenidos en los archivos,durante un mínimo de cinco (5) años a partir de la fecha de su preparacióno por períodos de tiempo mayores que las leyes ordenen.

IH.12. Confidencialidad- Cada una de 1.lsPartes, sus proveedores,consultores y agentes, mantendrán confidencialidad acerca de'todos losdocumentos y otra información tanto técnica como comercialsuministrada a éste por o en nombre de la ou a Parte, relacionados con laInterconexión, el seguro, la operación, el mantenimiento o laadministración de la Planta y no publicará ni divulgará de manera alguna,salvo si lo exige la ley o las autoridades reguladoras, los acreedores oinversionistas potenciales de las Parles y sus asesores profesionales. nilos utilizará él mismo para sus propios propósitos de otra manera que larequerida para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato. Noobstante lo anterior. nada de lo aquí contenido debe impedir el uso deprovisiones similares a las contenidas en este Contrato y convenios

preparados y publicados en conexión con otros proyectos. El materialpara el cual se desea tratamiento confidencial debe ser así indicadomediante la marcación de tal material como confidencial: a) Lasprevisiones del párrafo anterior no serán de aplicación a: i) Cualquierinformación de dominio público; ii)La información en posesión de laParte receptora antes de su recepción a través de este Contrato, y que nofuera obtenida bajo ninguna obligación de confidencialidad; y iii)Lainformación obtenida de una tercera parte que es libre de divulgar lamisma, y que no se obtiene bajo ninguna obligación de confidencialidad.

18.13. Cuadruplicados- El presente Contrato se suscribe porcuadruplicado, conservando un ejemplar cada una de las Partes, unejemplar el Congreso Nacional y un ejemplar la Secretaría de RecursosNaturales y Ambiente siendo los cuatro igualmente obligatorios, porconsiderarse cada uno original y por constituir en conjunto un solocontrato.

18.14. Documentos que Forman Parte del Contrato- Forman partede este contrato de Suministro lo siguiente: a) Los Documentos de laLicitación Pública Internacional N° 100-980/200 1, tales como el Pliegode Condiciones, la Oferta presentada por ENERSA en dicha Licitación,las Subsanaciones y Aclaraciones de dicha Oferta. b) La oferta presentadapor ENERSA, según sus dos cartas del III de septiembre de 2003, deconformidad con el Decreto Ejecutivo PCM-0l6-2oo3. e) La resoluciónde la Junta Directiva del COMPRADOR, contenida en Acta de la SesiónN° 1021 Punto N" 6 del 23 de septiembre de 2003, autorizando lacontratación a ENERGIA RENOVABLE, S.A de c.v. (ENERSA). d)Los Anexos C-I, C-II, C-IlI, C-IV, C-V, C-VI y C-VII que se adjuntan aeste Contrato. e) La Garantía de Cumplimiento de Contrato. n El acuerdode Apoyo para el cumplimiento de este Contrato de Suministro. g) ElContrato de Fianza entre la Empresa de Mantenimiento Construcción yElectricidad, S.A. de c.v. (EMCE), Energía Renovable, S.A de C.v.(ENHRSA) y la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) de fecha26 de septiembre de 2003.

CLÁUSULA 19. CA~1BIO REGULATORIO. 19.1. CambiosRegulatorios- Todas las disposiciones establecidas en este Contratoreferidas al despacho, programación, control y operación de la Planta,medición, salidas y mantenimiento podrán ser sustituidas en el futuropor un reglamento o reglamentos a dictarse por autoridad gubernamentalcompetente. Este reglamento o reglamentes se establecerá en los mismostérminos del contrato original, sin que ello implique responsabilidadalguna para el COMPRADOR, ni para CND ni para el Estado deHonduras, y el VENDEDOR no podrá alegar alteraciones en la ecuacióneconómica del Contrato o pretender o exigir modificación en los preciospactados o reclamar daños y perjuicios derivados de tal sustitución. Sicomo resultado de la vigencia de una nueva ley o modificación de unaley vigente, de la reestructuración del COMPRADOR por mandatogubernamental o por privatización de alguna o varias de sus actividades,se establecieran nuevas instituciones encargadas del despacho que tengana su cargo el cumplimiento de algunas de las facultades atribuidas alComité Operativo. el COMPRADOR podrá delegar al nuevo organismoestas facultades, sin necesidad de contar con el consentimiento delVENDEDOR.

CLÁUSULA 20. CESiÓN Y DERECHO A GRAVAR. La cesiónde derechos y obligaciones bajo este Contrato. por parte del VENDEDORcomo por parte del COMPRADOR, se ajustará a las disposicionessiguientes:

20.1. Por Parte del VENDEDOR- El VENDEDOR no podrá cedersus derechos y obligaciones bajo este Contrato sin la autorización previaescrita del COMPRADOR, el que deberá tener la autorización de suJunta Directiva, la cual se tramitará a solicitud del propio VENDEDOR,previa presentación de documentos en que se acredite que se ha ejecutado

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más del sesenta por ciento (60%) del presupuesto de instalación de laPlanta. Además, el VENDEDOR debe acreditar la capacidad legal yfinanciera del Cesionario propuesto para cumplir con las ohligncioncsque asumirla; probar sin lugar a dudas la voluntad dcl Ccsionanopropuesto para asumir sin modificación todas las obligaciones que parael VENDEDOR consigna el presente Contrato y que no csté comprendidoen ninguna de las inhahilidadcs a los que se refieren los Artículos 15 y16 de la Ley de Contratación del Estado contenida cn el DecretoLegislativo No. 741200 1. La cesión que pretenda verificar el VENDEDORsin la autorización previa del COMPRADOR será nula y no seráreconocida por el COMPRADOR.

20.2. Consentimiento para Cesión- Salvo lo dispuesto en el rárrafoanterior, es entendido entre las Partes que el VENDEDOR no p()(h'ácedersus derechos ni delegar sus obligaciones sin el consentimiento escritodel COMPRADOR. Cualquier cesión o delegación realizada sin dichoconsentimiento será nula e inexistente.

20.3. Autorización escrita de Cesión- El consentimiento por escritopara la cesión no será negado al VENDEDOR si no hay una causadebidamente justificada conforme a las Leyes Aplicables. Al ocurrir lacesión aprobada, el cedente queda exonerado de sus obligaciones bajoeste Contrato siempre y cuando el cesionario acepte y asuma por escritotodas las obligaciones contraídas en el mismo.

20.4. Por Parte del COMPRADOR- El COMPRADOR podrá cedertotal o parcialmente este Contrato sin autorización del VENDEDOR,siempre que esl.¡s cesiones sean resullado de las lcvcx Aplicahlcs. dc lareestructuración del COMPRADOR por mandato gubernamental, o queestén relacionadas con la venta dc unll' parte de sus propiedades ocnpitalización para alguna o varias de sus actividades y siempre' que lacapacidad del cesionario de cumplir con las obligaciones de este Contratosea sustancialmente la misma del COMPRADOR. manteniéndose lasmismas condiciones contractuales.

20.5. Efectos de la Cesión del Contrato- En caso de quc el Contratosea transferido a otro COMPRADOR u otros. bajo un nuevo marco legalde transacciones, cl Contrato continuará vigente con las modificacionesy adecuaciones que se establecen a continuación: a) El cargocorrespondiente a la capacidad será pagado por cl(llis) nucvo(s)COMPRADOR(ES) en idénticas condiciones a las pactadas en esteContrato. h) El costo de los arranques será pagado en la forma quedispongan los reglamentos de operación para un nuevo marco legal detransacciones, e) EI(los) COMPRADOR(ES) gozará(n) de la opción decompra de la Energía Asociada que la Planta produzca en condicionesde despacho económico, la que se activará automáticamente cuando elprecio del mercado sea superior al Precio Máximo de la energía según elContrato, el cual será el precio de ejecutar la opción. De este modo, laopción de compra impondré un tope a los precios que deberán pagar el(los) COMPRADORCES) por la Energía Asociada. d) Mientras la opciónde compra no se active, la compraventa de la Energía Asociada generadapoj la Planta será considerada como operación del mercado deoportunidad, que se entiende como el sistema de transacciones de energíadel nuevo marco legal. Si el CND no ordena el despacho de la totalidadde la Capacidad Comprometida se considera que el resto de la CapacidadComprometida queda en reserva, siempre que esté disponible. e) ElVENDEDOR cumplirá el Contrato con el(los) COMPRADOR(ES),proveyendo energíade su propia producción si es despachado. según lasinstrucciones que le dé el CND. Siempre que se active la opción de compraestablecida en el punto b), toda la energía producida hasta la CapacidadComprometida será asignada al (a los) COMPRADOR(ES) en formaproporcional a la Capacidad Comprometida con cada uno de ellos, 1) Sicomo resultado de las órdenes del CND, el VENDEDOR genera EnergíaAsociada en exceso de la requerida por el (los) COMPRADOR(ES) para

la satisfacción de su propia demanda, estos podrán vender los excedentesen el mercado de oportunidad, que se entiende como el sistema detransacciones de encrg.u del nuevo marco legal. en el entendido rIe queel (los) COMI'RADOR(ES) no podnin vender sin el consentimientoexpreso del VENDEDOR energía alguna generada por el VENDEDORen exceso de la Capacidad Comprometida. Los faliantcs que tuviera elVENDEDOR por falta de disponibilidad cn caso de activarse la opcióndc compra, los comprará en el mercado de oportunidad. que se entiendecomo el sistema de transacciones de energía del nuevo marco legal,siempre que no hubiera racionamiento. l.a energía así proveida disminuirálas penalidades a que se refiere la Cláusula 12. numeral 12.7 en la mismaproporción en que supla las exigencias que le formuló el CND. h)Encaso de racionamiento, el VENDEDOR debcrá pagar al(los)COMPRADOR(ES) una penalidad igual a $ 0.5/kWh por la energía nosuministrada.

20.6. Derecho a Gravar- El VENDEDOR podrá gravar los derechosque le otorga el presente Contrato en beneficio dc cualquier financistaque ha dado los recursos que amparan este Contrato, con elconsentimiento previo y por escrito otorgado por el COMPRADOR, elque deberá tener autorización de su Junta Directiva. a previa solicituddocumentada del VENDEDOR, en el entendido de que dicha solicitudno será denegada sin justificación debidamente documentada. Lascláusulas contractuales firmadas entre el COMPRADOR y VENDEDORcontinuarán vigentes. Las Partes expresamente aceptan que en caso degravar el VENDEDOR, los derechos a favor del financista, no seentenderá que constituye un traspaso de este Contrato, el financista alavor del ,'u:1i se realil", dirh« graV:UII,'1I no scr.i requerido para qllcasuma cl cumplimiento de cualesquiera de los términos o condicionesque el VENDEDOR deba cumplir por su parte dc conformidad con esteContrato. Para constancia linnamos cuatro originales de igual validez.en la ciudad de Comayagücla, municipio del Distrito Central. el uno (1)del mes de octubre de 2003. POR EL COMPRADOR: (F y S) ÁNGELOBOTTAZZI SlJÁREZ. GERENTE GENERAL ENEE. POR ELVENDEDOR: (1') ROBERTO AXEL Nt'JÑEZ MEDINA. ENERSi\."

"ANEXO CoI. DESPACHO, CONTROL Y OPERACIÓN DELA PLANTA, LÍMITES TÉCNICOS, SALIDAS YMANTENIMIENTO. l. Despacho y Programación- Los incisos deesta sección se sustituirán por las nuevas reglamentaciones que surjandel proceso de reestructuración del Sector EléctriCtl. 1.1. Despacho- LaPlanta será operada como una instalación totalmente dcspachablc, sujetaa los Límites Técnicos. El VENDEDOR acepta someterse a las Reglasde Operación y Despacho presentes y futuras que dicte la autoridadcompetente y a las instrucciones que imparta el Centro Nacional deDespacho. El CND tendrá la potestad y atribuciones exclusivas deprogramar y despachar la energía eléctrica generada por las Unidades.El VENDEDOR cumplirá con todas las instrucciones de operaciónrecibidas del CND. El CND estará facultado para despachar la Plantahasta la Capacidad Disponible; de igual manera podrá requerir alVENDEDOR que desconecte o reduzca la entrega de energía a ladiscreción del CND. 1.2. Programación Anual- El CND entregará alVENDEDOR el día quince (15) de noviembre de cada año una proyecciónde la programación anual ele sus requerimientos de Energía durante elpróximo año. La programación mostrará claramente, semana a semana,la producción de Energía qae proyecta el CND para la Planta. 1.3.Procedimientos de Notilicación de requerimientos mensuales,semanales y diarios- (i) Notificación de los requerimientos del messiguiente- A más tardar el 20 de cada Mes, el CNI> suministrará alVENDEDOR los requerimientos estimados sobre una base de Día porDía de la Energía requerida de la Planta para el Mes siguiente y tambiénun programa provisional para el subsiguiente Mes. (ii) Notificación delos requerimientos de la semana siguiente- No menos de cuarenta y ocho(48) horas antes del comienzo de cada semana (definida como la 00:00A.m

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Sección A Acuerdos ~ le~es

lunes a 'as 24:00 domingo), el CNI> suministrará al VENDEDOR losrequerimientos estimados, hora por hora, de la energía de la Planta paraesa semana y también, provisoriamente, para la semana siguiente. (iii)Notificación de Disponibilidad de Planta- Para permitir al CNI> que déprogramas finales de requerimientos, tal ,01110 se prevé en la sección (iv)abajo, el VENDEDOR informará al CNI> a las doce (12) horas de cadadía la Capacidad Disponible estimada de la Planta para cada hora de lassiguientes treinta y seis (36) horas y, provisionalmente. de lassubsiguientes veinticuatro (24) horas. (iv) Notificación de losrequerimientos del día siguiente- - No menos de doce ( 12) horas antesdel comienzo de cada Día, el CNI> suministrará al VENDEDOR losrequerimientos proyectados, lrora por hora, de Energía, arranques yEnergía Reactiva para ese Día, y también provisionalmente, para el Díasiguiente. El nivel real de operación de la Planta será determinado porlas necesidades de operación, conforme lo solicite el CNI>, sujeto a lasrestricciones técnicas de la Planta de acuerdo a este Contrato. '(v)Disponibilidad Operativa Diaria- Antes del inicio de cada Día deoperaciones, el VENDEDOR informará al CND la Capacidad Disponiblede la Planta, hora por hora, incluyendo sin limitación, cualquier SalidaForzada de la Planta. Dicha información se confirmará a las 11:00 PMdel Día anterior. La Capacidad Disponible de la Planta no podrá ser menorque la Capacidad Demostrada menos las reducciones de capacidaddebidas a Salidas Programadas o Salidas Forzadas. vi) Notificación deCambio de Niveles Operativos- El CND suministrará al VENDEDORaviso de cambio en los niveles operativos y el VENDEDOR responderádentro de los límites estipulados en los Límites Técnicos. 1.4.Cumplimiento- El VENDEDOR acepta cumplir con las instruccionesque reciba del CND.

2. Límites 'Técnicos- Los siguientes Límites Técnicos dcfininiu laCapacidad Comprometida y otros requerimientos de compra estipuladospor el COMPRADOR. La Tabla l. muestra algunos valores a usar por elVENDEDOR (los valores no mostrados deben ser pruporcionadus porel fuhricantc de la Planta). La Potencia de cada unidad generadora noserá menor de 15 MW ni mayor de lOOMW, y será medida en el Puntode Entrega. la sumatoria de las potencias de cada unidad generadora nodeberá ser menor a 200 MW. Después de que cada unidad generadorasalga de línea. en respuesta a las órdenes de despacho del CNJ), o porcualquier otra razón, cada unidad generadora deberá poder sersincronizada al SIN dentro del número de minutos de orden de despachode CNI) mostradas en las columnas uno y dos de la Tabla l.

TAULA I

1 2 3 4 S

TIEMPO TIEMPO PORCENTAJE POTENOA FACTOR DEMÁXIMO PARA MÁXIMO PARA INCREMENTo DE MAXlMA POTENOASINCRONIZAR SINCRONIZAR CARGA SOBRE (Mw) (ATRASADO/LAUNIDAD LA UNIDAD POTENOA ADELANTADO)

NOMINAL %EN FRÍO EN CAlIENTE (%/MINlfTO)(EN M¡~lfTOS) (EN MINlfTOS)180 S 6.6 200 so

El arranque en frío se entiende que el arranque de la Planta inicia de

una situación totalmente sin vapor en su sistema. Una vez que cada unao cualquiera de las unidades generadoras de La Planta se encuentren en

operación y sincronizadas al SIN, la potencia eléctrica de esta unidad

generadora dehcrá incrementarse o disminuirse dentro de los límites

definidos en la tercera columna de la 'lubla l. Cada unidad generadora yla Planta entera deberá cumplir con los siguientes requerimientos:

2.1. Respuesta a Disturbios de Potencia en el SIN- Cada unidadgeneradora y la Planta entera deben ser capaces de mantener unaoperación continua e ininterrumpida durante la ocurrencia desohrccxcitución o sobrcvoltujc en la misma dentro los límites técnicos,teniendo como límites mínimos los que establece las Normas ANSI/IEEEC50.13-1989 y ANSI/IEEE 57.12.00-1987. La duración y magnitud dela sobreexcitación o sobrcvoltajc será definida de acuerdo a las curvasde los lubricantes de los equipos. curvas de relación Voltaje de Excitación/Frecuencia versus Tiempo, y Voltaje de Excitación versus Tiempo; laduración será de un tiempo que esté dentro de la zona permitida deoperación. El CND podrá dar orden de sincronizar unidades que seencuentren fuera de línea aún cuando el voltaje en el nodo para sincronizarpresente una desviación en la magnitud del voltaje de su valor nominal,siempre y cuando esté dentro los límites de seguridad que estipula elfabricante del equipo de la Planta. Cada unidad generadora y la Plantaentera también deben ser capaces de mantenerse en línea y operandodurante y después de la ocurrencia de eventos que produzcan variacionesen la frecuencia del SIN entre 57 y 62 Hcrtz, desconectándose las unidadesen coordinación con el esquema de desconexión de carga por bajafrecuencia.

l'

2.2. Rechazo Parcial de Carga- Cada unidad generadora y la Plantadeberán ser capaces de operar en forma continua y permanente durante einmediatamente después de un evento que ocasione una reducción de lacarga a cualquier unidad en condiciones de carga parcial o plena carga yla reducción sea menor del 30% de la Potencia nominal de la unidadgeneradora, y que la carga remanente permanezca arriba del nivel demínima carga de operación de cada unidad sincronizada, dentro de lasespecificaciones del Iuhnc.uuc.

2.3. Capacidad de Generación/Absorción de Reactivo- La centraldchcni ser capaz de cntrcgar/nhsorbcr una potencia reactiva equivalenteal 751ft, de la Capacidad que está entregando al sistema.

Q =±(U5 P

Donde: Q = Potencia Re'l,tiva (MVAR). P = Capacidad en MW quese está entregando al SIN.

2.4. Tasas de Incrementos o Decrementos de Carga- Cada unidadgeneradora y la Planta deberán ser capaces de incrementar o disminuirsu carga en respuesta a una orden manual o remota de variación de cargaen una tasa no menor de la mostrada en la Tubla

l. 2.5. Salida de Operación sin Suministro Externo deElectrieidad- Cada unidad generadora y la Planta serán capaces de salirde operación en forma segura sin daño al equipamiento ni a las personasal existir una falla de alimentación a la Planta de electricidad provenientede la red de transmisión o distribución a la Planta.

2.6. Contribución a la Estabilidad del SIN- Los sistemas deexcitación de las unidades generadoras deberán estar equipados con PSScapaces de controlar los aspectos dinámicos de cada unidad para contribuira mitigar los disturbios que se den en el SIN. Los ajustes de los equiposPSS instalados en cada unidad generadora serán tales que contribuyan ala mejora de la estabilidad del SIN ya sea ante grandes o pequeñasperturbaciones, apoyando el control del SIN bajo condiciones deemergencia y para minimizar el riesgo de desconexión indebida anteosci luciones, Los ajustes de estos equipos deben tener la aprobación delCND. Si por alguna razón se presenta que los ajustes de estos equipos noson coherentes entre el funcionamiento que requiere el CND paragarantizar la estabilidad del SIN y los requerimientos de seguridad ydurabilidad de la Planta, el VENDEDOR tendrá la obligación de modificaro cambiar el esquema (o los esquemas) de manera de satisfacer limbosrequerimientos. A.m

J-;." ." t'IQUAl '1~-:.h\,,;ll'1

-Ór-, '.', r.

REPUBLICA DE HONDlJRAS - TEGlJCfGALPA M. D. C. 3 DE ENERO DEL 2004Sección \ .\cuerdos ~ le~ es

2.7. ~istemas de Protección que afecten la Segurídad del SIN· Acada unidad generadora, trunsformador de unidad, la Planta entera yequipo o elemento entre I~IPlan la y el Punto de Entrega, el VENDI ~DORdeberá proveerlas de la protección necesaria, capaz de reaccionarcoordinadamente y en forma segura durante fallas que ocurran en cI SIN.Si por fallas en el SIN se presentan daños a cualquier equipo de la Plantaentera, equipo o elemento entre la planta y el Punlo de Entrega. por noser capaz de reaccionar coordinadamente y de manera independiente alSIN, debido a la falta de un esquema de protección adecuado o por malfuncionamiento de los mismos, el equipo dañado será responsabilidadexclusiva del VENDEDOR. No obstante lo anterior, a cada equipo oelemento a partir del Punto de Entrega y de pertenencia delCOMPRADOR, éste deberá proveerlas de la protección necesaria, capazde reaccionar coordinadamente y en forma segura durante fallas queocurran en el SIN, conforme a un esquema de protección adecuado sinque ocurra mal funcionamiento del mismo o de sus componentes. Losajustes del equipo de protección instalado en cada unidad generadora, laPlanta entera, equipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entregadeben ser coherentes con el funcionamiento que requiere el CN!). Losajustes serán tales que maximicen la disponibilidad de la Planta paraapoyar el control del SIN bajo condiciones de emergencia y paraminimizar el riesgo de.desconexión indebida consistente con losrequerimientos de seguridad y durabilidad de la Planta. Los ajustes delas protecciones eléctricas instaladas deben tener la aprobación del CND.Si por alguna razón se presenta que los ajustes de uno o varios tipos deesquemas de protección no son coherentes entre cI Iuncion.unicnro querequiere el CND y los requerimientos de seguridad y durabilidad de laPlan la, el VENDEDOR tcndr.i la ohligaeión de modificar o c.unhiar elesquema (o los esquemas) de manera de satisfacer ambos requerimientos.

2.H. Prevención de Operación Asíncrona- Cada unidad generadoradebe tener una protección de desconexión para prevenir deslizamientode polos u operación asíncrona del generador.

2.9. Requerimientos de Comunicación- El VENDEDOR deberáproveer los equipos y sistemas de comunicaciones requeridos para launnsmisión de VOl. y datos de la Planta y suhcstación asol'iada haCia elCND. Las siguientes facilidades deberán ser instaladas corno mínimo enla Planta: 1) Tres líneas telefónicas de la red pública rara discado directo.2) Una línea telefónica de la red pública para FAX. 3) Dos terminalesbicanales de onda portadora y sus correspondientes trampas de onda,transformadores de potencial de línea con salida para onda portadora,equipo de acoplamiento, módulos de telcprotccción y complementosrequeridos para un enlace completo, incluyendo interfases para la red detelefonía privada del COMPRADOR. Estos terminales son necesariospara asegurar la continuidad del sistema de onda portadora existente, elcual de otra forma sería interrumpido al seccionarse las líneas de potenciapara incorporar la nueva Planta al SIN. 4) Provisión de un enlace detransmisión de datos de muy alta confiabilidad a 9600 hps entre cadaPlanta y el Centro Nacional de Despacho en Tegucigalpa, M.D.C., parael intercambio de datos con el SISTEMA SCADA - EMS. Cuando elsistema de comunicaciones propio del COMPRADOR (o de la empresaque resulte propietaria por la vigencia de una nueva ley, de la modificaciónde una ley vigente, de la reestructuración del COMPRADOR por mandatogubernamental o de la privatización de alguna o varias de sus actividades)estédisponible, el VENDEDOR deberá proveer los equipos necesariospara el establecimiento del enlace de datos aquí referido a través delsistema de comunicaciones propio del COMPRADOR. Dichos equiposserán interfazados en los puntos apropiados. 5.Sistema de radio VHF aoperar con las repetidoras del COMPRADOR.'

2. 10. Requerimientos del Sistema de Regulación de Carga-Velocidad- Los reguladores de velocidad deben tener un eslatismoajustable entre O'f,· y 7'1" y una banda muerta no mayor de 0.05 11/. Lasunidades generadoras deben ser capaces de soportar cambios de cargade al menos lO'/,. para disminuciones de frecuencia y de 20'/,. paraincrementos de frecuencia si los cambios ocurren dentro de los LímitesTécnicos. La Planta operará con un nivel de reserva rodante mínimo del5% de la capacidad en línea para regulación de frecuencia (este valorpodrá ser modificado solo por disposiciones del eND de acuerdo a losrequerimientos del sistema).

2.11. Información de los Sistemas de Control y Regulación- ElVENDEDOR debe informar a CND los ajustes estructurales y parámetrosde todos los componentes del equipo de control del regulador de carga-velocidad y RAV, incluyendo los controles de velocidad de torna de carga,excitadores, características de válvulas de llujo, hmitadorcs, secuenciade operación de válvulas, curvas de capabilidad, tablas de vapor paraturbinas de vapor (como sea apropiado) con suficiente detalle parapermitir al CNI.> caracterizar la respuesta din.imica de los componentesrara estudios de simulación en corto y largo plazo. Esta informacióndebe incluir diagramas de bloque de los controles tal como fueronajustados, y proporcionar los ajustes del sistema regulador para todoslos modos esperados de operación. La información requerida deberáentregarse al Comprador de acuerdo al Anexo C-H. Estos parámetros deajuste no podrán ser variados sin previa aprobación del CND. Cada unidadgeneradora programada en operación, debe ser supervisada continuamentepara verificar que cI regulador funciona correctamente y deberá presentaral CND, cada vez que ocurra un disturbio, un reporte detallado de larespuesta de la unidad generadora ante la variación de Irccucnci.i en cISIN fuera del rango normal de la frecuencia de operación. Los reportesdeben contener información gráfica mostrando la respuesta al disturbio,incluyendo sin lnnitación, datos numéricos y grálicas de la potencia activay reactiva de salida de las unidades en MW y MVar. respectivamente, yde la tensión y de la frecuencia en el Punto de Entrega de forma que losintervalos de muestreo sean los preestablecidos por el CND. Cada unidadgeneradora y la Planta deberán ser capaces de operar en forma aislada sisucede uia falla del sistema y cada gobernador deberá ser capaz deestabilizar y mantener el voltaje y la frecuencia del sistema aislado desdeuna dellland,¡ igual a la carga mínima de opcraci,"n de cada unidad yhasta el lOO'/,. de la Capacidad Comprometida, dentro de los límites de+/- 5% del voltaje nominal y +/- 0.1 Hz de la frecuencia.

3. Salidas Programadas y de Mantenimiento- 3. l. SalidasProgramadas- Cada Año el VENDEDOR tendrá el dcreeho de programarel mantenimiento requerido de sus unidades. El VENDEDOR (i)presentará por escrito al CND, con por lo menos veintiún (21) días hábilesadministrativos de anticipación a la Fecha de Inicio de OperaciónComercial dc la Planta, su programa de períodos de Salidas Programadasque. deberá ser acordado con el CND, e incluirá los meses que falten,hasta el 31 de diciembre siguiente, y las Salidas Programadas previstaspara el Año siguiente. En lo sucesivo, cada Año, el VENDEDOR deherásometa por escrito al CNI) su programa propuesto de períodos de SalidasProgramadas (incluyendo la duración de cada período) la "Notificaciónde Salidas Programadas" a más tardar en la primera semana del mes deseptiembre. Una vez recibida dicha Programación, el CND notificarápor escrito al VENDEDOR, en un plalo no mayor de veintiún (21) díashábiles administrativos contados a partir del recibo del mismo, si losperíodos de Salidas Programadas son aceptables. Dicha aceptación nodebe retenerse irruzonablcmcntc. Si cI CNI.> no puede aceptar los períodosde Salidas Programadas solicitadas, el CND avisará al VENDEDOR delperíodo en que el CND determine que tal Salida Programada es declaradainaceptable para que pueda ser reprogramada. 'HrI período reprogramado

A.

REPlJBUCA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. c., 3 DE ENERO DEL 2004

Seccion .\ \cu~rdos) k) ~s

será tan próximo como sea razonablemente practicable para el períodosolicitado y será de ipual duración al período solicitado. Si el CND no sepronuncia ni notifica por cscr ito al VENDEDOR dentro del plazocxtahlccido se entenderá que acepta el programa presentado por elVENI HoJ)OR. Esta progr.unación dchcr.i estar totalmente definida a nuistardar, el IS de noviembre de cada año. El CND puede, antes de sesenta({JO) días de la fecha programada para un mantenimiento, requerir que elVENDEDOR vuelva a rcprogramar una Salida Programada. El Vendedordchcr.i indicar las Icchax en las cuales las salidas programadas se vuelvenimpostergahles debido a requerimientos del fabricante de la planta paramantener las gar'lIltías. Debiendo mostrar documentos que acrediten elprograma de mantenimiento y sus hitos para mantener las garantías defábrica.

3.2. Salidas por Mantenimiento- En la medida que surge lanecesidad de una Salida por Mantenimiento, el VENDEDOR debe avisaral CND de tal necesidad, y deberá presentar al CND una solicitud para laaprobación de una Salida de Mantenimiento que especifique el momentode inicio y la duración estimada de los trabajos a ser llevados acabo, y elCND permitirá a su sola discreción, programar tal Salida porMantenimiento dentro de un período de tiempo razonable de acuerdocon las circunstancias. Si, a pesar de la aprobación del CND de una Salidade Mantenimiento, el CND desea despachar al VENDEDOR duranteuna Salida de Mantenimiento, el VENDEDOR empleará sus mejoresesfuerzos para reanudar la generación tan pronto corno sea posible ycumplir con tal solicitud de despacho. Cada salida de Mantenimientoterminará a la hora y fecha prevista.

3.3. Esquema de Emergencia - El VENDEDOR cumplirá con losproccdiuucnius de emergencia del eND rara la incorpdrac ión de la Plantaal SIN, incluyendo, sin luuitacióu, la recuperación de UII apagón eléctricolocal o de mayor alcalice. El VEN DEDOR será capaz de arrancar la Plan ladesde cero voltaje y sin apoyo del SIN (Arranque Negro o HElad Start").

3.4. Suministro de Energía en Caso de Emergencla- ElVENDI:I)( JI{ deberá, cn caso de' E1ncrgcnCla del SIN, sunuuistrar tantaenergía como le sea posible y requerida por el eND (dentro de los LímitesTécnicos) y que el SIN pucda recibir. Si la Planta tiene una SalidaProgramada o una Salida por Mantenimiento, y tal Sulida Programada oSalida por Mantenimiento ocurre u ocurriera coincidcntcmcntc con unaEmergencia. el VI'NDEDOR deberá realizar todos los esfuerzosrazonuhle s para rcprogralllar la Salida Prograruuda o Salida porMantcnimiento, siempre y cuando los trabajos correspondientes no sehayan iniciado.

3.5. Empleo.de Personal Calificado- El VENDEDOR empicaráúnicamente personal calificado y experimentado para operar, mantenery supervisar la Planta y para coordinar las operaciones de la Planta conel CND. El VENDEDOR debe asegurar que su personal laborará en laPlan la cntodo momento, veinticuatro (24) horas al día y siete (7) días a

la semana comenzando desde la Fecha de Inicio de Operación Comercialde la Planta y que tal personal responderá a las comunicaciones y señalesde despacho de acuerdo con los Límites Técnicos."

"ANEXO C-II. PARÁMETROS REQUERIDOS DE LOS

GENERADORES Y DISPOSITIVOS DE REGULACIÓN. 1.

Regulador de velocidad- La información suministrada debe poseer una

consistencia tal que permita reproducir mediante programas de simulación

din.uuica, los transitorios experimentados 1'01' las principales variablesde estado del sistema de control, como ser: posiciones de válvulas ypotencia mecánica ante ensayos de rechazo de carga, y/o ensayos detomas de carga al variar cn forma de escalón o de rampa las consignas depotencia y frecuencia. En particular para cada grupo generador se debeadicionar al diagrama de bloques del lazo de regulación de velocidaduna planilla destacando los datos requeridos, por ejemplo, como se detallaa continuación:

GQve,no, ModelWoodward 723 ose

unlll\%)

1_~M1NIL 100

\)'5)- ¡,,,,;

¡mA te Aauelor

La siguiente información también es reque~ida: 1) Lógica de controlde detección de sobre velocidad, 2) Lógica de control de disparo porsobre velocidad y ajuste de las protecciones, 3)Regulador de la presióninicial (Ganancia, Valor de la referencia de potencia), 4) En el caso deque la central posca un sistema de control conjunto automático degeneración y/o regulación secundaria de frecuencia se dcbc proveer sudiagrama funcional con los parámetros correspondientes, indicando elrango de ajuste de aquellos calibrablcs, 5) Los resultados de los ensayosdel lazo de control automático de velocidad del grupo, realizados a los

A.

:I'JHAL ffti

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"Sección 1\ Acuerdos ~ Ic~es

efectos de identificar con precisión la respuesta dinámica de este sistemade control. incluyendo automatismos asociados como el cierre rápido de

válvulas (FASTVALVING). pruebas de impulso, cte. Si por alguna razón

se presenta que los ajustes ele estos equipos no son coherentes entre elfuncionamiento que requiere el CND para garantizar la estabilidad del

SIN Y los requerimientos de seguridad y durabilidad de la planta. elVENDEDOR tendrá la obligación de modificar o cambiar el esquema (e

los esquemas) de manera de satisfacer ambos requerimientos.

2. Información Requerida del Sistema de Regulación de Voltaje,

Dispositivos de Protección y Limitadores- La información suministradadebe poseer una consistencia tal que permita reproducir medianteprogramas de simulación dinámica. los transitorios experimentados porlas principales variables de estado del sistema de control, como ser:corriente del bobinado de campo, salida del preamplificador, curva de

saturación del excitador, ensayos de camhio de excitación al variar enforma de escalón o de rampa la consigna de la tensión de referencia,diagramas de bloque y ajuste de los limitadores y dispositivos de

protección. En particular. para cada grupo generador se debe adicionaral diagrama de bloques del lazo de regulación de voltaje dispositivoslimitadores y protecciones asociadas las planillas que destaquen los datos

requeridos, por ejemplo, como se muestra a continuación:

y.

Respecto de los dispositivos lirnitadores y las protecciones asociadas

la siguiente información es también requerida: 1) Limitador de máxima

excitación (rango de ajuste, calibración actual), comparación con norma

ANSI-CSO.13-1977 y coordinación con el rclcvador de m.ixima comen le

de excitación. 2) Limitador de mínima excitación (rango de ajuste, valll(

actual), coordinación con el rclevador de pérdida de excitación, él)

Limitador de máxima corriente de armadura (rango de ajuste, valoractual), coordinación con el relevador de máxima corriente de armadura,

4) Limitador V/Hz (rango de ajuste. valor actual), coordinación con el

re levador asociado. El ajuste de los reguladores automáticos de voltaje,

dispositivos limitadores y protecciones asociadas debe contar con la

aprobación del CND. Si por alguna razón se presenta que los ajustes de

estos equipos no son coherentes entre el funcionanucnto que requiere elCND para garantizar la estabilidad del sistema y los requerimientos de

seguridad y durahilidad de la Planta, el VENDEDOR tendr;í la ohligal'i6n

de modificar o cambiar el esquema (o los esquemas) dc manera de

satisfacer ambos requerimientos.

3. Información Requerida de las Máquinas Sincrónicas- La

información suministrada debe poseer una consistencia tal que permita

reproducir mediante programas de simulación dinámica, los transitorios

experimentados por las principales variables de estado del generador. En

particular para cada grupo generador se debe adicionar al diagrama de

bloques del generador una planilla destacando los datos requeridos como

sigue:

SAO 240/94114----~~----_._- -.-_ .._-,-_. __ ._~

1~I~_- -º..escrlpción ____ ,_'._____ ~=~=~-l~¡ji-~,·Sn Potencia aparente nominal

I___ o_o _._~ "------_._--Un Tensión nominal ---- ' --= -VáF ~:~=-FPn Factor de ootenda nominal

..... __ .-

H Constante de Inercia 13 Se9-=----x.,u ~eactancla ~ eje directo de estado estacionario 1,282 p.u.

no saturadax.,s Reactancla de eje directo de estado estacionarlO 1,134 p.u,

(saturada)Xou Reactancla de eje en cuadratura de estado 0,86 p.u,

estacionarlo (no saturada)Xos Reactanda de eje en cuadratura de estado 0,808

---estacionarlo (saturada)'

p.u.

Xou' Reactanda de eje directo de estado transitorio (no 0,364 p.u.saturada)

Xos' ~eactanc;~ de eje directo de estado transitorio 0,342 p.u.saturada

Xou' Reactandas de eje en cuadratura de estado N/A p.u,transitorio (no saturadas)

Xos' Reactand~~s de eje en cuadratura de estado N/A p.u,transitorio saturada)

Xou" ~eactandas ,~e eje directo de estado subtransltorlo 0,268 p.u.no saturada

Xos" ~actanc~~s de eje directo de estado subtransltorlo 0,214 p.u,saturada

Xou" Reactanclas ~~reje en cuadratura de estado 0,286 p.u.subtransltorlo no saturada)

XOS" Reactanclas ~~seje en cuadratura de estado 0,268 P,lI,

subtl'ansltorlo saturada)'X",X«q Reactandas de eje directo y en cuadratura de las -- p.u,

bobinas de amortiguamiento, k denota el k-esímodevanado.

X, Reactancla de secuencia n""atlva 0277 e.u,

~-Reactancla de secuencia cero ° 13Ó p.u,_._Constante de tiempo transltorla de eje' directo de 4,245-' $eg.lazo abierto

TdO.. Constante de tiempo subtransítoría de eje directo 0,040 $eg.

-- de lazo abiertoToo Constante de tiempo transltorla de eje en

----

cuadratura de lazo abiertoN/A Seg.

Too.. Constante de tiempo subtransltorla de eje en N/A Seg.

cuadratura de lazo abierto

I:l:;-, - Resistenda de annadura ' N/A Ohms dVetocidad de embalamlento N/A Rad/~.

La siguiente íntonuación también es requerida: 1) Curvas desaturación en vacío tanto para el eje directo como en cuadratura. Ohtcnida«por el fabricante mediante el ensayo del generador en vacío, 2) Curva decortocircuito en terminales del generador Obtenidas por el fabricantemediante el ensayo del generador en cortocircuito. él) Máxima temperaturaadmisible de los bobinados del cstator y rotor. 4) Curvas de capacidad.

4. Información Requerida de los Transformadores de Elevaciónde Voltaje- Para cada transformador de elevación de voltaje la siguienteinformación es requerida:---Símbolo Oescrl""lón

------------_. Valor UñldadSn potencia aoarente nominal 70 MVA

~L., 'I~~lÓll n..Qmlnatdetlado _d_~t-Itate~s¡6n ___ . 138 J<!oI.~ '¡3.8: .Unbt Tenslén nominal dell~do de -ºªJa.J.eD~óD_._ _ __. J<!oI

¡¡"ce Tensión de corto circuito Tensavo de cortoclrcultó j' 13 O °io-~-··-Pkcc pérdidas del cobre ensavo de corto c1rcu~ 2S0 KW

lmag Corrle~~e de magnetización (ensayo de circuito N/D KAabierto

Pmaa Pérdidas del cobre enzavo de circuito ablert0l-·-- ..' S2 ~Smax Máxima oosld6n de recaladón del Tao ':¡:8-Smln Mínima eesícíén de reooladón del Tan ·8

Stot Cantidad total de oosídones de n>Dulaclón del Tao 17

Pmax Porcentaje máximo posible de regulación de voltaje 10 %(referido al r) volta,1e del lado regulado deltransformador

Smax Umlte térmico del transformador (Potencia MVA

aoarentel N/D

A.

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Sección A Acuerdos ~ k.H's

Adicionalmente a la' planilla anterior la siguiente información esrcqucrulu: 1) Curva de saturuciún del transformador. Lúg ica defuncionamiento y ajuste de los dispositivos de protección de cadatransformador."

"ANEXO c-m. COMITÉ OPERATIVO Y SUS FACULTADES.1) Las Partes acuerdan la constitución de un Comité Operativo integradopor cuatro (4) miembros, dos (2) de cada Parte, El Comité Operativoserá responsable por la coordinación de la interconexión de la Planta conel SIN, y cada Parte podrá hacerse asesorar por las personas que considerecunvcnicutc, quienes podrán participar en las reuniones del ComitéOperativo con voz pero sin voto. El Comité Operativo invitará al CND adesignar un delegado que lo represente para el tratamiento de todas lascuestiones di; su incumbencia vi nculadas al despacho y demásatribuciones del CND. El Comité Operativo tendrá las siguientesfacultades, sin limitarse a ellas, pero en cualquier caso con sujeciónestricta a las disposiciones de este Contrato. (i) La coordinación de losprogramas respectivos de las Partes para la conexión oportuna de la Planta,línea de transmisión y subcstaciones al SIN. Prueba de Funcionamiento(generadores, sistema de protección, sistema de medición, sistema decomunicación, control conjunto de frecuencia y de regulación automáticade voltaje, etc.), así como determinación de las curvas de eficiencia decada máquina, curvas de capabilidad de cada generador. Estos programasserán sometidos a aprobación del CND.(ii) Coordinación de todos losaspectos relacionados con las nuevas facilidades de transmisión asociadasa la Subcstac ión de Enlace y la Planta, a ser transfcr idus alCOMPRADOR, en lo referente a asistencia e intercambio de informacióntécnica y Ie¡!al. pcnuisus, licencias y s.mcumicnros ya obtenidos y aohtcucrxr para su con-uucción y operación expedita. A este efecto elComité Operativo constituir.i los subcomités que fueren necesariosquienes Iijar.in por L'".,.il" l"s compromisos de actuaciún.(iii) DarsegulllliclIlo a f;¡,-,; opcr.uroucx y co.uunicacioncs generales cutre lasParu-s. t iVI Desarrollar proccdimicnto, y formatos de reportes de todotipo incluyendo lns económicos, financieros, contables, técnicos yoperativos. (v ) Couvcrur y proponer a las partes la adopción deprocedimientos que puedan ser complementarios del presente Contrato.(vi) Prevenir el surgimiento de problemas e investigar conjuntamentelos que sc prcwnrcn proponiendo soluciones justas y equitativas paracvuur disputils cnuc las purtcx.tvii) Dctcnninur los asuntos o aspectospara los cuales sea necesaria la participación de un Experto Técnico.(viii) Estudiar las causils que originen incidentes dc Fuerza Mayor o CasoFortuito o cierre y reducción de la Capacidad y las medidas para remediartales incidentes y evitar que se presenten de nuevo. (ix ) Dar seguimientoa los programas de operación y mantenimiento. (x) Revisar los asuntos oprohlemas rclucionados con la scguridad que afecten a la Planta, líneasy subcstucioncv, a las Partes o a sus empleados. (xi) Rcsolucirin sobredictámenes que emita el CNO en relación con la evitación deracionamientos por indixpouihilidad de la Capacidad Comprometida. (xii)Aprobación del c.ilcu!« de penalidades efectuado por el CND o quiendesigne el COMPRADOR. (xiii) La discusión de los pasos a dar paramitigar el efecto, si ocurre cualquier evento de Fuerza Mayor o CasoFortuito, o el cierre o reducción en Potencia por cualquier otra causa queafecta las instalaciones de interconexión y de la Planta, siempre en untodo dc acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el CND.( xiv) El desarrollo de los procedimientos de pruebas, tomando en cuentalos requerimientos del COMPRADOR, según Cláusula 10, numeral 10.7y los procedimientos operativos concernientes a la interconexión, siempreen un todo de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca elCND. Adicionahncnte, el desarrollo del Protocolo de Pruebas para lurealización de las Pruebas de Capacidad. (xv) Establecer los mecanismosidóneos que permitan la verificación de la existencia de capacidadadicional. además de los 200 MW netos y la capacidad asociada a éstapara garantizar su disponibilidad del 100'l<J, para que pueda ser utilizada

para los efectos de la subcláusula 2.5. (xvi) Resolución en segundainstancia de las Disputas, que las Parles después de un plazo de once(11) días hábiles administrativos de la notificación de su existencia nologren solventar a través de consultas y negociaciones directas. (xvii)Sometimiento a un Perito Técnico las Disputas Técnicas que no pudoresol ver dentro de un plazo de once (11) días hábiles administrativos enque le fueron sometidas. Sometimiento al funcionario de más alto nivelejecutivo de cada Parte, las Otras Disputas que no pudo resolver dentrode un plazo de dieciséis (16) días hábiles administrutivos en que le fueronsometidas. (xviii) Revisión y decisión preliminar de las facturas endisputa. Resolución sobre cuestionamientos a las mismas.(xix) Soluciónde reclamaciones y de otras materias de relación contractual. (xx)Constituirse en medio a utilizar por cualquiera de sus miembros para daraviso previo que personal designado y técnico de su Parte tenga acceso alas instalaciones de la otra Parte. (xxi) Coordinación de los planes deEmergencia desarrollados por el CNO para la recuperación de un apagóneléctrico local o general. (xxii) Revisión y análisis sujeto a la aprobacióndel CND, de los esquemas de protección, medición. comunicación ycontrol para la operación de la Planta interconectada al SIN, (xxiii)Coordinar antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial de laPlanta, los ajustes que deberán tener los relevadores de las unidadesgeneradoras y refuerzos al SIN, siempre en un todo de acuerdo con lasnormas e instrucciones que establezca el CND. (xxiv) Coordinar, antesde la Fecha de Inicio de Operación Comercial de la Planta, la participaciónen la regulación de frecuencia que deberá tener la Planta, (xxv) Establecerlos procedimientos relacionados con su funcionamiento, tales como, perono limitados a, la periodicidad de sus reuniones, integración desubcomités, asignándoles las funciones operativas que estimenconveniente. (x xvi) Cualquier otro asunto convenido mutuamente queafecte la operación de la Planta, del SIN o:' la ejecución del CONTRATO.2) El Comité Operativo podrá llegar a un acuerdo sobre los procedimientosrelacionados con la celebración de reuniones, las elaboraciones de actasde las reuniones y el c-tahlcciruicnto de subcomités; En cualquier reunióndel Comité Operativo deberá participar por lo menos uno de los miembrosdcsipnados por cada Parte y las decisiones serán adoptadas por consensode las Partes. Las declSionjls del Comité Operativo scnin obligatoriaspara las Partes, en el entendido. no obstante, que el Comité Operativo nopuede variar las condiciones económicas del presente Contrato ni adquirircompromisos' linaneieros para la Parles, siempre cnmarcándose en 1;,Leyes Aplicables. l.stc Comité podru adoptar y convenir soluciones sobrediferentes aspectos, dentro de los alcances de este Contrato, de acuerdoa las circunstancias y que pudieran afectar la ejecución oportuna delmisrno. 3) En caso de asuntos no resueltos, el Comité Operativo ocualquiera de los representantes de las Partes puede derivar dichos asuntosa los Representantes Legales del COMPRADOR y del VENDEDOR oen quienes ellos designen, para su ulterior consideración. En caso de quedichas instancias Superiores no puedan alcanzar un acuerdo dentro delos cinco (5) días hábiles administrativos o un período más extenso queellos puedan acordar, entonces cualquiera de las Partes puede derivar elasunto a arbitraje de acuerdo co.n la Cláusula 15, 5) El Comité Operativodeberá constituirse e iniciar sus actividades dentro de los treinta (30)días calendarios siguientes a la aprobación de este Contrato por la JuntaDirectiva del COMPRADOR. A este efecto el COMPRADOR y elVENDEDOR designarán y comunicarán sus integrantes al ComitéOperativo dentro de este término."

"ANEXO C-IV. REQUERIMIENTOS DEL SISTEMA DEMEDICIÓN COMERCIAL. (1) Clase de precisión. La clase deprecisión total de los sistemas de medición deberá ser 0.6 como máximo.Los medidores de energía tomarán las señales de medición en el Puntode Entrega. La medición de potencia activa tomará la señal de mediciónel Punto de Entrega. Estas señales de medición contarán con lasfacilidades de comunicación vía módem, los cuales deberán conectarse

A.

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S~CciÓIl A Acuerdos y leyes '

a la RTU para ser integradas al SCADA del CND. 1'1Sistema de mediciónde energía a utilizar será redundante (doble). El VENDEDOR instalar.ilodos los medidores '(potencia y energía) antes de la Fecha de Inicio deOperación Comercial de la Plan la y scr.i rr xponxab!c de darlemantenimiento a dicho sistema de medición. El Comité Operativo, antesde la Fecha de Inicio de Operación Comercial de la Plan la decidirá cuálserá el medidor de energía principal y cuál será el medidor de energía derespaldo, (2) Requisitos de los transformadores de medida. Cada puntode medición deberá contar con tres (3) transformadores de corriente ytres (3) transformadores de tensión, con núelcos y arrollamientos parauso exclusivo del sistema de medición comercial. (3) Requisitos de losmedidores de energía, a) Cada punto de medición deberá contar con dos(2) medidores de energía independientes: uno principal y otro de respaldo,Ambos podrán estar conectados al mismo juego de transfonnadorcs demedida, b) Los medidores deberán ser ue estado sólido, 3 fases 4 hilos (3elementos o estatores) y ser aptos para tarifas múltiples, Deberán contarcon emisores de pulsos para su transmisión a registradores independientesy disponer de facilidades para el registro interno, de las magnitudesrequeridas, Los medidores de energía deben ser bidireccionales, e)Losmedidores y registradores independientes. deberán poseer niveles deseguridad de acceso a los mismos. para su programación, ensay(~s y lomade lectura de los registros de energía almacenados cu memoria. El bloqueoen el hardware sólo podrá ser removido previo al rompimiento deprecintos y en presencia de los representantes del VENDEDOR y delCND. (4) Registro de datos. Los pulsos generados por los medidores deenergía podrán ser almacenados en los mismos aparatos. o bien sertransmitidos a registradores independientes que recolecten la informaciónde distintos medidores ubicados en el mismo emplazamiento. En amboscasos los pulsos deberán ser almaccnadoj en canales independientes paracada magnitud a registrar, en períodos ajustables entre cinco (5) y sesenta(60) minutos. Los registradores deberán contar con memoria masiva tipocircular no vokitil que pcrmua almacenar la inffll'lnacit'''l de los üllilllossesenta (60) días como mínimo, de la potencia activa (entrando ysaliendo) y potencia reactiva (entrando y saliendo) y con registros CId:]

cinco (5) minutos. Deberán tener balería incorporada para mantener losdatos almacenados en memoria por lo menos durante siete (7) días si nalimentación auxiliar. La diferencia entre los valores de energía a plenacarga almacenados en un período y los leídos en el visor del medidor enel mismo lapso no debed superar el 1.0 %. Los errores m.ixuno«admisibles en la medición de tiempo serán: (a) Comienzo de cada período:± 30 segundos de la hora oficial de la República de Honduras; (b )Duración de cada período: ± (l.()3 % de la duración real. Los medidoresserán alimentados con las señales tomadas directamente de lostransformadores de medida en el Punto de Medición. (5) Comunicaciones.Cada medidor o registrador dchcrá contar con un módem con un canaltelefónico dedicado que permita efectuar la lectura de registros encualquier momento. Deberá tener, además, la posibilidad de comunicacióncon una computadora mediante conexión con cable y mediante lectoróptico. El protocolo de comunicaciones. el formato de la información fla programación deberán ser compatibles con los que disponga el CND.De lo contrario el VENDEDOR deberá proveer al CND los equipos y laprogramación necesarios. (O Requisitos de instalación. Los medidorescorrespondientes a cada punto de medición deberán instalarse en armarioso compartimentos independientes con puertas precintables que impidanel acceso a bornes y conexiones, Los gabinetes deherán tener grado deprotección mecánica no inferior a 11'40, para instalación interior. ó 11'54.para instalación a la intemperie o en ambientes de elevada contaminación.En instalaciones a la intemperie deberán contar con resistores calefactorescon control termostático. En todos los casos deberán incluir una chapade acrílico con la identificación del punto de medición. La construcciónde los gabinetes deberá permitir la lectura del visor del o los medidoresy el libre acceso a su puerto óptico y una bornera de contraste sin roturade precintos de puertas. Los conductores que transmitan las señales demedición deben ser continuos entre las borneras de los transformadores

de medición y las del primer medidor y entre el primer medidor y segundomedidor. Las borne ras citadas anteriormente deben ser precintahles ysus sellos sólo podrán retirarse en presencia de representantes delVENDFDOR y del eND. La alÍf+1ent:Kión eléctrica auxiliar a lo"medidores deberá asegurarse mediante alguno de los siguientes métodos(a) doble fuente de alimentación con un dispositivo de supervisiónpermanente y conmutación; (b) sistema de alimentación ininterrumpible(UPS). Cada punto de medición deberá contar con un relé supervisor delas tensiones de medición que origine una alarma cuando falle alguna deellas. La alarma debe ser trasmitida vía RTU al CND y también facilmcntcidcntificadu en el sitio. a través de una señal luminosa. La carga de lo;transformadores de medida deberá estar comprendida entre 25 y I(JO%de su capacidad nominal. Si la impedancia de los medidores y cables nofuera suficiente deberán incorporarse resistores adecuados. l.a secciónmínima de cables a utilizar deberá ser de 2,5 mm'. Los cable;correspondientes a los circuitos de tensión deberán seleccionarse demanera que la caída de tensión en ellos sea inferior a 0,2 %. Tanto lo,circuitos de tensión como los resistores de compensación a instalareventualmente en ellos deberán estar protegidos mediante fusibles. Upunto neutro de los transformadores de medida, los blindajes de cables ytoda parte metálica accesible de los gabinetes y equipos deberán servinculados rígidamente a tierra a manera de evitar tensiones peligrosaspara el personal. (7) Registro de transacciones. Los medidores yregistradores serán interrogados periódicamente en forma automáticadesde el eND, de acuerdo a las disposiciones del CNI). Si esa operaciónno fuera posible por falta de los equipos necesarios, fallas en el vínculode comunicaciones o en el medidor, el CND podrá disponer la lectura enel sitio mediante cualquier otro medio, con cargo al VENDEDOR. Parael registro de transacciones se usará prioritariamente los datosalmacenados cn'el medidor principal de cada punto. Si se observara algunaanomalía en esa lectura se usarán los daros regisll ados por el medidor derespaldo. l.as anonl,i1ías a que se hace re fercuci a pueden SCl', entre otra«:(a) datos erróneos, (b) falta de datos, (e) falla de sincronismo, (el)diferencias superiores a 1,0 % (medidores clase O.2S) ó 2,5 % (medidoresclase O,5S) entre los registros de amhos medidores en uno o más períodoso en todo ,,1mes. Si no fuera posible distinguir cuál de los dos medidoresarroja resultados anómalos, o si ambos lo hicieran, los datos a utilizarpara las transacciones deberán ser acordados median le acta entre elVI'NIlF()OR, el COMPRADOR Y CND. (X) Habilitación. Una vc r.terminada la instalación del sistema de mcdic ión corncrc ialcorrespondiente a un punto de medición el VENDEDOR deberá presentaral ('NI> la si¡'uienle documentación dd punto de medición, cumpliendocon las especificaciones de "software" y de formato que oportunamenteindicará el CND: (a) esquemas unifilar y trifilar conformes a obra. (L)protocolos de ensayos de rutina en fáhrica de cada transformador demcd ida y de cada medidor. (e) cálculo de caída de tensión en los circuitossecundarios de tensión, (d) cálculo de cargas en los circuitos secundariosue tensión y de corriente. (e) cálculo de la corriente primaria previstapara los transformadores tic medida, (1') esquema de medición deemergencia para usar en casos de indisponibilidad de los medidoresprincipal y de respaldo y/o de sus transformadores de corriente, (g) copiade la programación del o los medidores (si fuera de aplicación). El CNDverificará la documentación mencionada y efectuará una inspección "insitu" con la presencia de representantes del VENDEDOR. El CNI)connular.i el cumplimiento de las presentes 'normas y de las pr.ictic..sprudentes y realizará las siguientes operaciones: (a) verificación de laprogramación y ensayo de los medidores según norma lEC 687. (h)medición de carga en el circuito secundario de los transformadores ticcorriente y de caída de tensión en los de tensión, (e) aplicación ticprecintos. El costo de estas verificaciones será pagad') por elVENDEDOR. (9) Ensayos periódicos. El VENDEDOR deberá hacerensayar. a su cargo. los sistemas de medición en el Punto de Entrega conla siguiente periodicidad: (a) transformadores de corriente: cada diez

A.

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(10) años, (b) medidores: Cada dos (2) años. Los ensayos deberán serefectuados por un laboratorio independiente calificado por el eND,debiendo el YENDEDOR presentar los correspondientes protocolos alCND. (10) Ensayos no periódicos. El CND o el YENDEDOR o elCOMPRADOR podrán solicitar por escrito y en cualquier momento laverificación de la medición en el Punto de Entrega, con respecto a unmedidor patrón, adjuntando un análisis detallado de las desviacionesobservadas. La verificación deberá ser efectuada por un laboratorioindependiente autorizado por el CND, Los servicios del laboratorio seránpagados por el YENDEDOR si existe descalibración, de lo contrario elpago estará a cargo de la Parte que lo haya solicitado. (11) Reposición deprecintos. Toda intervención sobre las instalaciones del sistema demedición comercial deberá ser efectuada en presencia de losrepresentantes del CND, del COMPRADOR y del YENDEDOR, exceptoen condiciones de emergencia donde el VENDEDOR podrá intervenir elsistema de medición notificando inmcdiutamcnrc al CND. Cadaintervención dará origen a una acta que será firmada por los presentes.Los precintos que hayan sido retirados deberán ser repuestos en presenciade los rcprcscntuntes del VENDEDOR, oel COMPRADOR y del CND."

"ANEXOC-VMODELO I>EL CERTIFICAI>O I>E INICIO DE OPERACIÓN

COMERCIAL

Fecha: ------ _

Llamado a licitación N": ----- _

[Nombre del Contrato [

A: [Nombre y dirrccián del COMPRAlJOR[

De nucstru consideración:

De conformidad con la cláusula 1, numeral 1.1, inciso x J, se hace constarque la cmprvxa INomh¡» d,,/ VloNlJ/:"lJ()R[ sulisl;lce en forma pcrm.mcntclos siguientes incisos:

(a) La primera unidad de la Planta csui disponible para ser operada demanera normal, confiable y continua, de acuerdo COI] las PrácticasPrudentes de la Industria Eléctrica.

(h) Se han terminado xutisfuctoriumcntc las Pruebas Iniciales de laprimera unidad y los sistemas comunes que requiere pura suoperación confiable.

(e) Se ha tenido a la vista el Permiso Ambiental.

(d) Se ha recibido de la empresa [Nombre del VENDEDOR[ constanciafirmada por su representante legal, en la quc se confirma que losrequisitos descritos en los incisos del (a) al (e) han sido satisfechos

(e) El CND a solicitud de la empresa [Nombre del VENDEDOR[ haemitido notificación autorizando el Inicio de la Operación Comercial.

Por y en nombre del Centro Nacional de Despacho(CND)

[Firma]en calidad de

[Car¡;olSello del CNI>"

"ANEXO C- VI; MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTODEL CONTRATO

Gurantíu bancaria o fianza incondicional

Fecha: ----- _

Poq la presente nosotros, Inombre del Banco o Compañia Aseguradoras.sociedad legalmente constituida y autorizada para operar en el ramo defianzas en la República de Honduras, con domicilio en ¡dirección delBanco o Compañia Asegaradora], nos constituimos en fiador mercantilsolidario a favor de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica de Honduras(ENEE) garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas conla ENEE por la sociedad Energía Renovable, S,A. de C.V, (ENERSA),en el contrato de capacidad y energía No. 04412003 suscrito el____ de de 2003.

La fianza que por este acto emitimos es hasta por TRES MILLONESNOVECIENTOS CINCUENTA Y UN MIL CUATROCIENTOSCINCUENTA Y SEIS DOLARES CON TREINTA y CINCOCENTAVOS (US$, 3,951,456.35), moneda de los Estados Unidos deAmérica,

El suscrito fiador se obliga a pagar a la Empresa Nacional de EnergíaEléctrica (ENEE) la suma garantizada, en virtud de esta fianza al recibirpor escrito la solicitud de pago en la eualla Empresa Nacional de EnergíaEléctrica (ENEE) declare que ENERSA ha incurrido en incumplimientodel contrato No. 044/2003, sin oponer reparos, objeciones o dilaciones,sin que la ENEE tenga que probar el incumplimiento que origina susolicitud y sin que ENERSA pueda oponerse al pago,

Igualmente. el fiador pagur.i la suma garantizada en los casos previstosen los literales a) y b) de la sección 4.7 de la chiusula 4 del contratoNo.044/2003.

Esta garantía tendrá validez durante quince meses, contados a partir de1;1 fecha en que el contrato entre cn vigencia, y se mantendrá en caso deprórroga, rclormu o amplia~lón acordad u entre las Partes, de cualquierparte o de todo el contrato No. 04412003 y renuncia a ser notificado decualquier reforma, prórroga o ampliación que se introduzca al contrato.

Susc ribimos el presente documento de fianza, en la ciudad deTegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los delmes de septiembre de dos mil tres.

INombre del Banco o Compañia Aseguradora y de la persona que firma.Uireccián del BIII/co o Compañia Ascguradoraí,

Firma Autorizada

"ANEXO C-YII. ACUERDO DE APOYO PARA ELCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE SUMINISTRO DECAPACII>AI> Y ENERGÍA. CONTRATO N° 044/2003. El presenteAcuerdo de Apoyo para el cumplimiento del Contrato EL ACUERDO),se celebra el día de de entre elAbogado en su condición de Procurador Generalde la República de Honduras, electo mediante Decreto Legislativo N0-- de fecha _de __ oc_, en representación del Estado deHonduras (EL ESTADO), y , con tarjeta de identidadN° , mayor de edad, casado, de nacionalidad hondureña y condomicilio en Tegucigalpa, acreditando el poli el' de udministrucionconforme a la escritura pública en la que consta su condición derepresentante legal de . Representación Legal que se acreditacon el Testimonio legalmente inscrito en el Registro de la PropiedadInmueble y Mercantil de este Departamento, bajo el número _ del

A.

"i~.r~lm\".L

"

REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA M. D. C. 3 DE ENERO DEL 2004Sección \ \cuerdos ~ Ic~es

tomo __ , una sociedad organizada de y existente de conformidad conlas leyes de la República de Honduras. CONSIDERANDO: Que LASOCIEDAD que se propone construir, operar y mantener un proycctode generación eléctrica de 200 MW de capacidad y su energía asociada,(EL PROYECTO), con el objeto de producir energía eféctrica,consistente tanto de energía como de capacidad, la cual será suministradaa la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), una instituciónpública descentralizada del Estado de Honduras. CONSIDERANDO:Que LA ENEE Y LA SOCIEDAD han celebrado un Contrato deSuministro de Energía Eléctrica (el PPA) por su siglas en inglés "PowcrPurchase Agreement", cI cual fue aprobado en todas y cada una de suspartes por el Soberano Congreso Nacional de la República de Honduras,mediante Decreto Legislativo N° _, de fecha _ de __ del 2003en el que se dispone el suministro de dicha capacidad y energía.CONSIDERANDO: Que como condición para que LA SOCIEDADcumpla el PPA ha requerido que EL ESTADO brinde seguridad alcumplimiento de las obligaciones de la ENEE bajo el PPA.CONSIDERANDO: Que las partes desean establecer y dejanformalizados por escrito sus respectivos derechos y obligaciones respectoa las transacciones que se contemplan en el presente ACUERDO. PORTANTO: EL ESTADO Y LA SOCIEDAJ>, por este medio, formalizanlos siguientes compromisos: l. ACUERDO DE APOYO. 1.1.Cumplimiento de obligaciones. a. En consideración de babel' celebradoLA SOCIEDAD el PPA con ENEE, EL ESTADO por este medio ypara proveer certeza en cuanto al cumplimiento de las obligaciones dela ENEE bajo el PPA, de manera irrevocable e incondicional, secompromete a la debida y puntual observancia y cumplimiento de lasobligaciones de pago por parte de la ENEE contenidas en cI PPA. Laobligación de EL ESTADO según el presente instrumento serámancomunada y solidaria con respecto a las obligaciones de la ENEE,la que se originará con I~ sola falta ~e pago en las fechas en quecorresponde, scgún el I'PA. h. Aviso y rcqucrimiento de Pago. Alvencimiento de los plazos otorgados para el pago de conformidad con elPPA, y no habiendo pagado la ENEE. LA SOCIEDAJ> podrá requerir,mediante notificación escrita. suscrita por el Representante emprcsarialcompetente, el pago al ESTADO con cI prop6sito de hacer cumplir esteAcuerdo. EL ESTADO, sujeto a los Términos y Condiciones de esteACUERDO, efectuará el pago a LA SOCIEJ>AD. el décimo (10) díahábil administrativo después que le hubiera sido notificado talrequerimiento de pago. Este plazo podrá ser ampliado por acuerdo delas partes o tácitamente sino existe un requerimiento formal posterior almismo. 2. DECLARACIONES. EL ESTADO por este medio declara:2.1. Poder y Facultades. Que EL ESTADO Y sus representantes eneste ACUERDO poseen poder y facultades completas y el derecholegal para incurrir en las obligaciones estipuladas en cste instrumentopara otorgar este ACUERDO y para cumplir y observar los términos ydisposiciones del mismo. 2.2. Fuerza Legal. Que el presente ACUERDOconstituye la obligación legal, válida, obligatoria y ejecutable de ELESTADO de conformidad con sus términos. 2.3. Aprobaciones. Quetodas las acciones necesarias han sido tomadas y todas las aprobacionesrequeridas han sido obtenidas de conformidad con las Leyes de Honduras.para autorizar el otorgamiento y cumplimiento de este ACUERDO. 2.4.Total Fe y Credibilidad. Que todas las obligaciones y compromisos deEL ESTADO contenidas en este instrumento constituyen obligacionesmancomunadas y solidarias de EL ESTADO. 3. RENUNCIA,RECURSOS ACUMULATIVOS. 3.1. Ningún incumplimiento.Ningún incumplimiento de alguna de las partes o ningún retraso de algunade las partes en ejercitar algún derecho o recurso reconocido por laspartes de conformidad con este instrumento se considerará como unarenuncia del mismo. Toda renuncia de este tipo de cualquiera de laspartes, será efectiva siempre que esté consignada por escrito. 3.2. Losderechos. Los derechos y recursos de las partes estipuladas en esteinstrumento son acumulativos y no excluyentes de otros derechos orecursos dispuestos por la Ley. 4. DISPOSICIONES GENERALES.4.1. Ley Aplicable. El presente ACUERDO se otorga de conformidadcon y será interpretado según las leyes de Honduras. 4.2. Aviso yNotificaciones. Cualquier aviso, demanda, solicitud, consentimiento,

aprobación, confirmación, comunicación o declaración que sea requeridoo permitido de conformidad con el presente ACUERDO, será hechopor escrito, salvo lo dispuesto en contrario y será dado o entregadomediante notificación persona, telecopia, telegrama, servicio expresode encomienda o algún otro servicio de entrega similar o mediante undepósito en cualquier oficina de correos de EL ESTADO. ponepropagado por correo registrado o certificado, dirigido a la parte de ladirección que se indica a continuación. LQs cambios en dichasdirecciones serán realizadas mediante aviso efectuado en forma similarSi se dirige a EL ESTADO: Secretaría de Estado en el Despacho deFinanzas. Tegucigalpa, M.D.C. Honduras. Atención: Señor Secretariode Estado. Teléfono: (504) 222 1278. Fax: (504) 2382309. Si se dirigea LA SOCIEDAD: ENERGÍA RENOVABLE, S.A. DE cv. Col. 21de Octubre, barrio El Rincón. Tegucigalpa, M.D.C., Honduras. AtenciónGerente General. Teléfonos: (504) 236 8788. Fax: (504) 236 8438.Email:gtpresideneia@terra.hn. Se considerará que los avisos han sidorecibidos y tendrán vigencia a partir del momento de su recibo, en loslugares antes señalados o en aquellos cuyo cambio se haya notificadodebidamente. Los avisos sobre cambios de dirección de cualquiera delas partes se efectuará por escrito dentro de los diez (10) días háhilcsadministrativos de la fecha efectiva de tal cambio. 4.3. Enmiendas.Ninguna enmienda o modificación de los términos de este ACUERDOobligará o comprometerá a EL ESTADO o a LA SOCIEDAD, a menosque tal enmienda se presente por escrito y sea firmada por todas laspartes. 4.4. Duplicados. El presente ACUERDO podrá ser otorgadosimultáneamente en dos (2) o más duplicados o copias, cada uno de loscuales será considerado como un original, pero todos en conjuntoconstituirán un solo ACUERDO. 4.5. Integración. El PresenteACUERDO representa el entendimiento total entre las partes en relacióncon el asunto objeto del mismo sobre todos y cualesquiera convenio.arreglo o discusiones anteriores entre las parles (ya scan escrito overbales) en relación con él asunto objeto de su instrumento. Entestimonio de lo cual, las partes han dispuesto que las firmas de susfuncionarios sean suscritas y csuunpadox, rcspccuvamcntc , a cst«instrumento en tres (3) ejemplares de idéntico texto y valor queconstituyen un solo ACUERDO en el día y año consignados al principioPROCURADOR GENERAL DE LA REPÚBLICA.REPRESENTANTE LEGAL ENERSA, S.A. de C.V,"

ARTíCULO 2.- El presente Decreto entrad cn vigencia el día desu publicación en el Diario Olieiall.a Gaceta.

Dado en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central.en el Salón de Sesiones del Congreso Nacional. a los catorce días delmes de octubre de dos mil tres.

PORFIRIO LOBO SOSAPresidente

JUAN ORLANDO HERNANDEZ ALVARADOSecretario

ÁNGEL ALFONSO PAZ LÓPEZSecretario

Al Poder Ejecutivo.

Por Tanto, Ejecútese.

Tegucigalpa, M.D.C., 31 de octubre de 2003.

RICARDO MADUROPresidente de la República

El Secretario de Estado en los Despachos de Recursos Naturales yAmbiente

PATRICIA PANTING

A.

REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA M. D. C. 3 DE ENERO DEL 2004

Avance

1) D"('/"('/II: Conceder 11111scñora l.etici¿ Lápcz, viuda de (fllliárez, esposadel desupurccido Profesor Jorge Alberto Gutiérrez, 111111 pensionvitaliciade DiEZ MIL LEMl'JRAS EXACTOS (L. /IJ,OOO.OO), a partir del mesde enero de 2004,

iPronto tendremos!

A) Suplemento Corte Suprema de Justicia,

B) Boletln del Tribunal Nacional de Elecciones,

,CENTROS DE DISTRIBUCION:

L1 CEIHA SAN PEDRO SULA CHOLUTECALa Ceiba, AtlántidaBarrio Solares Nuevos, Ave, Colón,Edilicio Pilla, 2a, Planta, Aptos,A-o y s.»

Tel.: 443-4484

En el Edificio de Gobernación, Zdo. piso,4a, Avenida, Pasaje Valle,Tcl.: ()l):;-722X

Choluteca, CholutecaBarrio La Esperanza, CallePrincipal, costado Oestedel Campo AGACHTe!.: 882-0881

El Diario Oficial La Gaceta circula de lunes a sábado

~----------------------------------------Tels.: 291-0370,291-0355,230-6767 Y 230-3026

,

Suscripciones:Nombre: --_._------------------------------------Dirección:

Tcl6fono:

Empresa: _

Dirección Ofkina: _

Teléfono Oficina: _

EllIltrl'SII NadonaJ (t." Arh's (;ráfica!l(F..N.A.G.)

PBX: 230-3026. Colonia MiraOo re-s Sur, Centro Cívico Gubernamental

A.U

Sección B A\ isos Legales

REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 3 DE ENERO DEL 2004

SecciónQ('~;;:; : ,AVISO DE TíTUl.lO SUPLETORIO '.

El infrascrito, Secretario del Juzgado de Letras Tercero de lo Civil

del departamento de Francisco Morazán, al público en general y paralos efectos de ley, HACE SABER: Que en este Despacho de Justicia enfecha veintiséis de septiembre del dos mil tres, se presentó solicitud deTítulo Supletorio por el señor JOSÉ DE LA CRUZ LAGOS MENPlETAy

la señora VERA DAVINIA SOTO CANALES, sobre un bien inmuebleque a continuación se describe: Un lote de terreno ubicado en el lugarllamado comunidad de LLANO GRANDE, VALlE DE SAN FRANCISCO,EL ZAMORANO, MUNICIPIO DE SAN ANTONIO DE ORIENTE,DEPARTAMENTO DE FRANCISCO MORAZÁN, con una extensión

superficial de seiscientos sesenta y uno punto setenta y seis metros

cuadrados (661.76 MIo2), equivalentes a novecieutos cuarenta y nueve

punto catorce varas cuadradas (949.14 Vrs2), con las medidas y

colindancias siguientes: Al Norte, con propiedad de la escuela MixtaROBERTO HASBUN, del punto cero al punto uno, cincuenta y dospunto quince metros cuadrados (52.15 Mts2); al Oeste, con propiedad

de LEONIDAS MARTíNEZ, del punto uno .11punto dos, ocho puntosetenta metros cuadrados (8.70 Mts2). del punto dos al punto tres unopunto cero ocho metros cuadrados (1.08 Mts2), del punto tres, al puntocuatro, tres punto noventa y dos metros cuadrados (3.92 Mls2); al Sur.con propiedad de I1ÉCTOR TRÓCHEZ, del punto cuatro al punto cinco,cincuenta punto noventa y nueve metros cuadrados (50.99 Mts2); al

Este, con propiedad de VICTORIA MARTÍNEZ, calle principal quc

conduce a Güinope, de por medio con VICTORIA MARTÍNEZ, del puntocinco al punto cero doce punto ochenta metros cuadrados (12.80 Mts2).

Dicho terreno lo ha poseído por más de die> años de una forma manera

quieta, pacífica y no interrumpida, no habiendo en ella otros poseedoresproindivisos.

Comayagüela, M.D.C., 10 de octubre del 2003

,1 !JAN ,JAClNTOSÁNCIIEZSecretario

3 N., 3 D. 2003 y 3 E. 2004

La infrascrita, Secretaria del Juzgado de Letras Cuarto de lo Civildel departamento de Francisco Morazán, al público en general y paralos efectos de ley, IIACE SABER: Que en fecha ocho de agosto del .1110

dos mil tres, se presentó ante este Despacho de Justicia la solicitud deTítulo Supletorio registrado bajo el número 108-03. por el señor JOS!'

GUADALUPE CRUZ ARTEAGA, mayor de edad, casado, Licenciadoen Administración de Empresas. hondureño y vecino de este DistritoCentral, solicitud de Título Supletorio de una parcela de tierra ubicada

en la aldea Suyapa de la ciudad de Tegucigalpa de este departamento deFrancisco Morazán y tiene las colindancias siguientes: AL NORTE. tierrasdel título de los Indios l.aboríos de Suyapa; AL SUR. con tierras de los

BIndios Laboríos de Suyapa; AL ESTE, con terrenos de mi propiedad; y,

AL OESTE, con tierras del título de los Indios Laboríos de Suyapa y lo hatenido en posesión quieta, pacífica y no interrumpida por más de diez (10)años.

Cornayagüela, M.D.C., 24 de noviembre del año 2003

MIRIAM FlGlJEROA MONTOVASECRETARIA

3 D. 2003 Y 3 E. y 3 F. 2004

(~. Pl_YI_SO JEl infrascrito, Secretario del Juzgado de Letras de lo Contenc lOSO

Administrativo, en aplicación del artículo cincuenta (50) de la ley de estajurisdicción, a los interesados y para los efectos legales correspondientes,

IIACE SABER: Que en fecha once de noviembre del dos mil tres, interpusodemanda ante esta judicatura, el Abogado EDWIN ARMANDO PINEDA

MADRID, demanda con orden de ingreso No. 327-11-11-03, contra elEstado de Ilonduras, contraída a solicitar la nulidad de pleno derecho oen su defecto la anulación de actos administrativos de la Secretaría deFinanzas, a través de la Dirección Ejecutiva de Ingresos, consistentes en

las Resoluciones No. DEI-SR-9165-L-200 1, CR-DEI-SEFIN-141 00-02 y

A.L.159-2003, el reconocimiento de una situación jurídica individualizada

y la adopción de las medidas necesarias para su pleno restablecimiento.

ROMAN PINEDA I\fENDOZASECRETARIO, POR LEY

3 E. 2004

(~_~_~~Pl_Y_IS_O )

El infrascrito, Secretario del Juzgado de Letras de lo Contencioso

Administrauvo, en aplicación del articulo cincuenta (50) de la ley de esta

jurisdicción. a los interesados y para los efectos legales correspondientes,l lACE SABER: Que en fecha quince de agosto del dos mil tres. interpusodemanda ante esta judicatura, el Licenciado MARIO ROIlERTOFIGlJEROA, en su condición de Apoderado Legal del señor CARLOSROBERTO ROMERO SABILLON, demanda con orden de ingreso No.222-15-08-03; contra el Estado de Ilonduras, a través de la Secretaria deEstado en los Despachos de Obras Públicas, Transporte y Vivienda(SOPTRAVI), contraída a solicitar la presunta denegación presunta de un

Reclamo Administrativo.- Reconocimiento de una situación Jurídicaindividualizada.

ROMAN PIN~;DA MEND01ASECRETARIO, POR LEY

J E. 2004

B.

REI'{JllUCA DE HONDliRAS • TEGUCIGALPA, M. D. c., 3 DE ENERO DEL 2004

C=AVISO DE TITULO SUPLETORIO )

La infi uscrua, Secretaria del Juzgado de Letras Cuarto de lo Civil del

departamento de Francisco Morazán, al público eIJ general y para los

efectos de ley, HACE SABER: Que en fecha ocho de agosto del año dos

mil tres, se presentó ante este despacho de justicia la solicitud de Título

SUplclollo rcglsllado bajo vlnúmcro 142·03, por el scnor USCAR ISRAEL

PERElRA LOPEZ, mayor de edad, casado, carpintero, hondureño y vecino

de este Distrito Central, solicitud de Título Supletorio de una parcela de

tierra ubicada en la aldea Suyapa, de la ciudad de Tegucigalpa de este

departamento tic Francisco Morazán y tiene las colindancias siguientes:

Al Norte, con tierras del señor JOSE GllADALllPE (,Rtl? ARTEAGA; al

Sur, con tierras de MIGUEL ANGEL COLINDRES I30RJAS; al Este, con

lierras de MI( il JLL AN( iEI, (UUNDRES BORJAS; y, al Oeste, (OIJ tierras

del título de MIGUEL ANGEL COLINDRES I30RJAS y lo ha tenido en

posesiún quieta, pacifica y no interrumpida por más de diez (10) años,

('onl<lyagücla, M, D, (',,24 de noviembre dcl año 2003,

MIRIAM FIUUEROA MONTOYA

SECRETARIA

J D, 2001 ,\ E, Y J F 2004,

Plantaciones Azúcar y Derivados,S. A. de C. V.

ClfÜLlJTECA, HONDURAS, C. A.

C----"-C-6J~n"O-CATQ1ffA------)

El Consejo de Administración de la sociedadanónima denominada PLANTACIONES AZUCARy DERIVADOS, S. A. DE C. V. (PADERSA), poreste medio CONVOCA a sus accionistas a laASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, que tendrálugar en las oficinas de Azucarera Choluteca,S. A., ubicadas en el ingenio Los Mangos, Marcovia,

Choluteca, el día lunes 26 de enero de 2004, a las4:30 p. m.,para tratar los asuntos a que se refiere elArtículo 168 del Código de Comercio vigente.

En caso de no haber quórum, se convoca a unasegunda Asamblea en el mismo lugar y hora para eldía siguiente.

Choluteca, diciembre, 22, 2003.

uc. LORENZO PINEDASECRETARIO

CONSEJO DE ADMI~ISTRACION

3 E. 2004.

Azucarera Choluteca, S. A. de C. V.

( CONVOCATORIA., ':.:<~J

El Consejo de Administración de la sociedad mercantil

AZUCARERA CIIOLUTECA, S, A. DE C. v;de este domicilio,

por este medio se permite CONVOCAR a todos sus

ACCIONISTAS para ¡¡ue concurran a la ASAMBLEA

GENERAL ORDINJ,RIA, que tendrá lugar a las 10:00 a. m., en

el salón ADRIANA'S del hotel CAMINO REAL, en la ciudad

de Choluteca, el día martes 27 de enero de 2004, para tratar los

asuntos a que se refiere el Artículo) 68 del Código de Comercio

vigente.

Si por falta de quórum no se celebra dicha Asamblea en la

fecha establecida, quedan convocados para el día siguiente en el

mismo lugar y hora, con los accionistas que concurran,

Choluteca, diciembre, 22, 2003.

LIC. LORENZO PINEDA

SECRETARIO

CONSEJO DE ADMINISTRACION

3 E. 2004.

B.

Sección B Avisos LegalesREPlJBLlCA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. u, C., 3 DE ENERO DEL 2004

SECRETARÍA DE ESTADO EN LOS DESPACl/OS DEGOBBRNACIÓN y JUSTICIA

c: ACUERDO No. 883-2003 )

Tegucigalpa, M.D.C., 21 de octubre del 2003

CONSIDERANDO: Que los señores ahajo mencionados han dado

cumplimiento a lo establecido en el Artículo Primero numeral Segundo

del Acuerdo Ministerial No. 618-2002 de fecha 17 de junio del 2002,

habiéndose efectuado el pago mediante el formulario dc recibo oficial

emitido por la Tesorería General de la República.

POR TANTO: El Subsecretario de Estado del Ramo dc Justicia, en

uso de 'Ias facultades de que está investido y en aplicación del Articulo

primero literal a) del Decreto Ejecutivo 002-2002, de fecha 2k de enero del

2002 y del Acuerdo Ministerial No. 126-03, dc fecha 16 de enero del 2003,

por el que el Señor Secretario de Estado del Ramo le delega competencia

para la emisión de este acto administrativo de conformidad con los

Artículos 4, 5 de la Ley de Procedimiento Administrativo y 16 de la I.ey

General de la Administración Pública.

ACUEUDA:,

Dispensar la publicación de Edictos para contraer Matrimonio Civil

a las siguientes personas:

UJGAUDENOMBRE DE LOS CONTRAYENTES Cl<U:BRAClÓNRcynaldo Matute Aguiriano y Norma Rosario ,1

Rodríguez Torres Tegucigalpa,I\lD.e.Selvin Roberto TOITl's Diaz y Gloria Fdith

Contreras Ilcrnández Cedros, r.M.Ricardo Salas Mata y Rcyna Guillcrmina Aviln

Gón-ez Tcoueioalna, M.lJ.(·.Daniel Alejandro Ramírez Andino y Dunia

Elízabeth Varela Sandoval Tegucigalpa, M.D.I'.Gustavo Ainulfo Sierra Raudales y Karen

Suyapa Gaecia Villa Ita Tegucigalpa, MD.CWalter Gustavo AguiJar Cerrato y Doris

Xiomara Fonseca Sierra Tegucigalpa, M.D.e.Nclson Zacnrias Bcndcck Accvcdo y Sara

Beatriz Bennaion Sandoval Tegucigalpa, MD.C.Nectali Alvarado Rojas y Walcska Damary

Oyucla Baca Tcgucigalpn, M,I)('.Pedro Andoni Cerrato Ortiz y Keysi Zahorí

Cerrare Martíncz Tegucigalpa, M.IH',Marcclino Avda Sierra e Hilda Rosa Aguilar

Sierra Tegucigalpa, M.D.C.Rolando Ernzo Paz y OIga Suyapa Martincz Tegucigalpa, M.D.C

Rolando Quiroz Zúniga y Daysi Carolina Zclaya

Meza Tegucigalpa. ~I.D,CFrancisco Yovanny Mcdina Zcpcda y Norma

Argentina Reyes Vásqucz 'Icgucigalpa, M.IJ.Camar Alfonso Jaco Ramos y Mirtha Gabríela

Melgar ZúnigaS:H1 l'cdru Snlil. ('mll's

Navely Alvarado l lcrnández y Dalia Karina

R ivas GarcíaSan Pedro Sula. Cortés

Ernesto Jesús Flores Bardales y Leslie Patricia

Murillo MedinaSan Pedro Sula. Cnrtés

Axel Stcven Martincz Martínez y Kevin Mclissa

Miranda OchoaSan Pedro Sula. tortés

l léctor Rcné Martínez Cartagcna y l.cydi

Jacquclinc Vega Zaldivar Sunra Rosa de CopárWilber Alexis Claros Zelaya y Jenny Yadira

Sahongc Murillo Juticalpa.OlanchoManuel Antonio García Martinez y Delma San N icolás,Margarita Tejada Santa BárbaraOsear Ilumbcrto Gonzálcs I letrera y Karla

Yarnileth Tábora FajardoSan Pedro Sula, Cortés

Ncstor Daniel ('auales Villanucva y María Lidia

Henriquez SerranoSan Pedro Sul •r. Cortcx

.losé Angel Pineda Rápalo y Francisca (jarcia San l'edro Sula, ('0I1l'\

Marero Narciso Sierra Merlo y Dclmia Aurora

Dubón VásquczSan Pedro Sula, Cortés

Manuel Antonio Mallorquin y Ycssica

Jacqucline AcostaSan Pedro Sula. Cortés

Pablo Dubón Bucso y María Argelia Contrcras San Pedro Sula, ('1111('"

I 'arios ¡{ohcrto l luc:«: ( 'orado y (jImia I 'arolina

Rosa l.civaSan l'edm "\01:1. ('orlé .••

Cada matrimonio deberá verificarse en su respectiva localidad. previo

entero de DI EZ U<:M PIRAS (U'S. 10.00), en la oficina que la Secretaría

de Finanzas designe.

CARLOS ALE.JANDlW PINEDA PINEL

Suh-Sl'L'ITtario .1,' I'slado en el

Despacho ,k .Imllela

,JOS~;OSWALDO GlJlLÜN

Secretario General

B.

REPlr8L1CA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. c., 3 DE ENERO DEL 2004

Sección B A\ isos Legales

SECRETARÍA DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DEGOBERNACIÓN Y JUSTICIAe ACUERDO No. 887-2003 =:J

Tegucigalpa, M.O.C., 23 de octubre del 200J

CONSIDERANDO: Que los señores abajo mencionados han dadocumplinucmo a lo establecido en el Artículo Primero numeral Sc'gundodel Acuerdo Ministerial No. 618-2002 de fecha 17 de junio del 2002,habiéndose efectuado el pago mediante el formulario de recibo oficialemitido por la 'Icsurcria ~icneral de la República.

POR TANTO: El Subsecretario de Estado del Ramo de Justicia, enuso de las facultades de que está investido yen aplicación del Articuloprimero literal a) del Decreto Ejecutivo 002-2002, de fecha 28 de enero del2002 Y del Acuerdo M .nisterial No. 126-03, de fecha 16 de enero dcl200J,por el que el Señor Secretario de Estado del Ramo le delega competenciapara la emisión de este acto administrativo de conformidad con JosArtículos 4,5 de la l.ey de Procedimiento Adrnirustrativo y J'¡ de la LeyGcnerul de la Adnuuisuución Públicu

ACUERDA:

Dispensa:' la publicación de Edictos para contraer Matrimonio Civila las siguicutcs personas:

CEL~:8H\C1ÓNNO!\1BIU: l>~:1,OS CONTRAYENn:SJoxvph SIC'C (jirún Galindo y Ana (j",cincllLIl:tlstl \Lntínc/('''':ar Auuru Aguila!" y Ycssica Carolina ValleOrdóñl'/(it:r;lldo l\¡frcdo Hustil!u 1Icruundc> v LdaUl/a!Jelh !' LlIlinc/lJ,u.l!wna .l:líi.lS C~lrJ;)/~1(';.trías L'~iriJ Milaoy R;;;;u(in,'I!i

,\1<;-~~~~-\,~'~-·~;;~-~e/.:;:¡lll:II\.'/ y i~~~slv---~;\I~lr¡¡h':; : k: "l'ra V.ucla . >

E<1\\'did l<1~~':"G~('aslr0Moneada y Hclga \'-i~\;d¡'iLú )l'/ ~~~¡~ .____ .X~.n'all)J, :'vi.D<'

J">é.I..I".' ".¡'a.ra B"lJuedano)' BlallC;.'I'id¡~d ..S"!C.llil>\tlldeuee ·¡'el'lIci~"ll'a. ~,UJ('D~n¡s v luduuiro Bctancc Suárcz y Osms . ~-('once wión Macia..; lim":"Ill'! ~)~;nl;'l.uci.r F.rv\~"II\'I,bd Rod,i"uc! NlI;¡;:-!y (lu¡u l lavdcc -----.Cru/ Aua-:Ncrv Rudr i~!lll'/(j'HTía y luuv (irisl'!da:Ov1()!lC;¡(!í.l 1:'''11111~11 '1'('~',11,0~~L.~!J~:Julio { 1, "til ()jdÚÚl'/i.ópc. Y K;li-¡IZ1~llll~--

Barncnto'i AvalaJoaquín Pirll.,da Reyes y Cclxy Jlllis~;,-l!{Ol\ll'fP /.;l\-'/l\

S~I!110,~:Alollhl :\-LlllilH.:¡ \-l:.trtilll'l y Muria1s~lbL'lAmador M;1I tínc>Fli.lllClSCO Antoniu I/.aguirrc Rivera y Caridadi\lb;¡J~lt~ 1,'lilH!;lthll<l

I ,j";llh,1t u JnSl" A\rla S;'llg¡J~I()lo: lllglid Ycscui.tf~t'níos P0r1111tlMe II'cllby Ja",es l-lores Bcrnuidcz y SUS:Il!.Iac< uclin \1;lIlíllL'/ VeL'IS(jtl_L'/ ,_

I<ohl'! 1 I ,l:hlld PolI:-. y Sandr;l L<lmlina TcjcdaA~lliLI1

Te iuciualru. M.U.C

l.cuutcr« uc, I.M,

San l'cdro Sula. ('\11 [0"

Cada matrunomo dcbcrá verificarse en SI' respectiva localidad, previoCiliCIOde' DI El, 1,E;\ll'IR,\S (1 ,I'S, 1O.\lOj. cr. la ol,ulla q'I\' la S"nda, íade lmanzas designe.

('ARLOS ALEJANDRO PINEDA I'INELSlIb,SCl'll'lalio de Fs\:ldo cu cl

I k'padlo dI' Jusll"'"

.JOst OSW\LDO (; (JI r.r. f:NSl.'l'!'l'tanu (ieucra!

(

SECRETARÍA DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DEGOBERNACIÓN Y JUSTICIA

ACUEIID9 N(J.~90:-;Z003; .••...

Tegucigalpa, M.O.c., 24 de octubre dcl2003

)

CONSIDERANDO: Que los señores abajo mencionados han dadocumplimiento a lo establecido en el Articulo Primero numeral Segundodel Acuerdo Ministerial No. 618-2002 de fecha 17 de junio del 2002,hnbiéndosc efectuado el pago mediante el formulario de recibo oficialemitido por la Tesorería General de la República,

POR TANTO: El Subsecretario de Estado del Ramo de Justicia, enuso de las facultades de que está investido y en aplicación del Artículoprimero literal al del Decreto Ejecutivo 002-2002, de fecha 28 de enero del2002 Y del Acuerdo Ministerial No, 126-03, de fecha 16 de enero del 2003,por el que el Señor Secretario de Estado del Ramo le delega competenciapara la emisión de este acto administrativo de conformidad con losArtículos 4, 5 de la Ley de Procedimiento Administrativo y 16 de la LeyGeneral de la Administración Pública,

AClJERDA:

Dispensar la publicación de Edictos J~i,1 contraer Matrimonio Civila las siguientes personas:

LllGARDENOi\1Blm DE LOS CONTRAYENn:S n:U:BRAClÓNRoberto l.ópcz y Guadalupe Carias López Tegucigalpa, M,D.e.

-:¡;;rg~Albcno Górne.: Gutiérrcz y Vilma ConsueloIVIJ!línl'l Guajiquiro, La PUl

Juan ,\n'~~'1 CorL':J .I0YJ y A!Ja Mcrcedcr Quuuanu Santa Rosa de Copán

I r-.Lubill ¡{•.liando Amador Rodrigue/ y tenis1L')'~'~:.r,~>H..'llo CJrí"b ------ _~anla Lucia, r.M.

I Jortc 111IIllb-.TloSandovul M<Jníno y !;aI1Y lizcthPOillT /.a\\tla J'c~uc'~alpa, M,D.CDcnis Bclisario Chúvez BarrlSh\ga y Ycsty

~~~~~1at¡lll~.!2~I~I::~ ___ .___ ._~n____ \':dle dc "lJ~"les. F.M-'-'-._--"------VicIU! Manuel Aguilcra Hcrnúndc> ),'¡o:n::<l deJesús GÓlnCI. Morales Tegucigalpa. M.DeJn:';l: Donty SOS;1 Gúnlt'/ y i\:Jiriam J¡¡¡nktf)F!"lIw/

¡'Iurl's 'lCguugalpa, M,[),('

Alcx Manuel SOS" l lcrnúndcz y Evclyn Dcnissc('Criollo l.ópcz Te','.ucigalpa, M.D,C,,----_.,l.lvin AIc\i.-; Godoy Di'lI y Muria de los Angdcs

Ochou Ramirc/ 'Icuuctualpu, MD.CCarlos Manuel Cuvarla Murtincz y MinoraWaksk:, (¡itl"o Villah., Tegucigalpa, M,D e---,----.---o --~~ucI lJutléncz r-,úÍ1e! y Rcyuu MarÍ<la Reyes La Venta del SurJuau ('adlls Cáli> Alvarudo e lvania Eméruu SalgadoSa¡,,,adll Tegucigalpa, M,[),e-

Cada matrimonio deberá verificar>: en su respectiva localidad, previoentero de DIEZ LEM PIRAS (1,PS. 10.00), en la oficina que la Secretaríadv 1'lIlal\/,a, dcsigllc.

CARLOS A1,J<:.IANDRO PINEDA PINELSub-Secretario de Estado en el

Despacho ,k Justicia

JOSÉ OSWALDO GUILLÉNSecretario General

B."