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HSBCCB 07 Y HSBCCB 07-2

REPORTE ANUAL

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

Plazo y fecha de vencimiento: La Emisión tendrá una vigencia de 5,716 (cinco mil setecientos dieciséis) días, equivalente a aproximadamente 15 (quince) años y 11 (once) meses. Siendo la Fecha de Vencimiento el 22 de noviembre de 2022. Número de series en que se divide la emisión: Dos Número de emisión: Primera Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso: Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No. 626 de fecha 27 de marzo de 2007, que celebraron HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC como Fideicomitente y Fideicomisario en Último Lugar y Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario como Fiduciario con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

Nombre del Fiduciario:

Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario Fideicomitente: HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC Fideicomisarios: Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores Serie A, representados por el Representante

Común. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores Serie B, representados por el Representante

Común. Fideicomisarios en Último Lugar: HSBC o cualquier otra persona que sea tenedor de la o las

Constancias que emita el Fiduciario de conformidad con el Contrato.

Banco Invex, S.A.

Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero, Fiduciario

FIDUCIARIO EMISOR

HSBC México, S.A.

Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero HSBC

FIDEICOMITENTE

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Monex Grupo Financiero

REPRESENTANTE COMÚN

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Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc. Desde el inicio de la emisión hasta diciembre del 2011, el promedio de saldo insoluto al inicio del periodo registrado es de $1,929,070 miles de pesos y el promedio de la Tasa Ponderada de dicho periodo es de 11.88%.

Fideicomiso Fecha de

emisión

Promedio de Saldo

Inicial

Promedio Tasa

Ponderada

626 Mar-07 $1,929,070 11.88%

Fuente: HSBC México

Características de la Emisión (Cifras en Miles de Pesos)

Promedio desde la fecha origen a Diciembre 2011

Al cierre de diciembre del 2011 el saldo insoluto inicial registrado es de $1,371,573 miles de pesos y el plazo promedio restante de la emisión es de 8.50 años.

Fideicomiso Saldo Insoluto

Inicial

Plazo Promedio

Ponderado de los

Activos (años)

626 $1,371,573 8.50


Características de la Emisión (Cifras en Miles de Pesos)

Al cierre del periodo Diciembre 2011

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en los Títulos que documentan la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Rendimiento y procedimiento de cálculo: Desde su Fecha de Emisión y hasta su Fecha de Vencimiento, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, o después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, según corresponda, que el Representante Común calculará. A partir de su Fecha de Emisión y hasta su Fecha de Vencimiento, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, o después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación del Monto de Intereses”), para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 8.24% (ocho punto veinticuatro por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual Serie A”) para los Certificados Bursátiles Serie A y una tasa de interés bruto anual del 9.58% (nueve punto cincuenta y ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual Serie B”), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión.

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Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde: I = Intereses a pagar en la Fecha de Pago. TI = Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente (expresada en porcentaje). PL = Número de días del Periodo de Intereses respectivo. VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Durante la vigencia de la presente Emisión la Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses correspondiente al Periodo de Intereses respectivo. Asimismo, dará a conocer el importe de los intereses aplicables al Periodo de Intereses respectivo, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago y el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, a la BMV a través del SEDI (o los medios que ésta determine). Intereses Moratorios En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles no se causarán intereses moratorios. Rendimiento mínimo: No aplica. Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada: Amortización Los Certificados Bursátiles serán amortizados en su totalidad el día 22 de noviembre de 2022, sujeto a lo establecido en las secciones Amortización Anticipada y Prepago Voluntario. Amortización Anticipada En cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie A y al Monto de Amortización Anticipada de Principal para la Serie B que se determine para tal propósito de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles dentro de sus series respectivas; en el entendido de que cuando haya una amortización anticipada de principal se ajustará el Valor Nominal. No habrá lugar al pago de primas en caso de amortizaciones anticipadas de principal. En caso de existir cualquier Evento de Aceleración y en tanto el mismo no sea subsanado, el Emisor deberá amortizar los Certificados Bursátiles Serie A conforme a lo establecido en la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso. Periodicidad y forma de pago de rendimientos: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 20 de cada mes durante la vigencia de la Emisión (la “Fecha de Pago”); en el entendido que en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, sin que se modifiquen los días que incluye el Periodo de Intereses respectivo. La primera Fecha de Pago será el 21 de mayo de 2007. Los periodos de intereses inician e incluyen el día 21 de cada mes calendario y terminan e incluyen el día 20 de cada mes calendario (los “Periodos de Intereses”). Subordinación de los títulos, en su caso: Los Certificados Bursátiles Serie B se encuentran subordinados a los Certificados Bursátiles Serie A en cuanto a prelación de pago de principal e intereses.

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Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Vencimiento y en cada una de las Fechas de Pago, respectivamente, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en los Títulos que amparan la presente Emisión. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Dictamen valuatorio: No aplica Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.)

Clave de Pizarra Tipo de valor Serie Bolsa en donde que están registrados

HSBCCB 07 Certificados Bursátiles Fiduciarios A Bolsa Mexicana de Valores

HSBCCB 07-2 Certificados Bursátiles Fiduciarios B Bolsa Mexicana de Valores

Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores.

La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes o la solvencia del emisor.

El presente Reporte Anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011.

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Índice

1) INFORMACIÓN GENERAL .................................................................................................................. 6 a) Glosario de términos y definiciones .................................................................................................. 6 b) Resumen ejecutivo ............................................................................................................................ 6 c) Documentos de carácter público ..................................................................................................... 14 d) Otros valores emitidos por el fideicomiso ....................................................................................... 15

2) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ............................................................................................... 16

a) Patrimonio del Fideicomiso ............................................................................................................. 16 i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos ............................................. 16 ii) Desempeño de los valores emitidos ........................................................................................ 27

b) Información relevante del periodo ................................................................................................... 27 c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso ............... 27

3) INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................ 28

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ...................................................................... 28 4) ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................. 32

a) Auditores externos........................................................................................................................... 32 b) Operación con personas relacionadas y conflictos de interés ........................................................ 32 c) Asambleas de tenedores ................................................................................................................. 32

5) PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................... 33 6) ANEXOS .............................................................................................................................................. 37

a) Estados financieros dictaminados ................................................................................................... 37 b) Información adicional ...................................................................................................................... 37

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Los términos utilizados en el presente Reporte Anual tendrán el significado que se les atribuye en el Suplemento de la Emisión correspondiente.

b) Resumen ejecutivo

El programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios

El 21 de diciembre de 2006, la CNBV autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores un programa para la emisión de Certificados Bursátiles hasta por la cantidad de $10,000 millones de pesos o su equivalente en UDIS, con carácter revolvente, mediante el oficio 153/516611/2006.

El contrato de Fideicomiso irrevocable Número 626 para la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios administrado por Banco Invex, S.A., (Fiduciario), fue constituido como fideicomiso de administración el 27 de marzo de 2007, con una duración indefinida, sin que exceda el plazo máximo legal. El contrato de Fideicomiso fue firmado por HSBC México, S.A., con el carácter de fideicomitente y fideicomisario en último lugar y actuando como fiduciario Banco Invex, S.A.


emisión Claves de Pizarras

626 Mar-07 HSBCCB 07 y HSBCCB 07-2


Características de la Emisión

A la fecha origen de emisión

El propósito principal del Fideicomiso es: (i) la adquisición de los derechos sobre Créditos Hipotecarios, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguno; (ii) la emisión de Certificados Bursátiles; (iii) la colocación entre público inversionista de los Certificados Bursátiles, para entregar el producto de su venta al Fideicomitente como contraprestación por los derechos de crédito aportados por ésta al Fideicomiso.

A través de este Fideicomiso se llevó a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles denominados HSBCCB 07 y HSBCCB 07-2.

El patrimonio integrado por los Créditos Hipotecarios es independiente de cualquier otra emisión y es la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles en circulación.

Los Certificados Bursátiles de la emisión de este reporte vencerán en la fecha establecida en las características de la emisión publicada.

Así mismo hacemos de su conocimiento que pueden obtener mayor información en la página de Internet de HSBC, cuya dirección es www.hsbc.com.mx La ruta es: Grupo HSBC México / Relación con Inversionistas / BORHIS.

En esta sección se encuentra publicada la información relacionada con esta emisión: el Histórico de la misma, el Suplemento de Colocación, los Reportes Mensuales de Distribución, de Cobranza, de Clientes Incumplidos, así como el Informe Mensual Fiduciario, Anexo T, Información Especial y Anexo N BIS 1 este último emitido de forma anual.

http://www.hsbc.com.mx/

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HSBC México HSBC México fue fundado el 22 de julio de 1941, bajo la denominación de Banco Internacional, S.A., como una institución de banca comercial. En 1972, el Gobierno Mexicano tomó control del Banco Internacional, S.A., para ser adquirido posteriormente por el Grupo Privado Mexicano (PRIME). El 24 de junio de 1992, se formalizó la integración de Banco Internacional, S.A. al Grupo Financiero Prime Internacional, S.A. de C.V., cambiando más tarde su denominación a Grupo Financiero Bital, S.A. de C.V. e iniciando el desarrollo del Banco bajo la marca BITAL.

El 22 de noviembre de 2002, GFBITAL (hoy Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.) fue adquirido por HSBC Holdings plc, quien mantiene el 99.99% de su valor accionario. A su vez, el Banco es una subsidiaria 99.99 por ciento propiedad de Grupo Financiero HSBC. S.A. de C.V.

Grupo Financiero HSBC es una de las principales agrupaciones financieras y bancarias más grandes de México, con 1,067 sucursales, 6,195 cajeros automáticos, aproximadamente ocho millones y medio de cuentas de clientes y aproximadamente 19,000 empleados. Para mayor información, consulte nuestra página en www.hsbc.com.mx

Las oficinas principales están ubicadas en Paseo de la Reforma No. 347, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. y el número de teléfono principal es 57 21 22 22.

Grupo Financiero HSBC es una subsidiaria directamente controlada con 99.99% propiedad de HSBC Latin America Holdings (UK) Limited, la cual a su vez es una subsidiaria totalmente controlada por HSBC Holdings plc con sede en Londres, Gran Bretaña. HSBC Holdings plc cuenta con alrededor de 7,500 oficinas en más de 80 países y territorios en Europa, la región Asia-Pacífico, Norteamérica, Latinoamérica, el Medio Oriente y África. Con activos por US$2,556 mil millones al 31 de diciembre de 2011, HSBC es una de las organizaciones bancarias y financieras más grandes del mundo.

Resumen

La economía mexicana creció en 2011, aunque el crecimiento de las exportaciones se moderó al final del año debido a la menor demanda externa. Por el contrario, la demanda interna continuó fortaleciéndose, lo que refleja una mayor disponibilidad de crédito, crecimiento de los salarios y una constante reducción del desempleo. La tasa anual de inflación se aceleró a finales de 2011, registrando 3.8%, debido a incrementos en algunos precios agrícolas y un efecto menor por la depreciación del tipo de cambio. El Banco de México mantuvo su tasa de referencia en 4.5% a lo largo del año.

Para el año terminado al 31 de diciembre de 2011, la utilidad neta del Grupo Financiero HSBC fue de MXN2,510 millones, un incremento de MXN391 millones o 18.5% en comparación al 2010. La mejora en la utilidad neta se debió principalmente a un aumento en intermediación y otros ingresos de la operación, así como menores estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Lo anterior fue parcialmente compensado por una disminución de los ingresos por comisiones netas y un aumento en los gastos administrativos.

Los ingresos netos por intereses fueron de MXN21,495 millones, inferior en MXN9 millones en comparación con el 2010. Esta reducción fue principalmente consecuencia de mayores costos de fondeo y una contracción en los márgenes, mismos que fueron parcialmente compensados por un aumento en ingresos por primas relacionadas con seguros y mayores volúmenes en la cartera de crédito.

La estimación preventiva para riesgos crediticios fue de MXN6,737 millones, una disminución de MXN2,547 millones o 27.4% en comparación con el 2010. Esta disminución refleja el continuo descenso de las secciones de mayor riesgo de la cartera de tarjetas de crédito, así como mejoras en

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cobranza y la calidad crediticia de la cartera como resultado de las campañas de venta específicas y una mejoría en el trabajo de preselección.

El ingreso neto por comisiones fue de MXN5,995 millones, una disminución de MXN476 millones o 7.4% comparado con el de 2010. Esta reducción se debió principalmente a menores volúmenes de tarjetas de crédito, así como la disminución de los ingresos por comisiones de manejo de cuenta y cajeros automáticos. De igual manera las restricciones regulatorias aplicadas desde inicios del año afectaron los ingresos por comisiones, limitando los cargos aplicables a transacciones en cajeros automáticos y depósitos de clientes.

El ingreso por intermediación fue de MXN3,272 millones, un incremento de MXN449 millones o 15.9% comparado con el mismo periodo de 2010. Esta mejora es resultado de un número reducido de transacciones de derivados de tamaño importante con clientes de Banca Global y de Mercados y la venta de una de nuestras inversiones accionarias en el primer trimestre de 2011, contrarrestado parcialmente por menores ingresos por intermediación de tipo de cambio y deuda.

Otros ingresos netos de la operación fueron de MXN4,788 millones, un aumento del 21.6% ó MXN850 millones en comparación con el 2010. Este aumento se debe principalmente a la recuperación de impuestos de años anteriores, ingresos por la operación de “sale and leaseback” de oficinas de nuestra red de sucursales, la venta de HSBC Afore y menores pérdidas operacionales reconocidas durante el año.

Los gastos de administración y de personal fueron de MXN25,562 millones, un incremento de MXN2,449 millones o 10.6% comparados con el 2010. Este aumento se debe a la consolidación de nuestra red de sucursales, así como a la reestructuración de proyectos regionales y funciones de soporte proporcionados por el banco. Excluyendo el efecto de los cargos relacionados a la reestructuración, el incremento en los gastos administrativos fue de MXN1,008 millones o 4.4% comparado con el 2010.

El desempeño de las subsidiarias no bancarias de Grupo Financiero HSBC contribuyó positivamente para el resultado del Grupo, particularmente HSBC Seguros. Al cierre del año 2011 HSBC Seguros reportó una utilidad neta de MXN1,496 millones, 21.4% mayor comparado con el mismo periodo de 2010. El incremento en los resultados de HSBC Seguros se debe al aumento en la venta de productos, principalmente productos de vida, contribuyendo a un crecimiento de 9.3% en ingresos por primas totales aunado a menores gastos de operación. Adicionalmente, la siniestralidad disminuyó a 24.6% en comparación con 31.8% en el 2010.

El saldo neto de la cartera de crédito aumentó en MXN14.6 mil millones o 9.0% a MXN176.7 mil millones al 31 de diciembre de 2011 en comparación al 31 de diciembre de 2010, principalmente debido al crecimiento en la cartera comercial y de consumo. El incremento en la cartera comercial se debe principalmente al aumento en préstamos a clientes corporativos y empresariales, mientras que el crecimiento en la cartera de consumo fue impulsado principalmente por incrementos en nómina y préstamos personales.

Al 31 de diciembre de 2011, el total de la cartera vencida decreció en 4.9% a MXN5.1 mil millones en comparación con el 31 de diciembre de 2010, lo anterior es debido principalmente a una reducción en las carteras vencidas de consumo y vivienda, reflejo del fortalecimiento de estándares de originación, mejores procedimientos de cobranza y una mejoría generalizada en el mercado crediticio. Esto fue parcialmente compensado por un aumento en la cartera vencida comercial debido a mayores préstamos en dicho segmento. Nuestro índice de morosidad decreció ubicándose en 2.7% al 31 de diciembre de 2011, comparado con 3.1% reportado al 31 de diciembre de 2010.

El saldo de la estimación preventiva para riesgos crediticios al 31 de diciembre de 2011 fue de MXN10.9 mil millones, un incremento de MXN1.6 millones o 17.3% comparado al 31 de diciembre de 2010. El índice de cobertura total (estimación preventiva para riesgos crediticios / cartera vencida) fue 214.5% al 31 de diciembre de 2011 comparado con el 174.0% obtenido al 31 de diciembre de 2010.

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Los depósitos totales fueron MXN297.4 mil millones al 31 de diciembre de 2011, un incremento de MXN44.2 mil millones o 17.5% mayor a los registrados al 31 de diciembre de 2010. Este incremento es resultado de un mayor enfoque en la venta y promoción de los productos de captación como “Inversión Diaria”, “Inversión Express” y “Premier”, así como incrementos en cuentas de nómina y depósitos de clientes comerciales.

Al 31 de diciembre de 2011, el índice de capital fue de 15.3% comparado con el 14.5% al 31 de diciembre de 2010. El índice de capital básico fue de 11.7% comparado con el 11.2% obtenido al 31 de diciembre de 2010.

En diciembre de 2011, Grupo Financiero HSBC pagó un dividendo por MXN2,500 millones, representando MXN0.97 por acción.

Resultados por segmento y línea de negocios

Banca de Consumo y Patrimonial (RBWM –Retail Banking & Wealth Management) La Banca de Consumo y Patrimonial reportó crecimiento en cartera y depósitos durante el año 2011, al mismo tiempo que sigue beneficiándose de una mejora general en la calidad crediticia de las carteras. Los préstamos a clientes han aumentado principalmente por créditos de nomina y personales, como resultado del fuerte enfoque puesto en ventas dirigidas. Los depósitos crecieron fuertemente en el 2011, reportando un crecimiento de dos dígitos.

En el negocio de administración patrimonial, la base de clientes Premier se redujo de manera significativa siguiendo los lineamientos globales de HSBC Premier. Esto ha permitido que nuestros gerentes de relaciones personales proporcionen un mejor servicio.

Banca Empresarial (Commercial Banking) Durante el año 2011, la Banca Empresarial logró incrementos tanto en depósitos como en créditos en comparación con el año anterior.

A lo largo del año se han contratado a nuevos gerentes de relaciones para apoyar el crecimiento del negocio, en particular por el creciente número de empresas con exigencias internacionales, así como pequeñas y medianas empresas.

En línea con nuestra estrategia para fortalecer nuestra presencia internacional, se ha reforzado nuestro segmento de comercio internacional y cadena de suministro a través de la creación de un equipo dedicado al servicio al cliente.

Banca Global y de Mercados (Global Banking and Markets) El negocio de Mercados Globales registró fuertes ingresos por intermediación, de igual manera la gestión del balance continua contribuyendo significativamente a los ingresos totales del segmento.

En el negocio de mercado de deuda, Grupo Financiero HSBC continuó posicionándose como líder suscriptor en el país, manteniendo el segundo lugar en la tabla de emisiones de deuda del mercado mexicano. Durante el 2011 hemos colocado y participado en importantes emisiones de bonos incluyendo United Mexican States (UMS), CEMEX, Ideal, Santander, INFONAVIT, Bancomext, Alsea, Gas Natural, Interacciones, Scotiabank, Cadena Mexicana de Exhibición, ICA, PEMEX, VolksWagen Bank, ARCA e Inbursa.

En 2011, se concedió una licencia para operar y configurar una plataforma de derivados de acciones, apoyando el crecimiento y desarrollo en el segmento de Mercados Globales.

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El segmento de “Project and Export Finance Business” reportó de igual forma un fuerte desempeño, mediante transacciones por un valor de MXN8,305 millones (aproximadamente US$570 millones). Así mismo durante el año, dos grandes operaciones de fusiones y adquisiciones fueron ejecutadas (Petrotemex y Arca-Contal).

Venta de HSBC Afore a Principal Financial Group El 11 de Abril de 2011, Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V. firmó un acuerdo para vender HSBC Afore, S.A. de C.V., a Principal Financial Group, S.A. de C.V. (Principal) por una cantidad de 2,360 millones de pesos (aproximadamente 198 millones de dólares). Esta transacción fue completada en el mes de Agosto de 2011.

Negocio Hipotecario de HSBC México

En el 2011 se estableció la estrategia, fijando las prioridades y el Mercado Objetivo del nuevo modelo. En base al fortalecimiento del Control Interno y a la implementación de estrategias se ha contenido y disminuido la cartera vencida, logrando una Administración Integral del Portafolio. Bajo el nuevo modelo Centralizado de crédito el cual se encuentra administrada por un área operativa se tiene como objetivo ser más eficientes en los tiempos de respuesta y en el control. Se mejoraron los incentivos y herramientas de venta, capacitando a la Red Comercial sobre el producto. La promoción del producto hipotecario se realiza mediante los esquemas de “Pago Bajo” y “Pago Fijo”, buscando tener accesibilidad y posicionamiento, logrando transparencia en la información hacia el cliente.

Estructura

A diciembre 2011, la Dirección de Producto Hipotecario se encuentra dividida en tres áreas, las

cuales tienen las siguientes funciones:

Producto

Diseño, desarrollo e implementación de Producto.

Administración de Portafolio

Seguimiento al desempeño de la cartera hipotecaria en balance y fuera de balance.

Soporte Operativo y Comercial

Apoyo a la red comercial en capacitación, material de venta y soporte operativo con el

Centro de Operación Hipotecario.

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Eventos Relevantes y Factores de Riesgo

A la fecha de este reporte, no existen factores de riesgo ni eventos relevantes diferentes a los mencionados en los respectivos suplementos de colocación. De la misma forma, no existe actualmente ni se prevé en el futuro cercano, ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, distinto a aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado HSBC México ni sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, que pudiera tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de HSBC México.

Información Financiera Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio al inicio de la emisión se integró por 3,125 créditos con un saldo insoluto de $2,525,021 miles de pesos. Al cierre de diciembre de 2011 se liquidaron 930 créditos, se registraron 10 daciones en pago y 15 adjudicaciones. El saldo insoluto registrado al final del periodo es de $1,351,513 miles de pesos, integrado por 2,170 créditos. El saldo insoluto de la cartera ha disminuido en un 46.48% respecto al saldo insoluto al momento de la emisión.


Emisión

Créditos

Cedidos

Saldo Insoluto

al inicio del

periodo

Créditos

Liquidados

Daciones

en PagoAdjudicaciones

Total de

Créditos

Saldo Insoluto al

final del periodo

% Disminución

de Cartera

626 Mar-07 3,125 $2,525,021 930 10 15 2,170 $1,351,513 46.48%



Patrimonio del Fideicomiso (Cifras en Miles de Pesos)


Cartera Vigente y Vencida

Los créditos vigentes que respaldan la emisión al cierre de diciembre del 2011 son 1,984 con un saldo insoluto de $1,201,438 miles de pesos, lo que representa el 88.90% del saldo insoluto total de la cartera.

La cartera vencida que se registra es de 186 créditos vencidos con un saldo insoluto de $150,075 miles de pesos, lo que representa el 11.10% del saldo insoluto total de la cartera.

Fideicomiso Concepto Cartera VigenteCartera Vencida

(+ de 90 días)

Total de Cartera

(Vigente y Vencida)

Número de Créditos 1,984 186 2,170

Saldo Insoluto de Principal $1,201,438 $150,075 $1,351,513

Porcentaje (sobre el Saldo Insoluto) 88.90% 11.10% 100%


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Cartera Vigente y Vencida (Cifras en Miles de Pesos)


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Prepago

Los clientes pueden realizar prepagos de principal, es decir anticipo de pago a capital donde el acreditado puede optar por disminuir el capital del crédito o liquidar el mismo, por así convenir a sus intereses, los cuales se pueden reflejar en la disminución de saldo insoluto. La tasa de prepago promedio registrada desde el inicio de la emisión hasta el cierre de diciembre 2011 es de 0.64% y el promedio de prepago recibido mensualmente en dicho periodo es de $12,074 miles de pesos.


emisión

Promedio Prepagos

de Principal

Promedio Tasa

de Prepago

626 Mar-07 $12,074 0.64%


Prepago de Principal (Cifras en Miles de Pesos)

Promedio desde la fecha origen a Diciembre 2011

Fideicomiso 626

Prepago de Principal

(Cifras en Miles de Pesos)

Desde la fecha origen a Diciembre 2011

$0

$10,000

$20,000

$30,000

Mar-

07

Jun-0

7

Sep-0

7

Dic

-07

Mar-

08

Jun-0

8

Sep-0

8

Dic

-08

Mar-

09

Jun-0

9

Sep-0

9

Dic

-09

Mar-

10

Jun-1

0

Sep-1

0

Dic

-10

Mar-

11

Jun-1

1

Sep-1

1

Dic

-11

0.00%

0.40%

0.80%

1.20%

Prepagos de

Principal

Tasa de Prepago


Aforo Siguiendo la convención de mercado, el Aforo se calcula como un porcentaje de la cartera vigente. Durante el periodo de formación del Aforo, el margen en exceso se aplicará primero a los certificados Serie A (hasta un Porcentaje Objetivo de 88.5%) y posteriormente a los certificados Serie B (hasta un Porcentaje Objetivo de 8.0%) hasta que el nivel de Aforo Objetivo sea alcanzado. Una vez que el Aforo Objetivo sea alcanzado, los fondos de principal serán aplicados a pagar los Certificados Bursátiles A y B en proporción al porcentaje que represente cada una de dichas series del Saldo Insoluto de Principal (asumiendo que no ha ocurrido un evento de amortización anticipada).

13

El nivel de Aforo inicial es de 1.00%, al cierre de diciembre de 2011 se registró en -0.0500% buscando como fin llegar al aforo objetivo de 3.5%.

Mes Aforo

Dic-07 2.3112%

Dic-08 2.1273%

Dic-09 -0.6931%

Dic-10 0.0003%

Dic-11 -0.0500%


Porcentaje Aforo


Fideicomiso 626

Porcentaje de Aforo


-1%

0%

1%

2%

3%

4%

Abr-

07

Ago-0

7

Dic

-07

Abr-

08

Ago-0

8

Dic

-08

Abr-

09

Ago-0

9

Dic

-09

Abr-

10

Ago-1

0

Dic

-10

Abr-

11

Ago-1

1

Dic

-11

F-626


Al cierre de 2011 no se registró ningún evento de amortización acelerada o incumplimiento. Desde la emisión del fideicomiso que se identifica con la pizarra HSBCCB 07 y HSBCCB 07-2, los gastos mensuales, los pagos de interés y principal a los tenedores de los certificados preferentes han sido cubiertos de acuerdo a lo estipulado en la documentación legal de la transacción.

Depósito Mensual transferido al fideicomiso

HSBC en su carácter de Fideicomitente y Administrador del Portafolio del fideicomiso ha cumplido en tiempo y forma con todas y cada una de sus obligaciones (tanto de hacer como de no hacer) estipuladas en los distintos contratos celebrados con el Fiduciario, y ha cumplido puntualmente con su obligación de transferir diariamente las cantidades que por concepto de cobranza constituyen el patrimonio del fideicomiso. Al cierre de diciembre del 2007 la suma del efectivo transferido asciende a $465,236 miles de pesos, al cierre de 2008 el importe de las transferencias diarias fue por $540,390 miles de pesos, al cierre de 2009 la cantidad acumulada fue por $475,657 miles de pesos, al cierre de 2010 la cantidad acumulada fue por $422,783 miles de pesos y al cierre de 2011 la cantidad acumulada fue por $417,996 miles de pesos; sumando en total $2,322,062 miles de pesos.

14

Los principales conceptos que integran los ingresos son la cobranza mensual, venta de inmuebles y cobro de garantías.

Fideicomiso 2007 2008 2009 2010 2011 Total

626 $465,236 $540,390 $475,657 $422,783 $417,996 $2,322,062


Depósitos Mensuales transferidos al Fideicomiso

Desde la fecha origen al cierre del periodo Diciembre 2011


Fideicomiso 626

Depósitos Mensuales transferidos al Fideicomiso



$0

$20,000

$40,000

$60,000

Mar-

07

Jun-0

7

Sep-0

7

Dic

-07

Mar-

08

Jun-0

8

Sep-0

8

Dic

-08

Mar-

09

Jun-0

9

Sep-0

9

Dic

-09

Mar-

10

Jun-1

0

Sep-1

0

Dic

-10

Mar-

11

Jun-1

1

Sep-1

1

Dic

-11

Depósito M ensual


c) Documentos de carácter público

La información de las cintas de cobranza, reporte de clientes incumplidos, resumen mensual del fideicomiso, distribución mensual de pago de cupón, Anexo T y Anexo N BIS 1 o cualquier información adicional respecto al comportamiento de la cartera, se puede consultar en la página de Internet de HSBC México en www.hsbc.com.mx.

Las personas responsables de la Administración de la Cartera son:

Nombre Correo Teléfono

Fabricio Parada Gutiérrez [email protected] 57-21-55-33

Claudia Sandoval Saavedra [email protected] 57-21-29-06

Esmeralda Jazmín Urbano López [email protected] 57-21-30-41

Sandra Ventura Godinez [email protected] 57-21-55-33

Dirección: Paseo de la Reforma 347 oficina 20, Colonia Cuauhtémoc

Delegación Cuauhtémoc C.P. 06500, en México D.F.


mailto:[email protected]




15

Las personas encargadas de Relaciones con Inversionistas serán la Ing. Claudia Beatriz Zermeño Inclán y/o Lic. Patricia Flores Milchorena para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas del Representante Común ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Col. Juárez, C.P. 06600, México, Distrito Federal. Teléfono 52.30.02.00.

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

No existen otros valores emitidos bajo el Fideicomiso 626.

16

2) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos

Patrimonio del Fideicomiso

La constitución del Fideicomiso fue el 27 de marzo de 2007. La información financiera expuesta en este reporte corresponde a los años 2009, 2010 y 2011.

El patrimonio fideicomitido está constituido por las aportaciones del Fideicomitente ante la institución financiera que ejerce la función de fiduciario, al 31 de diciembre de 2011, al 31 de diciembre de 2010, al 31 de diciembre de 2009, al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 estas aportaciones ascienden a $59,417 miles de pesos, $57,022 miles de pesos, $55,526 miles de pesos, $50,906 miles de pesos y $50,615 miles de pesos, respectivamente.


Los créditos que respaldan el patrimonio del Fideicomiso, se encuentran clasificados por cartera vigente la cual comprende los créditos que se encuentran al corriente, en 1, 2 y 3 pagos vencidos; por otro lado, la cartera vencida es conformada por créditos que tengan 4 o más pagos vencidos.

Al cierre de diciembre de 2007, la cartera vigente se integra de $2,275,545 miles de pesos lo que representa el 98.87% de la cartera total, la cual se encuentra respaldada por 2,960 créditos. Por otro lado los niveles de cartera vencida registrados en dicho periodo fue $26,080 miles de pesos, lo que representa el 1.13% de la cartera total y se integra por 21 créditos.



Al cierre de diciembre de 2010, la cartera vigente se integra de $1,438,363 miles de pesos lo que representa el 90.44% de la cartera total, la cual se encuentra respaldada por 2,205 créditos. Por otro lado los niveles de cartera vencida registrados en dicho periodo fue $152,013 miles de pesos, lo que representa el 9.56% de la cartera total y se integra por 173 créditos. Al cierre de diciembre de 2011, la cartera vigente se integra de $1,201,438 miles de pesos lo que representa el 88.90% de la cartera total, la cual se encuentra respaldada por 1,984 créditos. Por otro lado los niveles de cartera vencida registrados en dicho periodo fue $150,075 miles de pesos, lo que representa el 11.10% de la cartera total y se integra por 186 créditos.

17

0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

Sald

o Insolu

to

Mar-

07

Jun-0

7

Sep-0

7

Dic

-07

Mar-

08

Jun-0

8

Sep-0

8

Dic

-08

Mar-

09

Jun-0

9

Sep-0

9

Dic

-09

Mar-

10

Jun-1

0

Sep-1

0

Dic

-10

Mar-

11

Jun-1

1

Sep-1

1

Dic

-11

Fideicomiso 626




Saldo Insoluto Cartera Vencida

Saldo Insoluto Cartera Vigente


Prepago

Dado que el patrimonio del Fideicomiso se encuentra constituido por créditos hipotecarios, este sufre variaciones en medida de que los clientes amortizan el pasivo contratado. Los clientes deben realizar el pago mensual a su crédito (Principal Programado), y por otra parte pueden optar por realizar prepagos, es decir pagos anticipados a Capital sin penalización, los cuales permiten: amortizar de forma anticipada el crédito o pueden optar por la liquidación del mismo.

La suma de pago programado desde el origen de la emisión al cierre de diciembre de 2011 se registró en $448,822 miles de pesos, cuyo desglose es el siguiente $75,206 miles de pesos del periodo del 2007, $94,596 miles de pesos del periodo del 2008, $96,247 miles de pesos del periodo del 2009, $94,858 miles de pesos del periodo del 2010 y $87,915 miles de pesos del periodo del 2011.

AñoCréditos

Vigentes

Créditos

Vencidos

Saldo Insoluto

Cartera Vigente

Saldo Insoluto

Cartera

Vencida

% Cartera

Vigente

% Cartera

Vencida

Créditos

Totales

Saldo Insoluto

Total Cartera

2007 2,960 21 $2,275,545 $26,080 98.87% 1.13% 2,981 $2,301,625

2008 2,713 63 $1,984,964 $58,549 97.13% 2.87% 2,776 $2,043,513

2009 2,423 144 $1,677,648 $128,482 92.89% 7.11% 2,567 $1,806,130

2010 2,205 173 $1,438,363 $152,013 90.44% 9.56% 2,378 $1,590,376

2011 1,984 186 $1,201,438 $150,075 88.90% 11.10% 2,170 $1,351,513


Cartera Vigente y Vencida (Cifras en Miles de Pesos)


18

FideicomisoAcumulado

2007

Acumulado

2008

Acumulado

2009

Acumulado

2010

Acumulado

2011

Pago Programado

Total

626 $75,206 $94,596 $96,247 $94,858 $87,915 $448,822


Pago Programado (Cifras en Miles de Pesos)


La suma de prepago desde el origen de la emisión al cierre de diciembre de 2011 se registró en $700,288 miles de pesos integrado por $148,160 miles de pesos del periodo del 2007, $161,152 miles de pesos del periodo del 2008, $136,931 miles de pesos del periodo del 2009, $114,749 miles de pesos del periodo del 2010 y $139,296 miles de pesos del periodo del 2011.

FideicomisoAcumulado

2007

Acumulado

2008

Acumulado

2009

Acumulado

2010

Acumulado

2011Prepago Total

626 $148,160 $161,152 $136,931 $114,749 $139,296 $700,288


Prepago de Principal (Cifras en Miles de Pesos)


Fideicomiso 626

Pago Programado y Prepago de Principal



0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

Mar-

07

Jun-0

7

Se

p-0

7

Dic

-07

Mar-

08

Jun-0

8

Se

p-0

8

Dic

-08

Mar-

09

Jun-0

9

Se

p-0

9

Dic

-09

Mar-

10

Jun-1

0

Se

p-1

0

Dic

-10

Mar-

11

Jun-1

1

Se

p-1

1

Dic

-11

Por lo que la suma total de pago programado y prepago registrado del 2007 al 2011 asciende a $1,149,110 miles de pesos, cuya tasa promedio de prepago fue de 0.64%.

Fideicomiso Pago Total

Promedio

Tasa de

Prepago

626 $1,149,110 0.64%





19

Fideicomiso 626




0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

Mar-

07

Jun-0

7

Sep-0

7

Dic

-07

Mar-

08

Jun-0

8

Sep-0

8

Dic

-08

Mar-

09

Jun-0

9

Sep-0

9

Dic

-09

Mar-

10

Jun-1

0

Sep-1

0

Dic

-10

Mar-

11

Jun-1

1

Sep-1

1

Dic

-11

Prepagos de Principal

Pagos de Principal

Programados


i.i) Desempeño de los activos

Cobranza Mensual depositada al fideicomiso

Dentro de las actividades de Administración que HSBC realiza para este fideicomiso, se encuentra el proceso de cobranza diaria, en el cual se recolectan los pagos que los clientes realizan en cumplimiento de sus obligaciones, el banco como Fideicomitente tiene la labor de transferir diariamente todas las cantidades de manera puntual, que por concepto de cobranza constituyen el patrimonio del fideicomiso.

La suma de la cobranza mensual depositada desde el inicio de la emisión hasta diciembre del 2011 es de $2,312,980 miles de pesos, cuyos principales ingresos son $1,036,261 miles de pesos de intereses, $1,149,110 miles de pesos de pagos de principal, $4,486 miles de pesos de comisiones y $123,123 miles de pesos de primas de seguros.

En el 2011 los ingresos totales fueron por $408,917 miles de pesos, en el 2010 los ingresos totales fueron por $422,780 miles de pesos, en el 2009 por $475,657 miles de pesos, en el 2008 por $540,390 miles de pesos y en el 2007 por $ $465,236 miles de pesos.

FechaAcumulado

Intereses

Acumulado

Pagos de

Principal

Acumulado

Comisiones

Acumulado

Primas de

Seguros

Total de

Depósitos

2007 $216,142 $223,366 $621 $25,107 $465,236

2008 $255,496 $255,748 $1,198 $27,948 $540,390

2009 $216,982 $233,178 $0 $25,497 $475,657

2010 $188,735 $209,608 $1,081 $23,356 $422,780

2011 $158,906 $227,210 $1,586 $21,215 $408,917

Total de depósitos $1,036,261 $1,149,110 $4,486 $123,123 $2,312,980


Cobranza Mensual depositada al Fideicomiso (Cifras en Miles de Pesos)


20

Fideicomiso 626

Cobranza Mensual depositada al Fideicomiso



$0

$10,000

$20,000

$30,000

$40,000

$50,000

$60,000

Mar-

07

Jun-0

7

Sep-0

7

Dic

-07

Mar-

08

Jun-0

8

Sep-0

8

Dic

-08

Mar-

09

Jun-0

9

Sep-0

9

Dic

-09

Mar-

10

Jun-1

0

Sep-1

0

Dic

-10

Mar-

11

Jun-1

1

Sep-1

1

Dic

-11

Primas de Seguros

Pagos de Principal

Intereses


Daciones en Pago y Adjudicaciones

Derivado de factores como desempleo, situación económica, migración, entre otros; existen clientes que no pueden continuar con sus obligaciones actuales de pago y optan por saldar su adeudo mediante un proceso judicial o una negociación con el banco que consiste en entregar el inmueble hipotecado como pago total del crédito. Estos inmuebles forman parte del fideicomiso como un activo sobre los cuales el banco realiza labores de promoción y venta que le permitan obtener flujo de efectivo que se transfiere al fideicomiso.

Desde el inicio de la emisión hasta diciembre del 2011 se registraron 10 daciones en pago con un valor avalúo de $13,633 miles de pesos y 15 adjudicaciones con un valor avalúo de $18,281 miles de pesos, dando un total de 25 inmuebles con un valor comercial de $31,914 miles de pesos.

FideicomisoDación en

Pago

Dación valor

Avalúo

Comercial

AdjudicaciónAdjudicación valor

Avalúo Comercial

Total Daciones y

Adjudicaciones

Total Monto de

Valor Avalúo

Comercial

626 10 $13,633 15 $18,281 25 $31,914


Dación en Pago y Adjudicación (Cifras en Miles de Pesos)

Al cierre del periodo 2011

El saldo insoluto de la cartera pudiera tener variaciones respecto al capital pagado debido a los créditos cubiertos por la aseguradora en los casos que sean siniestros por defunción, invalidez temporal o permanente, liquidaciones derivadas de Sentencias Judiciales y los créditos que tengan aclaraciones (seguro de desempleo, aportaciones contingentes de INFONAVIT, etc).

21

Venta de Inmuebles

En el 2011 las ventas totales fueron por $7,860 miles de pesos, en el 2010 las ventas totales fueron por $3,420 miles de pesos y en el 2009 las ventas totales fueron por $2,320 miles de pesos.

Al cierre de diciembre del 2011 se han generado 10 ventas con un saldo de $13,600.

FechaNúmero de

Créditos Monto de Venta

2009 2 $2,320

2010 1 $3,420

2011 7 $7,860

Total 10 $13,600


Venta de Inmuebles (Cifras en Miles de Pesos)


i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

El monto original de emisión fue de $2,525,021 miles de pesos en marzo del 2007, al cierre de 2011 el saldo insoluto es de $1,351,513 miles de pesos. La tasa de interés ponderada a la fecha de emisión fue de 12.17% y al cierre de diciembre de 2011 es de 11.70%. El plazo promedio ponderado que le resta a la emisión es un lapso de 8.50 años.

FideicomisoSaldo Insoluto

Original

Tasa de Interés

Ponderada

Original

Saldo Insoluto

Tasa de

Interés

Ponderada

Periodo de

Amortización

Promedio Ponderado

Plazo Restante (en

años)

626 $2,525,021 12.17% $1,351,513 11.70% Mensual 8.50


Al cierre del periodo Diciembre 2011A la fecha origen de emisión

Composición de activos (Cifras en Miles de Pesos)

Existen 2 créditos los cuales se encuentran liquidados por ser considerados No Elegibles.

Cartera Vigente por Estado de la República

El portafolio de créditos que constituye el fideicomiso se encuentra distribuido a lo largo de la República Mexicana. Las entidades federativas del Distrito Federal, Estado de México, Nuevo León, Guanajuato, Jalisco, Puebla y Veracruz representan el 72.11 % de cartera vigente al cierre

22

de diciembre del 2011. El saldo insoluto acumulado en dichos estados es $866,415 miles de pesos al cierre de diciembre de 2011, integrado por 1,334 créditos.

PlazaNúmero de

Créditos

% de

Créditos

Saldo Insoluto al

final del periodo

% Saldo Insoluto

al final del

periodo

% Saldo Insoluto

al final del

periodo

Número

de

Créditos

Saldo Insoluto al

final del periodo

D.F. 518 26.11% $373,231 31.07%

Edo. Méx. 192 9.68% $147,220 12.25%

Nuevo León 191 9.63% $103,699 8.63%

Guanajuato 141 7.11% $76,341 6.35%

Jalisco 110 5.54% $67,503 5.62%

Puebla 108 5.44% $58,916 4.90%

Veracruz 74 3.73% $39,505 3.29%

Querétaro 77 3.88% $39,076 3.25%

Michoacán 66 3.33% $36,216 3.01%

Chihuahua 54 2.72% $33,788 2.81%

Sonora 69 3.48% $30,503 2.54%

Tamaulipas 44 2.22% $29,340 2.44%

Yucatán 55 2.77% $27,151 2.26%

Quintana Roo 48 2.42% $24,964 2.08%

Aguascalientes 41 2.07% $18,686 1.56%

SLP 29 1.46% $16,780 1.40%

Sinaloa 28 1.41% $16,328 1.37%

BCN 27 1.36% $14,288 1.19%

Coahuila 32 1.61% $12,651 1.05%

Colima 23 1.16% $10,869 0.90%

Tabasco 22 1.11% $9,553 0.80%

Chiapas 14 0.71% $6,702 0.56%

Campeche 5 0.25% $2,325 0.19%

Hidalgo 7 0.35% $2,283 0.19%

Durango 6 0.30% $2,053 0.17%

BCS 3 0.15% $1,467 0.12%

Total 1,984 100% $1,201,438 100% 100% 1,984 $1,201,438


27.89% 650 $335,023

Cartera Vigente por Estado de la República (Cifras en Miles de pesos)


72.11% 1,334 $866,415


23

Cartera Vencida por Estado de la República

De forma similar a la cartera vigente, el saldo de la cartera vencida se encuentra distribuido a lo largo de la República Mexicana. El Distrito Federal, Estado de México, Nuevo León, Jalisco, Puebla, Sonora, Quintana Roo, Tamaulipas, Yucatán y Chihuahua representan el 73.13% de cartera vencida al cierre de diciembre del 2011, cuya suma de saldo insoluto es de $109,756 miles de pesos, integrado por 130 créditos.

PlazaNúmero de

Créditos

% de

Créditos

Saldo Insoluto al

final del periodo

% Saldo Insoluto

al final del

periodo

% Saldo Insoluto

al final del

periodo

Número

de

Créditos

Saldo Insoluto al

final del periodo

D.F. 30 16.13% $31,644 21.09%

Edo. Méx. 16 8.60% $15,758 10.50%

Nuevo León 19 10.22% $10,682 7.12%

Jalisco 12 6.45% $10,301 6.86%

Puebla 11 5.91% $7,960 5.30%

Sonora 10 5.38% $7,235 4.82%

Quintana Roo 8 4.30% $7,024 4.68%

Tamaulipas 9 4.84% $6,521 4.34%

Yucatán 6 3.23% $6,329 4.22%

Chihuahua 9 4.84% $6,302 4.20%

SLP 7 3.76% $5,239 3.49%

Veracruz 8 4.30% $5,231 3.49%

Sinaloa 5 2.69% $4,419 2.94%

Aguascalientes 5 2.69% $3,204 2.14%

Guanajuato 4 2.15% $3,040 2.03%

Querétaro 4 2.15% $3,010 2.01%

Michoacán 4 2.15% $3,007 2.00%

Coahuila 4 2.15% $2,216 1.48%

Nayarit 3 1.61% $2,070 1.38%

Chiapas 2 1.08% $1,964 1.31%

Oaxaca 1 0.53% $1,578 1.05%

Colima 2 1.07% $1,400 0.93%

BCN 2 1.08% $1,034 0.69%

Hidalgo 1 0.53% $967 0.64%

Durango 1 0.54% $888 0.59%

Tabasco 2 1.08% $839 0.56%

Campeche 1 0.54% $213 0.14%

Total 186 100% $150,075 100% 100% 186 $150,075


26.87% 56 $40,319

Cartera Vencida por Estado de la República (Cifras en Miles de Pesos)


73.13% 130 $109,756


24

i.iii) Variación en saldo y en número de activos

Variación en saldo y en número de activos

El saldo de los créditos que constituyen el fideicomiso ha variado a lo largo de la vigencia de la emisión. Al inicio de la emisión en marzo de 2007 el volumen de créditos era de 3,125 con un saldo insoluto de $2,525,021 miles de pesos, al cierre de diciembre 2011 se liquidaron 930 créditos, se registraron 10 daciones en pago y 15 adjudicaciones cuyo valor avalúo es de $31,914 miles de pesos; finalizando el periodo con un saldo insoluto de $1,351,513 miles de pesos.

FideicomisoFecha de

Emisión

Saldo Insoluto

Original

Número

de

Créditos

Saldo Insoluto

Número

de

Créditos

Daciones

en PagoAdjudicaciones

Monto Valor

Avalúo Comercial

Créditos

Liquidados

626 Mar-07 $2,525,021 3,125 $1,351,513 2,170 10 15 $31,914 930



Composición de activos (Cifras en Miles de Pesos)


Reestructuras

Al cierre de diciembre 2011, se generaron 56 reestructuras con un saldo insoluto de $40,731 miles de pesos.

En el 2011 se generaron 52 reestructuras con un saldo insoluto de $38,968 miles de pesos y en el 2010 se generaron 4 reestructuras con un saldo insoluto de $1,763 miles de pesos.

Fecha CréditosSaldo Insoluto a

Diciembre 2011

2010 4 $1,763

2011 52 $38,968

Total 56 $40,731


Reestructuras (Cifras en Miles de Pesos)


i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

En lo que respecta al grado de cumplimiento de los activos, la cartera vigente y vencida al cierre del 2011, se clasifica de acuerdo al número de cartera al corriente, amortizaciones vencidas y créditos en proceso judicial.

25

A continuación se presenta el estatus de la cartera en relación al grado de cumplimiento de pago que se registra:

Los créditos al corriente y 1 pago vencido son 1,921 con un saldo insoluto de $1,154,185 miles de pesos, representando el 85.40% de la cartera.

Los créditos en 2 pagos vencidos son 51 con un saldo insoluto de $39,123 miles de pesos, representando el 2.89% de la cartera.






En proceso judicial se tienen 152 créditos con un saldo insoluto de $122,252 miles de pesos, representando el 9.04% de la cartera.

Amortizaciones VencidasNúmero de

Créditos Saldo Insoluto Porcentaje

0 y 1 1,921 $1,154,185 85.40%

2 51 $39,123 2.89%

3 17 $13,691 1.01%

4 13 $10,373 0.77%

5 3 $2,384 0.18%

6 6 $2,534 0.19%

7 7 $6,971 0.52%

En Proceso Judicial 152 $122,252 9.04%

Total 2,170 $1,351,513 100%


Grado de cumplimiento de los activos (Cifras en Miles de Pesos)


Estrategia Cobranza

El objetivo se encuentra basado en depurar, estabilizar el Portafolio y reforzar las estrategias con Cobranza; buscando alternativas que permitan contener y disminuir la Cartera Vencida. Se lleva una estrategia basada en:

• Retención: Contener cartera para que no migre a vencida. • Reestructura: Volver productiva (flujo) la cartera vencida.

• Promoción de los Esquemas de Solución aprobados en Asamblea de Tenedores para la cartera bursatilizada: a) Saldos Diferidos, b) Descuento Temporal, c) Descuento Temporal con Quita condicionada y d) Descuento Permanente.

• Promoción de los Esquema para el balance: a) Descuento Temporal Fijo con o sin Quita Condicionada, b) Descuento Temporal Escalonado con o sin Quita Condicionada y c) Descuento Permanente.

26

• Recuperación: Obtener recuperación en menor tiempo y costo (Adjudicaciones “cash 4 keys”, liquidaciones con pago anticipado, liquidaciones a plazo, venta de adjudicados).

Para la cartera bursatilizada los esfuerzos de cobranza y de mantenimiento del portafolio se aplican con el mismo nivel de prioridad que para la cartera en balance del Banco, respetando los acuerdos del fideicomiso.

i.v) Garantías sobre los activos

Pago de Garantía

Desde el inicio de la emisión hasta diciembre del 2011, se registraron 25 pagos por un monto de $4,716 miles de pesos cuyo Garante es Genworth.

En el 2011 se registraron 8 pagos de garantías por un monto de $1,076 miles de pesos, en el 2010 se registraron 4 pagos de garantías por un monto de $819 miles de pesos, en el 2009 se registraron 12 pagos de garantías por un monto de $2,486 miles de pesos y en el 2008 se registró un pago de garantía por un monto de $335 miles de pesos.

FechaNúmero de

Créditos Monto de Pago

Dic-08 1 $335

Dic-09 12 $2,486

Dic-10 4 $819

Dic-11 8 $1,076

Total 25 $4,716


Pago de Garantías (Cifras en Miles de Pesos)


i.vi) Emisiones de valores Durante el periodo a que se refiere este reporte no se han realizado emisiones de valores respaldados por los mismos activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.

27

ii) Desempeño de los valores emitidos

SERIE A SERIE B SERIE A SERIE B SERIE A SERIE B SERIE A SERIE B

45 20-Ene-11 9,209 1,348 25,350 507 1,272,540 162,873 55.381564 80.629690

46 21-Feb-11 9,029 1,344 14,125 1,753 1,258,415 161,120 54.766820 79.761938

47 22-Mar-11 8,065 1,201 16,989 7,879 1,241,426 153,242 54.027460 75.861701

48 20-Abr-11 8,809 1,264 19,706 - 1,221,720 153,242 53.169834 75.861701

49 20-May-11 8,389 1,223 16,369 - 1,205,351 153,242 52.457466 75.861701

50 20-Jun-11 8,553 1,264 25,572 - 1,179,780 153,242 51.344564 75.861701

51 20-Jul-11 8,101 1,223 28,952 436 1,150,828 152,806 50.084574 75.645998

52 22-Ago-11 8,166 1,261 19,937 - 1,130,891 152,806 49.216915 75.645998

53 20-Sep-11 8,024 1,261 18,323 4,181 1,112,568 148,625 48.419492 73.576298

54 20-Oct-11 7,640 1,187 17,912 2,729 1,094,656 145,896 47.639955 72.225166

55 22-Nov-11 7,767 1,204 14,345 7,967 1,080,311 137,929 47.015663 68.281133

56 20-Dic-11 7,418 1,101 19,442 - 1,060,870 137,929 46.169550 68.281133

CupónFecha de

Pago

Monto pagado de

Intereses

en PESOS

Monto pagado de

Principal

en PESOS

Valor Nominal en

PESOS

Valor Nominal por

Título en PESOS

Cifras reportadas en miles de pesos, a excepción del Valor Nominal por Título

Valor Nominal: los montos consideran el pago de Principal en la Fecha de Pago de cada Cupón.

b) Información relevante del periodo

A la fecha, no existen factores de riesgo adicionales a los descritos en el suplemento de emisión que deben destacarse o revelarse. La administración del Fideicomiso se encuentra en constante monitoreo de los factores que puedan afectar la operación y desempeño de este fideicomiso. Agencia Calificadora Fitch

La Agencia Calificadora Fitch emitió comentarios a la calificación el 13 mayo de 2011:

“HSBCCB 07- se ratificó la calificación AAA(mex), se mantiene la perspectiva

crediticia negativa”.

“HSBCCB 07-2- se ratificó la calificación A(mex), se mantiene la perspectiva crediticia negativa”.

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

En el curso normal de sus operaciones, el Fideicomiso no cuenta con terceros obligados con el fideicomiso de los valores, solo los propios valores de los créditos Hipotecarios.

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3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i) Balance y resultados del fideicomiso

Balance general 2011 2010 2009

(Cifras en miles de pesos)

Activo Efectivo y equivalentes 14,576 17,782 12,566

Derechos de cobro 1,360,207 1,599,253 1,814,192

Otros activos 13,502 9,794 6,368

Total Activo 1,388,285 1,626,829 1,833,126

Pasivo Provisiones y cuentas por pagar 3,075 3,746 4,348

Cuentas por pagar 11 9 -

Certificados bursátiles 1,198,799 1,461,271 1,697,450

Total Pasivo 1,201,885 1,465,026 1,701,798

Patrimonio Patrimonio 59,417 57,022 55,526

Resultado ejercicios anteriores 104,781 75,802 44,826

Resultado del ejercicio 22,202 28,979 30,976

Total patrimonio 186,400 161,803 131,328

Suma Pasivo más Patrimonio 1,388,285 1,626,829 1,833,126

Estado de resultados 2011 2010 2009

(Cifras en miles de pesos)

Total Ingresos 185,110 217,372 247,167

Total Egresos 162,908 188,393 216,191

Resultado del Ejercicio 22,202 28,979 30,976

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ii) Origen y aplicación de recursos

(Cifras en miles de pesos) 2011 2010 2009

Actividades de operación Ingresos Operativos 183,926 216,207 245,507

Pago de intereses de la emisión (113,390) (134,111) (155,527)

Gastos de mantenimiento y administración (30,740) (32,742) (36,276)

Pago de comisiones (18,778) (21,540) (24,388) Disminución en derechos de cobro y cuentas por cobrar 239,046 214,939 242,590 Disminución en obligaciones y cuentas por pagar (669) (593) (690)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 259,395 242,160 271,216

Actividades de inversión Rendimientos de inversiones 1,184 1,165 1,660

Inmuebles adjudicados (3,708) (3,426) (4,828)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (2,524) (2,261) (3,168)

Efectivo a aplicar en actividades de financiamiento 256,871 239,899 268,048

Actividades de financiamiento Aportaciones patrimoniales (reembolsos) 2,395 1,496 4,620

Amortización de la deuda (262,472) (236,179) (272,945)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (260,077) (234,683) (268,325)

Incremento (disminución) neto de efectivo (3,206) 5,216 (277)

Efectivo al inicio del periodo 17,782 12,566 12,843

Efectivo al final del periodo 14,576 17,782 12,566

30

iii) Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo

(Cifras en miles de pesos) 2011 2010 2009

Cuenta de Cobranza

Saldo Inicial 17,782 11,841 12,842

Ingresos

Cobranza 421,802 429,385 487,889

Rendimientos Netos de Inversiones 1,021 1,008 1,407

Total Ingresos 422,823 430,393 489,296

Egresos

Comisiones Bancarias (14) (13) (4)

Traspasos a Cuenta General (426,016) (424,439) (490,293)

Total Egresos (426,030) (424,452) (490,297)

Saldo Final 14,575 17,782 11,841

Cuenta General

Saldo Inicial 1 726 1

Ingresos

Aportación de Fideicomitente 0 0 0

Recursos de la Colocación 0 0 0

Traspasos de Cuenta de Cobranza 426,016 424,439 490,293

Traspasos de Cuenta de Reserva 0 0 0

Rendimientos netos por inversiones 3 3 6

Otros Ingresos 0 0 0

Total Ingresos 426,019 424,442 490,299

Egresos

Contraprestación por Derechos Cedidos - - -

Pago de Amortización de CB´s (262,472) (236,179) (272,945)

Pago de Intereses de CB´s (114,050) (134,702) (156,212)

Gastos Mensuales (49,497) (54,286) (60,417)

Reembolso de Excedentes - - -

Traspasos a Cuenta de Reserva - - -

Total Egresos (426,019) (425,167) (489,574)

Saldo Final 1 1 726

31

Cuenta de Reserva

Saldo Inicial 0 0 0

Ingresos

Traspasos de Cuenta de General 0 0 0

Rendimientos netos por inversiones 0 0 0

Total Ingresos 0 0 0

Egresos

Traspasos a Cuenta General 0 0 0

Total Egresos 0 0 0

Saldo Final 0 0 0

iv) Índices y razones financieras

2011 2010 2009

Aforo -0.05% 0.0003% -0.6931%

Deuda a patrimonio (Pasivos totales/ Patrimonio) 6 9 13

Deuda a activos totales (Pasivos totales/Activos totales) 0.87 0.90 0.93 Prueba de liquidez (Activo circulante/Pasivo a corto plazo) 4.7 4.7 2.9

32

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

La firma PricewaterhouseCoopers, S. C. fue la encargada de llevar a cabo la auditoria a los Estados Financieros del Fideicomiso por los ejercicios 2007 a 2011. El C.P.C. José Antonio Quesada Palacios en los ejercicios 2007 a 2010 y el C.P.C. Alberto Vieyra Hirota por el ejercicio 2011. En todos los casos los dictámenes fueron emitidos sin salvedades.

b) Operación con personas relacionadas y conflictos de interés

En el curso normal de sus operaciones, el Fideicomiso no cuenta con operaciones, con personas relacionadas ni existe ningún conflicto de interés.

c) Asambleas de tenedores

Durante el año 2011 no se celebraron asambleas de los referidos Certificados Bursátiles.

37

6) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados

Los Estados Financieros Dictaminados del Patrimonio del Fideicomiso al cierre del ejercicio 2011 se adjuntan al presente.

b) Información adicional

Los reportes elaborados durante el 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 por el Administrador pueden ser consultados en la página de Internet de HSBC, cuya dirección es www.hsbc.com.mx. La ruta es: Grupo HSBC México / Relación con Inversionistas / BORHIS. En donde encontrarán el histórico de las emisiones:

Suplemento de Colocación

Reporte Mensual de Distribución

Reporte Mensual de Cobranza

Reporte Mensual de Clientes Incumplidos

Informe Mensual Fiduciario

Anexo T

Información Especial

Anexo N BIS 1 Los reportes elaborados por el Fiduciario pueden ser consultados en la página www.invexfiduciario.com Los reportes elaborados durante 2011 por el Representante Común pueden ser consultados en la página www.monex.com.mx


http://www.invexfiduciario.com/

http://www.monex.com.mx/

hsbccb 07 y hsbccb 07-2doc.shf.gob.mx/emisionesbursatiles/emisionesdeborhis/reportes… · en caso...

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