guia ey bmv 2012web

7/24/2019 Guia EY BMV 2012web

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Guía de Ernst & Youngpara empresas que quieren cotiza

en la Bolsa Mexicana de Valores

Lecciones aprendidas de los líderes



Alcanzar el potencial de su compañía enlos mercados

públicos



Si usted dirige una compañía que se está preparando para cotizar en la bolsadentro de los próximos años, tiene que considerar entre otras: la solidez y

tendencia al alza del mercado de capitales mexicano, los indicadores económicosactuales de nuestro país y el desempeño de su compañía.

Además de tomar en cuenta las tendencias y condiciones macroeconómicas,necesita hacerse una pregunta muy práctica si está considerando realizaruna oferta pública inicial OPI (“IPO” por sus siglas en inglés): ¿Cómo puedoprepararme de forma adecuada para la transacción del OPI, cultivar inversionesimportantes en un mercado dinámico y guiar mi compañía hacia el éxito comoentidad que cotiza en la bolsa?

Ernst & Young es el líder indiscutible en los Estados Unidos en cuanto al númerode empresas que ha asesorado para salir a bolsa. No solo hemos guiado a máscompañías que ninguna otra firma hasta el proceso de registro ante la Securities

and Exchange Commission (SEC), sino también hemos ayudado a éstas y aotras compañías con sus planes de compensación, sus controles y procesosde negocios, su estructura de gobierno corporativo y mucho, mucho más. Esetrabajo nos ha permitido obtener una gran visión para guiarlo a través del procesode la transacción del OPI y después de éste. Además, a través del seguimiento delos OPI´s y Transacciones Estratégicas que actualmente forman parte del ForoAnual de Crecimiento Estratégico de Ernst & Young, reunimos a los principalesexpertos externos para apoyarlo en decidir si un OPI resulta adecuado para sucompañía y para prever los cambios por los que atravesará la misma.

Este compendio, Guía de Ernst & Young para empresas que quieren cotizar en laBolsa Mexicana de Valores, es el fruto de toda esta experiencia. En una sola guíale ayudará a evaluar los pros y los contras de un OPI, entender las reglas, losprocesos y los riesgos, comprender los requisitos de planeación, considerar lasalternativas y prepararse para llevar una vida bajo el escrutinio público.

¿Cómo construyo un plan para un OPI con el equipo, procesos y la infraestructuraadecuados?

¿Cómo puedo crear una función estratégica de relaciones con los inversionistas?

¿Cuáles son mis responsabilidades para la presentación de promoción?

¿Cómo debo planear para tener éxito después de la transacción?

Todas estas preguntas y muchas más serán contestadas aquí por ejecutivosexperimentados que han llevado a cabo un OPI y muchos asesores que sonfundamentales para el proceso.

Nadie le dirá que salir a la bolsa es fácil. Pero las recompensas pueden serenormes. Las claves son tener una preparación adecuada, un guía conexperiencia y una ejecución eficaz.

Ernst & Young se complace en guiarlos en su proceso para un OPI.Les deseamos todo el éxito posible.

Ernst & Young - México



2 Lecciones aprendidas de los líderes

4 ¿Está considerando llevar a cabo una oferta pública inicial (“OPI”)?

7 Preparándose para un OPI exitoso

9 Pasos clave durante el proceso para lograr un OPI exitoso

11 Mantener sus opciones abiertas: alternativas a un OPI

13 Elegir el momento oportuno para salir al mercado

15 Construir el equipo correcto que lleve a la compañía a volverse pública

18 Construir la infraestructura y procesos de su compañía

21 Establecer el gobierno corporativo

22 Administrar relaciones y comunicación con los inversionistas

24Realizar presentaciones de promoción exitosas para un OPI

26 Atraer a los inversionistas y analistas correctos

27 Cumplir con sus promesas

29 Administrar el riesgo después del OPI

30Estudio global de 2009: Financiamiento para el Crecimiento

32 Cuente con Ernst & Young conforme se prepara para la transformación

C o n t e n i d o



3Ernst & Young - México

“Un OPI es una transformación

en los empleados, los procesosy la cultura de una compañíaSin embargo, el enfoque deberá

dirigirse más en cómo seruna compañía pública que eproceso de volverse pública,lo cual es solo el comienzo.

Para alcanzar todo su potenciay cumplir con sus promesas

previas al OPI, usted debe estarplenamente consciente tanto

de las oportunidades comode los riesgos en su nuevo

entorno. Identificar y afrontarestos riesgos de manera

proactiva podría resultar en unmejor manejo de su compañía,

ayudándole a estabilizar susoperaciones y a acelerar su

crecimiento”.

Tom McGrathVicepresidente Senior de las Américas

Mercados Ernst & Young




¿Está considerando llevar a cabo una oferta pública inicial (“OPI”)?Asegúrese de que sabe cómo prepararse para esta transacción que implica cambios importantes y cómo manejar una compañía que reciéncotiza en la bolsa.

Las compañías que han llevado a cabo un OPI exitoso saben que el proceso es una verdadera metamorfosis, una serie de cambiosplaneados y profundos que se implementan para lograr objetivos a largo plazo. Los OPI´s ofrecen grandes beneficios y oportunidades.Evalúe el progreso en cuanto al nivel de preparación de su organización para una de las transacciones más importantes que pudieraemprender y para una nueva e interesante fase de la vida corporativa en el ámbito público.

No estoy listo

No estoy listo

No estoy listo

No estoy listo

Teniendo avances

Teniendo avances

Teniendo avances

Teniendo avances

Listo para el OPI

Listo para el OPI

Listo para el OPI

Listo para el OPI

La preparación es fundamental. Los candidatos para un OPI exitosoa menudo dedican dos años o más a construir sus procesos einfraestructura de negocios, reclutar gente talentosa para cargos

ejecutivos y de asesoría, anticiparse a los problemas financieros y depresentación de información y obtener el compromiso por parte delconsejo de administración para salir a la bolsa.

Muchas compañías privadas consideran a los mercados de capital privadocomo una ruta muy efectiva y menos costosa para obtener capital. Antesde decidirse por tomar la ruta de un OPI para obtener capital, exploranlas alternativas estratégicas. El mercado de Fusiones y Adquisiciones(“M&A” por sus siglas en inglés), las negociaciones respaldadas porcapital privado (una búsqueda simultánea de un OPI y una transacción de

M&A) son alternativas viables para obtener capital y ofrecen sus propiasventajas estratégicas únicas.

Más que tratar de encontrar el momento idóneo del mercado, tómese eltiempo que necesite para ingresar al terreno de los OPI cuando usted estérealmente preparado. Una compañía preparada que ha abordado todos losposibles problemas podrá actuar con rapidez cuando las condiciones delmercado sean favorables.

Sus altos ejecutivos deben tener experiencia y habilidades paraemprender la transacción de un OPI y operar una compañía que cotiza enbolsa, hasta llegar a las presentaciones de promoción y mucho despuésde que se hayan llevado a cabo. Asimismo, sus asesores externos deberánser profesionales altamente capacitados y con experiencia en cuanto atransacciones de OPI´s, tener contactos y experiencia en la industria.Ellos son la voz de la experiencia.

1. Preparándose para un OPI exitoso

2. Mantener sus opciones abiertas: alternativas a un OPI

3. Elegir el momento oportuno para salir al mercado

4. Construir el equipo correcto que lleve a la compañía a volverse pública

¿Qué tan preparado está usted?




• ¿Ha elaborado un plan y calendario formales, integrales y por escrito?

• ¿Su organización ha comenzado a actuar como una compañía que cotiz

en bolsa?

• ¿Aborda activamente las cuatro fases funcionales del proceso de

preparación para un OPI? ¿Due diligence, redacción, revisión por parte

de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y mercadotecnia?

• ¿Ha evaluado otras posibles transacciones que pudieran representar una

alternativa atractiva a un OPI?

• ¿Ha determinado la posible valuación de M&A de su compañía versus la

valuación de su compañía como empresa que cotiza en la bolsa?

• ¿Puede su equipo crecer para cumplir con las proyecciones decrecimiento de la compañía?

• ¿Ha comunicado a todos los que tienen algún interés en su compañía

(“Stakeholders”) expectativas realistas en cuanto a los tiempos?

• ¿Sabe cómo responder ante la presión para registrarse rápidamente

mientras la ventana de la oportunidad todavía se encuentra abierta?

• ¿Tiene un segundo plan? ¿Ha elaborado una estrategia de

financiamiento para continuar sin un OPI?

• ¿Tiene su equipo directivo experiencia y trayectoria en empresas que se

quieren volver públicas?

• ¿Ha seleccionado a los asesores correctos con experiencia en OPI´s y

compañías que cotizan en bolsa?

• ¿Sus asesores trabajan en estrecha colaboración? ¿Comunican y

coordinan con frecuencia sus actividades?




No estoy listo

No estoy listo

No estoy listo

No estoy listo

Teniendo avances

Teniendo avances

Teniendo avances

Teniendo avances

Listo para el OP

Listo para el OP

Listo para el OP

Listo para el OP

La preparación para un OPI la establece, en parte, la diligencia y trabajoarduo por parte de la alta dirección, y la disciplina organizacional.Usted debe definir e implementar políticas y procedimientos de negocioadecuados, sistemas, seguridad y controles por anticipado, con el fin deasegurar que resistan los rigores y el escrutinio de una compañía quecotiza en bolsa.

Tómese tiempo para conformar el consejo de administración de unacompañía que cotiza en bolsa con una mezcla sustancial de especialistasen compensación, cumplimiento y gobierno, estrategas corporativos,ejecutivos financieros y de negocios experimentados. De igual manera,adopte las mejores prácticas sobre políticas de presentación deinformación y principios de gobierno corporativo que protegen losintereses de los accionistas.

Una función sólida de relaciones con los inversionistas le ayudará amantener el interés del mercado en su compañía, comunicarse consus accionistas y el público, atraer un nuevo grupo de inversionistas ycobertura de analistas que trabajan para los corredores bursátiles y aadministrar el riesgo reglamentario y de responsabilidades. Crear estacompetencia es un elemento fundamental en su proceso de preparaciónpara el OPI.

Las presentaciones de promoción son eventos muy importantes en elproceso de los OPI´s. Usted debe estar completamente preparado paradar a conocer los beneficios que se podrán obtener al invertir en sucompañía debido a su historial. Reconozca que la forma como lleve a cabosus presentaciones de promoción son su mejor oportunidad para inspirarconfianza e influir en las decisiones de los potenciales inversionistas deinvertir en su compañía.

5. Construir la infraestructura y procesos de su compañía

6. Establecer el gobierno corporativo

7. Administrar relaciones y comunicación con los inversionistas

8. Realizar presentaciones de promoción exitosas para el OPI





• ¿Ha establecido la transparencia necesaria/deseada dentro de

su organización?

• ¿Ha evaluado la capacidad de sus procesos, sistemas y controles

financieros, contables, fiscales, operativos y de tecnología de

información para respaldar su transformación en una compañía que

cotiza en bolsa?

• ¿Ha establecido el “equilibrio” dentro de su organización que le ayude

a asegurar que el enfoque sobre la transacción no rebase la

operación cotidiana?

• ¿Ha evaluado la elegibilidad y calificaciones de los miembros de

su consejo de administración actual para que puedan fungir como

miembros del consejo de una compañía que cotiza en la bolsa?

• ¿Su consejo cumple con los requisitos señalados en el Artículo 24 de

la Ley del Mercado de Valores?

• ¿Ha establecido la infraestructura, estatutos, controles internos,políticas y procedimientos y las perspectivas de gobierno

corporativo adecuados?

• ¿Cuenta con un experto capacitado en relaciones con los inversionistas

que le ayude a crear su estrategia y a guiar sus comunicaciones?

• ¿Ha elaborado algún plan y estrategia de comunicación corporativa

interna y externa?

• ¿Conoce lo que debe y no debe hacerse al proporcionar una guía

financiera y están sus proyecciones respaldadas por una función

de análisis y planeación financiera robusta?

• ¿Son realistas los objetivos de su compañía y son comunicados

claramente?

• ¿Su plan de negocios y mensajes son congruentes, sostenibles y

soportables a largo plazo?

• ¿Tiene una presentación de “20 segundos”?




No estoy listo

No estoy listo

Teniendo avances

Teniendo avances

Listo para el OPI

Listo para el OPI

Las compañías que cotizan en bolsa deben asumir una responsabilidadindividual para captar cobertura por parte de los analistas de las distintascasas de bolsa que hay en el mercado. Usted también deberá estarpreparado para cultivar un canal abierto de difusión con los posiblescompradores de los inversionistas institucionales a través del diálogocontinuo, asistencia a conferencias y visitas de promoción sin finesde negociación.

El trabajo realmente comienza una vez que su compañía sale a la bolsa.Usted debe satisfacer o superar las expectativas que se fijó. Debedictar las métricas por medio de las cuales los Stakeholders mediránel desempeño de su compañía al definir los parámetros que utilizala administración para rastrear el negocio y dar a los inversionistasy analistas la guía a seguir. Cumplir con sus promesas es un factorfundamental de preparación.

9. Atraer a los inversionistas y analistas correctos

10. Cumplir con sus promesas



• ¿Ha establecido un plan estratégico para administrar la mezcla de

accionistas después del OPI?

• ¿Sabe cómo transmitir su propuesta de valor al público inversionista

adecuado, medir la percepción del mercado y transmitir su mensaje?

• ¿Cuenta con un plan para cultivar relaciones con analistas de las casas

de bolsa y de inversión que se relacionen bien con su equipo

y entiendan su negocio?

• ¿Está ejecutando su plan y utilizando de forma eficiente los recursos

obtenidos mediante el OPI?

• ¿Ha elaborado un plan a largo plazo para el crecimiento, que considere

a la gente, los procesos y la infraestructura?

• ¿Ha elaborado un plan a largo plazo para el cumplimiento de las reglas,

reglamentos y riesgos relacionados con el monitoreo continuo y la

presentación de información?




Preparándose para un OPIexitoso¿Cómo comienza su compañía la abrumadora tarea deprepararse para el proceso de un OPI? Cuando lo comience, esimportante reconocer que el OPI en sí no es el proceso final. Másbien, será un paso crucial para su organización que continuarámucho tiempo después de la transacción en sí. Éste comienzacon una seria toma de decisiones y una planeación diligente.La importancia primordial de una preparación interna se hace

evidente al principio del proceso. Cuando la salida está definida,en parte, por la diligencia y trabajo arduo de la administración yla disciplina organizacional.

Aunque un OPI puede ser su opción preferida para obtenercapital, es importante evaluar todas las transacciones quepudieran servir como peldaños o alternativas atractivasdiferentes a la de cotizar en la bolsa. Analice si un OPI esla opción correcta al considerar las metas y objetivos de suempresa, la etapa actual del ciclo de vida de su compañía ysi la organización puede resistir los cambios necesarios paradesempeñarse como una entidad que cotiza en bolsa.

Comenzar de forma temprana y estar listopara el cambio

Prepararse para un OPI incluye la aceptación e implementacióndel cambio, no solo por parte de la alta dirección, sino en cadaaspecto de su negocio, organización y cultura corporativa.

Usted debe comenzar lo antes posible a operar su negociocomo una compañía que cotiza en bolsa. Esto significa asignarel tiempo y los recursos para capacitar a su organización sobrefactores importantes al operar como una compañía que cotizaen bolsa y alcanzar el éxito en el dominio público. También debedestinar tiempo adecuado para construir su infraestructuralegal, financiera, tecnológica y de administración de riesgos.

Por último, debe tener tiempo para abordar las cuestionesclaves financieras y de presentación de información, incluida laemisión de opciones de acciones, prácticas de reconocimientode ingresos y procesos de presentación de información porsegmentos, así como para servir de guía y proporcionarpronósticos que sean razonablemente alcanzables.

Debe actuar como una compañía que cotiza en bolsa: necesitasostener reuniones con sus inversionistas actuales pararevisar los borradores de los informes trimestrales/anualesy los comunicados de prensa, así como para responder a laspreguntas desafiantes antes del OPI.

Reunir equipos experimentados y laboriosos

Los inversionistas deciden dónde invertir su dinero con baseen la calidad de la administración y la probabilidad de éxito delequipo. Sus altos ejecutivos (de nivel C; CEO, CFO, COO, etc.)deberán contar con experiencia y entendimiento colectivo delproceso de un OPI. Todo el equipo (administración ejecutiva,finanzas, contabilidad, ventas, mercadotecnia, investigacióny desarrollo, producción y de otras áreas) debe formar ungrupo empresarial con un profundo compromiso y experienciaoperacional. El consejo de administración de una compañía quecotiza en bolsa debe tener un tamaño, estructura, calidad yprofundidad suficientes, asi como contar con experiencia técnicaindividual en planeación estratégica, su industria, desarrollo denegocio hasta crecimiento orgánico u operaciones de M&A yparticipación en un evento de liquidez exitoso.

También es fundamental seleccionar el equipo correcto deasesores externos para llevar a cabo un OPI (como abogados,casa de bolsa, auditores, especialistas en transacciones,especialistas en procesos comerciales, profesionales enrelaciones con los inversionistas, entre otros). Un nivel decomunicación, colaboración y coordinación entre todas laspartes (personal de administración y finanzas con los asesoresy los asesores entre sí) debe ser un tema de alta prioridad paratodos los involucrados.

Los candidatos para los OPI´s exitosos comenzarán

el proceso de transformación mucho antes de la

apertura al público. Un estudio reciente de

Ernst & Young reveló que una de las características

más sobresalientes de las empresas que logran

llevar a cabo un OPI con resultados que superan

el promedio del mercado es el tiempo que dedican

a la preparación de la misma. Las compañías que

excedieron los rendimientos globales del mercadodespués de un OPI por lo general han implementado

cambios organizacionales críticos para comenzar a

actuar como una compañía que cotiza en bolsa de

12 a 24 meses antes de volverse pública.




Construya su infraestructura y procesos

La preparación para un OPI requiere una robusta infraestructurapara facilitar el cumplimiento regulatorio, para protegersecontra la exposición a riesgos y para proporcionar una guía parasatisfacer o exceder las expectativas. El due diligence requeriráun examen integral de su marco operativo y del negocio, asícomo de la estructura financiera y legal de la organización.Nunca es demasiado tarde para adoptar las políticas depresentación de información financiera, y de control interno

y los principios de gobierno corporativo que protegen losintereses de los accionistas.

El proceso de construcción de la infraestructura deberá incluirla elaboración de un programa estratégico de relaciones conlos inversionistas para comercializar su compañía en la BolsaMexicana de Valores (“BMV”). Deberá establecerse estainfraestructura antes del OPI, para que los especialistas claveen relaciones con los inversionistas se encuentren disponiblespara guiarlo en su planeación y desempeño durante laspresentaciones de promoción del OPI. El plan del mercadosecundario deberá incluir medidas proactivas que establezcanla estabilización de precios y el apoyo activo en las operacionesbursátiles, que capten una mezcla óptima de inversionistas ycarteras a largo plazo, para atraer cobertura de analistas decapital-inversión y para establecer el diálogo continuo con lacomunidad inversionista y los medios financieros.

Alcance el equilibrio correcto

Prepararse para un OPI es un proceso arduo e intenso, por loque sería fácil que la administración y los empleados llegarana distraerse de su actividad cotidiana debido a la magnitudde la tarea. Usted y su equipo deben alcanzar el equilibriocorrecto para mantener el enfoque de la administraciónsobre la transacción del OPI y sobre las operaciones diariasde la compañía. No olvide que la preparación puede ayudarle

a obtener un OPI exitoso, pero no toda la mejor ingenieríafinanciera creará prosperidad comercial. Solo la planeaciónrobusta, el establecimiento preciso de expectativas y la fuerteejecución operacional forjarán el camino hacia el éxito a largoplazo. El OPI puede ser la transacción más importante en lahistoria de su compañía a la fecha, pero con frecuencia es soloun paso más a lo largo del camino para lograr el liderazgo en elmercado.

“Un OPI es un gran acontecimiento. Se necesita estarpreparado. Si una compañía sale a la bolsa antes de lodebido puede resultar muy difícil recuperarse. Ustednecesita contar con su modelo de negocio y todos susprocesos para que no tropiece. No hay nada peor que salira la bolsa y encontrar obstáculos en su primer año”.

Carla NewellSocio General, Empresas de Tecnología

en Mercados Alternativos

“Para mí, y para cualquier empresario, lograr que sucompañía cotice en la bolsa es una experiencia fantástica.Usted puede contarle su historia a un público muchomás grande y esto confirma todo lo que ha construidodurante muchos años. La preparación para ese momentoes esencial y las compañías deberán asegurarse de queestán tomando los pasos correctos. Nuestro OPI fue elfin del inicio de la misión de Rosetta Stone para cambiarla manera como el mundo aprende los idiomas. A pesarde la recesión económica del mercado, salir a la bolsa

ha hecho que nuestra marca sea más fuerte y másidentificable para los grandes clientes institucionales.Ahora podemos seguir enfocados en la expansión denuestros canales actuales de mercadotecnia y la basede clientes, la innovación del producto y el crecimientointernacional”.

Tom Adams,Presidente y Director General Rosetta Stone Inc.

“Una vez que sale a la bolsa, habrá que atender un sinfin de asuntos. Tómese el tiempo ahora para prepararse.Elabore un plan y calendario formal integrado pararealizar la transacción, para transformar la organizacióne impulsar el crecimiento como compañía que cotizaen bolsa. Planee anticipadamente hacer una inversiónimportante en su gente, procesos e infraestructura. Lascompañías que tienen un alto rendimiento realizan esteproceso mínimo 12 a 24 meses antes del OPI”.

Jackie KelleyLíder de OPI, Ernst & Young Americas




Pasos clave para planear su proceso para lograr unOPI exitoso

El proceso para un OPI en México está regulado principalmentepor la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) y las Disposicionesde Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y aOtros Participantes del Mercado de Valores (“Circular Única”)de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”),las cuales imponen ciertas obligaciones de presentación deinformación pública a las compañías que cotizan en bolsa, asícomo a sus funcionarios, directores y grandes accionistas.

Diseñada para desarrollar el mercado de valores en formaequitativa, eficiente y transparente, la LMV está diseñada paraproteger los intereses del público inversionista, minimizar elriesgo sistémico, fomentar una sana competencia, y regular losiguiente:

I. La inscripción y la actualización, suspensión y cancelaciónde la inscripción de valores en el Registro Nacional deValores y la organización de éste.

II. La oferta e intermediación de valores.

III. Las sociedades anónimas que coloquen acciones en elmercado de valores bursátil y extrabursátil a que estaLey se refiere; así como el régimen especial quedeberán observar en relación con las personas morales quelas citadas sociedades controlen o en las que tengan unainfluencia significativa o con aquellas que las controlen.

IV. Las obligaciones de las personas morales que emitanvalores, así como de las personas que celebren operacionescon valores.

V. La organización y funcionamiento de las casas de bolsa,bolsas de valores, instituciones para el depósito devalores, contrapartes centrales de valores, proveedoresde precios, instituciones calificadoras de valores ysociedades que administran sistemas para facilitaroperaciones con valores.

VI. El desarrollo de sistemas de negociación de valores quepermitan la realización de operaciones con éstos.

VII. La responsabilidad en que incurrirán las personasque realicen u omitan realizar los actos o hechos que estaLey sanciona.

Durante el proceso para un OPI, usted tratará directamentecon la autoridad reglamentaria (CNBV) apoyado por su asesorlegal, auditores, suscriptores y otros consejeros. Los pasos clavey marcos de tiempo que se encuentran en la siguiente página loguiarán para que trabaje con sus asesores externos en planearsu proceso para lograr un OPI exitoso.




Calendario

12 a 24 meses antes del OPI





2 a 4 semanas antes del OPI

Semana de la oferta

Pasos clave para el OPI

• Contrate un abogado externo, firma de auditoría y otros asesores clave.

• Audite tres años de estados financieros de conformidad con las Normas de InformaciónFinanciera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo deNormas de Información Financiera, A. C. (“CINIF”).

• Revise las políticas contables significativas y los acuerdos de la empresa.• Revise la estructura fiscal y los acuerdos de beneficios y compensaciones.• Reclute personal interno calificado en las áreas de legal, finanzas y contabilidad.• Verifique la capacidad del consejo de administración de fungir como el consejo de una

compañía que cotiza en bolsa.• Adopte las mejores prácticas para los procesos de presentación de información financiera

y de gobierno corporativo.

• Establezca las funciones de relación con los inversionistas y análisis financiero.• Revise las políticas para los directores y funcionarios y otras políticas de seguros.

• Revise los requisitos de presentación de información por adquisiciones importantes ysegmentos del negocio.

• Determine un consorcio colocador y contrate bancos de inversión.• Celebre una reunión organizacional.• Complete el plan y calendario de la transacción, incluido el proceso para que el consejo de

administración apruebe los pasos clave, documentos y acuerdos.

• Reúnase con la BMV y la CNBV.• Investigue si existen demandas no declaradas.• Complete el due diligence del suscriptor.• Revise el borrador de la declaración de registro con los asesores.• Presentar la solicitud de registro ante la BMV.• Presente la declaración de registro ante la CNBV lo más pronto posible.• Reciba y responda a los comentarios iniciales de la CNBV.

• Actualice los estados financieros.• Reciba y responda a los comentarios de la CNBV.

• Borrador de la carta de reconocimiento de los auditores.• Prospecto informativo preliminar distribuido.• Presentaciones de promoción para los posibles inversionistas.• Comercialización de títulos por parte del suscriptor (bookbuilding).

• Oferta aprobada por la CNBV.• Contrato de suscripción firmado.• Precio de las acciones aprobado por el consejo de administración de la compañía.• Cotización y admisión a la bolsa de valores: comienza la comercialización.• Cierre.• Los auditores emiten la carta de reconocimiento al cierre.

Pasos clave en el proceso del OPI




Mantener sus opciones abiertas: alternativas a un OPIAunque muchas compañías privadas valoran el prestigio y eldinero líquido derivados de cotizar en la bolsa, los mercadosde capital privado podrían ser un vehículo eficaz y menoscostoso para recaudar capital y alcanzar el valor óptimo para sucompañía. Se recomienda considerar estrategias alternativasantes de decidirse por el OPI como su ruta seleccionada para laobtención de recursos.

Consideraciones

Conforme analiza los diversos enfoques hacia la inyección decapital, considere las relaciones estratégicas presentes y futurasy dé seguimiento a las necesidades de capital para su compañía.La decisión que tome en cuanto a la transacción dependerá de:

(1) El modelo de negocios de su compañía: ¿su empresasigue una trayectoria de crecimiento predecible oexperimenta altibajos volátiles?

(2) El potencial de crecimiento de su compañía: ¿puede suequipo avanzar en proporción con el crecimientoproyectado de la compañía?

(3) Madurez de la compañía: ¿cuáles son las consideracionesespecíficas en cuanto al ciclo de vida, infraestructura,talento, consejo, socios y la base de clientes desu compañía?

Evalúe las posibilidades para lograr obtenercapital

Un enfoque de doble vía o multivía representa la búsquedasimultánea de un OPI a la par de una oferta de capital privado,venta estratégica u otro tipo de transacción para mejorarsu probabilidad de éxito e incrementar la valuación de sucompañía. Junto con su preparación para el OPI, sus opcionescon respecto a la transacción pueden incluir la búsqueda de

una combinación de diversas estrategias: venta a una firma decapital privado; venta a un comprador estratégico; asociaciones,negocios conjuntos y alianzas estratégicas; así como opcioneslíquidas alternativas.

Recientemente, el crecimiento acelerado de la inversión decapital privado en todo el mundo junto con una competenciainternacional intensificada para lograr los OPI ha complicadoel proceso de decisión con respecto a los OPI para muchascompañías privadas. Al diversificar su enfoque, una compañíapuede expandir de manera importante sus opciones estratégicasy negociar el apalancamiento mientras reduce su riesgo deejecución.

Impulsores de las transacciones

El proceso de doble vía entre un OPI y una venta puede ser unprecursor o el resultado de presentar el documento de registroante la CNBV. Las compañías pueden decidir en forma prudentemantener ambas opciones abiertas. Su decisión dependerá deuna evaluación cuidadosa de la valuación potencial de M&A dela compañía versus la valuación de una compañía que cotizaen bolsa, específicamente lo que valdría su compañía si ustedla vendiera a un comprador financiero o estratégico y a lo queascendería el precio de las acciones en un OPI. En una situaciónde venta, usted debe entender el valor de su compañía en unatransacción vertical, horizontal o de consolidación.

En el mercado actual, algunas veces las compañías exploranalternativas diferentes a la BMV, como bolsas en otros países endonde los mercados de capital se han fortalecido.

Antes de decidirse por un OPI que conduce al capital decrecimiento, explore las alternativas de salida, muchas de lascuales pudieran ser más realistas, factibles o lucrativas en lasituación actual y los objetivos futuros de su compañía. Sobretodo, las metas de una compañía deberán dictar su estrategiaóptima para recaudar capital.

“El mejor motivo para comenzar a cotizar en bolsa no essalir. No es adquirir la experiencia de cotizar en bolsa. Es

porque es el paso correcto en la trayectoria sobre la cualusted guía a su compañía”.

Kenneth M. CohenCo-fundador de Somaxon Pharmaceuticals

1 Ernst & Young, Tendencias globales del mercado de capital: fortaleza y liderazgodel mercado de OPI en Estados Unidos

2006 año en revisión & 2007 Panorama




OPI

• Retiene potenciales ganancias afuturo en el negocio.

• Maximiza el valor intrínseco

como un negocio manejadoindependientemente.

• Ayuda a retener y motivara la gente talentosa y a laadministración.

• Aumenta la credibilidad con los

clientes potenciales,proveedores y empleados.

• Proporciona dinero líquido.

• Ventana de acceso.

• Nuevos costos y expectativasde una compañía que cotizaen bolsa.

• Pros y contras de un OPI acorto plazo versus permitir queel negocio madure y crezca.

Venta estratégica

• Proporciona liquidez poradelantado, valor para losaccionistas y apoyo para elcrecimiento.

• La eventualidad de un OPI

presenta una fuerte ventaja enla negociación.

• El capital privado ofrece una

alternativa para las compañíasen crecimiento que pudieran no

estar operativamente listas paraentrar a los mercados de capitalpúblico.

• El tipo de venta y las implicacionesestructurales sobre la liquidez.

• El riesgo de que la transacción no

se lleve a cabo.

• La distracción para laadministración y la empresa.

Asociación/AlianzaEstratégica

• Recauda capital.

• Mantiene cierto control. • Sirve de puente para una venta

o un OPI. • Integra productos y clientes, combina tecnologías

complementarias.

• Consideraciones especialespara los acuerdos delicencia, distribución/suministro,manufactura, empleados y otrasrelaciones.

A s u n t o s a c o n s i d e r a r

J u s t i f i c a c c i ó n e s t r a t é g i c a

“Evalúe las opciones de su transacción antes de salir a labolsa y asegúrese que está listo. Estar preparado para lasalida es indispensable para un OPI oportuno y exitoso. Lameta final de cualquier transacción es maximizar el valorpara los accionistas; sin embargo, también es importantetener en mente el impacto de vender su negocio sobresu administración, empleados, clientes, proveedores y

otras partes interesadas. Las inversiones por parte delcapital privado, las grandes corporaciones, entre otras,con frecuencia sirven como peldaño en el camino deuna compañía que busca un OPI o, en algunos casos,podrían ser realmente la estrategia de salida óptima, conbase en el ciclo de vida de su compañía y las metas delinversionista”.

Richard M. Jeanneret, Vicepresidente de las Servicios de

Asesoría en Transacciones Ernst & Young Américas




Elegir el momento oportunopara salir al mercadoEs posible que escuche que elegir el momento oportuno parasalir al mercado es un factor clave para el éxito de un OPI. Si lohace en la ocasión perfecta, usted determinará el precio de suOPI en un momento que no sólo le proporcione a su compañíauna valuación óptima, sino que también le otorgue a susinversionistas en el OPI el mayor beneficio sobre su inversión en

los meses y años posteriores a la misma.

¿Por qué entonces parece que algunas compañías nunca puedenllegar al mercado, mientras que otras pueden realizar un OPIexitoso en los momentos más desafiantes?

La respuesta es: la valuación de su OPI está impulsada porla confianza del mercado en la capacidad que tiene el equipoadministrativo de su compañía de cumplir con su plan denegocio y entregar constantemente sólidos rendimientos alos inversionistas. Definitivamente no se puede negar quela confianza de los inversionistas puede verse afectada porla volatilidad del mercado o la industria y la incertidumbreeconómica. Sin embargo, lo que es aún más importante, ¿al

ingresar en los mercados públicos, usted está preparado pararesponder? Más que preguntar si los mercados están listos parausted, pregúntese si usted está listo para los mercados públicos.

Manejar la presión

En la actualidad se les propone a los directores generales y losdirectores de finanzas de compañías respaldadas por capitalprivado y capital de riesgo – así como de aquellas en las que sellevan a cabo escisiones de miles de millones de dólares – quelleven a sus compañías a los mercados públicos bajo la premisaque la ventana de la oportunidad esté abierta. Aunque estaoportunidad pudiera ser atractiva para algunas compañías yclaramente suena tentadora, pudiera no ser el mejor negocio

o decisión financiera para su compañía. Tómese tiempo paraentender los pros y los contras de un OPI y el impacto de dichatransacción sobre su organización. Solicite información dediferentes asesores externos, incluidos banqueros especialistasen inversiones, abogados, auditores, entre otros, para evaluarlas opciones y tiempos para llevarla a cabo.




Navegar por la ventana de la oportunidad

Supongamos que opte por seguir adelante con el OPI. Usteddebe comunicar expectativas realistas en cuanto a los tiemposa todo el equipo, es decir, la administración, los miembros delconsejo de administración y los asesores externos entre otros.Usted también debe ser lo suficientemente hábil para responderante la presión de registrarse con rapidez mientras la ventanade oportunidad sigue abierta. Esto incluye haber implementadoel cambio organizacional con anticipación para permitir quehaya suficiente tiempo para que los cambios echen raíces y losempleados entiendan y acepten las demandas que correspondena una empresa que cotiza en bolsa.

Además, tenga en cuenta que la receptividad de losinversionistas a nuevas emisiones de títulos en su industriaconstituirá otro factor determinante para el lanzamiento de suOPI. En caso de que existiera el deseo dentro de la comunidadde inversión de conocer historias como la suya, ¿usted muestratener las características que se traducirán en éxito? Lasnuevas emisiones de títulos que constantemente excedieronlos rendimientos globales del mercado durante los tres añossiguientes a el OPI comparten un gran número de característicascomunes. Además de demostrar un desempeño relativamentesuperior en una gran variedad de métricas financieras, loslíderes del mercado reconocen que el OPI no es sino un paso enel progreso a largo plazo de una compañía.

Tenga un segundo plan

Si los mercados de capital no son deseables, usted podrá optarpor mantenerse alejado hasta que mejoren, pero entonces lapregunta podría ser: ¿puede darse el lujo de esperar? Hagaun plan para atrasar una transacción o realizar un cambioestratégico. Un OPI no es el único enfoque para obtener capital.

Es fundamental que tenga la flexibilidad de llevar a cabo unaestrategia alternativa de financiamiento si el OPI no se concreta.Muchas compañías cuentan con un segundo plan y exploranmúltiples opciones en forma simultánea para aumentar laposibilidad de obtener una inyección de capital.

Cuando atrasar un OPI no es una opción

Cuando escasea el acceso al capital privado y es necesariocontar con efectivo para sostener el crecimiento y cumplir elplan del negocio, atrasar un OPI no es una opción. La presiónde las partes interesadas, las restricciones financieras y otrosfactores seguramente harán que tenga que recaudar capital enlos mercados públicos.

Usted sabía que este día iba a llegar. Entonces, al planearpor adelantado, prepare con anticipación la infraestructura,procesos y su equipo para poder cumplir con los requisitos yexpectativas del mercado público. Asimismo, esté preparadopara trabajar de cerca con sus asesores en los meses posterioresa el OPI con el fin de ejercer una o más ofertas subsiguientes.

“Nunca es oportuno o inoportuno entrar en un OPI sitiene fe en su negocio y cree en el futuro de lo que hace”.

Patrick Lo,Presidente y Director General CEO NETGEAR

“Un fuerte equipo administrativo y resultadoscongruentes son los cimientos de una gran compañía, yéstas pueden tener un OPI exitoso, sin importar lo quesuceda en Wall Street”.

Charles Ruck,Socio Latham & Watkins




Construir el equipo correcto que lleve a la compañía avolverse pública Aprovechar y retener a la gente talentosa es otro elementofundamental y crucial en su búsqueda de lograr el estatus decompañía que cotiza en bolsa y éxito en el mercado secundario.Es probable que la transformación de su compañía debido al OPIimplique fortalecer su equipo administrativo y las estructurascorrespondientes para retener y motivar a la gente talentosaclave dentro de su organización. Asimismo, los asesoresfinancieros y fiscales, abogados, casa de bolsa y otros asesores

clave que elija también influirán significativamente en el procesode transformación de un OPI.

Equipo ejecutivo

Una vez que su compañía comience a cotizar en la bolsa, unacantidad importante del tiempo de sus ejecutivos se destinaráa las relaciones con inversionistas y a las comunicaciones. Estosignifica que, ya que se reducirá la supervisión del directorgeneral y del director de finanzas, su equipo ejecutivo ygerentes deben ser capaces de supervisar las operacionesdiarias de la compañía.

La comunidad inversionista esperará que el director general

comunique la visión y estrategia de la compañía, así como eldesempeño del negocio; también se le pedirá un enfoque en lasrelaciones con los Stakeholders. El director de finanzas debehacer suyo el modelo financiero y convertir la estrategia enresultados para el público inversionista. Ambos deberán navegar juntos por el proceso previo al OPI, aunque el director definanzas con frecuencia se vuelve el enlace principal con la BMVen el mercado secundario.

La BMV califica a las compañías, en parte, por la capacidad quetengan los directores generales de rodearse de gente talentosa yde galvanizar el compromiso del equipo hacia una visión común.Las empresas que logran tener un OPI exitoso por lo generalcomienzan el proceso de aprovechar a la gente talentosa clave

de uno a dos años antes, para que el equipo se encuentre listo ytrabajando unido mucho antes del lanzamiento al público.

Con una mayor transparencia, sus planes de compensacióntambién estarán bajo el escrutinio público. ¿Ofrece su compañíaun equilibrio adecuado entre el salario e incentivos base versusla compensación relacionada con acciones para retener ymotivar a sus empleados? Asegúrese de revisar y reestructurarsus planes de compensación antes del OPI y considere lasimplicaciones financieras, reglamentarias y fiscales de lasestructuras de planes alternas.

Equipo de asesoría

Comience por reunir a su equipo de asesoría mucho antes desu oferta pública, por lo menos de 12 a 24 meses antes de quepresente su solicitud de registro ante la CNBV.

Auditores independientes

Por su propio bien, elija una firma de servicios profesionalesexperimentada con amplios recursos y un total entendimientodel proceso de un OPI, así como de su negocio y la industria,para que sea su asesor comercial, mientras se prepara parael proceso de un OPI y mucho después de que ingrese en losmercados públicos. Una firma contable con servicios completosofrecerá una amplia gama de servicios de auditoría, fiscales,transacciones y de asesoría en los negocios.

Sus auditores independientes le proporcionarán informaciónque le ayudará a evaluar las ventajas y desventajas de salir ala bolsa y, de ser conveniente, explorar las rutas alternas paralograr la colocación. Sus auditores también le servirán de guíaa medida que prepara su paquete final de revelaciones parasu prospecto, lo cual facilita el proceso de registro para evitarlas costosas demoras del registro ante la CNBV. Usted deberáseleccionar una firma que cuente con una sólida reputaciónglobal y experiencia práctica demostrable en ofertas de títulos yen presentación de información ante la CNBV.

Suscriptores y analistas

Es de vital importancia identificar al suscriptor administrativoque sea el más indicado para la cultura y metas de su compañíay considerar cuidadosamente al consorcio colocador quedistribuirá sus acciones y proporcionará apoyo diversificado.Asimismo, deberá considerar los requisitos de independencia de

suscriptor y del analista y su impacto.

Conozca a los analistas que trabajan para las casas de bolsae inversionistas potenciales y entienda las implicaciones deambos. Evalúe con todo cuidado a los analistas que podríananalizar a su compañía para asegurarse que sea adecuada,así como el conocimiento que tengan de su compañía y susimpulsores de desempeño, su experiencia práctica en suindustria y el alcance del universo de sus coberturas. Ladinámica humana también tiene mucha importancia. Acuda afirmas que tengan una reputación de trabajar bien en equipo.




Asesor

Asesores de procesos de negocios

Auditores independientes

Corredor de seguros

Relaciones con los inversionistas

Asesor legal

Asesoría fiscal

Suscriptores

Credenciales

• Fuertes habilidades en mejorarprocesos de negocios.

• Conocimientos de los OPI/compañías que cotizan en bolsa yde la industria.

• Conocimientos del cumplimiento deauditoría interna.

• Amplia gama de servicios deauditoría, fiscales, transacciones yde asesoría en negocios.

• Sólidas credenciales globales y dela industria.

• Experiencia técnica en ofertasde títulos y presentación deinformación ante la CNBV

• Servicios de consultoría en temasrelacionados con la pérdida decontrol y administración de riesgos.

• Sólidos conocimientos y relacionescon el mercado institucional.

• Recomendaciones y empatía.

• Amplia experiencia en ofertaspúblicas.

• Experiencia técnica sobre la LMVy la Circular Única.

• Servicios integrales de asesoría ycumplimiento fiscal.

• Sólida experiencia técnica global yde la industria.

• Reputación, experiencia ycapacidad de distribución.

• Idoneidad para su industria,mercado y tamaño de oferta.

• Desempeño en el mercadosecundario y apoyo continuo.

Plazo de tiempo

Por lo menos un año antes de que sepresente la solicitud ante la CNBV

12 a 24 meses antes de que sepresente la solicitud ante la CNBV

Por lo menos algunos meses antesde que se presente la solicitud ante laCNBV

Por lo menos algunos meses antesde que se presente la solicitud ante laCNBV



Seis meses a un año antes de que sepresente la solicitud ante la CNBV




La elección no se basa únicamente en la reputación y trayectoriade la firma, sino también en la credibilidad y perspectiva de losespecialistas individuales, que lo guiarán para presentar a sucompañía ante los inversionistas y para vender sus títulos.

Asesor legal

Sus abogados tendrán una función decisiva en su viaje hacia elOPI. Como sus auditores, el bufete legal elegido deberá ofrecerexperiencia considerable en temas relacionados con la CNBV. Elasesor externo también debe estar muy versado en la LMV, la

Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los OPI´s.

Usted deberá confiar plenamente en sus abogados para queellos preparen, presenten y completen su registro ante la CNBV.Ellos lo guiarán con respecto a los riesgos y el reglamento de latransacción OPI, incluyendo publicidad y revelación. Y ellos leayudarán a entender las funciones de los participantes clave (laCNBV y BMV), así como las reglas (LMV y LGSM).

Otros asesores

Formar un equipo de asesoría de calidad resulta indispensablepara la preparación previa y para el resultado exitoso del OPI.

Además de los asesores mencionados, seleccione a los asesoresde negocios que le ayudarán con el cumplimiento de auditoríainterna, la estructuración fiscal y de compensaciones, así comocon la administración y estrategia de transacciones.

Complemente su equipo con un experto en relaciones coninversionistas que le ayude a mantener el interés del mercadoen su compañía, comunicarse con sus accionistas y el público,atraer un grupo de nuevos inversionistas y cobertura deinvestigación de los analistas que trabajen para los corredoresbursátiles y a administrar el riesgo reglamentario y deresponsabilidad.

Un corredor de seguros le ayudará a identificar, calibrar y

administrar el riesgo a través del gobierno corporativo prudente,indemnización y una adecuada cobertura de seguros. También considere a otros asesores estratégicos que puedencomplementar la experiencia de su equipo en áreas comosistemas de información, optimización del proceso del negocio,impresión y planeación financiera personal.

“Creo que una de las claves es contar con un equipoadecuado y apropiado en las áreas de finanzas,contabilidad y legal antes de que el OPI tenga lugar. Noes un área que realmente pueda ignorar. Posiblementeusted podrá reducir costos, pero definitivamente no podráignorar estas áreas..

William L. KimseyMiembro del Consejo Accenture, Ltd., Parsons

Corporation, Royal Caribbean Cruises, Ltd




Construir la infraestructura y procesos de su compañía

Los candidatos a un OPI deberán sopesar cuidadosamente losriesgos, reglas y reglamentos relacionados con la preparaciónpara un OPI y la vida como compañía que cotiza en bolsa. Sudecisión final para comenzar a cotizar en bolsa o buscar unmétodo alternativo de obtención de capital deberá reflejar unentendimiento integral del negocio y de la tecnología y procesos

financieros, así como las áreas potenciales de exposiciónal riesgo.

Procesos de presentación de informaciónfinanciera

Una vez que su compañía empieza a cotizar en bolsa, lapresentación de información financiera cobra un mayor nivelde importancia y de mayor transparencia. El proceso comienzauna vez que usted ha elaborado y presentado su solicitudde inscripción ante la CNBV. Tenga previsto que tendrá queresponder a más de una serie de comentarios de la CNBV sobreasuntos comerciales, legales y contables. Debe estar preparadopara actualizar la solicitud de inscripción como resultado delas indagaciones de la CNBV y para reflejar la informaciónfinanciera actualizada trimestral y anual, si la hubiere, durantetodo el proceso de revisión. El proceso de revisión de la CNBVestá principalmente relacionado con la revelación adecuada ycompleta al mercado acerca del negocio de una emisora.

La compañía deberá presentar informes trimestrales yanuales ante la CNBV mientras esté listada. Con frecuencia lascompañías descubren que el tiempo destinado al proceso decierre de los estados financieros debe ser acortado de maneraimportante de tal manera que permita el análisis interno yun mayor nivel de comunicación entre la administración, losmiembros del consejo y los asesores externos antes de las

presentaciones.

Mejor práctica: Redacte trimestralmente estados financierosy sostenga conferencias simuladas para hablar sobre losresultados con la administración y los accionistas por lo menosdos trimestres antes de que comience a cotizar en la bolsa.

Mejor práctica: Elabore manuales de políticas yprocedimientos por escrito para la presentación de informacióna la CNBV y de contabilidad financiera, por lo menos 12 mesesantes del OPI.

Las compañías deberán tener cuidado con los temasmás controversiales ante la CNBV, tales como el usode mediciones financieras que no estén elaboradas deacuerdo con los Normas de Información Financiera,cuestiones de clasificación en el estado de resultados,reconocimiento de ingresos, revelaciones por segmento yvaluación de las opciones de acciones que pueden causaratrasos durante el proceso de revisión si no se abordancon anticipación.




Presentación de información financiera yestructuras fiscales

Debido a una mayor presión reglamentaria y a las demandasde transparencia y globalización, la presión sobre las fuentes

de recursos de por sí limitadas aumenta. En respuesta a estosfactores convergentes, los líderes corporativos redefinen elpapel de la función fiscal (ellos esperan aportaciones quedirectamente favorezcan los resultados, apoyo oportunoen la toma de decisiones y precisión en la presentaciónde información fiscal) con mayor eficacia operativa y unaadministración de riesgos en impuestos más eficaz. Alreconocer que las cuestiones de gente, procesos y tecnologíase interrelacionan, más compañías trabajan para integrarla función fiscal con las unidades del negocio, con el fin deincrementar la eficiencia y mejorar la calidad y precisión de lapresentación de la información fiscal.

Al aplicar las prácticas líderes de la industria que son adecuadas

para su entorno único, usted puede mejorar la forma como sufunción fiscal apoya los objetivos de su empresa y contribuyea las unidades operativas del negocio y a la compañía en suconjunto.

Mejor práctica: Mejorar la calidad de la presentación de lainformación fiscal y de la administración de riesgos a través dela alineación de los recursos hacia las responsabilidades fiscalesy riesgos fiscales más grandes.

¿Sabía qué?Dos de las tres deficiencias principales de control reportadas(aproximadamente una de cinco) que contribuyeron a unadebilidad material fueron: (1) competencia y capacitaciónde los recursos contables y (2) documentación, políticas oprocedimientos contables inadecuados.

De acuerdo con un estudio de Ernst & Young, el reconocimientodel impuesto sobre la renta representa aproximadamente 30%de todas las debilidades materiales.

Sistemas de Información

Al prepararse para el OPI, la administración deberá evaluarsi el entorno de tecnología de información (“TI”) actual y lainfraestructura están alineados con los objetivos comercialesde la compañía. TI tendrá un papel relevante ya que ayudará ala compañía que cotiza en bolsa a capturar, organizar y evaluar

la información comercial relevante en forma fácil y rápida.Además, TI deberá asegurar un entorno de trabajo colaborativoque le permita a la administración tomar decisiones comercialesinformadas y monitorear y analizar el avance contra las metascorporativas.

Porcentaje de ejecutivos encuestados

Fuente: Mediciones que Importan, estudio global 2008.

40%

35%

23%

20%




Mejor práctica: Debido a que las compañías de altocrecimiento, privadas o que cotizan en bolsa pueden serdiferentes cada seis meses, sus sistemas de informacióndeben respaldar la flexibilidad, adaptabilidad e innovación, alpermitir al mismo tiempo un rápido análisis y presentación deinformación financiera. Considere implementar plataformas deprocesos comerciales empresariales que puedan fomentar tantosus metas ambiciosas de crecimiento como la preparación parael cambio al ritmo acelerado del negocio. Si sus sistemas deinformación no pueden ayudarle a adaptarse, corren el riesgo delimitar su crecimiento.

“Las compañías deberán asegurarse que, al prepararsepara un OPI, cuenten con las capacidades y los sistemasfinancieros, para que cumplan plenamente con losprincipios de contabilidad generalmente aceptadosy la LMV. Esto hará que el proceso del OPI no tengacomplicaciones, y usted tendrá menos demoras en lapresentación del formato de presentación y en el procesodel OPI en sí.

Jim Mackey,Vicepresidente Senior, Desarrollo Corporativo SAP AG




Establecer el gobierno corporativo

Debido a la intensificación de las normas de gobiernocorporativo para compañías que cotizan en bolsa y a un mayorriesgo por responsabilidad, el proceso de reunir un consejo deadministración estratégico ahora es más complicado y críticopara los candidatos a un OPI que en el pasado.

Composición óptima

La LMV requiere que el consejo de administración de una

sociedad anónima bursátil (SAB) esté integrado por unmáximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos, elveinticinco por ciento deberán ser independientes.

Habilidades complementarias

Los consejos de administración de las compañías que cotizanen bolsa con frecuencia requieren un conjunto de habilidadesdiferentes de las de los consejos de administración de lascompañías privadas. Mientras que su consejo de administraciónprivado podrá tener un lugar para los fundadores, inversoresde capital de riesgo, clientes o la administración (todos con unprofundo conocimiento del servicio o producto de su negocioen particular), su consejo público requerirá una mezcla

sustancialmente distinta de especialistas en auditoría, gobierno,compensación y cumplimiento, estrategas corporativos yejecutivos experimentados.

Para aportar las mejores prácticas al ámbito público, laexperiencia técnica complementaria de los miembros delconsejo de administración deberá abarcar el desarrollo delnegocio a través del crecimiento orgánico y de M&A, unaplaneación estratégica exitosa e integración de adquisición,la participación de los mercados de capital, experiencia enla industria y conocimientos financieros básicos. Ademásde las credenciales correctas, los miembros de su consejode administración deberán tener la capacidad individualpara cumplir con un compromiso sustancial de tiempo anual

(aproximadamente 200 horas o más al año).

El proceso de reclutamiento

El proceso típico de búsqueda de algún candidato al consejo deadministración es muy similar al de reclutamiento de un directorgeneral u otro ejecutivo de nivel directivo. La compensaciónde los consejeros deberá ser adecuada y atractiva; suindemnización debe ser fuerte y práctica. Debido al intensoescrutinio y responsabilidad individual para los directores decompañías que cotizan en bolsa en el entorno actual después

de los acontecimientos de Enron y WorldCom, se requierede tiempo y esfuerzo sustancial para identificar, nombrar ypreparar a un consejo calificado de consejeros independientes.

Para las compañías que logran un OPI exitoso, nombrar elconsejo de administración constituye a menudo una altaprioridad para prepararse para el proceso de un OPI.

“El Director General y el Consejo de Administración tienenque trabajar juntos en forma constructiva, algunas vecesen debates enérgicos sobre temas clave, para presentaruna oportunidad de negocios de alta calidad y hacerque los inversionistas del mercado público apoyen con

entusiasmo a la compañía”.

Douglas LeoneSocio General Sequoia Capita

“Hay demasiado por hacer para mitigar el riesgo deresponsabilidad personal ilimitada. Y eso incluye buenosprocesos y procedimientos de gobierno corporativo queusted implementará a medida que comienza a cotizar enla bolsa”.

Priya Cherwin HuskinsSocio y Vicepresidente Senior Woodruf

Sawyer & Company




El consejo de administración y riesgo

Es bien conocido que las compañías necesitan un proceso yestructura integral para identificar y administrar los riesgos.Crear este proceso (el marco de administración de riesgos),no es un ejercicio de burocracia sino una forma de administrarel riesgo de la compañía de manera prudente y eficaz, y almismo tiempo darle a la administración la confianza de lograrel crecimiento. En su capacidad supervisora, el consejo deadministración asume la responsabilidad final de elaborar esteproceso.

Preguntas que el consejo de administración y el comité deauditoría deberán considerar incluir:

• ¿Define claramente el consejo de administración los riesgosque caen dentro de la supervisión del comité de auditoría?

• ¿Cuáles son las prioridades de la compañía en cuantoal riesgo?

• ¿Cuáles son las áreas de riesgo más importantes parala compañía?

• ¿Cómo se asignan actualmente los recursos de riesgo

relacionados con la administración de estas áreasimportantes?

• ¿Cuáles son las principales iniciativas de negocios que seconsideran y cuáles son los riesgos importantesrelacionados con estas iniciativas?

• ¿De qué forma el programa de administración de riesgosconsidera las nuevas estrategias, iniciativas y transaccionesde negocios, y aquéllas que se relacionan con los factoresexternos (por ejemplo, nuevas interpretacionesreglamentarias, áreas de enfoque)?

• ¿Proporciona la administración actualizaciones frecuentesy suficientes al consejo de administración y/o al comitéresponsable de supervisar la administración de riesgos?

• ¿Las actualizaciones de riesgo son claras, concisas yestán organizadas por orden de prioridad (por ejemplo, laadministración utiliza un tablero de riesgos)?

• ¿Cómo se asegura la compañía de que sus programas deadministración de riesgos no hagan que la compañía lleguea tener aversión a éstos?

Administrar relacionesy comunicación con losinversionistasLa posibilidad de mantener el apoyo del mercado secundarioy de atraer un nuevo grupo de inversionistas privados es unproceso desafiante que toma mucho tiempo y, con frecuencia,es subestimado por las compañías privadas. El debut de su

compañía en los mercados públicos requiere una funciónestratégica de relaciones con los inversionistas que sepacómo mantener el interés en su compañía, comunicarsecon sus accionistas y el público, atraer un grupo de nuevosinversionistas y lograr cobertura de investigación de losanalistas que trabajan para las casas de bolsa y administrar elriesgo reglamentario y de responsabilidad.

Contratar a un experto

Ya sea que reclute un ejecutivo experimentado en relacionescon los inversionistas, contrate los servicios de un consultor conamplia experiencia, o ambos, la presencia de un especialista

en relaciones con los inversionistas facilitará la carga de laadministración para lograr tener relaciones proactivas, creíblesy orientadas al valor con la BMV.

Planear para lograr relaciones estratégicas con los inversionistassuavizará la transición de su compañía a los mercados públicos através de comunicar el cumplimiento y revelaciones corporativaseficaces. Las relaciones con los medios financieros y el enfoquehacia el inversionista institucional requieren una planeación yejecución bien coordinada y congruente. Pero lo más importantees que los ejecutivos en relaciones con los inversionistasy los consultores profesionales le ayudarán a manejar loselementos de propiedad pública que están dentro de su control(principalmente, a construir y crear credibilidad corporativa a

través de una comunicación abierta y congruente con todas suspartes interesadas).

Forme su equipo

Un equipo de colocación bien elegido lo apoyará para crear elmercado y para la compra-venta en el mercado secundario. Peroen el entorno actual, los departamentos de banca y análisis delas firmas de inversión se encuentran separados y aislados unodel otro. Las compañías que cotizan en bolsa deben asumir unaresponsabilidad individual para lograr cobertura de los analistas




que trabajan para los corredores bursátiles de un ampliouniverso de firmas que son independientes de sus relaciones debanca de inversión.

Las compañías también deberán estar preparadas para cultivarun canal abierto de difusión para los posibles inversionistasinstitucionales a través del diálogo continuo, asistencia aconferencias y visitas de promoción sin fines de negociación. Solo a través de la exposición regular en la BMV, laadministración podrá medir eficazmente la percepción delinversionista e identificar los mensajes que resuenan en losinversionistas.

Afine su historia de inversión

Una vez que concluye el OPI, comienza el proceso de volver

a contar su historia de inversión y afinar su propuesta devalor de inversión. Esto constituirá una práctica continua de(i) comunicar los impulsores intangibles del negocio queproporcionan crecimiento y rentabilidad a su compañía, (ii)elaborar una función de planeación y análisis financiero robustay (iii) proporcionar una guía apropiada y operable sobrelos pasos clave en relación con el desempeño financiero y elnegocio.

La función de las relaciones con los inversionistas incluye(i) educar al público acerca de la postura de la compañía enel sector, (ii) proporcionar una actualización regular de lospronósticos e (iii) identificar cualquier asunto de negociosclave que pudiera tener un impacto positivo o negativo sobre la

compañía.

Incluso con la asistencia interna o externa de los expertos, losdirectores de finanzas deberán estar preparados para invertirpor lo menos de 30 a 40% de su tiempo en las relacionescontinuas con los inversionistas, con el fin de impulsar el éxitoen el mercado secundario del OPI.

“Contar con un equipo profesional de relaciones conlos inversionistas es realmente muy importante para eléxito. Usted desea tener un equipo que esté familiarizadocon su categoría, con el sector de su industria, con losposibles inversionistas con los cuales hablará, y tambiénun grupo que haya trabajado bien con sus banqueros. Esen verdad de suma importancia que ese equipo trabajeconjuntamente”.

Michael FoustPresidente y Director General Digital Realty Trus

“Contrate una firma teniendo en mente su resultadofinal, una que conozca su industria y tenga experienciaen trabajar con compañías que cotizan en bolsa y

privadas. Su asesor de relaciones con los inversionistasdeberá saber también cómo comunicarse en todas lassituaciones, incluida una crisis, porque sin duda alguna sepresentará”.

Robert H. McCooey, Jr.Vicepresidente Senior, Nuevas Cotizaciones y Mercados de

Capital The NASDAQ Stock Marke




Realizar presentaciones de promoción exitosas para el OPI

Las presentaciones de promoción son un evento muyimportante en el proceso de los OPI´s, y posiblemente el másagotador para la administración. Durante esta gira relámpagonacional (o internacional), se presentará su compañía alpúblico inversionista clave, incluidas las fuerza de ventas decolocación y los posibles inversionistas institucionales.

La administración deberá promover la idea de los beneficiosque se podrán obtener al invertir en su compañía debido a suhistorial y debe estar preparado para abordar a los escépticosque retarán la tesis de inversión.

Elaborar el mensaje

Los dos vehículos principales de las presentaciones depromoción son una presentación en Power Point bienorganizada y diseñada con puntos de ponencia integrales. Losexpositores deberán esforzarse por presentar una opiniónequilibrada del negocio y sus posibilidades de crecimiento,competencia, estrategia, logros, objetivos y resultadosfinancieros. La competencia y experiencia práctica de la

administración será un área primordial de interés de losinversionistas y la forma como lleve a cabo su presentación essu mejor oportunidad para inspirar confianza e influir en lasdecisiones de los inversionistas para invertir en su oferta.

Además de una presentación con diapositivas completa de 20a 25 minutos de duración, la administración deberá estar bienpreparada para ofrecer una versión verbal y más corta paraadaptarse a los inevitables cambios de programa que surjandurante las presentaciones. Deberá prepararse y tenerse listo unargumento de venta en los casos en los que usted únicamentecuente con algunos minutos para expresar los tres a cincomensajes clave de la historia de inversión.

El ensayo general

Practicar y recibir asesoría en cuanto a la presentación de laadministración son puntos cruciales para prepararse para laspresentaciones. Las compañías, previo a un OPI, a menudoconsultan a los profesionales especialistas en capacitaciónen temas de presentaciones para preparar a los directoresgenerales y los directores de finanzas debido a los requisitos yrigores únicos de las presentaciones de promoción de un OPI. Elequipo de promoción deberá planear y realizar ensayos formalesmuchas veces antes del primer día de reuniones.

Al practicar para el día de la presentación, la administracióntambién deberá haber ensayado bien las preguntas quepudiera plantear el público inversionista sofisticado y a menudoescéptico. Al anticiparse a las preguntas más desafiantes,usted aprovechará la oportunidad de transformar los posiblesproblemas en mensajes positivos de inversión.

Entender a su públicoSus banqueros especialistas en inversiones y su asesoren relaciones con los inversionistas deberán prepararloproporcionándole antecedentes sobre los participantes queasistirán a sus presentaciones de promoción. Al estudiar loscriterios de inversión de las firmas individuales, usted podráajustar las áreas de enfoque en su presentación y tener unamejor compenetración con su público.

Un reto clave de las presentaciones de promoción es comunicarun alto nivel de emoción y pasión por su compañía aunqueusted repita la misma presentación más de 50 veces en unasemana. Participe e interactúe con los inversionistas con los

que se reúna, establezca relaciones y manténgase en contacto.El público de sus presentaciones de promoción será una fuenteimportante de retroalimentación que le ayudará a mejorarsu historia de inversión conforme avance en el mercadosecundario.

“Buscamos asignar acciones a administradores de fondosque se conviertan en inversionistas estables a largo plazopara su compañía. Hablarles acerca de usted, y a ustedacerca de ellos, son el motivo de la guía de promoción”.

Will Bowmer,Director Administrativo, Líder de Mercados de Capital

Tecnológico Barclays Capital Inc.




Prepárese y ensaye

Coreografíe su presentación

Entienda a su público

Desarrolle la compenetración

Sea congruente y entusiasta

Dele seguimiento al proceso ymanténgase en comunicación con losinversionistas

Prometa menos y entregue más

• Asegúrese de conocer su material a conciencia antes de su primerapresentación.

• Prevea y practique contestar preguntas difíciles.

• Pruebe su tecnología de soporte. Utilice materiales de apoyo visuales paravariar sus comentarios y mantener la atención.

• Asegúrese de saber si cada participante es un especialista en la industria oun generalista. Investigue sus criterios de inversión para que pueda contar suhistoria de manera eficaz.

• Acérquese a su público de manera positiva, al asumir que ellos invertirán ensu compañía.

• Asegúrese de solicitar que le hagan preguntas sobre puntos queprobablemente no abordó en su presentación.

• Responda de forma completa.

• Mantenga el mismo orden, enfoque y materiales en todas suspresentaciones. A pesar de lo que probablemente será un horario agotador,trate de mantenerse fresco y actuar como si cada reunión fuera la primera.

• Tome notas sobre cada reunión para que pueda recordar lo que se le dijo.• Asegúrese de que haya retroalimentación para que pueda mejorar su

presentación conforme usted avanza en su gira.

• Cumpla con las expectativas que se fije. No cumplir sus promesas perjudicaráel precio de las acciones de su compañía.

Consejos para guías de presentación exitosas




Atraer a los inversionistas yanalistas correctos

Prepararse para su OPI incluye contar con una estrategia parael mercado secundario. Una vez que se consuma la transacción,los intereses en juego aumentan drásticamente ya que laresponsabilidad de la administración de rendirle cuentas arelativamente pocos inversionistas aumenta a quizás miles de

nuevos inversionistas. Para ofrecerle a su compañía la mejoroportunidad de tener un fuerte desempeño en el mercadosecundario, usted asume la responsabilidad final de dirigirse alos analistas adecuados que trabajan para las casas de bolsa,para que sigan a su compañía y se alcance una mezcla óptimade inversionistas.

Casa de Bolsa

Elegir a la casa de bolsa líder, la cual deberá comprometerse aforjar una relación a largo plazo con usted, representa el primerpaso en este proceso. A pesar de que usted debe evaluar unagran cantidad de firmas, deberá seleccionar la casa de bolsalíder que mejor se adapte a la cultura y objetivos de negocio de

su compañía. Además, el consorcio colocador que distribuirásus acciones y proporcionará estabilización en los precios,apoyo activo en la compra-venta y recursos de patrocinio(como, conferencias de los inversionistas y presentacionesde promoción sin fines de negociación) merece cuidadosaconsideración. Por último, no debe pasarse por alto la dinámicahumana: identificar firmas que tengan una buena reputaciónde trabajar en equipo. Tenga en mente que la elección no solodeberá basarse en la reputación y trayectoria de la firma, sinotambién en la credibilidad y perspectiva de los profesionalesfinancieros que estarán íntimamente involucrados en latransacción.

“Es indispensable crear credibilidad con los analistasen inversión. Esa credibilidad se crea con base en elcumplimiento de las expectativas y en conocer losimpulsores clave del negocio y el impacto en sus valoresfinancieros. Construya esa relación con anticipación,mucho antes de su OPI”.

Scott Cutler,EVP & Co-Líder Realización de Efectivo y Cotizaciones en

EE.UU. NYSE Euronext

Analistas que trabajan para las casasde bolsa

Los analistas que trabajan para las casas de bolsa involucradasen el consorcio colocador serán elementos fundamentales paraayudarle a que presente su historia a la comunidad inversionista.Examine con todo cuidado la lista de analistas para asegurarsede que sean los adecuados, incluyendo el entendimientometiculoso de su compañía y sus impulsores de desempeño, asícomo su experiencia práctica en la industria, y valide el alcance

y magnitud del universo de sus coberturas. Aunque la base deconocimientos adecuada es un prerrequisito obvio que debeconsiderar, usted no deberá desestimar la importancia de lainteracción del analista con su equipo administrativo y la formacomo todos ustedes se relacionan unos con los otros.

La administración es la clave

Atraer inversionistas públicos puede ser más desalentadorde lo que imagina. Entonces, ¿qué buscan los inversionistasinstitucionales, administradores de cartera y administradoresde fondos de cobertura que consideran participar en un OPI, aldejar a un lado la revisión minuciosa de los riesgos representadapor lo que está en el prospecto? Su principal prioridad

es evaluar la administración durante las presentacionesde promoción. Asimismo, ellos estudian con cuidado lasestructuras de propiedad de la administración y los mecanismosimplementados para recompensar el desempeño a largo plazo.Los planes de incentivos que describen las metas de desempeñosujetas a las métricas, tales como rendimiento sobre el capitalinvertido, rendimiento sobre el patrimonio y generación deflujos de efectivo, son considerados más favorablemente quelos planes que meramente recompensan la realización de loshitos. Los inversionistas también se inclinan más a decidirsepor ejecutivos que cuenten con una participación directasignificativa en las acciones de su compañía.




La difusión con el inversionista requiere unacercamiento continuo

La difusión con el inversionista no termina con el OPI. Lascompañías que se preparan para salir a la bolsa deberánelaborar un plan estratégico para administrar de maneraactiva su diversidad de accionistas en el mercado secundario.Usted también deberá estar preparado para cultivar relacionescon los posibles analistas de inversionistas institucionalesa través del diálogo continuo, asistencia a conferencias

y visitas de promoción sin fines de negociación. Ademásde generar interés en las acciones, las reuniones con losinversionistas institucionales ofrecen la oportunidad de afinarla tesis de inversión al acumular la retroalimentación acercade su propuesta de valor, medir la percepción del mercado ydeterminar qué mensajes o temas resuenan con mayor eficaciaen los inversionistas.

Cumplir con sus promesas El trabajo real comienza una vez que su compañía comiencea cotizar en la bolsa (mantener las promesas hechas durantela promoción del OPI y la guía de presentación, manejar

las expectativas de los accionistas y analistas y entregarcrecimiento y valor).

Crear credibilidad

La credibilidad de la administración es uno de los impulsoresmás importantes en la longevidad y el éxito de las compañíasque cotizan en bolsa en el ámbito de las inversiones. Crearcredibilidad ante la BMV incluye comunicar abierta yconstantemente todo lo relacionado con los proyectos de sunegocio, un desempeño óptimo conforme con sus objetivosy cumplir con sus promesas. El proceso comienza muchoantes que el OPI, y continúa durante toda la existencia de sucompañía.

Su organización siempre estará rodeada de problemas fuerade su control, incluido el mercado bursátil, la economía y lasfluctuaciones dentro de su sector. Cuando se comunique conla BMV, el enfoque deberá ser sobre los factores dentro de sucontrol (administrar el negocio, producir los números y crearvalor). Los comunicadores creíbles hablan con transparenciaacerca de las oportunidades y retos del negocio.



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Manejar las expectativas

Como director general de una compañía que cotiza en bolsa,usted deberá aprovechar la oportunidad de dictar las métricaspor medio de las cuales las partes interesadas miden eldesempeño de su compañía. Defina claramente los parámetrosque utiliza la administración para rastrear el negocio con el finde darles a los inversionistas y analistas un plan a seguir. Lascompañías que no ofrecen dicha claridad en el negocio se venobligadas a cumplir con las expectativas de las partes externas.

Además de cumplir con la revelación financiera, usted deberáevaluar y comunicar con regularidad los impulsores de negociointangibles que sirven como mediciones del crecimiento y larentabilidad del mismo. Toda guía que proporcione – financiera yno financiera – deberá ser adecuada y soportable.

No subestime la importancia de las fuertes funciones depresentación de información financiera, planeación y análisispara respaldar sus revelaciones y comunicaciones financieras.

Comunicaciones de mejores prácticas

Su estrategia de comunicación deberá abarcar una estrategia

convincente comercial y de crecimiento, una explicación sencillade la gama de fuerzas competitivas y de mercado y un planrealista de lo que espera lograr y las áreas en donde tiene quemejorar.

Cada vez que se comunica externamente, usted crea unaoportunidad de dar énfasis a la tesis de inversión de sucompañía. Los mensajes de inversión deberán definir lapropuesta de valor central para los inversionistas y responder ala pregunta: ¿por qué invertir ahora?

Como compañía pública, usted no siempre irá viento en popacon respecto a los resultados financieros o noticias importantes.Usted debe cumplir sus promesas y satisfacer o superar las

expectativas que se fijó. La credibilidad que establezca conanticipación le proporcionará la protección que necesita parahacer frente a las tempestades como compañía pública ypara establecer los cimientos necesarios que cumplan con laspromesas que haga.

Lecciones aprendidas de los líderes




Administrar el riesgo después del OPIIngresar su compañía en los mercados públicos significa queusted tiene una nueva gama de inversionistas que demandanuna mayor transparencia en su negocio. Después del OPI,concéntrese en estas cuatro áreas de riesgo:

Riesgos financierosSorprender al mercado y la necesidad detransparencia

Como compañía que recién cotiza en la bolsa, usted debeasegurarse que sus metas sean realistas y estén claramentecomunicadas, ya que es indispensable cumplir con estasexpectativas para acelerar su crecimiento. No olvide que elmercado no reacciona bien ante las sorpresas. Y sus nuevosinversionistas querrán que su negocio sea financieramentetransparente.

Riesgos estratégicosEjecutar nuevas iniciativas y la necesidad degobierno corporativo

Es posible que una serie de adquisiciones o un programa derápida expansión a los nuevos mercados geográficos que utilicelos frutos de su OPI sean nuevos para su negocio y, comotal, conlleve un perfil de riesgo mucho mayor. Establecer unmarco que comience en la parte superior de su organización lepermitirá aproximarse al futuro y a las nuevas iniciativas con laconfianza que su negocio está bien controlado.

Riesgos operativosEnfocarse en la gente e invertir en infraestructura

Para impulsar el crecimiento y tener a sus inversionistas felices,usted deberá asegurarse de que su gente se mantenga enfocadaen el negocio y esté plenamente consciente de sus nuevas

responsabilidades. Asimismo, es posible que los sistemas,controles y políticas que son adecuados para una compañíaprivada no le proporcionen lo que necesita para subir a su nuevacompañía a la bolsa y monitorear su desempeño.

Riesgos de cumplimientoSeguir las nuevas reglas, reglamentos y la necesidadde controles eficaces

Los inversionistas prestan mucha mayor atención en laforma como las compañías se enfocan en el cumplimiento. Esindispensable que usted cuente con los controles correctos.Dirija desde arriba, establezca y comunique políticas yprocedimientos claros. Esto ayudará a que su negocio siga encumplimiento con los reglamentos y se mantenga enfocado paraalcanzar sus objetivos.

“Cumplir sus promesas es un factor de preparaciónfundamental y absoluto. Usted debe tener sólidosconocimientos de sus procesos de análisis y planeaciónfinanciera interna y de cómo funcionan dentro de suorganización. Recuerde que si su compañía no cumplecon las expectativas, el mercado lo castigará. Un soloartículo negativo en las noticias puede afectar a sucompañía”.

Maria T. PinelliSocio Director Mercados de Crecimiento Estratégico

Ernst & Young Américas

“Cumplir con la promesa es absolutamente de vital

importancia. En mi opinión, el primer año en que se escompañía pública todo gira en torno a la credibilidad. Esmuy difícil crearla, pero muy fácil perderla”.

Patrick J. Scannell, Jr.Vicepresidente Senior, Director de Finanzas

y Tesorero Netezza




Estudio global de 2009 – Financiamiento para crecer

Lo que los inversionistas desean cuando meditan sobre la compra de acciones enun OPI

Los cambios profundos que las compañías afrontan cuando setransforman de una entidad privada a una compañía que cotizaen la bolsa pueden ser abrumadores. Debido a los muchos

factores previos al OPI que influyen en la gente y los procesosde una compañía, los ejecutivos deben saber qué es lo que másle importa al mercado para lograr una planeación previa a unOPI más exitoso.

Para ver lo que los inversionistas desean cuando evalúan a unacompañía que se encamina a los mercados públicos,Ernst & Young trabajó junto con la revista Institutional Investorpara encuestar a cientos de inversionistas en nuestro estudioglobal Financiamiento para el Crecimiento (ver cuadro). Susrespuestas, las cuales cambiaron en forma importante en tansolo un año, muestran que los inversionistas están ahora máspreocupados por los niveles de la deuda, aunque los prospectosde crecimiento siguen altos. Estos hallazgos se basan en más de

una década de investigación similar sobre el éxito de los OPI. Acontinuación se presentan algunos hallazgos clave.

• Al reflejar la inconstancia del mercado en las compañíasaltamente apalancadas, los inversionistas actualmentecalifican deuda a capital como su mayor preocupación.En contraste, este factor fue la novena consideración másimportante en 2008. El crecimiento de las utilidades poracción obtuvo el primer lugar el año pasado.

• Especialmente, las compañías respaldadas por capitalprivado necesitan tomar en cuenta esta preocupación ensus planes previos al OPI debido a que ellas por lo generalestán muy apalancadas. Los niveles de financiamiento con

deuda y apalancamiento necesitan resolverse ahora juntocon las propuestas de financiamiento con capital.

• Como en años anteriores, el crecimiento de las utilidadespor acción se clasifica como uno de los principales factoresfinancieros para la compra de acciones. Sin embargo, dada

la confusión causada por la crisis económica, actualmente losniveles de apalancamiento prevalecen sobre todos.

Encuesta global del InversionistaInstitucional de OPI 2009

Para evaluar qué es lo que más interesa a los inversionistas,Ernst & Young colaboró con investigadores del mercado en larevista Inversionista Institucional en 2009 para encuestar a másde 300 inversionistas institucionales de todo el mundo sobrelos factores que deben tomar en cuenta cuando consideren unacompra de participaciones previa a un OPI. En esta encuestaen línea, los inversionistas clasificaron sus preocupaciones

financieras y no financieras más importantes. Aproximadamente60% de los encuestados representaba fondos de cobertura ode inversión (Alrededor de 40% de ellos trabajan también enbancos, fondos de pensiones, casas de bolsa y otras entidadesy tienen su sede en Asia o América Latina). Colectivamente, enpromedio, ellos administran activos por más de$20 mil millones de dolares en activos.

• El crecimiento en ventas, el cual se clasificó en cuarto lugaren 2008, actualmente es el tercer enfoque más importantede los inversionistas a medida que buscan aseguramientode que el crecimiento tanto de los negocios existentes(crecimiento orgánico) como de los activos reciénadquiridos (fusiones y adquisiciones) representen juntos

mejores resultados finales.

Fuente: Encuesta global del Inversionista Institucional de OPI 2009

63%

59%

55%

55%

55%

50%

38%

35%

26%

12% Nota: % representa el porcentaje de los inversionistas

institucionales que tenían el factor particular como una

de sus principales cinco opciones.

Proporción deuda a capital

Crecimiento de la participación de los empleados en las utilidades

Crecimiento de las ventas

Rendimiento sobre el capital

Crecimiento de la rentabilidad

Crecimiento de los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA)

Efectivo e inversiones en caja

Márgenes brutos

Rendimiento sobre las inversiones

Rendimiento sobre los Activos de Operación




• El rendimiento sobre el capital se mantiene como el cuartofactor más importante para los inversionistas en sus planesde compra previos a un OPI, dándoles a los inversionistas

una visión de lo que podrían recibir como rendimiento. Estamétrica mide la ganancia anticipada de una compañía versussu valor en libros (cuánto han invertido los inversionistaso el valor total de las acciones). Si el riesgo percibido de losinversionistas es alto, esperarán un mayor rendimiento y unamenor valuación del capital.

• El crecimiento de la rentabilidad, que se clasificó en segundolugar en 2008, cayó a la quinta posición en esta encuesta.Según los participantes, resulta más importante unatrayectoria visible a la rentabilidad vía un sólido crecimiento yun flujo de efectivo positivo que una trayectoriade rentabilidad.

• Asimismo, el crecimiento de EBITDA es actualmente el sextofactor más importante que los inversionistas toman en cuentacuando consideran comprar una acción en una compañíaque recién cotiza en la bolsa, en comparación con el añopasado que estaba en tercero. EBITDA mide los ingresosantes de los costos de financiamiento e impuestos y loscargos no monetarios. Por lo tanto, toda discrepancia entre elEBITDA reportado y el efectivo generado provocará preguntasentre los inversionistas.

La tasa de consumo de efectivo también es un punto centralpara las compañías que requieren de una inversión significativa,que con frecuencia es el caso del sector tecnológico, porejemplo.

Factores de compra financieros versus nofinancieros

Hasta 80% de las acciones recién emitidas son compradas porinversionistas institucionales. Por lo que es de suma importanciaentender qué es lo que impulsa las decisiones de comprarparticipaciones de un OPI en los fondos de inversión, fondos decobertura, bancos, compañías de seguro, fondos de pensiones,grandes emisoras corporativas, fondos para el retiro y otrasemisoras.

Los factores financieros impulsan 60% de la decisión deinvertir. Cuando se determina el precio que están preparadosa pagar por una participación de un OPI o se estiman lasvaluaciones para las decisiones de compra y venta, las métricasdel desempeño financiero componen aproximadamente 60% de

su ponderación (ver página anterior). En el momento del OPI,los inversionistas esperan pagar aproximadamente 10 a 15 porciento menos por acción que lo que pagarían por sus pares yacotizados en bolsa.

La ponderación restante de 40% cae en las áreas no financieras,incluso entre las grandes compañías maduras. De acuerdo connuestro estudio, los factores que los inversionistas califican altoincluyen credibilidad administrativa, estrategia corporativa yfuerza de la marca.

Fuente: Encuesta global del Inversionista Institucional de OPI 2009

Nota: % representa el porcentaje de los inversionistas institucionales que tenían

el factor particular como una de sus principales cinco opciones.

Credibilidad y experiencia administrativa

Calidad de la estrategia corporativa y su ejecución

Fuerza de la marca y posición en el mercado

Prácticas de gobierno corporativo

Investigación e innovación

Estilo de liderazgo del director general

Capacidad para reclutar y retener a la gente talentosa

Calidad de relaciones con los inversionistas

90%

73%

59%

54%

44%

35%

30%

25%

14%

8%




Cuente con Ernst & Young conforme seprepara para la transformación

Su compañía está cobrando importancia. Usted necesita teneracceso a capital para acelerar su crecimiento, conquistar nuevosmercados y fortalecer su marca.

¿Un OPI es el siguiente paso?

Ernst & Young es el líder indiscutible en Estados Unidos encuanto al número de empresas que ha ayudado a salir a bolsa.Sabemos cómo ayudarles a evaluar los pros y los contras deun OPI, desmitificar el proceso, examinar las alternativas yprepararse para llevar una vida bajo el ojo público.

Un OPI marca el nuevo punto de partida en la vida de su

compañía. En Ernst & Young sabemos lo que se necesita paraestar preparado para un OPI, la guía que necesita para abordarlas prioridades, mitigar los riesgos y cómo:

• Evaluar las diferentes transacciones para lograr sus metas.

• Desarrollar la infraestructura, procesos y controles paraestar protegido contra la exposición al riesgo y para facilitarel cumplimiento reglamentario.

• Atraer, retener y motivar a su equipo administrativo.

• Ayudarles a que se aseguren que sus altos ejecutivos tenganla capacidad, el compromiso y experiencia operativa para llevara cabo la transacción y para dirigir su negocio.

Una vez que haya seleccionado a sus asesores clave para unOPI, usted quiere que exista la más estricta confidencialidaden su asesoría durante todo el proceso de conversión a unacompañía que cotiza en la bolsa. También desea saber queellos estarán disponibles para guiarlo durante las siguientestransacciones.

Ernst & Young está muy comprometido conel mercado de transacciones

Como líder en OPI´s, nosotros guiamos a las compañíasque tienen el más alto crecimiento durante su evolución decompañías privadas a compañías que cotizan en bolsa, y al final,a su liderazgo en el mercado.

Estudiamos la lista de OPI´s, analizamos las tendencias exitosashacia los OPI´s e invertimos en webcasts relacionados con losOPI´s, informes basados en conocimientos y herramientasde evaluación para ayudarles a prepararse y a tener éxito.

Con frecuencia, realizamos encuestas para saber qué es loque impulsa a las compañías a que logren el liderazgo en elmercado. Mantenemos informados tanto a los clientes comoa los creadores de políticas sobre las tendencias del mercadode capital. Asimismo, nuestro Foro Anual de CrecimientoEstratégico reúne a expertos líderes externos para decidir si unOPI es adecuado para su empresa y prever los cambios por losque atravesará su compañía.




Ernst & Young sabe lo que es necesario paratener éxito como compañía que cotiza enbolsa

Cuente con nosotros para hacer uso de nuestra red global,liderazgo en el mercado, experiencia en la industria yconocimientos para guiarlos durante y más allá del proceso de unOPI y para ayudar a que su empresa alcance su potencial.

Realizar una Sesión dePreparación para un OPI conErnst & YoungLa Sesión de Preparación para un OPI está diseñada para guiar asu compañía durante la transacción exitosa de los OPI´s para un

fuerte debut en los mercados de capital. Fomentar el pensamientoestratégico y discusión acerca de los objetivos de la empresa, lasestrategias de recaudación de capital y el cambio organizacionalrequerido para realizar y sostener un OPI o transacciónalternativa.

Temas relevantes:

• Entender las “medidas que importan”, lo que se necesita paraganar en los mercados de capital.

• Identificar las fortalezas y debilidades de su compañía yaprender cómo cerrar las brechas

• Aprenda cómo administrar el proceso, los participantes y suorganización durante este tiempo de transformación

Las Sesiones de preparación para un OPI duran de dos a cuatrohoras y se imparten mejor en un ambiente sin distracciones en sucompañía o en las oficinas de Ernst & Young. Contacta a [email protected] o [email protected] programar una sesión.

Founding for growth

Este estudio incluye resultadosde una encuesta en la queparticiparon 300 inversionistasinstitucionales de todo el mundopara determinar cómo hanafectado las decisiones realizadaspor algunos mercados sobre elOPI.

Global OPI

Los mercados globales del OPIcontinúan robusteciendo surecuperación en 2011. Conozcalas tendencias más actuales de losmercados OPI y datos relevantespara las compañías que planeanun OPI en el octavo reporte anualde mercados globales de

Ernst & Young.

Liderazgo en los Mercados de Crecimiento Estratégicode Ernst & Young en las Américas

Herb EngertDirector de las Américas, Mercados de Crecimiento Estratégico (SGM

+1 212 773 6202Jackie Kelley

Líder de OPI en las Américas+1 949 437 0237

Líder de OPI Líder SGM

Estados Unidos

Canadá

Colleen McMorrow+1 416 943 2718

Bill Demers+1 519 571 7680

Este Central

Amy Dorfmeister

+1 215 448 5550

AJ Jordan

+1 215 448 5301

Servicios Financieros

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+1 212 773 6831Ray Mikovits

+1 212 773 8366

México y Centroamérica

José Javier Jaime Peralta+52 55 5283 1443

Guadalupe Castañeda+52 55 5283 8691

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+1 212 773 0681Stephanie Hollander+1 212 773 9563

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Paulo Sergio Dortas+55 11 2573 3552

Andre Jose Ferreira+55 11 3054 0032

Sureste

Jim Bongiorno+1 919 981 3074

Carrie Hall+1 404 817 5740

Suroeste

Chris Chastain

+1 214 969 8985

Debra von Storch

+1 214 969 8201

Oeste

Doug Regnier+1 858 535 7210

Joe Muscat+1 650 496 4517

Israel

Oren Bar-On+972 35 687 102



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Auditoría | Asesoría de Negocios | Fiscal-Legal | Fusiones y Adquisiciones

Acerca de Ernst & Young

Ernst & Young es líder global en servicios de auditoría, asesoría de negocios, fiscal-legal y fusiones y

adquisiciones. A nivel mundial, nuestros 152,000 profesionales están unidos por los mismos valoresy un compromiso sólido con la calidad. Marcamos la diferencia al ayudar a nuestra gente, clientes y

comunidades a lograr su potencial.

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Acerca de los Mercados de Crecimiento Estratégico de las Américas

Ernst & Young guía a las mejores compañías de alto crecimiento hacia el liderazgo de mercado en todo

el mundo. Nuestros equipos multidisciplinarios de profesionales dedicados proporcionan perspectiva,

asesoría y conocimientos para ayudar a nuestros clientes a acelerar su crecimiento. Nosotros somos el

líder indiscutible para guiar a las compañías Russell 2000®, compañías sujetas a los OPI y las empresas

privadas más grandes de la lista de Forbes.

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