“REPORTE ANUAL” Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter

general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio concluido

el 31 de diciembre de 2010.

Grupo Martí, S.A.B. de C.V. GMARTI

Francisco I. Madero # 12, Santa Úrsula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35 Fax 56-55-50-16

www.marti.com.mx

El capital de la Emisora es de $1,463,377,877.00 (Mil cuatrocientos sesenta y tres millones trescientos setenta y siete mil ochocientos setenta y siete pesos 00/100 m.n.)

Acciones que representan el Capital Social 735,000,000 (Setecientos treinta y cinco millones)

Las acciones son: ordinarias, nominativas, sin expresiones de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y están representadas por una Serie Única. Los títulos que amparan la tenencia accionaria se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni convalida lo actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las Leyes o la solvencia del Emisor.

México, D.F., 30 de Junio de 2011.

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Índice

Pág. I.- INFORMACION GENERAL 2 Glosario de Términos y Definiciones 2 1. Resumen Ejecutivo 2 2. Factores de Riesgo 3 3. Otros Valores inscritos en el RNV 22 4. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 22 5. Destino de los Fondos 22 6. Documentos de Carácter Público 22 II.- LA EMISORA 24 1. Historia y Desarrollo del Emisor 24 2. Descripción del Negocio 24 a. Actividad Principal 28 b. Canales de Distribución 29 c. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 29 d. Principales Clientes 31 e. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 31 f. Recursos Humanos 31 g. Desempeño Ambiental 32 h. Información de Mercado 32 i. Estructura Corporativa 35 j. Descripción de sus Principales Activos 37 k. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 39 l. Acciones Representativas de Capital Social 39 m. Dividendos 41 n. Dependencia con algún Proveedor 41 o. Volatilidad de los precios de las principales materias primas 42 III.- INFORMACION FINANCIERA 42 1. Información Financiera Seleccionada 42 2. Generación de Ingresos por Línea de Negocio 42 3. Informe de Créditos Relevantes 43 4. Comentarios y Análisis de la Admón. sobre los Resultados de

Operación y Situación Financiera de la Emisora 44 a. Resultado de la Operación 44 b. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 45 c. Control Interno 46 5. Información Financiera por Línea de negocio 46 6. Estimaciones Contables Críticas 48 IV.- ADMINISTRACION 48 1. Auditores Externos 48 2. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Intereses 49 3. Administradores y Accionistas 49 4. Estatus Sociales y Otros Convenios 58 V.- MERCADO ACCIONARIO 61 1. Estructura Accionaria 61 2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 62 VI.- PERSONAS RESPONSABLES 62 VII.- ANEXOS 63 1. Estados Financieros Dictaminados y Reporte del Comité Auditoría y

Prácticas Societarias 63

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I.- INFORMACION GENERAL

- Glosario de Términos y Definiciones - Los términos USD se refieren a la moneda en curso legal de los Estados Unidos de América

(EE.UU.). Los términos MXP, m.n. se refieren a la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos (México).

- Los términos Emisora, Sociedad, GMARTI, Grupo Martí, Grupo Martí, S.A.B. de C.V. y

Subsidiarias; Grupo Martí, S.A.B. de C.V., se utilizan en este reporte anual para hacer referencia a Grupo Martí, S.A.B. de C.V. y sus Subsidiarias de forma consolidada.

- El término tiendas Martí y tiendas outlet u Martí outlet, son unidades de negocio que

pertenecen a la subsidiaria Deportes Martí, S.A. de C.V.

- El término centro de acondicionamiento físico y/o clubes, se refieren a las subsidiarias Sport City.

1. Resumen Ejecutivo

Grupo Martí, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias GMARTI creció en el año 2010, en ventas, utilidad de operación y utilidad neta, debido a un cuidadoso manejo de los márgenes de comercialización, eficientación de gastos de operación, control de gastos financieros, aplicación consistente de estrategias de mercadeo, y como resultado de un gran surtido, variedad y buenos precios y a la calidad de flujos generados en nuestra división de centros de acondicionamiento físico. Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión en nuestra División Comercial, apoyados en la capitalización de dicha División. Durante 2010 abrimos quince tiendas; cinco bajo el formato Outlet; una bajo el formato Nike, siete bajo el formato tiendas Martí y dos bajo el formato Pro-Shop. En nuestra División de centros de acondicionamiento físico abrimos cuatro unidades bajo el formato Entrenna. Nuestra estructura financiera es sana y nos permitirá continuar creciendo al ritmo que sea necesario para incrementar nuestra participación en los mercados en los que competimos. Contamos con un equipo humano joven, capaz y comprometido con la empresa. Esto hace posible continuar incrementando los niveles de productividad a la vez que mejoraremos el servicio a nuestros clientes. Para Grupo Martí, S.A.B. de C.V., el 2010 representó un año que se caracterizó por la continuación en la consolidación, fortalecimiento en sus aspectos comerciales, operativos y financieros y en el crecimiento de sus unidades de negocio. Seguiremos adelante con nuestros esfuerzos, seguros de que nuestras estrategias harán más sólida a nuestra empresa.

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2. Factores de Riesgo

Deuda.

Corto Plazo Los préstamos bancarios a corto plazo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se integran como se muestra a continuación:

31 de Diciembre de 2010 Monto de la Deuda

Tasa de Interés Fecha de Vencimiento

Banco Banamex, S.A. Inbursa

$200,000 15,000

8.06(1)% 9.61%

23 de marzo de 2011 7 de marzo de 2011

Banca Popolare Di Lodi (Italy)-Technogym S.p.A. Intereses devengados por pagar

3,965

459

4.00%

1° enero al 26-

noviembre de 2011

Total de Préstamos bancarios a corto plazo

$219,424

(1) Tasa variable Valores en Miles de MXP

31 de Diciembre de 2009 Monto de la Deuda

Tasa de Interés Fecha de Vencimiento

Inbursa $110,000 9.71%(1) 20 de marzo de 2010 Intereses devengados por pagar 267 Total de Préstamos bancarios a C.P. $110,267 (1) Tasa variable. Valores en Miles de MXP

El gasto por intereses sobre préstamos de corto plazo, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, fue de $19,739 y $22,438, respectivamente (valores en miles de MXP). La Emisora mantiene líneas de crédito a corto plazo no comprometidas con bancos mexicanos a fin de financiar sus necesidades de capital de trabajo. Estas líneas de crédito se utilizan principalmente para la compra de inventarios.

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Largo Plazo

Los préstamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se integran como sigue:

31 de Diciembre de 2010 Monto de la

Deuda Tasa de Interés Fecha de Vencimiento Programa de crédito con Banco Banamex, S.A. (*)

$1,000,000 TIIE + 1.55 % 15 de octubre de 2010

Technogym, S.p.A. 1,863 4% USD Del 20 de feb. de 2012 al 26 de mayo 2013

Intereses devengados por pagar 13,739 Total de Préstamos Bancarios a L.P. 1,015,602 Menos: vencimientos circulantes 215,087 Préstamos bancarios a L.P. excluyendo vencimientos circulantes $ 800,515

Valores en Miles de MXP

(*) Con fecha 14 de enero de 2011, Grupo Martí, S.A.B. de C.V. celebró convenio modificatorio al contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banco Banamex, S.A.”), hasta por la cantidad de $1,000,000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 m.n.) a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora. El convenio modificatorio establece que Banco Banamex, S.A. conviene otorgar y poner a disposición de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. un crédito de hasta por la cantidad $1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 m.n.) y el acreditado se obliga a destinar las cantidades que disponga para financiar parcialmente su plan de inversiones 2011-2017, y el pago de pasivos que el acreditado mantiene con Inbursa. Grupo Martí, S.A.B. de C.V., podrá hacer uso del crédito, mediante una o varias disposiciones, a partir de la fecha de celebración del convenio modificatorio y hasta el 14 de enero de 2013, la tasa anual aplicable será de TIIE + 1.30%. El préstamo deberá de ser pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir del 31 de enero de 2013.

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31 de Diciembre de 2009 Monto de la Deuda Tasa de Interés Fecha de Vencimiento

Programa de crédito con Banco Banamex, S.A. (*)

$ 1,000,000

Programa de crédito con Banco Banamex, S.A. no ejercido ( 25,000)

Programa ejercido con Banco Banamex, S.A. 975,000

10.76 a 11.71% y TIIE + 1.55%

Del 16 de ene. de 2009 al 15 de oct. de 2010, para ejercer el crédito.

Technogym, S.p.A. 7,134 6.50% y 4% USD Del 31 de ene. al 20 de

nov. de 2010 Intereses devengados por pagar 11,154 Total de Préstamos Bancarios a L.P. 993,288 Menos: vencimientos circulantes 122,733 Préstamos bancarios a L.P. excluyendo vencimientos circulantes $ 870,555

Valores en Miles de MXP

(*) Con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Martí, S.A.B. de C.V., celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banco Banamex, S.A.”), hasta por la cantidad de $1,000,000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 m.n.) a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora. El destino del crédito es para el pago de pasivos de la Emisora y para fondear el crecimiento de la misma. El contrato establece que el crédito dispuesto será pagado en las fechas de vencimiento establecidas, en el entendido de que éstas no podrán exceder del 15 de octubre de 2010, fecha en que se consolidará el saldo total del importe del crédito dispuesto, a fin de que éste sea pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir del 15 de enero de 2011.

Los vencimientos anuales de los préstamos bancarios a largo plazo, antes y después del convenio modificatorio mencionado en la hoja anterior, al 31 de diciembre de 2010, son como sigue:

Año Antes convenio Después convenio 2012 200,515 - 2013 200,000 160,000 2014 200,000 170,000 2015 200,000 190,000 2016 - 210,000 2017 - 270,000

Valores en miles de MXP El gasto por intereses sobre los préstamos bancarios a largo plazo, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, fue de $60,373 y $66,806 respectivamente (valores en miles de MXP).

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El contrato de préstamo con Banco Banamex, S.A. establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido u obtenido dispensas, al 31 de diciembre de 2010 y al 18 de febrero de 2011. Ciertos inmuebles, mobiliario y equipo y marcas garantizan la totalidad de los créditos descritos anteriormente. Moneda Extranjera

En cuanto al riesgo cambiario, no existe riesgo importante ya que el efecto del resultado cambiario por la posición neta activa de la Emisora por $506 (valores en miles de USD), no ha tenido un efecto significativo en los resultados del Grupo, aunado a lo anterior, menos del 27% de nuestras compras son importaciones directas y el resto son de origen nacional con lo que se reduce la exposición al tipo de cambio. Bursatilidad de la Acción GMARTI

a) Al 31 de diciembre de 2010, la Emisora tiene constituida una reserva para recompra de acciones por $127,225 (valores en miles de MXP).

b) En marzo de 2010, se efectuó el aumento del Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., por

$16,164,898.00 (Dieciséis millones ciento sesenta y cuatro mil ochocientos noventa y ocho pesos 00/100 m.n.) que se describe en la nota 19(a) de los estados financieros consolidados auditados, mediante la suscripción y pago de 8,119,024 (ocho millones ciento diecinueve mil veinticuatro) de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única correspondientes a la porción variable.

Con la suscripción de acciones mencionada, el Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., asciende a la cantidad de $1,463,377,877.00 (Mil cuatrocientos sesenta y tres millones trescientos setenta y siete mil ochocientos setenta y siete pesos 00/100 m.n.) representado por 726,880,976 (setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión nominal, serie única del capital fijo y 8,119,024 (ocho millones ciento diecinueve mil veinticuatro) acciones representativas del capital variable de la Emisora.

c) Con fecha 01 de Marzo de 2010, la Emisora dejó de ser una sociedad de capital fijo para ser una sociedad de capital variable, modificando su razón social de Grupo Martí, S.A.B. a Grupo Martí, S.A.B. de C.V. por decisión de los accionistas de la Emisora.

Estrategia Actual La Emisora planea continuar fortaleciendo su posición como líderes en la venta de artículos deportivos y en la operación de centros de acondicionamiento físico en México por medio de: a) La expansión de nuestra base de tiendas y de centros de acondicionamiento físico utilizando

nuestros modelos probados. Consideramos que la sólida condición financiera de nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico, y nuestro exitoso antecedente de apertura de nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico, nos proporcionan una base sólida para el crecimiento continuo a través de nuevas aperturas. Es nuestra intención añadir nuevas tiendas

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y centros de acondicionamiento físico a mercados donde ya tenemos presencia, para fortalecer nuestra participación de mercado y expandirnos en nuevos mercados locales donde no tenemos presencia. Esta estrategia está diseñada para permitirnos aprovechar el reconocimiento de nuestra marca, la publicidad, la administración y los canales de distribución, a efecto de incrementar nuestra rentabilidad. El crecimiento del negocio de centros de acondicionamiento físico está enfocado principalmente en abrir nuevos centros de acondicionamiento físico Sport City Entrenna, los cuales tienen como mercado objetivo al creciente segmento de ingresos medios de la población.

b) Incrementar las ventas mismas tiendas. Pretendemos incrementar las ventas de tiendas iguales

a través de:

i) Ofrecer una selección de productos innovadores de calidad y productos de última moda de marcas reconocidas a nivel internacional.

ii) Mejorar continuamente nuestra forma de presentar los productos a los consumidores

(por actividad deportiva), así como mejorar la selección de productos basándonos en la cambiante demanda de los consumidores.

iii) Desarrollar nuestra oferta de productos exclusivos bajo marcas con éxito probado en

otros países. c) Continuar maximizando nuestro ingreso por miembro y aumentar nuestra base de miembros en

los centros de acondicionamiento físico. Esperamos continuar maximizando nuestro ingreso por miembro así como aumentar nuestra base de membresía utilizando las siguientes estrategias:

i) Optimizar e introducir ofertas innovadoras de productos y servicios. Continuamente

estamos utilizando nuestros centros de acondicionamiento físico para la oferta y el desarrollo de servicios y productos de valor agregado, tales como entrenadores personales y clases de ejercicio en grupo, mercancía deportiva a través de nuestras tiendas Pro-Shop dentro de los centros de acondicionamiento físico, además de comida sana y nutritiva a través de nuestros restaurantes City Café. La integración de estos servicios y productos complementarios en las operaciones de los centros de acondicionamiento físico, posicionan a Grupo Martí, S.A.B. de C.V., como la primera opción para satisfacer todas las necesidades deportivas y de salud de nuestros clientes. Nuestra extensa gama de operaciones en los centros de acondicionamiento físico y mezcla de marcas nos permite hacer “pruebas de mercado” de nuevos servicios y productos sin exponer toda nuestra operación al resultado de su introducción.

ii) Expandir y optimizar nuestra mercadotecnia. Es nuestra intención seguir

aprovechando la posición de la marca Sport City. Aun cuando históricamente hemos dependido de los medios impresos, anuncios exteriores y espectaculares, publicidad en televisión y en un programa nacional de referidos, como los vehículos primarios de mercadotecnia, actualmente también estamos utilizando otros medios, incluyendo el Internet y redes sociales. Consideramos que nuestras iniciativas de mercadotecnia enfocadas, en combinación con nuestras ofertas de servicios y productos de marca, nos permitirán aumentar el número de membresía y los niveles de rentabilidad.

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d) Continuar incrementando la rentabilidad a través de mayores eficiencias operativas. Es nuestra intención incrementar las eficiencias operativas por medio de:

i) Beneficiarnos de las ventajas resultantes de mayor poder de compra con nuestros

proveedores, con el uso de economías de escala y ventaja de distribución y costos de ocupación, así como una disciplinada planeación de la comercialización y de la distribución, que limite nuestra necesidad de usar descuentos y rebajas; como resultado sólo ofrecemos rebajas dos veces al año.

ii) Mejorar la rotación de inventario, optimizando nuestro programa de existencias en

nuestros centros de distribución, para que se resurtan de forma más eficiente las tiendas con altos volúmenes de ventas y los productos de alta rotación en nuestras tiendas.

iii) Aprovechar las inversiones en infraestructura que hemos realizado y que

pretendemos continuar realizando, principalmente en las áreas de distribución, sistemas de información y recursos humanos, a efecto de permitirnos manejar mejor nuestro crecimiento.

e) Seguir impulsando nuestro exclusivo circuito de carreras Emoción Deportiva. Es nuestra intención continuar obteniendo oportunidades de venta cruzadas y economías de escala a través de la expansión de nuestro circuito de carreras organizadas por Emoción Deportiva, así como aumentar el número de participantes en las carreras. Consideramos que el circuito de carreras Emoción Deportiva es fundamental para fortalecer nuestra posición como líderes de deportes en México, al permitirnos llevar la emoción de competir a nuestros clientes de las tiendas y de los centros de acondicionamiento físico.

Situaciones relativas a los países en los que opera Grupo Martí, S.A.B. de C.V., sólo opera en la República Mexicana, por lo que sólo son inherentes las situaciones que ocurren en el país. El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del Gobierno Mexicano concernientes a la economía pudieran tener un efecto significativo sobre las empresas del sector privado en general, así como sobre las condiciones de mercado, los precios y ganancias de las acciones mexicanas, incluyendo las de la Emisora. No podemos asegurar si los acontecimientos políticos futuros en México, no tendrán un impacto desfavorable en nuestra condición financiera o resultados de operación. Ausencia de operaciones rentables en períodos recientes Al 31 de diciembre de 2010, todas nuestras tiendas de comercialización de productos deportivos mantenían una utilidad directa positiva, con la excepción de las siguientes tiendas que no han alcanzado su maduración:

i) Proshop Interlomas, Huixquilucan, Edo. de México

ii) Proshop Villahermosa, Villahermosa, Tab.

iii) Tienda Solo Tenis, Cancún, Q.R.

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iv) Tienda Deportes Martí Galerías Villahermosa, Tab.

Al 31 de diciembre de 2010, todos los centros de acondicionamiento físico mantenían una UAFIRDA (Utilidad antes de financiamiento, impuesto sobre la renta, depreciación y amortizaciones) positiva, salvo por aquellas unidades de negocio de reciente apertura y que no han alcanzado su periodo de maduración de acuerdo al plan de negocios. Dentro de este rubro se incluyen los clubes de Saltillo, Galerías Monterrey, Coatzacoalcos, Ixtapaluca, Aragón y Pachuca. Dependencia o expiración de Patentes Por el ejercicio 2010 Grupo Martí, S.A.B. de C.V., no obtuvo ningún título de Patente, en términos de la Ley de la Propiedad Industrial. Marcas registradas y contratos La Emisora es titular de 521 registros de marca ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. Grupo Martí, S.A.B. de C.V., ha puesto un especial énfasis en tutelar sus derechos marcarios, considerando que uno de los principales activos de la Emisora es el valor de sus marcas en el mercado. A la fecha todos los títulos de marca de los que es titular la Emisora se encuentran vigentes. Adquisición de Activos distintos a los del giro normal de la Emisora La Emisora no adquirió durante 2010 activos distintos a los del giro normal del negocio. Vencimiento de contratos de abastecimientos Durante el 2010 no hubo vencimientos de contratos de abastecimiento. Incumplimiento en el pago de Pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos Durante 2010 Grupo Martí, S.A.B. de C.V., no incurrió en el incumplimiento de pasivos bancarios, bursátiles o reestructura de los mismos. Riesgos de competitividad El análisis de Riesgos de Competitividad se basa en las siguientes premisas: a) Nuestro negocio está concentrado geográficamente, y condiciones o eventos adversos

regionales pudieran afectarnos adversamente.

Nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico en el Área Metropolitana de la Ciudad de México generaron más de la mitad de nuestros ingresos para el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Condiciones económicas adversas o un incremento en la competencia en el Área Metropolitana de la Ciudad de México pudieran tener efectos adversos en nuestra situación financiera y resultados de operación. Además, eventos catastróficos en el Área Metropolitana de la Ciudad de México, tales como desastres naturales o actos de terrorismo, pudieran afectar adversamente a nuestros clientes y miembros, dañar nuestros centros de acondicionamiento físico y tiendas, así como dañar nuestro negocio. Aunque actualmente tenemos tiendas y centros de acondicionamiento físico y esperamos desarrollar unidades

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adicionales, fuera del Área Metropolitana de la Ciudad de México, continuaremos dependiendo en gran medida de las condiciones económicas en dicha área.

b) Si no podemos continuar obteniendo financiamiento en términos favorables, no podremos

continuar nuestra expansión conforme a lo planeado.

Nuestra estrategia de crecimiento depende de nuestra capacidad para obtener financiamiento adicional, en términos y condiciones aceptables para nosotros. Si no podemos continuar obteniendo financiamiento en términos y condiciones favorables, podemos enfrentar costos de financiamiento mayores o no poder implementar nuestra estrategia de crecimiento conforme a lo planeado, afectando negativamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

c) Si no podemos identificar y rentar o adquirir espacios convenientes para nuevas tiendas y

centros de acondicionamiento físico, nuestra tasa de crecimiento de ingresos y utilidades puede verse afectada de manera negativa.

A fin de que podamos expandir nuestro negocio de manera exitosa, debemos identificar, rentar o adquirir espacios que cumplan con los criterios de selección de espacios que hemos establecido. Además de encontrar espacios con las adecuadas especificaciones geográficas, demográficas y otras que empleamos en nuestro proceso de selección, también necesitamos evaluar la penetración de nuestros competidores en el mercado. Enfrentamos competencia respecto de espacios que cumplen con nuestros criterios por parte de otras tiendas y operadores de centros de acondicionamiento físico como resultado, podemos perder esos espacios, o podríamos vernos forzados a pagar precios más altos. Si no podemos identificar y adquirir espacios para nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico, nuestro crecimiento de ingresos y utilidades puede ser impactado de manera negativa. Además, si nuestro análisis para determinar la conveniencia de un espacio es incorrecto, es posible que no podamos recuperar nuestra inversión de capital destinada al desarrollo y construcción de nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico.

d) Podríamos incurrir en un incremento de costos relativos a la construcción de nuevos centros de

acondicionamiento físico y mantenimiento de nuestros centros de acondicionamiento físico existentes. Si no somos capaces de trasladar estos incrementos en costos a nuestros miembros, nuestros resultados de operación pueden verse adversamente afectados.

Nuestros centros de acondicionamiento físico requieren una inversión significativa para su desarrollo, construcción y equipamiento. Si nuestra inversión es más alta de lo que hemos planeado, pudiera ser necesario que debamos obtener un mejor desempeño de nuestras operaciones planeadas o buscar esquemas de financiamiento para alcanzar las tasas de retorno esperadas. A largo plazo, creemos que podemos contrarrestar incrementos en costos aumentando nuestras cuotas de membresía y otros cargos y mejorando la rentabilidad a través de una mayor eficiencia en costos; sin embargo, costos más altos en ciertas regiones donde estamos abriendo nuevos centros de acondicionamiento físico durante cualquier período o costos superiores a los de nuestros competidores, podrían ser difíciles de superar en el corto plazo a través de las medidas identificadas en el enunciado anterior. En caso de que no podamos contrarrestar nuestros altos costos de inversión en la apertura de nuevos centros de acondicionamiento físico a través de las medidas operativas mencionadas anteriormente o que no podamos obtener esquemas de financiamiento en términos convenientes, nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación podrían verse afectados negativamente.

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e) Retrasos en las aperturas de nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico pudieran tener un efecto adverso y significativo en nuestros resultados de operación.

Para alcanzar nuestros objetivos, es importante que abramos nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico a tiempo. Particularmente, una importante cantidad de tiempo y capital son necesarios para desarrollar, construir y equipar nuevos centros de acondicionamiento físico. Cualquier retraso significativo en la apertura de nuevos centros de acondicionamiento físico, podría darle a nuestra competencia la posibilidad de abrir nuevos centros de acondicionamiento físico en el mismo mercado antes de que abramos nuestros centros de acondicionamiento físico. Este cambio en el plano competitivo puede impactar negativamente nuestras ventas de membresía previas a la apertura de nuevos centros de acondicionamiento físico e incrementar nuestros costos de inversión. Además, cualesquiera retrasos en la apertura de nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico pudieran afectar de manera negativa nuestra capacidad para alcanzar nuestros objetivos de crecimiento. Nuestra capacidad para abrir nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico a tiempo depende de diferentes factores, varios de los cuales están fuera de nuestro control. Estos factores incluyen:

i) Obtener financiamiento aceptable para el desarrollo, construcción y equipamiento de

nuevos espacios.

ii) Obtener los permisos y licencias necesarias para completar la construcción a tiempo.

iii) Reclutar, entrenar y retener una administración y empleados calificados.

iv) Asegurar el acceso a mano de obra y materiales necesarios para desarrollar los centros de acondicionamiento físico.

v) Retrasos por disminuciones de material, escasez de mano de obra, condiciones

climáticas u otras causas de fuerza mayor, descubrimiento de contaminantes, accidentes, muertes o requerimientos judiciales.

vi) Condiciones económicas generales.

f) Enfrentamos una fuerte competencia en cada una de nuestras líneas de negocio y podríamos no

tener la capacidad de continuar compitiendo eficientemente en el futuro en cada uno de dichos mercados.

El mercado para tiendas de productos deportivos está altamente fragmentado y es altamente competido. Competimos directa o indirectamente con las siguientes categorías de compañías:

i) Tiendas de formato amplio de productos deportivos.

ii) Cadenas y tiendas de productos deportivos tradicionales.

iii) Tiendas especializadas de productos deportivos.

iv) Catálogos y ventas por Internet.

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v) Importadores y vendedores ilegales de ropa deportiva de manufactura extranjera, específicamente de China.

vi) Comerciantes masivos, tales como tiendas departamentales, almacenes de centros de

acondicionamiento físico y tiendas de descuento.

La presión por parte de nuestros competidores puede hacernos reducir nuestros precios o hacernos incrementar nuestro gasto en publicidad y promoción. El incremento en la competencia en aquellos mercados en los cuales tenemos tiendas o la adopción por parte de la competencia de formatos de tiendas innovadores, estrategias de precio agresivas y métodos de ventas al menudeo, tales como Internet y productos de contrabando, pudieran ocasionarnos una disminución en nuestra participación de mercado y pudieran tener un efecto significativo adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

La industria del acondicionamiento físico también se encuentra altamente fragmentada. En cada uno de los mercados en los que operamos, competimos con otros centros de acondicionamiento físico e instalaciones de recreación establecidas por gobiernos locales, hospitales y negocios para sus empleados, grupos YMCA y organizaciones similares, en cierta medida, con clubes de tenis y otros clubes deportivos, campestres, centros de reducción de peso y con la industria de equipo de acondicionamiento físico para uso en el hogar. No podemos asegurar que estos competidores no intentarán copiar nuestro modelo de negocios y que esto no afectará nuestra participación de mercado y reconocimiento de la marca, afectando nuestro objetivo de crecimiento y rentabilidad. Una mayor competencia puede limitar nuestra capacidad para mantener o incrementar cuotas de iniciación o cuotas de membresía, atraer nuevos miembros y conservar a miembros existentes, y pudieran afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

g) Si no retenemos a personal clave de administración y/o fallamos en atraer y retener a personal

altamente calificado, nuestro negocio podría verse afectado.

El éxito de nuestro negocio depende del desempeño y liderazgo de nuestros directivos y empleados clave. Particularmente, nuestros directivos de mayor antigüedad tienen una amplia experiencia en la industria de productos deportivos y/o de acondicionamiento físico, y la pérdida de cualquiera de ellos pudiera afectar negativamente nuestra capacidad para implementar nuestra estrategia de negocios.

La competencia por empleados calificados es intensa, especialmente en el negocio de tiendas, y podríamos no reducir la rotación de personal o no lograr atraer, incorporar o retener empleados con los niveles de experiencia que son necesarios para mantener o expandir nuestras operaciones. Nuestro negocio se vería afectado si no podemos atraer a este tipo de empleados.

h) Nuestras marcas y nombres comerciales pueden ser empleados inadecuadamente.

Creemos que nuestras marcas, nombres comerciales y propiedad intelectual relacionada son importantes para nuestro éxito continuo. Hacemos lo posible por proteger nuestras marcas y nombres comerciales mediante el ejercicio de nuestros derechos conforme a la legislación aplicable en materia de propiedad intelectual. Si no fuéramos capaces de proteger nuestros derechos de propiedad intelectual por cualquier razón, podríamos tener un efecto adverso en nuestros negocios, resultados de operación y condición financiera.

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i) Nuestro negocio depende de condiciones económicas generales en los mercados donde tenemos presencia.

En general, las ventas de nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico dependen del ingreso disponible de nuestros clientes. Un deterioro en las condiciones económicas actuales, o una desaceleración económica en México o en cualquiera de los mercados donde tenemos presencia, pudieran resultar en una disminución en ventas e imposibilitar nuestro crecimiento.

Por lo anterior, el crecimiento del negocio de tiendas de productos deportivos así como el de centros de acondicionamiento físico está altamente correlacionado con la confianza y con el gasto del consumidor. Condiciones económicas generales y otros factores que afectan el ingreso disponible en las regiones en las cuales operamos están fuera de nuestro control y son afectadas por:

i) Tasas de interés, inflación y devaluación del peso.

ii) El impacto de una recesión económica.

iii) El impacto de desastres naturales.

iv) Disponibilidad de crédito al consumo.

v) Niveles de deuda del consumidor.

vi) Confianza del consumidor en la economía.

vii) Tasas de impuestos y política fiscal.

viii) Tendencias de tasas de desempleo.

ix) Otros factores que influyen en la confianza y gasto del consumidor.

j) Una mayor volatilidad en los mercados financieros, podría causar que algunos de los factores

mencionados se vean impactados con mayor frecuencia y en mayor grado.

Es posible que no podamos atraer y retener miembros a nuestro segmento de centros de acondicionamiento físico, lo cual podría tener un efecto negativo en dicho segmento.

Los rendimientos económicos de nuestros centros de acondicionamiento físico dependen de nuestra capacidad para atraer y retener miembros; no podemos asegurar que seamos exitosos en estos esfuerzos, o que el número de membresía de nuestros centros de acondicionamiento físico no disminuya, posiblemente de manera significativa. Existen numerosos factores que podrían resultar en una disminución en el número de membresía en centros de acondicionamiento físico establecidos o que pudieren impedirnos incrementar nuestros niveles de membresía en nuestros centros de acondicionamiento físico más nuevos, incluyendo daños a nuestra reputación, disminución en nuestra capacidad para dar un servicio de calidad a costos competitivos, la presencia de competencia directa e indirecta en áreas donde están ubicados los centros de acondicionamiento físico, el interés del público en deportes y centros de acondicionamiento físico, cambios en la demanda del consumidor por servicios de centros de acondicionamiento físico, una disminución en el ingreso disponible de nuestros actuales miembros o de la población mexicana en general, así como las condiciones económicas

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generales. Como resultado de estos factores, no podemos asegurar que nuestro número de membresía será el adecuado para mantener o permitir el crecimiento de nuestras operaciones en este segmento. Además, una disminución en el número de membresía pudiera tener un efecto adverso en nuestra condición financiera y resultados de operación.

k) Si no somos capaces de predecir o reaccionar a cambios en la demanda del consumidor,

podemos perder clientes y nuestras ventas podrían disminuir.

Nuestro éxito depende en parte, de nuestra capacidad para anticipar y responder oportunamente a cambios en la demanda del consumidor y en sus preferencias en relación con productos deportivos y centros de acondicionamiento físico. Nuestros productos deben llamar la atención de una gran variedad de consumidores, cuyas preferencias no pueden ser pronosticadas con certidumbre y están sujetas a cambios. Regularmente, nos comprometemos a adquirir productos de nuestros proveedores con varios meses de anticipación a la entrega de los mismos. Si no anticipamos adecuadamente al mercado para nuestra mercancía, nuestras ventas pueden disminuir significativamente. Es posible que adquiramos en exceso productos no muy demandados y nos veamos forzados a llevar a cabo rebajas o perder oportunidades para adquirir otros productos, situaciones que pueden tener un impacto negativo en nuestra rentabilidad y situación financiera. Por otro lado, la escasez de productos muy demandados podría reducir nuestros ingresos netos. Las variaciones en la demanda del consumidor respecto de productos deportivos pudieran tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

l) Los resultados de operación de nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico son

cíclicos.

Los resultados de operación de nuestros segmentos varían dependido de factores cíclicos. Nuestras tiendas presentan altos niveles de ingresos durante la Semana Santa, la temporada de regreso a clases y la temporada de Navidad. Por otro lado, nuestro segmento de centros de acondicionamiento físico presenta altos niveles de ingresos durante el primer trimestre del año cuando la gente ingresa a centros de acondicionamiento físico como parte de sus propósitos de año nuevo. Por consiguiente, nuestros resultados de operaciones trimestrales no son necesariamente un indicador de nuestros resultados anuales.

Además, usualmente experimentamos ingresos más altos relacionados con el comienzo de temporadas, ligas y eventos de diversos deportes en México y el resto del mundo. También estamos en riesgo de interpretar erróneamente la demanda del consumidor, que puede ser afectada por cambios en la popularidad y éxito de varios equipos deportivos o de atletas en lo individual.

m) Si nuestros proveedores, distribuidores o fabricantes no nos suministran con suficiente

cantidad de producto, nuestras ventas y rentabilidad se pueden ver afectadas.

La Emisora adquiere mercancía de más de 380 proveedores a nivel mundial. Los principales proveedores de la Emisora son:

Nike de México, S.A. de C.V., Adidas de México, S. A. de C. V., Puma de México, S.A. de C.V., BH Exercycle D’ México, S.A. de C.V., a quienes se compró aproximadamente el 76% en 2010 de nuestras compras de mercancía nacional. Nuestra dependencia de los principales proveedores mencionados anteriormente resulta en riesgos. Nuestros proveedores principales no están obligados por algún contrato a largo plazo a suministrarnos mercancía. En caso de

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una interrupción en el suministro por parte de un proveedor principal o distribuidor, no podremos obtener la mercancía que deseamos vender y que los consumidores desean comprar. Además, varios de nuestros proveedores nos otorgan incentivos, tales como privilegios de devolución, descuentos por volumen de compra y promoción conjunta. Una disminución o interrupción de estos incentivos puede reducir nuestras utilidades.

Una parte importante de los productos que compramos, incluyendo aquellos comprados a proveedores domésticos, son fabricados en el extranjero en países como Corea, Taiwán, Vietnam, Japón, China, Pakistán, Italia, Francia, Uruguay, Estados Unidos de América, Tailandia y Turquía. Además, creemos que la mayoría, si no es que todas nuestras mercancías de marca propia, se fabrican en el extranjero. Importaciones del extranjero nos someten al riesgo de tipo de cambio en cargos por importación, cuotas, pérdidas del tratamiento de estado de “nación más favorecida” de México con un país extranjero en particular, paros laborales en los países de los fabricantes, atrasos en envíos, incrementos en los costos de embarque e incertidumbre económica (incluyendo que los Estados Unidos impongan órdenes de antidumping, órdenes de compensación arancelaria, resguardos, subsanamientos o compensaciones y represalias debidas a prácticas de comercio exterior ilegales). Si cualquiera de estos u otros factores causaran una interrupción en el comercio de los países en los que los fabricantes o nuestros proveedores están ubicados, nuestros niveles de inventario pueden verse reducidos o el costo de nuestros productos puede incrementar. Además, en la medida en que cualesquiera fabricantes extranjeros a los que nosotros compramos productos directa o indirectamente utilicen prácticas laborales u otras que varíen de aquellas comúnmente aceptadas en México, podemos vernos dañados por posible publicidad negativa o, en algunos casos, incurrir en responsabilidad. A la fecha, no hemos experimentado ninguna dificultad de esta naturaleza.

Históricamente, la inestabilidad en los ambientes políticos y económicos de los países en los cuales nuestros proveedores o nosotros obtenemos productos, no ha tenido un efecto adverso significativo en nuestras operaciones. Sin embargo, no podemos predecir el efecto que cambios futuros en condiciones económicas o políticas en tales países extranjeros puedan tener en nuestras operaciones. En el caso de interrupciones o atrasos en el suministro debido a condiciones económicas o políticas de países extranjeros, tales interrupciones o atrasos pudieran afectar adversamente nuestros resultados de operación, a menos que se realicen acuerdos alternativos de suministro. Además, la mercancía comprada de medios alternativos puede ser de menor calidad o más cara que la mercancía que actualmente compramos en el exterior.

Los países de los cuales nuestros proveedores obtienen estos nuevos productos pueden eventualmente, imponer nuevas cuotas o ajustar las cuotas existentes así como imponer otras restricciones sobre productos exportados, y el gobierno mexicano puede imponer nuevos impuestos, cuotas y otras restricciones en productos importados. El gobierno de México periódicamente considera otras restricciones en la importación de productos comprados por nuestros proveedores y nosotros. El costo de dichos productos puede incrementarse, si aumentan los impuestos aplicables, o podríamos no obtener ciertos productos si se imponen cuotas de importación sobre dichos productos o si éstas se vuelven más restrictivas.

n) Dependemos de tres centros de distribución operados por terceros, y si ocurre un desastre

natural u otra interrupción grave en una o más de estas instalaciones, podemos perder mercancía y no ser capaces de entregar la mercancía en nuestras tiendas.

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Utilizamos un centro de distribución de 11,197 metros cuadrados en el Parque Industrial de Toluca, el cual está ubicado a 70 kilómetros de la Ciudad de México, un centro de distribución de 3,150 metros cuadrados en Guadalajara, que está ubicado a 540 kilómetros de la Ciudad de México, y un centro de distribución de 2,942 metros cuadrados en Cancún, que está ubicado a 1,611 kilómetros de la Ciudad de México. Cualquier desastre natural o cualquier interrupción grave en una o más de estas instalaciones debido a incendios, huracanes o cualquier otra causa, podría dañar una parte importante de nuestro inventario, alterar el proceso de abastecimiento de nuestras tiendas y el proceso de devolución de productos a proveedores, afectando como consecuencia nuestras ventas y rentabilidad. Por otro lado, nuestro crecimiento pude requerirnos el uso de centros de distribución alternos. Tal expansión de las instalaciones actuales o alternas puede afectarnos en maneras que no podemos predecir.

Subcontratamos la operación de nuestros centros de distribución a terceros, y estamos sujetos a riesgos de desempeño de estos terceros. Mantenemos contratos de distribución y almacenamiento para operar nuestros centros de distribución, los cuales pueden darse por terminado por cualquiera de las partes en cualquier momento. La terminación anticipada de estos contratos de subcontratación pudiera causarnos enfrentar costos e interrupciones de negocios, tales como aquellos asociados a la reubicación de nuestros inventarios a diferentes espacios y a trabajar con diferentes proveedores.

o) Cualquier interrupción significativa de nuestros sistemas de información o dificultades o

atrasos en la implementación de nuevos sistemas de información podrían interrumpir nuestro negocio y perjudicar nuestras operaciones.

Dependemos de sistemas de información para operar nuestro negocio, incluyendo el procesamiento de transacciones, respuestas a preguntas de nuestros clientes, administración del inventario, compra, venta y envío de productos oportunamente, manejo de información de membresía y facturación, monitoreo de seguridad y asistencia en nuestros centros de acondicionamiento físico y mantenimiento de operaciones eficientes en costos. Podríamos experimentar problemas operacionales con nuestros sistemas de información como resultados de fallas en nuestros sistemas, virus, hackers computacionales u otras causas. Cualquier interrupción significativa o disminución de la eficiencia de nuestros sistemas puede causar que la información, incluyendo la información relativa a órdenes de clientes en nuestro segmento de tiendas, sea perdida u ocasionar un retraso, lo cual resultaría en atrasos en la entrega de mercancía a nuestras tiendas y a nuestros clientes, y en última instancia que nuestras ventas bajaran, especialmente si la interrupción ocurre durante temporadas altas de venta. Cualquier interrupción significativa o disminución de la eficiencia de nuestros sistemas de monitoreo, de asistencia o de seguridad en nuestros centros de acondicionamiento físico puede resultar en atrasos e inconvenientes para nuestros miembros y en última instancia puede hacer que nuestros ingresos por membresía disminuyan. Además, podríamos no ser exitosos en desarrollar o adquirir tecnología competitiva y adecuada a las necesidades de nuestros clientes. Si nuestro crecimiento no se encuentra acompañado de los sistemas de información adecuados, o si cambios tecnológicos hacen que nuestros sistemas de información se vuelvan obsoletos, eventualmente pudiéramos perder clientes.

p) Nuestros financiamientos contienen ciertas restricciones que pueden limitar nuestra

discrecionalidad para administrar y operar nuestro negocio y un cambio en los términos de los financiamientos puede incrementar nuestros costos de fondeo y hacer que nuestra capacidad para obtener más recursos o para renovar o refinanciar deuda existente sea más difícil.

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Mantenemos una línea de crédito con Banco Banamex, S.A. el cual está garantizado por un gravamen sobre nuestros inmuebles y bienes y nuestras marcas. Como resultado de las obligaciones contenidas en este contrato de crédito debemos cumplir con ciertas razones financieras y con ciertas restricciones.

Nuestra capacidad para implementar nuestros planes de crecimiento, incluyendo nuestra capacidad para obtener financiamientos adicionales en términos y condiciones aceptables para nosotros, podrían verse afectadas como resultado de restricciones financieras incluidas en la línea de crédito con Banco Banamex, S.A. o de la falta de disponibilidad de activos para otorgar en garantía. A pesar de que hemos cumplido con tales restricciones, podríamos no ser capaces de hacerlo en el futuro y, si tuviere lugar una causa de incumplimiento, no tendríamos oportunidad de obtener una dispensa para prevenir que Banco Banamex, S.A. dé por terminada anticipadamente la línea de crédito. Debemos de ser capaces de cumplir con nuestras obligaciones conforme a este contrato. Si Banco Banamex, S.A. decide terminarlo y ejecutar las garantías, nuestra condición financiera y resultados de operación pueden verse adversamente afectados.

Adicionalmente, cambios en nuestras calificaciones crediticias podrían afectar nuestra capacidad de obtener fondos en el mercado de capitales. En el caso de una baja en las calificaciones crediticias, nuestro costo de fondeo podría incrementarse. Además, nuestra capacidad para obtener nuevos recursos o renovar deuda anterior podría ser más difícil.

q) Podríamos estar sujetos a quejas por daños personales y otras demandas y nuestros seguros

pueden no ser suficientes para cubrir los daños relacionados con dichas demandas.

Podríamos ser sujetos de demandas resultantes de lesiones asociadas con el uso de productos deportivos y equipo que vendemos así como por lesiones ocasionadas por el uso de nuestros centros de acondicionamiento físico. Podemos ser sujetos también de demandas en nuestra contra, en relación con el diseño, fabricación o distribución de nuestros productos de marcas propias. Podemos incurrir en pérdidas en relación con estas demandas o la defensa de ellas. El inicio de estas demandas en nuestra contra o el establecimiento de nuevas regulaciones, pudieran reducir nuestras ventas y disminuir nuestra rentabilidad. Existe el riesgo de que las demandas o responsabilidades en nuestra contra excedan la cobertura de seguros. Además, podríamos ser incapaces de mantener seguros de responsabilidad adecuados en el futuro. Aunque hemos celebrado contratos de indemnización por responsabilidad de productos con la mayoría de nuestros proveedores, no podemos asegurar que seremos capaces de cobrar lo suficiente para disminuir la responsabilidad por pérdida de productos o en el caso de nuestros productos de marca propia, cobrar cantidad alguna. Además, estamos sujetos a regulaciones por parte de la PROFECO (Procuraduría Federal del Consumidor) y entidades regulatorias estatales similares. Si no somos capaces de cumplir con los estándares de seguridad industriales, podríamos estar sujetos a reclamaciones, demandas, multas y publicidad negativa que pudiera tener un efecto significativo adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

r) Nuestras “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros de acondicionamiento físico”1

fluctúan y pueden no ser indicadores significativos de nuestro futuro rendimiento.

Los cambios en nuestros resultados de “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros de acondicionamiento físico” podrían afectar el precio de nuestras acciones. Varios factores han

1 Tiendas y Centro de Acondicionamiento Físico con más de doce meses de operación.

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afectado históricamente y continuarán afectando, nuestras “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros de acondicionamiento físico”, incluyendo:

i) Competencia.

ii) Aperturas de nuestras nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico.

iii) Condiciones generales económicas nacionales y regionales.

iv) Acciones tomadas por nuestros competidores.

v) Preferencias y tendencias de los consumidores.

vi) Cambios en los arrendatarios en las áreas colindantes a nuestras ubicaciones.

vii) Introducción de nuevos productos y cambio en nuestra mezcla de productos y

servicios dentro de los centros de acondicionamiento físico.

viii) Coordinación y efectividad de eventos promocionales.

ix) Falta de introducción de nuevos productos para aumentar el crecimiento en la venta de varios tipos de equipo deportivo o programas de entrenamiento dentro de los centros de acondicionamiento físico.

x) Situaciones climáticas.

No podemos asegurar que las “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros de acondicionamiento físico” continuarán incrementando en las tasas alcanzadas en nuestro último ejercicio fiscal. Además, nuestras “ventas mismas tiendas” y/o “ventas mismos centros de acondicionamiento físico” pueden disminuir. Nuestras “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros de acondicionamiento físico” pueden variar de trimestre en trimestre, y una disminución no anticipada de ingresos, “ventas mismas tiendas” o “ventas mismos centros de acondicionamiento físico” pueden causar que el precio de nuestras acciones fluctúe significativamente.

s) Somos una Emisora controladora sin ninguna generación de ingresos propios y dependemos de

dividendos y otros recursos de subsidiarias para fondear nuestras operaciones y, en la medida en que decidamos hacerlo, pagar dividendos.

Nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones y, en la medida en que decidamos hacerlo, el pago de dividendos depende principalmente de la capacidad de nuestras subsidiarias para generar utilidades y pagar dividendos.

t) Nuestras subsidiarias son entidades legales distintas y separadas.

Cualquier pago de dividendos, distribuciones o préstamos por nuestras subsidiarias está limitado por la legislación aplicable en México, incluyendo las disposiciones legales relativas al reparto de utilidades. El pago de dividendos por parte de nuestras subsidiarias depende, entre otros, de las utilidades que generen, que hayan absorbido las pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores y las consideraciones de negocios de nuestras subsidiarias. Además, nuestro derecho a recibir cualesquiera bienes de las subsidiarias del Grupo Martí, S.A.B. de

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C.V., como tenedor de acciones de nuestras subsidiarias, en una situación de concurso mercantil, liquidación o quiebra, está subordinado a los derechos de los acreedores directos de nuestras subsidiarias.

Posible sobre demanda o sobreoferta en el mercado o (s) donde participa la Emisora Consideramos que al 31 de diciembre de 2010 existe amplio espacio de mercado para nuestros productos y servicios en los mercados en donde participamos. Uso de diferentes Normas de Información Financiera a las establecidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas para la Información Financiera, A.C. (CINIF) La información financiera trimestral y anual se presenta de conformidad con las normas de información financiera establecidas por el CINIF y no existen usos diferentes a dichas normas de los establecidos por el mismo CINIF. La Emisora está en el proceso de implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, también conocidas por sus siglas en inglés como (IFRS), International Financial Reporting Standards, participando como consultor asociado Deloitte Touche Tohmatsu Ltd-Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., dicha implementación hasta el momento no tiene impactos significativos en la operación de la Emisora. La Emisora ha cumplido con la normatividad de entrega de grado de avances en el proceso de implementación en tiempo y forma ante la CNBV. La fecha de implementación será a partir del 1° de enero de 2012 con información comparativa al 1° de enero de 2011. Operaciones registradas fuera de Balance Al 31 de diciembre de 2010 Grupo Martí, S.A.B. de C.V., tiene operaciones fuera de Balance que corresponden básicamente a compromisos por arrendamiento, de acuerdo a la Nota 22 (a) de los Estados Financieros Auditados. Dependencia en personal clave (administradores) La Emisora cuenta con un extraordinario equipo de colaboradores y directivos. No obstante, consideramos que al 31 de diciembre de 2010 ninguno de ellos, de forma individual, genere una dependencia particular al negocio. Dependencia en un solo segmento del negocio Participamos en un amplio espectro de actividades de negocio en torno al estilo de vida activa y al deporte, por lo que no consideramos que la Emisora dependa de un solo segmento o sector específico de negocio.

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Impacto de cambios en regulaciones gubernamentales. Las regulaciones jurídicas y administrativas que rigen las principales actividades de los negocios de la Emisora, se conforman por un amplio marco normativo que se aplica de forma individual en cada Entidad Federativa y localidad Municipal en la que Grupo Martí, S.A.B. de C.V., tiene un establecimiento mercantil, toda vez que se trata de establecimientos que por su giro de negocio prestan servicios al público y que, por sus características propias (Ej. Gimnasios), deben cumplir con una enorme diversidad de normas en materia de licencias, permisos, obras, ambientales, de protección al consumidor, etc. Sin embargo, consideramos que a pesar del extenso marco normativo que regula a los establecimientos que dependen de las Subsidiarias de la Emisora, éste es relativamente estable, por lo que no hay impactos significativos por cambios en regulaciones gubernamentales cuando éstos suceden, ya que la Emisora mantiene un especial cuidado en el cumplimiento de la normatividad que le es aplicable. Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la BMV y/o inscripción en el registro Con fecha 13 de julio del 2010, se recibió notificación de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) indicando que la Emisora no alcanzó el número de 100 accionistas mínimos requeridos y tampoco alcanzó el 12% de acciones colocadas en el público inversionista. A la fecha del presente reporte no se ha recibido una notificación en el mismo sentido para el año 2011. Ausencia de un mercado para los valores inscritos Con fecha 13 de julio del 2010, se recibió notificación de la Bolsa Mexicana de Valores indicando que la Emisora no alcanzó el número de 100 accionistas mínimos requeridos y tampoco alcanzó el 12% de acciones colocadas en el público inversionista. A la fecha del presente reporte no se ha recibido una notificación en el mismo sentido para el año 2011. Ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios La Emisora de manera directa no tiene vinculación con aspectos ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios. La relación con esta materia se sostiene fundamentalmente a través de su subsidiaria Sport City, S.A. de C.V., responsable de la operación de los centros de acondicionamiento físico denominados Sport City Fitness y Entrenna. En esta materia, dicha subsidiaria cumple con las disposiciones en materia ambiental correspondientes, particularmente con la obtención para sus centros de acondicionamiento físico del trámite denominado Licencia Ambiental Única (LAU) en el Distrito Federal y sus equivalentes en las Entidades Federativas de la República Mexicana en las que tiene presencia. La referida Licencia Ambiental Única para el Distrito Federal y su equivalente en los Estados de la República Mexicana contiene el número de registro ambiental y las obligaciones ambientales de cada establecimiento (centros de acondicionamiento físico), y es un trámite en el que se concentran principalmente los siguientes requerimientos:

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i) Registro de fuente fija. ii) Permiso de Descarga de Aguas Residuales. iii) Licencia Local de Funcionamiento de Fuentes Fijas. iv) Registro de Bitácora de Operación; estudios trimestrales y anuales. v) Inventario de emisiones. vi) Autorización como generador de residuos no peligrosos. vii) Registro de emisión y transferencia de contaminantes (RETC).

Impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental No aplica. Toda vez que Grupo Martí, S.A.B. de C.V., no tiene presencia en otros países, y las Normas que en materia ambiental le son aplicables, básicamente para sus centros de acondicionamiento físico operados por su Subsidiaria Sport City, S.A. DE C.V., pertenecen al ámbito nacional Federal, Local y Municipal. Existencia de créditos que obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera Como se expresó anteriormente, con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Martí, S.A.B. de C.V., celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banco Banamex, S.A.”), hasta por la cantidad de $1,000,000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 m.n.) a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora. El destino del crédito es para el pago de pasivos de la Emisora y para fondear el crecimiento de la misma. El contrato establece que el crédito dispuesto será pagado en las fechas de vencimiento establecidas, en el entendido de que éstas no podrán exceder del 15 de octubre de 2010, fecha en que se consolido el saldo total del importe del crédito dispuesto, a fin de que éste sea pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir de esta última fecha que inicia el 15 de enero de 2011. Dicho contrato de crédito establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2010 y en su caso se obtuvieron las dispensas correspondientes.

Con fecha 14 de enero del 2011 se firmó un convenio modificatorio estableciendo que Banco Banamex, S.A. conviene otorgar y poner a disposición de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. un crédito de hasta por la cantidad $1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 m.n.) y el acreditado se obliga a destinar las cantidades que disponga para financiar parcialmente su plan de inversiones 2011-2017, y el pago de pasivos que el acreditado mantiene con Inbursa. Grupo Martí, S.A.B. de C.V., podrá hacer uso del crédito, mediante una o varias disposiciones, a partir de la fecha de celebración del convenio modificatorio y hasta el 14 de enero de 2013, la tasa anual aplicable será de TIIE + 1.30%. El préstamo deberá de ser pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir del 31 de enero de 2013.

Resumen

Considerando lo anterior, sentimos que la posición financiera de la empresa hoy por hoy es por demás sólida, estable y su operación se encuentra en el curso normal del negocio por lo que, en este sentido, no se contempla que ello pudiera representar un posible riesgo para la continuidad de las operaciones.

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Por lo que toca a la bursatilidad de la acción, paso de categoría bursátil media al cierre de 2009 a bursatilidad baja durante el período de enero a diciembre 2010.

3. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV) Por lo que respecta a la información financiera, jurídica y comunicados establecidos por la Ley del Mercado de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, éstos se han venido presentando en forma completa y oportuna por los últimos tres ejercicios. A la fecha no se cuenta con otros valores inscritos en el RNV, adicionales a los que representan la participación accionaria en la Emisora.

4. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV En de marzo de 2010, se efectuó el aumento del Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., por $16,164,898.00 (Diez y seis millones ciento sesenta y cuatro mil ochocientos noventa y ocho pesos 00/100 m.n.) que se describe en la nota 19(a) de los estados financieros consolidados auditados, mediante la suscripción y pago de 8,119,024 (Ocho millones ciento diez y nueve mil veinticuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única correspondientes a la porción variable. El Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., asciende a la cantidad de $1,463,377,877.00 (Mil cuatrocientos sesenta y tres millones trescientos setenta y siete mil ochocientos setenta y siete pesos 00/100 m.n.) representado por 735,000,000 (Setecientos treinta y cinco millones) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión nominal, serie única. Con fecha 01 de Marzo de 2010 los accionistas de la Emisora acordaron que la sociedad adoptara la modalidad de capital variable, modificando su razón social de Grupo Martí, S.A.B. a Grupo Martí, S.A.B. de C.V.

5. Destino de los Fondos Los recursos obtenidos por la oferta pública primaria de acciones, realizada el 13 de abril de 1992, se destinaron como estaba anunciado en el prospecto, a apoyar los planes de crecimiento así como para capital de trabajo. Como prueba de ello tenemos que el crecimiento de la Emisora en unidades de operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) las cuales han pasado de 21 unidades que se tenían al cierre de 1991, a 187 unidades al cierre del 2010, mientras que los ingresos pasaron de 657 millones de pesos mexicanos a 4,295 millones de pesos mexicanos por los años terminados en esas fechas.

6. Documentos de Carácter Público

a) Información pública entregada a la BMV y que se encuentra a disposición de los inversionistas:

Reporte a la Bolsa Mexicana de Valores a través del sistema EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisora de Valores).

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Información financiera 1er. Trim. 2010, instrumentos derivados y avance en implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs)......................................................

20 de Abril de 2010 Información financiera 2do. Trim. 2010, instrumentos derivados y avance en implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs)…………………………………... 27 de Julio de 2010 Información financiera 3er. Trim. 2010, instrumentos derivados y avance en implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs)…………………………………... 19 de Octubre de 2010 Información financiera 4to. Trim. 2010, instrumentos derivados y avance en implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs)…………………………………... 25 de Enero de 2011 Información financiera 4to. Trim. 2010 dictaminado y avance en implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs)………………………………………………… 01 de Marzo de 2011

b) Eventos Relevantes:

Operaciones normales de mercado……………………………… 02 de Junio de 2010 Convocatoria de Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas…… 12 de Febrero de 2010 Informe Anual 2009 Acuerdo de Asamblea Ordinaria Anual….. 29 de Junio de 2010 Código de Mejores Prácticas Corporativas Informe Anual 2009 24 de Junio de 2010 Programa para subsanar incumplimientos y Código de Mejores Prácticas Corporativas…………………………………………...

27 Agosto 2010

Grado de Avance en implementación de NIIFs………………… 18 Noviembre 2010 Convenio modificatorio ampliación línea de crédito Banco Banamex, S.A.…

17 Enero 2011

Press Release Contrato de intermediación bursátil……………... 10 Febrero 2011 Actualización de la inscripción…………………………………. 14 Febrero 2011 Aviso de crecimiento de inversión en el Grupo………………… 01 Marzo 2011 Reporte Anual 2010…………………………………………….. 02 Marzo 2011 Aviso de Derechos……………………………………………… 02 Marzo 2011 Acta Protocolizada de Asamblea Ordinaria Anual……………... 02 Marzo 2011 Informe del Consejo de Administración sobre Actividades y Operaciones……………………………………………………...

02 Marzo 2011

Informe del Comité de Prácticas Societarias 02 Marzo 2011 Opinión del Consejo sobre el contenido del Informe del Director General…………………………………………………

02 Marzo 2011

Informe del Director General…………………………………… 02 Marzo 2011 Carta a BMV Derechos…………………………………………. 02 Marzo 2011 Informe de principales Políticas y Criterios Contables……...….. 02 Marzo 2011 Acta de Asamblea Ordinaria Anual…………………………….. 02 Marzo 2011 Informe del Presidente………………………………………….. 02 Marzo 2011 Informe del Comité de Auditoría……………………………….. 02 Marzo 2011 Cuaderno del Dictamen…………………………………………. 02 Marzo 2011 Auditor externo Art. 84…………………………………………. 02 Marzo 2011 Lista de Asistencia……………………………………………… 02 Marzo 2011 Constancia………………………………………………………. 03 Marzo 2011 Carta a la BMV Derechos………………………………………. 03 Marzo 2011

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Constancia………………………………………………………. 04 Marzo 2011 Informe a los Accionistas de pago de Dividendos……………… 10 Marzo 2011 Aviso a los Accionistas de aumento de Capital Social…………. 11 Marzo 2011 Actualización de Libros………………………………………… 15 Marzo 2011 Evento Relevante de Suscripción de Acciones y Aumento de Capital Social de la Emisora…………………………………….

29 Marzo 2011

Código de Mejores Prácticas Corporativas Informe Anual 2010 24 de Junio de 2011 Compulsa de Estatus……………………………………………. 24 de Junio de 2011 Reporte avances implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF’s)……………………………..

27 de Junio de 2011

Desglose de Accionistas 29 de Junio de 2011 Informe Anual 2010…………………………………………….. 30 de Junio de 2011

La Emisora informa que el reporte anual, al igual que todos los documentos de carácter público presentados a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), pueden ser consultados en la página de la BMV www.bmv.com.mx. Asimismo, a solicitud del público inversionista, en términos de las disposiciones aplicables, también podrán ser entregadas copias de dichos documentos previa solicitud al C.P. Héctor Rodríguez Vivar, Director Corporativo Contraloría de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., en el teléfono (55) 5628-28-35, Fax 5655-50-16, o por solicitud mediante correo electrónico a la cuenta: hrodriguez@marti.com.mx

II.- LA EMISORA

1. Historia y Desarrollo del Emisor Grupo Martí, S.A.B. de C.V. GMARTI La Emisora se constituye el 14 de agosto de 1981, mediante escritura pública No. 918 ante el Notario Número 142 del D.F., con una duración de 99 años. Sus oficinas principales están en: Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-00 Fax 56-55-50-16 www.Martí.com.mx Grupo Martí, S.A.B. de C.V., y Subsidiarias GMARTI es un grupo de empresas mexicanas cuyas principales actividades consisten en la compra-venta de artículos deportivos y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del Área Metropolitana y en algunas Ciudades más importantes del interior de la República Mexicana. Respecto de las principales inversiones que ha realizado el Grupo Martí, S.A.B. de C.V., en los últimos ejercicios, éstas corresponden a la actividad principal del negocio la inversión en el desarrollo y establecimiento de centros de entretenimiento deportivo y tiendas de venta al público de los que más adelante se dará detalle.

2. Descripción del Negocio Los orígenes de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., se remontan a los años treinta, fecha en la que se establecen las primeras tiendas de artículos deportivos en la zona centro de la Ciudad de México.

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Tiendas Martí

En 1969 Martí crea un nuevo concepto de tiendas departamentales especializadas en artículos deportivos, dando una nueva fisonomía a la tienda de deportes tradicional. El fuerte crecimiento de tiendas Martí coincidió con el interés de la población en practicar más deportes ante la creciente preocupación por la salud, la difusión masiva de eventos deportivos, el mayor contacto con la naturaleza y la mayor participación de la mujer en el deporte. Otros factores que han incidido en la demanda de artículos deportivos, han sido la acentuada importancia de la moda y la tecnología en el deporte, así como el surgimiento y difusión de prácticas deportivas que hacen uso intensivo de equipo específico. Algunas de estas especialidades tienen ciclos de vida pronunciados, que traen consigo posibilidades adicionales de venta para quien sea capaz de pronosticarlos o identificarlos debidamente. Tiendas Martí se mantiene a la vanguardia en cuanto a diseño, moda y especialización de los artículos deportivos que vende. La exhibición de dichos artículos constituye una parte fundamental en la decoración de las tiendas, realizada en un estilo moderno que busca atraer a clientes de clase alta y media a través de una imagen sana y activa. El principal mercado de tiendas Martí está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican. Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, tiendas Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población. En México, el nombre tiendas Martí es sinónimo de deporte. En total tiendas Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 380 proveedores localizados en todo el mundo. Grupo Martí, S.A.B. de C.V., tiene registrada la marca Martí, así como el diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca. Las tiendas Martí están posicionadas como líderes en su mercado, con una atractiva decoración y exhibición de mercancía que les confiere una imagen distintiva. Esta imagen proyecta las Tiendas Martí como establecimientos donde se puede encontrar la mayor variedad en materia deportiva. Las principales fuerzas competitivas de las tiendas Martí son su ubicación, amplio surtido, calidad de productos y servicio especializado, todo esto a precios competitivos.

Martí outlet

Durante 1998, se tomó la decisión de entrar al mercado de bodegas, un nuevo mercado para tiendas Martí con gran potencial y oportunidades de crecimiento. Un nicho de mercado muy importante que representa el 64% de la pirámide socioeconómica de México.

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Las principales diferencias con una tienda Martí radican en la austeridad física de la tienda, la sencillez de la misma y la mercancía en sí, sin descuidar la excelencia que caracteriza a tiendas Martí, grandes volúmenes a precio de bodega. Con esto se genera una motivación intrínseca en nuestros clientes muy favorable, enfocada al objetivo buscado: servicio y calidad. Las premisas de Grupo Martí en este nuevo nicho de mercado son: precio, calidad, servicio, oportunidad, con una estrategia mercadológica específica y compras claves. Centro de Distribución

A finales de septiembre del 2001 iniciamos las operaciones de almacenaje y distribución de productos en las nuevas instalaciones del Centro de Distribución en el Parque Industrial Toluca 2000, Diseñadas y construidas por el especialista, Grupo Vesta; la operación está a cargo de nuestro socio comercial Grupo SID (Sistemas Integral de Distribución). Centros de acondicionamiento físico

A principios de 1995 se inaugura el primer centro de acondicionamiento físico de Grupo Martí, S.A.B. de C.V.: Sport City Eureka, incursionando en el creciente mercado de la salud y el acondicionamiento físico. Sport City Es un nuevo concepto que busca combinar lo mejor de un club deportivo y de un gimnasio. Actualmente, Sport City cuenta con 18 centros de entretenimiento deportivo Sport City Fitness: Eureka, Loreto, Mundo E, Santa Fe, Polanco, Universidad, Interlomas, Lomas Verdes y Coyoacán en el Área Metropolitana de la Ciudad de México; Del Valle y Galerías en Monterrey, N.L.; Bulevares en Querétaro, Qro.; Cancún, Q. R.; Puebla, Pue.; Minerva y Galerías en Gdl., Jal.; León, Gto.; Cuernavaca, Mor. Con el propósito de ofrecer los más altos estándares de servicio y calidad se firmaron contratos de transferencia de tecnología con Emisoras líderes, del más alto nivel, en los Estados Unidos de América. Con más de 172,000 metros cuadrados de instalaciones, nuestros centros de entretenimiento deportivo reúnen los más avanzados equipos de ejercicio, alberca, canchas de squash, padel y raquetbol, pista para correr, salones de aeróbics y danza, baños y vestidores con servicio de sauna, vapor y masajes, restaurante, estética, clínica de belleza, clínica médica y tintorería, entre otros. Se comercializan a través de membresía y actualmente cuentan con más de 85,000 miembros y más de 20,500 asistentes de promedio diario, convirtiéndose en poco tiempo en el líder indiscutible de este mercado. Sport City Entrenna

Es un centro de acondicionamiento físico el cual contempla una disminución de la inversión modificando algunas especificaciones de materiales e instalaciones. Se considera también una optimización de áreas para lograr una reducción de costos de operación. El club cuenta con área de acondicionamiento físico de más de 1000 metros cuadrados con tres circuitos de peso integrado y una zona de peso libre, un salón para clases en grupo, un salón para bicicletas fijas, alberca de 25 metros, vestidores con lockers, regaderas y vapor, servicio de guardería y City Café que cumplen con los estándares de calidad de servicio de todos los Sport City.

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Actualmente se cuenta con 16 Sport City Entrenna: Gran Sur, Cuautitlán, Lindavista, Ecatepec, Polanco, Plaza Tecnoparque, Ixtapaluca, Aragón, Acoxpa y Coacalco en el Área Metropolitana de la Ciudad de México; y en el Interior de la República Mexicana en las Ciudades de Saltillo, Coah., Cd. del Carmen, Camp., Coatzacoalcos, Ver., Villahermosa, Tab., Pachuca, Hgo. y Metepec, Edo. de México.

Sport City Executive Lomas Plaza

En un concepto innovador de línea premier con un área de 3,800 metros cuadrados el centro de acondicionamiento físico en la mejor área de negocios ejecutivos, con un ambiente de lujo y exclusividad.

Women’s Workout

Es un nuevo concepto de centro de acondicionamiento exclusivo para damas, que cuenta con instalaciones de acondicionamiento físico, aeróbicos, áreas húmedas, vestidores y programas especializados de embarazo y post-parto para la mujer. No incluye canchas de raqueta ni alberca. Corporate Wellness

Bajo la meta de llevar los beneficios de la actividad física a las empresas en 2006, desarrollamos el concepto de Corporate Wellness y lanzamos la primera unidad de esta división, en las nuevas oficinas centrales del banco HSBC en la Ciudad de México en Paseo de la Reforma. Este concepto específicamente diseñado para el segmento corporativo, busca elevar la calidad de vida, productividad y salud de los empleados, mediante la instalación de un sistema de acondicionamiento físico que se apalanca en toda la experiencia alcanzada en los más de 15 años que tenemos operando en México y que garantiza el retorno de la inversión de las empresas mediante incrementos asegurados y medibles en productividad, estado de salud, reducción de primas de seguro, así como otros beneficios. Actualmente contamos con siete unidades de este concepto en el Área Metropolitana y Estado de México: Cuicuilco, Torre HSBC, TV Azteca, Grupo Modelo, Club Campestre de la Ciudad de México, Bimbo y HSBC Toluca.

Sport City Swim

Es una escuela especializada en natación para niños y adultos, que cuenta con instalaciones de la más alta calidad y con los mejores instructores, para garantizar resultados con la más alta seguridad. Actualmente contamos con dos unidades de negocio en el área metropolitana, en Loreto y Eureka. Emoción Deportiva

Es imprescindible resaltar también la importancia de la labor que Emoción Deportiva, representa para el grupo como operador de carreras de ruta, caminata más importante de nuestro país. El desarrollo de la conciencia en la sociedad por practicar actividades que se relacionan directamente con su salud ha provocado un crecimiento en el número de participantes en nuestras carreras, alcanzando en el 2010 la cifra de 155 mil participantes. Anualmente, Emoción Deportiva organiza y opera 60 carreras entre las que se pueden destacar la Carrera del Día del Padre, el Maratón Internacional de la Ciudad de México, circuito carreras BBVA Bancomer, circuito carreras Sport City, circuito Nike entre otras. Tecnología

La Emisora ha desarrollado una avanzada tecnología en informática que le permite una eficiente operación de sus unidades y un adecuado control de las operaciones e inventarios.

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También ha invertido en el desarrollo de sistemas para el manejo logístico de inventarios y de las operaciones en general, generación de pedidos en Deportes Martí y Sport City, tanto a proveedores como al centro de distribución, así como un eficiente sistema punto de venta. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan afectado su situación financiera Durante el ejercicio 2010 Grupo Martí, S.A.B. de C.V., no enfrentó procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan afectado su situación financiera en forma importante. Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio Durante el ejercicio 2010, no hubo leyes o disposiciones gubernamentales que afectaran el desarrollo de los negocios de la Emisora. Eventos de naturaleza similar Durante el ejercicio 2010, no se tuvo conocimiento de la existencia de eventos de naturaleza similar a los descritos en los párrafos anteriores que afectaran el desarrollo de los negocios de la Emisora y/o su situación financiera. a) Actividad Principal

La principal actividad de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., consiste en la compra-venta de artículos deportivos, acondicionamiento y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del Área Metropolitana y en algunas Ciudades importantes del interior de la República Mexicana. El siguiente cuadro muestra el número total de unidades en operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) y las ventas del grupo en los últimos años:

Año

Número de

Unidades

Ventas

Millones de MXP

2006 134 3,144

2007 148 3,470

2008 158 3,726

2009 168 3,800

2010 187 4,295

En total tiendas Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 380 proveedores localizados en todo el mundo. Además de los artículos deportivos se comercializa a través de membresía de las que actualmente se cuenta con más de 85,000 miembros. Las ventas de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., representan una marcada estacionalidad ya que en el mes de diciembre estas alcanzan un nivel de aproximadamente el doble del mes promedio normal.

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Los principales proveedores de los que se adquieren las mercancías para la venta son los siguientes:

i) Nike de México, S.A. de C.V. ii) Adidas de México, S.A. de C.V. iii) Puma México Sport, S.A. de C.V. iv) BH Exercycle D México, S.A. de C.V. v) Cocodrile Distribution Company, S.A. de C.V. vi) Suave y Fácil, S.A. de C.V. vii) Wilson Sporting Goods Co. de México, S.A. de C.V. viii) Biciclo, S.A. de C.V. ix) Vista de Yucatán, S.A. de C.V. x) Bicicletas Mercurio, S.A. de C.V.

Categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10% o más de los ingresos totales consolidados por cada uno de los últimos 3 ejercicios, indicando el monto y porcentaje Actualmente, tomando en cuenta modelos, tallas, colores, etc., las líneas de productos y el porcentaje que representan de los ingresos son: Participación en ingresos % Ropa Deportiva 26 Artículos Deportivos 36 Servicios Sport City 38 Total 100 Grupo Martí, S.A.B. de C.V., tiene registrada la marca Martí, así como un diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca. Grupo Martí, S.A.B. de C.V., no comercializa productos de marca propia, pero frecuentemente se negocia con proveedores la inclusión del diseño Martí en los productos que se venden a través de la cadena, con el fin de dar mayor diferenciación al producto. b) Canales de Distribución

Grupo Martí, S.A.B. de C.V., opera en diversas plazas del país a través de 142 tiendas de artículos deportivos y 45 centros de entretenimiento deportivo. Gracias a su infraestructura, Grupo Martí, S.A.B. de C.V., logra economías de escala en compras, logística, mercadotecnia e informática que le permiten competitividad en el ámbito internacional. c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

En relación con las patentes y marcas registradas con la que cuenta la Emisora, de entre muchas más, éstas son las más usadas: Nombre Comercial: Año de Renovación

Martí 2013

Avisos Comerciales:

La Emoción Deportiva comienza en Martí 2011

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Marcas:

Martí y diseño 2013

York y diseño 2013

Sport City y diseño 2014

Franquicias En el ejercicio 2010 la Emisora celebró un contrato de Licencia de Uso de Marca con terceras personas físicas y/o morales (Sport City Quimoc Metepec, S.A. de C.V.), en términos de lo previsto en el artículo 142 de la Ley de la Propiedad Industrial. Contratos industriales y comerciales o de servicios financieros Durante el ejercicio 2010 la Emisora celebró Contratos, entre los más relevantes destacan:

i) Contrato de compraventa de bienes muebles con reserva de dominio celebrado el día 14 de diciembre de 2009 por Deportes Martí, S.A. de C.V., como parte compradora, con la comparecencia de Importadora y Exportadora Indemar, S.A. de C.V. y Technogym, S.P.A., en calidad de parte vendedora, por la cantidad de USD$215,920.00.

ii) Contrato de licencia de uso de marca celebrado el día 14 de enero de 2010 por Grupo

Martí, S.A.B. de C.V., como licenciante y Sport Quimoc Metepec, S.A. de C.V., como licenciatario, con vigencia de 15 años y contraprestación única de USD$500,000.00

iii) Contrato de donación celebrado el día 14 de diciembre de 2009 por Deportes Martí,

S.A. de C.V., como Donante Fondo para Niños de México, A.C. como Donataria, por la cantidad de $10´776,941.00

iv) Contrato para el Desarrollo y Promoción de Tarjetas de Crédito de Afinidad bajo la

modalidad “Banco Banamex, S.A.-Deporteísmo”, de fecha 1 de marzo de 2010, celebrado entre Tarjetas Banco Banamex, S.A., S.A. de C.V., SOFOM E.R., y Grupo Martí, S.A.B. de C.V., con vigencia de 5 años.

v) Contrato de prestación de servicios de suministro y administración de recursos

humanos, técnicos y materiales celebrado el día 29 de marzo de 2010 por Sport City, S.A. de C.V., como proveedor y City Santa Fe Condos, A.C., como cliente, con vigencia de 3 años y contraprestación de $142,000.00 mensuales.

vi) Contrato de prestación de servicios de suministro y administración de recursos

humanos, técnicos y materiales celebrado el día 29 de marzo de 2010 por Sport City, S.A. de C.V., como proveedor y Servicios Integrales Nova de Monterrey, S.A. de C.V., como cliente, con vigencia de 3 años y contraprestación de $389,200.00 mensuales.

vii) Contrato solicitud para el otorgamiento múltiple y sistemático de fianzas de fecha 30

de marzo de 2010, celebrado por Grupo Martí, S.A.B. de C.V., como solicitante y

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Fianzas Guardiana Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa, como afianzadora, por un monto de la línea de afianzamiento por $100´000,000.00

viii) Contrato de patrocinio celebrado el día 1 de junio de 2010 por Adidas de México,

S.A. de C.V. y Sport City, S.A. de C.V., con vigencia de 5 años.

ix) Contrato de cargos parciales de fecha 1 de noviembre de 2010, celebrado por Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banco Banamex, S.A. y Deportes Martí, S.A. de C.V., con vigencia al 31 de enero de 2011.

Políticas que sean relevantes referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 3 años, e importe de la inversión en dichas actividades La Emisora no cuenta con políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos, debido a que sus principales giros de negocio están basados en la comercialización y prestación de artículos y servicios deportivos, respectivamente. Contratos relevantes diferentes al giro de la Emisora Se considera que el único contrato relevante celebrado por la Emisora en los últimos 3 ejercicios, diferente a su giro de negocio, es el celebrado con Banco Banamex, S.A. para la apertura de una línea de crédito por $1,500 millones de pesos referido anteriormente. La vigencia establecida en este contrato para redimir la línea de crédito que ejerza la Emisora es de 20 trimestres contados a partir del 31 de enero de 2013.

d) Principales Clientes

Como ya se comentó en el punto de canales de distribución, el Grupo Martí, S.A.B. de C.V., opera a través de tiendas de artículos deportivos abiertas a todo público, así como por la comercialización de membresía para aquellas personas que deseen desarrollar alguna actividad deportiva en sus instalaciones, por lo que no hay dependencia de un grupo específico de clientes. e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Emisora no disfruta del amparo de leyes ó disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio que le beneficien en particular, ni tampoco tiene beneficios fiscales especiales, en resumen tributa fiscalmente como cualquier empresa en México y se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

f) Recursos Humanos

La Emisora a diciembre del 2010 contaba con el apoyo de 5,753 empleados, de los cuales 2,123 están dedicados a la operación de tiendas Martí, 3,513 a Clubes, y 117 a la administración de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., en su conjunto. Del total de empleados mencionados el 94.2% eran sindicalizados y el 5.8% de confianza.

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Las relaciones entre Grupo Martí, S.A.B. de C.V., y los diferentes sindicatos pertenecientes a diversas centrales obreras agremiadas al Congreso del Trabajo, son siempre bajo una base de respeto y buscando en conjunto fórmulas que nos ayuden a mejorar la productividad y beneficio del personal. De igual manera, Grupo Martí, S.A.B. de C.V., a través de sus subsidiarias Deportes Martí y Sport City, obtuvieron en 2010 por parte de la revista EXPANSIÓN, el reconocimiento como una de las “100 mejores empresas para trabajar”, quedando las referidas en los lugares 50 y 44 respectivamente.

g) Desempeño Ambiental

La Emisora tiene como política ambiental para la parte de clubes deportivos la utilización de gas natural, el cual está cambiando para la utilización de paneles solares, esto para la calefacción de las albercas en aquellos centros de entretenimiento deportivo que las tengan. Por lo demás, las actividades comerciales propias de la Emisora no constituyen un riesgo ambiental. En adición a lo anterior, se reproduce aquí lo señalado en el apartado anterior denominado “Ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios”. Por lo que se refiere a las tiendas Martí y demás actividades comerciales que ejecuta la Emisora a través de sus empresas filiales, éstas no constituyen un riesgo ambiental. Certificados o reconocimientos La Emisora como tal no cuenta con certificados o reconocimientos. No obstante su subsidiaria filial Sport City, S.A. de C.V., en su carácter de operadora de los centros de acondicionamiento físico denominados Sport City cuenta con las siguientes certificaciones:

i) Metodología de Actividades acuáticas. Expedido por la Comisión Nacional del Deportes (CONADE) en cuanto a metodología de actividades acuáticas y cursos de técnica de nado.

ii) Técnicas de Activación Muscular. MAT (Muscle Activation Tecniques) o Técnicas

para la Identificación o Corrección de Desbalances Musculares. Expedido por NSCA (Nacional Strength and Conditioning Association, USA), que es el organismo más importante en el mercado norteamericano, que agrupa a 75,000 mil entrenadores para homologar criterios de acondicionamiento físico general.

iii) Técnicas de fuerzas externas aplicadas al cuerpo humano. RTS (Resistance Training

Specialist). Expedido por NSCA (National Strength and Conditioning Association. USA), que es el organismo más importante en el mercado norteamericano, que agrupa a 75,000 mil entrenadores para homologar criterios de acondicionamiento físico general, que permite a los entrenadores estandarizar las técnicas para ejercicios de fuerza y su impacto en el cuerpo.

h) Información del Mercado

El principal mercado de tiendas Martí, está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican.

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Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, tiendas Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población. De la facturación anual en México de estas empresas, tiendas Martí representa aproximadamente entre el 40% y el 60% de su total. Miembro de la ANTAD La Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD) invitó a tiendas Martí a ser miembro de su grupo por ser la tienda # 1 en la compra – venta de artículos deportivos. A nivel general los principales competidores en la división comercial son las tiendas departamentales, Mundo Deportivo, Mr. Tennis e Innova y en la División Clubes competimos con un mercado fragmentado aunque Sports World es nuestro principal competidor, en ambos segmentos de mercado somos líderes indiscutibles. Principales mercados en los que participa: En la República Mexicana. En el mercado de comercialización y prestación de productos y servicios deportivos, respectivamente. Aspectos positivos y negativos de su posición competitiva La Emisora es la empresa líder de artículos deportivos y el operador líder de centros de acondicionamiento físico en México, en términos de número de tiendas e ingresos y número de centros de acondicionamiento físico y membresía, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010, operábamos 142 tiendas de artículos deportivos y 45 centros de acondicionamiento físico en la República Mexicana. Aspectos Positivos

i) Amplio reconocimiento de marca en la industria del deporte en México: Consideramos que las marcas tiendas Martí y Sport City están dentro de las marcas más reconocidas en la industria de artículos deportivos y de centros de acondicionamiento físico en México. Nuestras tiendas de artículos deportivos y centros de acondicionamiento físico, junto con Emoción Deportiva, crean oportunidades de ventas cruzadas y economías de escala que nos permiten incrementar el reconocimiento de nuestras marcas, mientras minimizamos costos de marketing y de distribución. Nuestra posición líder en el mercado y la publicidad de la marca nos ha permitido establecer relaciones cercanas con empresas líderes en venta de productos deportivos como Nike y Adidas.

ii) Estrategia única en la industria de formato-múltiple: Tanto en nuestro segmento de

tiendas como en el de centros de acondicionamiento físico atendemos diferentes nichos de mercado, tanto en términos del nivel de ingresos de los consumidores, como de la especialización de productos y servicios ofrecidos. Buscamos alcanzar a una gran parte de la población mexicana, enfocándonos de manera particular en consumidores de ingresos medios y altos, que estimamos representan

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aproximadamente 40 millones de personas. Ofrecemos ocho tipos de formato de tiendas, que incluyen nuestro formato principal de tiendas Martí, Martí outlet y tiendas especializadas que se enfocan primordialmente en una sola marca, producto o deporte. De forma similar, organizamos nuestro negocio de centros de acondicionamiento físico bajo las marcas de Sport City Executive, Sport City Fitness y Sport City Entrenna, que tienen como mercado objetivo los consumidores de altos ingresos, medios y medios bajos, respectivamente. El número y la variedad de nuestras tiendas nos permite atender a un mayor segmento de la población mexicana, con lo que se logran importantes economías de escala. Consideramos que esta situación nos da una ventaja considerable sobre nuestros competidores, quienes típicamente se dirigen a una base de consumidores o a un nicho de mercado específico.

iii) Compromiso con un mayor conocimiento del Producto y Servicio. Buscamos

enriquecer la experiencia de compra de nuestros clientes en nuestras tiendas y su experiencia en los centros de acondicionamiento físico, al proveer servicios de valor agregado por profesionales competentes y certificados. Invertimos una cantidad significativa de recursos para asegurarnos que nuestros empleados reciban la capacitación adecuada respecto a las últimas tendencias y conceptos relevantes, así como que cuenten con la información más avanzada disponible tanto en nuestras tiendas como en nuestros centros de acondicionamiento físico. Nuestras tiendas cuentan con un novedoso sistema de Entrenamiento por intranet para capacitar rápidamente a nuestros empleados a identificar los productos que mejor satisfagan las necesidades de nuestros clientes. Nuestros centros de acondicionamiento físico son el único negocio de acondicionamiento físico y salud en México que ha adaptado sus propios programas de Entrenamiento y el único que puede certificar a Entrenadores personales en México. Consideramos que tener Entrenadores personales capacitados especialmente y clases grupales desarrolladas específicamente para los mercados que atendemos nos da una ventaja competitiva sobre nuestros competidores, quienes típicamente subcontratan estos servicios de terceros. De conformidad con una encuesta patrocinada por la revista EXPANSIÓN en el 2007, 2008, 2009 y 2010, Sport City fue catalogado dentro de las 100 mejores Compañías para trabajar en México, lo cual creemos que nos permite atraer y retener personal calificado.

iv) Relaciones sólidas con los principales desarrolladores de inmuebles. Consideramos

que nuestra larga historia en el mercado y el reconocimiento de nuestra marca como la tienda líder de venta de artículos deportivos y el líder operador de centros de acondicionamiento físico en México, nos han permitido consolidar relaciones de trabajo sólidas con arquitectos y desarrolladores clave en México. Consideramos que estas relaciones nos dan la oportunidad de identificar ubicaciones atractivas para nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico, obtener términos de arrendamiento favorables y desarrollar nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico con una mayor eficiencia en términos de costos. La popularidad de nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico nos posiciona como arrendatarios sub-anclas clave en nuevos desarrollos inmobiliarios, y anticipamos que esta tendencia continúe en el futuro.

v) Equipo de directivos con gran experiencia. Nuestro equipo de altos directivos tiene

una extensa y variada experiencia en la industria de ventas y servicios. Nuestros altos directivos cuentan en promedio con 17 años de experiencia en la industria de artículos deportivos y/o de centros de acondicionamiento físico. Consideramos que la

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experiencia del equipo nos ha permitido anticiparnos y responder de forma efectiva a las tendencias de la industria y a su dinámica, así como entender mejor a nuestra base de clientes y construir relaciones de negocios sólidas. Asimismo, creemos que nuestro equipo de directivos tiene el conocimiento, la experiencia y la motivación para fomentar y continuar con nuestro crecimiento.

Aspectos Negativos Los principales aspectos negativos de nuestra posición competitiva en el mercado quedaron descritos en el apartado anterior “Riesgos Competitivos”. i) Estructura Corporativa

Descripción al grupo al que pertenece En términos de estructura corporativa, la Emisora no pertenece a ningún grupo de empresas, ya que en sí mismo Grupo Martí, S.A.B. de C.V., es una holding, que controla a diversas Subsidiarias.

En ese sentido, Grupo Martí, S.A.B. de C.V., está conformado por las siguientes empresas Subsidiarias, con el porcentaje de participación que se menciona en cada una de ellas:

Entidad Legal Actividad % Accionario

Deportes Martí, S.A. de C.V. Compra-Venta Arts.

Deportivos 99.99

Pro Italy Mark, S.A. de C.V. Importadora 99.99

Italy Sport Products, S.A. de C.V. (adquirida en 2010) Compra-Venta Arts.

Deportivos 99.99

Importadora Martí, S.A. de C.V. Importadora 98.00

Importadora y Exportadora Indemar, S.A. de C.V. Importadora 99.99

Inmobiliaria Larca Coapa, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmobiliaria Firpo Izcalli, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmobiliaria Martí de Santa Úrsula Tlalpan, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmuebles Jeny, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmuebles de Oaxaca Grupo Martí, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Administradora Integral Firpo Izcalli, S.A. de C.V. Servicios

Administrativos 99.99

Administradora Integral Larca Coapa, S.A. de C.V. Servicios

Administrativos 99.99

Servicios Administrativos Martí, S.A. de .C.V. Servicios

Administrativos 99.99

Servicios Corporativos Martí, S.A. de C.V. Servicios

Administrativos 99.99

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Administradora Inmobiliaria Grupo Martí, S.A. de C.V. Tenedora de Acciones 99.99

Grupo Sport City, S.A. de C.V. y Subsidiarias Tenedora de Acciones 93.75

Subsidiarias Grupo Sport City, S.A. de C.V.

Entidad Legal Actividad % Accionario

Sport City, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 93.74

Sport City Monterrey, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 93.32

Sport City Cuernavaca, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 93.74

Sport City Coyoacán, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 91.87

Sport City Veracruz, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 91.87

Sport City Tijuana, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 93.32

Sport City Nutrition, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 91.87

Sport City Cancún, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 85.12

Sport City Guadalajara, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 93.69

Sport City Querétaro, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 69.60

Sport City Lomas Verdes, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 47.81

Sport City Metropolitano, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 47.81

Sport City Universidad, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 47.81

Servicios Corporativos Sport City, S.A. de C.V.

Operador de centro de entrenamiento físico 91.87

Sport City Mérida, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 91.87

Sport City Pachuca, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 47.81

Sport City Saltillo, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 47.81

Centro de Acondicionamiento Fisico del Sureste, S.A. de C.V.

Operador de centro de entrenamiento físico 14.06

Subsidiaria de Holding Simate, S.A.

Entidad Legal Actividad % Accionario

ICON Fitness de México, S.A. de C.V.

(Subsidiaria de Holding Simate, S.A.) Importadora y Comercializadora 96.04

Deportes Martí, S.A. de C.V., realiza la venta de artículos deportivos al público en general, la operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo. Las Entidades inmobiliarias son propietarias de algunos locales comerciales en los que se encuentran instaladas las tiendas Martí y centros de acondicionamiento físico (Sport City) además del edificio de las oficinas corporativas.

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Importadora y Exportadora Indemar, S.A. de C.V., realiza la importación y exportación de toda clase de artículos deportivos, mismos que comercializa Deportes Martí, S.A. de C.V., así como los equipos de entrenamiento físico para los centros de entrenamiento físico. La división Sport City, realiza el acondicionamiento, operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo. Grupo Sport City, S.A. de C.V., funciona como una sub-controladora para todos los clubes Sport City. Las empresas de servicios administrativos, prestan los servicios que su nombre indica apoyando el desarrollo organizacional del grupo. j) Descripción de sus Principales Activos

Los principales activos fijos con que cuenta la Emisora para la realización de su actividad son los siguientes: % que representa

del total de Activos Fijos

Terrenos y Edificios donde están instaladas las tiendas Martí y Martí outlet así como los centros de entrenamiento físico

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Mobiliario de tiendas y equipos de acondicionamiento físico 33

Activos Fijos relevantes La Emisora y sus subsidiarias son propietarias de 18 inmuebles. Todos ellos se encuentran debidamente pagados y escriturados a favor de las Entidades Legales propietarias de los mismos. Entre dichos inmuebles destacan, por su valor y dimensiones, los siguientes:

i) Predio propiedad de Inmobiliaria Larca Coapa, S.A. de C.V.:

Tamaño m2 Uso Localización

7,932.05 Tienda Martí, CAF*, Oficinas Av. Boulevard Adolfo López

Mateos, No. 1181. *Centro de Acondicionamiento Físico.

ii) Predio propiedad de Inmobiliaria Firpo Izcalli, S.A. de C.V.:

Tamaño m2 Uso Localización

6,311.70 CAF Altamirano No. 46, Tizapán

S/N Ángel.

iii) Predio propiedad de Inmobiliaria Martí de Santa Úrsula Tlalpan, S.A. de C.V.:

Tamaño m2 Uso Localización

1,193.80 Almacén general tiendas Martí

y Martí outlet

Galeana s/n, Sta. Úrsula Xitla, Tlalpan.

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1,854.95 Oficinas Corporativas Fco. I. Madero No. 12, Sta.

Úrsula Xitla, Tlalpan

iv) Predio propiedad de Sport City Cuernavaca, S.A. de C.V.:

Tamaño m2 Uso Localización

5,074 CAF Calle Teloloapan, Fracc. Vista Hermosa, Cuernavaca, Mor.

v) Predio propiedad de Inmuebles de Oaxaca Grupo Martí, S.A. de C.V.:

Tamaño m2 Uso Localización

790.85 tienda Martí Av. Independencia No.1005,

Oaxaca de Juárez, Oax. Inmuebles dados en garantía Con motivo del contrato de apertura de crédito celebrado con Banco Banamex, S.A. el día 17 de octubre de 2008, referido anteriormente, el 80% de los inmuebles propiedad de la Emisora y de sus subsidiarias fueron otorgados en garantía hipotecaria de dicho crédito. Las condiciones en que se pactaron en éste crédito, son básicamente las siguientes: Tasa: Intereses ordinarios sobre la suma principal insoluta del crédito, a razón de sumar la Tasa TIIE más uno punto cincuenta y cinco puntos porcentuales, de acuerdo a los períodos y fechas de pago que se establezcan en el documento que acredite la disposición del crédito. Plazo de Disposición de la línea de crédito: 15 de octubre de 2010 la cual fue utilizada a esta fecha. Comisiones: cero por ciento. Pagos anticipados: Se tiene la facilidad de realizar pagos anticipados, ya sea en forma total o parcial, solamente con el consentimiento previo por escrito de Banco Banamex, S.A. y se aplicará al saldo insoluto de principal siempre y cuando Grupo Martí, S.A.B. de C.V., esté al corriente en el pago de todas las cantidades vencidas y pagaderas. Aplicación de pagos: Todas las cantidades que se paguen a Banco Banamex, S.A. serán aplicadas en el siguiente orden:

i) Pago de todos los impuestos. ii) Pago de costos y gastos incurridos por Banco Banamex, S.A. iii) Pago de comisiones. iv) Pago de intereses moratorios. v) Pago de intereses ordinarios vencidos. vi) Pago del saldo insoluto vencido del crédito, en el entendido de que de existir varias

amortizaciones del crédito vencidas se aplicará al pago de dichas amortizaciones en orden inverso a su vencimiento.

vii) Pago anticipado de intereses ordinarios devengados no vencidos.

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viii) Pago anticipado de saldo insoluto no vencido. Procedimiento para ejecutar la garantía: El convencional atendiendo a la Ley de la materia. Los inmuebles están dados en garantía por el crédito otorgado por Banco Banamex, S.A. Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se tiene planeada, la incorporación de mas tiendas distribuidas en el país, así como realizar coinversiones para desarrollar centros de entretenimiento deportivo. Estas alternativas de crecimiento serán fondeadas en un 70% con el flujo de caja remanente de la operación de la empresa y el 30% restante con créditos bancarios. Con fecha 14 de enero de 2011, Grupo Martí, S.A.B. de C.V. celebró convenio modificatorio al contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banco Banamex, S.A.”), hasta por la cantidad de $1,000,000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 m.n.) a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora. El convenio modificatorio establece que Banco Banamex, S.A. conviene otorgar y poner a disposición de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. un crédito de hasta por la cantidad $1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 m.n.) y el acreditado se obliga a destinar las cantidades que disponga para financiar parcialmente su plan de inversiones 2011-2017, y el pago de pasivos que el acreditado mantiene con Inbursa. Grupo Martí, S.A.B. de C.V., podrá hacer uso del crédito, mediante una o varias disposiciones, a partir de la fecha de celebración del convenio modificatorio y hasta el 14 de enero de 2013, la tasa anual aplicable será de TIIE + 1.30%. El préstamo deberá de ser pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir del 31 de enero de 2013. k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La Emisora se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuros. No se tiene conocimiento ni se vislumbra la posibilidad de que en un futuro existan eventos (procesos judiciales, administrativos o arbitrales) que afecten el desarrollo de los negocios de la Emisora y/o su situación financiera y/o que impacten sobre los resultados de operación y posición financiera. l) Acciones Representativas del Capital Social

El Capital Social de la Emisora al cierre del período al que se refiere este reporte ascendía a $1,463,377,877.00 (Mil cuatrocientos sesenta y tres millones trescientos setenta y siete mil ochocientos setenta y siete pesos 00/100 m.n.), representado por 735,000,000 (Setecientos treinta y cinco millones) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y estarán representadas por una Serie Única, de las cuales 726,880,976 (Setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) son acciones representativas del capital fijo y 8,119,024 (Ocho millones ciento diecinueve mil veinticuatro) son acciones representativas del capital variable de la Emisora.

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Cabe aclarar que derivado del aumento de capital a la parte variable acordado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 1° de marzo de 2011, el Capital Social de la Emisora asciende a la cantidad de $1,503,197,683.18 (Mil quinientos tres millones ciento noventa y siete mil seiscientos ochenta y tres pesos 18/100 m.n.) representado por un total de 755,000,000 (Setecientos cincuenta y cinco millones) acciones, de las cuales 726,880,976 son acciones representativas del capital fijo y 28,119,024 acciones representativas del capital variable de la Emisora. Los títulos que amparan la tenencia accionaria se encuentran inscritos en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor. Los únicos eventos ocurridos durante los últimos cuatro ejercicios que ha modificado el importe del capital, el número y clase de acciones son los que a continuación se describen:

i) En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó una reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones representativas del Capital Social de la Emisora, emitiendo y entregando a los accionistas, libre de pago y sin aumentar el Capital Social, cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 (Ciento cincuenta y seis millones setecientos veinte mil doscientos cuarenta y cuatro) acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única, representativa del Capital Social. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008, quedando el Capital Social de la Emisora representado por 626,880,976 (Seiscientos veinte seis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única.

ii) En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de

febrero de 2008, sujeto a que surtiera efecto la división accionaria (split) aprobada en esa misma Asamblea, se acordó aumentar el Capital Social de la Emisora en la cantidad de $1,000,000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 m.n.) mediante la emisión de 100,000,000 (Cien millones) de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, para suscripción y pago a un precio de $10 por acción. Dicho aumento se realizó el 27 de marzo de 2008, mediante la suscripción y pago de las 100,000,000 (Cien millones) de acciones. Los accionistas de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., en ejercicio de su derecho de preferencia, suscribieron y pagaron 51,724,987 (Cincuenta y un millones setecientos veinticuatro mil novecientos ochenta y siete) acciones; las 48,275,013 (cuarenta y ocho millones doscientos setenta y cinco trece) acciones restantes se colocaron, por resolución del Consejo de Administración de fecha 26 de marzo de 2008.

iii) En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de marzo de 2010, se acordó aumentar el Capital Social de la parte variable de la Emisora en la cantidad de $16,164,898.00 (Dieciséis millones ciento sesenta y cuatro mil ochocientos noventa y ocho pesos 00/100 m.n.), mediante la emisión de 8,119,024 (Ocho millones ciento diecinueve mil veinticuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del Capital Social, mismas que se ofrecieron para su suscripción y pago, a un precio de $1.9909903090 (Un peso 9909903090/100 m.n.) por acción, y pago de prima por suscripción por la cantidad de $8.0090096910 (Ocho pesos 0090096910/100 m.n.) por acción. Los

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accionistas de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., en ejercicio de su derecho de preferencia, suscribieron y pagaron 8,115,768 (Ocho millones ciento quince mil setecientos sesenta y ocho) acciones; las 3,256 (Tres mil doscientos cincuenta y seis) acciones restantes se colocaron con el público inversionista, por resolución del Consejo de Administración de fecha 30 de marzo de 2010.

iv) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de marzo de 2011, se

acordó aumentar el Capital Social en su parte variable en la cantidad de $39,819,806.18 (Treinta y nueve millones ochocientos diecinueve mil ochocientos seis pesos 18/100 m.n.), mediante la emisión de 20,000,000 (Veinte Millones ) acciones ordinarias, serie única, representativas del Capital Social Variable, sin expresión de valor nominal, mismas que se ofrecieron para su suscripción y pago, a un precio de $1.9909903090 (Un peso 9909903090/100 m.n.) por acción y pago de prima por suscripción por la cantidad de $8.0090096910 (Ocho pesos 0090096910/100 m.n.) por acción. Los accionistas de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. en ejercicio de su derecho de preferencia, suscribieron 19,966,018 (Diez y nueve millones novecientos sesenta y seis mil dieciocho); las 33,982 (Treinta y tres mil novecientos ochenta y dos) acciones restantes se colocaron, por resolución del Consejo de Administración de fecha 29 de marzo de 2011. Después de los movimientos mencionados en los incisos i), ii), iii) y iv) anteriores, el Capital Social al 31 de diciembre de 2010 de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. ascendía a la cantidad de $1,463,377,877.00 (Un mil cuatrocientos sesenta y tres millones trescientos setenta y siete mil ochocientos setenta y siete pesos 00/100 m.n.) representado por un total de 735,000,000 (Setecientos treinta y cinco millones) acciones, de las cuales 726,880,976 (Setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) son acciones representativas del capital fijo y 8,119,024 (Ocho millones ciento diecinueve mil veinticuatro) acciones representativas del capital variable de la Emisora. A la fecha de este reporte, el Capital Social asciende a la cantidad de $1,503,197,683.18 (Mil quinientos tres millones ciento noventa y siete mil seiscientos ochenta y tres pesos 18/100 m.n.) representado por un total de 755,000,000 (Setecientos cincuenta y cinco millones) acciones, de las cuales 726,880,976 (Setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) son acciones representativas del capital fijo, y 28,119,024 (Veintiocho millones ciento diecinueve mil veinticuatro) acciones representativas del capital variable de la Emisora.

m) Dividendos

El 1° de Marzo de 2010 en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Emisora se aprobó que el dividendo total a pagar en efectivo en una sola exhibición, a los accionistas de la Emisora, considerando el decretado en una asamblea anterior y el decretado en ésta, fuera por la cantidad de $72,688,097.60 (Setenta y dos millones seiscientos ochenta y ocho mil noventa y siete pesos 60/100 m.n.) a razón de $0.100000000 (Diez centavos m.n.) por acción de la Emisora en circulación. Dicho pago se realizó el día 10 de marzo de 2010. n) Dependencia con algún proveedor La Emisora adquiere mercancía de más de 380 proveedores a nivel mundial. Los principales proveedores de la Emisora son:

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i) Nike de México, S.A. de C.V. ii) Adidas de México, S.A. de C.V. iii) Puma México Sport, S.A. de C.V. iv) BH Exercycle D México, S.A. de C.V.

A quienes se compró aproximadamente el 76% en 2010 de nuestras compras de mercancía. De modo que se considera que para el ejercicio 2010 no existió una relación de dependencia con algún proveedor en particular. o) Volatilidad en los precios de las principales materias primas En nuestro sector de negocios las negociaciones de compra se realizan con seis meses de anticipación fijando precios desde ese momento, además de que no fabricamos productos tan solo comercializamos. Por otra parte en nuestros centros de acondicionamiento físico los cambios en los productos (commodities) son considerados en la actualización de precios anuales.

III.- INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada

La información financiera relevante de la Emisora es la siguiente, expresada en millones de pesos:

Valores millones de pesos constantes 2010 2009 2008

Ventas Netas 4,295 3,800 3,727

Utilidad de Operación 528 265 422

Utilidad antes de Provisiones para Impuestos y PTU 342 84 103

Utilidad Neta por Acción (Pesos) 0.304 0.051 0.033

Inversión en Mobiliario y Equipo 317 322 652

Depreciación y Amortización 176 176 164

Total Activo 5,236 4,816 4,365

Total Pasivo 2,379 2,234 1,806

Capital Contable 2,858 2,582 2,558

Consideramos que a la fecha no existen factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la Emisora.

2. Generación de Ingresos por Línea de Negocio

Las líneas de negocio en la que se agrupa la actividad de la empresa son dos: venta de artículos deportivos y centros de entretenimiento deportivo.

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Tiendas Martí ha generado los siguientes ingresos en los últimos cuatro años, expresados en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del: 2007 $2,373, 2008 $2,481, 2009 $2,421 y 2010 $2,667. En el ejercicio que se informa la participación de esta línea en el total de ingresos fue del 62.10%. (valores en

miles de MXP) Centros de entrenamiento físico, la cual viene creciendo en su participación del total de los ingresos a un nivel del 14% en promedio, ha generado las siguientes cifras: 2007 $1,098, 2008 $1,306, 2009 $1,417 y 2010 $1,627. Por su parte esta línea contribuyó en 2010, con el 37.89% de los ingresos totales. (valores en miles de MXP)

3. Informe de Créditos Relevantes En diciembre de 2009 con Banco Inbursa, S.A. por un importe de $110,000,000.00 (Ciento diez millones de pesos 00/100 m.n.) y una tasa de 9.71% con vencimiento de 20 de marzo de 2010. En diciembre de 2010 con Banco Inbursa, S.A. por un importe de $15,000,000.00 (Quince millones de pesos 00/100 m.n.) y una tasa de 9.61% con vencimiento de 07 de marzo de 2011. Resumen de créditos vigentes El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, fue $19,739 y $22,438 respectivamente (valores en miles de MXP). La Emisora mantiene sus necesidades de crédito a corto plazo no comprometidas con bancos mexicanos a fin de financiar sus necesidades de capital de trabajo. Estas líneas de crédito se utilizan principalmente para la compra de inventarios. Préstamos bancarios largo plazo Los préstamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se integran como sigue: Como ya se ha mencionado en este informe con fecha 14 de enero de 2011, Grupo Martí, S. A. B. de C. V. celebró convenio modificatorio al contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banco Banamex, S.A.”), hasta por la cantidad de $1,000,000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 m.n.) a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora. El convenio modificatorio establece que Banco Banamex, S.A. conviene otorgar y poner a disposición de Grupo Martí, S. A. B. de C. V. un crédito de hasta por la cantidad $1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 m.n.) y el acreditado se obliga a destinar las cantidades que disponga para financiar parcialmente su plan de inversiones 2011-2017, y el pago de pasivos que el acreditado mantiene con Inbursa. Grupo Martí, S.A.B. de C.V., podrá hacer uso del crédito, mediante una o varias disposiciones, a partir de la fecha de celebración del convenio modificatorio y hasta el 14 de enero de 2013, la tasa anual aplicable será de TIIE + 1.30%. El préstamo deberá de ser pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir del 31 de enero de 2013. Con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Martí, S.A.B. de C.V., celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de Mexico, S.A. (Banco Banamex, S.A.), hasta por la cantidad de $ 1,000,000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 m.n.) a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora.

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Con fecha 31 de diciembre de 2008 una línea de crédito con Technogym S.p.A. por $ 10,335 a una tasa de 6.5 % en dólares, con vencimiento al 31 de diciembre de 2010. (valores en miles de MXP) Con fecha 31 de diciembre de 2009 una línea de crédito con Technogym S.p.A. por $7,134 a una tasa de 6.5% y 4% en dólares con vencimiento al 20 de noviembre de 2010. (valores en miles de MXP) Con fecha 31 de diciembre de 2010 una línea de crédito con Technogym S.p.A. por $1,863 a una tasa de 4% en dólares con vencimiento al 26 de mayo de 2013. (valores en miles de MXP) Créditos simples con garantía hipotecaría a cargo de: 2010 2009 2008 Grupo Martí, S.A.B. de C.V. 1,000,000 975,000 978,600 Emisoras Subsidiarias 10,335 Technogym, S.p.A. 1,863 7,134 Pasivo Largo Plazo (sin incluir intereses) 1,001,863 982,134 988,935 (Valores en miles de MXP) El contrato de crédito con Banco Banamex, S.A. establecen obligaciones de hacer y no hacer entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2010. Los créditos están garantizados con hipoteca sobre los terrenos y construcciones así como con las marcas propiedad de Grupo, indicados en la Nota 16 a los Estados Financieros Dictaminados. La Emisora a la fecha del presente reporte se encuentra al corriente en el de intereses de los créditos antes señalados. Adicionalmente al crédito anterior se tienen contratados créditos de corto plazo como se comentó en el inciso 2 del apartado I. Relativo a los Factores de Riesgo.

4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

a) Resultados de la Operación Los resultados del año 2010 de Grupo Martí, S.A.B. de C.V., son reflejo del nivel de desempeño que puede alcanzar una organización como la nuestra que está comprometida con el crecimiento eficiente y rentable. Reflejan de igual forma las ganancias en productividad y servicio a nuestros clientes conseguidos con el esfuerzo de un equipo humano joven, capaz y comprometido con la Empresa.

Las ventas contra el mismo periodo del año anterior se incrementaron en un 13.0%. El manejo estratégico del margen de comercialización logró incrementar la utilidad bruta en un 15.2% contra el mismo periodo del año anterior. Los programas de eficiencia operativa lograron contener el crecimiento de los gastos de administración y venta en un 3.9% dicho aumento aunado al crecimiento de la utilidad bruta, ocasionaron una aumento de 99.2% en la utilidad de operación respecto del año anterior.

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Al sumar la depreciación y amortización al resultado operativo, resulta en un incremento de la UAFIRDA (Utilidad antes de financiamiento, impuesto sobre la renta, depreciación y amortizaciones) del 59.4% respecto del mismo trimestre del año anterior. Los gastos financieros netos disminuyeron 1% con respecto al año anterior; el efecto combinado de lo anterior resulta en un incremento de 452.4% de la utilidad neta consolidada contra el mismo periodo del año anterior.

Grupo Martí, S.A.B. de C.V., ha logrado seguir creciendo y consolidando sus operaciones tanto en Ventas como en Utilidades, debido a que se ha seguido con un cuidadoso manejo de márgenes de comercialización, un estricto control de gastos de operación y nuevas estrategias de mercadeo, consistentes básicamente en un gran surtido, variedad y buenos precios. En adición a lo anterior los nuevos negocios que la Empresa ha venido desarrollando en los últimos años como son los Martí outlet. La división centros de entretenimiento físico a través de los centros de salud Sport City, ha aportado a la organización una gran calidad en su margen operativo así como en sus flujos. Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión apoyados en la capitalización de la Emisora. b) Situación financiera, liquidez y recursos de capital Las estrategias implementadas y los resultados son coherentes con nuestro plan de negocios, la filosofía y los objetivos de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. La fortaleza administrativa y financiera que se ha alcanzado en este momento, son producto de las estrategias que habíamos diseñado desde 1994. Hoy estamos viendo los resultados de la consolidación de aquellos planes y proyectos y estamos seguros de un crecimiento importante en tamaño, ventas y utilidades dentro de los mercados en los cuales participamos. Por lo demás, no se contempla una tendencia o acontecimiento que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la empresa, sus resultados de operación o su situación financiera. Por lo que corresponde a la situación financiera, liquidez y recursos de capital el análisis es el siguiente: Aunado a los ingresos por ventas y al financiamiento sin costo de los proveedores que son la fuente interna de liquidez natural del negocio, se tiene contratada una línea de crédito, con garantía hipotecaria, la cual ya fue presentada y detallada en los incisos anteriores. Los recursos líquidos con que cuenta la tesorería son invertidos principalmente en pagarés bancarios de renta fija y por periodos cortos de tiempo. Dado el sistema de ventas al menudeo que maneja la Emisora las cuentas por cobrar son reducidas por lo que su rotación no es un elemento de análisis, por lo que corresponde a la rotación de inventarios ésta es de 2.40 veces en lo general. En cuanto la rotación de las cuentas por pagar está dada por el financiamiento sin costo que otorgan de manera comercial los proveedores. El órgano responsable del sistema de control interno es el Consejo de Administración a través de la Dirección de Finanzas y del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias que ha funcionado desde el ejercicio 2003.

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A partir del 1 de enero de 2006, inició la vigencia de las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), mismas que en esencia corresponden a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA). Las NIF se conforman de las normas e interpretaciones emitidas por el CINIF, boletines de PCGA y las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables de manera supletoria. En 2008 se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación, debido a que la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales inmediatos anteriores es menor que el 26% y, por tanto, se considera que se opera en un entorno no inflacionario, de acuerdo con la NIF- B-10 “Efectos de la Inflación”. En caso de que al cierre anual de alguno de los ejercicios futuros la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales inmediatos anteriores fuera igual o mayor que el 26%, se considerará que se opera en un entorno inflacionario y, por tanto, se reconocerán de manera retrospectiva los efectos acumulados de la inflación no reconocidos en los períodos que el entorno fue calificado como no inflacionario. La Emisora está en el proceso de implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, también conocidas por sus siglas en inglés como (IFRS), International Financial Reporting Standards, participando como consultor asociado Deloitte Touche Tohmatsu Ltd-Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., dicha implementación que hasta el momento no tiene impactos significativos en la operación de la Emisora. c) Control Interno La Emisora tiene un programa de actualización constante de Políticas y Procedimientos, basados en la operación diaria de mejora continua en los procesos funcionales. Estás Políticas y Procedimientos son revisados y autorizados por el comité directivo, auditoría interna con la finalidad de contar un alto grado de confiabilidad en la eficiencia de las operaciones de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. La Emisora cuenta con un sistema integral de control interno. El sistema está basado en la emisión de políticas generales de negocios, operación y administración, así como en la asignación de responsabilidades y facultades de autorización, de acuerdo a la identificación de la naturaleza y la magnitud de los riesgos que enfrenta la Emisora, el cual otorga una seguridad razonable de que las transacciones que se efectúan se registran de conformidad con las políticas establecidas por la Dirección General y las Normas de Información Financiera (NIF) aplicables.

5. Información Financiera por línea de negocio

Grupo Martí, S.A.B. de C.V., se encuentra organizado en dos divisiones de negocios: a) Tiendas Martí corresponde a la compra-venta de artículos deportivos. b) Centros de acondicionamiento físico (Clubes). Ambos operan en el Área Metropolitana y en algunas Ciudades de la República Mexicana. La información financiera con base a la segmentación mencionada se presenta como sigue en millones de pesos:

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Año 2010 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas Netas a Terceros 2,667 1,627 - 4,294 Ventas inter-segmentos 1,177 - (1,178) - Ventas Totales 3,844 1,627 (1,178) 4,294 Costos y Gastos de Operación 3,518 1,250 (1,178) 3,591 Depreciación y Amortización 50 125 - 175 Utilidad de Operación 276 252 - 528 Otros conceptos de resultados 130 174 - 304 Utilidad Neta Mayoritaria 146 78 - 223

Activo Circulante 1,306 475 (49) 1,732 Inversiones permanentes en acciones 1,366 7 (1,362 11 Inversión en Activo Fijo, Intangibles y Otros Activos 1,200 1,293 - 3,493 Activos Totales 3,872 2,775 (1,411) 5,236 (Valores en miles de MXP)

Año 2009 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas Netas a Terceros 2,421 1,416 ( 38) 3,800 Ventas inter-segmentos 1,026 0 ( 1,026) 0 Ventas Totales 3,447 1,416 ( 1,063) 3,800 Costos y Gastos de Operación 3,292 1,146 ( 1,079) 3,359 Depreciación y Amortización 55 121 0 176 Utilidad de Operación 99 149 17 265 Otros conceptos de resultados 100 125 3 228 Utilidad Neta Mayoritaria ( 1) 24 14 37 Activo Circulante 1,356 282 ( 138) 1,500 Inversiones permanentes en acciones 1,193 7 (1,188) 12 Inversión en Activo Fijo, Intangibles y Otros Activos

1,291 2,033 ( 51) 3,273

Activos Totales 3,840 2,322 (1,377) 4,785 (Valores en miles de MXP)

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Año 2008 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas Netas a Terceros 2,481 1,306 ( 60) 3,727 Ventas inter-segmentos 788 92 ( 880) 0 Ventas Totales 3,269 1,398 ( 940) 3,727 Costos y Gastos de Operación 2,992 904 ( 754) 3,142 Depreciación y Amortización 54 108 0 162 Utilidad de Operación 223 386 ( 186) 423 Otros conceptos de resultados ( 207) ( 192) 0 ( 399) Utilidad Neta Mayoritaria 16 194 ( 186) 24 Activo Circulante 623 553 0 1,176 Inversiones permanentes en acciones 1,218 9 ( 1,202) 25 Inversión en Activo Fijo, Intangibles y Otros Activos 1,169 2,010 ( 57) 3,122 Activos Totales 3,010 2,572 ( 1,259) 4,323 (Valores en miles de MXP)

6. Estimaciones contables críticas

Se realizaron los cálculos para la obtención de inventarios en lento movimiento, pruebas deterioro de las UGE’s (Unidades Generadoras de Efectivo) así como la estimación de cuentas incobrables y no existió ninguna estimación contable crítica.

IV.- ADMINISTRACIÓN

1. Auditores Externos

Cambio de auditores externos en los últimos 4 ejercicios Desde el ejercicio 2007 KPMG Cárdenas Dosal, S.C., son nuestros auditores externos. Grupo Martí, S.A.B. de C.V., no ha tenido opinión con salvedad negativa o abstención en los últimos 4 ejercicios. Procedimiento para nombrar auditores externos El Consejo de Administración aprueba la contratación del auditor externo previa opinión favorable del Comité de Auditoría. Los auditores de la Emisora a partir del ejercicio de 2007, son el Despacho KPGM Cárdenas Dosal, S.C. quienes emitieron su opinión sin salvedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2010. Monto de los servicios en su caso Los montos pagados por las auditorias correspondientes a los ejercicios 2009 y 2010 fueron los siguientes:

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2010 2009 Variación 5,046 6,897 -27%

(Valores en miles de MXP) Porcentaje sobre el total pagado al despacho: 100%.

2. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Intereses

En el curso normal de sus operaciones, Grupo Martí, S.A.B. de C.V., obtiene servicios básicamente por rentas de locales comerciales de las empresas inmobiliarias en las que participa, siendo los precios de estos servicios similares a los de mercado o los que se obtendrían de partes no relacionadas en la renta de locales comerciales. Estos importaron durante los últimos tres ejercicios los importes siguientes, en miles de pesos: $9,036 – 2010; $8,606 – 2009 y $6,043 en 2008 (Valores

en miles de MXP).

En este concepto se ubican las únicas operaciones con partes relacionadas, cuya cuantía no es relevante para la Emisora.

La Emisora realiza un Estudio de Precios de Transferencia participando como consultor asociado Deloitte Touche Tohmatsu Ltd-Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., en el cual se utiliza para analizar las operaciones entre subsidiarias a su valor de mercado, y garantizar así las transacciones económicas entre estas.

3. Administradores y Accionistas

Número de miembros que integran el Consejo de Administración (propietarios y suplentes) Los estatutos sociales de la Emisora establecen que el Consejo de Administración de la misma estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21 (veintiún) Consejeros Propietarios designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de los cuales, cuando menos, el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes. Por cada Consejero Propietario se podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los Consejeros Suplentes de los Consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. En las asambleas generales de accionistas que se celebren para nombrar a los miembros del Consejo de Administración, cualquier accionista que en lo individual o en conjunto tengan el 10% del Capital Social de la Emisora tendrá derecho a nombrar a un consejero. De acuerdo con las resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas que se celebró el 1° de marzo de 2011, el Consejo de Administración de la Emisora quedó integrado por catorce consejeros propietarios. Período por el que fueron electos Los estatutos de la Emisora señalan que los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año. Los años para este efecto, se contarán de una Asamblea General Anual a otra de la misma especie.

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Nombre Cargo

Alfredo Harp Helú Presidente Consejo Propietario Charbel Christian Francisco Harp Calderoni Vicepresidente Consejo Propietario Silvia Sisset De Guadalupe Harp Calderoni Consejero Propietario Alejandro Joaquín Martí García Consejero Propietario José Guadalupe Aguilera Medrano* Consejero Propietario Leonardo Gustavo Castro Bautista Consejero Propietario Carlos Gómez Andonaegui Consejero Propietario Carlos Felipe Levy Covarrubias Consejero Propietario Alfredo de Jesús Loera Fernández* Consejero Propietario José Joaquín Marrón Cajiga* Consejero Propietario Luis Fernando Narchi Karam Consejero Propietario Alberto Navarro Rodríguez*1 Consejero Propietario Lorenzo Peón Escalante* Consejero Propietario James Paul Smith Márquez Consejero Propietario * Independiente

1 Presidente Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

Los Consejeros fueron designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con fecha 1 de Marzo de 2011. Los emolumentos netos a cada uno de los miembros del Consejo de Administración se establecieron por el ejercicio 2010 en $10,714.29 (Diez mil setecientos catorce 29/100 m.n.) por cada junta de consejo a la que asistan, siendo ésta la única compensación que los consejeros reciben por el desempeño de su encargo, excepto los señores Alberto Navarro Rodríguez, Lorenzo Peón Escalante y Alfredo de Jesús Loera Fernández, quienes reciben la cantidad de 30 mil pesos, 10 mil pesos y 10 mil pesos respectivamente por cada sesión del comité de auditoría al que asistan. No existe parentesco por consanguinidad o afinidad entre los Consejeros y principales Directores, con excepción del Señor y la Señora Harp Calderoni quienes son hijos, del Presidente del Consejo de Administración y los Señores Carlos Gómez Andonaegui y Alejandro Joaquín Martí García quienes tienen parentesco por afinidad. El Consejo de Administración tiene a su cargo la representación legal de la Emisora y conforme a los estatutos vigentes, debe ocuparse de los asuntos a que se refiere el artículo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores, entre los que se encuentran: a) Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Emisora y personas

morales que ésta controle. b) Vigilar la gestión y conducción de la Emisora y de las personas morales que ésta controle,

considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Emisora, así como el desempeño de los directivos relevantes.

c) Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:

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i) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Emisora y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

ii) Las operaciones, cada una en lo individual con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Emisora o las personas morales que ésta controle, salvo ciertas excepciones limitadas que prevé la Ley del Mercado de Valores.

iii) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que impliquen la adquisición o enajenación de bienes, el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total, igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Emisora.

iv) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Emisora y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos relevantes.

v) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Emisora. vi) Las políticas contables, Estados Financieros y Contratación de Auditor Externo de la

Emisora. Órganos Intermedios de Administración. En términos de la Cláusula Vigésima Tercera de los estatutos sociales, la Emisora cuenta con un Comité que desarrolla las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, en sesión del Consejo de Administración de fecha 12 de febrero de 2008, se aprobó la creación de un Comité Ejecutivo como órgano intermedio del Consejo de Administración, integrado por 4 (cuatro) Consejeros Propietarios designados por el propio Consejo, encargado de evaluar información y proponer al Consejo acciones en áreas específicas sobre diversas materias, así como de las funciones de Finanzas, Planeación y Compensaciones. Las facultades del Comité Ejecutivo no comprenden en caso alguno las reservadas en términos de las disposiciones aplicables al Consejo de Administración o a otras estructuras administrativas de la Emisora. El personal que integra el equipo directivo son las siguientes personas:

Corporativo Nombre Antigüedad

Director General Ing. Carlos Emilio Gómez Andonaegui 6 Años Director Administración y Finanzas C.P. James Paul Smith Márquez 5 Años Director de Tecnologías de Información Ing. Héctor Castro Bautista 26 Años Director Corporativo Tesorería Lic. Armando Savage Muñoz 20 Años Director Corporativo Recursos Humanos Lic. Alfonso Joaquín Montenegro Fregoso 17 Años Director Corporativo Jurídico Lic. Justo Manzur Escandón 3 Años Director Corporativo Contraloría C.P. Héctor Rodríguez Vivar 2 Años Director de Logística y Distribución Ing. Pablo Antonio Félix Melendez 1 Año

División Tiendas Nombre Antigüedad

Gerente General de Operaciones Martí outlet

Sr. Gilberto Robledo Serralde 20 Años

Gerente General Emoción Deportiva Prof. José Humberto Del Valle Alquicira Carreón 11 Años Director Comercialización tiendas Martí Lic. Alejandro Gámez Martínez 3 Años Director de Operaciones tiendas Martí Ing. Rodolfo von der Meden Alarcon 1 Año

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División Clubes Nombre Antigüedad

Director Deportivo Clubes Lic. Marcel Kerriou Arroyo 15 Años Director de Operaciones Clubes Ing. Raúl Tornel Ibáñez 5 Años Director de Operaciones Restaurantes Lic. Filippo Alviani Palomba 5 Años Director Franquicias Clubes Ing. Miguel Ángel Soto y Cortizo 5 Años Director Comercial Clubes Lic. Ernesto R. Aznar Trillo 1 Año

A continuación se proporciona la información sobre los funcionarios de Grupo Martí, S.A.B. de C.V.: Ing. Carlos Emilio Gómez Andonaegui, Director General. Ingeniero Mecánico Electricista con especialidad en Finanzas Corporativas por el ITESM, Maestría en Alta Dirección de Empresas por el IPADE Business School. Colaboró en Solar Turbines y GE. Participa en los consejos de las empresas Grupo Martí, S.A.B. de C.V., Project, Meridian y Cascada Ventures. Actualmente es Consejero en las Organizaciones sin fines de lucro: Consejo de la Comunicación y Olimpiadas Especiales,. C.P. James Paul Smith Márquez, Director de Administración y Finanzas. Contador Público por la Universidad Panamericana, MBA por Harvard Business School. Ha colaborado en instituciones de alto prestigio como: McKinsey & Company, Inc., PricewaterhouseCoopers, LLP y Deloitte Touche Tohmatsu Ltd-Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.,. Ing. Héctor Castro Bautista, Director de Tecnologías de Información. Ingeniero Civil egresado por la U.N.A.M., con Maestría en Técnicas de Previsión y Sistemas de Información para las Empresas. Universidad de Paris IX-Dauphine. Paris, Francia. Se desempeñó en el Instituto Mexicano del Petróleo. Lic. Armando Savage Muñoz, Director Corporativo Tesorería. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Su desarrollo profesional fue en: Secretaría de Gobernación (R.T.C.) y McDonald´s México. Sr. Gilberto Robledo Serralde, Gerente General Operaciones Martí outlet. Ha desarrollado una exitosa carrera dentro de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. Lic. Alfonso Joaquín Montenegro Fregoso, Director Corporativo Recursos Humanos. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Colaboró en la Secretaría de Gobernación (R.T.C.) y McDonald´s México. Lic. Marcel Kerriou Arroyo, Director de Acondicionamiento Físico. Licenciado en Acondicionamiento Físico General por la U.N.A.M., Diplomado por la UIA en Nutrición aplicada al Deporte y Antropometría, Diplomado por ITESM en Alta Dirección de Empresas, egresado del IPADE Business School programa Executive MBA, cuenta con más de 23 años de experiencia en acondicionamiento físico. Prof. José Humberto Del Valle Alquicira Carreón, Gerente General Emoción Deportiva. Prof. A normalista por ENEF, especialista en instalaciones deportivas por la Universidad de Colonia, Alemania, especialista en entrenamiento deportivo por la Universidad de Austin, Tx., Diplomado en Administración Deportiva por IMSS. Ha incursionado en la iniciativa privada y administración pública por más de 41 años en las áreas deportivas y desarrollo del deporte mexicano.

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Ing. Raúl Tornel Ibáñez, Director de Operaciones Clubes. Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana con Maestría en Investigación de Operaciones e Ingeniería Industrial por la Universidad de California, Berkeley. Se desempeño como consultor en McKinsey & Co, oficina de México y Ginebra, Suiza., consultor de i2 Technologies en Dallas, Texas. Lic. Filippo Alviani Palomba, Director de Operaciones Restaurantes. Diplomado por la Escuela Náutica Mercante, Nápoles, Italia; Diplomado en Hotelería y Gastronomía por las Universidades de Milán y Florencia, Italia. Cuenta con una amplia experiencia en desarrollo de negocios en el ramo de hotelería y gastronomía en Italia, EE.UU. y México; en 1997 fue galardonado por el Presidente Italiano con el premio al mejor restaurante italiano en México. Lic. Alejandro Gámez Martínez, Director Comercial tiendas Martí. Diplomado en habilidades directivas ITESM, inicio su carrera dentro de Distribuidora Liverpool, S.A. de C.V. en el área de operaciones y comercial, así como en Grupo AXO. Lic. Justo Manzur Escandón, Director Corporativo Jurídico. Licenciado en Derecho por la Universidad La Salle; Maestría en Alta Dirección de Empresas por el IPADE Business School; Doctor en Derecho, Programa conjunto Universidad Complutense de Madrid y Universidad Anáhuac. Se ha desempeñado en N. Monte de Piedad, I.A.P.; Asociado del Bufete de Abogados Guerra de Luna, S.C., entre otras actividades jurídicas e I.A.P. Ing. Miguel Ángel Soto y Cortizo, Director Franquicias Clubes. Ingeniero Civil por la U.N.A.M., su desarrollo profesional fue en: Grupo Atoyac, S.A. de C.V., Organización Britania, asesor independiente por 12 años para Grupo Sport City, S.A. de C.V. C.P. Héctor Rodríguez Vivar, Director Corporativo de Contraloría. Contador Público por la E.B.C. con especialización en Finanzas Corporativas, MBE por la Universidad Anáhuac, Seminario Excelencia en Finanzas Corporativas por Harvard Business School así como Diplomado en Impuestos por el ITESM, Diplomado por la Universidad Anáhuac en Fusiones y Adquisiones y Reducción de Costos Corporativos, especialista en Teoría de las Restricciones y Balance Scorecard. Ha colaborado en corporaciones farmacéuticas como: Glaxo Wellcome Pharmaceuticals, Novartis Pharmaceuticals y Valeant Pharmaceuticals. Ing. Rodolfo von der Meden Alarcon, Director de Operaciones tiendas Martí Egresado de la Universidad Ibero Americana con el título de Ing. Industrial, egresado del IPADE Business School en Alta Dirección, diplomado en Innovación así como Cadena de Abasto por la Universidad de Stanford. Tiene 20 años de experiencia en el sector Detallista, Logística y Cadena de Suministro y Administración de Bienes Raíces así como Director General en Clubes de Precio. Ing. Pablo Antonio Félix Meléndez, Director de Logística. Ingeniero Industrial por la UNAM y Lic. en Admón. de Empresas por el ITAM, Diplomado en Habilidades Directivas por el ITESM y Certificado en Logística Estratégica por la Universidad de California, Berkeley. Amplia experiencia a nivel directivo en áreas Logísticas de Grupo Liverpool y Grupo ADO. Líder del proyecto “Centro de Distribución Huehuetoca” que mereció el premio nacional de Logística en el año 2005. Lic. Ernesto R. Aznar Trillo, Director Comercial Clubes. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Autónoma Metropolitana, egresado del IPADE Business School en Alta Dirección, Diplomado en Finanzas por el ITESM. Se desempeñó como Director Nacional de Ventas para Grupo Modelo y como Director Regional para

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PEPSI, ha sido consultor de varias empresas y miembro del Consejo Mexicano de Comercio Exterior y Consejero de la Cámara española de comercio. Estos funcionarios sólo reciben como contraprestación por sus servicios el salario determinado a valor de mercado para cada uno de los puestos antes señalados y el monto total de las prestaciones percibidas por dichos Directores ascendió a $45,516 durante el ejercicio de 2010 (Valores en miles de

MXP). Accionistas Principales La siguiente tabla contiene información sobre la estructura accionaria de la Emisora a la fecha de la última asamblea de accionistas de fecha 1 de Marzo de 2011.

Nombre del Accionista No. de Acciones Porcentaje

Fideicomiso BNMX 13804-3……………………………... 182,463,951 24.83 Fideicomiso BNMX 14473-6……………………………... 180,123,180 24.51 Fideicomiso BNMX 13036-0……………………………... 99,064,504 13.48 Sr. Alejandro Joaquin Martí García.................................... 81,217,496 11.05 Fideicomiso BNMX 14107-9……………………………... 71,312,977 9.70 Fideicomiso BNMX 13799-3……………………………... 50,575,686 6.88 Otros………………………………………………………. 70,242,206 9.55 Los principales accionistas son el Señor Alfredo Harp Helú, y los menores Alfredo y Michelle Harp Anaya, a través de sus respectivos fideicomisos y Alejandro Joaquín Martí García. No se conoce a detalle la participación de los Consejeros en Grupo Martí, S.A.B. de C.V., pero entre la mayoría detentan aproximadamente el 90.45%. Información Específica de Consejeros y Directivos En cuanto a Consejeros, se informa que las empresas en las que éstos trabajan no tienen relación de ninguna índole con la Emisora. En cuanto a Directivos, se informa que las empresas para las que éstos laboran son Subsidiarias de la Emisora. La distribución por Subsidiarias y Directivos relevante es la siguiente: Administradora Integral Larca Coapa, S.A. de C.V.

Nombre Fecha de Ingreso Puesto Alejandro Gámez Martínez 12 / Mayo / 2008 Director Comercial tiendas Martí Rodolfo von der Meden Alarcon 01/Dic./ 2010 Director Operaciones tiendas Martí Pablo Antonio Félix Meléndez 01/Dic./ 2010 Director de Logística y Distribución Gilberto Robledo Serralde 15/ Sep. / 1989 Gerente General Operaciones Martí

outlet Administradora Integral Firpo Izcalli, S.A. de C.V.

Nombre Fecha de Ingreso Puesto Alejandro Joaquín Martí García 19 / Dic. / 1969 Asesor

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Carlos Emilio Gómez Andonaegui 01 / Abr. / 2008 Director General Alfonso Joaquín Montenegro Fregoso 16 / Feb. / 1994 Director Corporativo de RH Héctor Rodríguez Vivar 01 / Jun. / 2009 Director Corporativo de Contraloría Justo Manzur Escandón 18 / Feb. / 2008 Director Corporativo de Jurídico Héctor Castro Bautista 16 / Mar. / 1986 Director de TI Armando Savage Muñoz 16 / Mayo / 1991 Director Corporativo de Tesorería James Paul Smith Márquez 07 / Nov. / 2005 Director de Admón. y Finanzas

Servicios Administrativos Martí, S.A. de C.V.

Nombre Fecha de Ingreso Puesto Raúl Tornel Ibáñez 01 / Ago. / 2006 Director Operaciones Clubes Ernesto R. Aznar Trillo 01 / Oct. / 2010 Director Comercial Clubes Marcel Kerriou Arroyo 19 / Ago. /1996 Director Deportivo Clubes Filippo Alviani Palomba 01 / Jun. / 2005 Director Operaciones Restaurantes Miguel Ángel Soto y Cortizo 01 / Ago. / 2009 Director de Franquicias Clubes

Accionistas que ejerzan influencia significativa Los accionistas que ejercen influencia significativa, en términos de lo definido en la Ley del Mercado de Valores, son: Fideicomiso BNMX 13804-3 Fideicomiso BNMX 14473-6 Accionistas que ejerzan control o poder de mando Hasta donde es del conocimiento de Grupo Martí, S.A.B. de C.V. y con la información que tiene disponible, ninguna persona ejerce control o poder de mando, según se definen dichos conceptos en la Ley del Mercado de Valores, de la Emisora. Identificar si a través de un grupo de personas se alcanza alguno de los supuestos señalados anteriormente, así como a la persona física considerada como principal accionista beneficiario La Emisora no ha identificado que a través de un grupo de personas se alcance alguno de los supuestos antes señalados. Nombre y participación accionaria individual superior al 1% y menor al 10% de consejeros y directivos relevantes De acuerdo con la información disponible, los consejeros de la Emisora que detentan una tenencia superior al 1% y menor al 10% del Capital Social de la Emisora son:

Consejero % del Capital Social (redondeado)

Silvia Sisset de Guadalupe Harp Calderoni 6.88% Charbel Christian Francisco Harp Calderoni

9.70%

Cambios en el porcentaje de propiedad de los principales accionistas en los últimos 3 años

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Actualmente los principales accionistas de la Emisora son los siguientes:

Accionista

No. de Acciones

% del Capital Social

(redondeado) Fideicomiso BNMX 13804-3 182,463,951 24.83% Fideicomiso BNMX 14473-6 180,123,180 24.51% Fideicomiso BNMX 13036-0 99,064,504 13.48%

Alejandro Joaquín Martí García 81,217,496 11.05% Fideicomiso BNMX 14107-9 71,312,977 9.70% Fideicomiso BNMX 13799-3 50,575,686 6.88%

Control directa o indirectamente de la Emisora por otra empresa, por un gobierno extranjero o por cualquier otra persona física o moral: La Emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero o por persona moral o física distinta. Monto total previsto, o acumulado para planes de pensiones, retiro o similares de las personas indicadas en el punto anterior Por lo que se refiere a Consejeros, la Emisora no cuenta, como parte de la compensación de los miembros del Consejo de Administración y sus principales funcionarios, con planes de acciones, de opciones o similares. Por lo que se refiere a Directivos relevantes pueden participar en los planes de pensiones y/o Retiro, el monto calculado será el equivalente a su liquidación laboral e indemnización constitucional tomando como base su último salario base mensual, siempre y cuando entren en el siguiente supuesto: 65 años de edad con 15 años de servicio o 50 años de edad con 25 años de servicios. Al 31 de diciembre de 2010, el valor económico contingente de los planes de retiro de los Directivos Relevantes de la Emisora, ascendía a $33,368,390.00 (Treinta y tres millones trescientos sesenta y ocho mil trescientos noventa pesos 00/100 m.n.) por los casos que se encuentran en este supuesto. Salvo por las compensaciones recibidas por los miembros del Consejo de Administración y los principales ejecutivos de la Emisora, no se ha otorgado compensación alguna a individuos considerados como personas relacionadas conforme a la Ley del Mercado de Valores (LMV). Compensaciones y prestaciones que reciban Los Consejeros sólo reciben los emolumentos señalados anteriormente, aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Por lo que se refiere a Directivos relevantes perciben un salario base mensual, además un bono anual de hasta dos meses y un bono trimestral por resultados equivalente a 30 días de salario mensual siempre y cuando se cumplan con las metas presupuestadas. Además las siguientes prestaciones: aguinaldo de 30 días, prima vacacional del 25%, automóvil utilitario, membresía familiar para el uso de las instalaciones de Sport City, 25% de descuento en la compra de artículos deportivos en la tiendas Martí, consumo en los restaurantes del Grupo topado.

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Convenios o programas que les permitan participar en el Capital Social La Emisora no cuenta con convenios o programas que permitan que los Consejeros o Directivos Relevantes participen en el Capital Social. Derechos y obligaciones para participar en el Capital Social La Emisora no cuenta con convenios o programas que permitan que los Consejeros o Directivos Relevantes participen en el Capital Social. Mecánica para la distribución de acciones y determinación de los precios La Emisora no cuenta con convenios o programas que permitan que los Consejeros o Directivos Relevantes participen en el Capital Social. Comités para auxiliar al Consejo de Administración De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales vigentes de la Emisora y por la Ley del Mercado de Valores (LMV), el Consejo de Administración de la Emisora mantiene un comité que desempeña las funciones de auditoría y prácticas societarias. Asimismo, el Consejo de Administración aprobó la creación de un Comité Ejecutivo como órgano intermedio que lo auxiliará en el desempeño de sus funciones. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias De conformidad con la LMV en vigor, la Emisora cuenta con un comité que realiza las funciones de auditoría y prácticas societarias que está integrado en su totalidad por consejeros independientes. Los miembros actuales del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Emisora son Alberto Navarro Rodríguez, Alfredo de Jesús Loera Fernández y Lorenzo Peón Escalante. La Emisora considera que la totalidad de los miembros de este comité, incluyendo a su presidente, son consejeros independientes y expertos financieros. La designación del Presidente del comité de Auditoría se encuentra sujeta a la aprobación de la asamblea general de accionistas de la Emisora, la cual designó el pasado 1° de marzo de 2011 al C.P. Alberto Navarro Rodríguez como Presidente de este Comité. De conformidad con la LMV, las facultades del comité en materia de auditoría incluyen, entre otras:

i) Evaluar el desempeño de los auditores externos. ii) Discutir los estados financieros de la Emisora. iii) Vigilar el sistema de control interno. iv) Evaluar la celebración de operaciones con personas relacionadas. v) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se

refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la LMV. vi) Informar al Consejo de Administración todas aquellas irregularidades de las que

adquieran. vii) Recibir y analizar los comentarios y observaciones formuladas por los accionistas,

consejeros y directivos relevantes, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

viii) Convocar asambleas de Accionistas. ix) Evaluar el desempeño del director general de la Emisora.

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x) Preparar y presentar al Consejo de Administración un informe anual de sus actividades.

Por su parte, en materia de Prácticas Societarias incluyen:

i) Dar opiniones al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la LMV.

ii) Solicitar la opinión de expertos independientes cuando lo juzgue conveniente. iii) Convocar asambleas de Accionistas. iv) Apoyar al Consejo de Administración en la preparación de los informes anuales y

el cumplimiento de las obligaciones de entrega de información. v) Preparar y presentar al Consejo de Administración un informe anual sobre sus

actividades. De conformidad con la LMV, el Presidente del Comité que desempeñe las funciones de Auditoría y Prácticas Societarias deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración. Comité Ejecutivo El Consejo de Administración aprobó la creación de un Comité Ejecutivo como órgano intermedio del Consejo de Administración. Dicho Comité está integrado por 4 (cuatro) Consejeros Propietarios designados por el propio Consejo y se encarga de evaluar información y proponer al Consejo acciones en áreas específicas sobre diversas materias. Las facultades del Comité Ejecutivo no comprenderán en caso alguno las reservadas en términos de las disposiciones aplicables al Consejo de Administración o a otras estructuras administrativas de la Emisora. Habrá quórum en el Comité Ejecutivo cuando esté presente la mayoría de los consejeros propietarios. Las resoluciones del Comité se tomarán por mayoría de votos de los consejeros que asistan a la sesión. Los miembros actuales de dicho Comité son: Alfredo Harp Helú, Alejandro Joaquín Martí García y Carlos Felipe Levy Covarrubias. Se resolvió que no habrá emolumento alguno para los miembros del mencionado Comité Ejecutivo por las funciones que en él realicen.

4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto en dichas Asambleas, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. En el caso de segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria podrá celebrarse válidamente en cualesquiera que sea el número de acciones representadas, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de las acciones presentes. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del Capital Social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) de Capital Social con derecho a voto. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales

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Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado el 50% (cincuenta por ciento) del Capital Social con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) de Capital Social con derecho a voto. Cabe señalar que no existen mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones a sus tenedores. Los estatutos sociales prevén que la Emisora será administrada por un Consejo de Administración el cual contará con todas las facultades para llevar a cabo la operación de la empresa, la representación de la firma social, así como para establecer planes de compensación y remuneración para los ejecutivos en caso de que así se requiera. Información relacionada con las Acciones representativas del Capital Social El Capital Social estará representado por acciones ordinarias, nominativas, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal, serie única que darán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y darán derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas. Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Emisora podrá emitir acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, conforme a lo previsto en el artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas Generales de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto. Al momento de emisión de acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos, limitaciones y demás características que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el Capital Social de la Emisora. La Emisora podrá adquirir acciones representativas de su Capital Social a través de la bolsa de valores nacional en la que operen, sin que sea aplicable la prohibición a que se refiere el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La adquisición de acciones propias se realizará en los términos y conforme a lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la operación, incluyendo las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Las acciones propias que pertenezcan a la Emisora, o en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para tal caso se requiera de resolución por parte de la Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En tanto pertenezcan las acciones a la Emisora, éstas no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercitarse lo derechos sociales o económicos de tipo alguno. Los títulos definitivos o los certificados provisionales que representen a las acciones llevarán numeración progresiva, podrán amparar una o más acciones, contendrán los requisitos mencionados en los artículos 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 282

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(doscientos ochenta y dos) de Ley del Mercado de Valores y llevarán inserto, el texto de las Cláusulas Quinta, Sexta y Décima de estos estatutos y serán suscritos por dos miembros del Consejo de Administración. En el caso de títulos definitivos, éstos podrán llevar adheridos los cupones nominativos numerados progresivamente que determine el Consejo de Administración, para el pago de dividendos o el ejercicio de otros derechos que determine la Asamblea de Accionista o el Consejo de Administración. La Emisora deberá llevar un Libro de Registro de Acciones, de acuerdo con los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el cual todas las transacciones relativas a la suscripción, adquisición o transferencia de acciones deberán de registrarse, y en el cual deberán de indicarse los nombres, domicilios y nacionalidades de los accionistas, así como de aquellos en cuyo favor se transmitan acciones. En el supuesto de que las acciones representativas del Capital Social de la Emisora coticen en el mercado de valores, dicho Libro de Registro de Acciones será actualizado con las constancias que expidan los intermediaros financieros que hayan depositado las acciones en la institución para el depósito de valores en la cual las acciones de la Emisora se encuentren depositadas, conforme a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. El Libro de Registro de Acciones permanecerá cerrado desde la fecha en que se expidan las constancias de conformidad con el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, hasta el día hábil siguiente de celebrada la Asamblea respectiva. Durante tales periodos no se hará inscripción alguna en el Libro. La Emisora únicamente considerará como tenedor legitimo a quien aparezca inscrito como tal en el propio Libro de Registro de Acciones, considerando los términos de lo previsto en el artículo 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en su caso, en los términos del artículo 290 (doscientos noventa), 293 (doscientos noventa y tres) y demás artículos aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Otras prácticas de Gobierno Corporativo La Emisora ha adoptado la gran mayoría de las prácticas de Gobierno Corporativo señaladas en el Código de Mejores Practicas Corporativas, y se encuentra en proceso de implementar las medidas pertinentes para que cada día sean menos las prácticas recomendadas y que aun no se aplican en la Emisora. Facultades del Consejo de Administración en establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, para tomar decisiones donde pueda existir algún interés personal La cláusula Décima Quinta de los estatutos sociales de la Emisora señala que el Consejo de Administración deberá ocuparse de los asuntos a que se refiere el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores (LMV), mismo que prevé que el Consejo debe aprobar previa aprobación del comité que sea competente, la retribución integral del Director General de la Emisora, así como las políticas para la retribución integral de los Directivos Relevantes. Los miembros del Consejo de Administración que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto. Por su parte, la asamblea general ordinaria de accionistas anualmente determina los emolumentos correspondientes a los administradores.

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Convenios que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Emisora así como lo citado en el artículo 16 fracción VI de la LMV La Emisora no cuenta con disposiciones estatutarias que retrasen, prevengan o difieran el cambio de control de la Emisora. Asimismo, no tiene conocimiento de que existan acuerdos entre acciones en este sentido. Fideicomisos o cualquier otro mecanismo que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones La Emisora no tiene conocimiento de la existencia de fideicomisos o cualquier otro mecanismo que limite los derechos corporativos que confieren sus acciones. Cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración (quórum mínimo sin cumplir lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles, contratar pasivos, realizar inversiones, cambio en compensaciones, vender activos, etc.) La Emisora no tiene conocimiento de acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración.

V.- MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria Al 31 de diciembre de 2010, el Capital de la Emisora era de $1,463,377,877.00 (Mil Cuatrocientos sesenta y tres millones trescientos setenta y siete mil ochocientos setenta y siete pesos 00/100 m.n.) íntegramente suscrito y pagado, representado por 735,000,000 (Setecientos treinta y cinco millones) acciones, de las cuales 726,880,976 (Setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) son acciones representativas del capital fijo y 8,119,024 (Ocho millones cientos diecinueve mil veinticuatro) son acciones representativas del capital variable El Capital Social estará representado por acciones ordinarias, nominativas, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal, serie única quedarán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y darán derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de que se emitan series distintas. El 1° de Marzo de 2011 en Asamblea General Ordinaria de Accionistas se aprobó aumentar el Capital Social en la cantidad de $39,819,806.18 (Treinta y nueve millones ochocientos diecinueve mil ochocientos seis pesos 18/100 m.n.) mediante la emisión de 20,000,000 (Veinte Millones) acciones ordinarias, serie única, representativas del Capital Social Variable, sin expresión de valor nominal. Con la suscripción de acciones mencionada, el Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. asciende a la cantidad de $1,503,197,683.18 (Mil quinientos tres millones ciento noventa y siete mil seiscientos ochenta y tres pesos 18/100 m.n.) representado por un total de 755,000,000 (Setecientos cincuenta y cinco millones) acciones, de las cuales 726,880,976 (Setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) son acciones representativas del capital fijo y 28,119,024 (Veintiocho millones ciento diecinueve mil veinticuatro) acciones representativas del capital variable de la Emisora.

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2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores El precio por acción es el siguiente a los períodos indicados en la siguiente tabla:

Precio por Acción

Año Precio

Máximo Precio

Mínimo

Volumen Operado Promedio

2005 5.12 5.12 0 2006 6.12 6.12 0 2007 10.00 10.00 0 2008 Primer Trimestre 10.00 10.00 4,333 Segundo Trimestre 11.21 11.21 12,767 Tercer Trimestre 10.08 10.08 67 Cuarto Trimestre 8.23 8.23 0 2009 Primer Trimestre 8.94 8.94 0 Segundo Trimestre 8.71 8.04 0 Tercer Trimestre 9.71 8.50 0 Cuarto Trimestre 9.56 9.56 659,200 2010 Enero 11.00 10.14 5,315,500 Febrero 10.14 10.00 158,600 Marzo 10.23 10.05 90,000 Abril 10.24 10.20 33,800 Mayo 10.24 9.90 14,300 Junio 11.00 10.00 10,000 Julio 10.25 10.23 1,300 Agosto 10.25 10.20 37,300 Septiembre 10.50 10.20 1,800 Octubre 10.39 10.27 84,400 Noviembre 10.50 10.39 67,400 Diciembre 10.95 10.50 82,800 2011 Enero 11.25 11.25 4,700 Febrero 10.90 10.90 5,000 Marzo 11.00 11.00 800 Abril 11.12 11.12 38,000 Mayo 11.15 11.15 200

(Valores en MXP)

El precio promedio de cotización de nuestra acción ha incrementado al 28 de junio de 2011 a 11.35 La cotización de la acción nunca ha sido suspendida en el mercado de valores.

VI.- PERSONAS RESPONSABLES

La persona responsable del envío del presente reporte es el C.P. James Paul Smith Márquez, Director de Administración y Finanzas de Grupo Martí, S.A.B. de C.V.

GRUPO MARTI, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo Martí, S. A. B de C.V.: Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Martí, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Martí, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas.

18 de febrero de 2011.

GRUPO MARTI, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Balances Generales Consolidados

31 de diciembre de 2010 y 2009

(Miles de pesos)

Activo 2010 2009 Pasivo y Capital Contable 2010 2009Nota 4 (c) Nota 4 (c)

Activo circulante: Pasivo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 658,205 386,543 Préstamos bancarios a corto plazo (nota 15) $ 219,424 110,267Cuentas por cobrar, neto (nota 6) 43,817 37,570 Vencimientos circulantes de: Otras cuentas por cobrar (nota 8) 295,705 393,968 Deuda a largo plazo (nota 16) 215,087 122,733Inventarios, neto (nota 9) 734,451 682,176 Arrendamiento capitalizable (nota 14) 13,653 8,182

Proveedores 449,498 496,237Total del activo circulante 1,732,178 1,500,257 Pasivos acumulados 214,862 256,132

Impuesto sobre la renta por beneficio en consolidación Inversiones permanentes en acciones (nota 10) 11,365 11,749 (nota 18) 3,098 2,036

Cuotas de mantenimiento por amortizar 247,293 135,537Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota 11) 1,119,435 1,047,657

Total del pasivo circulante 1,362,915 1,131,124Crédito mercantil (nota 10) 15,428 15,428

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes Impuestos a la utilidad diferidos (nota 18) 159,156 99,983 (nota 16) 800,515 870,555

Obligaciones por arrendamientos capitalizables, excluyendo Gastos por amortizar y derechos de uso de vencimientos circulantes (nota 14) 29,332 22,287

locales arrendados, neto 197,125 229,748 Beneficios a los empleados (nota 17) 14,941 12,236Impuesto sobre la renta por beneficio en consolidación (nota 18) 171,426 173,055

Gastos de instalación, neto (nota 12) 1,946,589 1,858,612 Dividendos por pagar - 24,500

Depósitos en garantía 55,556 52,491 Total del pasivo 2,379,129 2,233,757

Capital contable (nota 19):Participación controladora:

Capital social 1,955,803 1,939,638Prima en emisión de acciones 101,070 36,045Reserva para recompra de acciones 127,225 127,225Utilidades retenidas 516,148 339,599

Capital contable - Participación controladora 2,700,246 2,442,507

Participación no controladora 157,457 139,661

Total del capital contable 2,857,703 2,582,168

Compromisos y pasivos contingentes (nota 22)

$ 5,236,832 4,815,925 $ 5,236,832 4,815,9250 0

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

Estados Consolidados de Resultados

Años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

(Miles de pesos)

2010 2009

Ventas netas $ 4,294,850 3,800,393Costo de ventas 1,705,056 1,551,754

Utilidad bruta 2,589,794 2,248,639

Gastos de venta y administración 2,061,573 1,983,515

Utilidad de operación 528,221 265,124

Otros ingresos (gastos): Participación de los trabajadores en la utilidad (3,474) (5,323) Otros 16,221 24,591

Otros ingresos, neto 12,747 19,268

Resultado integral de financiamiento (nota 13): Gasto por comisiones bancarias (116,079) (121,807) Gasto por intereses, neto (notas 15 y 16) (81,672) (72,041) Pérdida en cambios, neta (842) (6,742)

Resultado integral de financiamiento, neto (198,593) (200,590)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad yparticipación no controladora 342,375 83,802

Impuestos a la utilidad (nota 18):Sobre base fiscal 162,419 99,504Diferidos (59,669) (59,083)

Total de impuestos a la utilidad 102,750 40,421

Utilidad neta consolidada 239,625 43,381

Participación no controladora (16,226) (6,300)

Utilidad neta de participación controladora $ 223,399 37,081

Utilidad básica por acción ordinaria (nota 21) $ 0.304 0.051

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

GRUPO MARTI, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

GRUPO MARTI, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

(Miles de pesos)

Total delReserva capital

Prima en para contable- Total delCapital emisión de recompra Utilidades Participación Participación capitalsocial acciones de acciones retenidas Otros controladora no controladora contable

Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 1,939,638 36,045 127,225 302,518 - 2,405,426 153,009 2,558,435

Dividendos de la participación no controladora (nota 19(a)) - - - - - - (14,248) (14,248)

Incremento de capital (nota 19(a)) - - - - - - 39 39

Reducción de capital (nota 19(a)) - - - - - - (5,439) (5,439)

Utilidad integral (nota 19(b)) - - - 37,081 - 37,081 6,300 43,381

Saldos al 31 de diciembre de 2009 1,939,638 36,045 127,225 339,599 - 2,442,507 139,661 2,582,168

Dividendos decretados (nota 19(a)) - - - (48,189) - (48,189) - (48,189)

Incremento de capital (nota 19(a)) 16,165 65,025 - - - 81,190 22,541 103,731

Dividendos de la participación no controladora (nota 19(a)) - - - - - - (16,316) (16,316)

Reducción de capital de la participación no controladora (nota 19(a)) - - - - - - (4,655) (4,655)

Utilidad integral (nota 19(b)) - - - 223,399 1,339 224,738 16,226 240,964

Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 1,955,803 101,070 127,225 514,809 1,339 2,700,246 157,457 2,857,703

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

Años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

GRUPO MARTI, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo

Años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

(Miles de pesos)

2010 2009Nota 4(c)

Actividades de operación:Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación no controladora $ 342,375 83,802 Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Depreciación y amortización 175,561 176,452 Utilidad en venta de mobiliario y equipo, neta 1,109 (4,587) Intereses a favor (15,672) (17,203)

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:Intereses a cargo 97,344 89,244

Subtotal 600,717 327,708

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 92,016 (139,522) Inventarios (52,275) (106,373) Proveedores, pasivos acumulados, cuotas de mantenimiento por

amortizar y otros 29,599 380,172 Impuestos a la utilidad pagados (166,084) (72,445)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 503,973 389,540

Actividades de inversión:Adquisiciones de inmuebles, mobiliario, equipo y gastos de instalación, netos (316,869) (321,673) Decremento (incremento) en gastos por amortizar, derecho de uso de

locales arrendados y dépositos en garantía 4,430 (7,915) Intereses cobrados 15,672 17,203 Recursos provenientes de la venta de mobiliario y equipo 28,328 89,637

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (268,439) (222,748)

Efectivo para aplicar a actividades de financiamiento 235,534 166,792

Actividades de financiamiento:Entrada de efectivo por aumento de capital social 81,190 -Pago de dividendos (71,350) -Pago de préstamos (239,638) (30,237) Préstamos obtenidos 358,923 30,469 Movimientos en la participación no controladora 1,570 (19,648) Intereses pagados (94,567) (76,842)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 36,128 (96,258)

Incremento neto de efectivo y quivalentes 271,662 70,534

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 386,543 316,009

Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año $ 658,205 386,543

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

GRUPO MARTI, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2010 y 2009

(Miles de pesos)

(1) Autorización y bases de presentación- El 18 de febrero de 2011, el Ing. Carlos Emilio Gómez Andonaegui (Director General) y el Lic. James Paul Smith Márquez (Director Financiero), autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de la Compañía, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión. Los estados financieros adjuntos se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas. Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF) en vigor a la fecha del balance general. Los estados financieros antes mencionados se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional.

(2) Actividad y operaciones sobresalientes de la Compañía- Actividad- Las actividades principales de Grupo Martí, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (la Compañía) son la compra-venta de artículos deportivos y la construcción y operación de centros de entrenamiento deportivo, a través de tiendas “Deportes Martí” y clubes “Sport City” ubicados en los principales centros comerciales del Distrito Federal, área metropolitana y algunas ciudades de la República Mexicana. La Compañía tiene 142 tiendas y 43 clubes al 31 de diciembre de 2010 (127 tiendas y 40 clubes en 2009). Operaciones sobresalientes- El 20 de enero de 2010, la Compañía informó que el señor Alfredo Harp Helú, accionista y Consejero de la sociedad, le comunicó que con esta fecha alcanzó indirectamente un incremento del 5% de su posición accionaría. Adicionalmente, en esa misma fecha, la Compañía informó que el licenciado Alejandro Joaquín Martí García, Accionista y consejero de la sociedad, comunicó que disminuyó en más del 5% su participación accionaría en el capital social de la Compañía. En asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 1o. de marzo de 2010 se aprobó la transformación de la sociedad en una de capital variable.

(Continúa)

2

GRUPO MARTI, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(3) Resumen de las principales políticas contables- La preparación de los estados financieros requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros de los inmuebles, mobiliario y equipo, gastos de instalación y otros activos no circulantes; las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, inventarios y activos por impuestos diferidos y; la valuación de instrumentos financieros primarios y de los activos y pasivos relativos a beneficios a los empleados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a miles de pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a miles de dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América. Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

(a) Reconocimiento de los efectos de la inflación-

Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron preparados de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF) en vigor a la fecha del balance general, los cuales incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera hasta el 31 de diciembre de 2007 con base en el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), emitido por el Banco de México. El porcentaje de inflación acumulado en los tres últimos ejercicios anuales, incluyendo el que se indica, y los índices utilizados para reconocer la inflación, se muestran a continuación: Inflación 31 de diciembre de, INPC Del año Acumulada 2010 144.639 4.40% 15.19% 2009 138.541 3.57% 14.48% 2008 133.761 6.52% 15.01%

(Continúa)

3

GRUPO MARTI, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(b) Bases de consolidación- Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Martí, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias en las que posee más del 50% del capital social y/o ejerce control. Los saldos y operaciones entre las compañías del grupo se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. La consolidación se efectuó con base en los estados financieros auditados de las compañías emisoras al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los que se prepararon de acuerdo con las NIF mexicanas. Las subsidiarias de la Compañía y la tenencia accionaria directa e indirecta en cada una de ellas al 31 de diciembre de 2010, son las siguientes: Tenencia accionaria Actividad principal Deportes Martí, S. A. de C. V. 99.99% Compra-venta de artículos deportivos Grupo Sport City, S. A. de C. V. y

subsidiarias (*) 93.75% Tenedora de acciones Pro-Italy Mark, S. A. de C. V. 99.99% Compra-venta de artículos deportivos Holding Simate, S. A. y subsidiaria (**) 98.00% Tenedora de acciones Importadora y Exportadora Indemar, S. A.

de C. V. 99.99% Importadora y eportadora Importadora Martí, S. A. de C. V. 98.00% Importadora Inmobiliaria Larca Coapa, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmobiliaria Firpo Izcalli, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmobiliaria Martí de Santa Ursula Tlalpan,

S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmuebles Jeny, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmuebles de Oaxaca Grupo Martí, S. A. de C.

V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Administración Integral Firpo Izcalli, S. A. de

C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Administración Integral Larca Coapa, S. A. de

C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos Servicios Administrativos Martí, S. A. de C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos Servicios Corporativos Martí, S. A. de C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos Administradora Inmobiliaria Grupo Martí, S. A.

de C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos Italy Sports Products, S.A. de C.V. 99.99% Compra-venta de artículos deportivos (*) Las subsidiarias de Grupo Sport City, S. A. de C. V son:

Sport City, S. A. de C. V. 93.74% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Monterrey, S. A. de C. V. 93.32% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Cuernavaca, S. A. de C. V. 93.74% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Mérida, S. A. de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Coyoacán, S. A. de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Veracruz, S. A. de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Tijuana, S. A. de C. V. 93.32% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Nutrition, S. A. de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Servicios Corporativos Sport City, S. A.

de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Cancún, S. A. de C. V. 85.12% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Guadalajara, S. A. de C. V. 93.69% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Querétaro, S. A. de C. V. 69.60% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Lomas Verdes, S. A. de C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Sport City Metropolitano, S. A. de C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Universidad, S. A. de C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Pachuca, S. A. de C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Saltillo, S. A. de C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo Centro de Acondicionamiento Fisico del

Sureste, S. A. de C. V. 14.06% Centro de entrenamiento deportivo

(**) Icon Fitness de México, S. A. de C. V. (subsidiaria de Holding Simate, S. A.) 96.04% Importadora y comercializadora

(c) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros similares de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros consolidados, los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento.

(d) Cuentas por cobrar- Las cuentas por cobrar se presentan a su valor de realización, neto de provisiones para

devoluciones y descuentos y de la estimación para pérdidas en su recuperación.

(e) Inventarios y costo de ventas- Los inventarios se presentan al costo de adquisición por el método de costos promedio, o al valor de mercado, el menor, siempre y cuando este último no sea inferior al valor neto de realización. El costo de ventas representa el costo de los inventarios al momento de la venta, incrementado, en su caso, por las reducciones en el valor de realización de los inventarios durante el ejercicio.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) La Compañía registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

(f) Inversiones permanentes en acciones- Las inversiones permanentes en acciones de compañías en las que se posee menos del 50% de su capital social y no se posee el control se registran por el método de participación con base en los estados financieros de las compañías emisoras al 31 de diciembre de 2010 y 2009.

(g) Inmuebles, mobiliario y equipo- Los inmuebles, mobiliario y equipo y arrendamientos capitalizables se registran al costo de adquisición, y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron mediante factores derivados del INPC. A partir del 1o. de enero de 2007, las adquisiciones de activos en período de construcción o instalación incluyen el resultado integral de financiamiento correspondiente como parte del valor de los activos. La depreciación de los inmuebles, mobiliario y equipo se calcula por el método de línea recta, con base en las vidas útiles estimadas por la administración de la Compañía. Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos son las siguientes: Tasas 2010 2009 Edificios 2% 2% Equipo en centros deportivos 10% 10% Mobiliario de tienda 10% 10% Equipo de transporte 25% 25% Mobiliario y equipo de oficina 10% 10% Equipo de cómputo 20% 20% Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(h) Crédito mercantil- El crédito mercantil representa los beneficios económicos futuros que surgen de otros activos adquiridos que no son identificables individualmente ni reconocidos por separado. El crédito mercantil está sujeto a pruebas de deterioro, por lo menos anualmente.

(i) Gastos por amortizar y derechos de uso de locales arrendados- Los gastos por amortizar consisten principalmente de rentas, las cuales se registran al costo de adquisición y se amortizan por el método de línea recta de acuerdo a los periodos de arrendamiento que son de 5 años en promedio. Los pagos de derechos de uso de locales arrendados se registran al costo de adquisición, y se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período de 20 años.

(j) Gastos de instalación- Los gastos de instalación realizados para adecuar los locales arrendados para tiendas y centros de entrenamiento deportivo se registran al costo, y se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea, en un período de 25 años, a partir de 2008 (30 años anterior a esa fecha).

(k) Deterioro del valor de recuperación de inmuebles, mobiliario y equipo, crédito mercantil y otros activos no circulantes- La Compañía evalúa periódicamente los valores de inmuebles, mobiliario y equipo, crédito mercantil y otros activos no circulantes, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización o realización de dichos activos. Si se determina que el valor neto en libros excede el valor de recuperación, la Compañía registra las estimaciones necesarias. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados financieros a su valor en libros o de realización, el menor.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(l) Provisiones- La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surgen como consecuencia de eventos pasados, principalmente garantías de los productos que vende, comisiones, regalías, sueldos y otros pagos al personal.

(m) Beneficios a los empleados- Los beneficios por terminación por causas distintas a la reestructuración y al retiro, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales de conformidad con el método de crédito unitario proyectado, considerando los sueldos proyectados. Al 31 de diciembre de 2010 para efectos del reconocimiento de los beneficios al retiro, la vida laboral promedio remanente de los empleados que tienen derecho a los beneficios del plan es aproximadamente de 12 años. La ganancia o pérdida actuarial se reconoce directamente en los resultados del periodo conforme se devenga (Beneficios por Terminación) y se amortiza tomando como base la vida laboral remanente de los empleados que se espera reciban beneficios del plan (Beneficios al Retiro).

(n) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR), impuesto empresarial a tasa única (IETU) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- El ISR, IETU y la PTU causados en el año se determinan conforme a las disposiciones fiscales vigentes. El ISR diferido y la PTU diferida, se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos y PTU diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, y en el caso de impuestos a la utilidad, por pérdidas fiscales por amortizar y otros créditos fiscales por recuperar. Los activos y pasivos por impuestos y PTU diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley correspondiente, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos y PTU diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(ñ) Actualización de capital social, prima en emisión de acciones, reserva para recompra de acciones y utilidades retenidas- Hasta el 31 de diciembre de 2007 se determinó multiplicando las aportaciones, prima en emisión de acciones, reserva para recompra de acciones y utilidades retenidas por factores derivados del INPC, que miden la inflación acumulada desde las fechas en que se realizaron las aportaciones y se generaron los resultados hasta el cierre del ejercicio 2007, fecha en que se cambió a un entorno económico no inflacionario conforme a la NIF B-10 “Efectos de la inflación”. Los importes así obtenidos representaban los valores constantes de la inversión de los accionistas.

(o) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos relacionados con la venta productos se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes y se les transfieren los riesgos y beneficios de los mismos. Las estimaciones para pérdidas en la recuperación de cuentas por cobrar (que se incluyen en gastos de venta) y comisiones sobre ventas (que se incluyen en los gastos de venta), se registran con base en análisis y estimaciones de la administración. Los ingresos por cuotas de membresía se reconocen en resultados cuando se cobran; los ingresos por cuotas de mantenimiento, conforme se devengan. Las cuotas de mantenimiento cobradas por anticipado no devengadas se presentan en los balances generales como cuotas de mantenimiento por amortizar.

(p) Concentración de negocio y crédito- Los productos y servicios de la Compañía se comercializan con un gran número de clientes, sin que exista concentración importante en algún cliente específico. Los principales proveedores de la Compañía son: Adidas de México, S. A. de C. V.; Nike de México, S. A. de C. V. y Puma México Sport, S. A. de C. V., a quienes se compró aproximadamente el 61% en 2010 y 59% en 2009 de las compras totales.

(q) Gastos de publicidad- Los gastos de publicidad se llevan a resultados conforme se incurren.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(r) Resultado integral de financiamiento (RIF)- El RIF incluye los intereses, las comisiones por operaciones de tarjeta de crédito y las diferencias en cambios, deducido de los importes capitalizados. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio.

(s) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(4) Cambios contables- Las NIF, sus interpretaciones (INIF) y Mejoras, que se mencionan a continuación, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) entraron en vigor para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1o. de enero de 2010, especificando, en cada caso, su aplicación prospectiva o retrospectiva:

(a) NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”- Sustituye al Boletín C-1 “Efectivo” y

entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2010. Los principales cambios respecto al Boletín que sustituye son:

• Requiere la presentación, dentro del rubro de “Efectivo y equivalentes de

efectivo” en el balance general, del efectivo y equivalentes de efectivo restringidos.

• Se sustituye el término de “inversiones temporales a la vista” por el de “inversiones disponibles a la vista”.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

• Se incluye como característica para identificar las inversiones disponibles a la vista el que deben ser valores de disposición inmediata, (3 meses a partir de su fecha de adquisición).

• Incluye la definición de los términos: costo de adquisición, equivalentes de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo restringidos; inversiones disponibles a la vista, valor neto de realización, valor nominal y valor razonable.

Derivado de la aplicación inicial de esta norma no hubo cambios contables que afectaran los estados financieros.

(b) Modificación al párrafo 3 del Boletín C-3 “Cuentas por cobrar”- Entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2010 y su aplicación es de forma retrospectiva. Establece que el valor de realización de las cuentas por cobrar a largo plazo debe cuantificarse a su valor presente. Derivado de la aplicación inicial de esta norma no hubo cambios contables que afectaran los estados financieros.

(c) Arrendamiento capitalizable- Durante el ejercicio se identificaron ciertos equipos que calificaban como arrendamientos capitalizables, de acuerdo a las NIF, por lo que se reconoció su presentación en el balance general en 2009 incrementando los activos y los pasivos en $30,469. El efecto neto en resultados, derivado de reconocimiento no fue material (ver nota 14).

(5) Posición en moneda extranjera- Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras convertidos a la moneda de informe, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se indican a continuación: Miles de pesos 2010 2009 Activos a corto plazo $ 14,786 21,623 Pasivos a corto plazo (8,515) (11,400)

Posición activa, neta $ 6,271 10,223 ===== =====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) El tipo de cambio del peso en relación con el dólar, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, fue de $12.38 y $13.04, respectivamente. Al 18 de febrero de 2011, el tipo de cambio era de $12.05. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no tenía instrumentos de protección contra riesgos cambiarios. A continuación se resumen las transacciones efectuadas con el extranjero, excluyendo las importaciones de mobiliario y equipo, por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009: Miles de dólares 2010 2009 Importación de mercancías 11,615 33,069 ===== =====

(6) Cuentas por cobrar- Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 2010 2009 Clientes $ 42,967 37,289 American Express 10,584 10,743 53,551 48,032 Menos estimación para saldos de cobro

dudoso 9,734 10,462 $ 43,817 37,570 ===== =====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(7) Operaciones con partes relacionadas no consolidadas-

Las operaciones realizadas con partes relacionadas no consolidadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, fueron como sigue:

2010 2009

Ingresos por: Recuperación de gastos $ 758 - Regalías - 1,655

=== ====

(8) Otras cuentas por cobrar-

Las otras cuentas por cobrar se integran como sigue:

2010 2009

Impuesto al valor agregado por recuperar $ 256,931 303,031 Impuestos a la utilidad por recuperar 29,996 77,413 Otros deudores 11,503 14,066 Funcionarios y empleados 1,109 2,726

299,539 397,236 Menos estimación para saldos de cobro dudoso 3,834 3,268

$ 295,705 393,968 ====== ======

(9) Inventarios- Los inventarios se integran como sigue: 2010 2009 Productos terminados $ 738,794 647,932 Anticipos a proveedores 8,550 45,986 Mercancías en tránsito 3,034 5,840 750,378 699,758

Menos estimación para obsolescencia y

lento movimiento 15,927 17,582

$ 734,451 682,176 ====== ======

(Continúa)

14

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) El 30 y 31 de diciembre 2009, la Compañía recibió mercancías de tres de sus principales proveedores sujetas a revisión por un total de $47,799.

(10) Inversiones permanentes en acciones- La inversión en acciones de compañías asociadas se presenta valuada por el método de participación, considerando los resultados y el capital contable de las emisoras. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la inversión en acciones de compañías asociadas se encuentra representada por la participación directa en el capital social de las compañías que se mencionan a continuación: % 2010 2009 Centro de Acondicionamiento Físico del

Sureste, S. A. de C. V. 15 $ 7,153 7,479 Inmobiliaria Plaza Lindavista, S. A. de C. V. 11 4,212 4,270 $ 11,365 11,749 ===== ===== Crédito mercantil- Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el crédito mercantil se originó por la adquisición en años anteriores de los siguiente negocio: 2010 2009 Inmuebles Jeny, S. A. de C. V. $ 15,428 15,428 ===== =====

(11) Inmuebles, mobiliario y equipo- Los inmuebles, mobiliario y equipo se analizan como se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) 2010 2009 Edificios (*) $ 519,091 507,800 Equipo en centros deportivos (**) 416,391 378,366 Mobiliario de tienda 124,211 113,165 Equipo de transporte 23,017 22,453 Mobiliario y equipo de oficina 9,646 49,344 Equipo de cómputo 91,513 112,206 1,183,869 1,183,334

Menos depreciación acumulada 476,362 494,989

707,507 688,345 Terrenos 195,849 195,849 Fideicomiso Pabellón Bosques (****) 11,955 11,955 Construcciones en proceso (*) (***) 202,090 149,526 Anticipo para adquisición de equipo 2,034 1,982 $ 1,119,435 1,047,657 ======= =======

(*) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía capitalizó RIF en edificios y/o

construcciones en proceso, como complemento al costo de adquisición, por un importe acumulado de $1,350 y $2,969, respectivamente (ver nota 13).

(**) Incluye arrendamiento capitalizable ver nota (14).

(***) Al 31 de diciembre de 20010, las construcciones en proceso corresponden, principalmente, a la construcción de los centros de entrenamiento deportivo que se estima terminar en entre 2011 y 2012; y por acondicionamiento de tiendas en los diferentes conceptos de “Martí”.

(****) Derechos fideicomisarios sobre locales comerciales que se encuentran en el centro comercial Pabellón Bosques. Durante el ejercicio se realizo un inventario físico de los inmuebles, maquinaría y equipo y gastos de instalación identificándose reclasificaciones entre las propias cuentas de activo y un efecto neto en resultados de $ 2,079.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Ciertos inmuebles, mobiliario y equipo garantizan los préstamos que se mencionan en la nota 16.

(12) Gastos de instalación- Los gastos de instalación se integran como sigue: 2010 2009 Gastos de instalación (*) $ 2,501,743 2,380,515 Menos amortización acumulada 555,154 521,903 $ 1,946,589 1,858,612 ======= ======= (*) Durante 2010 y 2009, la Compañía capitalizó RIF, como un complemento al costo de

adquisición de gastos de instalación, un importe de $115 y $954, respectivamente (ver nota 13).

(13) Resultado integral de financiamiento capitalizado-

A continuación se presenta el monto invertido en la adquisición de activos calificables y el RIF capitalizado durante los ejercicios 2010 y 2009: 2010 Monto del Centros de financiamiento entrenamiento destinado al RIF capitalizado Período de capitalización deportivo activo calificable en el ejercicio Inicio Término Coacalco $ 15,915 $ 1,055 julio 2008 en proceso Samara 3,410 226 Septiembre 2009 en proceso Varios 5,210 184 enero 2009 en proceso $ 24,535 $ 1,465(*)

===== ====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(*) El RIF capitalizado en 2010, se registro como sigue: $115 en gastos de instalación y $1,350 como parte de construcciones en proceso (ver notas 11 y 12).

2009 Monto del Centros de financiamiento entrenamiento destinado al RIF capitalizado Período de capitalización deportivo activo calificable en el ejercicio Inicio Término Coatzacoalcos $ 30,088 $ 497 enero 2009 febrero 2009 Ixtapaluca 27,722 457 enero 2009 febrero 2009 Varios (*) 23,946 2,015 enero 2009 diciembre 2009 $ 81,756 $ 2,969 ===== ==== (*) Estos centros de entrenamiento deportivo al cierre de 2009 se encontraban en

construcción, por lo que el RIF capitalizado se muestra como parte de construcciones en proceso y los gastos de instalación (ver notas 11 y 12).

El RIF del período se integra como sigue: 2010 2009 RIF devengado $ 200,058 203,559 Menos monto capitalizado 1,465 2,969

RIF reconocido en resultados $ 198,593 200,590 ====== ======

(14) Obligaciones por arrendamiento capitalizable-

La Compañía ha contraído pasivos por arrendamiento capitalizable de equipo, que expiran en diferentes fechas durante los siguientes 3 años. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los activos adquiridos a través de arrendamiento capitalizable se integran como se menciona en la página siguiente.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) 2010 2009 Equipo $ 62,103 40,179 Menos depreciación acumulada 19,118 9,710 $ 42,985 30,469 ===== ===== El pasivo relativo es pagadero en los años que terminan el 31 de diciembre de: 2011 $ 13,653 2012 12,873 2013 10,430 2014 6,029 $ 42,985 ===== El gasto por intereses sobre arrendamiento capitalizable, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, fue de $1,621 y $1,457, respectivamente.

(15) Préstamos bancarios a corto plazo- Los préstamos bancarios a corto plazo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se integran como se muestra a continuación: Monto de Tasa de Fecha de 31 de diciembre de 2010 la deuda interés Moneda vencimiento Banamex $ 200,000 8.06%(1) Pesos 23 de marzo de 2011 Inbursa 15,000 9.61% Pesos 7 de marzo de 2011 Banca Popolare Di Lodi 3,965 4.00% Dólares 1-enero al 26-noviembre de 2011

(Itali) – Technogym S.P.A. Intereses devengados por pagar 459

Total de préstamos bancarios a corto plazo $ 219,424

====== (1) Tasa variable.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Monto de Tasa de Fecha de 31 de diciembre de 2009 la deuda interés Moneda vencimiento Inbursa $ 110,000 9.71%(1) Pesos 20 de marzo de 2010 Intereses devengados por pagar 267

Total de préstamos bancarios a corto plazo $ 110,267

====== (1) Tasa variable. El gasto por intereses sobre préstamos de corto plazo, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, fue de $19,739 y $22,438, respectivamente. La Compañía mantiene líneas de crédito a corto plazo y largo plazo con Inbursa y Banamex no comprometidas, a fin de financiar sus necesidades de capital de trabajo. Estas líneas de crédito se utilizan principalmente para la compra de inventarios.

(16) Préstamos bancarios a largo plazo- Los préstamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se integran como sigue: Monto de Tasa de Fecha límite para 31 de diciembre de 2010 la deuda interés Moneda ejercer crédito Programa de crédito con Banamex (*) $ 1,000,000 TIIE + 1.55% Pesos 15 de octubre de 2010 Technogym S.PA. 1,863 4% USD Del 20 de febrero de 2012 al 26 de mayo 2013 Intereses devengados por pagar 13,739

Total de préstamos bancarios a

largo plazo 1,015,602 Menos vencimientos circulantes 215,087

Préstamos bancarios a largo

plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 800,515

======

(Continúa)

20

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(*) Con fecha 14 de enero de 2011, Grupo Martí, S. A. B. de C. V. celebró convenio modificatorio al contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banamex”), hasta por la cantidad de $1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Sociedad. El convenio modificatorio establece que Banamex conviene otorgar y poner a disposición de Grupo Martí, S. A. B. de C. V. un crédito de hasta por la cantidad $1,500,000, y el acreditado se obliga a destinar las cantidades que disponga para financiar parcialmente su plan de inversiones 2011-2017, y el pago de pasivos que el acreditado mantiene con Inbursa. Grupo Martí, S.A.B. de C.V. podrá hacer uso del crédito, mediante una o varias disposiciones, a partir de la fecha de celebración del convenio modificatorio y hasta el 14 de enero de 2013, la tasa anual aplicable será de TIIE+ 1.30%. El préstamo deberá de ser pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir del 31 de enero de 2013.

Monto de Tasa de Fecha límite para 31 de diciembre de 2009 la deuda interés Moneda ejercer crédito Programa de crédito con Banamex (*) $ 1,000,000 Programa de crédito con Banamex

no ejercido (25,000)

Programa ejercido *975,000 10.76/ a 11.71% Pesos Del 16 enero 2009 al 15 de Octubre 2010 Technogym S.PA. 7,134 6.50% y 4% USD Del 31 enero 2010 al 20 nov 2010 Intereses devengados por pagar 11,154

Total de préstamos bancarios a

largo plazo 993,288 Menos vencimientos circulantes 122,733

Préstamos bancarios a largo

plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 870,555

========

(*) Con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Martí, S. A. B. de C. V. celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banamex”), hasta por la cantidad de $1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Sociedad. El destino del crédito es para el pago de pasivos de la Sociedad y para fondear el crecimiento de la misma. El contrato establece que el crédito deberá ser ejercido en las fechas de vencimiento establecidas, en el entendido de que éstas no podrán exceder del 15 de octubre de 2010, fecha en que se consolidará el saldo total del importe del crédito dispuesto (incluyendo un crédito de $105,000, renovable anualmente y que se presenta como vencimiento circulante), a fin de que éste sea pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir del 15 de enero de 2011.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Los vencimientos anuales de los préstamos bancarios a largo plazo, antes y después del convenio modificatorio mencionado en la hoja anterior, al 31 de diciembre de 2010, son como sigue: Antes Después Año convenio

convenio

2012 $ 200,515 - 2013 200,000 300,000 2014 200,000 300,000 2015 200,000 300,000 2016 - 300,000 2017 - 300,000 ====== ====== El gasto por intereses sobre los préstamos bancarios a largo plazo, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, fue de $60,373 y $66,806, respectivamente. El contrato de préstamo con Banamex establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido, u obtenido dispensas, al 31 de diciembre de 2010 y al 18 de febrero de 2011. Ciertos inmuebles, mobiliario y equipo y marcas garantizan la totalidad de los créditos descritos anteriormente.

(17) Beneficios a los empleados- La Compañía tiene un plan de pensiones de beneficios definidos que cubre a su personal de planta. Los beneficios se basan en los años de servicio y en el monto de la compensación de los empleados. La política de la Compañía para fondear el plan de pensiones es la de contribuir el monto máximo deducible para el impuesto sobre la renta de acuerdo al método de crédito unitario proyectado. Flujos de efectivo- Las aportaciones y los beneficios pagados fueron como se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa)

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(Miles de pesos) Aportaciones a los fondos Beneficios pagados 2010 2009 2010 2009 Terminación $ (2,067) 1,305 789 549 Retiro 12,089 10,919 471 3,786

Total $ 14,156 12,224 1,260 4,335 ===== ===== === ==== El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en la nota 3(m), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Los componentes del costo neto de los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 son los siguientes: Beneficios Terminación Retiro 2010 2009 2010 2009 Costo neto del período:

Costo laboral del servicio actual $ 9,426 6,237 5,024 4,031 Costo financiero 1,239 1,070 4,300 4,032 Rendimiento de los activos del plan (214) (224) (2,330) (2,121) Ganancia o pérdida actuarial neta (3,081) 153 179 13 Costo laboral de los servicios pasados:

Amortización de servicios anteriores y modificaciones al plan 42 42 383 379

Amortización del activo de transición 1,410 1,495 4,587 4,586

Costo neto del periodo $ 8,822 8,773 12,143 10,920 ==== ==== ===== ====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) A continuación se detalla la determinación de las obligaciones por los beneficios de los planes al 31 de diciembre de 2010, con los requerimientos aplicables del párrafo 131 de la NIF D-3: Beneficios por retiro Prima de Plan de antigüedad pensiones Total Obligación por beneficios definidos:

Obligación por beneficios definidos al inicio del año $ 3,474 67,520 70,994

Costo laboral del servicio actual 614 4,410 5,024 Costo financiero 274 4,026 4,300 Pérdidas y ganancias actuariales 83 2,874 2,957 Beneficios pagados (74) (397) (471) Costo laboral del servicio pasado 16 107 123

Obligación por beneficios definidos $ 4,387 78,540 82,927

==== ===== ===== Activos del plan:

Activos del plan al inicio del año $ (2,237) (46,246) (48,483) Rendimiento esperado (164) (2,166) (2,330) Pérdidas y ganancias actuariales 73 50 123 Aportaciones de la compañía (786) (11,302) (12,088) Beneficios pagados 74 397 471

Activos del plan $ (3,040) (59,267) (62,307) ==== ===== ===== A continuación se detallan las categorías de los activos de los planes al 31 de diciembre de 2010: Beneficios por retiro Prima de Plan de antigüedad pensiones Valor razonable de los activos del plan:

Instrumentos de deuda 100% 100% ==== ====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) A continuación se detallan los montos actuales y de los últimos cuatro periodos anuales precedentes de la obligación por beneficios definidos, el valor razonable de los activos del plan, la situación del plan y los ajustes por experiencia que surgen de los pasivos y los activos del plan: Prima de antigüedad 2006 2007 2008 2009 2010 Obligación por beneficios

definidos $ 4,114 4,785 2,743 3,476 4,387 Activos del plan (2,846) (3,680) (1,685) (2,237) (3,040)

Situación del plan $ 1,268 1,105 1,058 1,239 1,347 ====== ====== ===== ==== ==== Ajustes por experiencia:

Pasivos del plan $ 10 (36) 302 447 (1,231) Activos del plan (100) 40 (89) 55 210 ====== ====== ===== ==== ====

Obligación por

beneficios definidos $ 43,366 49,015 59,535 67,624 78,540 Activos del plan (19,660) (25,873) (38,226) (46,247) (59,268)

Situación del plan $ 23,706 23,142 21,309 21,377 19,272 ===== ===== ===== ===== ===== Ajustes por experiencia:

Pasivos del plan $ (751) (1,428) 1,056 4,360 2,873 Activos del plan 309 (36) (434) 610 (90) ===== ===== ===== ===== =====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) A continuación se detalla el valor presente de las obligaciones por los beneficios de los planes al 31 de diciembre de 2010 y 2009: Beneficios Terminación Retiro 2010 2009 2010 2009 Importe de las obligaciones por

derechos adquiridos (OBA) $ 1,066 813 44,422 35,747 ==== === ===== ===== Importe de las obligaciones por

beneficios definidos (OBD) $ 21,275 18,714 82,927 71,099 Activos del plan a valor razonable (4,965) (3,604) (62,308) (48,483) Servicios pasados no reconocidos por

beneficios no adquiridos: (Pasivo)/activo de transición (1,410) (2,820) (9,193) (13,780) Modificaciones al plan (83) (125) (3,317) (3,577) (Pérdidas)/ganancias actuariales - - (7,985) (5,188)

Pasivo neto proyectado $ 14,817 12,165 124 71 ===== ===== ===== =====

Beneficios 2010 2009 Tasa de descuento utilizada para reflejar el valor

presente de las obligaciones 7.50% 8.00% Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos

futuros* 5.34% 5.59% Tasa nominal esperada de rendimiento de los activos

del plan 6.50% 7.50% Vida laboral promedio remanente de los trabajadores

(aplicable a beneficios al retiro) 12 años 10 años * Incluye concepto de carrera salarial.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(18) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR), impuesto empresarial a tasa única (IETU)) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- La Compañía determina el ISR y el IMPAC en forma consolidada a partir del 22 de diciembre de 1995, para lo cual cuenta con autorización del Sistema de Administración Tributaria (SAT). De acuerdo con la legislación fiscal vigente las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. En los casos que se cause IETU, su pago se considera definitivo, no sujeto a recuperación en ejercicios posteriores. Conforme a las reformas fiscales vigentes a partir del 1o. de enero de 2010, la tasa del ISR por los ejercicios fiscales de 2010 a 2012 es del 30%, para 2013 será del 29% y de 2014 en adelante del 28%. En 2009, la tasa de ISR fue del 28%. La tasa del IETU a partir del 2010 en adelante es del 17.5%, para 2009 fue del 17%. Como resultado de estos cambios en la tasa, en el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 la Compañía reconoció un incremento en los pasivos diferidos, netos, por $1,989, el cual se cargó a los resultados de 2009. Debido a que, conforme a estimaciones de la Compañía y tendencias, el impuesto a pagar en los próximos ejercicios es el ISR, los impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se determinaron sobre la base de ese mismo impuesto. El gasto por impuestos a la utilidad se integra por lo siguiente:

2010 2009 ISR sobre base fiscal $ 162,420 99,504 ISR diferido (59,670) (59,083) $ 102,750 40,421 ====== ===== El gasto de impuestos atribuible a la utilidad antes de impuestos a la utilidad e interés minoritario, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% y 28% de ISR por 2010 y 2009, respectivamente, como resultado de las partidas que se mencionan a continuación:

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) ISR 2010 2009 Gasto “esperado” $ 102,713 23,465 Incremento (reducción) resultante de:

Efecto fiscal de la inflación, neto (10,614) (10,059) Gastos no deducibles (*) 10,651 25,026 Efecto en cambio de tasas - 1,989

Gasto por impuestos a la utilidad $ 102,750 40,421 ====== =====

(*) Corresponden a depuraciones de cuentas, principalmente. Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se detallan a continuación: ISR 2010 2009 Activos diferidos:

Estimación para saldos de cobro dudoso $ 3,799 2,931 Estimación para obsolescencia y lento

movimiento 4,459 4,923 Provisiones de pasivo 17,300 35,359 Cuotas de mantenimiento por amortizar y

anticipos 90,948 31,320 Pérdidas fiscales por amortizar 199,076 209,884

Total de activos diferidos brutos 315,582 284,417

Pasivos diferidos:

Inventarios 24,521 34,374 Inmuebles, mobiliario y equipo y gastos

de instalación 100,783 105,894 Gastos por amortizar 31,122 44,166

Total de pasivos diferidos brutos 156,426 184,434

Activo diferido, neto $ 159,156 99,983 ====== ======

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Para evaluar la recuperación de los activos diferidos, la administración considera la probabilidad de que una parte o el total de ellos no se recuperen. La realización final de los activos diferidos depende de la generación de utilidad gravable en los períodos en que son deducibles las diferencias temporales. Al llevar a cabo esta evaluación, la administración considera la reversión esperada de los pasivos diferidos, las utilidades gravables proyectadas y las estrategias de planeación. La Compañía no ha reconocido un pasivo por impuestos diferidos relativo a las utilidades no distribuidas de sus subsidiarias, reconocidas por el método de participación, originado en 2010 y años anteriores, ya que actualmente no espera que esas utilidades no distribuidas se reviertan y sean gravables en el futuro cercano. Este pasivo diferido se reconocerá cuando la Compañía estime que recibirá dichas utilidades no distribuidas y sean gravables, como en el caso de venta o disposición de sus inversiones en acciones. Al 31 de diciembre de 2010, las pérdidas fiscales consolidadas por amortizar expiran como sigue: Importe actualizado al Año 31 de diciembre de 2010 2012 $ 4,255 2013 11,355 2014 56,633 2015 46,076 2016 132,986 2017 165,668 2018 95,545 2019 162,040 2020 36,429

$ 710,987 ======

A partir del 1o. de enero de 2010 entraron en vigor ciertos cambios al régimen de consolidación, mismos que requerirán la reversión de los beneficios obtenidos en las declaraciones fiscales consolidadas, incluso para periodos anteriores.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) La reforma aprobada requiere que los contribuyentes calculen en forma anual el impuesto sobre los beneficios obtenidos en la consolidación después de cinco años. El pago real se realiza en los siguientes términos: 25% en los años 6 y 7, 20% en el año 8, y 15% en los años 9 y 10. La reversión se relaciona con: pérdidas utilizadas en la consolidación; distribuciones de dividendos entre los integrantes del grupo y diferencias entre las cuentas de utilidad fiscal neta (CUFIN) sobre una base individual contra la base consolidada. A continuación se muestra el efecto del cálculo de la reforma fiscal antes descrito y los años en que se deberá de pagar: Importe a pagar por Año beneficio en consolidación 2011 $ 3,098 2012 15,906 2013 25,852 2014 31,423 2015 en adelante 98,245 Pasivo a corto y largo plazo $ 174,524 ======

(19) Capital contable- A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable: (a) Estructura del capital social-

• En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 1o.

de marzo de 2010, se acordó aumentar el capital social de la Compañía, en su parte variable, en la cantidad de $81,190 mediante la emisión de 8,119,024 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, para suscripción y pago a un precio de $10 por acción, de los cuales $16,165 corresponden a aumento de capital social ($1.9909903090 por acción) y $65,025 a prima en suscripción de acciones ($8.0090096910 por cada acción).

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

• En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 1o. de marzo de 2010, se acordó decretar dividendos por la cantidad de $48,189 y se ratificó el acuerdo tomado en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2006 en relación con el pago del dividendo en efectivo a los accionistas por la suma de $24,500.

• Durante el ejercicio 2010 en diferentes fechas, algunas compañías subsidiarias del Grupo Sport City, S.A. de C.V. realizaron incrementos de capital, correspondiendo a la parte no controladora $22,541, así mismo, en dos de las subsidiaras se decretaron dividendos, correspondiendo a la participación no controladora por $16,316, y existió una reducción de capital por $4,655.

• El 27 de noviembre de 2009, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social de una subsidiaria, en su parte variable por $389,162, correspondiéndole al interés minoritario $39. El 30 de noviembre de 2009 se acordó reducir el capital social de dos subsidiarias en $505,296 en su parte variable, correspondiendo al interés minoritario $5,439.

• Durante 2009, la Asamblea de Accionistas de tres subsidiarias acordaron distribuir dividendos por $404,037, correspondiendo a sus accionistas minoritarios la cantidad de $14,248.

Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2010 está integrado por 735,000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, 726,880,976 correspondientes a la porción fija y 8,119,024 a la porción variable.

(b) Utilidad integral- La utilidad integral, que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable, representa el resultado de la actividad total de la Compañía durante el año y se integra por las partidas que se mencionan a continuación, las cuales, de conformidad con las NIF aplicables, se llevaron directamente al capital contable, excepto por la utilidad neta: 2010 2009 Utilidad neta $ 223,399 37,081 Participación no controladora 16,226 6,300 Otros 1,339 ____-_

Utilidad integral $ 240,964 43,381 ====== =====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(c) Restricciones al capital contable- La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2010 la reserva legal asciende a $60,899, cifra que no ha alcanzado el monto requerido. El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR), y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a la tasa de 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de ellas. La Compañía no podrá distribuir dividendos hasta en tanto no los reciba de compañías subsidiarias.

(d) Reserva para recompra de acciones- La Ley del Mercado de Valores establece la posibilidad de que las empresas inscritas en La Bolsa de Valores adquieran temporalmente parte de sus acciones, con objeto de fortalecer la oferta y demanda en el mercado de valores. Para ello, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores estableció disposiciones específicas relativas a la adquisición de acciones, requiriendo, entre otras, la creación de una reserva para recompra de acciones con cargo a las utilidades retenidas. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía tiene constituida una reserva para recompra de acciones por $127,225.

(20) Información financiera por segmentos- Grupo Martí está organizado en dos divisiones de negocios que comprenden tiendas de artículos deportivos (tiendas) y centros de entrenamiento deportivo (clubes), que operan en el Distrito Federal, Area Metropolitana y algunas ciudades de la República Mexicana. La información por segmentos se reporta con base en las divisiones antes mencionadas. La actividad de la división Tiendas consiste en la compra-venta de artículos deportivos. La división Clubes se dedica a la operación y explotación de centros de entrenamiento deportivo.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Los ingresos y gastos por segmento incluyen operaciones entre las divisiones de negocios. Estas operaciones son efectuadas a precios de mercado. En la consolidación se eliminan las operaciones antes mencionadas. A continuación se presenta la información financiera de esos dos segmentos de negocio por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. 2010 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas netas a terceros $ 2,667,221 1,627,629 - 4,294,850 Ventas inter-segmentos 1,177,767 - (1,177,767) -

Total de ventas 3,844,988 1,627,629 (1,177,767) 4,294,850 Costos y gastos de operación 3,518,581 1,250,254 (1,177,767) 3,591,068 Depreciación y amortización 49,765 125,796 - 175,561

Utilidad de operación 276,642 251,579 - 528,221

Otros conceptos de resultados 130,391 174,431 - 304,882

Utilidad neta de participación controladora $ 146,251 77,148 - 223,399 ======= ======= ======= =======

Activo circulante $ 1,306,270 475,313 (49,405) 1,732,178 Inversiones permanentes en

acciones 1,365,817 7,154 (1,361,606) 11,365 Inversión en activo fijo,

intangibles y otros activos 1,200,349 2,292,940 - 3,493,289

Activos totales $ 3,872,436 2,775,407 (1,411,011) 5,236,832 ======= ======= ======= =======

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) 2009 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas netas a terceros $ 2,420,745 1,416,575 (36,926) 3,800,393 Ventas inter-segmentos 1,026,080 233 (1,026,313) -

Total de ventas 3,446,825 1,416,808 (1,063,239) 3,800,393 Costos y gastos de operación 3,292,570 1,146,040 (1,079,792) 3,358,818 Depreciación y amortización 55,245 121,206 - 176,451

Utilidad de operación 99,010 149,561 16,553 265,124

Otros conceptos de resultados 100,163 125,054 2,826 228,043

Utilidad neta de participación controladora $ (1,153) 24,507 13,727 37,081 ======= ======= ======= =======

Activo circulante $ 1,356,363 282,461 (138,567) 1,500,257 Inversiones permanentes en

acciones 1,193,147 7,479 (1,188,877) 11,749 Inversión en activo fijo,

intangibles y otros activos 1,291,405 2,063,245 (50,731) 3,303,919

Activos totales $ 3,840,915 2,353,185 (1,378,175) 4,815,925 ======= ======= ======= =======

(21) Utilidad básica por acción ordinaria- La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta del año entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el año.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(22) Compromisos y pasivos contingentes- (a) La Compañía renta los locales que ocupan algunas de sus tiendas y clubes, así como

algunos equipos, de acuerdo con contrato de arrendamiento con vigencias definidas y varios de ellos pactados en dólares. El gasto total por rentas ascendió aproximadamente a $370,869 en 2010 y $361,062 en 2009 y se incluye en los estados de resultados. El importe de las rentas anuales por pagar, derivadas de los contratos de arrendamiento con vigencia definida hasta 2030, es como se muestra a continuación: 2011 $ 385,704 2012 401,132 2013 y posteriores 417,178 $ 1,204,014 =======

(b) Existe un pasivo contingente derivado de las obligaciones laborales que se mencionan en la nota 3(m).

(c) La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuros.

(d) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(e) De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(23) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente- El CINIF ha emitido las NIF y Mejoras que se mencionan a continuación: NIF B-5 “Información financiera por segmentos”- Entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2011, con efectos retrospectivos y, entre los principales cambios que establece en relación con el Boletín B-5 “Información financiera por segmentos” que sustituye, se encuentran: • La información a revelar por segmento operativo es la utilizada regularmente por la alta

dirección y no requiere que esté segregada en información primaria y secundaria, ni esté referida a segmentos identificados con base en productos o servicios (segmentos económicos), áreas geográficas, y grupos homogéneos de clientes. Adicionalmente, requiere revelar por la entidad en su conjunto, información sobre sus productos o servicios, áreas geográficas y principales clientes y proveedores).

• No requiere que las áreas de negocio de la entidad estén sujetas a riesgos distintos entre sí, para que puedan calificar como segmentos operativos.

• Permite que las áreas de negocio en etapa preoperativa puedan ser catalogadas como segmentos operativos.

• Requiere revelar por segmentos y en forma separada, los ingresos y gastos por intereses, y los demás componentes del Resultado Integral de Financiamiento (RIF). En situaciones determinadas permite revelar los ingresos netos por intereses.

• Requiere revelar los importes de los pasivos incluidos en la información usual del segmento operativo que regularmente utiliza la alta dirección en la toma de decisiones de operación de la entidad.

La administración estima que la adopción de esta nueva NIF no generará efectos importantes.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”- Entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2011, con efectos retrospectivos y establece los principales cambios que se mencionan a continuación, en relación con el Boletín B-9 “Información financiera a fechas intermedias” que sustituye: • Requiere que la información financiera a fechas intermedias incluya en forma

comparativa y condensada, además del estado de posición financiera y del estado de resultados, el estado de variaciones en el capital contable y el estado de flujos de efectivo, así como en el caso de entidades con propósitos no lucrativos, requiere expresamente, la presentación del estado de actividades.

• Establece que la información financiera presentada al cierre de un período intermedio se presente en forma comparativa con su período intermedio equivalente del año inmediato anterior, y, en el caso del balance general, se compare además con dicho estado financiero a la fecha del cierre anual inmediato anterior.

• Incorpora y define nueva terminología.

NIF C-4 “Inventarios”- Entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2011 con efectos retrospectivos, deja sin efecto el anterior Boletín C-4, y establece las normas de valuación, presentación y revelación para el reconocimiento inicial y posterior de los inventarios en el balance general. Los principales cambios son:

• Se eliminan: a) el costeo directo como un sistema de valuación y, b) la fórmula (antes

método) de asignación del costo de inventarios denominado Últimas Entradas- Primeras Salidas (“UEPS”).

• Establece que el costo de los inventarios se modifique únicamente sobre la base del “Costo o valor de mercado, el menor, excepto que el valor de mercado no debe ser menor que el valor neto de realización.”

• Establece normas para la valuación de los inventarios de prestadores de servicios.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

• Requiere que en los casos de adquisiciones de inventarios mediante pagos a plazo, la diferencia entre el precio de compra bajo condiciones normales de crédito y el importe pagado se reconozca como costo financiero durante el periodo de financiamiento.

• Permite que, en determinadas circunstancias, las estimaciones de pérdidas por deterioro de inventarios que se hayan reconocido en un periodo anterior, se disminuyan o cancelen contra los resultados del periodo en el que ocurran esas modificaciones.

• Requiere que se reconozcan como inventarios los artículos cuyos riesgos y beneficios ya se hayan transferido a la entidad; por lo tanto, debe entenderse que los pagos anticipados no forman parte de los inventarios.

La administración estima que la adopción de esta nueva NIF no generará efectos importantes. NIF C-5 “Pagos anticipados”- Entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2011 con efectos retrospectivos, deja sin efecto el anterior Boletín C-5, e incluye principalmente los siguientes cambios: • Los anticipos para la compra de inventarios (circulante) o inmuebles, maquinaria y

equipo e intangibles (no circulante), entre otros, deben presentarse en el rubro de pagos anticipados, siempre y cuando no se transfiera aún a la entidad los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que está por adquirir o a los servicios que está por recibir. Asimismo, los pagos anticipados deben presentarse en atención de la partida destino, ya sea en el circulante o en el no circulante.

• En el momento en que surge una pérdida por deterioro en el valor de los pagos anticipados, se requiere que se aplique al estado de resultados el importe que se considere no recuperable. Adicionalmente, en caso que se den las condiciones necesarias, el efecto del deterioro se puede revertir y registrar en el estado de resultados del período en que esto ocurra.

• Requiere revelar en notas a los estados financieros, entre otros aspectos, lo siguiente: el desglose, las políticas para su reconocimiento contable y las pérdidas por deterioro, así como su reversión.

La administración estima que la adopción de esta nueva NIF no generará efectos importantes.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) NIF C-6 “Propiedades, planta y equipo”- Entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2011, excepto por los cambios provenientes de la segregación en sus partes componentes de partidas de propiedades, planta y equipo que tengan una vida útil claramente distinta, que entrarán en vigor para aquellos ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2012. Los cambios contables producidos por la aplicación inicial de esta NIF deben reconocerse de forma prospectiva. Entre los principales cambios en relación con el Boletín C-6 “Inmuebles, Maquinaria y Equipo” que sustituye, se incluyen los siguientes:

• Las propiedades, planta y equipo para desarrollar o mantener activos biológicos y de

industrias extractivas forman parte del alcance de esta NIF.

• Incorpora el tratamiento del intercambio de activos en atención a la sustancia económica.

• Adiciona las bases para determinar el valor residual de un componente.

• Elimina la disposición de asignarse un valor determinado por avalúo a las propiedades, planta y equipo adquiridos sin costo alguno o a un costo inadecuado, reconociendo un superávit donado.

• Establece como obligatorio depreciar componentes que sean representativos de una partida de propiedades, planta y equipo, independientemente de depreciar el resto de la partida como si fuera un solo componente.

• Señala que cuando un componente esté sin utilizar debe continuar depreciándose, salvo que la depreciación se determine en función a la actividad.

NIF C-18 “Obligaciones asociadas con el retiro de propiedades, planta y equipo”-Entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2011 y comprende principalmente lo siguiente:

• Los requisitos a considerar para la valuación de una obligación asociada con el retiro de

un componente (Activo Fijo).

• El requerimiento de reconocer este tipo de obligaciones como una provisión que incrementa el costo de adquisición de un componente.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

• Cómo reconocer contablemente los cambios en la valuación de estas obligaciones (provisiones) por revisiones a los flujos de efectivo, a la periodicidad para su liquidación y a la tasa de descuento apropiada a utilizar.

• El uso de una tasa de descuento apropiada para los flujos de efectivo futuros estimados que incorpore el costo del dinero y el riesgo de crédito de la entidad.

• El uso de la técnica de valor presente esperado para determinar la mejor estimación para este tipo de obligaciones.

• Las revelaciones que una entidad debe presentar cuando tenga una obligación asociada con el retiro de un componente.

A la fecha la administración no ha hecho una evaluación de los efectos de la adopción de esta nueva NIF. Mejoras a las NIF 2011 En diciembre de 2010 el CINIF emitió el documento llamado “Mejoras a las NIF 2011”, que contiene modificaciones puntuales a algunas NIF. Las modificaciones que generan cambios contables son las siguientes:

• Boletín C-3 “Cuentas por cobrar”- Se establece el reconocimiento del ingreso por

intereses de cuentas por cobrar conforme se devenguen, siempre y cuando su importe se pueda valuar confiablemente y su recuperación sea probable. Asimismo se establece que no deben reconocerse ingresos por intereses de cuentas por cobrar consideradas de difícil recuperación. Estas mejoras entran en vigor a partir del 1o. de enero de 2011 y su aplicación es de forma prospectiva.

• Boletín D-5 “Arrendamientos”- Se establece la tasa de descuento a utilizar en arrendamientos capitalizables, se adicionan revelaciones relativas a dichos arrendamientos, y se modifica el momento en que se debe reconocer la ganancia o pérdida por venta y arrendamiento en vía de regreso. Su aplicación es de forma prospectiva, excepto por los cambios en revelación que deben reconocerse en forma retrospectiva y entran en vigor a partir del 1o. de enero de 2011.

La administración estima que las mejoras a las NIF 2011 no generarán efectos importantes.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada. La Compañía ha tomado la decisión de adoptar las IFRS a partir del ejercicio 2012, teniendo el año 2011 como ejercicio de transición. La Compañía está en el proceso de evaluación de los impactos que tendrá la adopción de las IFRS de los cuales los principales rubros afectados serían inmuebles, mobiliarios y equipo y gastos de instalación, beneficios a empleados e inventarios.