grupo lamosa, s.a.b. de c.v. · grupo lamosa, s.a.b. de c.v. avenida pedro ramírez vázquez no....

GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V.

Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269

San Pedro Garza García, Nuevo León, México

Total de las Acciones de Grupo Lamosa listadas:

Acciones Serie Única “*”: 370,908,360

Títulos registrados en la Bolsa Mexicana de Valores

Clave de Cotización: LAMOSA* Los valores de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. están inscritos en el Registro Nacional de Valores

y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el

presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores referente al año terminado

el 31 de diciembre de 2012.

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ÍNDICE

1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones. b) Resumen ejecutivo. c) Factores de riesgo. d) Otros valores. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores. f) Destinos de los fondos. g) Documentos de carácter público.

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de Grupo Lamosa. b) Descripción del negocio.

i) Actividad principal. ii) Canales de distribución.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. iv) Principales clientes. v) Legislación aplicable y situación tributaria.

vi) Recursos humanos. vii) Desempeño ambiental.

viii) Información de mercado. ix) Estructura corporativa. x) Descripción de los principales activos.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. xii) Acciones representativas del capital social.

xiii) Dividendos. 3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada. b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. c) Informe de créditos relevantes. d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación

financiera de Grupo Lamosa. i) Resultados de la operación.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital. iii) Control interno.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.

4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos. b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses. c) Administradores y accionistas. d) Estatutos sociales y otros convenios. e) Prácticas de gobierno corporativo.

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5) MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria. b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores. c) Formador de Mercados.

6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados. b) Informe del Comité de Auditoría. c) Informe del Comité de Prácticas Societarias. d) Cartas de auditores y de la Sociedad.

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1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones A menos que se indique lo contrario, cualquier referencia a los siguientes términos se entenderá como se define a continuación:

Términos Definiciones

Acciones Las acciones en circulación representativas del capital social de la Compañía, representadas por la clave Lamosa*.

Banco de México El Banco Central de México.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CRE Comisión Reguladora de Energía.

CETES Certificados de la Tesorería de la Federación.

CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

CO2 Dióxido de Carbono. COFECO Comisión Federal de Competencia. Compañía, Sociedad, Lamosa, Emisora o Grupo Lamosa

Grupo Lamosa y Subsidiarias.

CONAGUA Comisión Nacional del Agua. Dólares, dólares, Dólar, dólar o EUA$ La moneda de curso legal de los Estados Unidos.

EBITDA Utilidad de Operación más Depreciación y

Amortización y otras partidas virtuales.

Estados Unidos Estados Unidos de América.

IETU Impuesto Empresarial a Tasa Única.

ISR Impuesto sobre la Renta.

IMPAC Impuesto al Activo.

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Indeval S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.

M2 Metros cuadrados. NIF en México Normas de Información Financiera aplicables en

México.

NIIF o IFRS Normas Internacionales de Información Financiera o “IFRS” por sus siglas en inglés.

Pesos, pesos, o $ La moneda de curso legal de México.

PIB Producto Interno Bruto.

Porcelanite Empresa dedicada a la fabricación de revestimientos cerámicos adquirida por Grupo Lamosa en noviembre 2007.

PTU Participación de los Trabajadores en las Utilidades de

las Empresas.

RNV o Registro Registro Nacional de Valores.

SEDI o EMISNET El Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información mantenido por la BMV.

TLCAN Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

Home Centers Se refiere a tiendas de productos o autoservicios para el hogar como Home Depot y Lowe´s en los Estados Unidos y México.

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b) Resumen Ejecutivo

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una de las pocas empresas mexicanas que cuentan con una trayectoria de más de 120 años en el mercado de la construcción en México. Inició operaciones en el año de 1890 a través de la firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos de Monterrey”, la cual en el año de 1929 es adquirida por los señores Ing. Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdes, bajo la denominación social de Ladrillera Monterrey, S.A. Actualmente Grupo Lamosa opera el negocio a través de sociedades subsidiarias las cuales se encuentran integradas en tres divisiones: cerámica, adhesivos e inmobiliaria.

- División Cerámica. La división cerámica, integrada por los negocios de revestimientos y sanitarios, se dedica al diseño, manufactura y distribución de revestimientos cerámicos para pisos y muros, así como sanitarios y muebles para baño para uso residencial y comercial.

- División Adhesivos. La división de adhesivos se dedica a la fabricación y

comercialización de adhesivos para la instalación de recubrimientos cerámicos y naturales en pisos y muros, emboquilladores, junteadores, estucos, impermeabilizantes y otros materiales especializados para la industria de la construcción.

- División Inmobiliaria. La división inmobiliaria participa en el desarrollo y venta de

proyectos residenciales y comerciales, dentro del área metropolitana de Monterrey, Nuevo León.

VENTAS 2012

0%25%

75%

EBITDA 2012

30%

0%

70%

Cerámica Adhesivos Inmobiliario

Grupo Lamosa ofrece una amplia variedad de productos vanguardistas e innovadores que comprende más de 1,000 series en la división cerámica, mismos que varían en tamaño, características y diseño; y cerca de 300 productos en la división de adhesivos, incluyendo principalmente adhesivos cerámicos, así como materiales especializados para la construcción, tales como los estucos e impermeabilizantes. Las líneas de productos son fabricadas tomando como base las tendencias del mercado y satisfaciendo las necesidades del profesionista de la construcción, instaladores y consumidor final. Grupo Lamosa comercializa sus productos utilizando un portafolio de marcas que le permite atender a los distintos grupos socioeconómicos meta. En el negocio de sanitarios se cuenta con

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las marcas Lamosa y Vortens, ésta última marca dirigida al mercado de exportación. Para los mercados de alto valor agregado, se cuenta con marcas como Ambiance en el negocio de sanitarios y Firenze en el negocio de revestimientos cerámicos. El negocio de Revestimientos cuenta con las marcas Porcelanite y Lamosa, dirigidas al segmento medio, al igual que marcas dirigidas al segmento económico, como Innovatile y Duratile. El portafolio de marcas del negocio Adhesivos está integrado por marcas de amplio reconocimiento y bien posicionadas en el mercado nacional como Crest marca líder en México, Perdura, Niasa y Porcelanite. Las marcas anteriores son líderes a nivel nacional y en sus distintos mercados regionales donde participan. Se cuenta con 24 centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos nueve años, Grupo Lamosa ha invertido cerca de $150 millones de dólares en sus plantas de producción a efecto de asegurarse que la mayoría de ellas utilicen tecnología de punta, principalmente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende realizar inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia la tecnología utilizada en las plantas productivas. Estas plantas de producción se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 12 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios logísticos dada la cercanía con clientes, ya que permite menores costos de transportación para sus productos. De estas plantas, 11 pertenecen a la división cerámica y 13 a la producción de adhesivos y materiales especializados para la construcción. La división cerámica cuenta con la red de distribución más amplia en México con más de 400 distribuidores independientes, y más de 200 distribuidores internacionales, cubriendo más de 2,000 puntos de venta, ubicados en México, en Estados Unidos, en Canadá, así como en más de 15 países de Centro y Sudamérica. La división de adhesivos cuenta con una amplia cobertura de distribución nacional lográndolo a través de distribuidores independientes y subdistribuidores que cubren más de 6,000 puntos de venta. La participación de Grupo Lamosa en los mercados de Estados Unidos y Canadá ha crecido en los últimos siete años, considerando que al 31 de diciembre de 2012 Grupo Lamosa se encuentra entre los principales exportadores mexicanos de revestimientos cerámicos y de sanitarios hacia dichos países. A pesar de lo anterior, el mercado más importante para Grupo Lamosa continúa siendo México, donde se realiza aproximadamente el 80% de sus ventas.

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Información Financiera Seleccionada: Todas las cifras que se muestran a continuación fueron calculadas de acuerdo a las NIIF.

Año terminado el 31 de diciembre de,

2011 2012

Información del Estado de

Resultados: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden

variar por redondeo)

Ventas netas $8,762.8 $9,565.0

Costo de ventas 5,454.0 5,682.5

Utilidad bruta 3,308.8 3,882.4

Gastos de operación 1,971.6 2,242.0

Utilidad de operación 1,337.2 1,640.4

Otros gastos (ingresos) no operativos, neto 9.5 (9.7)

Resultado integral de financiamiento: Gastos financieros 554.5 506.1 Productos financieros (28.1) (30.1) Pérdida (utilidad) cambiaria, neta 422.1 (280.9) Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados (21.3) 18.3

927.2 213.4

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 358.0 1,436.8

Impuestos a la utilidad 132.1 564.9

Utilidad neta consolidada $225.9 $871.9

Utilidad neta por acción básica y diluida(1) $0.61 $2.37


2011 2012

Otra Información: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar

por redondeo)

EBITDA (2) $1,738.0 $2,062.8 Adquisición de propiedad, planta y equipo 87.1 184.0

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Al 1 de enero de, Año terminado el 31 de diciembre de,

2011 2011 2012

Información del Estado de Posición

Financiera: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,189.2 $ 779.9 $ 1,064.9 Cuentas por cobrar, neto(3) 2,081.8 2,370.8 2,378.0 Inventarios, neto 1,106.9 1,137.2 1,220.0 Otros activos circulantes 442.0 493.0 559.9

Activo circulante 4,819.9 4,780.9 5,222.8

Crédito mercantil y otros activos 4,909.0 4,893.5 4,753.1 Inventarios inmobiliarios 187.2 189.1 196.9 Propiedades, planta y equipo, neto 5,428.5 5,178.9 4,974.3

Instrumentos financieros derivados 41.0

Activos totales $ 15,385.7 $ 15,042.4 $ 15,147.1

Pasivo circulante: Porción circulante de pasivo de largo plazo $568.8 $257.8 $290.1 Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 24.5 30.6 31.5

Cuentas por pagar a proveedores 806.1 1,031.9 1,077.6 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 0.5 0.8 168.0 Instrumentos financieros derivados 125.5 1.3 Otros pasivos circulantes 390.8 454.2 623.3

Pasivo circulante 1,916.2 1,776.6 2,190.5

Deuda a largo plazo 7,449.8 6,679.9 5,434.0 Porción de largo plazo por arrendamientos financieros 113.5 108.8 83.2

Beneficios a los empleados 204.1 239.2 283.0 Instrumentos financieros derivados 22.2 Impuesto sobre la renta diferido y por consolidación fiscal 1,652.0 1,922.3 1,970.6

Pasivos totales 11,357.8 10,726.8 9,961.3

Capital contable:

Capital contable 4,027.9 4,315.6 5,185.8

Total de pasivos y capital contable $15,385.7 $15,042.4 $15,147.1

(1) La utilidad neta por acción está calculada dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio del número de acciones en circulación durante cada periodo. La utilidad neta por acción está basada considerando 367,826,770 acciones para los años 2011 y 2012, respectivamente. (2) El EBITDA se calcula sumando la utilidad de operación más la depreciación y amortización, así como sumando otras partidas virtuales.

(3) Neto de $66.2 y $58.6 millones de pesos correspondientes a la estimación para cuentas de cobro dudoso en 2011 y 2012, respectivamente.

Comportamiento Accionario de Grupo Lamosa:

Las acciones se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “LAMOSA*”.

La siguiente tabla refleja el número de operaciones, volumen accionario y el monto en moneda nacional, para los períodos indicados. Los precios de las acciones son los reportados por la BMV (ajustados por el split de tres acciones por una que surtió efectos a partir del 20 de abril de 2007, y por los dividendos pagados):

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Fecha Número de Operaciones

Cantidad de Títulos Volumen en pesos Precio Cierre Precio Mínimo

Precio Máximo

2008 2,005 7,508,500 157,419,680 11.5 9.0 25.5

2009 1,127 15,813,100 136,970,736 12.0 6.8 12.2

2010 772 11,379,900 158,525,497 19.1 11.5 19.1

2011 571 7,662,000 127,946,872 16.0 14.0 21.9

2012 244 10,134,481 155,322,793 19.8 14.1 19.8

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c) Factores de riesgo

Los principales factores de riesgo de Grupo Lamosa, son los siguientes:

Riesgos Relacionados con el Negocio

Las divisiones cerámica y de adhesivos son cíclicas y se ven afectadas por factores que se

encuentran fuera del control de la Compañía, lo cual podría tener un efecto material adverso en

los resultados de las operaciones.

Los mercados en donde operan las divisiones cerámica y de adhesivos, forman parte del mercado de materiales para la construcción. Dicho mercado es cíclico y se ve afectado por factores que se encuentran fuera del control de la Compañía, tales como demanda de vivienda nueva y remodelaciones de vivienda, así como el nivel de actividad de la industria de la construcción. Dichos factores pueden afectar la demanda de los productos de la Compañía, los cuales a su vez, son impactados por agentes macroeconómicos que se encuentran fuera del control de Grupo Lamosa, entre ellos:

• el desempeño de la economía nacional;

• la política monetaria, niveles de las tasas de interés y disponibilidad de crédito para la vivienda;

• el crecimiento y cambios demográficos; y

• el nivel de confianza del consumidor. No existe garantía de que una desaceleración en el mercado de materiales de construcción, ya sea en México o en los Estados Unidos como consecuencia de una desaceleración del mercado inmobiliario y de la economía de Estados Unidos, pueda no tener un efecto adverso en la demanda de revestimientos cerámicos, sanitarios y productos adhesivos, y por lo tanto, sobre las divisiones de la Compañía y los resultados de sus operaciones. Los incrementos en costos de energía o cortes en su suministro, así como los incrementos en los

costos de materia prima o interrupciones en su suministro, han tenido en el pasado y podrían

tener en un futuro un efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía.

Los costos de energía y materia prima son los elementos del costo más significativos, particularmente para el negocio de revestimientos cerámicos. Grupo Lamosa depende del gas natural como su principal fuente de energía para sus plantas. Dada la volatilidad que ha presentado el precio de este insumo en el pasado, los precios podrían aumentar en el futuro. Adicionalmente, los costos de materia prima podrían incrementarse en el futuro. Generalmente la Compañía trata de trasladar a sus clientes los incrementos en sus costos, sin embargo, si éstos no responden a los incrementos que se pretendieran introducir para compensar aumentos importantes en los costos de energía y materia prima, la Compañía se podría ver forzada a absorber dichos incrementos en costos o experimentar una reducción en sus ventas. Consecuentemente, sus resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa. El suministro de energía proviene de empresas paraestatales tales como la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”), con respecto a energía eléctrica y Petróleos Mexicanos (“PEMEX”), por lo que

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hace al gas natural, así como de otros distribuidores privados que tienen concesiones para vender gas natural. Los cambios en las políticas gubernamentales que actualmente rigen a la CFE o PEMEX, o bien los cambios en su estructura accionaria o naturaleza jurídica, podrían afectar en forma adversa los acuerdos que la Compañía tiene o pudiera llegar a tener con ellos o con el resto de sus proveedores. En septiembre de 2007, Grupo Lamosa sufrió interrupciones a su suministro de gas natural como consecuencia de las explosiones de ductos de gas natural en Veracruz y Tlaxcala, mismas que fueron causadas por actos de vandalismo. Aunque la interrupción a sus operaciones no fue relevante, la Compañía no puede garantizar que no ocurrirán ataques futuros a los ductos de gas natural, hechos que podrían tener un efecto adverso en sus operaciones y posición financiera.

El nivel de endeudamiento en que la Compañía ha incurrido como consecuencia de la

Adquisición de Porcelanite podría afectar en forma adversa su capacidad para obtener recursos

adicionales con el fin de financiar sus operaciones; asimismo, podría limitar su capacidad para

reaccionar a cambios en la economía o su industria y evitar que se hiciera frente a las

obligaciones derivadas de sus adeudos.

El nivel actual de endeudamiento podría tener consecuencias significativas, incluyendo las siguientes:

• podría limitar su capacidad para obtener financiamiento adicional ya fuere proveniente de capital o de deuda, para capital de trabajo, inversiones de capital, adquisiciones, requerimientos para el servicio de la deuda y fines generales de la compañía, entre otros;

• podría limitar su flexibilidad para planificar o reaccionar a cambios en su negocio y en la industria en la que se opera, colocando a la Compañía en una situación de desventaja respecto a sus competidores con menor endeudamiento;

• podría hacer más vulnerable a la Compañía ante la caída de las condiciones económicas generales o de la industria o bien de sus operaciones, o evitar que se lleve a cabo ciertas actividades que son importantes para su crecimiento;

• podría aumentar el pago de intereses si se incrementaran las tasas de interés como consecuencia de que sus pasivos, devenga intereses a tasas variables; y

• podría dificultar el cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con los contratos de crédito derivados de la adquisición de Porcelanite.

Cualquiera de los factores antes mencionados podría afectar en forma material adversa al negocio, flujos de efectivo, situación financiera y los resultados de las operaciones. Para cubrir sus obligaciones financieras, la Compañía requiere una importante cantidad de

efectivo. Su capacidad para generar flujos depende de muchos factores que están fuera de su

control, y cualquier omisión en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de deuda podría

dañar el negocio, su posición financiera y los resultados de sus operaciones.

Una parte importante de sus flujos de efectivo proveniente de sus operaciones seguirá estando destinada a pagar la cantidad principal y los intereses acumulados sobre su deuda insoluta, de conformidad con los contratos de crédito. La capacidad de realizar pagos y financiar sus operaciones, capital de trabajo, inversiones de capital, dividendos y cualquier adquisición futura dependerá principalmente de sus posibilidades de generar flujos de efectivo a partir de las

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operaciones. En cierta medida, su flujo de efectivo está sujeto a factores generales de tipo económico, industrial, financiero, competitivo, de operación, legislativo y regulatorio, entre otros, muchos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Adicionalmente, sus pasivos devengan intereses a tasas variables; por lo tanto, de existir un incremento en las tasas de interés, aumentarían los requerimientos de pago del servicio de la deuda. No se puede garantizar que los negocios generarán flujos de efectivo provenientes de sus actividades de operación, suficiente para permitir pagar los intereses y la deuda, o para financiar otras necesidades que requieran de liquidez. A pesar de la deuda con costo que se tiene actualmente, Grupo Lamosa podría incurrir en mayor

endeudamiento, lo que podría exacerbar los riesgos que se describen anteriormente.

Aunque las obligaciones derivadas de los contratos de crédito vigentes, limitan su capacidad y la de sus subsidiarias actuales y futuras de incurrir en algún endeudamiento adicional, los términos del contrato permiten bajo ciertas circunstancias incurrir en pasivos adicionales. En la medida en que se recurra a endeudamiento adicional, los riesgos asociados con su apalancamiento podrían verse incrementados, incluyendo una posible incapacidad de pagar la deuda.

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora, por lo tanto, su capacidad de pagar

dividendos, liquidar pasivos, pagar intereses y financiar sus operaciones, depende de los flujos

de efectivo que generen sus subsidiarias.

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una empresa controladora sin operaciones o activos significativos, a excepción de la participación que se tiene en el capital social de sus subsidiarias, ciertos inmuebles arrendados a éstas, así como activos de naturaleza intangible. Como resultado, la capacidad para pagar dividendos, liquidar sus pasivos y financiar sus operaciones depende de la generación de flujos de efectivo por parte de sus subsidiarias, así como de su capacidad para poner dicho efectivo a su disposición a través de dividendos, pago de deuda u otra forma. Las subsidiarias podrían no estar autorizadas o en posibilidades de hacer distribuciones que le permitieran a la Compañía pagar dividendos, financiar sus operaciones o realizar pagos relacionados con su adeudo. Cada una de las subsidiarias es una persona moral distinta y, bajo ciertas circunstancias, las restricciones jurídicas y contractuales, así como sus condiciones financieras, fiscales y requerimientos de operación, podrían limitar la capacidad para obtener efectivo. Asimismo, el derecho de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. de recibir activos de parte de cualquier subsidiaria, como accionista de la misma, ante una liquidación o reorganización corporativa, estará subordinado a los derechos de los acreedores de dicha subsidiaria, incluyendo proveedores. Existe la posibilidad de que como resultado de la fuerte competencia, la Compañía no pueda

competir exitosamente.

Los competidores principales en el negocio de los revestimientos cerámicos en México incluyen a: (i) un grupo de fabricantes mexicanos, tales como Vitromex e Interceramic, bien posicionados en los mercados de la Compañía a través de marcas reconocidas y sólidas relaciones con clientes; y (ii) compañías, principalmente de China, España y Brasil, entre otras, quienes han presentado atractivos productos que se cree ofrecen precios más bajos y tienen menores costos de producción. En los Estados Unidos y en otros mercados internacionales de revestimientos cerámicos, los competidores principales incluyen a: (i) un grupo de fabricantes de revestimientos

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cerámicos de Italia, cuyas marcas tienen un sólido prestigio y que cuentan con una amplia gama de productos tecnológicamente innovadores; y (ii) un grupo de fabricantes de revestimientos cerámicos de España y Brasil, entre otros; cuyos productos pueden competir con la Compañía en el segmento superior del mercado. No existe garantía de que se tendrá éxito en la implementación de la estrategia de crecimiento ante la fuerte competencia de estos competidores, entre otras compañías, o que se continuará compitiendo eficientemente contra ellos. Si no se pudiera hacerlo, o si la creciente competencia derivara en una reducción de los márgenes, los resultados de operación y posición financiera de la Compañía se podrían ver afectados en forma adversa. Dado que la Compañía vende una parte de sus productos en divisas distintas al Peso mexicano,

los cambios adversos en los tipos de cambio con relación al Peso mexicano podrían afectar en

forma adversa sus utilidades, su nivel de endeudamiento y sus activos totales.

Grupo Lamosa vende una parte de sus productos en países en donde la moneda de curso legal no es el Peso mexicano, tales como los Estados Unidos y Canadá, así como países de Centro y Sudamérica. Dado que se reportan sus resultados en Pesos mexicanos, los cambios adversos en los tipos de cambio entre las divisas de países en donde se realizan las ventas, y el Peso mexicano, podrían afectar en forma adversa sus utilidades, su nivel de endeudamiento y activos totales; y podrían dificultar las comparaciones entre periodos. Las fluctuaciones en el Peso mexicano afectan el costo de materias primas importadas, el costo de otras materias primas vinculadas con el Dólar estadounidense, el costo de los energéticos, maquinaria y equipo, así como los costos de financiamiento en relación con pasivos denominados en divisas distintas al Peso mexicano. Mientras que las devaluaciones del Peso mexicano podrían derivar en un incremento en el valor de las exportaciones. Lo anterior afectando las operaciones y posición financiera de la Compañía. Es posible que no se pueda predecir con precisión las preferencias de los usuarios finales o la

demanda, ni implementar los últimos desarrollos tecnológicos, lo que podría resultar en una

disminución en las ventas y afectar adversamente los resultados operativos de la Compañía. La demanda en los mercados de los revestimientos cerámicos y de sanitarios está directamente influenciada por las preferencias de los usuarios finales en cuanto al diseño del producto y sus características técnicas. Si no se logra responder en forma rápida y eficiente a la cambiante demanda del usuario final o implementar los últimos desarrollos tecnológicos en los procesos de producción durante un plazo sostenido, los resultados de operación y posición financiera del negocio podrían verse afectados en forma adversa. El negocio de revestimientos cerámicos podría sufrir un impacto negativo por cambios en las preferencias de los usuarios finales que favorezcan recubrimientos de pisos distintos de los revestimientos cerámicos, tales como alfombras, madera, laminados, vinil o piedras naturales. Un cambio material adverso en las preferencias de los clientes en los mercados principales de la Compañía podría afectar en forma adversa sus resultados de operación. El reconocimiento de marca es crítico para las distintas divisiones del Grupo, y la incapacidad de

mantener la fortaleza de las marcas de la Compañía podría afectar en forma adversa sus

resultados de operación.

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Dado que las barreras económicas de entrada a los mercados de adhesivos en México son muy bajas, el reconocimiento de marca es crítico para tener éxito. Si no se logra mantener la fortaleza actual de las marcas de Grupo Lamosa en forma adecuada, se podrían afectar en forma adversa sus operaciones y se podría impactar en forma negativa o limitar su presencia en el mercado mexicano de adhesivos. Aunque se cree que actualmente se tiene un sólido reconocimiento de marca, así como una participación de mercado importante en el mercado mexicano de adhesivos, no se puede garantizar que los nuevos competidores no adquirirán un reconocimiento de marca más fuerte que el de la Compañía, lo que podría reducir las ventas en este mercado. El reconocimiento de marca también es de una importancia sustancial en el negocio de revestimientos cerámicos y de sanitarios, en México y particularmente en los mercados internacionales en donde opera la Compañía, tales como los Estados Unidos, Canadá, Centro y Sudamérica. Para implementar exitosamente su estrategia de crecimiento con el fin de ganar participación de mercado en estos mercados internacionales, el reconocimiento de sus marcas debe continuar expandiéndose. No se puede garantizar que sus marcas continuarán siendo reconocidas como lo han sido hasta la fecha o que su reconocimiento de marca se verá incrementado, lo que puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones y su posición financiera. Es posible que no se pueda proteger los derechos patrimoniales de la Compañía, afectando en

forma adversa su negocio y los resultados financieros.

La Compañía confía en la legislación de propiedad intelectual, derechos de autor y de patentes para proteger sus derechos sobre ciertos aspectos de sus productos, incluyendo diseños de producto, modelos de servicio, procesos de fabricación y tecnologías propias, investigación de producto y conceptos, así como marcas y patentes para sus divisiones cerámica y de adhesivos. Sin embargo, las acciones tomadas para proteger sus derechos patrimoniales podrían no ser suficientes para evitar imitaciones o el uso no autorizado de sus productos. Puede no existir garantía de que los registros de su propiedad intelectual les proporcionen una ventaja competitiva, que los competidores no desarrollarán de forma independiente productos o tecnologías sustancialmente similares o mejores. Así mismo, puede que no exista garantía de que los competidores desarrollarán marcas que los clientes prefieran sobre las de la Compañía o hacer valer derechos sobre, y la titularidad, de su propiedad intelectual. Cualquiera de estas posibilidades podría tener un efecto adverso importante sobre los resultados de operación y posición financiera del negocio. Una parte importante de los empleados de Grupo Lamosa están sindicalizados y sus resultados

podrían verse afectados en forma adversa si las negociaciones laborales restringieran su

capacidad de maximizar la eficiencia de sus operaciones.

Alrededor del 60% de los empleados de Grupo Lamosa están sindicalizados. Se tienen celebrados 25 contratos colectivos de trabajo. Se cuenta prácticamente con un contrato colectivo de trabajo por cada planta que opera. En términos de lo previsto en la Ley Federal del Trabajo están obligados a negociar los términos de dicho contrato laboral, incluyendo prestaciones, niveles de personal y otros términos cada dos años, así como a revisar los niveles salariales conforme a dichos contratos, cada año. Aunque no ha existido una huelga importante desde 1938 u otro paro de labores en más de 30 años, se podría incurrir en costos laborales continuos más altos en caso de una huelga o paro. Además, su rentabilidad y éxito depende de la integridad y la capacidad de

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sus empleados. Cualquier omisión con respecto a la integridad y la capacidad de sus empleados podría afectar en forma importante y adversa sus resultados de operación y su posición financiera.

La Compañía confía en ciertos directivos clave; y su negocio podría verse afectado en forma

adversa si no pudiera retener a este personal clave o encontrar sustitutos adecuados.

El crecimiento y éxito de la Compañía dependen de su capacidad de retener personal administrativo y técnico calificado, competente y experimentado. Cualquier pérdida o interrupción de los servicios del personal clave con antigüedad, o la incapacidad de reclutar en forma oportuna suficiente personal calificado, podría afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones y la posición financiera del negocio. El cumplimiento con reglamentos ambientales, de salud y de seguridad, podrían requerir que la

Compañía incurra en costos, limitando sus operaciones o afectando el negocio adversamente.

Las subsidiarias de Grupo Lamosa están sujetas a las leyes y reglamentos emitidos por autoridades gubernamentales municipales, estatales y federales de México, tales como la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, que establece el marco normativo ambiental aplicable en México. Cualquier nueva norma, ley o reglamento, o cambios en la forma en que se cumplen los requerimientos actuales, así como circunstancias impredecibles o excepcionales, podrían dar por resultado costos adicionales y pasivos inesperados, lo que pudiera limitar las operaciones y afectar el negocio en forma adversa. La producción de revestimientos cerámicos, muebles sanitarios, adhesivos cerámicos y otros materiales especializados para la construcción, exponen a los empleados involucrados en el proceso de fabricación a ciertos agentes químicos y físicos tales como minerales y polvos. Los sistemas que se utilizan para evitar daños asociados con la exposición a estos materiales cumplen actualmente con los reglamentos de salud y seguridad vigentes, según establece la Ley del Seguro Social. Sin embargo, si las leyes y reglamentos que regulan estos asuntos se reformaran, o si existiera nueva evidencia médica identificando potenciales riesgos a la salud asociados con los procesos de producción, se podría quedar obligado a realizar inversiones extraordinarias para mejorar los sistemas de producción o se pudiera estar expuesto a daños potenciales. Grupo Lamosa está expuesta al riesgo de demandas y reclamaciones por responsabilidad de

producto, que podrían tener un efecto material adverso sobre su flujo de efectivo y su posición

financiera.

Como cualquier otro miembro de la industria de revestimientos cerámicos y de muebles para baño, la Compañía está expuesta a demandas por responsabilidad de producto, incluso en los Estados Unidos y en otros países en el extranjero. Las demandas en la industria de revestimientos cerámicos en general involucran reclamaciones por “resbalones y caídas”. En el caso de la industria de muebles para baño las demandas pudieran implicar reclamaciones por daños causados por situaciones que involucren fuga de agua por fallas en los herrajes o tanques de los sanitarios, los cuales pudieran causar daños en las viviendas en que son instalados. Aunque estas demandas en general están dirigidas contra la persona que especificó los productos que serían instalados o la persona que los instaló, no existen garantías de que las reclamaciones no serán interpuestas contra la Compañía en calidad de fabricante. Si dicho litigio fuese interpuesto contra

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la Compañía, no existe garantía de que no dará como resultado una sentencia al pago de daños materiales, que incluso podrían exceder la cobertura de sus pólizas de seguro.

Riesgos Relacionados con México

Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente a la economía de México, el

precio de mercado de los valores de la Compañía y sus resultados de operación.

El precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas puede verse afectado en distintas medidas por las condiciones económicas y de mercado imperantes en otros países con mercados desarrollados o emergentes. Aún y cuando las condiciones económicas en dichos países con mercados emergentes pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de dichos países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. En años recientes, los precios de los valores representativos de capital y de deuda emitidos por empresas mexicanas han sufrido caídas como consecuencia de acontecimientos en otros países. No se tiene certidumbre acerca del impacto que tendría una nueva desaceleración económica en Estados Unidos o en otros países del mundo en los mercados de capital, en el precio de los valores de la Compañía y en sus negocios en general. Además, en los últimos años la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los Estados Unidos debido principalmente al TLCAN y ha habido un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo las remesas de dólares de los Estados Unidos enviadas por trabajadores mexicanos en los Estados Unidos a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados, podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que a su vez, podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Adicionalmente, actos de terrorismo en los Estados Unidos y en otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica en los Estados Unidos y a nivel mundial, incluyendo a México. Estos acontecimientos podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones y utilidades de la Compañía, lo que en consecuencia afectaría el precio de mercado de los valores de Lamosa.

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Los eventos políticos y económicos del país podrían afectar en forma adversa la situación

financiera y los resultados de operación de la Compañía.

Las actividades, situación financiera y resultados de operación de Lamosa son afectados por acontecimientos económicos, políticos o sociales en México, incluyendo, entre otros, cualesquier inestabilidad social o política, cambios en el índice de crecimiento económico o su contracción, variaciones en el tipo de cambio entre el Peso mexicano y el Dólar estadounidense, un incremento en la inflación o las tasas de interés, cambios en los impuestos y cualesquiera modificaciones a las leyes y reglamentos existentes. De este modo, las acciones y políticas económicas implementadas por el gobierno mexicano, particularmente en materia de vivienda, podrían impactar de manera significativa, y de manera más general, aquellas relativas a las condiciones de mercado, precios y ganancias de los valores mexicanos. No se puede asegurar que los cambios en las políticas gubernamentales del país no afectarán adversamente al negocio, resultado de operaciones, condición financiera y prospectos de negocio de la Compañía. La inestabilidad política y social de México u otros acontecimientos sociales o políticos adversos que afecten al país, pueden afectar adversamente a la Compañía, su capacidad para obtener financiamientos y a los mercados financieros en general. Lamosa no puede garantizar que la situación política actual del país o cualesquiera acontecimientos futuros en México no tendrán un efecto material adverso sobre las actividades, situación financiera o resultados de operación de la Compañía. Los incrementos en los índices de inflación en México podrían ocasionar una disminución en la

demanda de los servicios de la Compañía y un incremento en sus costos.

Históricamente, el índice de inflación en el país ha sido más elevado que los índices de inflación anual en los países con los que México mantiene sus principales relaciones comerciales. El índice anual de inflación, medido en términos de los cambios en el INPC, fue del 4.4% para el 2010, 3.8% en el 2011 y 3.6% en el 2012. Los incrementos en la inflación pueden afectar en forma adversa las actividades y los resultados de la Compañía, reduciendo el poder adquisitivo de los consumidores, y en consecuencia teniendo un efecto adverso sobre la demanda de los productos y servicios de la Compañía. De igual modo, la inflación representa un incremento en los costos de la Compañía de manera tal que pudiera verse impedida para trasladarlos a sus clientes. Los incrementos en las tasas de interés en México podrían aumentar los costos de

financiamiento y operación de la Compañía, así como causar un impacto negativo en el

mercado de vivienda en México y los resultados de sus operaciones.

Históricamente, México ha tenido altas tasas de interés real y nominal. Las tasas de interés para bonos gubernamentales con plazo de 28 días, o CETES, promediaron 15.2%, 11.3% y 7.1% para 2000, 2001 y 2002, aunque las tasas para 2010, 2011 y 2012 han disminuido en términos generales a 4.4%, 4.2% y 4.2% respectivamente, no podemos asegurar que las tasas de interés permanecerán o se encontrarán por debajo de sus niveles actuales. Por lo tanto, en el futuro la Compañía podría verse forzada a incurrir en una deuda denominada en pesos a tasas de interés más altas que las actuales. Incrementos en las tasas de interés podrían causar una baja repentina del mercado de vivienda en México, la cual podría impactar adversamente la demanda de materiales para construcción, como los revestimientos cerámicos y productos adhesivos.

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Las fluctuaciones cambiarias o la devaluación o depreciación del peso podrían afectar

adversamente las actividades, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.

Algunos costos de operación y prácticamente todas las inversiones en activos de la Compañía se realizan en monedas distintas al Peso mexicano, mientras que, por el contrario, la mayoría de sus ingresos están denominados en Pesos mexicanos. La disminución del valor del Peso mexicano daría como resultado un incremento en los costos de operación y en los costos de las inversiones. En consecuencia, la disminución del valor del Peso mexicano frente al Dólar estadounidense o las otras divisas en que estén denominadas las deudas y los bienes de la Compañía, podría ocasionar pérdidas en cambios que darían como resultado un incremento en sus costos de operación y una disminución en su utilidad neta. Las devaluaciones o depreciaciones sustanciales del Peso mexicano también podrían dar lugar a la intervención del gobierno o desestabilizar los mercados internacionales de divisas. Por ejemplo, el gobierno mexicano podría establecer políticas restrictivas y de control respecto del cambio de divisas, tal y como lo ha hecho en el pasado. Esto podría limitar la capacidad de Lamosa para convertir Pesos mexicanos a Dólares estadounidenses y otras divisas. La devaluación o depreciación del Peso mexicano frente al Dólar estadounidense también podría afectar en forma adversa el equivalente en Dólares estadounidenses de los precios de sus Acciones.

La legislación mexicana en materia de competencia económica podría limitar la capacidad de la

Compañía para expandir sus actividades.

La Ley Federal de Competencia Económica y su reglamento pueden afectar en forma adversa la capacidad de Lamosa para adquirir o vender empresas, o la celebración de nuevas operaciones o asociaciones con competidores, y el establecimiento de los precios de sus productos. La Compañía está obligada a obtener autorización de la COFECO para adquirir y vender empresas significativas o celebrar contratos de asociación importantes. Lamosa no puede garantizar que la COFECO autorizará todas o cualesquiera adquisiciones que se intenten llevar a cabo en un futuro, o que no impondrá limitantes a los precios que la Compañía cobra por sus productos. La Compañía pudiera estar imposibilitada para efectuar pagos en Dólares estadounidenses.

En el pasado, la economía mexicana ha experimentado déficit en su balanza de pagos y escasez en sus reservas de moneda extranjera. Aún y cuando actualmente el gobierno mexicano no restringe a personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera el convertir Pesos mexicanos a moneda extranjera, lo ha hecho en el pasado y podría hacerlo nuevamente en el futuro. No podemos asegurar que en el futuro, el gobierno mexicano no implementará una política restrictiva de control de cambios. Cualesquiera políticas en este sentido podrían prevenir o bien restringir la posibilidad de la Compañía de obtener Dólares estadounidenses, y por lo tanto, de pagar sus obligaciones denominadas en esta moneda, causando un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultado de operaciones. No se puede predecir el impacto, que podrían tener medidas de este tipo en la economía mexicana.

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d) Otros valores Con fecha 7 de marzo de 1951, la C.N.B.V. autorizó la inscripción, en la Sección de Valores del RNV (antes del Registro Nacional de Valores e Intermediarios), de las acciones representativas del capital social de la Emisora. Mediante oficio No. 153/869539/2007 de fecha 22 de noviembre de 2007, la CNBV resolvió actualizar la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Emisora, comprendiendo la actualización de 370’908,360 acciones, Serie Única, ordinarias y sin expresión de valor nominal. La Compañía considera que, durante los tres últimos ejercicios, ha entregado a la C.N.B.V. y a la B.M.V., en forma completa y oportuna, los reportes relativos a los actos corporativos y revelación de información, trimestrales, anuales y sobre los eventos relevantes, así como los relativos a la información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica de acuerdo a los requisitos establecidos en las disposiciones legales vigentes. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores La Compañía informa que durante 2012 y a la fecha del presente reporte no han existido cambios de ninguna índole en los derechos de los valores inscritos de la Emisora. f) Destino de los fondos En los últimos tres ejercicios no se han obtenido recursos provenientes de financiamientos bursátiles o colocaciones de capital en el mercado accionario. g) Documentos de carácter público Los inversionistas podrán obtener copia del presente reporte, solicitándola por escrito a la atención del C.P. Moisés Iván Benavides Gómez, quien es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser localizado en las oficinas de Grupo Lamosa ubicadas en Av. Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, N.L. México C.P. 66269, o al teléfono (81) 8047-4231 o mediante correo electrónico a la dirección [email protected].

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2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de Grupo Lamosa Lamosa

Lamosa, se constituyó bajo la denominación social de Ladrillera Monterrey, S.A. en 1929 por los señores Ing. Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdes, a través de la adquisición de la firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos Monterrey”, una empresa dedicada a la fabricación de ladrillos que inició operaciones en el año de 1890. La Emisora fue constituida mediante la Escritura Pública No. 405 del 24 de diciembre de 1929, pasada ante la fe del Lic. Andrés Canales Cadena, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la citada Entidad Federativa, el 13 de febrero de 1930, bajo el Número 10, Folio 39, Volumen 46, Libro 3, Segundo Auxiliar de Comercio. La duración de la Emisora es de cien años contados a partir del primero de enero del 2002, y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Avenida Pedro Ramírez Vázquez número 200-1, en la ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

Aun y cuando a partir de 1929, miembros de la familia Elosúa han intervenido en la administración de la Compañía a través del Consejo de Administración, no más de uno de sus miembros participa directamente en las operaciones del día a día de Lamosa. Su Director General actual y, Presidente del Consejo de Administración, Ing. Federico Toussaint Elosúa, es uno de los nietos del Ing. Bernardo Elosúa Farías. La Compañía listó sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) en el año de 1951. Ladrillera Monterrey, S.A. cambió su denominación social a Grupo Lamosa, S.A. de C.V. en el año de 1995. Y en el año del 2006 a través de una reforma íntegra de estatutos se adoptó la modalidad de sociedad anónima bursátil, siendo actualmente su denominación Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.

En 1933, los señores Elosúa y Valdes identificaron un nuevo mercado en el cual su compañía manufacturera de ladrillos pudiera expandirse, incorporando la fabricación de revestimientos cerámicos como una nueva línea de negocio. Para los años 40’s, los revestimientos cerámicos se habían convertido en uno de los productos básicos de Lamosa. En 1957, impulsados por un deseo de crecimiento continuo y de diversificar su gama de productos, Lamosa creó la marca Crest y se convirtió en uno de los primeros fabricantes en México que produjo adhesivos cerámicos basados en cemento. Adicionalmente, en los años 60’s, Lamosa comenzó la producción de productos sanitarios y muebles para baño a través de su subsidiaria Sanitarios Azteca, S.A. (actualmente denominada Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. o Sanitarios Lamosa). El final de los años 60’s trajo nuevos avances tecnológicos que fueron rápidamente adoptados por Lamosa y que ayudaron a incrementar su producción de revestimientos cerámicos de manera significativa. Durante los años 80’s, Lamosa comenzó a automatizar sus procesos principales para la producción de revestimientos cerámicos y fue uno de los primeros productores de revestimientos cerámicos en México que introdujo hornos de quemado semicontinuo. Los años 90’s fueron definidos por un cambio en la estructura organizacional y gobierno corporativo de Lamosa, consolidando a Lamosa como uno de los líderes en el mercado mexicano y elevando sus estándares de calidad a niveles internacionales.

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Adicionalmente, la estrategia de crecimiento de Grupo Lamosa ha incluido también la adquisición de ciertas plantas y competidores en los negocios de revestimientos cerámicos y de adhesivos.

En 1974, Lamosa adquirió una planta industrial ubicada en el Estado de Tlaxcala, que se dedicaba a la manufactura de revestimientos cerámicos, y en 1998 y 2001, adquirió Adhesivos de Jalisco, e Industrias Niasa, respectivamente, ambas dedicadas a la producción de adhesivos cerámicos. La adquisición de Porcelanite por parte de Lamosa en noviembre del 2007, es su adquisición más grande realizada a la fecha.

b) Descripción del negocio i) Actividad principal

Las operaciones de Grupo Lamosa se encuentran organizadas en 3 divisiones: Cerámica, que comprende el negocio de revestimientos cerámicos y de sanitarios y muebles para baño; Adhesivos, integrado por los negocios de adhesivos y materiales especializados para la construcción, e Inmobiliaria. Se cuenta con 24 centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos diez años, Grupo Lamosa ha invertido cerca de $150 millones de dólares en sus plantas de producción a efecto de asegurarse que la mayoría de ellas utilicen tecnología de punta, principalmente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende realizar inversiones que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia la tecnología utilizada en las plantas productivas. Estas plantas de producción se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 12 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios dada la cercanía con clientes, que permite menores costos de transportación para sus productos. De estas plantas, 11 pertenecen a la división cerámica y 13 a la producción de adhesivos y materiales especializados para la construcción. Las ventas consolidadas de Lamosa crecieron aproximadamente un 19% de 2009 a 2012, crecimiento impulsado por un incremento favorable en las ventas de exportación del 52% durante el mismo período. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2012, las exportaciones totales de Lamosa representaron 21% de sus ventas consolidadas. Actualmente Grupo Lamosa exporta sus productos a más de 15 países a Centro y Sudamérica, además de Estados Unidos y Canadá.

División Cerámica

Grupo Lamosa opera la división Cerámica principalmente a través de 2 subsidiarias, Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V., misma que opera el negocio de revestimientos cerámicos y Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V., la cual opera el negocio de sanitarios y muebles para baño. Conjuntamente, dichos negocios generaron ventas netas por el año terminado al 31 de diciembre del 2012 de $7,217 millones de pesos, cifra que representó 75% de las ventas consolidadas de Grupo Lamosa.

Grupo Lamosa compite en el mercado norteamericano frente a algunos de los productores más grandes de revestimientos cerámicos de otros países, así como productores de otro tipo de revestimientos para pisos, como alfombras, pisos de madera y laminados. Se considera que

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Lamosa es el líder en el mercado mexicano de ventas en revestimientos cerámicos, además de exportar sus productos a Estados Unidos, así como también a Centro y Sudamérica.

La Compañía participa de igual manera en la región de Norteamérica comercializando muebles sanitarios a través de una estrategia de marca, con productos de alto desempeño hidráulico, los cuales permiten participar en los distintos segmentos de la industria, a través de una amplia gama de productos. Comprender las necesidades de cada segmento de mercado ha posicionado a Lamosa como una de las marcas líderes en el mercado de nivel medio, el cual se considera un segmento atractivo por su volumen y mezcla de precios en México. Durante el 2012 este negocio le dio seguimiento a la promoción de la “Línea Verde Lamosa” integrada por productos certificados con el grado ecológico por el gobierno federal a través de la CONAGUA, los cuales permiten ahorros considerables en el consumo del agua. De igual manera durante el año se lanzó al mercado una nueva línea de sanitarios conteniendo un esmalte antibacterial, que complementa la “Línea Verde Lamosa”. Dicho sanitario fue desarrollado con conocimientos de nanotecnología, con tecnología propia en conjunto con el CIMAV (Centro de Investigación en Materiales Avanzados), y entre sus beneficios principales se encuentran la eliminación de hasta un 85% de las bacterias o bacilos que normalmente se encuentran en este tipo de productos.

El proceso de producción de revestimientos cerámicos comienza con la molienda y mezcla húmeda de diferentes arcillas (wet-milling). La mezcla se seca utilizando una secadora especial (spray dryer) hasta que se convierte en un polvo fino. El polvo se comprime a través de prensas, etapa del proceso en la que el revestimiento adquiere su forma, textura y conformación. A continuación, se remueve toda humedad mediante un proceso de secado y el revestimiento se esmalta. Después del esmaltado y la aplicación de un diseño específico, el revestimiento se quema a muy altas temperaturas (de más de 1,100°C) y el producto final, luego de un proceso de inspección de calidad, se empaca para su entrega a los clientes.

El proceso de producción de productos sanitarios y muebles para baño empieza confinando la mezcla de pasta, en silos especiales de almacenamiento. Simultáneamente, se preparan los esmaltes para que una vez que la mezcla atraviese el proceso de vaciado y secado, la pieza que resulte pueda ser esmaltada de conformidad con el diseño y el color que se aplica al producto. Una vez esmaltada, la pieza ya está lista para el quemado, que se realiza a temperaturas altas aunque controladas para que las características particulares de resistencia y brillo se puedan conservar en el producto. Grupo Lamosa cuenta con las tecnologías más avanzadas disponibles y las habilidades requeridas para obtener productos de alta calidad y de excelente desempeño.

Cerca del 90.0% de la materia prima utilizada en los procesos de producción de esta división es suministrada por proveedores nacionales, y el resto se importa de los Estados Unidos y otros países. Se confía en que la cadena de suministro de materias primas cuenta con un número suficiente de proveedores disponibles en los mercados locales para satisfacer las necesidades de producción. En caso de que el mercado local no pueda satisfacer sus necesidades, se considera que la Compañía tiene la capacidad de importar materias primas de otras fuentes para no demorar ni interrumpir sus procesos productivos.

Grupo Lamosa es selectiva con los materiales que utiliza para ayudar a garantizar la mayor calidad posible de sus productos finales. Los proveedores que utiliza esta división son empresas reconocidas y establecidas en cada uno de sus sectores. Entre los principales proveedores se

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encuentran Torrecid de México, S.A. de C.V., Colorobia México, S.A. de C.V., y Ferro Mexicana, S.A. de C.V.

Como parte de la responsabilidad social de la Compañía y el compromiso que se tiene con el medio ambiente, Grupo Lamosa inició en el 2012 la adopción de las mejores prácticas e indicadores contenidos en el Global Reporting Initiative (GRI).

Así mismo en 2012, las plantas de Monterrey y San Luis Potosí del negocio Revestimientos obtuvieron la certificación “Green Squared” del Tile Council of North America, la cual asegura la utilización de las mejores prácticas en materia de sostenibilidad en la industria cerámica.

El único combustible utilizado en la fabricación de productos cerámicos es el gas natural, poniendo de lado por tiempo indefinido el programa de flexibilidad en el uso de combustibles fósiles alternos.

En el caso del negocio Revestimientos, la mayoría de las plantas productivas tienen contratado el suministro de este insumo con Pemex Gas y Petroquímica Básica, el cual es llevado a los diferentes puntos de consumo a través de las empresas distribuidoras privadas que están debidamente autorizadas por la CRE en cada zona geográfica del país ó mediante permisos de transporte para usos propios de gasoductos que han sido otorgados por la CRE, permitiendo al negocio Revestimientos continuar con su plan de expansión productiva. El negocio Sanitarios que sólo cuenta con plantas en la zona metropolitana de Monterrey, Nuevo León, el gas natural es contratado y suministrado directamente por 2 empresas distribuidoras: Gas Natural México y Compañía Mexicana de Gas.

La vigencia, precios y tarifas de los contratos de gas natural de todos los negocios están establecidos con base a la regulación y metodología previstas por las Leyes Mexicanas. En la mayoría de las plantas se cuenta con tarifas especiales de distribución.

El principal proveedor de energía eléctrica en todos los negocios es la Comisión Federal de Electricidad (CFE), con la cual se tienen celebrados contratos de suministro con formato y precios estándares aplicables a todas las empresas industriales en México. En 2012, el negocio Revestimientos empezó a recibir electricidad de un socio productor privado la cual es generada utilizando gas natural y/o en parques eólicos.

Cabe destacar que en la mayoría de las plantas productivas del negocio Revestimientos se cuenta con modernos sistemas de autoabastecimiento de electricidad, los cuales además de reducir costos, están disponibles en caso de alguna falla en el suministro por parte de la CFE. En 2011, en el negocio Revestimientos se formalizó la compra de 2 centrales de generación de electricidad con una capacidad de 5.2 MW ISO eléctricos cada una.

Es importante mencionar que se ha llevado a cabo de manera exitosa un programa de eficiencia energética para la reducción de costos y consumos de electricidad, gas natural y agua en todos los negocios, el cual ha permitido reducir las emisiones de CO2 equivalente a la atmósfera.

División Adhesivos

La división de adhesivos está integrada principalmente por Crest Norteamérica, S.A. de C.V., Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V., Industrias Niasa, S.A. de C.V., Soluciones Técnicas para la Construcción del Centro, S.A. de C.V. y Tecnocreto, S.A. Esta división se dedica principalmente a la

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fabricación y comercialización de adhesivos y boquillas para la instalación de recubrimientos cerámicos y naturales en pisos y muros, así como productos especializados tales como estucos, impermeabilizantes, selladores, aditivos y autonivelantes. Esta división generó ventas por $2,340 millones de pesos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, lo que representó el 25% de las ventas consolidadas de Lamosa.

Esta división opera 13 plantas de fabricación distribuidas estratégicamente en todo el país.

El proceso de producción comienza con la recepción, inspección y almacenamiento de las materias primas, tales como cemento, agregados y productos químicos, en silos especiales. Posteriormente, en base a la formulación específica éstas se dosifican y pesan, pasando a un proceso de mezclado y ensacado. Durante el proceso de recepción de materia prima y producción se lleva un estricto proceso de control de calidad de las características especificadas y autorizadas para cada materia prima y producto terminado, brindando así la seguridad y confianza de los productos de esta división al profesionista de la construcción y al consumidor en general.

Más del 30% del costo variable de materia prima de los adhesivos cerámicos se integra con insumos vinculados en moneda extranjera. Al igual que con sus otras operaciones, la Compañía aplica un estricto proceso en la selección de los mejores proveedores para ayudar a garantizar que se ofrezcan productos con los atributos de calidad más altos del mercado. Sus proveedores, tales como Cementos Mexicanos y Cementos Lafarge, son fabricantes líderes de la industria del cemento, convirtiéndose en proveedores confiables de materia prima para los procesos del negocio.

División Inmobiliaria

La división inmobiliaria opera principalmente a través de la subsidiaria, Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V., o Viber, así como a través de un fideicomiso llamado “Fideicomiso Banregio 851-00103”, o Fideicomiso Banregio, cuyo fideicomisario principal es Viber. La división inmobiliaria comenzó sus operaciones en la década de los 80´s, con la finalidad de desarrollar terrenos que en su momento fueron utilizados en las actividades de la división cerámica. Durante el año 2012, esta división registró ventas por un total de $8 millones de pesos.

ii) Canales de distribución

División Cerámica

Los canales de distribución en México están muy diversificados. La manera en la que se realizan los proyectos de construcción o remodelación en México permite la competencia y supervivencia de muchos contratistas pequeños y medianos, vendedores al mayoreo, ferreterías y empresas especialistas en acabados, los cuales representan en su conjunto los principales canales de distribución en México, y a través de los cuales esta división canaliza la mayor parte de sus ventas.

Además de los canales de distribución antes mencionados, desde hace algunos años se ha venido desarrollando un canal con tiendas comúnmente denominadas tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”, cuyo enfoque principal son los pequeños y medianos contratistas y la autoconstrucción. Esta división participa en este canal de distribución en México, los Estados Unidos y países de Centro y Sudamérica.

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Lamosa realiza un esfuerzo constante para mejorar su calidad de cobertura geográfica a través de su red de distribuidores, con una oferta de productos innovadores de alto valor agregado para el consumidor.

Durante el 2012, se llevaron a cabo acciones para seguir fortaleciendo el posicionamiento en el mercado, tanto dentro como fuera del país. En México se continuó con la estrategia de acercamiento y entendimiento de las necesidades de los consumidores, con el objetivo de satisfacer sus requerimientos con productos y servicios de alta calidad, buscando mejorar su experiencia de compra. De igual manera, fuera de México se mantuvieron las acciones tendientes a ofrecer una amplia gama de productos de acuerdo a los gustos y preferencias de los distintos países a los que se exporta.

Uno de los esfuerzos importantes realizados en el 2012 fue la implementación de acciones dirigidas a atender el mercado institucional con los recursos y estrategias de servicio que demanda este segmento.

A continuación se detallan los principales canales de distribución en México de esta división:

Distribuidores mayoristas independientes y especializados. A través de este canal de distribución, los distribuidores mayoristas independientes y especializados venden a usuarios finales a través de sus propias tiendas minoristas y venden al mayoreo a compradores institucionales (tales como empresas de construcción) y subdistribuidores (tales como tiendas pequeñas que venden a usuarios finales). Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son la gama de productos ofrecidos, el precio y exhibidores que se tengan en la tienda del distribuidor.

Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. Estos puntos de venta han ganado influencia en México en años recientes, y tienden a requerir una relación a largo plazo con sus clientes. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este tipo de canal incluyen precio, la disponibilidad constante de productos y la oportunidad en la entrega.

Ferreterías. Se considera que la efectividad de este canal de distribución depende del precio, calidad del producto, diseño, capacidad para atender rápidamente a los clientes y la gama de productos ofrecidos. Este canal se caracteriza por distribuidores independientes que administran un número determinado de puntos de venta, normalmente concentrados en un área geográfica restringida. Estos distribuidores se dirigen principalmente a instaladores y contratistas.

Algunos de los principales canales de distribución en el mercado de exportación de esta división son:

Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. La cultura de “hágalo usted mismo”, especialmente en los Estados Unidos de América, así como en varios países de Sudamérica, ha dominado recientemente la industria de la remodelación de viviendas. Consideramos que los factores clave que influyen en las ventas de estas tiendas, incluyen el precio, disponibilidad y la rapidez en la entrega de los productos.

Tiendas especializadas para recubrimientos de pisos “Floor Covering”. Este tipo de canal de distribución es muy común en los Estados Unidos dada la diversidad que existe en el consumo de

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recubrimientos para piso. A través de este canal se canalizan diferentes tipos de productos como las alfombras, madera, laminados y los revestimientos cerámicos, entre otros.

Mayoristas plomeros. A través de este canal de distribución de muebles para baño de alto valor agregado, los profesionistas de servicios al mayoreo, tales como arquitectos, ingenieros y contratistas, buscan productos específicos para sus proyectos, que incluyen productos que permitan ahorros considerables en el consumo del agua. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal incluyen el desempeño, el diseño, el servicio al cliente y el reconocimiento de marca.

División Adhesivos

Los canales de distribución para las operaciones de adhesivos están orientados principalmente a las tiendas de acabados, distribuidores de materiales de construcción, ferreterías y tiendas de productos para el hogar “Home Centers”. Dado el posicionamiento y capacidad para fabricar sus productos en diferentes regiones de México, los canales de distribución de la división de Adhesivos se integran de la siguiente manera:

Tiendas de acabados: Tiendas con actividad dominante en la venta de pisos y azulejos, adhesivos, muebles y accesorios para baño. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, la calidad, la variedad de productos y la atención y asesoría al cliente.

Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas de las tiendas de productos para el hogar incluyen reconocimiento de la marca, la calidad de producto, amplia línea de productos, disponibilidad y la rapidez en la entrega de los productos.

Ferreterías: Tiendas con actividad dominante en la venta de tubería, plomería, tlapalería, pinturas, y herramientas, entre otras.

Proveedores de materiales de construcción (materialistas). Este canal es fragmentado debido a la naturaleza y la manera en que las operaciones de construcción son llevadas a cabo en México. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, el desempeño del producto, rotación del inventario y la constante disponibilidad y rapidez en la entrega de los productos.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La marca Lamosa, así como todas las marcas, nombres comerciales, logotipos y otros derechos de propiedad intelectual patentados utilizados por Lamosa ya sea en la comercialización de sus productos, o de algún otro modo, son propiedad directa o indirecta de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. Por lo tanto, Lamosa otorga bajo contratos de licencia de uso dichas marcas, nombres comerciales, logotipos y otros derechos de propiedad intelectual patentados a sus subsidiarias a través de dichos contratos.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía contaba con más de 600 derechos de propiedad intelectual registrados, los cuales comprenden marcas, nombres comerciales, patentes o logotipos. Actualmente, los derechos de propiedad intelectual correspondientes a las marcas

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Lamosa, incluyendo las de Porcelanite, se encuentran otorgados en garantía de acuerdo al contrato de crédito utilizado para la adquisición de dicha empresa a finales del 2007.

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iv) Principales clientes

División Cerámica

La división cerámica ha desarrollado una amplia base de clientes, utilizando sus principales canales de distribución, los cuales son para el mercado nacional principalmente los distribuidores independientes de acabados y “Home Centers”, mientras que para el mercado de exportación son los “Home Centers” y tiendas especializadas para recubrimientos de pisos “Floor Covering”.

La división cerámica cuenta con la red de distribución más amplia en México con más de 400 distribuidores, y más de 200 distribuidores internacionales, cubriendo aproximadamente 2,000 puntos de venta, tanto en México, como en Estados Unidos, Canadá, Centro América, Sudamérica y algunos países del Caribe.

División Adhesivos

Una de las fortalezas de esta división es su amplia cobertura de distribución a nivel nacional en los diferentes canales de distribución de esta industria: tiendas de acabados, “home centers”, tiendas de materiales de construcción y ferreterías. Esta fortaleza está sustentada en la amplia red de distribuidores independientes y subdistribuidores que cubren más de 5,000 puntos de venta.

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v) Legislación aplicable y situación tributaria

La Compañía y sus subsidiarias se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley Federal del Trabajo, Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, normas de protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal y federal, así como por la legislación común aplicable. Asimismo, la Compañía se rige en forma particular por sus estatutos sociales, así como por las disposiciones generales emitidas por la CNBV aplicables a las sociedades emisoras, entre las cuales se encuentran las disposiciones de carácter general publicadas en el Diario Oficial de la Federación. Adicionalmente se rige por la Ley del Mercado de Valores.

Grupo Lamosa, atendiendo a las disposiciones emitidas por la CNBV, adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), para la elaboración de sus estados financieros, disposición bursátil obligatoria para las empresas públicas a partir del 2012.

Lamosa es una sociedad mexicana residente en los Estados Unidos Mexicanos que está sujeta a todos los impuestos, gravámenes y cargas fiscales que rigen en México para las personas morales cuya actividad primordial consiste en la tenencia de Acciones y en el control directo e indirecto de empresas.

Lamosa solicitó y obtuvo el 16 de diciembre de 1994 la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del oficio número 325AIXB-352 para realizar la consolidación fiscal de sus resultados. La autorización rige a partir del ejercicio social que inició el primero de enero de 1995.

vi) Recursos humanos

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía contaba con 5,320 empleados, de los cuales aproximadamente el 60% estaba sindicalizado con una alguna de las siguientes organizaciones laborales: la Confederación de Trabajadores Mexicanos (CTM), Confederación Mexicana Sindical (CMS), Federación Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI), Confederación Regional de Obreros y Campesinos (CROC). Lamosa mantiene una excelente relación con sus trabajadores y sindicatos y no ha experimentado ningún paro laboral importante en más de 30 años.

A través de estas organizaciones laborales, se tienen celebrados 25 contratos colectivos de trabajo. Existe un contrato colectivo de trabajo por cada planta o instalación que se opera. Las disposiciones generales de empleo conforme a estos contratos colectivos de trabajo son renegociadas cada dos años y las disposiciones salariales son revisadas cada año. Conforme a cada contrato colectivo de trabajo, el sindicato designa a uno o más de sus trabajadores (dependiendo de la cantidad de trabajadores cubiertos por el contrato) para que actúen como el representante o representantes del sindicato frente al resto de los trabajadores.

Se considera que las relaciones con los trabajadores son buenas. Así mismo, se consideran sus tasas de rotación de personal consistentes con las de la industria. En general, se considera que se tiene una mano de obra estable y se ofrece un ambiente de trabajo seguro para los trabajadores.

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Grupo Lamosa contrata a sus funcionarios y administradores principales a través de una de sus subsidiarias, Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V. y Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V., las cuales le proporcionan servicios administrativos y financieros.

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vii) Desempeño ambiental

Se considera que las normas en asuntos ambientales, de salud y de seguridad de la Compañía cumplen satisfactoriamente con las prácticas de la industria y normatividad vigente. Se ha puesto en marcha un programa interno, el Sistema Integral de Gestión Ambiental, o SIGA, a través del cual se vigila el cumplimiento con todos los reglamentos ambientales aplicables a los que se está obligado, tanto a nivel estatal como federal en México. En el pasado, la compañía ha realizado auditorías ambientales que han permitido detectar áreas de oportunidad, las cuales han sido atendidas de acuerdo a las recomendaciones. La compañía está regida por reglas y reglamentos federales emitidos por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, así como por autoridades estatales en cada uno de los Estados en los que sus plantas están ubicadas.

La SEMARNAT ha emitido un Certificado de Industria Limpia a algunas de las plantas de producción de Lamosa conforme a un programa de acuerdo con el cual se emiten certificados a empresas que cumplen voluntariamente con ciertos requisitos. Durante el año 2012 se sumó una planta más con el Certificado de Industria Limpia.

Grupo Lamosa considera que sus programas de salud y seguridad cumplen con las normas de la industria. Lamosa está regida por la Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, o IMSS, que establece las normas y parámetros de seguridad que son aceptables para diferentes clases de industrias. La categoría por el tipo de industria de la Compañía se ubica dentro de la Clase 3

ra, que

es la categoría de actividades de construcción y que están relacionadas con la producción de los productos de la Compañía.

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viii) Información de mercado

División Cerámica

El mercado internacional de los revestimientos cerámicos está compuesto por un gran número de compañías involucradas en todos los aspectos del ciclo de producción desde la adquisición de materia prima, el diseño, la fabricación y la distribución. Las marcas de la competencia han tratado de diferenciarse en el mercado de los revestimientos cerámicos, principalmente desarrollando diseños innovadores o creando nuevos canales de venta para llegar a los consumidores finales. Algunos de los jugadores en el mercado internacional incluyen a compañías italianas, españolas y brasileñas tales como Marazzi, Porcelanosa y Eliane, entre otras, que compiten con productos innovadores, así como múltiples compañías chinas que generalmente ofrecen productos a precios bajos.

Se estima que alrededor de 90% del mercado nacional mexicano es suministrado por productores locales de revestimientos cerámicos, mientras que el resto es suministrado por importaciones, las cuales provienen principalmente de China y España. Los mayores productores mexicanos de revestimientos cerámicos son Porcelanite-Lamosa, Vitromex e Interceramic. Se estima que el negocio de Revestimientos cuenta con una posición de liderazgo en el mercado de revestimientos cerámicos en México.

El mercado internacional de sanitarios y muebles para baño está compuesto de una gran cantidad de empresas, de las cuales algunas de ellas gozan de un amplio reconocimiento. Las marcas de la competencia han tratado de diferenciarse en este mercado principalmente desarrollando diseños innovadores o creando nuevos canales de ventas para sus clientes finales. Algunos de los jugadores relevantes en el mercado internacional incluyen a Kohler, Roca, Toto y American Standard, entre otros.

Consideramos que el negocio de sanitarios terminó el 2012 mostrando una posición de liderazgo en el mercado de sanitarios y muebles para baño en México, siendo uno de los principales productores de Norteamérica. Otras empresas nacionales dedicadas a la producción de sanitarios y muebles para baño, al 31 de diciembre de 2012, son Vilbomex (propiedad de Villeroy & Boch) y Fabricas Orión (adquirido por Grupo Urrea a finales del 2011).

Consideramos que la industria local de sanitarios y muebles para baño de México está mejor posicionada para beneficiarse de las exportaciones a los Estados Unidos de América y Canadá, dada su ubicación estratégica, producción a bajo costo y productos de alta calidad con buen desempeño, en comparación con sus competidores europeos y asiáticos. En la industria doméstica de sanitarios, la competencia en el mercado mexicano se ha intensificado con la introducción de importaciones europeas y asiáticas.

División Adhesivos

El negocio de adhesivos de Lamosa forma parte de una industria donde participan aproximadamente 80 marcas en el mercado mexicano, en su gran mayoría nacionales y pequeñas. El negocio adhesivos de Lamosa integra un portafolio de marcas para competir en el mercado nacional contando con la suma de las mismas con una participación de liderazgo en el mercado. Participan también en el mercado nacional Cemix e Interceramic, entre otras.

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Esta división inició operaciones a mediados de la década de los 80’s, operando en la zona metropolitana de Monterrey, Nuevo León, a través de desarrollos residenciales y comerciales. El Negocio Inmobiliario del Grupo cuenta con operaciones en la zona Valle Oriente. Así mismo, cuenta con reservas territoriales al sur de la ciudad de Monterrey.

ix) Estructura corporativa

La tabla siguiente ilustra la estructura corporativa de Grupo Lamosa y sus principales subsidiarias operativas y de servicios:

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Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.

Grupo Inmobiliario Viber,

S.A. de C.V.

Crest Norteamérica, S.A. de C.V.

Tecnocreto, S.A. de C.V.

Adhesivos Perdura,

S.A. de C.V.

Niasa México, S.A. de C.V.

Soluciones Técnicas para la Construcción del Centro, S.A. de

C.V.

Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V.

Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V.

Sanitarios Azteca, S.A. de C.V.


Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V.

Revestimientos Porcelanite Lamosa,

S.A. de C.V.

PLG Ceramics, Inc.

Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.

Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V.

División Cerámica

DivisiónAdhesivos

Servicios de Administración de

Adhesivos, S.A. de C.V.

Servicios Industriales de Adhesivos, S.A. de C.V.

Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.

Servicios Comerciales Lamosa,

S.A. de C.V.

Revestimientos y Servicios Comerciales,

S.A. de C.V.

PL Ceramics Group, Inc.

Inmobiliaria Porcelanite, S.A. de C.V.

Revestimientos Lamosa México, S.A. de C.V.

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x) Descripción de los principales activos

La Emisora es una sociedad controladora de acciones, por lo que la mayoría de los activos fijos corresponden a las empresas subsidiarias. Las oficinas administrativas de la Emisora se ubican en Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, colonia Valle Oriente, en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. C.P. 66269.

Se cuenta con 24 centros productivos en operación dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos nueve años, Grupo Lamosa ha invertido aproximadamente $150 millones de dólares en sus plantas de producción a efecto de asegurarse que la mayoría de ellas utilicen tecnología de punta, principalmente proveniente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende realizar inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia en la tecnología utilizada en las plantas productivas. Estas plantas de producción se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 12 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios dada la cercanía con clientes, que permite menores costos de transportación. De estas plantas, 9 se dedican a la producción de revestimientos cerámicos, 2 a los productos sanitarios y muebles para baño y 13 a la producción de adhesivos y materiales especializados de construcción.

Las plantas propiedad de la Compañía se encuentran aseguradas contra todo riesgo, y la Compañía considera que la cobertura que se tiene es adecuada.

Actualmente y en virtud del contrato de crédito adquirido para la adquisición de Porcelanite por un monto original dispuesto de $825 millones de dólares; activos correspondientes a las divisiones cerámica y adhesivos, así como de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V., se encuentran garantizando dicho crédito.

División Cerámica

En relación con las operaciones de revestimientos cerámicos, Lamosa cuenta con nueve plantas productivas ubicadas en los siguientes estados: Nuevo León, Tlaxcala, San Luis Potosí, Sonora, Querétaro y Guanajuato. En estas instalaciones se han canalizado gran parte de las inversiones en activos fijos que ha realizado Grupo Lamosa durante los últimos años. Las inversiones recientes han correspondido a la adquisición de equipos para incrementar la capacidad de la producción de las plantas actuales, así como inversiones relacionadas con la conservación y mantenimiento de los centros productivos. Se considera que mediante la inversión en maquinaria y equipo de última tecnología las plantas seguirán operando con mayor eficiencia, lo cual da como resultado una mayor productividad, reducción de costos y la posibilidad de fabricar productos innovadores y de alto valor agregado.

La capacidad total instalada de las plantas productivas de revestimientos cerámicos durante 2012, fue de aproximadamente 120 millones de m2 anuales y el porcentaje de utilización de la capacidad fue superior al 90%.

Respecto a las operaciones de sanitarios, se cuenta con dos instalaciones ubicadas en Monterrey y Benito Juárez, ambas en el Estado de Nuevo León, a través de las cuales se fabrican productos sanitarios y muebles para baño. Cada una de las plantas tiene capacidad para fabricar productos dirigidos al segmento alto, medio y bajo. La tecnología que se utiliza en ambas plantas ha sido

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importada de los proveedores de tecnología más importantes y avanzados de Italia, Inglaterra y los Estados Unidos de América principalmente.

En los últimos años se han realizado diversas inversiones para mejorar la maquinaria y equipo de este negocio. En 2001, se construyó la planta Benito Juárez para expandir las operaciones del negocio de sanitarios, siendo actualmente el tercer productor en tamaño en el mercado de Norteamérica. Además de las inversiones de conservación y mantenimiento ordinarias de cada año, no se han realizado inversiones importantes adicionales en esta línea de negocio. La capacidad instalada total de las plantas de sanitarios es de aproximadamente 3.6 millones de piezas al año. Durante el 2012 se obtuvo una tasa de utilización cercana al 80%.

División Adhesivos

La división de adhesivos opera a través de 13 plantas ubicadas en diferente partes de México, incluyendo los estados de Nuevo León, Chihuahua, Sonora, Michoacán, Jalisco, Hidalgo, Guanajuato, Yucatán y Baja California Norte. Además participa en el mercado de Centroamérica a través de una planta ubicada en la ciudad de Guatemala. Al tener sus plantas de producción en todas las regiones del país, Lamosa ha podido llegar de manera más eficiente a los clientes y establecer una presencia a nivel nacional.

El esfuerzo que ha realizado esta división para el desarrollo de nuevos productos le ha permitido introducir al mercado productos de alta especialidad y ecológicos de alto valor agregado. Los nuevos productos lanzados al mercado por esta división han tenido gran aceptación permitiendo fortalecer su posicionamiento en el mercado, así como su imagen de líder de adhesivos en México.

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xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Actualmente no se es parte de ningún procedimiento legal, administrativo o de arbitraje, que se esté llevando a cabo ya sea por la Compañía, como parte actora, o bien, en su contra, que pudiera afectar de manera importante el resultado de sus operaciones o de su situación financiera.

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xii) Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2012, el capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. era de $2’472,722.00 M.N. (dos millones cuatrocientos setenta y dos mil setecientos veintidós pesos 00/100 moneda nacional), representado por 370,908,360 acciones Serie Única, ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal. A continuación se detallan los principales actos corporativos relacionados con las acciones en los últimos años.

Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2013, se aprobó destinar $90 millones de pesos como monto máximo de recursos que la Sociedad podrá utilizar para la adquisición de acciones representativas de su capital social. Así mismo, se aprobó emitir y entregar un dividendo en acciones para lo que se emitirán 3,709,084 nuevas acciones representativas de la parte variable del capital social y que serán entregadas a los accionistas a razón de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares a partir del 5 de julio de 2013. Para dicho propósito se capitalizarán utilidades de ejercicios anteriores por $24,728.00 M.N. Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de agosto de 2007, se aprobó la adquisición de las acciones representativas del 99.96% del capital social de Porcelanite Holding, S.A. de C.V., así como la contratación del financiamiento requerido para dicho propósito. Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se aprobó con efectos a partir del 20 de abril de 2007 modificar el número de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 122,412,000 acciones a 367,236,000 acciones mediante el canje de tres nuevas acciones por cada una de las acciones en circulación a la fecha de la Asamblea. El 15 de Marzo del 2007, Grupo Lamosa, S.A.B de C.V., celebró su Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, en la cual se aprobó además de un dividendo en efectivo, el emitir y entregar a los accionistas nuevas acciones liberadas en una proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares con carácter de dividendo en acciones. Para dicho propósito y con efectos a partir del 1° de agosto de 2007, se acuerda incrementar el capital social en la parte variable mediante capitalización de utilidades por la cantidad de $24,482.00 (veinticuatro mil cuatrocientos ochenta y dos pesos 00/100 M.N.). Mediante Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de Marzo del 2006, Grupo Lamosa, S.A.B de C.V., aprobó además de un dividendo en efectivo, aumentar su capital social en su parte variable en $24,240.00 (veinticuatro mil doscientos cuarenta pesos 00/100 M.N.), mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de 1’212,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor, que fueron distribuidas entre los accionistas y entregadas a estos en proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares, con efectos a partir del 1° de agosto de 2006.

Mediante Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de marzo de 2005, además de un dividendo en efectivo, se aprobó aumentar el capital social en su parte variable en $24,000.00 (veinticuatro mil pesos 00/100 M.N.), mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de 1’200,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor,

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que fueron distribuidas entre los accionistas y entregadas a estos en proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares, con efectos a partir del 1° de agosto de 2005.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 1998, la cual quedó protocolizada en escritura pública 24,224 del 7 de Julio de 1998 cuyo primer testimonio fue inscrito, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo León el 10 de Julio de 1998 bajo el número 4,657, volumen 207-95, libro 4, tercer auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, se aprobó modificar el número de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 24’000,000 de acciones a 120’000,000 de acciones mediante el canje de 5 nuevas acciones por cada una de las acciones existentes en circulación a la fecha de la Asamblea.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 1995, la cual quedó protocolizada en escritura pública 26 de fecha 16 de mayo de 1995, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo León el 25 de mayo de 1995 bajo el número 9756, volumen 201-196, libro 4, tercer auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, se aprobó adoptar la modalidad de capital variable estableciendo como Capital Mínimo Fijo sin derecho a retiro la suma de $2,400,000.00 M.N. (dos millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.), representado por 24’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, de la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal.

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xiii) Dividendos

La siguiente tabla muestra los dividendos pagados por las acciones comunes por los periodos indicados:

Periodo en que se declararon y pagaron, al

Periodo por el cual fueron determinados, ejercicio terminado

el

Dividendo por acción ordinaria(1) MN

No. de acciones ordinarias en circulación al momento del pago(2)

2013 31 de diciembre de 2012 $0.20 367,824,273 2007 31 de diciembre de 2006 0.20 366,206,733 2006 31 de diciembre de 2005 0.15 361,136,880 2005 31 de diciembre de 2004 0.12 363,600,000 2004 31 de diciembre de 2003 0.09 360,000,000 2003 31 de diciembre de 2002 0.08 360,000,000

(1) La cantidad de dividendos por Acción ordinaria se expresa a su valor nominal y está ajustada por el split de tres acciones a una que surtió efectos el 20 de abril de 2007. (2) El número de acciones ordinarias ha sido ajustado con la finalidad de reflejar: (i) el split de tres acciones a una que surtió efectos el 20 de abril de 2007; y (ii) los dividendos en acciones pagados a todos los tenedores de acciones ordinarias en 2005 y 2006. En 2007 también se pagó un dividendo en acciones a todos los tenedores de acciones ordinarias, mismos que no están reflejados en la tabla anterior ya que fueron pagados después de haberse efectuado el pago de dividendos en efectivo.

Históricamente se ha pagado dividendos a los accionistas y se pretende continuar pagándolos en el futuro, sujeto a los factores que se describen más adelante y a las restricciones contenidas en los contratos de crédito vigentes. No se puede asegurar que dichos requisitos serán cumplidos o que en el futuro se declarará o pagará dividendo alguno. El sentido del voto de la mayoría de los tenedores de las acciones ordinarias de la Compañía en asambleas generales de accionistas, determina las características y monto del pago de dividendos. Conforme a la legislación mexicana, los dividendos pueden ser solamente pagados siempre y cuando existan ganancias, o si las pérdidas de los ejercicios anteriores han sido amortizadas. Adicionalmente, los contratos mediante los cuales la Compañía emita deuda, podrán imponer restricciones a la capacidad de Lamosa de pagar dividendos. Cualquier declaración y pago de dividendos en un futuro, se realizará de conformidad con lo dispuesto por la legislación mexicana, y dependerá de cierto número de factores, incluyendo nuestros resultados de operación, condición financiera, requisitos de efectivo, pago de impuestos y otros factores que el Consejo de Administración o accionistas, determinen relevantes, incluyendo los términos y condiciones de futuros instrumentos de deuda que puedan limitar la posibilidad de pagar dividendos. Cualquier dividendo pagado en el pasado no se debe considerar como un indicador de las cantidades que pudiesen ser decretadas o pagadas en un futuro por este concepto.

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3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada La mayoría de la información que se presenta a continuación, fue seleccionada de los estados financieros consolidados al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 y 1 de Enero de 2011 (fecha de transición), por el despacho de auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Toda la información financiera se encuentra expresada en pesos corrientes. Dichos estados financieros fueron enviados a la BMV y a la CNBV de acuerdo a las regulaciones vigentes. La información correspondiente a los años 2011 y 2012 se preparó de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Información Financiera Seleccionada: Todas las cifras que se muestran a continuación fueron calculadas de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).


2011 2012

Información del Estado de

Resultados: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden

variar por redondeo)

Ventas netas $8,762.8 $9,565.0

Costo de ventas 5,454.0 5,682.5

Utilidad bruta 3,308.8 3,882.4

Gastos de operación 1,971.6 2,242.0

Utilidad de operación 1,337.2 1,640.4

Otros gastos (ingresos) no operativos, neto 9.5 (9.7)

Resultado integral de financiamiento: Gastos financieros 554.5 506.1 Productos financieros (28.1) (30.1) Pérdida (utilidad) cambiaria, neta 422.1 (280.9) Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados (21.3) 18.3

927.2 213.4

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 358.0 1,436.8

Impuestos a la utilidad 132.1 564.9

Utilidad neta consolidada $225.9 $871.9

Utilidad neta por acción básica y diluida(1) $0.61 $2.37


2011 2012

Otra Información: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar

por redondeo)

EBITDA (2) $1,738.0 $2,062.8 Adquisición de propiedad, planta y equipo 87.1 184.0

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Al 1 de enero de, Año terminado el 31 de diciembre de,

2011 2011 2012

Información del Estado de Posición

Financiera: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,189.2 $ 779.9 $ 1,064.9 Cuentas por cobrar, neto(3) 2,081.8 2,370.8 2,378.0 Inventarios, neto 1,106.9 1,137.2 1,220.0 Otros activos circulantes 442.0 493.0 559.9

Activo circulante 4,819.9 4,780.9 5,222.8

Crédito mercantil y otros activos 4,909.0 4,893.5 4,753.1 Inventarios inmobiliarios 187.2 189.1 196.9 Propiedades, planta y equipo, neto 5,428.5 5,178.9 4,974.3

Instrumentos financieros derivados 41.0

Activos totales $ 15,385.7 $ 15,042.4 $ 15,147.1

Pasivo circulante: Porción circulante de pasivo de largo plazo $568.8 $257.8 $290.1 Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 24.5 30.6 31.5

Cuentas por pagar a proveedores 806.1 1,031.9 1,077.6 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 0.5 0.8 168.0 Instrumentos financieros derivados 125.5 1.3 Otros pasivos circulantes 390.8 454.2 623.3

Pasivo circulante 1,916.2 1,776.6 2,190.5

Deuda a largo plazo 7,449.8 6,679.9 5,434.0 Porción de largo plazo por arrendamientos financieros 113.5 108.8 83.2

Beneficios a los empleados 204.1 239.2 283.0 Instrumentos financieros derivados 22.2 Impuesto sobre la renta diferido y por consolidación fiscal 1,652.0 1,922.3 1,970.6

Pasivos totales 11,357.8 10,726.8 9,961.3

Capital contable:

Capital contable 4,027.9 4,315.6 5,185.8

Total de pasivos y capital contable $15,385.7 $15,042.4 $15,147.1

(1) La utilidad neta por acción está calculada dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio del número de acciones en circulación durante cada periodo. La utilidad neta por acción está basada considerando 367,826,770 acciones para los años 2011 y 2012, respectivamente. (2) El EBITDA se calcula sumando la utilidad de operación más la depreciación y amortización, así como sumando otras partidas virtuales.

(3) Neto de $66.2 y $58.6 millones de pesos correspondientes a la estimación para cuentas de cobro dudoso en 2011 y 2012, respectivamente.

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b) Ventas por línea de negocio y zona geográfica

(Millones de Pesos corrientes)

2011 2012

División Cerámica 6,519.3 74% 7,217.2 75%

División Adhesivos 2,147.4 25% 2,340.1 25%

División Inmobiliaria 96.1 1% 7.6 0%

8,762.8 100% 9,564.9 100%

Ventas Nacionales 7,043.8 80% 7,589.9 79%

Ventas Exportación 1,719.0 20% 1,975.0 21%

8,762.8 100% 9,564.9 100%

Nota: La información correspondiente a los años 2011 y 2012 se preparó de acuerdo a las NIIF.

c) Informe de créditos relevantes Al 31 de diciembre de 2012, la deuda con costo se ubicó en $5,839 millones de pesos, cantidad que comparada con la deuda del año anterior de $7,077 millones de pesos representó una reducción del 17%. La deuda al cierre del 2012 se integra de acuerdo a las IFRS por una porción de $3,749 millones de pesos al amparo de la porción con garantía específica del crédito sindicado con vencimiento final en el 2017, $1,975 millones de pesos al amparo de la porción subordinada del crédito sin garantía específica con vencimiento en el 2018 y $115 millones de pesos correspondientes a los arrendamientos financieros con vencimientos hasta el año 2016. La Compañía se encuentra al corriente en el pago de los créditos a su cargo, tanto por concepto de principal como de intereses, de acuerdo y con apego a lo dispuesto en las cláusulas vigentes contenidas en los contratos de crédito. El perfil de vencimiento de la deuda con costo de Grupo Lamosa se muestra a continuación:

Año Perfil de Vencimientos

2013 5% 2014 7% 2015 11% 2016 17% 2017 26% 2018 34%

100%

d) Comentarios y análisis de la administración sobre resultados de operación y situación financiera de Grupo Lamosa

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i) Resultados de la operación

De acuerdo al artículo segundo de las disposiciones transitorias de las reformas a la Circular Única de Emisoras del pasado 12 de octubre 2012, a continuación se presentan únicamente los resultados correspondientes a los años 2012 y 2011, los cuales son comparables dado que fueron elaborados bajo las NIIF.

Año terminado el 31 de diciembre de 2012, comparado con el año terminado el 31 de diciembre

de 2011 El 2012 fue un año que se caracterizó por un mayor dinamismo en la demanda de los productos de la compañía. Lo anterior dados los crecimientos del sector de la construcción y de la edificación en nuestro país, los cuales mostraron durante la mayor parte del año un desempeño superior al crecimiento de la economía en su conjunto. Esta situación implicó un aumento en los volúmenes de producción de la compañía, incrementando sustancialmente los niveles de utilización de la capacidad. Ventas Netas

Las ventas totales de Grupo Lamosa al cierre del 2012 se ubicaron en $9,565 millones de pesos, mostrando un incremento del 9% en relación a las ventas de $8,763 millones de pesos registradas en el 2011. Este crecimiento estuvo beneficiado por el comportamiento favorable que presentó la edificación en nuestro país durante la mayor parte del año, al igual que por el mayor nivel de ventas realizadas al exterior.

El mayor dinamismo de los mercados de exportación, particularmente la recuperación gradual mostrada por el mercado de la vivienda en los Estados Unidos, incidió favorablemente en los ingresos del Grupo. Las ventas de exportación se ubicaron en $1,975 millones de pesos, representando el 21% de las ventas totales realizadas durante el año y un crecimiento del 15% en comparación a las ventas de exportación de $1,719 millones efectuadas durante el 2011.

División Cerámica La división cerámica, integrada por los negocios de Revestimientos y Sanitarios, finalizó el año con ventas acumuladas de $7,217 millones de pesos, representando el 75% de las ventas totales del Grupo y mostrando un crecimiento del 11% en relación a las ventas registradas en el 2011. El crecimiento alcanzado y la mayor cobertura lograda por el Negocio de Revestimientos en los últimos años dentro y fuera de México, fueron factores decisivos para que se pudieran capitalizar de mejor manera las oportunidades de negocio que se fueron presentando a lo largo del año. Hoy en día, los productos del Negocio de Revestimientos cuentan con presencia en más de 15 países del continente americano. Con la finalidad de consolidar la presencia y participación del Negocio de Revestimientos en sus mercados de exportación, durante el año se puso en marcha una estructura encaminada a atender las necesidades y requerimientos del mercado “Anglo” en los Estados Unidos. Una de sus

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funciones principales será la de capitalizar el potencial que representa dicho mercado, con la experiencia y amplia gama de productos y servicios que ofrece este negocio. Uno de los retos importantes que el Negocio de Revestimientos enfrentó favorablemente durante el 2012, fue la reactivación ordenada de líneas de producción, las cuales habían sido suspendidas temporalmente debido a la crisis del 2008. La flexibilidad operativa que le brindan sus distintos centros productivos ubicados estratégicamente a lo largo del país, permitió atender de manera adecuada y eficiente el mayor nivel de demanda de sus productos. Con el objetivo de seguir desarrollando y fortaleciendo el mercado de especificación en nuestro país, durante el 2012, el Negocio de Revestimientos realizó un esfuerzo significativo en cuanto a la innovación y desarrollo de nuevos productos, para ofrecer al consumidor un portafolio completo de alta calidad y diseño, fortaleciendo la imagen del negocio tanto en el mercado institucional como con el consumidor final. Por otro lado, en cuanto al Negocio de Sanitarios, la consolidación de esta industria en los últimos años, ha implicado ajustes en la capacidad de algunos de sus participantes. Esta situación, aunada a un mayor dinamismo del mercado, permitió que el Negocio de Sanitarios capitalizara favorablemente el mayor nivel de demanda, incrementando la presencia de sus productos dentro y fuera del país. Uno de los eventos más importantes del 2012 llevado a cabo por el Negocio de Sanitarios, fue la alianza comercial pactada con “Grohe”, fabricante alemán de grifería de alto valor agregado, líder en el mercado europeo y uno de los fabricantes más importantes del mundo. Con este acuerdo, el Negocio de Sanitarios complementa su oferta de productos y se constituye como distribuidor exclusivo en México de sus productos de grifería bajo las marcas “Grohe” y “Joyou”.

División Adhesivos La división adhesivos alcanzó ventas en el 2012 por $2,340 millones de pesos, cifra que significó el 25% de las ventas consolidadas del Grupo, y un crecimiento del 9% en comparación a los ingresos registrados durante el año anterior. Este crecimiento estuvo impactado de manera positiva por el desempeño favorable que mostraron, además de la línea de adhesivos, las líneas complementarias de impermeabilizantes y estucos. Una de las acciones relevantes del año fue la inversión significativa en las marcas del negocio para reforzar su valor, posicionamiento y liderazgo en nuestro país. Durante el 2012, se invirtió en campañas de publicidad en las principales ciudades del país: México, Guadalajara y Monterrey entre otras, enfocadas a fortalecer la presencia del portafolio de marcas del negocio en los diferentes usuarios meta. Con miras a la expansión geográfica del negocio, durante el 2012 se puso en operación una estructura enfocada a desarrollar el mercado norteamericano, mercado natural que representa una fuente importante de ingresos potenciales. Entre sus objetivos principales se encuentra el de entender las necesidades específicas de dicho mercado y determinar la manera de atenderlas de la mejor manera, aprovechando el conocimiento capitalizado por el negocio a través de los años.

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Otra de las iniciativas importantes que se siguieron implementando durante el año fue el desarrollo del mercado de especificación, atendiendo entre otros al sector gobierno, al igual que a los grandes desarrolladores inmobiliarios de nuestro país. División Inmobiliaria La ventas de la división inmobiliaria al cierre del 2012 se ubicaron en $8 millones de pesos, cantidad menor a las ventas de $96 millones de pesos del 2011. Utilidad de Operación y EBITDA La utilidad de operación obtenida al cierre del año se ubicó en $1,640 millones de pesos, mostrando un incremento del 23% en comparación con la utilidad de operación de $1,337 millones de pesos registrada en el 2011. El crecimiento en los resultados de la compañía permitió mejorar los márgenes operativos, finalizando el año con un margen de utilidad de operación a ventas del 17%, superior al margen operativo obtenido en el 2011 de un 15%. El EBITDA de la compañía ascendió a $2,063 millones de pesos, cifra 19% mayor al EBITDA de $1,738 millones de pesos alcanzado en el 2011. El margen EBITDA a ventas se ubicó en 22%, superior al 20% registrado al cierre del año anterior. Resultado Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento de Lamosa presentó una disminución significativa del 77%, al pasar de $927 millones de pesos por el año concluido el 31 de diciembre de 2011, a $213 millones de pesos por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012. Los impactos principales de éste rubro se derivaron por menores gastos financieros, así como una ganancia cambiaria registrada durante el 2012 por $281 millones de pesos en comparación a una pérdida cambiaria de $422 millones de pesos registrada al cierre del 2011.

Utilidad Neta Consolidada

La utilidad neta registrada al cierre del 2012 presentó un crecimiento favorable del 286%, a pesar de la mayor carga impositiva que se tuvo durante el año, ubicándose en $872 millones de pesos, en comparación a la utilidad neta de $226 millones registrada en el 2011. El crecimiento en la utilidad neta se vio beneficiado además del mayor resultado operativo, por la apreciación cambiaria que registro el peso mexicano frente el dólar estadounidense al cierre del año, lo que permitió finalizar el 2012 con una utilidad cambiaria de $281 millones de pesos, en comparación a la pérdida cambiaria de $422 millones de pesos registrada en el 2011. Situación Financiera

Durante el cuarto trimestre del año Grupo Lamosa continuó realizando esfuerzos para disminuir su nivel de endeudamiento y seguir optimizando su costo financiero. La deuda registrada al cierre del 2012 se ubicó en $5,839 millones de pesos, cifra 17% menor a la deuda de $7,077 millones de pesos registrada al final del 2011.

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La mejora en los resultados y la disminución en la deuda del Grupo, permitieron seguir fortaleciendo la estructura financiera de la compañía y seguir reduciendo su nivel de riesgo. La relación de Deuda a Ebitda al cierre del año se ubicó en 2.8 veces, en comparación a la relación de 4.1 veces registrada en el 2011.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una compañía controladora con pocas operaciones y activos propios, distintos de la participación en el capital social de sus subsidiarias, las cuales llevan a cabo las operaciones del Grupo. La capacidad de pago de sus deudas, así como el decretar y pagar dividendos depende de las ganancias y distribuciones de fondos de sus subsidiarias a través de préstamos, dividendos y otros. Los principales requerimientos de efectivo consisten en lo siguiente:

• Requerimientos de capital de trabajo;

• Pago de principal e intereses de los créditos; e

• Inversiones de capital relacionados con inversiones en operaciones, mantenimiento y expansión de las plantas productivas.

Históricamente, sus principales fuentes de liquidez han consistido en:

• Flujo de efectivo de actividades de operación;

• Préstamos a corto y largo plazo; y

• Emisión de deuda en el mercado mexicano de valores. Al 31 de diciembre de 2012, se registraron efectivo y equivalentes a efectivo por un monto de $1,065 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2012 se tuvo un capital de trabajo de $3,032 millones de pesos. La política de tesorería consiste en invertir el efectivo disponible principalmente en instrumentos de corto plazo emitidos por los gobiernos mexicano y estadounidense. Se espera que el efectivo generado por las actividades de operación y otras fuentes de liquidez sea adecuado para satisfacer los requerimientos de pago de deudas en el corto y mediano plazo. Cabe destacar, que el saldo en caja al cierre del 2012 de $1,065 millones de pesos, es superior a los vencimientos de deuda de la compañía programados para los siguientes 2 años.

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Cambios en la posición financiera de Lamosa

Flujos netos generados por las Operaciones

Durante el 2012 Grupo Lamosa generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación por $1,952 millones de pesos. A continuación se detalla la integración de dicha cantidad:

(Millones pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $1,437

Depreciación y amortización 362

Otras reservas 22 Productos financieros (30) Gastos financieros 506 Pérdida cambiaria, neta (281) Deterioro 38

Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados 18 Suma 2,072

Movimiento en el capital de trabajo

Incremento en clientes (15)

Incremento en inventarios e inventarios inmobiliarios (88)

Incremento en proveedores 46 Otros pasivos 37 Impuestos a la utilidad pagados (100) Suma (121) Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación $1,952

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

Durante el 2012 se tuvieron flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión por $211 millones de pesos, de los cuales $184 millones de pesos estuvieron dirigidas principalmente al mantenimiento y actualización tecnológica de las plantas productivas. Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento.

Durante el 2012, Grupo Lamosa registró flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento por un monto de $1,474 millones de pesos. La cantidad anterior se encuentra conformada por $999 millones de pesos correspondientes al pago de pasivos bancarios y por $475 millones de pesos correspondientes a gastos financieros netos derivados de la deuda contratada por la adquisición de Porcelanite.

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iii) Control interno

Grupo Lamosa se ha preocupado en los últimos años por robustecer sus sistemas de control interno enfocando sus programas en una adecuada administración integral de los riesgos a los cuales está expuesta la Compañía. Actualmente, Grupo Lamosa cuenta con sistema de control interno el cual permite proporcionar a los accionistas, a la comunidad financiera y a otras partes interesadas, una certidumbre razonable de que:

(i) las operaciones son ejecutadas de acuerdo con las directrices acordadas;

(ii) que los archivos y registros financieros son confiables como base para la preparación de los estados financieros consolidados;

(iii) que los activos son reflejados en los estados financieros a los valores que efectivamente les corresponden de acuerdo a las NIF, y

(iv) que los activos están debidamente protegidos.

La administración mantiene un sistema de control interno basado en una estructura organizacional que delega eficazmente responsabilidades y asegura la selección y la capacitación del personal. Dicho sistema es revisado periódicamente por expertos independientes y cuenta con políticas que se comunican a todo el personal a través de canales internos apropiados.

El sistema de control interno está apoyado con auditorías internas que reportan los resultados obtenidos a la Dirección durante todo el año, y consiste en una serie de procedimientos que establecen puntos de control en las diferentes áreas operativas y administrativas. El área responsable de su establecimiento es la Gerencia de Contraloría Corporativa y el área responsable de verificar su cumplimiento es la Gerencia de Auditoría Interna.

La administración considera que hasta la fecha del presente documento, el sistema de control interno de Lamosa ha proporcionado una certidumbre razonable de que se han evitado errores significativos o irregularidades o que los mismos han sido detectados oportunamente. Durante el año, se continuó con el esfuerzo encaminado a robustecer el sistema de control interno de la compañía, logrando en el 2012 que todos los negocios del Grupo contemplaran en sus programas de auditoría, un enfoque de administración integral de riesgos a lo largo de todos sus procesos. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Estimaciones

Grupo Lamosa prepara sus estados financieros de conformidad con las IFRS. En la elaboración de dichos estados financieros, se requiere realizar ciertas estimaciones, juicios y supuestos que se consideran razonables en base a la información disponible. Estas estimaciones y suposiciones afectan las cantidades reportadas de activos y pasivos a la fecha de los estados financieros, así como también a los ingresos y gastos reportados durante los periodos presentados. Las políticas contables críticas son importantes para reflejar la condición financiera y los resultados de operación. Dichas políticas requieren de juicios subjetivos o complejos, los cuales implican llevar a cabo estimaciones sobre asuntos que son inherentemente inciertos. Las estimaciones contables

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que se consideran como las más críticas para ayudar a tener un completo entendimiento y evaluación de los resultados financieros reportados, son las siguientes:

Cuentas por cobrar

Grupo Lamosa lleva a cabo evaluaciones de crédito sobre sus clientes y ajusta sus límites de crédito con base en su historial de pagos y su solvencia crediticia, según sea determinada por la revisión de su información crediticia actual. Grupo Lamosa mantiene una reserva para cuentas dudosas de acuerdo a políticas y lineamientos establecidos por la Administración monitoreando el cobro y pago de sus clientes con base en su experiencia histórica y considerando cualesquiera asuntos específicos de cada cliente que hayan sido identificados. Mientras dichas pérdidas crediticias se han encontrado contempladas dentro de las expectativas de Lamosa, no se puede garantizar que continuarán experimentando las mismas tasas de pérdida que en el pasado.

Contingencias

Las contingencias, por su naturaleza, se refieren a incertidumbres que requieren que la administración realice un juicio tanto en valorar la probabilidad de haber incurrido en una responsabilidad, como en estimar el monto de la potencial pérdida. Se reconocen provisiones para obligaciones actuales que: (i) resulten de un evento pasado; (ii) es probable que resulten del uso de recursos económicos; y (iii) puedan estimarse razonablemente. Grupo Lamosa estima que las cantidades registradas o reveladas en cada uno de sus estados financieros están basadas en las mejores estimaciones y juicios de la administración. Sin embargo, los resultados finales pueden variar de las estimaciones de Lamosa. Instrumentos financieros

Grupo Lamosa adopta las disposiciones de la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” de IFRS, mismo que requiere que todos los instrumentos derivados sean reconocidos a un valor justo o razonable, establece las reglas para el reconocimiento de actividades de cobertura y requiere la separación de instrumentos derivados incorporados. Respecto de la cobertura de flujo de efectivo, la IAS 39 establece que la porción efectiva debe reconocerse temporalmente como una partida integral dentro del capital contable, con una reclasificación subsiguiente a ganancias actuales al tiempo que es afectada por el elemento cubierto. La porción ineficaz deberá ser reconocida de manera inmediata en las utilidades del ejercicio.

El valor razonable de los instrumentos financieros se estima utilizando la información del mercado disponible u otros métodos apropiados de evaluación que requieren un juicio considerable en la interpretación y desarrollo de estimaciones. La utilización de diversas suposiciones de mercado y/o metodologías de estimación pueden tener un efecto material adverso en las cantidades estimadas del valor razonable. Deterioro de activos de larga duración

Los activos de larga duración, mismos que incluyen las propiedades, activos intangibles y algunos otros activos, comprenden una porción significativa de los activos totales de Grupo Lamosa. La compañía efectúa juicios y estima el valor de estos activos, incluyendo las cantidades que serán capitalizadas, métodos de depreciación y amortización y vida útil. Adicionalmente, el deterioro de

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los valores de estos activos es revisado al menos una vez al año o cuando cualesquiera eventos o circunstancias indiquen cantidades que no pueden ser recuperadas. Una pérdida de deterioro se registra en el periodo en que se determina que dicha cantidad no es recuperable. Esto requiere que Lamosa efectúe predicciones a largo plazo de sus ganancias y costos futuros en relación con los activos en revisión. Estas predicciones requieren suposiciones acerca de la demanda de sus productos, las condiciones futuras del mercado y desarrollos tecnológicos. Cambios significativos e impredecibles a estas suposiciones podrían resultar en que el valor de estos activos de larga vida sufra un menoscabo en el futuro. Algunos eventos materiales o circunstancias pueden indicar que las cantidades de los activos de larga vida de Grupo Lamosa no puedan ser recuperadas. La política de Lamosa consiste en revisar las cantidades de los activos de larga vida en uso cuando un indicador de menoscabo sugiere que dichas cantidades pueden no ser recuperables. Los indicadores de deterioro que se consideran con este propósito son, entre otros, pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si se combinan con un historial o una proyección de pérdidas, depreciación y amortización cargada a resultados, mismos que en términos porcentuales en relación con las ganancias sean sustancialmente más altos que aquellos de los años anteriores, obsolescencia, disminución en la demanda de los productos manufacturados, competencia y otros factores legales y económicos. Beneficio a los empleados

Las primas de antigüedad y planes de pensiones para todo el personal se consideran como costos en los periodos en los cuales se prestan los servicios relacionados. Los costos periódicos son calculados de conformidad con la IAS 19 “Beneficios a los empleados”, de IFRS y los cálculos actuariales se efectúan por un actuario independiente, con base en estimaciones de incrementos en compensaciones futuras, inflación, entorno de inversiones, mortandad, volumen de negocios y tasas de descuento esperadas en el futuro. Mientras que Grupo Lamosa ha efectuado dichas estimaciones con base en las tablas publicadas y las condiciones actuales del mercado, una variación significativa en la experiencia comparada con las estimaciones respectivas podría resultar en un efecto material adverso en los resultados consolidados de las operaciones y condición financiera de Lamosa en un futuro. Impuestos diferidos

Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará Impuesto Sobre la Renta o Impuesto Empresarial a Tasa Única, y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales.

Al estimar la realización de los activos por impuestos diferidos, la administración considera si es altamente probable que alguna porción de los activos de impuestos diferidos no llegue a realizarse. La realización final de los activos de impuestos diferidos depende de la generación de utilidades futuras sujetas a impuestos. Al llevar a cabo esta estimación, la administración considera la reversión programada de las pérdidas fiscales, la proyección de las utilidades futuras

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sujetas a impuestos y las estrategias de planeación fiscal. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía registró un activo por impuestos diferidos de $495 millones de pesos y cuenta con beneficios por un monto de $914 millones de pesos de pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar, las cuales ya se han reconocido en el activo por ISR diferido y que vencen en un período que va del 2016 al 2022 (ver nota 21 de los Estados Financieros). Lamosa espera generar ingresos sujetos a impuestos en los próximos años, suficientes para permitirle utilizar sus impuestos recuperables. Los planes operativos de Lamosa, así como sus proyecciones futuras, sostienen esta afirmación. Adicionalmente, Lamosa cuenta con estrategias fiscales cuya administración considera prudentes y viables, y que de ser requeridas, serán implementadas para prevenir que los impuestos al activo recuperables se venzan sin ser utilizados.

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos Los auditores externos independientes son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuyas oficinas están ubicadas en San Pedro Garza García, Nuevo León. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. ha prestado servicios a Lamosa principalmente en asuntos relacionados con servicios de auditoría, fiscal y consultoría por todos y cada uno de los ejercicios fiscales de Lamosa, que se presentan en este Reporte Anual.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses En el pasado, se sostuvo y se pudieran seguir manteniendo transacciones con consejeros, directivos, principales accionistas y sus afiliadas o subsidiarias, incluyendo, sin limitación, las transacciones que se describen más adelante. Los términos de esas transacciones han sido típicamente negociados por uno o más de nuestros empleados que no son partes relacionadas, considerando las mismas contraprestaciones comerciales que se aplicarían a las transacciones con terceros no relacionados, y son sancionados por el Comité de Auditoría. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las operaciones con partes relacionadas están sujetas a la aprobación del Consejo de Administración en cada caso, con la revisión y aprobación del Comité de Auditoría. La empresa considera que estos convenios son efectuados, por lo menos, en las mismas condiciones en las que se pudieran obtener con terceros no relacionados, en el entendido de que existen terceros que pudieran proveer servicios similares.

En el pasado, la división inmobiliaria ha participado en proyectos inmobiliarios conjuntamente con U-Calli Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V. o U-Calli, un promitente desarrollador inmobiliario con amplia experiencia en la región noreste de México, en donde se concentra la mayor parte de las operaciones de la división inmobiliaria. U-Calli es controlada por miembros de la familia Elosúa. Véase “Administración” y “Principales Accionistas”. Para más detalle sobre las transacciones con U-Calli, por favor véase la Nota 22 de los estados financieros de Lamosa, incluidos en este Reporte Anual.

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c) Administradores y accionistas Los miembros del Consejo de Administración son elegidos por los accionistas de Lamosa durante la celebración de la asamblea anual. Todos los miembros del Consejo de Administración fueron designados o ratificados el 12 de marzo de 2013. Cualquier accionista tenedor del 10.0% o más de las acciones de Grupo Lamosa, tiene el derecho de designar a un consejero y dichos votos serán excluidos para efectos de la designación de consejeros adicionales. Los estatutos sociales establecen que los miembros del Consejo de Administración son designados por términos renovables de un año, pero deberán permanecer en su encargo hasta por treinta días naturales después de su renuncia o el vencimiento de su nombramiento, a falta de la designación de su sustituto. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales, el Consejo de Administración deberá estar integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veintiún consejeros, de los cuales por lo menos el 25.0% deberán calificar como consejeros independientes. Los consejeros independientes deben de ser seleccionados con base en su experiencia, capacidad y reputación. Los miembros del Consejo de Administración, independientes o no, deben de ser designados por la asamblea anual de accionistas. Los directores y empleados, y los de las subsidiarias, personas con la capacidad de controlar o que sean titulares del 20.0% o más de las acciones de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., accionistas controladores, clientes y proveedores significativos, y parientes de cualquiera de los anteriores no pueden ser considerados como consejeros independientes. La tabla que a continuación se presenta, relaciona los nombres de los miembros del Consejo de Administración que fueron designados o ratificados en la asamblea anual de accionistas de 12 de marzo de 2013, de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.:

Nombre Miembro desde: Cargo

Federico Toussaint Elosúa 1989 Presidente del Consejo y Director General

Maximino Michel González(1)(3) 2009 Consejero Juan Miguel Rubio Elosúa 1996 Consejero Eduardo Elizondo Barragán(2)(3) 1992 Consejero Armando Garza Sada(2)(3) 1997 Consejero Bernardo Elosúa Robles(2) 1993 Consejero José Alfonso Rubio Elosúa 1989 Consejero Guillermo Barragán Elosúa 1993 Consejero María del Carmen Elosúa González 2013 Consejero José Manuel Valverde Valdes 1998 Consejero Javier Saavedra Valdes 1998 Consejero Eduardo Padilla Silva(1)(3) 2004 Consejero Carlos Zambrano Plant(1)(3) 1991 Consejero Eduardo Garza T Fernández(1)(3) 2012 Consejero

________________________________ (1) Miembro del Comité de Auditoría. (2) Miembro del Comité de Prácticas Societarias. (3) Consejero Independiente.

En la Asamblea Anual de Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V., se designó como Secretario del Consejo de Administración al Lic. Ernesto Marcos Iga, sin ser miembro del mismo.

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La tabla que a continuación se presenta, muestra la relación de los directivos relevantes: Nombre Cargo Sergio Narváez Garza Director División Cerámica y Negocio Revestimientos José Mario Gutiérrez Peña Director Negocio Sanitarios Jorge Aldape Luengas Director División Adhesivos Tomás Luis Garza de la Garza Director Administración y Finanzas Julio Rafael Vargas Quintanilla Director Recursos Humanos

A continuación se presenta la información concerniente principalmente a la experiencia profesional, funciones y área de especialidad de los consejeros y directivos relevantes. Las oficinas principales de cada uno de los consejeros y directivos relevantes para efectos del presente reporte, están ubicadas en: Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, Colonia Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

Federico Toussaint Elosúa ha fungido desde 1992 como director general de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., una de las pocas organizaciones en México que cuentan con una trayectoria de más de 120 años en el mercado. Ha sido consejero del mismo Grupo desde 1989 y nombrado presidente del Consejo de Administración en el año 1998. Su carrera profesional inició en Grupo Cydsa, una compañía petroquímica en la que trabajó durante más de 13 años. Ha presidido instituciones como la COPARMEX en el estado de Nuevo León, durante el periodo 2004-2005, y la CAINTRA, cargo que ocupó durante el período 2007-2009, siendo actualmente Consejero Nacional de la COPARMEX. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Grupo ALFA, Grupo XIGNUX, Grupo Iconn, Universidad de Monterrey, Centro Roberto Garza Sada, así como del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios desde febrero del 2010. El Ing. Federico Toussaint Elosúa obtuvo el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y un postgrado en Administración de Empresas (MBA) por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). José Alfonso Rubio Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1989. Actualmente se desempeña como Director de empresas relacionadas a la industria del papel e impresión. Es consultor de diferentes empresas, principalmente ubicadas en la Ciudad de Monterrey. Anteriormente se desempeñó como Director ejecutivo de Casa de Bolsa Arka, S.A. El señor Rubio Elosúa obtuvo una Licenciatura en Administración de Empresas por el ITESM y posteriormente un MBA por la Universidad de Notre Dame. Bernardo Elosúa Robles ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1993. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Pinturas Berel, S.A., miembro del Consejo de Administración de Cosmocel, S.A., una empresa productora de especialidades químicas para la agricultura y la industria de alimentos; consejero suplente del Consejo de Invex Grupo Financiero, miembro del Consejo del Club Campestre Monterrey, A.C. y consultor de diversos negocios. Fue Director de la sucursal de Monterrey de Invex Grupo Financiero de 1995 a 2003 y Director en la región noreste de Casa de Bolsa Bancomer de 1991 a 1995. El señor Elosúa Robles obtuvo el título de Ingeniero Químico del ITESM. Guillermo Barragán Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1993. Desde 1992 se desempeña como Director General de Hidrobart, S.A. de C.V. compañía que se dedica al

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diseño, ensamble y comercialización de sistemas de purificación de agua. Desde Febrero 2009 asumió también la Dirección y arranque de Filtros Premium de México, S.A. de C.V.; empresa dedicada a la distribución de sistemas de micro-filtración para lubricantes y combustibles. Fue miembro del Consejo de Administración del Hospital Christus Muguerza en la ciudad de Saltillo en el periodo de 2002 a 2006. El señor Barragán Elosúa obtuvo su título de Ingeniero Industrial y de Sistemas por el ITESM y una maestría en sistemas de manufactura por la Universidad de Texas en Austin. Juan Miguel Rubio Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1996. Actualmente se desempeña como Presidente y Gerente General de Productos Alimenticios Xico, S.A. de C.V. ubicada en Tamaulipas, México y de Hielo Xico, S.A. de C.V. Actualmente es miembro del Consejo Estatal para el Desarrollo Económico y Competitividad de Tamaulipas. También es miembro del Consejo de Desarrollo Económico de El Mante (CODEC). Adicionalmente, es Presidente del Consejo de Administración de Credired Uno, Unión de Crédito S.A. de C.V. y se desempeña también como miembro del Consejo Consultivo de Nacional Financiera y Bancomext en Tamaulipas. De igual manera, desempeña el cargo de presidente de Coparmex, delegación Mante, Tamaulipas y es miembro de la H. Junta Directiva del Instituto Tecnológico Superior del Mante A.C. El señor Rubio Elosúa tiene el título de Ingeniero Bioquímico por el ITESM. Javier Saavedra Valdes ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1998. Actualmente se desempeña como artista independiente. Durante los últimos diez años Javier ha trabajado como artista independiente para diversas agencias de publicidad y publicistas. Tiene una carrera de más de 27 años como pintor. Ha sido seleccionado en la Octava Bienal Nacional Alfredo Zalce 2011 y ha realizado 44 exhibiciones colectivas y 16 individuales, en diferentes galerías de México, Francia y los Estados Unidos. El señor Saavedra Valdes estudió Artes Plásticas en la Universidad Nacional Autónoma de México y en el Instituto de Artes Plásticas, en Taxco, Guerrero. José Manuel Valverde Valdes ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1998. Actualmente es consultor independiente en procesos de decisión de crédito, adquisición de carteras de negocios de consumo y creación de nuevos intermediarios financieros. En los últimos 18 años, ha estado al frente de las áreas administrativas de riesgo de crédito en diferentes instituciones financieras como Banorte, BBVA Bancomer y Providian Financial (San Francisco, CA). También ha sido consejero de Buró de Crédito (TransUnión de México SIC) y de la Asociación Mexicana de Internet (AMIPCI). Cuenta con estudios de Ingeniería Química por la Universidad Autónoma de México y una maestría en Engineering-Economic Systems por Stanford University. María del Carmen Elosúa González ha fungido como consejera de Lamosa desde el año de 2013, es Arquitecta urbanista graduada del Massachusetts Institute of Tecnology (MIT), tiene más de 20 años de experiencia nacional e internacional. Ha dirigido proyectos desde la escala arquitectónica hasta la planeación regional. Fue profesora invitada de urbanismo en la Universidad de Pennsylvania por tres años consecutivos. Dirigió proyectos de revitalización urbana y desarrollos de vivienda en Filadelfia, Baltimore, Nueva Jersey y en Nuevo León colaborando con los gobiernos correspondientes. Ha colaborado en proyectos de parques de innovación tecnológica y campus universitarios en México como en los Estados Unidos. Desde el 2010 hasta el 2012, la Arquitecta María del Carmen tomó la posición de Directora del Instituto Municipal de Planeación Urbana (IMPLAN) de San Pedro Garza García. Actualmente la Arquitecta María del Carmen volvió a retomar la dirección de su propia firma de Arquitectura y Urbanismo en la ciudad de Nueva York.

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Eduardo Elizondo Barragán ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1992. Actualmente se desempeña como Presidente y Director General de Criotec, S.A. de C.V., Maquiladora GRE, S.A. de C.V., Impresiones Prega, S.A. de C.V., Grupo Dinámico de Refrigeración, S.A. de C.V., CRT Global, S.A. de C.V., Plásticos CRT, S.A. de C.V. y Maquinaria CRT, S.A. de C.V. Adicionalmente, participó como consejero independiente de Pensiones Banorte Generali, Afore Banorte Generali y Seguros Banorte Generali y actualmente como consejero regional de Banamex. Así mismo el señor Elizondo Barragán fue consejero de Embotelladoras Arca durante 20 años. Obtuvo una Licenciatura en Economía por el ITESM y un postgrado en Administración de Empresas por la misma institución. Armando Garza Sada ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1997. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Alfa. Anteriormente se desempeñó como Director General de Selther, Polioles, Sigma Alimentos y Versax, y como director de planeación y desarrollo de Alfa. Actualmente forma parte del Consejo de Administración de las siguientes compañías: FEMSA, Frisa, Proeza, ITESM, Liverpool, Grupo Financiero Banorte, Banco de México Consejo Regional y Consejo de la Universidad de Stanford. Se graduó del Massachusetts Institute of Technology y obtuvo un MBA en la Universidad de Stanford. Carlos Zambrano Plant ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1991. Actualmente se desempeña como consejero de Arfinsa, S.A. de C.V., Alianza Francesa de Monterrey y Arrendare, S.A. de C.V. Ha ostentado posiciones de alta dirección y fungido como consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas. Fue presidente del Club Industrial de Monterrey y del Centro Patronal de NL-Coparmex. Así mismo, ha sido consejero de Grupo Industrial Ramírez, Industria Automotriz, S.A., Banco Monterrey, S.A. y Sociedad General de Crédito. Fue también Vicepresidente de Caintra y de Industria Nacional de Autopartes de 1997 al 2003, y Secretario de Desarrollo Económico del Gobierno del Estado de Nuevo León. Eduardo Padilla Silva ha fungido como consejero de Lamosa desde el año 2004. Actualmente es Director General de FEMSA Comercio. Se incorporó a FEMSA en 1997 como Director de Planeación y Control. Antes de incorporarse a FEMSA laboró durante 20 años en ALFA ocupando la Dirección General de Terza una subsidiaría de ALFA de 1987 a 1996. El Señor Padilla Silva es egresado de la carrera de Ingeniero Mecánico Administrador en el Tecnológico de Monterrey en 1976. Además, obtuvo la Maestría en Administración en la Universidad de Cornell y completó cursos de Posgrado en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Actualmente forma parte del Consejo de Administración de la Association for Convenience & Petroleum Retailing (NACS) y de la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD), además de ser consejero de la Universidad TecMilenio. Eduardo Garza T Fernández es consejero de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V. desde marzo de 2012. Obtuvo el título de Ingeniero Civil en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Actualmente ocupa el cargo de Presidente de Grupo Frisa Industria. Participa como consejero en diversas empresas, organizaciones e instituciones de educación técnica y superior, entre las cuales se encuentran el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Colegio de Educación Profesional Técnica del Estado de Nuevo León, Consejo Nacional de Alianzas Educativas, BBVA Bancomer S.A., Corporación EG & Ruhrpumpen Group, así como también en US-México Foundation.

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Maximino José Michel González ha fungido como conejero de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V. desde el año 2009. Ha colaborado en El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V. (tiendas departamentales) desde el año 2000, en áreas de ventas, planeación estratégica y hoy en día como Gerente de Operaciones. Asimismo, trabajó 10 años en Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. en diversas áreas como Subdirector de Procesos de Negocios, Operador en la Mesa de Dinero y de Cambios, Promotor Financiero Patrimonial y Analista Bursátil. Actualmente, además de fungir como consejero en Grupo Lamosa, es consejero en Fomento Económico Mexicano, El Puerto de Liverpool y Afianzadora Sofimex. El Sr. Michel tiene estudios en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana.

En adición al señor Federico Toussaint Elosúa, Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Lamosa, el equipo directivo de la Compañía se conforma por las siguientes personas:

Tomás Luis Garza de la Garza ha fungido como director de administración, finanzas y planeación desde su ingreso a Lamosa en el año de 2004. Cuenta con 30 años de experiencia profesional en diversas industrias y ha estado a cargo de las áreas: legal, tesorería, auditoria, contraloría, relación con inversionistas, tecnología de información, y planeación estratégica y desarrollo de negocios. Asimismo, trabajó 15 años en Vitro, S.A.B. de C.V, una empresa manufacturera de envases de vidrio y vidrio plano para las industrias de bebidas, cosméticos, automotriz y de construcción, con operaciones en México, Estados Unidos, Europa, Centro y Sudamérica. Asimismo, se ha desempeñado como asesor financiero independiente, fue socio fundador del despacho de asesoría de banca de inversión Garza & Asoc. Igualmente, a lo largo de los años se ha desempeñado en diversos puestos en Hylsa y Cervecería Cuauhtémoc. El señor Garza de la Garza es Ingeniero Bioquímico por el ITESM y tiene una maestría en administración de negocios por el IPADE. Sergio Narváez Garza funge como Director de la División Cerámica y del negocio Revestimientos Porcelanite-Lamosa y ha sido responsable de ésta área desde que ingresó a Grupo Lamosa en el año 2000. Tiene 30 años de experiencia industrial y tiene a su cargo las áreas comerciales, logística, estrategia, mercadotecnia, operaciones, recursos humanos, así como el área técnica. Anteriormente perteneció a Grupo Zapata, compañía dedicada a la manufactura de envases, como director corporativo/comercial. Fue director general de Manufacturas, Ensambles y Fundiciones de Grupo Vitro, compañía dedicada a la fabricación de piezas maquinadas, componentes y ensambles para las Divisiones de GE. Trabajó en la división Hogar de Grupo Industrial Saltillo como director general de esa división durante 7 años. Anteriormente trabajó en Industrias Confad, MABE y Vitromex. El señor Narváez Garza es Ingeniero Mecánico Administrador, egresado del ITESM y tiene una maestría en administración de empresas por la misma institución. José Mario Gutiérrez Peña funge como director del negocio Sanitarios a partir del 2007. Anteriormente ocupó cargos de Director en Grupo Cydsa donde laboró por 24 años. Tuvo a su cargo operaciones de negocios, ocupando el puesto de director general de la división de hilaturas y textiles al consumidor, atendiendo clientes tales como Wal-Mart, J.C. Penney, Sears y K-Mart. Inició su trayectoria en el área de abastecimientos del Grupo Cydsa ocupando cargos de: gerente de negociaciones, abastecimiento corporativo y gerente de planeación corporativo. También desempeñó cargos como rector y vicerrector en UNITEC. El señor Gutiérrez Peña es Ingeniero

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Químico Administrador con maestría en administración de empresas, ambos por el ITESM. Entre otros cursos y seminarios atendió el de Alta dirección en el IPADE. Jorge Aldape Luengas ha fungido como director de la división de adhesivos desde 1993. Anteriormente, el señor Aldape Luengas se desempeñó como gerente general de Crest, General de Minerales y director de finanzas de Químico Minera. Asimismo, previo a su trabajo con Lamosa, trabajó para Quimivan surtiendo productos químicos a la industria petroquímica y otras. El señor Aldape Luengas es Ingeniero Industrial y de Sistemas por el ITESM, y tiene una maestría en administración y finanzas por el ITESM y una en Alta Dirección por el IPADE. Julio Vargas Quintanilla ha fungido como director corporativo de recursos humanos desde que ingresó a Lamosa, en el año de 2004. Tiene bajo su cargo las áreas de: planeación y desarrollo de recursos humanos, relaciones laborales, seguridad e higiene, compensaciones y calidad en la compañía. Anteriormente, colaboró en Nemak, empresa del Grupo Alfa, proveedora de cabezas, bloques de motor y otros componentes de aluminio para la industria automotriz. También fue director corporativo de recursos humanos en Grupo Alfa y de igual manera formó parte de Grupo Vitro. Fue consultor y socio de la firma MGT, representante único de Human Side International en México. También trabajó en Cervecería Cuauhtémoc. Es Ingeniero Químico y de Sistemas por el ITESM y obtuvo dos maestrías, una en administración de empresas por el ITESM y otra en negocios internacionales por la Universidad de Penn State.

A esta fecha no existen planes de pensiones o de retiro para los consejeros de la Compañía. Actualmente se cuenta con un plan de pensiones de contribución definida para directivos relevantes, acorde a las prácticas del mercado y a los requerimientos de la Compañía.

A la fecha no existen convenios o programas para beneficio de los miembros del Consejo de Administración o directivos relevantes que les permitan participar en el capital social de la Compañía. Ciertos consejeros mantienen posiciones significativas en acciones de Lamosa, ya sea directa o indirectamente, a través de vehículos, tales como fideicomisos, entre otros.

Aproximadamente el 51.0% del capital social de Lamosa es propiedad de Invercer, S.A. y el 49.0% restante se encuentra distribuido principalmente a través de la BMV entre el gran público inversionista. Invercer, S.A. o Invercer, está controlada por las familias Elosúa y Valdes. El señor Federico Toussaint Elosúa, presidente del Consejo de Administración y Director General de Lamosa, y los señores Juan Miguel Rubio Elosúa, Bernardo Elosúa Robles, José Alfonso Rubio Elosúa, Guillermo Barragán Elosúa y María del Carmen Elosúa González, consejeros de Lamosa, son miembros de la familia Elosúa. Los señores José Manuel Valverde Valdes y Javier Saavedra Valdes, consejeros de Lamosa, son miembros de la familia Valdes.

Ninguno de los consejeros tiene una participación accionaria directa, en lo individual, mayor al 1.0% del capital social de Lamosa. Los porcentajes que se detallan a continuación no han sufrido cambios significativos en los últimos 3 años:

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Nombre (o denominación social)

Serie Única

Porcentaje del Capital Social

Invercer, S.A. * 51.0%

Tenencia a través de BMV * 49.0%

Total 100.0%

d) Estatutos sociales y otros convenios El 24 de diciembre de 1929, Lamosa fue constituida bajo el nombre de “Ladrillera Monterrey, S.A.” en Monterrey, Nuevo León, por los señores Bernardo Elosúa Farías y Viviano L. Valdés a través de la adquisición de la compañía denominada “Compañía Manufacturera de Ladrillos”. El 24 de abril de 1995 se cambio la denominación social a Grupo Lamosa y se cambio la modalidad a S.A. de C.V.

Los estatutos sociales se han modificado de tiempo en tiempo. El 16 de marzo de 2006 se llevó a cabo una reforma íntegra de los estatutos sociales con la finalidad de reflejar lo dispuesto por la nueva Ley del Mercado de Valores. Derivado de lo anterior, se adoptó la denominación Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. El domicilio y las oficinas de Grupo Lamosa se encuentran ubicadas en Av. Pedro Ramírez Vázquez No.200-1, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se acordó modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, referente al capital social, resolviendo que la parte fija del capital sin derecho a retiro sea de $2,400,000.00 M.N., cantidad que estará representada por 360,000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y de serie única o de libre suscripción.

De igual forma en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2009, se resolvió modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales estableciendo como domicilio social el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. De ésta manera se llevó a cabo un Compulsa de Estatutos Sociales de Lamosa, la cual quedó protocolizada el 12 de Junio 2009 en la escritura pública número 57,011 ante la fe del Licenciado Jesús Ubaldo Gárate Bravo, titular de la Notaría 105, con ejercicio en Monterrey, N.L.

A lo largo de este documento, se despliega cierta información referente al capital social, y un breve resumen de los estatutos sociales y ciertas disposiciones aplicables a las sociedades mexicanas. La descripción no pretende ser completa ni exhaustiva y está calificada en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la compañía y a Leyes Mexicanas aplicables.

Aumentos y disminuciones de capital

La parte fija del capital puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, sujeto a la reforma de los estatutos sociales. La parte variable del

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capital puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas, sin necesidad de reformar los estatutos sociales. Los aumentos y disminuciones de capital, ya sean en la parte fija o variable, deberán inscribirse en un libro que se lleva para dicho efecto y aquellas que correspondan a la parte fija del capital requieren la modificación de los estatutos sociales. Las acciones nuevas no podrán ser emitidas, a menos que las acciones ya emitidas y las subyacentes sean totalmente suscritas.

En todos los casos, las actas de las asambleas que aprueben aumentos o disminuciones al capital social requieren ser formalizadas ante un notario público en México. En caso de aumentos o disminuciones en la porción variable del capital, no es necesario llevar a cabo la reforma de los estatutos sociales y las actas correspondientes no necesariamente tienen que ser inscritas ante el Registro Público de Comercio.

Inscripción y transmisión de acciones

Las acciones representativas del capital de la Compañía están amparadas por títulos nominativos. Los accionistas de nacionalidad mexicana o extranjera podrán detentar sus acciones en forma de títulos físicos, o bien, indirectamente a través de registros con intermediarios financieros, instituciones bancarias u otros intermediarios autorizados por la CNBV para mantener cuentas en Indeval. El Indeval emitirá títulos a nombre del tenedor que así lo solicite. Se mantiene un registro de acciones y únicamente se reconoce como accionistas a las personas que se encuentren inscritas como tales en dicho registro por contar con títulos expedidos a su nombre, y a quienes mantengan acciones a través de registros en cuentas con Indeval (evidenciando, conjuntamente, los registros de Indeval y de dicha institución).

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las transmisiones de acciones deberán inscribirse en el registro de acciones de la Compañía, ya sea que dichas transmisiones se efectúen mediante la entrega física de los títulos correspondientes o a través de registros electrónicos que permitan correlacionar el registro de acciones con los registros de cuentas en Indeval y las de los depositantes en Indeval.

Prohibición de Adquisición de Acciones por Subsidiarias

Las personas morales que sean controladas por Lamosa no podrán adquirir directa o indirectamente acciones representativas de su capital social o los títulos que las lleguen a representar. Se exceptúan de esta prohibición las adquisiciones que se realicen por conducto de sociedades de inversión.

Recompra de Acciones

En adición a los supuestos expresamente previstos en los Artículos 134 (ciento treinta y cuatro) y 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Lamosa puede adquirir acciones representativas de su propio capital social, a través de la BMV, al precio corriente en el mercado, en los siguientes términos y condiciones y conforme a lo establecido en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores: (a) la adquisición o compra de acciones propias se realizará con cargo al capital contable, en cuyo caso podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de reducir su capital social, o bien con cargo al capital social en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que se conservarán en tesorería, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea de Accionistas; (b) la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresa y

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anualmente el monto máximo de recursos que, mientras otra Asamblea Ordinaria de Accionistas no decida otra cosa, Lamosa podrá destinar a la compra de acciones propias durante el período comprendido entre esa asamblea y la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas inmediata siguiente, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas, incluyendo las retenidas; (c) en tanto pertenezcan a Lamosa, las acciones, no podrán ser representadas ni votadas en Asambleas de Accionistas de cualquier clase; y (d) las acciones propias que pertenezcan a Lamosa, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que la colocación, o en su caso, el aumento de capital social correspondiente, según se trate de acciones propias o de acciones de tesorería, requieran resolución del Consejo de Administración o de alguna Asamblea de Accionistas.

Derechos de Preferencia para Suscribir Nuevas Acciones

Los accionistas gozarán del derecho de preferencia a que se refieren los siguientes párrafos, salvo en el caso de: (i) acciones emitidas en favor de todos los accionistas con motivo de la capitalización de primas por suscripción de acciones, utilidades retenidas y otras cuentas del capital contable; (ii) acciones emitidas para ser objeto de suscripción mediante oferta pública al amparo de lo previsto en el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) acciones emitidas para representar aumentos de capital social hasta por el monto del capital social de la o las sociedades fusionadas en el caso de una fusión en que la Sociedad sea fusionante; (iv) la colocación de acciones de Tesorería adquiridas por Lamosa en la BMV, en los términos de los estatutos; o bien, (v) emisión de acciones conservadas en Tesorería para la conversión de obligaciones en los términos de lo previsto en el Artículo 210 Bis (doscientos diez bis) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Salvo en el caso de aumentos de capital mediante ofertas públicas, en los aumentos mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de Lamosa, los accionistas tenedores de las acciones existentes, pagadas y en circulación de la Sociedad, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, durante un término de 15 (quince) días naturales computado a partir del día siguiente a la fecha de publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, o computado a partir del día siguiente a la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma. En el caso de que quedasen sin suscribir acciones después de la expiración de ese plazo, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea General que hubiese decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de Lamosa para suscripción y pago.

Requisitos para la Adquisición de Acciones que otorguen el Control de la Sociedad

Toda adquisición de acciones emitidas por Lamosa que se pretenda realizar bajo cualquier título o medio, requerirá para su validez, del acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de

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Administración de esta Sociedad, cada vez que el número de acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones que integren la tenencia accionaria del pretendido adquirente, arroje como resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones representativas del capital social pagado de esta Sociedad que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5 (cinco). Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: (a) la adquisición por cualquier título o medio, de acciones representativas del capital social, que se emita o se emitan en el futuro por Lamosa, incluyendo certificados de participación ordinaria (CPO’s) cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por Lamosa, recibos de depósito de acciones o cualesquier otro documento que represente derechos sobre acciones; (b) la adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las acciones que emita en el futuro Lamosa incluyendo derechos fiduciarios, entre otros; (c) cualquier acuerdo, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos que correspondan a accionistas o titulares de acciones de Lamosa, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social; y (d) adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada o se encuentren vinculados entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones como grupo. El acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración a que se refieren los estatutos sociales de Lamosa, se requerirá indistintamente de si la compra o adquisición de las acciones, valores o derechos, se pretende realizar dentro o fuera de bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero. También se requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración, para la celebración de acuerdos, convenios y cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, para una o varias Asambleas de Accionistas de Lamosa, cada vez que el número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones representativas del capital social de Lamosa que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5 (cinco). No se entenderá como convenio de esta naturaleza el acuerdo que realicen accionistas para la designación de consejeros de minoría. La solicitud escrita para adquisición deberá presentarse por el o los interesados a la consideración del Consejo de Administración de Lamosa por conducto del Presidente del Consejo entregando también copia al Secretario, en el entendido de que su falsedad hará que los solicitantes y sus representados incurran en las sanciones penales respectivas y sean responsables de los daños y perjuicios que ocasionen. Dicha solicitud deberá incluir como mínimo, a manera enunciativa y no limitativa, la siguiente información que se proporcionará bajo protesta de decir verdad: (a) el número y Serie de acciones involucradas y la naturaleza jurídica del acto o actos que se pretendan realizar; (b) la identidad y nacionalidad del solicitante o solicitantes, revelando si actúan por cuenta propia o ajena, ya sea como mandatarios, accionistas, comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, miembros de comité técnico o su equivalente, "trustees" o

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agentes de terceros, y si actúan con o sin la representación de tercero o terceros en México o en el extranjero; (c) la identidad y nacionalidad de los socios, accionistas, mandantes, comitentes, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, “trustees”, miembros de comité técnico o su equivalente, causahabientes y agentes de los solicitantes, en México o en el extranjero; (d) la identidad y nacionalidad de quién o quiénes controlan a los solicitantes, directa o indirectamente a través de los comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes y demás entidades o personas señaladas en los párrafos (b) y (c) anteriores; (e) quiénes de los mencionados anteriormente son entre sí cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el segundo grado; (f) quiénes de todos los mencionados anteriormente son o no, competidores de Lamosa o sus subsidiarias y filiales; y si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista de por lo menos un 5.0% cinco por ciento del capital social de Lamosa, de sus subsidiarias o sus afiliadas; (g) las participaciones individuales que ya mantengan, directa o indirectamente, los solicitantes y todos los mencionados anteriormente, en las acciones, valores, derechos y mecanismos o acuerdos de asociación de voto; (h) el origen de los recursos económicos que se pretendan utilizar para pagar la o las transacciones materia de la solicitud, especificando la identidad, nacionalidad y demás información pertinente de quién o quiénes provean o vayan a proveer dichos recursos, explicando la naturaleza jurídica y condiciones de dicho financiamiento o aportación y revelando además, si esta o estas personas, directa o indirectamente son o no competidores de Lamosa o sus subsidiarias o afiliadas, o si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista titular o propietario de por lo menos un 5.0% cinco por ciento del capital social de Lamosa, de sus subsidiarias o sus afiliadas; (i) los propósitos que se buscan con la transacción o transacciones que se pretenden realizar y quiénes de los solicitantes tienen la intención de continuar adquiriendo, directa o indirectamente, acciones y derechos adicionales a los referidos en la solicitud y, en su caso, el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar y si se desea o no adquirir el 30.0% treinta por ciento o más del capital social o el control de Lamosa vía adquisición de acciones, mecanismos o acuerdos de asociación de voto o por cualquier otro medio; y (j) en su caso, cualesquier otra información o documentación adicional que el Consejo de Administración requiera para adoptar su resolución. El Consejo deberá requerir, en su caso, esta información o documentación dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la solicitud. Cuando el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar sea igual o superior al 30.0% del capital social pagado de Lamosa, el solicitante deberá, además de obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración de Lamosa, cumplir con las disposiciones de la CNBV aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores que se encuentren en vigor en la fecha en que se pretenda realizar la operación objeto de la solicitud de que se trate. Si se llegaren a realizar adquisiciones de acciones, o celebrar convenios restringidos sin observarse el requisito de obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y en su caso el haber dado cumplimiento a las reglas antes citadas, las acciones, valores y derechos materia de dichas adquisiciones o convenios, no otorgarán derecho o facultad alguna para votar en las Asambleas de Accionistas de Lamosa, ni se podrán ejercer los derechos corporativos que correspondan a las acciones o derechos. Consecuentemente, en estos casos, Lamosa no registrará, ni reconocerá, ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores de México, para acreditar el

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derecho de asistencia a una Asamblea. Tampoco se inscribirán dichas acciones, derechos o valores en el Registro de Acciones que lleva Lamosa; o, en su caso, Lamosa cancelará su inscripción en ese Registro de Acciones. Los tenedores, titulares y propietarios de acciones representativas del capital social de Lamosa, así como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se refieren los estatutos sociales de Lamosa y con los acuerdos del Consejo de Administración de Lamosa tomados conforme al mismo, de igual forma, aceptan que el Consejo de Administración lleve a cabo toda clase de investigaciones y requerimientos de información para verificar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en ese momento. El Consejo de Administración al hacer la determinación correspondiente, podrá evaluar entre otros aspectos, lo siguiente: (i) el beneficio que se esperaría para el desarrollo de Lamosa; (ii) el incremento que se pudiera presentar en el valor de la inversión de los accionistas; (iii) la debida protección de los accionistas minoritarios; (iv) si el pretendido comprador o adquirente es competidor de Lamosa o de sus subsidiarias y filiales o si está relacionado con competidores de Lamosa o de sus subsidiarias o filiales; (v) que el solicitante hubiera cumplido con los requisitos que se requieren para solicitar la autorización por cada 5.0% del capital social que se adquiera; (vi) que la adquisición de que se trate, en caso de ser consumada, no afecte el cumplimiento de los compromisos de confidencialidad, tecnología y otros que tengan contraídos Lamosa o sus subsidiarias y filiales, que tengan una importancia y trascendencia significativa para la continuidad de las operaciones o la salud financiera de las mismas; y (vii) los demás requisitos que juzgue adecuados el Consejo de Administración. El Consejo de Administración deberá de resolver las solicitudes dentro de los 3 (tres) meses siguientes que sigan a la fecha en que hubiere recibido la solicitud o solicitudes o, en su caso, de que haya recibido la información adicional que el Consejo hubiere requerido a los solicitantes. En cualquier caso, si el Consejo no resuelve la solicitud o solicitudes en el plazo antes señalado, se considerará que el Consejo ha resuelto en forma negativa, negando la autorización. Para los efectos de lo previsto en los párrafos que anteceden, la adquisición de acciones o de derechos sobre acciones, incluye además de la propiedad y copropiedad de acciones, los casos de usufructo, nuda propiedad, préstamo, reporto, prenda, posesión, titularidad fiduciaria o derechos derivados de fideicomisos o figuras similares bajo la legislación mexicana o legislaciones extranjeras; la facultad de ejercer o estar en posibilidad de determinar el ejercicio de cualquier derecho como accionista; la facultad de determinar la enajenación y transmisión en cualquier forma de las acciones o de los derechos inherentes a las mismas, o tener derecho a recibir los beneficios o productos de la enajenación, venta y usufructo de acciones o derechos inherentes a las mismas. Para determinar si se alcanzan o exceden los porcentajes y montos a que se hicieron referencia anteriormente, se agruparán, además de las acciones o derechos de que sean propietarios o titulares las personas que pretendan adquirir acciones o derechos sobre las mismas, las siguientes acciones y derechos: (a) las acciones o derechos que se pretendan adquirir; (b) las acciones o derechos de que sean titulares o propietarios personas morales en las que el pretendido adquirente tenga una participación directa o indirecta; o con quienes tengan convenio, acuerdo o arreglo, ya sea directa o indirectamente, por virtud de los cuales en cualquier forma puedan

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influenciar el ejercicio de los derechos o facultades que dichas personas morales tengan por virtud de su propiedad o titularidad de acciones o derechos; (c) las acciones o derechos sobre acciones que estén sujetos a fideicomisos o figuras similares en los que participen o sean parte el pretendido adquirente o pretendidos adquirentes, sus parientes hasta el segundo grado o cualquier persona actuando por cuenta de o en virtud de acuerdo, convenio o contrato con el pretendido adquirente o los referidos parientes; (d) acciones o derechos sobre acciones que sean propiedad de parientes del pretendido adquirente, hasta el segundo grado; y (e) acciones y derechos de las cuales sean titulares o propietarios personas físicas por virtud de cualquier acto, convenio o acuerdo con el pretendido adquirente o con cualquiera de las personas físicas o morales a que se refieren los incisos (b) (c) y (d) anteriores; o en relación a las cuales cualquiera de éstas personas pueda influenciar o determinar el ejercicio de las facultades o derechos que les correspondan a dichas acciones y derechos. Lo anteriormente previsto no será aplicable a: (a) la transmisión hereditaria de acciones; y (b) los incrementos a los porcentajes de participación accionaria debidos a reducciones o aumentos de capital social acordados por las Asambleas de Accionistas de Lamosa. Asambleas de Accionistas

Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el Orden del Día, la Asamblea General Ordinaria anual deberá: (i) discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, después de haber oído el informe del Consejo de Administración, del comité o los comités de auditoría y prácticas societarias y del Director General; (ii) decidir sobre la aplicación de resultados; (iii) nombrar a los miembros del Consejo de Administración, y al consejero que deba presidir al comité o a los comités de auditoría y de prácticas societarias y determinar sus remuneraciones; (iv) conocer los informes del Comité o los Comités de Auditoria y Prácticas Societarias a que se refieren la Ley del Mercado de Valores y el Artículo Trigésimo Quinto de los estatutos sociales de Lamosa; (v) acordar expresamente el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables; y (vi) aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando tales operaciones en el lapso de un ejercicio social, representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiese que tratar alguno de los asuntos de su competencia. Convocatoria a las Asambleas

La facultad de convocar Asambleas de Accionistas le corresponde: (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso bastará que la convocatoria sea firmada por el Presidente o por el

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Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Comité o a los Comités de Auditoria y Prácticas Societarias. Los accionistas podrán solicitar la convocatoria de una Asamblea en los casos previstos en la Ley. En el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV, los accionistas que representen cuando menos el 10.0% (diez por ciento) del capital social podrán solicitar se convoque a una Asamblea General de Accionistas en los términos señalados en la fracción II del Artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores.

Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea, en caso de que deba celebrarse por virtud de primera convocatoria, o por los menos 8 (ocho) días si se trata de posterior convocatoria. Las convocatorias contendrán el orden del día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan. La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, de forma gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día con al menos quince días de anticipación a la fecha señalada para la celebración de la asamblea de que se trate, en las oficinas de la Sociedad o bien, si la convocatoria no la hubiere efectuado el Consejo de Administración, los pondrá a disposición por conducto de la BMV o en el lugar dentro del domicilio social que establezca la persona autorizada que hubiere convocado a la asamblea. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuviesen representadas en el momento de la votación. En las Asambleas de Accionistas sólo se tratarán los asuntos consignados en el orden del día de la convocatoria respectiva, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.

Si en una Asamblea, independientemente de que sea ordinaria, extraordinaria o especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquéllos no contenidos en el orden del día respectivo. Derechos Corporativos y Económicos Derivados de las Acciones

Sólo las acciones completamente liberadas y pagadas, cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de aportaciones al capital, conceden a sus tenedores el derecho a ejercer los derechos corporativos y económicos que confieren. Las acciones emitidas y adquiridas por la propia Sociedad, las de tesorería, las no suscritas y pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Sociedad, no se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las Asambleas de Accionistas.

Cada acción tendrá derecho a un voto en la asamblea de accionistas. Cualquier accionista o grupo de accionistas que reúna cuando menos el diez por ciento (10.0%) del capital social de Lamosa, podrá designar en asamblea general de accionistas a un miembro del Consejo de Administración y revocar al que hubiere designado. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

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Los accionistas de la Sociedad, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el Artículo Ciento Noventa y Seis (196) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la Sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle. Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de lo establecido en el Artículo treinta y ocho de la Ley del Mercado de Valores. Integración del Consejo de Administración

La administración de Lamosa estará a cargo de un Consejo de Administración y un Director General en los términos previstos en la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21 (veintiún) consejeros, de los cuales cuando menos el 25.0% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Por cada consejero propietario la Asamblea podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter y, que, salvo que la Asamblea de Accionistas acuerde otra cosa, cualquier consejero suplente podrá suplir a cualquiera de los consejeros propietarios, pero a no más de uno de ellos simultáneamente, en caso de que sean varios los consejeros propietarios ausentes. El número de consejeros será determinado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La designación o elección de los miembros del Consejo de Administración será hecha anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría simple de votos. Siempre y cuando las acciones de la Sociedad continúen inscritas en una bolsa de valores y en el Registro Nacional de Valores los accionistas que representen por lo menos el 10.0% (diez por ciento) del capital social tendrán derecho a designar y revocar a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración, y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría.

Los miembros del Consejo de Administración continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de designación del sustituto o por haber presentado tal renuncia, sin estar sujetos a los dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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Facultades del Consejo de Administración El Consejo de Administración y el director general tienen a su cargo la representación legal de la Compañía. El Consejo de Administración expone las bases y la estrategia general para llevar la administración del negocio y supervisa la realización del mismo. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración deberá aprobar, entre otras cosas:

• la estrategia general de la compañía;

• las bases para el uso de activos corporativos;

• cualquier operación con partes relacionadas que se aparte del giro ordinario de los negocios;

• operaciones inusuales y no recurrentes y cualquier operación que implique la compra o venta de activos equivalente a o en exceso del 5.0% o más de los activos consolidados y el otorgamiento de garantías o la asunción de responsabilidades equivalente a o en exceso del 5.0% o más a los activos consolidados;

• el nombramiento o remoción del director general;

• políticas de contabilidad y control interno; y

• políticas para la divulgación de información.

Para que las sesiones el Consejo de Administración se consideren legalmente reunidas deberán estar presentes cuando menos la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de la mayoría de los consejeros presentes que no tengan interés en el asunto de que se trate y, en caso de que no exista conflicto, por el presidente de nuestro Consejo de Administración. El presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad en caso de empate. La Ley del Mercado de Valores también impone un deber de diligencia y lealtad a los consejeros. El deber de diligencia requiere que los consejeros obtengan suficiente información y estén suficientemente preparados para actuar en nuestro mejor interés. El deber de diligencia se cumple, principalmente al atender a las sesiones de consejo y revelar información material que se encuentre en su posesión. El incumplimiento de actuar con diligencia por uno o más consejeros, sujeta a los consejeros en cuestión a una responsabilidad solidaria respecto de los daños y perjuicios causados a la emisora y sus subsidiarias, las cuales podrán ser limitadas (excepto en los casos de mala fe o dolo). El deber de lealtad consiste principalmente en el deber de mantener la confidencialidad de la información que reciban los consejeros en relación con el ejercicio de sus obligaciones y el abstenerse de discutir o votar en asuntos donde el consejero tenga un conflicto de interés. Asimismo, el deber de lealtad es incumplido si un accionista o grupo de accionistas es notoriamente favorecido o si, sin la aprobación expresa del Consejo de Administración, el consejero toma ventaja de una oportunidad corporativa. El deber de lealtad también se incumple si un consejero revela información falsa o engañosa o no inscribe cualquier operación en los registros de la emisora que pueda afectar sus estados financieros. La violación del deber de lealtad sujeta al respectivo consejero a una responsabilidad solidaria respecto de los daños y perjuicios ocasionados a la emisora y sus subsidiarias. También existe responsabilidad si se

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generan daños y perjuicios como resultado de beneficios obtenidos por los consejeros o terceros que resulten de actividades realizadas por los consejeros.

Las reclamaciones por el incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad podrán entablarse únicamente en beneficio de la emisora y únicamente por parte de la sociedad o accionistas que representen por lo menos el 5.0% (cinco por ciento) de nuestras acciones en circulación. Como una salvaguarda para los consejeros, las responsabilidades señaladas anteriormente no resultarán aplicables si el consejero actúo de buena fe y: (i) en cumplimiento con la legislación aplicable y los estatutos sociales; (ii) actúa con base en la información proporcionada por los funcionarios o peritos terceros, cuya capacidad y credibilidad no podrá ser sujeta a una duda razonable; y (iii) elige la alternativa más adecuada de buena fe o en un caso en el que los efectos negativos de dicha decisión no pudieron ser predecibles.

Nuestro director general y otros funcionarios deberán actuar en beneficio de la Sociedad y no de un accionista o grupo de accionistas. Principalmente, los funcionarios deberán someter al Consejo de Administración la aprobación de las principales estrategias de negocio, someter al Comité de Auditoría propuestas relacionadas con sistemas de control interno, revelar toda la información material al público y mantener sistemas adecuados contables y de registros y mecanismos de control interno.

Protecciones para los Accionistas Minoritarios

De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estatutos de la Compañía contienen diversas disposiciones para proteger los derechos de los accionistas minoritarios, incluyendo disposiciones en virtud de las cuales: Los titulares de cuando menos el 10.0% del capital social tendrán derecho de:

• solicitar la convocatoria de una asamblea de accionistas;

• solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y

• nombrar a un consejero y su respectivo suplente.

Los titulares de cuando menos el 20.0% del capital social podrán oponerse a las resoluciones de las asambleas y obtener la suspensión de la ejecución de dichas resoluciones, mediante la presentación de una demanda dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea respectiva, siempre y cuando: (i) la resolución impugnada viole la ley o los estatutos de la Compañía; (ii) los reclamantes no hayan asistido a la asamblea o hayan votado en contra de la resolución; y (iii) los reclamantes presten fianza para responder de los daños y perjuicios que pudieran causarse a Lamosa por la falta de ejecución de dichas resoluciones si la sentencia declara infundada la oposición.

Los titulares de cuando menos el 5.0% del capital social, pueden promover acción en contra de alguno o todos los consejeros, y de los principales directores, por violación a sus deberes de lealtad o diligencia, para el beneficio de la Compañía, en una cantidad igual a los daños y

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perjuicios causados a la Compañía. Las acciones promovidas sobre estas bases prescriben en cinco años.

Dividendos

El Consejo de Administración está obligado a presentar a la asamblea general anual ordinaria de accionistas, para su aprobación, los estados financieros de la Compañía por el ejercicio inmediato anterior, preparados por nuestro director general que incluyan el informe del Consejo de Administración. Una vez aprobados dichos estados financieros, la asamblea de accionistas determinará la forma en que se aplicarán las utilidades netas del ejercicio, si las hubiere. De conformidad con la ley y los estatutos sociales, antes de pagar cualquier dividendo, la Compañía deberá separar:

• cuando menos el 5.0% de sus utilidades netas para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva sea equivalente al 20.0% de su capital.

• a discreción de la asamblea de accionistas podrán separarse otras cantidades para constituir otras reservas, incluyendo una reserva para la adquisición de acciones propias; y

• en su caso, el resto de las utilidades podrán distribuirse como dividendos. Los dividendos sobre las acciones que no estén depositadas en Indeval se pagarán contra la entrega del cupón correspondiente.

Disolución y Liquidación

En el supuesto de disolución o liquidación de la Compañía, la asamblea general extraordinaria de accionistas nombrará a uno o varios liquidadores para que concluyan todas las operaciones pendientes. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas tendrán derecho de participar proporcionalmente en cualquier distribución resultante de la liquidación. e) Prácticas de gobierno corporativo

Durante el 2012 Grupo Lamosa continuó realizando esfuerzos para mantener un alto grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas, emitido por el Consejo Coordinador Empresarial. Algunas de las prácticas relevantes de gobierno corporativo que realiza la Compañía son que el Consejo de Administración sesiona siete o más veces al año y que el 43% de sus miembros son independientes.

El Consejo de Administración cuenta con órganos intermedios para llevar a cabo sus funciones, los cuales son el Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría. Dichos comités realizaron sus actividades de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a los estatutos de la Sociedad. Adicionalmente, el Consejo de Administración para fines consultivos cuenta con un Comité de Finanzas.

Atendiendo a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas y con la finalidad de consolidar los valores que han caracterizado a Grupo Lamosa desde su fundación, se emitió el Código de Ética Lamosa. Dicho Código tiene como objetivo llevar a nivel de compromiso los principios y valores que se han vivido en la organización a través de su historia y entre los cuales

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se encuentran el de Responsabilidad, Honestidad, Espíritu de Servicio, Trabajo en Equipo y Mejora Continua. Durante el 2012 se atendieron las denuncias recibidas a través de la Línea de Transparencia de Grupo Lamosa. Dichas denuncias fueron revisadas y analizadas por el Comité de Ética, teniendo el Comité de Auditoría conocimiento a detalle de las mismas. Cabe señalar que algunas de las denuncias recibidas correspondían a hechos y situaciones contrarias a los principios contenidos en el Código de Ética, lo que implicó la implementación de acciones que solucionan de la causa raíz de los hechos presentados. En el 2012 se dio seguimiento al programa de Seguridad de la Información, siendo uno de sus objetivos principales el normar y regular las prácticas del manejo y control de la información de Grupo Lamosa. Durante el año se formó el Comité de Seguridad de la Información y se implementaron políticas y procedimientos encaminados a mantener la confidencialidad e integridad de la información de la compañía. Durante el año, se continuó con el esfuerzo encaminado a robustecer el sistema de control interno de la compañía, logrando en el 2012 que todos los negocios del Grupo contemplaran en sus programas de auditoría, un enfoque de administración integral de riesgos a lo largo de todos sus procesos. La trayectoria de más de 60 años de la compañía en la Bolsa Mexicana de Valores, ha permitido mantener la institucionalidad y las mejores prácticas corporativas en beneficio de los accionistas. 5) MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria Como resultado de su operación como sociedad anónima bursátil de capital variable, su capital social debe tener una parte fija y una variable, las cuales se encuentran representadas por una serie única de acciones ordinarias, libres de cualquier gravamen. A la fecha del presente documento, el capital social asciende a la cantidad de $2’472,722.00 y está representado por 370’908,360 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal; de las cuales 360’000,000 pertenecen a la parte fija, y 10’908,360 representan la parte variable del capital social de Lamosa. Sin perjuicio de que las acciones representen la porción fija o la porción variable de su capital, todas las acciones ordinarias otorgan iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, así como el derecho de votar en asambleas generales de accionistas. Las acciones son de libre suscripción y pueden ser suscritas tanto por nacionales, como por extranjeros. b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores

El comportamiento de la acción de la Emisora en la Bolsa Mexicana de Valores ha sido como se muestra a continuación:

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Fecha Número de

Operaciones Cantidad de Títulos

Volumen en pesos

Precio Cierre

Precio Mínimo

Precio Máximo

2008 2,005 7,508,500 157,419,680 11.5 9.0 25.5

2009 1,127 15,813,100 136,970,736 12.0 6.8 12.2

2010 772 11,379,900 158,525,497 19.1 11.5 19.1

2011 571 7,662,000 127,946,872 16.0 14.0 21.9

2012 244 10,134,481 155,322,793 19.8 14.1 19.8

Fecha Número de


Volumen en pesos

Precio Cierre

Precio Mínimo

Precio Máximo

1T2011 189 2,344,300 44,798,476 18.0 18.0 21.9

2T2011 63 407,500 7,232,997 18.4 17.0 19.0

3T2011 90 1,266,000 20,572,923 15.6 14.4 17.5

4T2011 229 3,644,200 55,342,476 16.0 14.0 16.4

1T2012 32 370,082 5,407,223 14.1 14.1 15.9

2T2012 65 1,796,870 26,939,115 14.9 14.1 15.7

3T2012 83 1,643,541 24,414,412 14.4 14.4 14.9

4T2012 64 6,323,988 98,562,043 19.8 14.2 19.8

Fecha Número de


Volumen en pesos

Precio Cierre

Precio Mínimo

Precio Máximo

Dic-12 21 836,941 16,239,080 19.8 15.4 19.8

Ene-13 49 583,329 12,570,155 23.3 19.8 23.3

Feb-13 66 1,326,068 32,870,083 24.7 23.8 25.3

Mar-13 24 231,600 5,556,698 24.0 22.9 24.1

Cifras ajustadas para reflejar “Split” a razón de 3 acciones por 1 en circulación, efectivo el 20 de abril de 2007.

c) Formador de Mercado

Durante el 2012 Grupo Lamosa no recibió servicios de formadores de mercado.

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6. PERSONAS RESPONSABLES Los nombres y cargos de las personas que de conformidad con las disposiciones de la Circular Única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en su artículo 33, son los siguientes: Director General de Grupo Lamosa Ing. Federico Toussaint Elosúa Director de Finanzas y Administración y Responsable del Área Jurídica de Grupo Lamosa Ing. Tomás Luis Garza de la Garza Auditor Externo. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. C.P.C. A. Alejandra Villagómez García

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7. ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados b) Informe del Comité de Auditoria c) Informe del Comité de Prácticas Societarias d) Cartas de auditores y de la Sociedad

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a) Estados financieros dictaminados

Estados Financieros Consolidados Informe de los Auditores Independientes 31

Estados Consolidados de Posición Financiera 32

Estados Consolidados de Resultados 33

Estados Consolidados de Utilidad Integral 34

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 35

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 36

Notas a los Estados Financieros Consolidados 37

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Informe de los Auditores IndependientesAl Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.

Hemos efectuado la auditoría de los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía), los cuales comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición), y los estados consolidados de resultados, de utilidad integral, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la administración de la Compañía en relación con los estados financieros consolidadosLa administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), así como del control interno que la Administración de la Compañía determina necesario para poder preparar los estados financieros consolidados para que se encuentren libres de errores importantes, debido a fraude o error.

Responsabilidad de los auditoresNuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestras auditorías. Hemos realizado las auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planeemos y realicemos las auditorías de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores importantes.

Una auditoría consiste en ejecutar procedimientos para obtener evidencia de auditoría que soporte las cifras y revelaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores importantes en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, los auditores consideran el control interno para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Compañía, con el propósito de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de emitir una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la administración de la Compañía, así como la evaluación de la presentación en su conjunto de los estados financieros.

Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

OpiniónEn nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición), así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el IASB.

Adopción de los Normas Internacionales de Información FinancieraComo se describe en la Nota 2, la administración de la Compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad con fecha de transición al 1 de enero de 2011. Estos son los primeros estados financieros consolidados de la Compañía que han sido preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera aplicando los principios de la IFRS 1, Primera Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera. Anteriormente, los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 habían sido preparados con base en las Normas de Información Financiera Mexicanas. Los efectos de la transición a las Normas Internacionales de Información Financiera sobre la situación financiera, desempeño financiero y flujos de efectivo de la Compañía, se muestran en la Nota 24.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. A. Alejandra Villagómez G.20 de febrero de 2013

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1 de enero Notas 2012 2011 2011ActivoActivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 1,064,900 $ 779,928 $ 1,189,191 Cuentas por cobrar, neto 7 2,377,983 2,370,793 2,081,842 Inventarios, neto 9 1,219,985 1,137,193 1,106,917 Otros activos circulantes 8 559,924 492,976 442,043 Activo circulante 5,222,792 4,780,890 4,819,993Inventarios inmobiliarios 11 196,932 189,072 187,155Propiedades, planta y equipo, neto 12 4,974,301 5,178,894 5,428,518Activos intangibles, neto 13 4,198,157 4,140,827 4,140,827Instrumentos financieros derivados 5 0 0 41,080Impuesto sobre la renta diferido 21 495,401 705,891 599,174Otros activos no circulantes 59,475 46,798 45,984Cuenta por cobrar a largo plazo 10 0 0 122,982Total $ 15,147,058 $ 15,042,372 $ 15,385,713

Pasivo y capital contablePasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo 15 $ 290,084 $ 257,790 $ 568,764 Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 16 31,534 30,580 24,461 Cuentas por pagar a proveedores 1,077,593 1,031,921 806,142 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 21 167,960 813 513 Instrumentos financieros derivados 5 0 1,289 125,491 Otros pasivos circulantes 14 623,340 454,232 390,815 Pasivo circulante 2,190,511 1,776,625 1,916,186Deuda a largo plazo 15 5,434,017 6,679,900 7,449,842Porción de largo plazo por arrendamientos financieros 16 83,167 108,822 113,478Beneficios a los empleados 17 282,991 239,208 204,067Instrumentos financieros derivados 5 0 0 22,225Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 21 1,970,571 1,922,308 1,651,965Pasivo total 9,961,257 10,726,863 11,357,763Capital contable: Capital social 18 202,953 202,953 203,048 Prima en suscripción de acciones 18 139,386 139,386 139,386 Utilidades retenidas 4,882,702 4,010,801 3,784,866 Otras partidas de utilidad integral 5,17 (39,240) (37,631) (99,350) Total capital contable 5,185,801 4,315,509 4,027,950Total $ 15,147,058 $ 15,042,372 $ 15,385,713

Estados Consolidados de Posición FinancieraAl 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011 (Fecha de transición a IFRS)(En miles de pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Ing. Federico Toussaint Elosúa Ing. Tomás Luis Garza de la Garza Director General Director de Administración y Finanzas

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Notas 2012 2011

Ventas netas 23 $ 9,564,974 $ 8,762,793

Costos y gastos: Costo de ventas 23 5,682,536 5,453,957 Gastos de operación 19 2,242,009 1,971,624 7,924,545 7,425,581

Utilidad de operación 1,640,429 1,337,212

Gastos financieros 506,071 554,456Productos financieros (30,130) (28,138)(Utilidad) pérdida cambiaria, neta (280,866) 422,062Efectos de valuación de instrumentos financieros 18,275 21,325Otros (ingresos) gastos no operativos, neto 23 (9,696) 9,472

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,436,775 358,035Impuestos a la utilidad 21 564,874 132,100 Utilidad neta consolidada $ 871,901 $ 225,935 Utilidad por acción básica y diluida 3v $ 2.37 $ 0.61

Estados Consolidados de ResultadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos, excepto la utilidad por acción la cual está en pesos)


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Notas 2012 2011

Utilidad neta consolidada $ 871,901 $ 225,935

Otras partidas de utilidad integral:Partida potencialmente reclasificable a la utilidad neta consolidada, neta de impuestos:

Valuación de instrumentos financieros derivados 5.2.5 12,793 74,666

Partida no reclasificable a la utilidad neta consolidada, neta de impuestos:

Remedición del pasivo de beneficios definidos 17 (14,402) (12,947)

Total de otras partidas de utilidad integral (1,609) 61,719

Total de utilidad integral consolidada $ 870,292 $ 287,654

Estados Consolidados de Utilidad IntegralPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011(En miles de pesos)


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Valuación de Remedición Prima en instrumentos del pasivo de Total suscripción Utilidades financieros beneficios capital Capital social de acciones retenidas derivados definido contable

Saldos al 1 de enero de 2011 $ 203,048 $ 139,386 $ 3,784,866 $ (99,350) $ 0 $ 4,027,950

Recompra de acciones (95) (95)

Utilidad integral 225,935 74,666 (12,947) 287,654

Saldos al 31 de diciembre de 2011 202,953 139,386 4,010,801 (24,684) (12,947) 4,315,509

Utilidad integral 871,901 12,793 (14,402) 870,292

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 202,953 $ 139,386 $ 4,882,702 $ (11,891) $ (27,349) $ 5,185,801

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital ContablePor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011(En miles de pesos)

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2012 2011Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 1,436,775 $ 358,035 Ajustes por: Depreciación y amortización 362,443 325,133 Otras reservas 22,308 62,301 Productos financieros (30,130) (28,138) Gastos financieros 506,071 554,456 Pérdida cambiaria, neta (280,866) 422,062 Deterioro 37,665 13,426 Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados 18,275 21,325 2,072,541 1,728,600

Movimientos en el capital de trabajo: Incremento en clientes (14,704) (83,840) Incremento en inventarios e inventarios inmobiliarios (88,020) (35,315) Incremento en proveedores 45,672 225,779 Otros pasivos 37,233 (32,817) Impuestos a la utilidad pagados (100,557) (40,209) Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación 1,952,165 1,762,198

Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adquisición de propiedades, planta y equipo (184,058) (87,179) Intereses recibidos 30,130 28,138 Adquisición de activos intangibles (57,330) 0 Adquisición de subsidiarias 0 (7,308) Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (211,258) (66,349)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Pagos de pasivos bancarios (998,691) (1,458,882) Intereses pagados (474,959) (553,475) Otras actividades de financiamiento (190,859) Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento (1,473,650) (2,203,216) Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 267,257 (507,367) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 779,928 1,189,191 Efectos por cambios en el valor del efectivo 17,715 98,104 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 1,064,900 $ 779,928

Estados Consolidados de Flujos de EfectivoPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011(En miles de pesos)


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1. OPERACIONES

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (la “Compañía”) se dedican a la fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos de muros y pisos, sanitarios y adhesivos para revestimientos cerámicos, así como a la venta de proyectos inmobiliarios. El domicilio de la Compañía es Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269 San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

2. BASES DE PRESENTACIóN Y CONSOLIDACIóN

a. Estado de cumplimiento – Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o IFRS por sus siglas en inglés y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), con fecha de transición al 1 de enero de 2011. Estos son los primeros estados financieros consolidados de la Compañía que han sido preparados con base a las NIIF aplicando los principios de la IFRS 1, “Primera Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera.” Anteriormente, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 habían sido preparados con base en las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Los efectos de la transición a las NIIF se muestran en la nota 24.

b. Bases de preparación – Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por lo que se menciona en las políticas contables en la Nota 3. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

c. Clasificación de costos y gastos - Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de resultados fueron clasificados atendiendo a su función debido a que es la clasificación que se utiliza en el sector en que participa la Compañía, por lo que se separó el costo de ventas de los demás costos y gastos.

d. Bases de consolidación - Para formular los estados financieros consolidados se consideran los estados financieros de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (“Glasa”) y los de las entidades en las que mantiene control. El control se obtiene cuando la Compañía tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operativas de una entidad a fin de obtener beneficios de sus actividades. La tenencia del capital social de las subsidiarias donde Glasa tiene el control es del 100%. Para fines de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas.

Las empresas subsidiarias y asociadas, agrupadas por segmento de negocio, son las siguientes:

Negocio cerámico:Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V. Mercantil de Pisos y Baños, S.A. de C.V. Lamosa USA Inc. General de Minerales, S.A. de C.V.(2) Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. Revestimientos Lamosa México, S.A.de C.V. (3)

Porcelanite, S.A. de C.V. Ital Gres, S.A. de C.V. Porcel, S.A. de C.V.

Gres, S.A. de C.V. Productos Cerámicos de Querétaro, S.A. de C.V. Pavillion, S.A. de C.V.

PLG Ceramics, Inc. (antes Revestimientos Estudio Cerámico México, S.A. de C.V.(1) Servigesa, S.A. de C.V.(1) Lamosa, S.A. de C.V.)(3) Servicios Comerciales Lamosa, S.A. de C.V.

Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V. Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V.

Revestimientos Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V. Gresaise, S.A. de C.V.(5) Intangibles Porcelanite, S.A. de C.V.(4)

Intangibles Ital Gres, S.A. de C.V. (4) Sanitarios Azteca, S.A. de C.V. Italaise, S.A. de C.V.(5)

Revestimientos y Servicios Comerciales, S.A de C.V. Inmobiliaria Porcelanite, S.A. de C.V. (7) Servicios Administrativos Porcelanite, (antes L&L Consorcio Inmobiliario, S.A. de C.V.) PL Ceramics Group, Inc. (7) S.A. de C.V. (7)

Notas a los Estados Financieros ConsolidadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición a IFRS)(En miles de pesos)

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Negocio adhesivos:Crest, S.A. de C.V. Proyeso, S.A. de C.V. Servicios de Administración de

Industrias Niasa, S.A. de C.V. Tecnocreto, S.A. Adhesivos, S.A. de C.V.

Servicios Industriales de Adhesivos, S.A. de C.V. Soluciones Técnicas para la Construcción, Crest Norteamérica, S. A de C. V. (9) S.A. de C.V.

Soluciones Técnicas para la Construcción Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V. del Centro, S.A. de C.V. (9)

Negocio inmobiliario:Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. Inmobiliaria Galerías Valle Oriente, S.A. de C.V. (6) Inmobiliaria Plaza Cumbres, S.A. de C.V. (6)

Servicios Inmobiliarios Viber, S.A. de C.V. (6) Fideicomiso de actividades empresariales para Inmobiliaria Revolución, S.A. de C.V. el desarrollo de inmuebles No. 851-00103

Lamosa Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V. (8) Servicios de Administración el Diente, S.A. de C.V.

Corporativo y otros - Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V., Ladrillera Monterrey, S.A. de C.V. (2) y Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V. (antes Barros y Pizarras, S.A. de C.V.)

(1) Compañías asociadas en las cuales la Compañía participa en un 49% de sus acciones.(2) Compañías fusionadas con Proyeso, S.A. de C.V. el 22 de octubre de 2011.(3) Compañías escindidas el 6 de noviembre de 2011. En el caso de PLG Ceramics Inc. cambió de residencia al extranjero el 6 de diciembre de 2011.(4) Compañías fusionadas con Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. el 22 de marzo de 2011.(5) Compañías adquiridas el 15 de septiembre de 2011.(6) Compañías fusionadas en Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. el 30 de diciembre de 2011.(7) Compañías escindidas el 14 de agosto de 2012. En el caso de PL Ceramics Group, Inc. cambió de residencia al extranjero el 30 de octubre de

2012.(8) Compañía liquidada el 5 de diciembre de 2012.(9) Compañías constituidas en agosto de 2012.

3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLíTICAS CONTABLES

a. Efectivo y equivalentes de efectivo - Comprende tanto el efectivo como los depósitos bancarios a la vista y las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes de efectivo sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

b. Activos financieros - Los activos financieros se reconocen y se dan de baja a la fecha de negociación cuando existe una compra o venta de un activo financiero bajo un contrato cuyas condiciones requieren la entrega del activo durante un periodo que generalmente está regulado por el mercado correspondiente, y son medidos inicialmente al valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados, los cuales son inicialmente medidos al valor razonable.

Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros al valor razonable con cambios en resultados”, “inversiones conservadas al vencimiento”, “activos financieros disponibles para la venta” y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y es determinada al momento del reconocimiento inicial.

Método de tasa de interés efectiva

Es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y de asignación del ingreso financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados futuros de efectivo por cobrar o por pagar (incluyendo comisión, puntos básicos de intereses pagados o recibidos, costos de transacción y otras primas o descuentos que estén incluidos en el cálculo de la tasa de interés efectiva) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado), en un periodo más corto; con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, en su reconocimiento inicial.

El ingreso es reconocido sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros diferentes a los activos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados.

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Activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados

Los activos financieros son clasificados como a valor razonable con cambios a través de resultados cuando el activo financiero es mantenido con fines de negociación o es designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados.

Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si:

• Secompraprincipalmenteconelobjetivodevenderloenuntérminocercano;o

• En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Compañía administraconjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

• Esunderivadoquenoestádesignadoyesefectivo,comoinstrumentodecobertura.

Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:

• Condichadesignaciónseeliminao reducesignificativamenteuna inconsistenciadevaluacióno reconocimientoquedeotramanera surgiría; o

• Elactivofinancieroformapartedeungrupodeactivosfinancieros,depasivosfinancierosodeambos,elcualseadministraysudesempeño se evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e inversión documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

• Formapartedeuncontratoquecontengaunoomásinstrumentosderivadosimplícitos,ylaIAS39,“InstrumentosFinancieros:Reconocimiento y Medición” permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de valor razonable con cambios a través de resultados.

Los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se incluye en el estado de resultados.

Activos financieros conservados al vencimiento

Las letras de cambio y bonos de deuda con pagos fijos o determinables y fechas de vencimiento fijas, por los cuales la Compañía tiene tanto la intención efectiva como la capacidad para conservarlos al vencimiento, se clasifican como inversiones conservadas al vencimiento. Las inversiones conservadas al vencimiento se valúan al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva menos cualquier deterioro, reconociendo los ingresos sobre una base de rendimiento efectivo.

Activos financieros disponibles para su venta

Son activos no derivados que son designados como disponibles para la venta o que no son clasificados como (a) préstamos y cuentas por cobrar, (b) inversiones conservadas al vencimiento ó (c) activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados.

Las ganancias y pérdidas que surjan de los cambios en el valor razonable se reconocen en la otra utilidad integral y se acumulan en la reserva de revaluación de inversiones, con excepción de las pérdidas por deterioro, los intereses calculados a través del método de interés efectivo y las ganancias y pérdidas en cambio, los cuales se reconocen en los resultados. En caso de que se disponga de una inversión o se determine su deterioro, la ganancia o pérdida acumulada previamente registrada en la reserva de revaluación de inversiones se reclasifica a resultados.

El valor razonable de los activos monetarios disponibles para su venta denominados en moneda extranjera, se determina en esa moneda extranjera y se convierte al tipo de cambio del final del periodo que se informa. Las ganancias y pérdidas en cambio de moneda extranjera que se reconocen en los resultados, se determinan con base en el costo amortizado del activo monetario. Otras ganancias y pérdidas en cambio se reconocen en la otra utilidad integral.

Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como “cuentas por cobrar”. Estas incluyen: cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar, saldos bancarios y efectivo; se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial.

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Deterioro de activos financieros

Los activos financieros, distintos a los activos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que un activo financiero estará deteriorado cuando existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y esos eventos tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro del valor puede incluir:

• Dificultadesfinancierassignificativasdelemisorocontraparte;o

• Incumplimientodepagodeinteresesoelprincipal;o

• Esprobablequeelprestatarioentreenquiebraoenunareorganizaciónfinanciera.

Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, cuyo deterioro ha sido evaluado individualmente, y se ha concluido que no está individualmente deteriorado, son incluidos en la evaluación colectiva del deterioro. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el periodo de crédito promedio de entre 70 y 130 días, que se encuentre en proceso jurídico, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.

Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

El valor en libros del activo financiero se disminuye por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se disminuye a través de una estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta de clientes es incobrable, se elimina contra dicha estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la estimación se reconocen en los resultados.

Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las ganancias o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otras partidas de la utilidad integral se reclasifican a los resultados del periodo.

c. Inventarios - Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor neto de realización. El costo de los inventarios se determina utilizando el método de costo promedio, e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos para colocarlos en el sitio y condición actuales. En el caso de inventarios de productos terminados e inventarios en proceso, el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales de producción basada en la capacidad normal de operación.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta.

La Compañía revisa el valor en libros de los inventarios, ante la presencia de algún indicio de deterioro que llegara a indicar que su valor en libros pudiera no ser recuperable. El deterioro se registra si el valor neto de realización es menor que el valor en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros, obsolescencia, baja en los precios de mercado, daño y compromisos de venta en firme.

d. Inventarios inmobiliarios - Los inventarios inmobiliarios se integran principalmente del costo de adquisición de terrenos, licencias e impuestos, materiales y gastos directos e indirectos que se incurren en la actividad del negocio inmobiliario de la Compañía, y se valúan al menor de su costo o valor de realización.

Se capitalizan los costos por préstamos relacionados directamente, incurridos por créditos relacionados con el proceso de construcción. Ver nota 3.f para más detalle de la política de capitalización de costos por préstamos.

e. Propiedades, planta y equipo - Estas inversiones se registran al costo de adquisición neto de la depreciación acumulada y/o pérdidas por deterioro acumuladas, si existiesen. El costo del activo incluye, en el caso de activos calificables, la capitalización de costos de préstamos de acuerdo con la política de la Compañía. Las mejoras que tienen el efecto de aumentar el valor del activo, ya sea porque aumentan la capacidad de servicio, mejoran la eficiencia ó prolongan la vida útil del activo se capitalizan. Los gastos de mantenimiento menores se registran directamente en los costos del ejercicio en que se efectúan. La depreciación de los activos comienza cuando el activo está listo para su uso.

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La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.

Excepto por la depreciación de la maquinaria y equipo la cual se deprecia en base a las unidades producidas con la producción total estimada de los activos durante su vida de servicios, la depreciación del resto de los activos fijos se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil estimada, como sigue:

Años

Edificios y sus mejoras 35 a 40Equipo de transporte 4 a 5Equipo de cómputo 4Mobiliario y equipo 10

La utilidad o pérdida generada por la venta o retiro de una propiedades, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre el ingreso neto de la venta y el valor en libros del activo, y se registra en otros ingresos (gastos) de operación, cuando todos los riesgos y beneficios significativos de la propiedad del activo se transfieren al comprador, lo cual normalmente ocurre cuando se ha transferido la titularidad del bien.

f. Costos por préstamos - Los costos por préstamos relacionados directamente con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un período de tiempo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta su inicio de operación y/o explotación. El ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser calificados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el período en que se incurra.

g. Inversiones en asociadas - Una compañía asociada es una entidad sobre la cual se tiene influencia significativa y que no constituye una subsidiaria ni una participación en un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las políticas financieras y de operación de la entidad en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas políticas.

Los resultados, los activos y pasivos de las compañías asociadas son incorporados a los estados financieros utilizando el método de participación. Conforme al método de participación, las inversiones en compañías asociadas se contabilizan en el estado consolidado de posición financiera al costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Compañía en los activos netos de la compañía asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. Las pérdidas de una compañía asociada en exceso a la participación de la Compañía en la misma se reconocen siempre y cuando la Compañía haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la compañía asociada reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso en la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, después de su revaluación, se reconoce inmediatamente en resultados.

Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Compañía en una asociada. Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36 “Deterioro de Activos” como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente.

Si una entidad de la Compañía efectúa una transacción con una compañía asociada, se eliminan las utilidades y pérdidas no realizadas de manera proporcional respecto a la participación de la Compañía en dicha asociada.

h. Arrendamientos - Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento financiero cuando los términos del contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad al arrendatario. Todos los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

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La Compañía como arrendatario

Los activos conservados bajo arrendamiento financiero se reconocen inicialmente como activos de la Compañía a su valor razonable, al inicio del arrendamiento o, si es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente se incluye en el estado de posición financiera como una obligación por arrendamiento financiero. Los pagos por arrendamiento financiero se distribuyen entre los gastos por intereses y la reducción de las obligaciones por arrendamiento obteniendo una tasa de interés constante para el saldo restante del pasivo. Los gastos por intereses se reconocen inmediatamente en resultados conforme la tasa de interés efectiva, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política de costos por préstamos. Ver nota 3.f. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los períodos en que se incurren.

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como un gasto con base en línea recta sobre el plazo del arrendamiento. Las rentas contingentes que surgen de arrendamientos operativos se reconocen como gasto en el período en que se incurren. En el caso de que se reciban incentivos por contratos de arrendamiento operativos, dichos incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio total de los incentivos se reconoce como una reducción del gasto por renta con base en línea recta, excepto cuando otra base sistemática es más representativa del patrón de tiempo en el que los beneficios económicos del activo arrendado se obtienen.

La Compañía como arrendador

El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.

La Compañía no tiene arrendamientos financieros como arrendador.

i. Activos intangibles - Estos activos representan erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro. La Compañía clasifica sus activos intangibles en activos con vida definida y activos con vida indefinida, de acuerdo con el período en el cual la Compañía espera recibir los beneficios.

Los activos intangibles con vida definida son amortizados a lo largo de la vida útil estimada. Los activos intangibles con vida indefinida no están sujetos a amortización y son objeto de una evaluación anual para determinar si existe deterioro en el valor de los activos.

La Compañía cuenta principalmente con marcas, crédito mercantil e inversiones en software.

j. Crédito mercantil - El crédito mercantil surge de una combinación de negocios y se reconoce como un activo a la fecha en que se adquiere el control (fecha de adquisición). El crédito mercantil es el exceso de la contraprestación transferida sobre el valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

El crédito mercantil no se amortiza sino se revisa por deterioro al menos anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, el crédito mercantil se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo de la Compañía que espera obtener beneficios de las sinergias de esta combinación. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales se asigna el crédito mercantil son sometidas a evaluaciones por deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existe un indicativo de que la unidad podría haber sufrido deterioro. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la unidad, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado a la unidad y luego en forma proporcional entre los otros activos de la unidad, tomando como base el monto en libros de cada activo en la unidad. La pérdida por deterioro reconocida para fines del crédito mercantil no puede revertirse en un periodo posterior.

Al desincorporar una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida en la desincorporación.

k. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil - Al final de cada periodo sobre el cual se informa, la Compañía revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo.

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Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

l. Pasivos financieros - Los pasivos financieros se clasifican como, pasivos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados, o como otros pasivos financieros.

Pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados

Un pasivo financiero al valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de ‘otras ganancias y pérdidas’ en el estado de resultados.

Préstamos bancarios y otros pasivos financieros

Incluyen los préstamos con instituciones bancarias, y cuentas por pagar se valúan inicialmente a valor razonable, neto de los costos de la transacción y son valuados posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, y se reconocen los gastos por intereses sobre una base de rendimiento efectivo.

Los pasivos financieros se clasifican a corto y largo plazo en función a su vencimiento.

El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

Baja de pasivos financieros

La Compañía da de baja un pasivo financiero si, y sólo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o expiran.

m. Instrumentos financieros derivados - La Compañía valúa todos los activos y pasivos de operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de posición financiera a valor razonable, independientemente de la intención de su tenencia.

El valor razonable de estos instrumentos se determina con base al valor presente de los flujos de efectivo. Este método consiste en estimar los flujos de efectivo futuros de los derivados de acuerdo a la tasa fija del derivado y la curva de mercado a esa fecha para determinar los flujos variables, utilizando la tasa de descuento apropiada para estimar el valor presente. Todos los derivados de la Compañía se clasifican en el Nivel 2 de la jerarquía del valor razonable establecido por la IFRS 7, “Instrumentos financieros – Revelación.” Las mediciones de valor razonable de Nivel 2, son aquellas derivadas de información diferente a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1 (las mediciones de valor razonable son aquellas derivadas de precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos) que se pueden observar para el activo o pasivo, ya sea de manera directa (p. ej., como precios) o indirecta (p. ej., derivado de precios).

Al momento de contratar un instrumento financiero derivado por la Compañía se revisa que cumplan con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad decide cancelar la designación de cobertura.

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Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los resultados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el estado de resultados.

La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés, de divisas y de precio de mercado de commodities (gas natural), para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés, de moneda extranjera y de los precios de mercado del gas natural, respectivamente (ver Nota 5.2).

n. Beneficios a los empleados a corto plazo - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, vacaciones y prima vacacional, e incentivos.

o. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en las cuentas del costo de ventas y gastos de operación. La PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

p. Beneficios de terminación - La Compañía proporciona beneficios por terminación de la relación laboral obligatorios bajo ciertas circunstancias. Dichos beneficios consisten en un pago único de 3 meses de sueldo más 20 días por año trabajado en caso de despido injustificado.

Los beneficios por terminación se reconocen cuando la Compañía decide terminar la relación laboral con un trabajador o bien cuando el trabajador acepta una oferta de terminación.

q. Beneficios a los empleados a largo plazo - La Compañía cuenta con planes de contribución definidos y de beneficios definidos.

Plan de beneficios de contribución definida - La Compañía por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores (topado), al plan de contribución definida por concepto del sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $19,937 en 2012 y $17,889 en 2011.

Plan de beneficios definidos - Para los planes de beneficios definidos, el costo de tales beneficios se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada período sobre el que se informa. Las remediciones actuariales se reconocen dentro de la utilidad integral y nunca se recicla a resultados. La Compañía presenta costos por servicios dentro los costos de ventas y gastos de operación en el estado consolidado de resultados y presenta el costo neto por intereses dentro del costo financiero en el estado de resultados. La obligación por beneficios proyectados reconocida en los estados consolidados de posición financiera representa el valor presente de la obligación por beneficios definidos al final de cada periodo de informe.

Las obligaciones por beneficios definidos reconocidas en los estados consolidados de posición financiera, representan el valor presente de la obligación por beneficios definidos menos el valor razonable de los activos del plan.

Los planes de beneficios definidos que otorga la Compañía a sus empleados son los siguientes:

Prima de antigüedad - De acuerdo a la Ley Federal del Trabajo, la Compañía ofrece prima de antigüedad bajo ciertas circunstancias. Estos beneficios consisten de un único pago equivalente a 12 días de salario por cada año laborado (al salario mas reciente del empleado, que no exceda 2 veces el salario mínimo) a los empleados con 15 ó mas años de servicio, así como a ciertos empleados con los que se termina la relación laboral involuntariamente y no han adquirido los derechos para recibir la prima de antigüedad.

Pan de beneficio definido: La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en su remuneración básica, de acuerdo a la edad y años de servicio. Las edades de retiro por jubilación son: normal.- personal con 50 años de edad y por lo menos 5 años de servicio; anticipada.- personal con 45 años de edad y por lo menos 15 años de servicio y temprana.- personal con 40 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio.

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Plan de contribución definida: La compañía cuenta con un plan de pensiones de contribución definida cuyas aportaciones son como máximo el equivalente al 6.25% sobre el salario anual gravado.

Existen 2 tipos de jubilación: jubilación normal- aplica al cumplir 65 años de edad y jubilación anticipada- aplica con 55 años cumplidos y como mínimo 5 años de servicio.

En caso de retiro antes de la jubilación, los derechos adquiridos del empleado sobre las aportaciones se ajustarán a los años de servicio prestados a la compañía.

r. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, que probablemente implique la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

s. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento o bonificación que la compañía otorgue.

Los ingresos por venta de productos y bienes inmobiliarios se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

− La Compañía transfirió los riesgos y beneficios de propiedad a los clientes

− La Compañía no tiene involucramiento continúo, ni retiene control efectivo sobre los bienes

− Los ingresos pueden medirse confiablemente

− Es probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía

− Los costos incurridos o por incurrir, pueden medirse confiablemente

t. Impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y el impuesto diferido.

Impuesto causado

Los impuestos causados por pagar: impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU), se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo de cada año, respectivamente y se registran en los resultados del año en que se causan. La utilidad fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado consolidado de resultados, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles de otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Compañía por concepto de impuesto causado se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del periodo sobre el cual se informa.

Impuesto diferido

Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que pagará. El impuesto diferido se genera de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. El impuesto diferido por recuperar se presenta neto de la reserva, derivado de la incertidumbre en la realización de ciertos beneficios.

En el reconocimiento inicial, estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito fiscal o del reconocimiento inicial (distinto al de combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversión en subsidiarias, excepto cuando la Compañía es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversara en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

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El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime que no habrá utilidades gravables suficientes que permitan que se recupere el activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan utilizando las tasas fiscales que se espera aplicar en el periodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal para compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Compañía tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta.

Los impuestos causados o diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en la utilidad integral o directamente en el capital contable. En caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

El impuesto al activo (“IMPAC”), que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general aumentando el activo del impuesto sobre la renta diferido.

u. Transacciones en moneda extranjera - Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la Compañía (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera de cada entidad están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de la Compañía, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados.

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del ejercicio, excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el costo de los préstamos, durante la construcción de los mismos.

v. Utilidad por acción - Se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante cada periodo. La utilidad por acción está basada en 367, 824, 273 y 367, 826, 770 del promedio ponderado de las acciones en circulación durante los años 2012 y 2011, respectivamente. La Compañía no tiene instrumentos potencialmente dilutivos.

4. JUICIOS CONTABLES CRíTICOS Y FUENTES CLAVE DE INCERTIDUMBRE EN LAS ESTIMACIONES

En la aplicación de las políticas contables mencionadas en la nota 3, la administración de la Compañía, realiza juicios, estimaciones y presunciones sobre algunos importes de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y presunciones asociadas se basan en la experiencia y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados.

Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que se modifica la estimación, si la modificación afecta únicamente ese periodo, o el periodo actual y periodos futuros si la revisión afecta los periodos tanto actuales como futuros.

Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue:

• Vidasútilesdeinmuebles,maquinariayequipo.Vernota3.e.

• ProyeccionesparadeterminarsilaCompañíaespagadoradeISRoIETUparaladeterminacióndelosimpuestosdiferidos.Vernota 21.

• Valuacionesparadeterminarlarecuperabilidaddelosimpuestosdiferidosactivos.Vernota21.

• Deteriorodeactivosfijoseintangibles.Vernotas12y13.

• Supuestosutilizadosenlospasivosdeplanesdefinidos.Vernota17.

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Los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del periodo sobre el cual se informa, que tienen un riesgo significativo de provocar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos, se revelan en las correspondientes notas de cada cuenta o rubro afectado.

La Compañía está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional en el desarrollo de estimaciones de probabilidad de ocurrencia, los factores que se consideran en estas estimaciones son la situación legal a la fecha de la estimación, y la opinión de los asesores legales.

5. OBJETIVOS DE LA ADMINISTRACIóN DEL RIESGO EN LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La Compañía está expuesta a diferentes riesgos financieros propios de su operación, los cuales principalmente son: a) Riesgos de mercado cambiario, tasas de interés y de precios (principalmente el gas natural), b) Riesgo de liquidez y c) Riesgo crediticio, por lo que busca administrar los efectos negativos potenciales de ellos en su desempeño financiero. Estos riesgos son evaluados a través de un programa de administración de riesgos, de acuerdo a la valuación de dichos riesgos y a los lineamientos internos, la Compañía realiza operaciones con instrumentos financieros derivados, los cuales son únicamente con fines de cobertura y deben ser aprobados previamente por el Comité de Finanzas, conformado por consejeros independientes y patrimoniales del Consejo de Administración de la Compañía o por el propio Consejo de Administración.

5.1 Categorías y valor razonable de instrumentos financieros

A continuación se presentan los instrumentos financieros a sus valores razonables en base su categoría:

31 de diciembre de 31 de diciembre de 2012 2011 1 de enero 2011

Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo (1) $ 1,064,900 $ 779,928 $ 1,189,191 Cuentas por cobrar (1) 2,377,983 2,370,793 2,081,842 Instrumentos financieros derivados (2) 2,150 570 46,535Pasivos financieros: Instrumentos financieros derivados (2) 0 1,289 147,716 Pasivos al costo amortizado (1) (3) 6,916,395 8,109,013 8,962,687

(1) Los montos de efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar y por pagar a terceros y a partes relacionadas se aproximan a su valor razonable debido a que tienen vencimientos a corto plazo.

(2) Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable con base en métodos de valuación ampliamente aceptados en el ámbito financiero e insumos observables directamente en el mercado tales como curvas de tasas de interés y tipos de cambio, entre otros. El valor razonable de estos instrumentos se determina con base al valor presente de los flujos de efectivo. Este método consiste en estimar los flujos de efectivo futuros de los derivados de acuerdo a la tasa fija del derivado y la curva de mercado a esa fecha para determinar los flujos variables, utilizando la tasa de descuento apropiada para estimar el valor presente. Adicionalmente, la Compañía utiliza fuentes de información reconocidas para obtener los factores de riesgo. Todos los derivados de la Compañía se clasifican en el Nivel 2 de la jerarquía del valor razonable establecido por la Norma Internacional de Información Financiera 7, “Instrumentos financieros – Revelación”. Las mediciones de valor razonable de Nivel 2, son aquellas derivadas de información diferente a los precios observables directamente en un mercado activo incluidos dentro del Nivel 1 (precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos), ya sea de manera directa (p. ej., como precios) o indirecta (p. ej., derivado de precios).

(3) En este renglón se incluyen los pasivos relacionados con proveedores, la deuda a largo plazo y los arrendamientos financieros. Para efectos de determinar el valor razonable de la deuda financiera a largo plazo y de los arrendamientos financieros se utilizaron modelos de flujos descontados a valor presente. El valor razonable de la deuda de largo plazo y de los arrendamientos financieros es equivalente a su valor en libros, ya que a la deuda se le aplican tasas de interés variable, las tasas base de referencia (TIIE/LIBOR) se ajustan periódicamente de acuerdo a las condiciones de mercado en cada periodo y para propósitos de la deuda de largo plazo la sobretasa se aplica en relación al grado de apalancamiento de la empresa, esto mediante revisiones trimestrales, dichas condiciones fueron renegociadas con sus actuales acreedores bancarios en septiembre de 2011.

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5.2 Riesgos de mercado

5.2.1 Riesgo cambiario

La exposición de la Compañía a la volatilidad del tipo de cambio del peso contra el dólar norteamericano para los instrumentos financieros de la Compañía se muestra como sigue (cifras en esta Nota expresadas en miles de dólares estadounidenses - US$):

2012 2011 1 de enero 2011

Activos financieros $US 77,322 $US 65,729 $US 99,556Pasivos financieros (299,741) (330,559) (468,547)Posición pasiva $US (222,419) $US (264,830) $US (368,991)Equivalente en pesos $ (2,883,835) $ (3,693,735) $ (4,560,723)

Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros, por un dólar estadounidense fueron los siguientes:

Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre 2012 2011 1 de enero 2011

$ 12.97 $ 13.95 $ 12.36

Al 20 de febrero de 2013, el tipo de cambio interbancario establecido por el Banco de México era de $12.67 pesos por dólar estadounidense.

5.2.2 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo cambiario

Si al 31 de diciembre de 2012, el tipo de cambio de la relación Peso/USD aumentara en $1.00 peso, entonces el monto de la posición monetaria neta en moneda extranjera se incrementaría en $222,419 impactando la utilidad antes de impuestos y el capital contable de la Compañía con una pérdida por posición monetaria. Si por el contrario, dicha relación disminuyera en $1.00 peso, lo cual representa el monto que la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año, entonces el efecto sería lo opuesto, es decir, un beneficio en la utilidad por $222,419 y el capital contable por una ganancia en posición monetaria.

5.2.3 Riesgo de Tasa de Interés

La totalidad de la deuda bancaria está contratada a tasa variable, lo que expone a la Compañía al riesgo de interés. La exposición al riesgo radica principalmente en las variaciones que pudieran darse en la tasa de interés de referencia usada como base en México y en Estados Unidos, (Tasa de Interés Intercambiaria de Equilibrio o “TIIE” a 28 días y la Tasa London Interbank Offered Rate o “LIBOR” a 3 meses).

La Compañía monitorea las tendencias de dichas tasas de interés, en los últimos años la tendencia de la TIIE a 28 días y de la LIBOR 3M ha sido a la baja, la TIIE a 28 días estuvo en su nivel más bajo histórico en septiembre de 2011 (4.78%), mientras que la LIBOR 3M estuvo en su nivel más bajo histórico en junio y julio de 2011 (0.25%). La Compañía ha contratado instrumentos de cobertura para cubrir un riesgo de un alza de las mencionadas tasas de interés. Sin embargo, el último instrumento fue liquidado anticipadamente en septiembre de 2011 y en este momento no se tiene contratado alguno. La empresa continuará monitoreando los cambios en las tendencias de dichas tasas, por lo que en el futuro podría contratar algún instrumento para cubrir dicho riesgo.

El 20 de septiembre de 2011, la Compañía liquidó anticipadamente sus operaciones de intercambio de tasa de interés (“swaps de interés”) y operaciones de opciones de compra de dólares (“opciones de tipo de cambio”) que utilizaba con la finalidad de administrar su exposición a fluctuaciones de tasas de interés y tipo de cambio. La Compañía documentó formalmente la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos y su estrategia para celebrar diversas transacciones de instrumentos financieros derivados, estás operaciones de cobertura calificaron bajo el modelo de flujo de efectivo.

El valor razonable al 1 de enero de 2011 de los instrumentos financieros de tasa de interés y opciones de tipo de cambio es:

Opciones de tipo de cambio $ 42,144Swaps de intereses (46,086) Total $ (3,942)

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Los gastos reconocidos en resultados durante el 2011 por las transacciones con instrumentos financieros derivados cubriendo la tasa de interés fueron los siguientes:

Swaps de intereses $ 24,208Opciones de tipo de cambio 1,890 Total $ 26,098

Incluye el efecto por liquidación anticipada de swaps de intereses y opciones de tipo de cambio por $4,247 y $(17,190), respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía registró un saldo de deuda bancaria en pesos por $2,656,501 con una tasa de TIIE a 28 días más 1.75% y una por USD $255,034, con una tasa Libor 3M más (1.75% y 5.20%) (promedio ponderado 3.59%). El gasto por intereses registrado al cierre de 2012 y 2011 fue de $463,556 y $516,409, respectivamente.

5.2.4 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo de tasas de interés

Si al 31 de diciembre de 2012, las tasas de interés en los instrumentos de deuda de la Compañía aumentara un punto porcentual, lo cual representa el porcentaje que la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año, se disminuiría en $67,626 la utilidad antes de impuestos y el capital contable de la Compañía. Si por el contrario, dicha relación incrementara un punto porcentual, entonces el efecto sería lo opuesto, es decir, un beneficio en la utilidad y en el capital contable por $67,626.

5.2.5 Riesgo del precio del Gas Natural:

La Compañía está expuesta a fluctuaciones en el precio del Gas Natural. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía consumió gas natural por aproximadamente 8,993,082 y 8,337,252 Millones de British Termal Units (“MMBTUS”), respectivamente. En base a los lineamientos establecidos por parte del Comité de Finanzas para cubrir el riesgo de la alza en el precio de Gas, se ha implementado una estrategia de cobertura permanente de este insumo con la contratación de instrumentos financieros derivados que se han clasificado como coberturas de flujo de efectivo.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se tuvo cubiertos un total de 6,819,000 y 6,695,250 MMBTUS, respectivamente. El efecto por las transacciones de cobertura mencionada anteriormente representó cargos por $1,177 y $119,725 en el estado consolidado de resultados del 2012 y 2011, respectivamente, lo cual se presentó dentro de costo de ventas.

Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y al 1 de enero de 2011, la Compañía cuenta con derivados que cubren el precio de gas natural por aproximadamente 6,190,000, 5,610,000 y 5,733,250 de MMBTUS, respectivamente. A esa misma fecha, el valor razonable de dichas coberturas es como sigue:

Nocional Tipo de vigente Precio Valor razonable transacción MMBTU Vencimiento promedio (1) activo (pasivo)

En 2012:Opciones 6,190,000 2013 5.00 $ 2,150

En 2011:Opciones 5,589,000 2012 5.67 $ 570Swaps 21,000 2012 7.26 (1,289) 5,610,000 $ (719)

(1) En el caso de opciones la Compañía tiene el derecho, pero no la obligación de comprar dicho nocional al precio establecido a cambio del pago de una prima, liquidada al inicio de cada operación; en el caso de los swaps la Compañía tiene el derecho y la obligación de comprar dicho nocional al precio establecido, esta operación no tiene costo inicial.

Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y al 1 de enero 2011 y al 20 de febrero de 2013, fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, el precio de mercado del gas natural es de $US3.5591, $US3.2268, $US3.7718 y $US3.1076, dólares norteamericanos por MMBTUS, respectivamente.

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Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados reconocida en las otras partidas de utilidad integral por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011:

2012 2011

Actividad del año: Saldo inicial $ (24,684) $ (99,350) Movimiento del periodo 18,275 106,666 Efecto de impuestos (5,482) (32,000) Saldo final $ (11,891) $ (24,684)

5.2.6 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo del precio de gas natural

Si al 31 de diciembre de 2012, el precio de gas aumentara un 10%, lo cual representa el monto que la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año, se disminuiría en $42,971 la utilidad antes de impuestos de la Compañía con un efecto en el capital contable de $30,080. Si por el contrario, dicha relación disminuyera un 10%, entonces el efecto sería lo opuesto, es decir, un beneficio en la utilidad por $42,971 con un efecto en el capital contable de $30,080. Dichos efectos consideran la estrategia de cobertura anteriormente mencionada y el efecto en los instrumentos financieros derivados correspondientes.

5.3 Riesgo de liquidez

La Compañía esta expuesta a diferentes factores de la industria, así como a factores de la economía, que podrían afectar el flujo de efectivo de sus subsidiarias. Ciertos factores no son controlables por la Compañía, sin embargo, la Compañía administra el riesgo de liquidez mediante la revisión mensual de los flujos de efectivo reales y proyectados, para anticipar y controlar cualquier eventualidad. Un análisis de los pagos contractuales de pasivos financieros no derivados se revela en la Nota 15 y el análisis de los vencimientos de pasivos financieros derivados se revela en la nota 5.2.5, los cuales se liquidaran en el corto plazo. Se ha administrado este riesgo manteniendo un adecuado saldo de efectivo para su operación y servicio a su deuda, complementando con líneas de crédito disponibles con diversas instituciones bancarias, mismas que a la fecha no ha sido necesario utilizar.

5.4 Riesgo crediticio

La cartera de clientes se encuentra conformada en su mayor parte por personas morales con arraigo y experiencia en el ramo de acabados para la construcción y con un considerable historial en la distribución de los productos de las marcas de la Compañía, que generalmente constituyen una fuente importante en su línea de negocio. Para la administración de su riesgo crediticio, la Compañía lleva a cabo una selección exhaustiva de los prospectos interesados en el acreditamiento para la compra y distribución de los productos, así como la evaluación anual de los clientes ya establecidos, a través del análisis de variables cualitativas y cuantitativas, incluyendo el análisis de estados financieros, con base a las cuales y a la aplicación de la normatividad consignada en la política de crédito, se actualizan los límites de crédito. La cartera se encuentra en función a las características y condiciones de los clientes, de ser necesario, respalda su recuperabilidad con pagares.

En adición, ningún cliente en lo individual o con sus filiadas representa más del 10% de las ventas o cuentas por cobrar por los años presentados en estos estados financieros consolidados.

6. EFECTIVO Y EqUIVALENTES DE EFECTIVO 2012 2011 1 de enero de 2011

Efectivo y depósitos bancarios $ 301,684 $ 87,694 $ 85,229Equivalentes de efectivo – inversiones en mesa de dinero 763,216 692,234 1,103,962 $ 1,064,900 $ 779,928 $ 1,189,191

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7. CUENTAS POR COBRAR, NETO 2012 2011 1 de enero de 2011

Clientes $ 2,436,592 $ 2,437,065 $ 2,146,984Estimación para cuentas de cobro dudoso (58,609) (66,272) (65,142) $ 2,377,983 $ 2,370,793 $ 2,081,842

Antigüedad de cartera vencida, no incobrables 2012 2011 1 de enero de 2011

60 a 90 días $ 114,263 $ 105,782 $ 145,25390 a 120 días 213,238 236,822 231,123Más de 120 días 26,613 42,235 47,257 $ 354,114 $ 384,839 $ 423,633

Movimientos en la estimación para cuentas de cobro dudoso 2012 2011

Saldo inicial $ (66,272) $ (65,142)Estimación de cuentas incobrables del año (7,514) (12,161)Cancelaciones 15,177 11,031Saldo final $ (58,609) $ (66,272)

8. OTROS ACTIVOS CIRCULANTES 2012 2011 1 de enero de 2011

Impuestos por recuperar $ 325,460 $ 150,239 $ 34,612Cuentas por cobrar a partes relacionadas 0 19,083 41,866Vencimiento a corto plazo de la cuenta por cobrar a largo plazo 0 138,840 234,235Instrumentos financieros derivados 2,150 570 5,455Anticipo a proveedores 71,828 1,672 25,205Otros 160,486 182,572 100,670 $ 559,924 $ 492,976 $ 442,043

9. INVENTARIOS, NETO 2012 2011 1 de enero de 2011

Productos terminados $ 761,194 $ 739,375 $ 770,744Productos en proceso 99,496 92,016 87,942Materias primas 202,248 202,683 155,753Accesorios y refacciones 154,470 102,171 91,238Mercancías en tránsito 2,577 948 1,240 $ 1,219,985 $ 1,137,193 $ 1,106,917

El importe de los inventarios consumidos y reconocidos como parte del costo de ventas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 y 2011, ascendió a $3,332,363 y $2,922,554, respectivamente.

Los inventarios reconocidos como costo por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluyen $(2,632) y $7,677, respectivamente, relacionados con el castigo de inventarios al valor neto de realización.

10. CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAzO 2011 1 de enero de 2011

Cuenta por cobrar a largo plazo $ 138,840 $ 357,217Vencimiento a corto plazo (138,840) (234,235) $ 0 $ 122,982

La cuenta por cobrar a largo plazo derivada de la venta de un terreno que la Compañía realizó en el año 2010 por un importe de $547,716 (US$43,114 miles de dólares norteamericanos), del cual $357,217, su vencimiento fue establecido en varias fechas hasta el año 2012.

Los recursos generados por dicha transacción fueron destinados al pago de deuda a largo plazo.

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11. INVENTARIOS INMOBILIARIOS 2012 2011 1 de enero de 2011

Inmuebles para venta $ 99,552 $ 101,486 $ 99,767Terrenos en breña 97,380 87,586 87,388 $ 196,932 $ 189,072 $ 187,155

12. PROPIEDADES, PLANTA Y EqUIPO, NETO 2012 2011 1 de enero de 2011

Terrenos $ 745,655 $ 741,584 $ 745,259Edificios y construcciones 3,234,965 3,226,160 3,203,332Maquinaria y equipo 7,705,145 7,835,356 7,763,867Mobiliario y equipo 74,702 71,186 82,573Equipo de transporte 97,576 92,844 89,313Equipo de cómputo 104,328 102,954 97,318Inversiones en proceso 135,365 48,115 101,230 12,097,736 12,118,199 12,082,892Depreciación acumulada 7,123,435 6,939,305 6,654,374 $ 4,974,301 $ 5,178,894 $ 5,428,518

Saldo al 31 de Saldo al 31 de diciembre de diciembre de 2011 Adiciones Depreciación Desinversión Capitalización 2012

Inversión: Terrenos $ 741,584 $ 4,071 $ 745,655 Edificios y construcciones 3,226,160 3,106 $ 9 $ 5,708 3,234,965 Maquinaria y equipo 7,835,356 12,915 193,210 50,084 7,705,145 Mobiliario y equipo 71,186 1,531 15 2,000 74,702 Equipo de transporte 92,844 15,540 10,808 0 97,576 Equipo de cómputo 102,954 5,113 9,122 5,383 104,328 Inversiones en proceso 48,115 150,425 0 (63,175) 135,365 Total inversión 12,118,199 192,701 213,164 0 12,097,736

Depreciación: Edificios y construcciones 1,174,971 65,837 0 1,240,808 Maquinaria y equipo 5,565,375 260,243 146,596 5,679,022 Mobiliario y equipo 55,040 3,551 3 58,588 Equipo de transporte 64,012 11,933 10,145 65,800 Equipo de cómputo 79,907 8,329 9,019 79,217 Total depreciación acumulada 6,939,305 349,893 165,763 7,123,435 Inversión, neta $ 5,178,894 $ 192,701 $ 349,893 $ 47,401 $ 0 $ 4,974,301

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Saldo al Saldo al 31 de 1 de enero diciembre de 2011 Adiciones Depreciación Desinversión Capitalización 2012

Inversión: Terrenos $ 745,259 $ 52 $ 3,727 $ 741,584 Edificios y construcciones 3,203,332 3,432 2,390 $ 21,786 3,226,160 Maquinaria y equipo 7,763,867 13,134 20,219 78,574 7,835,356 Mobiliario y equipo 82,573 524 12,221 310 71,186 Equipo de transporte 89,313 17,257 13,726 0 92,844 Equipo de cómputo 97,318 3,458 11,440 13,618 102,954 Inversiones en proceso 101,230 61,173 (114,288) 48,115 Total inversión 12,082,892 99,030 63,723 0 12,118,199

Depreciación: Edificios y construcciones 1,110,316 65,676 1,021 1,174,971 Maquinaria y equipo 5,330,416 235,772 813 5,565,375 Mobiliario y equipo 64,025 3,326 12,311 55,040 Equipo de transporte 64,485 11,482 11,955 64,012 Equipo de cómputo 85,132 7,125 12,350 79,907 Total depreciación acumulada 6,654,374 323,381 38,450 6,939,305 Inversión, neta $ 5,428,518 $ 99,030 $ 323,381 $ 25,273 $ 0 $ 5,178,894

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tuvo una capacidad no utilizada de 9.6% y 17.60%, respectivamente.

Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no se capitalizaron costos por interés.

13. ACTIVOS INTANGIBLES 2012 2011 1 de enero 2011

Activos intangibles no amortizables: Marcas $ 3,791,459 $ 3,775,459 $ 3,775,459 Crédito mercantil 365,368 365,368 365,368 4,156,827 4,140,827 4,140,827Activos intangibles amortizables 41,330 0 0 $ 4,198,157 $ 4,140,827 $ 4,140,827

Crédito Total no Intangibles Costo Marcas mercantil amortizables amortizables Total

Saldos al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 $ 3,775,459 $ 365,368 $ 4,140,827 $ 0 $ 4,140,827Adquisiciones 16,000 16,000 41,330 57,330Saldos al 31 de diciembre 2012 $ 3,791,459 $ 365,368 $ 4,156,827 $ 41,330 $ 4,198,157

Al 31de diciembre de 2012, los activos intangibles de vida definida corresponden principalmente a erogaciones que la Compañía está haciendo relacionadas con la implementación de un sistema de planificación empresarial (ERP), los cuales iniciarán su amortización a partir del 2014 cuando se espera ponerlos en uso. Al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011 la Compañía no cuenta con activos intangibles de vida definida.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existieron costos por préstamos capitalizados relacionados con activos intangibles calificables.

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Para propósitos de efectuar pruebas de deterioro, el activo intangible no amortizable de marcas y crédito mercantil fue asignado a las siguientes unidades generadoras de efectivo (UGEs) de la Compañía:

2012 2011 1 de enero 2011

Revestimientos $ 3,929,028 $ 3,913,028 $ 3,913,028Adhesivos 227,799 227,799 227,799 $ 4,156,827 $ 4,140,827 $ 4,140,827

Los siguientes factores son considerados para la evaluación del valor de recuperación de las UGEs para propósitos de las pruebas de deterioro:

• Participaciónenelmercadoynivelesdepreciosesperados

• EltamañodelmercadoenelquelaUGEoperaparaefectosdelaestimacióndelosvaloresrecuperables

• Comportamientodelosprincipalescostosdemateriasprimaseinsumosasícomolaserogacionesnecesariasparamantenerlosactivos fijos en condiciones de uso

• Flujos de efectivo futuros descontados a valor presente con base en proyecciones financieras de un valor de perpetuidad,considerando estimaciones a la fecha de valuación basadas en el presupuesto aprobado por la administración que incluyen las últimas tendencias conocidas del negocio y de la industria

• Latasadedescuentobasadaenelcostoponderadodecapitalylasvariablesaconsiderardelosparticipantesdelmercado

• LatasadecrecimientodeperpetuidadestimadaenbasealainflacióndelaeconomíaenlaqueoperalaCompañía.

• Lastasasdedescuentoydecrecimientodeperpetuidadutilizadasporlosperiodosterminadosal31dediciembrede2012,2011y al 1 de enero de 2011 son como sigue:

2012 2011 1 de enero 2011

Tasa de descuento 14.37% 12.90% 16.12%Tasa de crecimiento de perpetuidad 4.0% 3.9% 3.6%

Para efectos del cálculo del valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo se utilizan tasas de descuento antes de impuestos, las cuales son aplicadas a los flujos de efectivo antes de impuestos.

La administración de la Compañía considera que cualquier posible cambio razonable en los factores para la evaluación del valor de recuperación no causará que el valor de las UGEs exceda su valor de recuperación.

14. OTROS PASIVOS CIRCULANTES 2012 2011 1 de enero de 2011

Impuestos y contribuciones por pagar $ 291,518 $ 187,351 $ 101,228Fletes por pagar 123,480 111,587 108,350Energético por pagar 82,338 79,957 76,700Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) 7,341 24,531 20,007Otras cuentas por pagar 118,663 50,806 84,530 $ 623,340 $ 454,232 $ 390,815

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15. DEUDA A LARGO PLAzO

a. La deuda bancaria de acuerdo con los contratos establecidos de crédito a largo plazo, al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011, se integra como sigue:

2012 2011 1 de enero de 2011

Préstamos bancarios con garantía específica, denominados en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobre tasa máxima de 3.50% para 2012 y 2011 y 4.50% para 1 de enero de 2011, con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2017. (1) $ 1,297,018 $ 1,741,022 $ 2,333,172

Préstamo bancario con garantía específica, denominado en moneda nacional y con tasa de interés variable basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) más una sobretasa máxima de 3.50% para 2012 y 2011 y 4.50% para 1 de enero de 2011, y con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2017. (1) 2,656,501 3,314,882 3,028,421

Préstamos bancarios sin garantía específica, denominados en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa máxima de 9.95% para 2012 y 2011 y 6.50% para 1 de enero de 2011, con vencimiento del principal en 2018. (1) 2,009,699 2,161,878 2,781,000Total de deuda financiera 5,963,218 7,217,782 8,142,593Costos de emisión de deuda (239,117) (280,092) (123,987)Total de deuda financiera neta 5,724,101 6,937,690 8,018,606Porción circulante (290,084) (257,790) (568,764)Deuda a largo plazo $ 5,434,017 $ 6,679,900 $ 7,449,842

(1) Con fecha 14 de septiembre de 2011, la Compañía firmó una enmienda a los contratos de crédito de largo plazo, correspondientes a la deuda originalmente emitido el 30 de noviembre de 2007. Dicho acuerdo generó mejoras en las condiciones generales de crédito; se logró refinanciar la deuda a un mayor plazo, al 31 de diciembre de 2011 mantiene una vida promedio de 4.7 años; adicionalmente, se disminuyó la exposición en dólares habiendo dispuesto aproximadamente el 50% del total de los créditos, en moneda nacional. Se realizó un análisis para revisar las condiciones del nuevo contrato y se concluyó que se trata de una modificación del crédito original, por lo tanto los costos y gastos incurridos, así como los originalmente erogados se amortizarán durante la vida remanente del nuevo plazo en base a la tasa efectiva. Dicha enmienda generó el pago de una comisión por 13.7 millones de dólares norteamericanos.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 son como sigue:

Año Principal Intereses (1)

2014 $ 372,831 $ 290,4722015 595,662 282,4222016 988,256 176,1372017 1,501,810 113,6212018 1,975,458 48,102 $ 5,434,017 $ 910,754

(1) Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del periodo.

La tasa de interés TIIE y LIBOR fueron como sigue:

TIIE LIBOR Año % %

2012 4.845 0.3062011 4.790 0.5811 de enero 2011 4.875 0.300

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b. En las cláusulas de algunos de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen determinadas restricciones, así como la obligación de mantener algunos indicadores financieros, entre ellos el de mantener un efectivo mínimo de $25 millones de dólares norteamericanos. Adicionalmente, se tiene la obligación de efectuar pagos anticipados a la deuda cuando se efectúen ventas de ciertos activos que constituyen garantía del crédito. Dichas cláusulas han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2012.

Durante el ejercicio 2012 la Compañía realizó pagos del crédito a largo plazo en forma anticipada a su vencimiento original por un importe de $703,221.

c. Al 31 de diciembre de 2012, existe deuda bancaria contratada a largo plazo por un total de $3,953,519 que se encuentra garantizada con inventario inmobiliario por $46,212, activos fijos con valor en libros de $4,979,895, activos circulantes con un valor de $5,198,766, adicionalmente se otorgan como garantía las marcas y patentes propiedad de la Compañía.

16. ARRENDAMIENTOS

La Compañía ha contraído obligaciones por arrendamientos financieros contratados en moneda nacional y extranjera con diversas instituciones financieras para la adquisición de maquinaria y equipo, y equipo de transporte, los cuales se integran de la siguiente manera:

2012 2011 1 de enero de 2011

Arrendamiento financiero, denominado en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en Libor más una sobretasa de 3.50%, para 2012, 2011 y 1 de enero de 2011, con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2016. $ 88,267 $ 118,200 $ 124,373

Arrendamiento financiero, denominado en moneda nacional y con tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa entre 3.25% y 6.00% para 2012, 2011 y 1 de enero de 2011, con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2016. 26,434 21,202 13,566

Total arrendamiento neto 114,701 139,402 137,939 Porción circulante (31,534) (30,580) (24,461) Arrendamiento a largo plazo $ 83,167 $ 108,822 $ 113,478

Pagos mínimos de renta Valor presente de los pagos mínimos de renta 1 de enero de 1 de enero de 2012 2011 2011 2012 2011 2011

Menor a un año $ 37,646 $ 36,216 $ 28,929 $ 31,534 $ 30,580 $ 24,461Mayor a un año 87,178 116,827 124,351 83,167 108,822 113,478 124,824 153,043 153,280 $ 114,701 $ 139,402 $ 137,939

Menos montos que representan futuros cargos financieros (10,123) (13,641) (15,341)Valor presente pagos mínimos de renta $ 114,701 $ 139,402 $ 137,939

Los vencimientos de los arrendamientos financieros a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 son como sigue:

Año Principal Intereses (1)

2014 $ 34,648 $ 5,1852015 33,651 3,2922016 14,868 1,646 $ 83,167 $ 10,123

(1) Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del periodo.

Estos contratos están denominados una parte en dólares norteamericanos y otra en moneda nacional, la tasa de interés es variable y tienen como tasa base LIBOR y TIIE respectivamente. El promedio de la tasa de interés efectiva es aproximadamente 5.45% en 2012 y 4.89% en 2011.

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17. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS

a) Los principales supuestos utilizados para propósitos de las valuaciones actuariales de los planes de beneficios definidos son los siguientes:

2012 2011 1 de enero de 2011

Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente 6.25% 6.75% 7.00%Incremento salarial 4.50% 4.50% 4.50%

En la determinación de la tasa de descuento de las obligaciones laborales de la Compañía se toman como base los flujos futuros de efectivo estimados anuales, y se determinan con la tasa cupón cero de los bonos M de gobierno por un periodo de veinte años, considerando la vida laboral promedio de sus trabajadores.

b) Los importes incluidos en el estado consolidado de posición financiera generados por las obligaciones de la compañía en relación a los planes de beneficios definidos son:

2012 2011 1 de enero de 2011

Obligación por beneficios adquiridos $ 107,304 $ 95,486 $ 83,812Obligación por beneficios no adquiridos 175,687 143,722 120,255Obligación por beneficios definidos $ 282,991 $ 239,208 $ 204,067

c) Los efectos reconocidos en los estados consolidados de resultados por los años 2012 y 2011 son los siguientes:

Otras partidas de Utilidad neta utilidad integral Interés neto Costo de del pasivo por servicios beneficios Remediciones 2012 actuales definidos actuariales

Planes de pensiones $ 838 $ 3,811 $ 4,796Prima de antigüedad 11,133 9,223 9,606Total $ 11,971 $ 13,034 $ 14,402

Otras partidas de Utilidad neta utilidad integral Interés neto Costo de del pasivo por servicios beneficios Remediciones 2011 actuales definidos actuariales

Planes de pensiones $ 994 $ 3,788 $ 7,259Prima de antigüedad 9,194 8,109 5,688Total $ 10,188 $ 11,897 $ 12,947

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, han sido incluidos en el estado consolidado de resultados, $11,971 y $10,188, respectivamente, de costos por servicios como parte de costo de ventas y gastos de operación.

Las remediciones del pasivo por beneficios definidos reconocido en las otras partidas de utilidad integral se integran como sigue:

2012 2011

Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al inicio del periodo, neto de impuestos $ 12,947 $ 0Remediciones actuariales 20,574 18,495Efecto de impuestos (6,172) (5,548)Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al final del periodo, neto de impuestos $ 27,349 $ 12,947

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d) Cambios en el pasivo por beneficios definidos para plan de pensiones y para el plan de prima de antigüedad:

Plan de pensiones 2012 2011

Saldo inicial $ 120,097 $ 106,234 Costo de servicios actuales 838 994 Costo financiero 3,811 3,788 Pérdidas y ganancias actuariales 6,851 10,370 Beneficios pagados (665) (1,289)Saldo final $ 130,932 $ 120,097

Prima de antigüedad

Saldo inicial $ 119,111 $ 97,833 Costo de servicios actuales 11,133 9,194 Costo financiero 9,223 8,109 Pérdidas y ganancias actuariales 13,723 8,126 Beneficios pagados (1,131) (4,151)Saldo final $ 152,059 $ 119,111

18. CAPITAL CONTABLE

a) El capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, está integrado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y el capital variable por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Todas las acciones son de libre suscripción.

2012 2011 1 de enero de 2011 Número de acciones

Capital social mínimo fijo 360,000,000 360,000,000 360,000,000Capital variable 10,908,360 10,908,360 10,908,360 370,908,360 370,908,360 370,908,360

b) De acuerdo a la regulación bursátil vigente y a los estatutos de la sociedad, cada año la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. aprueba el monto máximo de recursos que la empresa podrá destinar a la adquisición de acciones representativas de su capital social. El monto máximo de recursos aprobado para los ejercicios 2012 y 2011 en Asambleas Anuales de Accionistas celebradas el 13 de marzo de 2012 y el 22 de marzo de 2011, ascendió a $90 millones de pesos para cada uno de los años mencionados. Durante el 2011, la Sociedad adquirió un total de 5,000 acciones representativas de su capital social a un precio de $18.81 por acción con cargo al capital social de la empresa. En relación al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, la sociedad no realizó operaciones con acciones representativas de su capital social.

c) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011, su importe a valor nominal asciende a $480.

d) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

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e) Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable son:

2012 2011 1 de enero de 2011

Cuenta de capital aportada $ 328,131 $ 316,851 $ 305,217Cuenta de utilidad fiscal neta 7,207,676 6,558,132 6,526,670Total $ 7,535,807 $ 6,874,983 $ 6,831,887

a. Administración de capital - Para efectos de la gestión de capital la Compañía considera además del capital contable y de las partidas que lo integran, todas las fuentes de financiamiento tanto internas como externas, incluyendo pasivos con costo originados por la contratación de deuda a corto y largo plazo. De igual manera se considera la inversión en capital de trabajo considerando partidas como clientes, inventarios y proveedores, además del efectivo y equivalentes de efectivo.

La Compañía está sujeta a obligaciones derivadas de la contratación de un crédito con garantía específica, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2012 ascendió a la cantidad de $3,953,519. Entre las principales obligaciones contenidas en dichos contratos se encuentran los siguientes covenants financieros 1:

• CoberturadeServiciodeDeuda(EBITDA2/GastosFinancierosNetosmáslaporcióncirculantedeladeudaalargoplazo)mayor o igual a 1.25

• ApalancamientodelaDeudaTotal(DeudaTotal/EBITDA)menoroiguala4.25

• ApalancamientodelaDeudaconGarantíaEspecífica(DeudaconGarantíaEspecífica/EBITDA)menoroiguala3.25.

• CapitalContableMínimomayoroiguala$3,932,379.

• Cajamínimamayoroiguala$324,145.

1 Conforme a los contratos, los covenants financieros se calculan con las cifras de los estados financieros bajo NIF Mexicanas.

2 El EBITDA se define como la utilidad de operación, más depreciación y amortización y otros conceptos tales como PTU, estimación para cuentas de cobro dudoso, castigos de inventarios, obligaciones laborales y deterioro de activos de larga duración.

Durante el 2012 la compañía llevó a cabo la gestión de su capital observando dichos requerimientos, cumpliendo cabalmente con todos sus compromisos financieros y mostrando índices con mejor desempeño a los anteriormente descritos.

A continuación se detallan algunos de los principales rubros que se consideran para la gestión del capital de la Compañía al 31 de diciembre de 2012, mostrándose de manera comparativa con el año anterior.

2012 2011

Deuda total $ 5,838,802 $ 7,077,092Efectivo y equivalentes de efectivo 1,064,900 779,928Deuda neta 4,773,902 6,297,164Capital contable 5,191,395 4,315,509Apalancamiento medido como deuda neta a capital contable 0.92 1.46

2012 2011

Principales partidas integrantes de la deuda total: Deuda con garantía especifica $ 3,953,519 $ 5,055,904 Deuda subordinada 2,009,699 2,161,878 Otras 114,701 139,402 Deuda total $ 6,077,919 $ 7,357,184

La disminución de la deuda total de $1,279,265 durante el 2012 provino principalmente de la generación de flujo de la compañía. Dicho flujo permitió soportar las operaciones de la Compañía y hacer frente a los vencimientos de deuda programados para el año. Adicionalmente se realizaron pagos anticipados de deuda por $703,221, los cuales contribuyeron a disminuir el nivel de apalancamiento de la Compañía y mejorar su estructura financiera.

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19. GASTOS DE OPERACIóN 2012 2011

Venta $ 1,635,083 $ 1,428,406Administración 606,926 543,218 $ 2,242,009 $ 1,971,624

20. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

Los activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual pudiera resultar cualquier contingencia, excepto por algunos litigios ordinarios o incidentales a su negocio y contra los cuales la Compañía está debidamente asegurada o los montos de los mismos son poco importantes.

21. IMPUESTOS A LA UTILIDAD

a) La Compañía está sujeta al ISR y al IETU.

ISR - A través de la Ley de Ingresos de la Federación para 2013, se modificó la tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las empresas, respecto de la cual hace años se había establecido una transición que afectaba los ejercicios 2013 y 2014. Las tasas fueron 30% para 2012 y 2011 y serán: 30% para 2013; 29% para 2014 y 28% para 2015 y años posteriores.

El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2014 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales.

IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

La Compañía, a través de sus proyecciones financieras, identificó que sus subsidiarias esencialmente pagarán ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

La conciliación del saldo de los activos y pasivos por ISR antes de la entrada en vigor de la reforma fiscal 2010 y los saldos al 31 de diciembre de 2012 después del reconocimiento de los efectos de dicha reforma, es:

Activos por impuestos Concepto: diferidos Pasivos por ISR

Saldo antes de la reforma $ 0 $ 0Reconocimiento de: Activos y pasivos por pérdidas fiscales 914,516 (965,353) Activos y pasivos por pérdidas por enajenación de acciones 0 (1,007,616)Saldo después de la reforma fiscal $ 914,516 $ (1,972,969)

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El pasivo de ISR relativo a la consolidación fiscal vence en los siguientes años:

Año Pasivos por ISR

2013 $ 2,3982014 87,4662015 229,4022016 306,3622017 356,5292018 374,4912019 285,3002020 167,3172021 97,3922022 66,312 $ 1,972,969

a. La integración de los impuestos a la utilidad por los años 2012 y 2011 es el siguiente:

2012 2011

ISR corriente $ 201,357 $ 5,754IETU corriente 113,712 19,953ISR diferido 249,805 106,393 Total $ 564,874 $ 132,100

b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de ISR en 2012 y 2011 es:

2012 2011 % %

Tasa efectiva 31.0 31.0Efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles (1.0) (1.0)Tasa legal 30.0 30.0

c. Los importes y conceptos de las otras partidas de utilidad integral y el impuesto diferido que se afectaron durante el período, son:

Importe antes de Importe neto de impuestos a la Impuestos a la impuestos a la utilidad utilidad utilidad

Al 31 de diciembre de 2012: Derivados de flujo de efectivo $ 18,276 $ (5,483) $ 12,793 Remedición del pasivo de beneficios definido (20,574) 6,172 (14,402) $ (2,298) $ 689 $ (1,609)

Al 31 de diciembre de 2011: Derivados de flujo de efectivo $ 106,665 $ (31,999) $ 74,666 Remedición del pasivo de beneficios definido (18,495) 5,548 (12,947) $ 88,170 $ (26,451) $ 61,719

Al 1 de enero de 2011: Derivados de flujo de efectivo $ (141,929) $ 42,579 $ (99,350)

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d. Los principales conceptos que integran el saldo de impuesto sobre la renta diferido, al 31 de diciembre, son:

2012 2011 1 de enero de 2011

Activos por impuesto sobre la renta diferido: Estimación para cuentas de cobro dudoso $ 17,449 $ 19,953 $ 19,733 Instrumentos financieros derivados 5,096 10,325 34,431 Beneficios a los empleados 61,493 54,350 51,863 Beneficios por pérdidas fiscales por amortizar 914,516 1,190,993 1,077,594 Otros 131,911 61,820 52,911 Total 1,130,465 1,337,441 1,236,532

Pasivos por impuesto sobre la renta diferido: Inventarios $ (89,835) $ (72,819) $ (66,954) Inventarios inmobiliarios (15,368) (6,683) 7,494 Propiedad, planta y equipo (495,187) (502,470) (579,081) Comisiones pagados por la reestructura de deuda (70,319) (83,999) (37,196) Total (670,709) (665,971) (675,737)Impuesto al activo 35,645 34,421 38,379 Activo por impuesto sobre la renta diferido, neto $ 495,401 $ 705,891 $ 599,174

Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2012, son:

Año Importe

2016 $ 1,2032017 6,4282018 343,4522019 43,1662020 71,0742021 334,5342022 114,659 $ 914,516

22. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a. Las operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre 2012 y 2011 fueron como sigue:

2012 2011

Venta de inventario inmobiliario $ 31,739Venta de producto terminado $ 8,746 4,309Ingresos por arrendamiento 5,852 5,852Otros ingresos, neto 2,684 2,880Compras de producto terminado 2,301 4,712

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b. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal directivo clave de la Compañía fueron por $63,915 y $48,128, respectivamente. La Compañía no cuenta con convenios o programas de pagos basados en acciones.

c. Con fecha 30 de diciembre de 1998, una subsidiaria integrante del segmento del negocio inmobiliario, mediante el contrato No. 851-00103 constituyó ante la institución fiduciaria Banco Regional de Monterrey, S.A., con el carácter de Fideicomitente “A” y Fideicomisario, un contrato de Fideicomiso irrevocable de actividades empresariales (Fideicomiso “Fidudisa”) con otra empresa (U-Calli Capital, S.A. de C.V.), que es parte relacionada y quién actúa con el carácter de Fideicomitente “B” y Fideicomisario. El objeto de dicho Fideicomiso es que a través del mismo se opere y explote una negociación mercantil desarrolladora de inmuebles.

El resultado que arrojen las operaciones del fideicomiso, será distribuido completamente entre los fideicomisarios de acuerdo a lo previsto en el contrato del fideicomiso.

d. La participación en la utilidad del Fideicomiso Empresarial Fidudisa de los fideicomisarios fue la siguiente:

2012 2011

Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. $ 580 $ 5,934U-Calli Capital, S.A. de C.V. 316 8,506 $ 896 $ 14,440

23. INFORMACIóN POR SEGMENTOS OPERATIVOS

La información que se proporciona a la alta gerencia que toma las decisiones operativas de la entidad para propósitos de asignar los recursos y evaluar el rendimiento del segmento, se enfoca de manera más específica en los tipos de servicios proporcionados. Estos segmentos son administrados separadamente, cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes.

Los principales productos por segmento de la Compañía son como sigue:

Segmento: Productos principales:Cerámico Pisos, azulejos y muebles para baño.Adhesivos Adhesivos para pisos y muros.Inmobiliario Desarrollos comerciales y residenciales.

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Los segmentos a informar de la Compañía de acuerdo a la IFRS 8, “Segmentos Operativos,” son por lo tanto, los siguientes:

Corporativo Diciembre 31, 2012: Cerámico Adhesivos Inmobiliario y otros Consolidado

Ventas netas totales $ 7,217,262 $ 2,345,115 $ 7,568 $ 939,341 $ 10,509,286Ventas entre segmentos (4,971) (939,341) (944,312)Ventas netas a terceros 7,217,262 2,340,144 7,568 0 9,564,974Utilidad (pérdida) de operación 1,089,509 565,672 211 (14,963) 1,640,429Depreciación y amortización 310,229 31,436 20,778 362,443Deterioro en el valor de los activos de larga duración 37,665 37,665Otros 13,519 11,384 (2,899) 304 22,308Adiciones en activos no circulantes (152,480) (20,315) (38,463) (211,258)Activos 8,116,002 1,032,334 182,779 5,815,943 15,147,058Pasivos 1,749,412 434,821 (10,926) 7,787,950 9,961,257

Corporativo Diciembre 31, 2011: Cerámico Adhesivos Inmobiliario y otros Consolidado

Ventas netas totales $ 6,519,345 $ 2,150,877 $ 96,047 $ 766,403 $ 9,532,672Ventas entre segmentos (3,476) (766,403) (769,879)Ventas netas a terceros 6,519,345 2,147,401 96,047 8,762,793Utilidad (pérdida) de operación 742,112 551,811 48,245 (4,956) 1,337,212Depreciación y amortización 284,227 25,775 15,131 325,133Deterioro en el valor de los activos de larga duración 13,426 13,426Otros 31,536 25,215 5,550 62,301Adiciones en activos no circulantes (60,919) (24,314) 18,884 (66,349)Activos 8,251,997 939,971 183,030 5,667,374 15,042,372Pasivos 1,426,786 391,798 (29,843) 8,938,122 10,726,863

24. EFECTOS DE LA ADOPCIóN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIóN FINANCIERA

La Administración de la Compañía adoptó las IFRS a partir del año que terminó el 31 de diciembre de 2012. Los primeros estados financieros consolidados preparados de conformidad a IFRS son los correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2012, considerando el 1 de enero de 2011 como la fecha de transición a las IFRS. Las reglas para la adopción inicial de IFRS están establecidas en la IFRS 1.

La fecha de transición a las IFRS es el 1 de enero de 2011, por lo cual en la preparación de los primeros estados financieros consolidados bajo IFRS, se han aplicado las reglas de transición a las cifras reportadas previamente de conformidad con NIF. En la preparación de los estados financieros consolidados de 2012, se han modificado algunos métodos de aplicación contable y de valuación aplicados en las normas contables de los estados financieros consolidados de NIF para cumplir con IFRS. Las cifras comparativas a diciembre de 2011 fueron reestructuradas para reflejar estos ajustes.

La IFRS 1 permite algunas exenciones en la aplicación de normas específicas a períodos anteriores con objeto de apoyar a las compañías en el proceso de transición. La Compañía ha aplicado las excepciones obligatorias y ha elegido ciertas opciones de adopción de primera vez como se describe a continuación:

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a) Exenciones obligatorias aplicable a la Compañía:

Estimaciones - Las estimaciones requeridas por IFRS a la fecha de transición son consistentes con las estimaciones registradas de acuerdo a las NIFs a la misma fecha por lo que no se realizaron ajustes a estas últimas.

Contabilidad de coberturas - A la fecha de transición la Compañía midió a su valor razonable todos los instrumentos financieros derivados y solamente se designaron como coberturas contables a la fecha de transición aquellos instrumentos cuya relación de cobertura se designó y documentó efectiva de acuerdo a IAS 39, “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición.” La Compañía tiene, según NIF, pérdidas y ganancias en coberturas de flujos de efectivo de transacciones pronosticadas diferidas en el capital, a la fecha de transición sigue siendo altamente probable que la relación de cobertura fue designada apropiadamente y documentada como efectiva, por lo que se continúa la contabilidad de coberturas de acuerdo a IAS 39, y no surgen impactos para la Compañía a la fecha de transición.

Participaciones no controladoras - La Compañía aplicó los requerimientos de la IAS 27, relativos a la medición de las participaciones no controladoras de forma prospectiva a partir de la fecha de transición.

b) Exenciones opcionales utilizadas por la Compañía:

Combinaciones de negocios - Se aplicó la exención de combinaciones de negocios. Por lo tanto, no se han reformulado combinaciones de negocios que ocurrieron antes de la fecha de transición.

Costo asumido - Se aplicó la exención de costo asumido. Por lo tanto, se ha elegido utilizar una combinación del valor razonable y el monto de la revaluación con índices bajo NIF a la fecha de transición como el costo asumido de la propiedad, planta y equipo (ver revelación de impactos en propiedades, planta y equipo más adelante).

Arrendamientos - Se aplicó la exención de arrendamientos. Por lo tanto, se determinó si un contrato existente a la fecha de la transición contiene un arrendamiento con base en hechos y circunstancias existentes a esa fecha. A la fecha de transición la Compañía reconoció un arrendamiento financiero al importe que hubiese resultado al registrarlo al momento de la firma del contrato, ajustado por un cargo por depreciación según las políticas que sigue la Compañía para dicho tipo de activos bajo IFRS. El pasivo respectivo se reconoce y se mide al valor presente de los pagos mínimos de renta estimados a la fecha de transición (ver revelación de impactos en arrendamientos más adelante).

Beneficios a empleados - Se aplicó la exención de beneficios a empleados. Por lo tanto, se reconocieron todas las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas a la fecha de transición contra utilidades retenidas.

Costos por préstamos - La Compañía comenzó a capitalizar los costos por intereses a partir de la fecha de transición conforme al IAS 23 “Costos por intereses”. Los costos por intereses, incluidos previamente conforme a las NIF, estuvieron sujetos a la opción de costo asumido.

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c) Efectos por la adopción de las IFRS en el estado de posición financiera:

Efectos de Transición al 31 de diciembre de 2011 Efectos de Transición al 1 de enero de 2011 Nota NIF Ajustes Reclasificaciones IFRS NIF Ajustes Reclasificaciones IFRS

ActivoActivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 779,928 $ 779,928 $ 1,189,191 $ 1,189,191 Cuentas por cobrar, neto 3,8 2,927,183 $ (63,414) $ (492,976) 2,370,793 2,775,355 $ (251,470) $ (442,043) 2,081,842 Inventarios, neto 3 1,132,052 5,141 1,137,193 990,442 116,475 1,106,917 Otros activos circulantes 8 0 0 492,976 492,976 0 0 442,043 442,043 Activo circulante 4,839,163 (58,273) 0 4,780,890 4,954,988 (134,995) 0 4,819,993Cuenta por cobrar a largo plazo 0 0 122,982 122,982Inventarios inmobiliarios 4 231,373 (42,301) 189,072 229,456 (42,301) 187,155Propiedades, planta y equipo, neto 1 4,906,639 272,255 5,178,894 5,145,649 282,869 5,428,518Activos intangibles 4 4,254,992 9,822 (123,987) 4,140,827 4,280,779 (15,965) (123,987) 4,140,827Instrumentos financieros derivados 0 0 41,080 41,080Impuesto sobre la renta diferido 6 707,454 (1,563) 705,891 533,122 66,052 599,174Otros activos 46,798 46,798 45,984 45,984Total $ 14,986,419 $ 179,940 $ (123,987) $ 15,042,372 $ 15,354,040 $ 155,660 $ (123,987) $ 15,385,713

Pasivo y capital contablePasivo circulante: Porción circulante del pasivo a largo plazo 2,7 $ 306,089 $ (9,321) $ (38,978) $ 257,790 $ 605,245 $ (36,481) $ 568,764 Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 2 23,249 7,331 30,580 $ 19,627 4,834 24,461 Cuentas por pagar a proveedores 1,031,921 1,031,921 806,142 806,142 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 813 813 513 513 Instrumentos financieros derivados 1,289 1,289 125,491 125,491 Otros pasivos circulantes 3 464,909 (10,677) 454,232 439,117 (48,302) 390,815 Pasivo circulante 1,805,021 3,251 (31,647) 1,776,625 1,976,508 (28,675) (31,647) 1,916,186Deuda a largo plazo 2,7 6,932,895 (146,784) (106,211) 6,679,900 7,550,914 (101,072) 7,449,842Porción de largo plazo por arrendamientos financieros 2 94,950 13,872 108,822 104,746 8,732 113,478Beneficios a los empleados 5 208,187 31,021 239,208 184,215 19,852 204,067Instrumentos financieros derivados 0 0 0 22,225 0 22,225Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 1,922,308 1,922,308 1,651,965 1,651,965 Pasivo total 10,868,411 (17,561) (123,987) 10,726,863 11,385,827 95,923 (123,987) 11,357,763Capital contable: Capital social 4 334,394 (131,441) 202,953 334,489 (131,441) 203,048 Prima en suscripción de acciones 149,096 (9,710) 139,386 149,096 (9,710) 139,386 Utilidades retenidas 1,2,3,4,5, 3,659,202 210,448 141,151 4,010,801 3,583,978 59,737 141,151 3,784,866 Otras partidas de utilidad integral 9 (24,684) (12,947) (37,631) (99,350) (99,350) Total capital contable 4,118,008 197,501 0 4,315,509 3,968,213 59,737 0 4,027,950Total $ 14,986,419 $ 179,940 $ (123,987) $ 15,042,372 $ 15,354,040 $ 155,660 $ (123,987) $ 15,385,713

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c) Efectos por la adopción de las IFRS en el estado de posición financiera:

Efectos de Transición al 31 de diciembre de 2011 Efectos de Transición al 1 de enero de 2011 Nota NIF Ajustes Reclasificaciones IFRS NIF Ajustes Reclasificaciones IFRS

ActivoActivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 779,928 $ 779,928 $ 1,189,191 $ 1,189,191 Cuentas por cobrar, neto 3,8 2,927,183 $ (63,414) $ (492,976) 2,370,793 2,775,355 $ (251,470) $ (442,043) 2,081,842 Inventarios, neto 3 1,132,052 5,141 1,137,193 990,442 116,475 1,106,917 Otros activos circulantes 8 0 0 492,976 492,976 0 0 442,043 442,043 Activo circulante 4,839,163 (58,273) 0 4,780,890 4,954,988 (134,995) 0 4,819,993Cuenta por cobrar a largo plazo 0 0 122,982 122,982Inventarios inmobiliarios 4 231,373 (42,301) 189,072 229,456 (42,301) 187,155Propiedades, planta y equipo, neto 1 4,906,639 272,255 5,178,894 5,145,649 282,869 5,428,518Activos intangibles 4 4,254,992 9,822 (123,987) 4,140,827 4,280,779 (15,965) (123,987) 4,140,827Instrumentos financieros derivados 0 0 41,080 41,080Impuesto sobre la renta diferido 6 707,454 (1,563) 705,891 533,122 66,052 599,174Otros activos 46,798 46,798 45,984 45,984Total $ 14,986,419 $ 179,940 $ (123,987) $ 15,042,372 $ 15,354,040 $ 155,660 $ (123,987) $ 15,385,713

Pasivo y capital contablePasivo circulante: Porción circulante del pasivo a largo plazo 2,7 $ 306,089 $ (9,321) $ (38,978) $ 257,790 $ 605,245 $ (36,481) $ 568,764 Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 2 23,249 7,331 30,580 $ 19,627 4,834 24,461 Cuentas por pagar a proveedores 1,031,921 1,031,921 806,142 806,142 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 813 813 513 513 Instrumentos financieros derivados 1,289 1,289 125,491 125,491 Otros pasivos circulantes 3 464,909 (10,677) 454,232 439,117 (48,302) 390,815 Pasivo circulante 1,805,021 3,251 (31,647) 1,776,625 1,976,508 (28,675) (31,647) 1,916,186Deuda a largo plazo 2,7 6,932,895 (146,784) (106,211) 6,679,900 7,550,914 (101,072) 7,449,842Porción de largo plazo por arrendamientos financieros 2 94,950 13,872 108,822 104,746 8,732 113,478Beneficios a los empleados 5 208,187 31,021 239,208 184,215 19,852 204,067Instrumentos financieros derivados 0 0 0 22,225 0 22,225Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 1,922,308 1,922,308 1,651,965 1,651,965 Pasivo total 10,868,411 (17,561) (123,987) 10,726,863 11,385,827 95,923 (123,987) 11,357,763Capital contable: Capital social 4 334,394 (131,441) 202,953 334,489 (131,441) 203,048 Prima en suscripción de acciones 149,096 (9,710) 139,386 149,096 (9,710) 139,386 Utilidades retenidas 1,2,3,4,5, 3,659,202 210,448 141,151 4,010,801 3,583,978 59,737 141,151 3,784,866 Otras partidas de utilidad integral 9 (24,684) (12,947) (37,631) (99,350) (99,350) Total capital contable 4,118,008 197,501 0 4,315,509 3,968,213 59,737 0 4,027,950Total $ 14,986,419 $ 179,940 $ (123,987) $ 15,042,372 $ 15,354,040 $ 155,660 $ (123,987) $ 15,385,713

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d) Conciliación del capital contable

31 de diciembre 1 de enero Notas de 2011 de 2011

Total capital contable bajo NIF $ 4,118,008 $ 3,968,213 Propiedad, planta y equipo 1 212,224 208,669 Beneficios a empleados 5 (31,021) (19,852) Inventarios inmobiliarios 4 (42,301) (42,301) Arrendamientos 2 (58,489) (50,173) Reconocimiento de ingresos 3 (47,276) (86,693) Impuestos diferidos 6 (1,563) 66,052 Costos de emisión de deuda 7 181,892 0 Crédito mercantil 4 (15,965) (15,965)Total capital contable bajo IFRS $ 4,315,509 $ 4,027,950

e) Efectos en el estado de resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011:

Reclasifica- Notas NIF Ajustes ciones IFRS

Ventas netas 3,9 $ 8,628,146 $ 166,420 $ (31,773) $ 8,762,793Costos y gastos: Costo de ventas 3,9 5,342,304 98,050 13,603 5,453,957 Gastos de operación 9 1,920,635 8,221 42,768 1,971,624 7,262,939 106,271 56,371 7,425,581 Utilidad de operación 1,365,207 60,149 (88,144) 1,337,212Gastos financieros 9 573,365 12,864 (31,773) 554,456Productos financieros (28,138) (28,138)Pérdida cambiaria, neta 9 440,677 13,225 (31,840) 422,062Efectos de valuación de instrumentos financieros 21,325 21,325Otros gastos no operativos, neto 7,9 223,821 (189,818) (24,531) 9,472 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 134,157 223,878 358,035Impuestos a la utilidad 6 58,936 73,164 132,100 Utilidad neta consolidada $ 75,221 $ 150,714 $ 0 $ 225,935

f) Conciliación de la utilidad integral

31 de diciembre de Notas 2011

Utilidad neta consolidada bajo NIF: $ 75,221 Propiedad, planta y equipo 1 2,489 Arrendamientos 2 (5,821) Reconocimiento de ingresos 3 31,048 Inventarios 4 (3,454) Beneficios a empleados 5 5,128 Costos de emisión de deuda 7 127,324 Impuestos diferidos 6 (6,000) Otras partidas de utilidad integral 9 61,719 Total de ajustes a la utilidad integral 212,433Total de utilidad integral bajo IFRS $ 287,654

Bajo NIFs no se preparó el estado de utilidad integral, ya que las NIFs no lo requieren, por lo tanto la conciliación parte de la utilidad neta consolidada bajo NIF.

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g) Impactos contables por la adopción a IFRS:

1. Propiedades, planta y equipos – La Compañía reconoció como su costo asumido bajo IFRS a la fecha de transición ciertas partidas de propiedad, planta y equipo el valor en libros bajo NIF (lo cual se considera su costo indexado) y el valor razonable de ciertos terrenos y edificios. El impacto estimado de revaluar los activos fijos representa un incremento en las utilidades acumuladas de $363,729 y $360,174 al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha de transición, respectivamente. Además la Compañía reconoció la depreciación por la propiedad, planta y equipo no utilizado, este impacto genera una disminución en utilidades acumuladas por $151,505 a la fecha de transición y un incremento por $74,200 correspondiente al activo del arrendamiento que se menciona en el punto 2.

Ajuste de valor Costo asumido NIFs razonable IFRS

Inversión: Terrenos $ 461,298 $ 280,286 $ 741,584 Edificios 3,146,272 79,888 3,226,160 Subtotal 3,607,570 360,174 3,967,744Depreciación acumulada - Edificios 1,178,526 (3,555) 1,174,971Valor en libros $ 2,429,044 $ 363,729 $ 2,792,773

2. Arrendamientos – La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamientos de maquinaria que de acuerdo a los criterios establecidos por la IAS 17, “Arrendamientos”, están clasificados como arrendamientos financieros a la fecha de transición. El impacto fue el reconocimiento de un activo fijo y una pasivo por arrendamiento financiero. Adicionalmente, para efectos de las IFRS la Compañía reclasificó de los rubros de porción circulante de la deuda a largo plazo y de la deuda a largo plazo los arrendamientos financieros que bajo NIF se presentaban en esos rubros.

3. Reconocimiento de ingresos – La Compañía ha realizado una revaluación de la transferencia de riesgos en sus transacciones de ventas, con un alcance que sobrepasa los términos legales de los acuerdos con sus clientes y la práctica de la industria en la que participa. De esta forma, la Compañía identificó que se retienen riesgos importantes asociados con la transferencia de bienes más allá del punto donde los ingresos fueron reconocidos antes de la fecha de transición, aunque se identificó que estas diferencias no fueron materiales al ser disminuidas por los efectos de un período al siguiente, el efecto al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha de transición fue reconocido en el balance de apertura en los rubros de cuentas por cobrar, inventarios y otras cuentas por pagar y en el estado consolidado de resultados en los rubros de ventas netas y costo de ventas.

4. Efectos de la inflación en inventarios inmobiliarios y capital aportado – Conforme a IFRS, los efectos inflacionarios se reconocen en los activos y pasivos no monetarios cuando la economía de la moneda utilizada por la Compañía califica como hiperinflacionaria. La economía Mexicana dejó de ser hiperinflacionaria en 1998 y, en consecuencia, los efectos inflacionarios que fueron reconocidos por la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2007 bajo NIF se revirtieron, representando un aumento a las utilidades acumuladas de aproximadamente $82,885, al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha de transición. Los rubros afectados por la eliminación de los efectos de la inflación son los siguientes:

Valor en (NIFs) Ajuste de IFRS Valor en IFRS

Inventarios inmobiliarios $ 231,373 $ (42,301) $ 189,072Activos intangibles 4,059,381 (15,965) 4,043,416Capital social 334,489 (131,441) 203,048Prima en suscripción de acciones 149,096 (9,710) 139,386

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5. Beneficios a empleados – Conforme a IFRS, las provisiones por la indemnización por terminación laboral se reconocen hasta el momento que la Compañía tenga un compromiso demostrable para terminar la relación con el empleado o haya realizado una oferta para alentar el retiro voluntario, por lo tanto, se eliminó el pasivo reconocido bajo NIF. Adicionalmente, La Compañía aplicó la exención en la IFRS 1, reconociendo todas las pérdidas actuariales acumuladas y el pasivo de transición pendiente de amortizar contra los resultados acumulados.

6. Impuestos diferidos – Conforme a IFRS, se recalcularon los impuestos diferidos con los valores contables ajustados de los activos y pasivos según IFRS, lo cual resultó en un aumento a las utilidades acumuladas. Adicionalmente, la Compañía dejó de reconocer el pasivo por impuestos diferidos relacionado con diferencias surgidas en el reconocimiento inicial de activos y pasivos que no afectaron resultados contables y/o fiscales.

7. Reclasificación de costo por emisión de deuda – De acuerdo a IAS 39, “Instrumentos Financieros”, los costos directamente atribuibles a la emisión de deuda se presentan como una deducción a dicho pasivo y se miden a su costo amortizado usando el método de interés efectivo. De acuerdo a las NIF se presentan como un activo diferido y se amortizan en línea recta durante el periodo contractual de la deuda. Adicionalmente, en 2011 la Compañía incurrió ciertas comisiones que bajo NIF fueron registradas en los resultados del año. Dichas comisiones bajo IFRS se amortizan durante la vida de la deuda a largo plazo en base a la tasa efectiva por tratarse de una modificación al crédito original, lo cual incremento en la utilidad del año.

8. Presentación del estado consolidado de posición financiera – Para efectos de las IFRS la Compañía presenta en el estado consolidado de posición financiera en el rubro de cuentas por cobrar, neto, únicamente lo correspondiente a clientes, por lo cual reclasifico ciertos otros activos al rubro de otros activos circulantes.

9. Presentación del estado de consolidado de resultados - Para efectos de las IFRS, ciertas partidas se presentan como parte de las ventas netas, el costo de ventas y los gastos de operación. Dichas partidas incluyen: Descuentos por pronto pago, el efecto cambiario relacionado con el capital de trabajo y la participación en las utilidades de los trabajadores, por un total de $88,144 correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2011.

25. ADOPCIóN DE LAS IFRS NUEVAS Y REVISADAS

La Compañía aplicará las siguientes IFRS nuevas y revisadas con un posible impacto que ya fueron emitidas pero que no son vigentes al 31 de diciembre de 2012:

IAS 19 (revisada en 2011), Beneficios a los Empleados 3

IAS 27 Estados Financieros Consolidados y Separados 2

IAS 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos 2

IFRS 9 Instrumentos Financieros 1

IFRS 10 Estados Financieros Consolidados 2

IFRS 11 Acuerdos Conjuntos 2

IFRS 12 Revelación de participación en otras Entidades 2

IFRS 13 Medición a valor Razonable 3

1 En vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 20152 Estas normas entrarán en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2013. Su aplicación anticipada se permite si se aplican al mismo

tiempo todas las normas3 En vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2013

La IAS 19 (revisada en 2011), “Beneficios a los Empleados” - Las modificaciones a IAS 19 cambian el tratamiento contable de los planes de beneficios definidos y beneficios por terminación de la relación laboral. El cambio más importante se refiere al tratamiento contable de cambios en obligaciones de beneficios definidos y activos del plan. Las modificaciones requieren el reconocimiento de cambios en las obligaciones de beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el ‘enfoque de corredor’ permitido bajo la versión anterior de IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicio anterior. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a través de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por pensiones neto reconocido en el estado de situación financiera consolidado refleje el valor total del déficit o superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del plan utilizados en la versión anterior de IAS 19 son remplazados con el importe del interés neto, el cual es calculado aplicando la tasa de descuento la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto.

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Las modificaciones a IAS 19 aplican para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013 y se requiere la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. La administración espera que las modificaciones a IAS 19 sean adoptadas en los estados financieros consolidados del Grupo para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2013 y que la aplicación de las modificaciones a IAS 19 pueda tener un impacto en los montos reportados con respecto al plan de beneficios definidos del Grupo. La administración esta en proceso de evaluar los impactos relacionado con la adopción de esta norma.

La IFRS 9, “Instrumentos Financieros,” emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros y para darlos de baja.

La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros que se encuentran reconocidos dentro del alcance de IAS 39, se valúen posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones en deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es recopilar los flujos de efectivo contractuales y que tienen flujos de efectivo contractuales que son solamente pagos de capital e intereses sobre el capital insoluto se valúan generalmente a costo amortizado al final de los períodos contables siguientes. Todas las demás inversiones de deuda e inversiones de capital se valúan a sus valores razonables al final de los ejercicios subsecuentes.

El efecto más importante de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de pasivos financieros se relaciona con la contabilidad de cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable con cambios reconocidos en resultados) atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. Específicamente, conforme a la IFRS 9, para pasivos financieros que son designados como a valor razonable con cambios reconocidos en resultados, el importe del cambio en su valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo se reconoce en la cuenta de otras partidas de utilidad integral, a menos que el reconocimiento de los efectos del cambio en el riesgo de crédito del pasivo en la cuenta de Otra utilidad integral fuese a crear o aumentar un desequilibrio contable en los resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no se reclasifican posteriormente a resultados. Anteriormente, conforme a la IAS 39, el importe total del cambio en el valor razonable de un pasivo financiero designado como a valor razonable se reconocía en resultados. La administración esta en proceso de evaluar los impactos relacionado con la adopción de esta norma.

La IFRS 10 sustituye a las partes de la IAS 27, “Estados Financieros Consolidados y Separados,” que tratan sobre los estados financieros consolidados. La SIC-12, “Consolidación – Entidades con Propósitos Especiales,” fue retirada con la emisión de la IFRS 10. Conforme a la IFRS 10, sólo hay una base para consolidación, que es el control. Asimismo, la IFRS 10 incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a) poder sobre el receptor de la inversión, (b) exposición o derechos, a rendimientos variables por su participación con el receptor de la inversión y (c) la capacidad de utilizar su poder sobre el receptor de la inversión para afectar el importe de los rendimientos del inversionista. Se ha agregado un lineamiento extenso en la IFRS 10 para tratar escenarios complejos. La administración esta en proceso de evaluar los impactos relacionado con la adopción de esta norma.

La IFRS 11 sustituye a la IAS 31, “Participaciones en Negocios Conjuntos.” La IFRS 11 trata sobre cómo debe clasificarse un acuerdo conjunto, de los cuales dos o más participantes tienen control conjunto. La SIC-13, “Entidades Controladas Conjuntamente - Contribuciones No Monetarias de los Participantes,” ha sido retirado a la emisión de la IFRS 11. Bajo la IFRS 11, los arreglos conjuntos se clasifican como operaciones conjuntas o negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes en los acuerdos. En contraste, bajo la IAS 31, existían tres tipos de arreglos conjuntos: entidades controladas conjuntamente, activos controlados conjuntamente y operaciones controladas conjuntamente. Adicionalmente bajo la IFRS 11 los negocios conjuntos requieren ser contabilizadas utilizando el método de participación, mientras que entidades controladas conjuntamente bajo IAS 31 pueden contabilizadas utilizando el método de la participación o consolidación proporcional. La administración esta en proceso de evaluar los impactos relacionado con la adopción de esta norma.

La IFRS 12 es una norma de revelación y aplica a entidades que tienen participación en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y/o entidades no consolidadas. En general, los requerimientos de revelación en la IFRS 12 son más amplios que aquellos en las normas actuales.

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La IFRS 13 establece un sólo lineamiento para las mediciones a valor razonable y revelaciones acerca de las mediciones de valor razonable. La norma define el valor razonable, establece un marco de trabajo para la medición del valor razonable y requiere revelaciones sobre las mediciones a valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; aplica tanto a las partidas de instrumentos financieros como a partidas de instrumentos no financieros, por las cuales otras IFRS requieren o permiten las mediciones a valor razonable y revelaciones acerca de las mediciones del valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los requerimientos de revelación en la IFRS 13 son más extensos que los requeridos en las normas actuales. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarquía de los tres niveles de valor razonable requerida actualmente para instrumentos financieros únicamente conforme a la IFRS 7, “Instrumentos financieros: Revelaciones,” las extenderá la IFRS 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. La IFRS 13 entra en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada. La administración esta en proceso de evaluar los impactos relacionado con la adopción de esta norma.

26. AUTORIzACIóN DE LA EMISIóN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 20 de febrero de 2013, por el Ing. Federico Toussaint Elosúa, Director General de la Compañía y el Ing. Tomás Luis Garza de la Garza, Director de Administración y Finanzas, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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b) Informe del Comité de Auditoria

Informe del Comité de Auditoría

20 de Febrero de 2013 Al Consejo de Administración de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”)

En mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría, presento a ustedes el informe correspondiente a las actividades llevadas a cabo por dicho Comité, referen-tes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2012, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad y a las disposiciones legales vigentes:

1. Se revisaron los informes correspondientes al audi-tor externo y a los resultados de auditoría interna, correspondientes al ejercicio 2012.

2. Este Comité a la fecha, no tiene conocimiento de incumplimientos a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Sociedad y Subsidiarias.

3. El Comité se ha reunido con el representante del despacho de auditores externos y ha evaluado el desempeño tanto de la persona moral como del au-ditor encargado de ésta, quienes son responsables de expresar su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Sociedad y la confor-midad de éstos con las normas internacionales de información financiera, considerando que a la fecha es satisfactoria.

4. Este Comité autorizó los honorarios de la persona moral que presta servicios de auditoría externa a la Sociedad por el ejercicio fiscal 2012.

5. Se revisó el programa de seguridad de información, a través del cual se norman las prácticas del mane-jo y control de la información de Grupo Lamosa.

6. Se examinó el informe de operaciones de la Línea de Transparencia de Grupo Lamosa, asegurando que se les dé atención a los casos recibidos de acuerdo a los principios contenidos en el Código de Ética.

7. Durante el ejercicio no hubo observaciones relevan-tes respecto de la contabilidad, controles internos, auditoría interna y externa, ni tampoco denuncias de hechos irregulares de la Administración. En opinión de este Comité, la Sociedad continúa mos-trando avances importantes en sus sistemas de gobierno corporativo y de control interno.

8. Se proporcionó al Consejo de Administración la opinión favorable respecto del Informe Anual del Director General y sobre el reporte de operaciones y actividades en que intervino el Consejo, corres-pondiente al ejercicio 2012.

9. Con base en el dictamen de los auditores externos, este Comité considera que las políticas y criterios contables y de información seguidos por la Socie-dad son adecuados y suficientes y han sido aplica-dos consistentemente en la información presentada tanto por el Director General como por el Consejo de Administración, reflejando en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

C.P. Carlos Zambrano PlantPresidente

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c) Informe del Comité de Prácticas Societarias

Informe del Comité de Prácticas Societarias

20 de Febrero de 2013 Al Consejo de Administración de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”)

En mi carácter de Presidente del Comité de Prácticas Societarias, presento a ustedes el informe corres-pondiente a las actividades llevadas a cabo por dicho Comité, referentes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2012, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad y a las disposiciones legales vigentes.

1. Se revisó el modelo de determinación de objeti-vos operativos y estratégicos que forma parte del sistema de evaluación empleado, el cual valida el desempeño de los Directivos Relevantes.

2. Se revisaron las metas previamente fijadas, el desempeño individual y de la Sociedad durante el ejercicio, así como, en su caso, las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes.

3. En base a las tendencias del mercado, se revisa-ron las condiciones y estructura utilizada para la determinación de las remuneraciones integrales del Director General y Directivos Relevantes.

4. Este Comité no otorgó dispensas para que un Con-sejero, Directivo Relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a sus Subsidiarias, y no tiene cono-cimiento de que el Consejo de Administración o algún Comité la haya otorgado.

5. El Comité de Prácticas Societarias continuará llevando a cabo todas las acciones necesarias que permitan dar cumplimiento a las disposiciones lega-les y estatutarias que lo rigen.

Lic. Eduardo Elizondo BarragánPresidente

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d) Cartas de auditores y de la Sociedad

grupo lamosa, s.a.b. de c.v. · grupo lamosa, s.a.b. de c.v. avenida pedro ramírez vázquez no....

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