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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269 San Pedro Garza García, Nuevo León, México Total de las Acciones de Grupo Lamosa listadas: Acciones Serie Única “*”: 378,301,614 Títulos registrados en la Bolsa Mexicana de Valores Clave de Cotización: LAMOSA* Los valores de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. están inscritos en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores referente al año terminado el 31 de diciembre de 2014.

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V.

Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269

San Pedro Garza García, Nuevo León, México

Total de las Acciones de Grupo Lamosa listadas:

Acciones Serie Única “*”: 378,301,614

Títulos registrados en la Bolsa Mexicana de Valores

Clave de Cotización: LAMOSA* Los valores de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. están inscritos en el Registro Nacional de Valores

y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el

presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores referente al año terminado

el 31 de diciembre de 2014.

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ÍNDICE

1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones. b) Resumen ejecutivo. c) Factores de riesgo. d) Otros valores. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro. f) Destinos de los fondos. g) Documentos de carácter público.

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de Grupo Lamosa. b) Descripción del negocio.

i) Actividad principal. ii) Canales de distribución.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. iv) Principales clientes. v) Legislación aplicable y situación tributaria.

vi) Recursos humanos. vii) Desempeño ambiental.

viii) Información de mercado. ix) Estructura corporativa. x) Descripción de los principales activos.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. xii) Acciones representativas del capital social.

xiii) Dividendos. 3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada. b) Información financiera por línea de negocio y zona geográfica. c) Informe de créditos relevantes. d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación

financiera de Grupo Lamosa. i) Resultados de la operación.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital. iii) Control interno.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.

4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos. b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses. c) Administradores y accionistas. d) Estatutos sociales y otros convenios. e) Otras prácticas de gobierno corporativo.

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5) MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria. b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores. c) Formador de mercado.

6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados. b) Informe del Comité de Auditoría. c) Informe del Comité de Prácticas Societarias. d) Cartas de auditores y de la Sociedad.

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1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones A menos que se indique lo contrario, cualquier referencia a los siguientes términos se entenderá como se define a continuación:

Términos Definiciones

Acciones Las acciones en circulación representativas del capital social de la Compañía, representadas por la clave Lamosa*.

Banco de México El Banco Central de México.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CRE Comisión Reguladora de Energía.

CETES Certificados de la Tesorería de la Federación.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

CO2 Dióxido de Carbono. COFECE Comisión Federal de Competencia Económica. Compañía, Sociedad, Lamosa, Emisora o Grupo Lamosa

Grupo Lamosa y Subsidiarias.

CONAGUA Comisión Nacional del Agua. Dólares, dólares, Dólar, dólar o EUA$ La moneda de curso legal de los Estados Unidos.

EBITDA Utilidad de Operación más Depreciación y

Amortización y otras partidas virtuales.

Estados Unidos Estados Unidos de América.

ISR Impuesto sobre la Renta.

IMPAC Impuesto al Activo.

Indeval S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.

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M2 Metros cuadrados. NIF en México Normas de Información Financiera aplicables en

México.

NIIF o IFRS Normas Internacionales de Información Financiera o “IFRS” por sus siglas en inglés.

Pesos, pesos, o $ La moneda de curso legal de México.

PIB Producto Interno Bruto.

Porcelanite Empresa dedicada a la fabricación de revestimientos cerámicos adquirida por Grupo Lamosa en noviembre 2007.

PTU Participación de los Trabajadores en las Utilidades de

las Empresas.

RNV o Registro Registro Nacional de Valores.

SEDI o EMISNET El Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información mantenido por la BMV.

TLCAN Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

Home Centers Se refiere a tiendas de productos o autoservicios para el hogar como Home Depot y Lowe´s en los Estados Unidos y México.

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b) Resumen Ejecutivo

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una de las pocas empresas mexicanas que cuentan con una trayectoria de más de 120 años en el mercado de la construcción en México. Inició operaciones en el año de 1890 a través de la firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos de Monterrey”, la cual en el año de 1929 es adquirida por los señores Ing. Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdes, bajo la denominación social de Ladrillera Monterrey, S.A. Actualmente Grupo Lamosa opera el negocio a través de sociedades subsidiarias las cuales se encuentran integradas en tres divisiones: cerámica, adhesivos e inmobiliaria.

- División Cerámica. La división cerámica está integrada actualmente por el negocio de revestimientos, el cual se dedica al diseño, manufactura y distribución de revestimientos cerámicos para pisos y muros. El 18 de diciembre del 2014, Grupo Lamosa anunció la firma de un acuerdo para la venta de su negocio de Sanitarios. Dicha operación cuenta actualmente con la aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica y se espera el cierre para el segundo trimestre de 2015.

- División Adhesivos. La división de adhesivos se dedica a la fabricación y

comercialización de adhesivos para la instalación de recubrimientos cerámicos y naturales en pisos y muros, emboquilladores, junteadores, estucos, aditivos, impermeabilizantes, así como morteros y otros materiales especializados para la industria de la construcción.

- División Inmobiliaria. La división inmobiliaria ha participado en el desarrollo y venta

de proyectos residenciales y comerciales, dentro del área metropolitana de Monterrey, Nuevo León. Aunque actualmente ha disminuido significativamente su operación, eventualmente se llevan a cabo ventas relacionadas con inmuebles que forman parte del inventario inmobiliario de la compañía.

Cerámica62%

Adhesivos32%

Inmobiliario y Otros

6%

Cerámica71%

Adhesivos29%

Inmobiliario

0%

VENTAS 2014 EBITDA 2014

Nota: Derivado de la firma en 2014 de un acuerdo para desincorporar el negocio de Sanitarios y acorde a las Normas Internacionales de Información Financiera, los resultados del 2014 excluyen las operaciones de Sanitarios al considerarse como una operación discontinua.

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Grupo Lamosa ofrece una amplia variedad de productos vanguardistas e innovadores que comprende más de 700 series en la división cerámica, mismos que varían en tamaño, características y diseño; y más de 300 productos en la división de adhesivos, incluyendo principalmente adhesivos cerámicos, así como materiales especializados para la construcción, tales como los estucos, aditivos, impermeabilizantes, así como morteros y productos especializados para la industria de la construcción. Las líneas de productos son fabricadas tomando como base las tendencias del mercado y satisfaciendo las necesidades del profesionista de la construcción, instaladores y consumidor final. Grupo Lamosa comercializa sus productos utilizando un portafolio de marcas que le permite atender a los distintos segmentos socioeconómicos meta. Para los mercados de alto valor agregado, se cuenta con la marca Firenze en la división cerámica. Esta división cuenta además con las marcas Porcelanite y Lamosa, dirigidas al segmento medio, al igual que marcas dirigidas al segmento económico, como Innovatile y Duratile. En 2013 el negocio de Revestimientos lanzó la marca Verve dirigida a atender las necesidades del mercado de los Estados Unidos. El portafolio de marcas de la división Adhesivos está integrado por marcas reconocidas, valoradas y bien posicionadas en el mercado nacional como Crest marca líder en México, Perdura, Niasa y Porcelanite. Incursionando en nuevas avenidas de crecimiento, durante el 2014 el negocio de Adhesivos lanzó al mercado una nueva línea para participar en el mercado de morteros especializados bajo la marca SLTK. Las marcas anteriores son líderes a nivel nacional y en sus distintos mercados regionales donde participan. Se cuenta con 22 centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos diez años, Grupo Lamosa ha invertido cerca de $210 millones de dólares en sus plantas de producción a efecto de asegurarse de contar con la mejor tecnología de punta disponible, principalmente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende seguir realizando inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia la tecnología utilizada en los distintos centros productivos. Las plantas de Grupo Lamosa se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 12 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios logísticos dada la cercanía con clientes, ya que permite menores costos de transportación para sus productos. De estas plantas, 9 pertenecen a la división cerámica y 13 a la producción de adhesivos cerámicos y materiales especializados para la construcción. La división cerámica cuenta con una amplia red de distribución en México, contando con más de 200 distribuidores independientes, y más de 100 distribuidores internacionales, cubriendo más de 1,000 puntos de venta, ubicados en México y Estados Unidos, así como en más de 15 países de Centro y Sudamérica. La división de adhesivos cuenta con una amplia cobertura de distribución nacional lográndolo a través de distribuidores independientes y subdistribuidores que cubren más de 5,000 puntos de venta. Grupo Lamosa realizó exportaciones durante el 2014 a Estados Unidos y Canadá, así como a Centro y Sudamérica, mercados en los que se ha incrementado la participación, particularmente a partir de la adquisición de Porcelanite en el 2007. Actualmente el mercado más importante para Grupo Lamosa continúa siendo México, donde se realiza aproximadamente el 85% de sus ventas totales.

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Información Financiera Seleccionada: Todas las cifras que se muestran a continuación fueron calculadas de acuerdo a las NIIF, haciendo mención que conforme a la firma de un acuerdo celebrado en Diciembre del 2014 para vender el negocio de Sanitarios, y de acuerdo a dichas normas, las cifras correspondientes a los años 2013 y 2014 excluyen las operaciones del negocio de Sanitarios por considerarse operaciones discontinuas.

Año terminado el 31 de diciembre de,

2012 2013 2014

Información del Estado de

Resultados:

(en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)

Ventas netas $ 9,564.9 $ 8,623.7 $ 8,970.9

Costo de ventas 5,698.1 5,069.9 5,380.9

Utilidad bruta 3,866.8 3,553.8 3,589.0

Gastos de operación 2,242.0 2,159.7 2,069.0

Otros ingresos operativos, neto (15.5) (20.7) (44.8)

Utilidad de operación 1,640.4 1,414.8 1,565.7

Resultado integral de financiamiento: Gastos financieros 506.0 346.5 296.1 Productos financieros (30.1) (13.8) (24.5) Pérdida (utilidad) cambiaria, neta (280.9) 27.3 331.6 Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados 18.3 16.9 0.0

Otros ingresos no operativos, neto (9.7) 0.0 0.0

203.4 376.9 603.2

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,436.9 1,037.8 962.5

Impuestos a la utilidad 564.9 370.6 319.7

Utilidad por operaciones continuas $ 871.9 $ 667.2 $ 642.8

Pérdida por operaciones discontinuas, neta de impuestos a la utilidad $ 0.0 $ 37.6 $ 200.3

Utilidad neta del ejercicio $ 871.9 $ 629.6 $ 442.5

Utilidad neta por acción básica y diluida(1) $ 2.37 $ 1.70 $ 1.19

Año terminado el 31 de diciembre de,

2012 2013 2014

Otra Información: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)

EBITDA (2) $2,062.8 $1,809.0 $2,011.0 Adquisición de propiedad, planta y equipo 184.0 413.1 184.9

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Año terminado el 31 de diciembre de,

2012 2013 2014

Información del Estado de Posición

Financiera: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,064.9 $ 626.9 $ 290.3 Cuentas por cobrar, neto(3) 2,378.0 2,376.3 2,310.9 Inventarios, neto 1,220.0 1,393.2 1,366.3 Otros activos circulantes 559.9 726.1 857.8 Activos clasificados como mantenidos para su venta 0.0 0.0 804.1

Activo circulante 5,222.8 5,122.5 5,629.4 Activos intangibles, neto 4,198.2 4,279.3 4,396.0 Inventarios inmobiliarios 196.9 193.9 155.8 Propiedades, planta y equipo, neto 4,974.3 5,048.1 4,467.5 Impuesto sobre la renta diferido 495.4 329.1 353.9

Otros activos no circulantes 59.5 69.8 74.3

Activos totales $ 15,147.1 $ 15,042.8 $ 15,076.9

Pasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 290.1 $ 327.3 $ 141.9 Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 31.5 36.8 33.0

Porción circulante de instrumentos financieros derivados 0.0 0.0 93.4

Cuentas por pagar a proveedores 1,077.6 1,011.0 939.1 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 168.0 570.8 157.6

Otros pasivos circulantes 623.3 664.2 658.4 Pasivos asociados con activos clasificados como mantenidos para su venta 0.0 0.0 267.4

Pasivo circulante 2,190.5 2,610.2 2,290.8 Deuda a largo plazo 5,434.0 4,726.9 4,412.3 Arrendamientos financieros 83.2 57.7 107.3 Beneficios a los empleados 283.0 283.7 281.6 Instrumentos financieros derivados 0.0 13.4 63.3 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 1,970.6 1,598.3 1,949.4

Pasivos totales 9,961.3 9,290.2 9,104.7

Capital contable:

Capital contable 5,185.8 5,752.6 5,972.2

Total de pasivos y capital contable $ 15,147.1 $ 15,042.8 $ 15,076.9

(1) La utilidad neta por acción está calculada dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio del número de acciones en circulación durante cada periodo. La utilidad neta por acción está basada considerando 367,824,273 acciones para el 2012 y 369,653,594 acciones para el 2013. Para el 2014 las acciones promedio en circulación consideradas son 373,037,305. (2) El EBITDA se calcula sumando la utilidad de operación más la depreciación y amortización, así como otras partidas virtuales.

(3) Neto de $58.6, $33.0 y $33.1 millones de pesos correspondientes a la estimación para cuentas de cobro dudoso en 2012, 2013 y 2014, respectivamente.

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Comportamiento Accionario de Grupo Lamosa:

Las acciones se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “LAMOSA*”.

La siguiente tabla refleja el número de operaciones, volumen accionario y el monto en moneda nacional, para los períodos indicados. Los precios de las acciones son los reportados por la BMV (ajustados por el split de tres acciones por una que surtió efectos a partir del 20 de abril de 2007, y por los dividendos pagados):

Fecha Número de Operaciones

Cantidad de Títulos Monto en pesos Precio Cierre Precio Mínimo

Precio Máximo

2010 772 11,379,900 158,525,497 19.1 11.5 19.1

2011 571 7,662,000 127,946,872 16.0 14.0 21.9

2012 244 10,134,481 155,322,793 19.8 14.1 19.8

2013 372 17,688,853 461,537,219 28.8 19.6 29.0

2014 2,166 43,619,113 1,128,079,328 27.8 25.0 30.0

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c) Factores de riesgo

Los principales factores de riesgo de Grupo Lamosa, son los siguientes:

Riesgos Relacionados con el Negocio

Las divisiones cerámica y de adhesivos son cíclicas y se ven afectadas por factores que se

encuentran fuera del control de la Compañía, lo cual podría tener un efecto material adverso en

los resultados de las operaciones.

Los mercados en donde operan las divisiones cerámica y de adhesivos, forman parte del mercado de materiales para la construcción. Dicho mercado es cíclico y se ve afectado por factores que se encuentran fuera del control de la Compañía, tales como demanda de vivienda nueva y remodelaciones de vivienda, así como el nivel de actividad de la industria de la construcción. Dichos factores pueden afectar la demanda de los productos de la Compañía, los cuales a su vez, son impactados por factores macroeconómicos que se encuentran fuera del control de Grupo Lamosa, entre ellos:

• el desempeño de la economía nacional;

• la política monetaria, niveles de las tasas de interés y disponibilidad de crédito para la vivienda;

• el crecimiento y cambios demográficos; y

• el nivel de confianza del consumidor. No existe garantía de que una desaceleración en el mercado de materiales de construcción, ya sea en México o en los Estados Unidos como consecuencia de una desaceleración del mercado inmobiliario y de la economía de Estados Unidos, pueda no tener un efecto adverso en la demanda de revestimientos cerámicos y productos adhesivos cerámicos, y por lo tanto, sobre las divisiones de la Compañía y los resultados de sus operaciones. Los incrementos en costos de energía o cortes en su suministro, así como los incrementos en los

costos de materia prima o interrupciones en su suministro, han tenido en el pasado y podrían

tener en un futuro un efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía.

Los costos de energía (gas natural y electricidad) y materia prima son los elementos del costo más significativos, particularmente para la división cerámica. Grupo Lamosa depende del gas natural como su principal fuente de energía para sus plantas. Dada la volatilidad que ha presentado el precio de este insumo en el pasado, los precios podrían aumentar en el futuro. Adicionalmente, los costos de materia prima podrían incrementarse en el corto, mediano o largo plazo. Generalmente la Compañía trata de trasladar a sus clientes los incrementos en sus costos, sin embargo, si éstos no responden a los incrementos que se pretendieran introducir para compensar aumentos importantes en los costos de energía y materia prima, la Compañía se podría ver forzada a absorber dichos incrementos en costos o experimentar una reducción en sus ventas. Consecuentemente, sus resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa. El suministro de energía proviene de la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”), productores privados, así como autogeneración con respecto a energía eléctrica, y Petróleos Mexicanos

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(“PEMEX”), por lo que hace al gas natural, así como de otros distribuidores privados que tienen concesiones para vender gas natural. En septiembre de 2007, Grupo Lamosa sufrió interrupciones a su suministro de gas natural como consecuencia de las explosiones de ductos de gas natural en Veracruz y Tlaxcala, mismas que fueron causadas por actos de vandalismo. Aunque la interrupción a sus operaciones no fue relevante, la Compañía no puede garantizar que no ocurrirán ataques futuros a los ductos de gas natural, hechos que podrían tener un efecto adverso en sus operaciones y posición financiera.

El nivel de endeudamiento en que la Compañía ha incurrido como consecuencia de la

Adquisición de Porcelanite en 2007 podría afectar en forma adversa su capacidad para obtener

recursos adicionales con el fin de financiar sus operaciones; asimismo, podría limitar su

capacidad para reaccionar a cambios en la economía o su industria y evitar que se hiciera frente

a las obligaciones derivadas de sus adeudos.

A pesar de que la deuda adquirida para la compra de Porcelanite se ha reducido en más de un 50%, el nivel actual de endeudamiento podría tener consecuencias significativas, incluyendo las siguientes:

• podría limitar su capacidad para obtener financiamiento adicional ya fuere proveniente de capital o de deuda, para capital de trabajo, inversiones de capital, adquisiciones, requerimientos para el servicio de la deuda y fines generales de la compañía, entre otros;

• podría limitar su flexibilidad para planificar o reaccionar a cambios en su negocio y en la industria en la que se opera, colocando a la Compañía en una situación de desventaja respecto a sus competidores con menor endeudamiento;

• podría hacer más vulnerable a la Compañía ante la caída de las condiciones económicas generales o de la industria o bien de sus operaciones, o evitar que se lleve a cabo ciertas actividades que son importantes para su crecimiento;

• podría aumentar el pago de intereses si se incrementaran las tasas de interés como consecuencia de que sus pasivos, devenga intereses a tasas variables; y

• podría dificultar el cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con los contratos de crédito derivados de la adquisición de Porcelanite.

Cualquiera de los factores antes mencionados podría afectar en forma material adversa al negocio, flujos de efectivo, situación financiera y los resultados de las operaciones. Para cubrir sus obligaciones financieras, la Compañía requiere una importante cantidad de

efectivo. Su capacidad para generar flujos depende de muchos factores que están fuera de su

control, y cualquier omisión en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de deuda podría

dañar el negocio, su posición financiera y los resultados de sus operaciones.

Una parte importante de los flujos de efectivo proveniente de las operaciones de la Compañía seguirá estando destinada a pagar la cantidad principal y los intereses acumulados sobre su deuda insoluta, de conformidad con los contratos de crédito. La capacidad de realizar pagos y financiar sus operaciones, capital de trabajo, inversiones de capital, dividendos y cualquier adquisición futura dependerá principalmente de sus posibilidades de generar flujos de efectivo a partir de las operaciones. En cierta medida, su flujo de efectivo está sujeto a factores generales de tipo económico, industrial, financiero, competitivo, de operación, legislativo y regulatorio, entre otros,

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muchos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Adicionalmente, sus pasivos devengan intereses a tasas variables; por lo tanto, de existir un incremento en las tasas de interés, aumentarían los requerimientos de pago del servicio de la deuda. No se puede garantizar que los negocios generarán flujos de efectivo provenientes de sus actividades de operación, suficiente para permitir pagar los intereses y la deuda, o para financiar otras necesidades que requieran de liquidez. A pesar de la deuda con costo que se tiene actualmente, Grupo Lamosa podría incurrir en mayor

endeudamiento, lo que podría exacerbar los riesgos que se describen anteriormente.

Aunque las obligaciones derivadas de los contratos de crédito vigentes, limitan su capacidad y la de sus subsidiarias actuales y futuras de incurrir en algún endeudamiento adicional, los términos del contrato permiten bajo ciertas circunstancias incurrir en pasivos adicionales. En la medida en que se recurra a endeudamiento adicional, los riesgos asociados con su apalancamiento podrían verse incrementados, incluyendo una posible incapacidad de pagar la deuda.

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora, por lo tanto, su capacidad de pagar

dividendos, liquidar pasivos, pagar intereses y financiar sus operaciones, depende de los flujos

de efectivo que generen sus subsidiarias.

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una empresa controladora sin operaciones o activos significativos, a excepción de la participación que se tiene en el capital social de sus subsidiarias, ciertos inmuebles arrendados a éstas, así como activos de naturaleza intangible. Como resultado, la capacidad para pagar dividendos, liquidar sus pasivos y financiar sus operaciones depende de la generación de flujos de efectivo por parte de sus subsidiarias, así como de su capacidad para poner dicho efectivo a su disposición a través de dividendos, pago de deuda u otra forma. Las subsidiarias podrían no estar autorizadas o en posibilidades de hacer distribuciones que le permitieran a la Compañía pagar dividendos, financiar sus operaciones o realizar pagos relacionados con su adeudo. Cada una de las subsidiarias es una persona moral distinta y, bajo ciertas circunstancias, las restricciones jurídicas y contractuales, así como sus condiciones financieras, fiscales y requerimientos de operación, podrían limitar la capacidad para obtener efectivo. Asimismo, el derecho de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. de recibir activos de parte de cualquier subsidiaria, como accionista de la misma, ante una liquidación o reorganización corporativa, estará subordinado a los derechos de los acreedores de dicha subsidiaria, incluyendo proveedores. Existe la posibilidad de que como resultado de la fuerte competencia, la Compañía no pueda

competir exitosamente.

Los competidores principales en la división cerámica en México incluyen a: (i) un grupo de fabricantes mexicanos, tales como Vitromex e Interceramic, bien posicionados en los mercados de la Compañía a través de marcas reconocidas y sólidas relaciones con clientes; y (ii) compañías, principalmente de China, España y Brasil, entre otras, quienes han presentado atractivos productos que se cree ofrecen precios más bajos y tienen menores costos de producción. En los Estados Unidos y en otros mercados internacionales de revestimientos cerámicos, los competidores principales incluyen a: (i) un grupo de fabricantes de revestimientos cerámicos de Italia, cuyas marcas tienen un sólido prestigio y que cuentan con una amplia gama de productos tecnológicamente innovadores; y (ii) un grupo de fabricantes de revestimientos cerámicos de

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España y Brasil, entre otros; cuyos productos pueden competir con la Compañía en el segmento superior del mercado. No existe garantía de que se tendrá éxito en la implementación de la estrategia de crecimiento ante la fuerte competencia de estos competidores, entre otras compañías, o que se continuará compitiendo eficientemente contra ellos. Si no se pudiera hacerlo, o si la creciente competencia derivara en una reducción de los márgenes, los resultados de operación y posición financiera de la Compañía se podrían ver afectados en forma adversa. Dado que la Compañía vende una parte de sus productos en divisas distintas al Peso mexicano,

los cambios adversos en los tipos de cambio con relación al Peso mexicano podrían afectar en

forma adversa sus utilidades, su nivel de endeudamiento y sus activos totales.

Grupo Lamosa vende una parte de sus productos en países en donde la moneda de curso legal no es el Peso mexicano, tales como los Estados Unidos, así como países de Centro y Sudamérica. Dado que se reportan sus resultados en Pesos mexicanos, los cambios adversos en los tipos de cambio entre las divisas de países en donde se realizan las ventas, y el Peso mexicano, podrían afectar en forma adversa sus utilidades, su nivel de endeudamiento y activos totales; y podrían dificultar las comparaciones entre periodos. Las fluctuaciones en el Peso mexicano afectan el costo de materias primas importadas, el costo de otras materias primas vinculadas con el Dólar estadounidense, el costo de los energéticos, maquinaria y equipo, así como los costos de financiamiento en relación con pasivos denominados en divisas distintas al Peso mexicano. Mientras que las devaluaciones del Peso mexicano podrían derivar en un incremento en el valor de las exportaciones. Lo anterior afectando las operaciones y posición financiera de la Compañía. Es posible que no se pueda predecir con precisión las preferencias de los usuarios finales o la

demanda, ni implementar los últimos desarrollos tecnológicos, lo que podría resultar en una

disminución en las ventas y afectar adversamente los resultados operativos de la Compañía. La demanda en los mercados de los revestimientos cerámicos está directamente influenciada por las preferencias de los usuarios finales en cuanto al diseño del producto y sus características técnicas. Si no se logra responder en forma rápida y eficiente a la cambiante demanda del usuario final o implementar los últimos desarrollos tecnológicos en los procesos de producción durante un plazo sostenido, los resultados de operación y posición financiera del negocio podrían verse afectados en forma adversa. La división cerámica podría sufrir un impacto negativo por cambios en las preferencias de los usuarios finales que favorezcan recubrimientos de pisos distintos de los revestimientos cerámicos, tales como alfombras, madera, laminados, vinil o piedras naturales. Un cambio material adverso en las preferencias de los clientes en los mercados principales de la Compañía podría afectar en forma adversa sus resultados de operación. El reconocimiento de marca es crítico para las distintas divisiones del Grupo, y la incapacidad de

mantener la fortaleza de las marcas de la Compañía podría afectar en forma adversa sus

resultados de operación.

Dado que las barreras económicas de entrada a los mercados de adhesivos cerámicos en México son muy bajas, el reconocimiento de marca es crítico para tener éxito. Si no se logra mantener la fortaleza actual de las marcas de Grupo Lamosa en forma adecuada, se podrían afectar en forma adversa sus operaciones y se podría impactar en forma negativa o limitar su presencia en el

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mercado mexicano de adhesivos cerámicos. Aunque se cree que actualmente se tiene un sólido reconocimiento de marca, así como una participación de mercado importante en el mercado mexicano de adhesivos cerámicos, no se puede garantizar que los nuevos competidores no adquirirán un reconocimiento de marca más fuerte que el de la Compañía, lo que podría reducir las ventas en este mercado. El reconocimiento de marca también es de una importancia sustancial en el negocio de revestimientos cerámicos, en México y particularmente en los mercados internacionales en donde opera la Compañía, tales como los Estados Unidos, Centro y Sudamérica. Para implementar exitosamente su estrategia de crecimiento con el fin de ganar participación de mercado en estos mercados internacionales, el reconocimiento de sus marcas debe continuar expandiéndose. No se puede garantizar que sus marcas continuarán siendo reconocidas como lo han sido hasta la fecha o que su reconocimiento de marca se verá incrementado, lo que puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones y su posición financiera. Es posible que no se pueda proteger los derechos patrimoniales de la Compañía, afectando en

forma adversa su negocio y los resultados financieros.

La Compañía confía en la legislación de propiedad intelectual, derechos de autor y de patentes para proteger sus derechos sobre ciertos aspectos de sus productos, incluyendo diseños de producto, modelos de servicio, procesos de fabricación y tecnologías propias, investigación de producto y conceptos, así como marcas y patentes para sus divisiones cerámica y de adhesivos cerámicos. Sin embargo, las acciones tomadas para proteger sus derechos patrimoniales podrían no ser suficientes para evitar imitaciones o el uso no autorizado de sus productos. Puede no existir garantía de que los registros de su propiedad intelectual les proporcionen una ventaja competitiva, que los competidores no desarrollarán de forma independiente productos o tecnologías sustancialmente similares o mejores. Así mismo, puede que no exista garantía de que los competidores desarrollarán marcas que los clientes prefieran sobre las de la Compañía o hacer valer derechos sobre, y la titularidad, de su propiedad intelectual. Cualquiera de estas posibilidades podría tener un efecto adverso importante sobre los resultados de operación y posición financiera del negocio. Una parte importante de los empleados de Grupo Lamosa están sindicalizados y sus resultados

podrían verse afectados en forma adversa si las negociaciones laborales restringieran su

capacidad de maximizar la eficiencia de sus operaciones.

Grupo Lamosa cuenta con contratos colectivos de trabajo en sus distintas plantas y alrededor del 60% de los empleados de la compañía están sindicalizados. En términos de lo previsto en la Ley Federal del Trabajo están obligados a negociar los términos de dicho contrato laboral, incluyendo prestaciones, niveles de personal y otros términos cada dos años, así como a revisar los niveles salariales conforme a dichos contratos, cada año. Aunque no ha existido una huelga importante desde 1938 u otro paro de labores en más de 30 años, se podría incurrir en costos laborales continuos más altos en caso de una huelga o paro. Además, su rentabilidad y éxito depende de la integridad y la capacidad de sus empleados. Cualquier omisión con respecto a la integridad y la capacidad de sus empleados podría afectar en forma importante y adversa sus resultados de operación y su posición financiera.

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La Compañía confía en ciertos directivos clave; y su negocio podría verse afectado en forma

adversa si no pudiera retener a este personal clave o encontrar sustitutos adecuados.

El crecimiento y éxito de la Compañía dependen de su capacidad de retener personal administrativo y técnico calificado, competente y experimentado. Cualquier pérdida o interrupción de los servicios del personal clave con antigüedad, o la incapacidad de reclutar en forma oportuna suficiente personal calificado, podría afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones y la posición financiera del negocio. El cumplimiento con reglamentos ambientales, de salud y de seguridad, podrían requerir que la

Compañía incurra en costos, limitando sus operaciones u afectando el negocio adversamente.

Las subsidiarias de Grupo Lamosa están sujetas a las leyes y reglamentos emitidos por autoridades gubernamentales municipales, estatales y federales de México, tales como la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y la Ley General de Cambio Climático, entre otras que establecen el marco normativo ambiental aplicable en México. Cualquier nueva norma, ley o reglamento, o cambios en la forma en que se cumplen los requerimientos actuales, así como circunstancias impredecibles o excepcionales, podrían dar por resultado costos adicionales y pasivos inesperados, lo que pudiera limitar las operaciones y afectar el negocio en forma adversa. La producción de revestimientos cerámicos, adhesivos cerámicos y otros materiales especializados para la construcción, exponen a los empleados involucrados en el proceso de fabricación a ciertos agentes químicos y físicos tales como minerales y polvos. Los sistemas que se utilizan para evitar daños asociados con la exposición a estos materiales cumplen actualmente con los reglamentos de salud y seguridad vigentes, según establece la Ley del Seguro Social. Sin embargo, si las leyes y reglamentos que regulan estos asuntos se reformaran, o si existiera nueva evidencia médica identificando potenciales riesgos a la salud asociados con los procesos de producción, se podría quedar obligado a realizar inversiones extraordinarias para mejorar los sistemas de producción o se pudiera estar expuesto a daños potenciales. Grupo Lamosa está expuesta al riesgo de demandas y reclamaciones por responsabilidad de

producto, que podrían tener un efecto material adverso sobre su flujo de efectivo y su posición

financiera.

Como cualquier otro miembro de la industria de revestimientos cerámicos, la Compañía está expuesta a demandas por responsabilidad de producto, incluso en los Estados Unidos y en otros países en el extranjero. Las demandas en la industria de revestimientos cerámicos en general involucran reclamaciones por “resbalones y caídas”. Aunque estas demandas en general están dirigidas contra la persona que especificó los productos que serían instalados o la persona que los instaló, no existen garantías de que las reclamaciones no serán interpuestas contra la Compañía en calidad de fabricante. Si dicho litigio fuese interpuesto contra la Compañía, no existe garantía de que no dará como resultado una sentencia al pago de daños materiales, que incluso podrían exceder la cobertura de sus pólizas de seguro.

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Riesgos Relacionados con México

Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente a la economía de México, el

precio de mercado de los valores de la Compañía y sus resultados de operación.

El precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas puede verse afectado en distintas medidas por las condiciones económicas y de mercado imperantes en otros países con mercados desarrollados o emergentes. Aún y cuando las condiciones económicas en dichos países con mercados emergentes pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de dichos países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. En el pasado, los precios de los valores representativos de capital y de deuda emitidos por empresas mexicanas han sufrido caídas como consecuencia de acontecimientos en otros países. No se tiene certidumbre acerca del impacto que tendría una nueva desaceleración económica en Estados Unidos o en otros países del mundo en los mercados de capital, en el precio de los valores de la Compañía y en sus negocios en general. Además, en los últimos años la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los Estados Unidos debido principalmente al TLCAN y ha habido un crecimiento en la actividad económica entre los dos países, incluyendo las remesas de dólares de los Estados Unidos enviadas por trabajadores mexicanos en los Estados Unidos a sus familias en México. Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados, podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que a su vez, podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Adicionalmente, actos de terrorismo en los Estados Unidos y en otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica en los Estados Unidos y a nivel mundial, incluyendo a México. Estos acontecimientos podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones y utilidades de la Compañía, lo que en consecuencia afectaría el precio de mercado de los valores de Lamosa.

Los eventos políticos y económicos del país podrían afectar en forma adversa la situación

financiera y los resultados de operación de la Compañía.

Las actividades, situación financiera y resultados de operación de Lamosa son afectados por acontecimientos económicos, políticos o sociales en México, incluyendo, entre otros, cualesquier inestabilidad social o política, cambios en el índice de crecimiento económico o su contracción, variaciones en el tipo de cambio entre el Peso mexicano y el Dólar estadounidense, un incremento en la inflación o las tasas de interés, cambios en los impuestos y cualesquiera modificaciones a las leyes y reglamentos existentes. De este modo, las acciones y políticas económicas implementadas por el gobierno mexicano, particularmente en materia de vivienda, podrían impactar de manera significativa, y de manera más general, aquellas relativas a las condiciones de mercado, precios y ganancias de los valores mexicanos. No se puede asegurar que los cambios en las políticas gubernamentales del país no afectarán adversamente al negocio, el resultado de sus operaciones, su condición financiera y prospectos de negocio de la Compañía. La inestabilidad política y social de México u otros acontecimientos sociales o políticos adversos que afecten al país, pueden impactar adversamente a la Compañía, su capacidad para obtener financiamientos y a los mercados financieros en general. Lamosa no puede garantizar que la

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situación política actual del país o cualesquiera acontecimientos futuros en México no tendrán un efecto material adverso sobre las actividades, situación financiera o resultados de operación de la Compañía. Los incrementos en los índices de inflación en México podrían ocasionar una disminución en la

demanda de los servicios de la Compañía y un incremento en sus costos.

Históricamente en el pasado, el índice de inflación en el país había sido más elevado que los índices de inflación anual en los países con los que México mantiene sus principales relaciones comerciales. El índice anual de inflación, medido en términos de los cambios en el INPC, fue del 3.6% en el 2012, 4.0% en el 2013 y 4.1% en el 2014. Los incrementos en la inflación pueden afectar en forma adversa las actividades y los resultados de la Compañía, reduciendo el poder adquisitivo de los consumidores, y en consecuencia teniendo un efecto adverso sobre la demanda de los productos y servicios de la Compañía. De igual modo, la inflación representa un incremento en los costos de la Compañía de manera tal que pudiera verse impedida para trasladarlos a sus clientes. Los incrementos en las tasas de interés en México podrían aumentar los costos de

financiamiento y operación de la Compañía, así como causar un impacto negativo en el

mercado de vivienda en México y los resultados de sus operaciones.

Históricamente en el pasado, México había tenido altas tasas de interés real y nominal. Las tasas de interés para bonos gubernamentales con plazo de 28 días, o CETES, promediaron 15.2%, 11.3% y 7.1% para 2000, 2001 y 2002, aunque las tasas para 2012, 2013 y 2014 han disminuido en términos generales a 4.2%, 3.8% y 3.0% respectivamente, no podemos asegurar que las tasas de interés permanecerán o se encontrarán por debajo de sus niveles actuales. Por lo tanto, en el futuro la Compañía podría verse forzada a incurrir en una deuda denominada en pesos a tasas de interés más altas que las actuales. Incrementos en las tasas de interés podrían causar una baja repentina del mercado de vivienda en México, la cual podría impactar adversamente la demanda de materiales para construcción, como los revestimientos cerámicos y productos adhesivos cerámicos. Las fluctuaciones cambiarias o la devaluación o depreciación del peso podrían afectar

adversamente las actividades, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.

Algunos costos de operación y prácticamente todas las inversiones en activos de la Compañía se realizan en monedas distintas al Peso mexicano, mientras que, por el contrario, la mayoría de sus ingresos están denominados en Pesos mexicanos. La disminución del valor del Peso mexicano daría como resultado un incremento en los costos de operación y en los costos de las inversiones. En consecuencia, la disminución del valor del Peso mexicano frente al Dólar estadounidense o las otras divisas en que estén denominadas las deudas y los bienes de la Compañía, podría ocasionar pérdidas en cambios que darían como resultado un incremento en sus costos de operación y una disminución en su utilidad neta. Las devaluaciones o depreciaciones sustanciales del Peso mexicano también podrían dar lugar a la intervención del gobierno o desestabilizar los mercados internacionales de divisas. Por ejemplo, el gobierno mexicano podría establecer políticas restrictivas y de control respecto del cambio de divisas, tal y como lo ha hecho en el pasado. Esto podría limitar la capacidad de Lamosa para

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convertir Pesos mexicanos a Dólares estadounidenses y otras divisas. La devaluación o depreciación del Peso mexicano frente al Dólar estadounidense también podría afectar en forma adversa el equivalente en Dólares estadounidenses de los precios de sus Acciones.

La legislación mexicana en materia de competencia económica podría limitar la capacidad de la

Compañía para expandir sus actividades.

La Ley Federal de Competencia Económica y su reglamento pueden afectar en forma adversa la capacidad de Lamosa para adquirir o vender empresas, o la celebración de nuevas operaciones o asociaciones con competidores, y el establecimiento de los precios de sus productos. La Compañía está obligada a obtener autorización de la COFECE para adquirir y vender empresas significativas o celebrar contratos de asociación importantes. Lamosa no puede garantizar que la COFECE autorizará todas o cualesquiera adquisiciones que se intenten llevar a cabo en un futuro, o que no impondrá limitantes a los precios que la Compañía cobra por sus productos. La Compañía pudiera estar imposibilitada para efectuar pagos en Dólares estadounidenses.

En el pasado, la economía mexicana ha experimentado déficit en su balanza de pagos y escasez en sus reservas de moneda extranjera. Aún y cuando actualmente el gobierno mexicano no restringe a personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera el convertir Pesos mexicanos a moneda extranjera, lo ha hecho en el pasado y podría hacerlo nuevamente en el futuro. No podemos asegurar que en el futuro, el gobierno mexicano no implementará una política restrictiva de control de cambios. Cualesquiera políticas en este sentido podrían prevenir o bien restringir la posibilidad de la Compañía de obtener Dólares estadounidenses, y por lo tanto, de pagar sus obligaciones denominadas en esta moneda, causando un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultado de operaciones. No se puede predecir el impacto, que podrían tener medidas de este tipo en la economía mexicana. d) Otros valores Con fecha 7 de marzo de 1951, la CNBV autorizó la inscripción, en la Sección de Valores del RNV (antes Registro Nacional de Valores e Intermediarios), de las acciones representativas del capital social de la Emisora. Mediante oficio No. 153/6987/2013 de fecha 27 de junio de 2013, la CNBV resolvió actualizar la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Emisora, comprendiendo la actualización de 374’617,444 acciones ordinarias, serie única, nominativas y sin expresión de valor nominal. Mediante oficio No. 153/106820/2014 de fecha 20 de junio de 2014, la CNBV resolvió actualizar la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Emisora, comprendiendo la actualización de 378’301,614 acciones ordinarias, serie única, nominativas y sin expresión de valor nominal. La Compañía considera que, durante los tres últimos ejercicios, ha entregado a la CNBV y a la BMV, en forma completa y oportuna, los reportes relativos a los actos corporativos y revelación de información, trimestrales, anuales y sobre los eventos relevantes, así como los relativos a la

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información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica de acuerdo a los requisitos establecidos en las disposiciones legales vigentes. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores La Compañía informa que durante 2014 y a la fecha del presente reporte no han existido cambios de ninguna índole en los derechos de los valores inscritos de la Emisora. f) Destino de los fondos En los últimos tres ejercicios no se han obtenido recursos provenientes de financiamientos bursátiles o colocaciones de capital en mercados bursátiles nacionales o extranjeros. g) Documentos de carácter público Los inversionistas podrán obtener copia del presente reporte, solicitándola por escrito a la atención del C.P. Moisés Iván Benavides Gómez, quien es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser localizado en las oficinas de Grupo Lamosa ubicadas en Av. Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, N.L. México C.P. 66269, o al teléfono (81) 8047-4231 o mediante correo electrónico a la dirección [email protected].

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2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de Grupo Lamosa Lamosa, se constituyó bajo la denominación social de Ladrillera Monterrey, S.A. en 1929 por los señores Ing. Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdes, a través de la adquisición de la firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos Monterrey”, una empresa dedicada a la fabricación de ladrillos que inició operaciones en el año de 1890. La Emisora fue constituida mediante la Escritura Pública No. 405 del 24 de diciembre de 1929, pasada ante la fe del Lic. Andrés Canales Cadena, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la citada Entidad Federativa, el 13 de febrero de 1930, bajo el Número 10, Folio 39, Volumen 46, Libro 3, Segundo Auxiliar de Comercio. La duración de la Emisora es de cien años contados a partir del primero de enero del 2002, y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Avenida Pedro Ramírez Vázquez número 200-1, en la ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

Aun y cuando a partir de 1929, miembros de la familia Elosúa han intervenido en la administración de la Compañía a través del Consejo de Administración, no más de uno de sus miembros participa directamente en las operaciones del día a día de Lamosa. Su Director General actual y, Presidente del Consejo de Administración, Ing. Federico Toussaint Elosúa, es uno de los nietos del Ing. Bernardo Elosúa Farías. La Compañía listó sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) en el año de 1951. Ladrillera Monterrey, S.A. cambió su denominación social a Grupo Lamosa, S.A. de C.V. en el año de 1995. En el año del 2006 a través de una reforma íntegra de estatutos se adoptó la modalidad de sociedad anónima bursátil, siendo actualmente su denominación Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.

En 1933, los señores Elosúa y Valdes identificaron un nuevo mercado en el cual su compañía manufacturera de ladrillos pudiera expandirse, incorporando la fabricación de revestimientos cerámicos como una nueva línea de negocio. Para los años 40’s, los revestimientos cerámicos se habían convertido en uno de los productos básicos de Lamosa. En 1957, impulsados por un deseo de crecimiento continuo y de diversificar su gama de productos, Lamosa creó la marca Crest y se convirtió en uno de los primeros fabricantes en México que produjo adhesivos cerámicos basados en cemento. Adicionalmente, en los años 60’s, Lamosa comenzó la producción de productos sanitarios y muebles para baño a través de su subsidiaria Sanitarios Azteca, S.A. (actualmente denominada Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. o Sanitarios Lamosa). El final de los años 60’s trajo nuevos avances tecnológicos que fueron rápidamente adoptados por Lamosa y que ayudaron a incrementar su producción de revestimientos cerámicos de manera significativa. Durante los años 80’s, Lamosa comenzó a automatizar sus procesos principales para la producción de revestimientos cerámicos y fue uno de los primeros productores de revestimientos cerámicos en México que introdujo hornos de quemado semicontinuo. Los años 90’s fueron definidos por un cambio en la estructura organizacional y gobierno corporativo de Lamosa, consolidando a Lamosa como uno de los líderes en el mercado mexicano y elevando sus estándares de calidad a niveles internacionales.

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Adicionalmente, la estrategia de crecimiento de Grupo Lamosa ha incluido también la adquisición de ciertas plantas y competidores en los negocios de revestimientos cerámicos y de adhesivos.

En 1974, Lamosa adquirió una planta industrial ubicada en el Estado de Tlaxcala, que se dedicaba a la manufactura de revestimientos cerámicos, y en 1998 y 2001, adquirió Adhesivos de Jalisco, e Industrias Niasa, respectivamente, ambas dedicadas a la producción de adhesivos cerámicos. La adquisición de Porcelanite por parte de Lamosa en noviembre del 2007, es su adquisición más grande realizada a la fecha.

El 18 de diciembre del 2014, Grupo Lamosa anunció la firma de un acuerdo para la venta de su negocio de Sanitarios. Dicha operación actualmente cuenta con la aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica y se espera el cierre para el segundo trimestre del 2015.

b) Descripción del negocio i) Actividad principal

Las operaciones de Grupo Lamosa se encuentran organizadas en 3 divisiones: Cerámica, que comprende actualmente el negocio de revestimientos cerámicos; Adhesivos, integrado por los negocios de adhesivos y materiales especializados para la construcción, e Inmobiliaria. Se cuenta con 22 centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos diez años, Grupo Lamosa ha invertido cerca de $210 millones de dólares en sus plantas de producción a efecto de contar con la mejor tecnología de punta disponible, principalmente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende seguir realizando inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia la tecnología utilizada en los distintos centros productivos. Las plantas de Grupo Lamosa se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 12 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con ventajas logísticas dada la cercanía con clientes, que permite menores costos de transportación para sus productos. De estas plantas, 9 pertenecen a la división cerámica y 13 a la producción de adhesivos cerámicos y materiales especializados para la construcción. Las ventas consolidadas de Lamosa crecieron aproximadamente un 4% de 2013 a 2014, crecimiento afectado desfavorablemente por el nulo crecimiento registrado en los ingresos provenientes de las ventas de exportación. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, las exportaciones totales de Lamosa representaron 15% de sus ventas consolidadas. Actualmente Grupo Lamosa exporta sus productos a más de 15 países a Centro y Sudamérica, además de los Estados Unidos.

División Cerámica

Grupo Lamosa opera la división Cerámica principalmente a través de la subsidiaria Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V., misma que opera el negocio de revestimientos cerámicos. Las ventas netas generadas por esta división por el año terminado al 31 de diciembre del 2014 ascendieron a $6,375 millones de pesos, cifra que representó el 71% de las ventas consolidadas de Grupo Lamosa.

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Grupo Lamosa compite en el mercado norteamericano frente a algunos de los productores más grandes de revestimientos cerámicos de otros países, así como productores de otro tipo de revestimientos para pisos, como alfombras, pisos de madera y laminados. Se considera que Lamosa es el líder en el mercado mexicano de revestimientos cerámicos, además de exportar sus productos a Estados Unidos, así como también a Centro y Sudamérica.

El proceso de producción de revestimientos cerámicos comienza con la molienda y mezcla húmeda de diferentes arcillas (wet-milling). La mezcla se seca utilizando una secadora especial (spray dryer) hasta que se convierte en un polvo fino. El polvo se comprime a través de prensas, etapa del proceso en la que el revestimiento adquiere su forma, textura y conformación. A continuación, se remueve toda humedad mediante un proceso de secado y el revestimiento se esmalta. Después del esmaltado y la aplicación de un diseño específico, el revestimiento se quema a muy altas temperaturas (de más de 1,100°C) y el producto final, luego de un proceso de inspección de calidad, se empaca para su entrega a los clientes.

Cerca del 90.0% de la materia prima utilizada en los procesos de producción de esta división es suministrada por proveedores nacionales, y el resto se importa de los Estados Unidos y otros países. Se confía en que la cadena de suministro de materias primas cuenta con un número suficiente de proveedores disponibles en los mercados locales para satisfacer las necesidades de producción. En caso de que el mercado local no pueda satisfacer sus necesidades, se considera que la Compañía tiene la capacidad de importar materias primas de otras fuentes para no demorar ni interrumpir sus procesos productivos.

Grupo Lamosa es selectiva con los materiales que utiliza para ayudar a garantizar la mayor calidad posible de sus productos finales. Los proveedores que utiliza esta división son empresas reconocidas y establecidas en cada uno de sus sectores. Entre los principales proveedores se encuentran Torrecid de México, S.A. de C.V., Colorobia México, S.A. de C.V., y Ferro Mexicana, S.A. de C.V.

Conscientes de la importancia que representa la gestión y comunicación de las acciones sustentables de la compañía, desde hace un par de años se inició un programa encaminado a integrar todos los esfuerzos bajo un modelo integral de sostenibilidad, el cual fue comunicado en el 2013, siendo el 2014 el segundo año en el cual la compañía reporta los avances en esta materia.

El programa de sostenibilidad iniciado por Grupo Lamosa permitió además de asegurar el registro de las memorias de cada uno de los indicadores seleccionados, la definición de objetivos y metas claras de corto, mediano y largo plazo para cada uno de ellos.

Convencidos de la importancia de alinear las estrategias y operaciones de la compañía con los principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, durante el 2014 Grupo Lamosa se adhirió a esta iniciativa de manera voluntaria. El reconocimiento expreso para participar en el Pacto Mundial refrenda el compromiso de la compañía para promover sus principios, así como para propiciar una cultura de transparencia y rendición de cuentas en materia de derechos humanos, laborales, corrupción y medio ambiente.

El único combustible utilizado en la fabricación de productos cerámicos en Grupo Lamosa es el gas natural.

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En el caso del negocio Revestimientos, la mayoría de las plantas productivas tienen contratado el suministro de este insumo con Pemex Gas y Petroquímica Básica, el cual es llevado a los diferentes puntos de consumo a través de las empresas distribuidoras privadas que están debidamente autorizadas por la CRE en cada zona geográfica del país ó mediante permisos de transporte para usos propios de gasoductos que han sido otorgados por la CRE, permitiendo al negocio Revestimientos continuar con su plan de expansión productiva.

La vigencia, precios y tarifas de los contratos de gas natural de todos los negocios están establecidos con base a la regulación y metodología previstas por las Leyes Mexicanas. En la mayoría de las plantas se cuenta con tarifas competitivas de distribución.

El principal proveedor de energía eléctrica en todos los negocios es la Comisión Federal de Electricidad (CFE), con la cual se tienen celebrados contratos de suministro con formato y precios estándares aplicables a todas las empresas industriales en México. Adicionalmente, el negocio Revestimientos recibe electricidad de socios productores privados, la cual es generada utilizando gas natural y/o en parques eólicos.

Cabe destacar que en la mayoría de las plantas productivas del negocio Revestimientos se cuenta con modernos sistemas de autoabastecimiento de electricidad, los cuales además de reducir costos, están disponibles en caso de alguna falla en el suministro por parte de la CFE. En 2011, en el negocio Revestimientos compró 2 centrales de generación de electricidad con una capacidad de 5.2 MW ISO eléctricos cada una.

Es importante mencionar que se ha llevado a cabo de manera exitosa un programa de eficiencia energética para la reducción de costos y consumos de electricidad, gas natural y agua en todos los negocios, el cual ha permitido reducir las emisiones de CO2 equivalente a la atmósfera.

División Adhesivos

La división de adhesivos está integrada principalmente por Crest Norteamérica, S.A. de C.V., Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V., Industrias Niasa, S.A. de C.V., Soluciones Técnicas para la Construcción del Centro, S.A. de C.V. y Tecnocreto, S.A. Esta división se dedica principalmente a la fabricación y comercialización de adhesivos cerámicos y boquillas para la instalación de recubrimientos cerámicos y naturales en pisos y muros, así como productos especializados tales como estucos, impermeabilizantes, selladores, aditivos, autonivelantes, así como morteros y materiales especializados para la industria de la construcción. Esta división generó ventas por $2,557 millones de pesos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, lo que representó el 29% de las ventas consolidadas de Lamosa.

Esta división opera 13 plantas de fabricación distribuidas estratégicamente en todo el país.

El proceso de producción comienza con la recepción, inspección y almacenamiento de las materias primas, tales como cemento, agregados y productos químicos, en silos especiales. Posteriormente, en base a la formulación específica éstas se dosifican, pasando a un proceso de mezclado y ensacado. Durante el proceso de recepción de materia prima y producción se lleva un estricto proceso de control de calidad de las características especificadas y autorizadas para cada materia prima y producto terminado, brindando así la seguridad y confianza en la calidad de los productos de esta división al profesionista de la construcción y al consumidor en general.

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Alrededor del 20% del costo variable de materia prima de los adhesivos cerámicos se integra con insumos vinculados en moneda extranjera. Al igual que con sus otras operaciones, la Compañía aplica un estricto proceso en la selección de los mejores proveedores para ayudar a garantizar que se ofrezcan productos con los atributos de calidad más altos del mercado. Sus proveedores, tales como Cementos Mexicanos y Cementos Lafarge, son fabricantes líderes de la industria del cemento, convirtiéndose en proveedores confiables de materia prima para los procesos del negocio.

División Inmobiliaria

La división inmobiliaria opera principalmente a través de la subsidiaria, Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V., o Viber, así como a través de un fideicomiso llamado “Fideicomiso Banregio 851-00103”, o Fideicomiso Banregio, cuyo fideicomisario principal es Viber. La división inmobiliaria comenzó sus operaciones en la década de los 80´s, con la finalidad de desarrollar terrenos que en su momento fueron utilizados en las actividades de la división cerámica. Durante el año 2014, esta división registró ventas por un total de $39 millones de pesos.

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ii) Canales de distribución

División Cerámica

Los canales de distribución en México están muy diversificados. La manera en la que se realizan los proyectos de construcción o remodelación en México permite la competencia y supervivencia de muchos contratistas pequeños y medianos, vendedores al mayoreo, ferreterías y empresas especialistas en acabados, los cuales representan en su conjunto los principales canales de distribución en México, y a través de los cuales esta división canaliza la mayor parte de sus ventas.

Además de los canales de distribución antes mencionados, desde hace algunos años se ha desarrollado en México un canal con tiendas comúnmente denominadas tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”, cuyo enfoque principal son los pequeños y medianos contratistas y la autoconstrucción. Esta división participa en este canal de distribución en México, los Estados Unidos y países de Centro y Sudamérica.

Lamosa realiza un esfuerzo constante para mejorar su calidad de cobertura geográfica a través de su red de distribuidores, con una oferta de productos innovadores de alto valor agregado para el consumidor.

Durante el 2014 uno de los retos que el negocio enfrentó durante el año, fue la administración ordenada de su capacidad productiva para adaptarla a los nuevos requerimientos de los consumidores, relacionados con mezclas de productos diferentes a las que tradicionalmente se demandaban. La innovación constante, con el desarrollo y lanzamiento de nuevos productos ha permitido contar con líneas más robustas, integradas con productos porcelánicos de grandes dimensiones y propiedades novedosas, con diseños, texturas, relieves y decorados digitales de alta calidad.

A continuación se detallan los principales canales de distribución en México de esta división:

Distribuidores mayoristas independientes y especializados. A través de este canal de distribución, los distribuidores mayoristas independientes y especializados venden a usuarios finales a través de sus propias tiendas minoristas y venden al mayoreo a compradores institucionales (tales como empresas de construcción) y subdistribuidores (tales como tiendas pequeñas que venden a usuarios finales). Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son la gama de productos ofrecidos, el precio y exhibidores que se tengan en la tienda del distribuidor.

Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. Estos puntos de venta han ganado influencia en México en años recientes, y tienden a requerir una relación a largo plazo con sus clientes. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este tipo de canal incluyen precio, la disponibilidad constante de productos y la oportunidad en la entrega.

Ferreterías. Se considera que la efectividad de este canal de distribución depende del precio, calidad del producto, diseño, capacidad para atender rápidamente a los clientes y la gama de productos ofrecidos. Este canal se caracteriza por distribuidores independientes que administran un número determinado de puntos de venta, normalmente concentrados en un área geográfica restringida. Estos distribuidores se dirigen principalmente a instaladores y contratistas.

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Algunos de los principales canales de distribución en el mercado de exportación de esta división son:

Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. La cultura de “hágalo usted mismo”, especialmente en los Estados Unidos de América, así como en varios países de Sudamérica, ha dominado recientemente la industria de la remodelación de viviendas. Consideramos que los factores clave que influyen en las ventas de estas tiendas, incluyen el precio, disponibilidad y la rapidez en la entrega de los productos.

Tiendas especializadas para recubrimientos de pisos “Floor Covering”. Este tipo de canal de distribución es muy común en los Estados Unidos dada la diversidad que existe en el consumo de recubrimientos para piso. A través de este canal se canalizan diferentes tipos de productos como las alfombras, madera, laminados y los revestimientos cerámicos, entre otros.

División Adhesivos

Los canales de distribución para las operaciones de adhesivos están orientados principalmente a las tiendas de acabados, distribuidores de materiales de construcción, ferreterías y tiendas de productos para el hogar “Home Centers”. Dado el posicionamiento y capacidad para fabricar sus productos en diferentes regiones de México, los canales de distribución de la división de Adhesivos se integran de la siguiente manera:

Tiendas de acabados: Tiendas con actividad dominante en la venta de pisos y azulejos, adhesivos, muebles y accesorios para baño. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, la calidad, la variedad de productos y la atención y asesoría al cliente.

Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas de las tiendas de productos para el hogar incluyen reconocimiento de la marca, la calidad de producto, amplia línea de productos, disponibilidad y la rapidez en la entrega de los productos.

Ferreterías: Tiendas con actividad dominante en la venta de tubería, plomería, tlapalería, pinturas, y herramientas, entre otras.

Proveedores de materiales de construcción (materialistas). Este canal es fragmentado debido a la naturaleza y la manera en que las operaciones de construcción son llevadas a cabo en México. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, el desempeño del producto, rotación del inventario y la constante disponibilidad y rapidez en la entrega de los productos.

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iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La marca Lamosa, así como todas las marcas, nombres comerciales, logotipos y otros derechos de propiedad intelectual patentados utilizados por Lamosa ya sea en la comercialización de sus productos, o de algún otro modo, son propiedad directa o indirecta de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. Por lo tanto, Lamosa otorga bajo contratos de licencia de uso dichas marcas, nombres comerciales, logotipos y otros derechos de propiedad intelectual patentados a sus subsidiarias a través de dichos contratos.

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía contaba con más de 700 derechos de propiedad intelectual registrados, los cuales comprenden marcas, nombres comerciales, patentes o logotipos.

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iv) Principales clientes

División Cerámica

La división cerámica ha desarrollado una amplia base de clientes, utilizando sus principales canales de distribución, los cuales son para el mercado nacional principalmente los distribuidores independientes de acabados y “Home Centers”, mientras que para el mercado de exportación son los “Home Centers” y tiendas especializadas para recubrimientos de pisos “Floor Covering”.

La división cerámica cuenta con la red de distribución más amplia en México con más de 200 distribuidores, y más de 100 distribuidores internacionales, cubriendo aproximadamente más de 1,000 puntos de venta, tanto en México, como en Estados Unidos, Canadá, Centro América, Sudamérica y algunos países del Caribe.

División Adhesivos

Una de las fortalezas de esta división es su amplia cobertura de distribución a nivel nacional en los diferentes canales de distribución de esta industria: tiendas de acabados, “home centers”, tiendas de materiales de construcción y ferreterías. Esta fortaleza está sustentada en la amplia red de distribuidores independientes y subdistribuidores que cubren más de 5,000 puntos de venta.

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v) Legislación aplicable y situación tributaria

La Compañía y sus subsidiarias se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley Federal del Trabajo, Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, normas de protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal y federal, así como por la legislación común aplicable. Asimismo, la Compañía se rige en forma particular por sus estatutos sociales, así como por las disposiciones generales emitidas por la CNBV aplicables a las sociedades emisoras, entre las cuales se encuentran las disposiciones de carácter general publicadas en el Diario Oficial de la Federación. Adicionalmente se rige por la Ley del Mercado de Valores.

Grupo Lamosa, atendiendo a las disposiciones emitidas por la CNBV, adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), para la elaboración de sus estados financieros, disposición bursátil obligatoria para las empresas públicas a partir del 2012.

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una sociedad mexicana residente en los Estados Unidos Mexicanos que está sujeta a todos los impuestos, gravámenes y cargas fiscales que rigen en México para las personas morales cuya actividad primordial consiste en la tenencia de acciones y en el control directo e indirecto de empresas.

Lamosa solicitó y obtuvo el 16 de diciembre de 1994 la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del oficio número 325AIXB-352 para realizar la consolidación fiscal de sus resultados. La autorización aplicó a partir del ejercicio social que inició el primero de enero de 1995, pero derivado de la abrogación de la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal. Sin embargo, en la Ley de ISR vigente a partir del 1 de enero de 2014 surgió el régimen opcional para Grupos de Sociedades, el cual permite el diferimiento del ISR de las empresas cumpliendo ciertas reglas, optando Lamosa ingresar a dicho régimen a partir del 2014.

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vi) Recursos humanos

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía contaba con 5,600 empleados, de los cuales aproximadamente el 60% estaba sindicalizado con una alguna de las siguientes organizaciones laborales: la Confederación de Trabajadores Mexicanos (CTM), Confederación Mexicana Sindical (CMS), Federación Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI), Confederación Regional de Obreros y Campesinos (CROC). Lamosa mantiene una excelente relación con sus trabajadores y sindicatos y no ha experimentado ningún paro laboral importante en más de 30 años.

A través de estas organizaciones laborales, se tienen celebrados contratos colectivos de trabajo en las distintas plantas del Grupo. Las disposiciones generales de empleo conforme a estos contratos colectivos de trabajo son renegociadas cada dos años y las disposiciones salariales son revisadas cada año. Conforme a cada contrato colectivo de trabajo, el sindicato designa a uno o más de sus trabajadores (dependiendo de la cantidad de trabajadores cubiertos por el contrato) para que actúen como el representante o representantes del sindicato frente al resto de los trabajadores.

Se considera que las relaciones con los trabajadores son buenas. Así mismo, se consideran sus tasas de rotación de personal consistentes con las de la industria. En general, se considera que se tiene una mano de obra estable y se ofrece un ambiente de trabajo seguro para los trabajadores.

Grupo Lamosa contrata a sus funcionarios y administradores principales a través de una de sus subsidiarias, Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V. y Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V., las cuales le proporcionan servicios administrativos y financieros.

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vii) Desempeño ambiental Se considera que las normas en asuntos ambientales, de salud y de seguridad de la Compañía cumplen satisfactoriamente con las prácticas de la industria y normatividad vigente. Se ha puesto en marcha un programa interno, el Sistema Integral de Gestión Ambiental, o SIGA, a través del cual se vigila el cumplimiento con todos los reglamentos ambientales aplicables a los que se está obligado, tanto a nivel estatal como federal en México. En el pasado, la compañía ha realizado auditorías ambientales que han permitido detectar áreas de oportunidad, las cuales han sido atendidas de acuerdo a las recomendaciones. La compañía está regida por reglas y reglamentos federales emitidos por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, así como por autoridades estatales en cada uno de los Estados en los que sus plantas están ubicadas.

La SEMARNAT ha emitido un Certificado de Industria Limpia a algunas de las plantas de producción de Lamosa conforme a un programa de acuerdo con el cual se emiten certificados a empresas que cumplen voluntariamente con ciertos requisitos. Durante los últimos dos años cinco plantas han recibido la Certificación de Industria Limpia por parte de la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente (PROFEPA), órgano administrativo desconcentrado y operativo de la SEMARNAT.

Grupo Lamosa considera que sus programas de salud y seguridad cumplen con las normas de la industria. Lamosa está regida por la Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, o IMSS, que establece las normas y parámetros de seguridad que son aceptables para diferentes clases de industrias. La categoría por el tipo de industria de la Compañía se ubica dentro de la Clase 3ra, que es la categoría de actividades de construcción y que están relacionadas con la producción de los productos de la Compañía.

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viii) Información de mercado

División Cerámica

El mercado internacional de los revestimientos cerámicos está compuesto por un gran número de compañías involucradas en todos los aspectos del ciclo de producción desde la adquisición de materia prima, el diseño, la fabricación y la distribución. Las marcas de la competencia han tratado de diferenciarse en el mercado de los revestimientos cerámicos, principalmente desarrollando diseños innovadores o creando nuevos canales de venta para llegar a los consumidores finales. Algunos de los jugadores en el mercado internacional incluyen a compañías italianas, españolas y brasileñas tales como Marazzi, Porcelanosa y Eliane, entre otras, que compiten con productos innovadores, así como múltiples compañías chinas que generalmente ofrecen productos a precios bajos.

Se estima que alrededor de 90% del mercado nacional mexicano es suministrado por productores locales de revestimientos cerámicos, mientras que el resto es suministrado por importaciones, las cuales provienen principalmente de China. Los mayores productores mexicanos de revestimientos cerámicos son Porcelanite-Lamosa, Vitromex e Interceramic. Se estima que el negocio de Revestimientos cuenta con una posición de liderazgo en el mercado de revestimientos cerámicos en México.

División Adhesivos

El negocio de adhesivos de Lamosa forma parte de una industria donde participan más de 10 competidores en el mercado mexicano con presencia nacional y más de 70 marcas de manera regional. El negocio adhesivos cerámicos de Lamosa integra un portafolio de marcas para competir en el mercado nacional, mismas que en su conjunto cuentan con una participación de liderazgo en el mercado. Algunos competidores en el mercado nacional son Interceramic y Cemix, entre otros.

División Inmobiliaria

Esta división inició operaciones a mediados de la década de los 80’s, operando en la zona metropolitana de Monterrey, Nuevo León, a través de desarrollos residenciales y comerciales. El Negocio Inmobiliario del Grupo cuenta con reservas territoriales al sur de la ciudad de Monterrey.

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ix) Estructura corporativa

La tabla siguiente ilustra la estructura corporativa de Grupo Lamosa y sus principales subsidiarias operativas y de servicios:

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.

Crest Norteamérica, S.A. de C.V.

Tecnocreto, S.A. de C.V.

Adhesivos Perdura,

S.A. de C.V.

Niasa México, S.A. de C.V.

Soluciones Técnicas para la Construcción del Centro, S.A. de C.V.

Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V.

División Inmobiliaria

Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V.

PLG Ceramics, Inc.

Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.Servicios Lamosa, S.A. de C.V.

Sofom E.N.R.

División Cerámica

DivisiónAdhesivos

Porcelanite Lamosa, S.A. de

C.V.

Servicios Comerciales

Lamosa, S.A. de C.V.

Revestimientos y Servicios

Comerciales, S.A. de C.V.

PL Ceramics Group, Inc.

Inmobiliaria Porcelanite, S.A. de

C.V.

Revestimientos Lamosa México, S.A. de C.V.

Grupo Inmobiliario Viber,

S.A. de C.V.

Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V.

Crest, S.A. de C.V.

Adhesivos de Jalisco,

S.A. de C.V.

Industrias Niasa,

S.A. de C.V.

Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V.

Administradora Lamosa, S.A. de

C.V. SofomE.N.R.

Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V.

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x) Descripción de los principales activos

La Emisora es una sociedad controladora de acciones, por lo que la mayoría de los activos fijos corresponden a las empresas subsidiarias. Las oficinas administrativas de la Emisora se ubican en Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, colonia Valle Oriente, en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. C.P. 66269.

Se cuenta con 22 centros productivos en operación dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos diez años, Grupo Lamosa ha invertido aproximadamente $210 millones de dólares en sus plantas de producción a efecto de asegurarse de contar con la mejor tecnología de punta disponible, principalmente proveniente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende seguir realizando inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia en la tecnología utilizada en los distintos centros productivos. Las plantas de Grupo Lamosa se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 12 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios dada la cercanía con clientes, que permite menores costos de transportación. De estas plantas, 9 se dedican a la producción de revestimientos cerámicos y 13 a la producción de adhesivos cerámicos y materiales especializados de construcción.

Las plantas propiedad de la Compañía se encuentran aseguradas contra todo riesgo, y la Compañía considera que la cobertura que se tiene es adecuada.

División Cerámica

En relación con las operaciones de revestimientos cerámicos, Lamosa cuenta con nueve plantas productivas ubicadas en los siguientes estados: Nuevo León, Tlaxcala, San Luis Potosí, Sonora, Querétaro y Guanajuato. En estas instalaciones se han canalizado gran parte de las inversiones en activos fijos que ha realizado Grupo Lamosa durante los últimos años. Las inversiones recientes han correspondido a la adquisición de equipos para incrementar la capacidad de la producción de las plantas actuales, así como inversiones relacionadas con la conservación y mantenimiento de los centros productivos. Se considera que mediante la inversión en maquinaria y equipo de última tecnología las plantas seguirán operando con mayor eficiencia, lo cual da como resultado una mayor productividad, reducción de costos y la posibilidad de fabricar productos innovadores y de alto valor agregado.

La capacidad total instalada de las plantas productivas de revestimientos cerámicos durante 2014, fue de aproximadamente 130 millones de m2 anuales y el porcentaje de utilización de la capacidad fue cercano al 90%.

División Adhesivos

La división de adhesivos opera a través de 13 plantas ubicadas en diferente partes de México, incluyendo los estados de Nuevo León, Chihuahua, Sonora, Michoacán, Jalisco, Hidalgo, Guanajuato, Yucatán y Baja California Norte. Además participa en el mercado de Centroamérica a través de una planta ubicada en la ciudad de Guatemala. Al tener sus plantas de producción en todas las regiones del país, Lamosa ha podido llegar de manera más eficiente a los clientes y establecer una presencia a nivel nacional.

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El esfuerzo que ha realizado esta división para el desarrollo de nuevos productos le ha permitido introducir al mercado productos de alta especialidad y ecológicos de alto valor agregado. Los nuevos productos lanzados al mercado por esta división han tenido gran aceptación permitiendo fortalecer su posicionamiento en el mercado, así como su imagen de líder de adhesivos en México.

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xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Actualmente no se es parte de ningún procedimiento legal, administrativo o de arbitraje, que se esté llevando a cabo ya sea por la Compañía, como parte actora, o bien, en su contra, que pudiera afectar de manera importante el resultado de sus operaciones o de su situación financiera.

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xii) Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2014, el capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. era de $2’522,011.00 M.N. (dos millones quinientos veintidós mil once pesos 00/100 moneda nacional), representado por 378,301,614 acciones Serie Única, ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal. A continuación se detallan los principales actos corporativos relacionados con las acciones en los últimos años.

Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2015, se aprobó destinar $90 millones de pesos como monto máximo de recursos que la Sociedad podrá utilizar para la adquisición de acciones representativas de su capital social. Así mismo, se aprobó emitir y entregar un dividendo en acciones para lo que se emitirán 3,752,175 nuevas acciones representativas de la parte variable del capital social y que serán entregadas a los accionistas a razón de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares a partir del 31 de julio de 2015, o antes a discreción del Consejo de Administración. Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de marzo de 2014, se aprobó destinar $90 millones de pesos como monto máximo de recursos que la Sociedad podrá utilizar para la adquisición de acciones representativas de su capital social. Así mismo, se aprobó emitir y entregar un dividendo en acciones, para lo cual se emitieron 3,715,025 nuevas acciones representativas de la parte variable del capital social, entregando a los accionistas 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que son titulares a partir del 4 de agosto de 2014. Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de agosto de 2007, se aprobó la adquisición de las acciones representativas del 99.96% del capital social de Porcelanite Holding, S.A. de C.V., así como la contratación del financiamiento requerido para dicho propósito. Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se aprobó con efectos a partir del 20 de abril de 2007 modificar el número de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 122,412,000 acciones a 367,236,000 acciones mediante el canje de tres nuevas acciones por cada una de las acciones en circulación a la fecha de la Asamblea. El 15 de Marzo del 2007, Grupo Lamosa, S.A.B de C.V., celebró su Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, en la cual se aprobó además de un dividendo en efectivo, el emitir y entregar a los accionistas nuevas acciones liberadas en una proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares con carácter de dividendo en acciones. Para dicho propósito y con efectos a partir del 1° de agosto de 2007, se acuerda incrementar el capital social en la parte variable mediante capitalización de utilidades por la cantidad de $24,482.00 (veinticuatro mil cuatrocientos ochenta y dos pesos 00/100 M.N.). Mediante Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de Marzo del 2006, Grupo Lamosa, S.A.B de C.V., aprobó además de un dividendo en efectivo, aumentar su capital social en su parte variable en $24,240.00 (veinticuatro mil doscientos cuarenta pesos 00/100 M.N.), mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de 1’212,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor, que fueron distribuidas entre los accionistas y entregadas a estos en proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares, con efectos a partir del 1° de agosto de 2006.

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Mediante Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de marzo de 2005, además de un dividendo en efectivo, se aprobó aumentar el capital social en su parte variable en $24,000.00 (veinticuatro mil pesos 00/100 M.N.), mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de 1’200,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor, que fueron distribuidas entre los accionistas y entregadas a estos en proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares, con efectos a partir del 1° de agosto de 2005.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 1998, la cual quedó protocolizada en escritura pública 24,224 del 7 de Julio de 1998 cuyo primer testimonio fue inscrito, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo León el 10 de Julio de 1998 bajo el número 4,657, volumen 207-95, libro 4, tercer auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, se aprobó modificar el número de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 24’000,000 de acciones a 120’000,000 de acciones mediante el canje de 5 nuevas acciones por cada una de las acciones existentes en circulación a la fecha de la Asamblea.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 1995, la cual quedó protocolizada en escritura pública 26 de fecha 16 de mayo de 1995, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo León el 25 de mayo de 1995 bajo el número 9756, volumen 201-196, libro 4, tercer auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, se aprobó adoptar la modalidad de capital variable estableciendo como Capital Mínimo Fijo sin derecho a retiro la suma de $2,400,000.00 M.N. (dos millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.), representado por 24’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, de la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal.

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xiii) Dividendos

La siguiente tabla muestra los dividendos pagados por las acciones comunes por los periodos indicados: Periodo en que se declararon

y/o pagaron, al Periodo por el cual fueron

determinados, ejercicio terminado el Dividendo por acción

ordinaria(1) MN No. de acciones ordinarias en circulación al

momento del pago(2)

2015 31 de diciembre de 2014 $0.29 375,217,527 2014 31 de diciembre de 2013 0.27 371,533,357 2013 31 de diciembre de 2012 0.20 367,824,273 2007 31 de diciembre de 2006 0.20 366,206,733 2006 31 de diciembre de 2005 0.15 361,136,880 2005 31 de diciembre de 2004 0.12 363,600,000 2004 31 de diciembre de 2003 0.09 360,000,000 2003 31 de diciembre de 2002 0.08 360,000,000

(1) La cantidad de dividendos por Acción ordinaria se expresa a su valor nominal y está ajustada por el split de tres acciones a una que surtió efectos el 20 de abril de 2007. (2) El número de acciones ordinarias ha sido ajustado con la finalidad de reflejar: (i) el split de tres acciones a una que surtió efectos el 20 de abril de 2007; y (ii) Grupo Lamosa además de pagar un dividendo en efectivo ha pagado dividendos en acciones del 1% en los años 2005, 2006, 2007, 2013, 2014. Así mismo, en la Asamblea Anual de Accionistas celebrada el 12 de Marzo de 2015 se decretó de igual modo el pago de un dividendo en acciones del 1% pagadero a partir del 31 de julio del 2015, o antes a discreción del Consejo de Administración.

Históricamente se ha pagado dividendos a los accionistas y se pretende continuar pagándolos en el futuro, sujeto a los factores que se describen más adelante y a las restricciones contenidas o que pudieran contener los contratos de crédito vigentes. No se puede asegurar que dichos requisitos serán cumplidos o que en el futuro se declarará o pagará dividendo alguno. El sentido del voto de la mayoría de los tenedores de las acciones ordinarias de la Compañía en asambleas generales de accionistas, determina las características y monto del pago de dividendos. Conforme a la legislación mexicana, los dividendos pueden ser solamente pagados siempre y cuando existan ganancias, o si las pérdidas de los ejercicios anteriores han sido amortizadas. Adicionalmente, los contratos mediante los cuales la Compañía emita deuda, podrán imponer restricciones a la capacidad de Lamosa de pagar dividendos. Cualquier declaración y pago de dividendos en un futuro, se realizará de conformidad con lo dispuesto por la legislación mexicana, y dependerá de cierto número de factores, incluyendo los resultados de operación, condición financiera, requerimientos de efectivo, pago de impuestos y otros factores que el Consejo de Administración o accionistas, determinen relevantes, incluyendo los términos y condiciones de futuros instrumentos de deuda que puedan limitar la posibilidad de pagar dividendos. Cualquier dividendo pagado en el pasado no se debe considerar como un indicador de las cantidades que pudiesen ser decretadas o pagadas en un futuro por este concepto.

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3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada La mayoría de la información que se presenta a continuación, fue seleccionada de los estados financieros consolidados al 31 de Diciembre de 2014, 2013 y 2012, por el despacho de auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Toda la información financiera se encuentra expresada en pesos corrientes. Dichos estados financieros fueron enviados a la BMV y a la CNBV de acuerdo a las disposiciones bursátiles vigentes.

Para efectos comparativos y derivado de la firma en 2014 de un acuerdo para desincorporar el negocio de sanitarios y acorde a las Normas Internacionales de Información Financiera, los resultados correspondientes a los años 2014 y 2013 excluyen las operaciones de sanitarios al considerarse como una operación discontinua.

Información Financiera Seleccionada:

Todas las cifras que se muestran a continuación fueron calculadas de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Año terminado el 31 de diciembre de,

2013 2014

Información del Estado de Resultados: (en millones de pesos corrientes los cuales

pueden variar por redondeo)

Ventas netas $ 8,623.7 $ 8,970.9

Costo de ventas 5,069.9 5,380.9

Utilidad bruta 3,553.8 3,589.0

Gastos de operación 2,159.7 2,069.0

Otros ingresos operativos, neto (20.7) (44.8)

Utilidad de operación 1,414.8 1,565.7

Resultado integral de financiamiento: Gastos financieros 346.5 296.1 Productos financieros (13.8) (24.5) Pérdida (utilidad) cambiaria, neta 27.3 331.6 Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados 16.9 0.0

Otros ingresos no operativos, neto 0.0 0.0

376.9 603.2

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,037.8 962.5

Impuestos a la utilidad 370.6 319.7

Utilidad por operaciones continuas $ 667.2 $ 642.8

Pérdida por operaciones discontinuas, neta de impuestos a la utilidad $ 37.6 $ 200.3

Utilidad neta del ejercicio $ 629.6 $ 442.5

Utilidad neta por acción básica y diluida(1) $ 1.70 $ 1.19

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Año terminado el 31 de diciembre de,

2013 2014

(en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar

por redondeo) Otra Información: EBITDA (2) $1,809.0 $2,011.0 Adquisición de propiedad, planta y equipo 413.1 184.9

Año terminado el 31 de diciembre de,

2013 2014

Información del Estado de Posición

Financiera: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden

variar por redondeo) Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 626.9 $ 290.3 Cuentas por cobrar, neto(3) 2,376.3 2,310.9 Inventarios, neto 1,393.2 1,366.3 Otros activos circulantes 726.1 857.8 Activos clasificados como mantenidos para su venta 0.0 804.1

Activo circulante 5,122.5 5,629.4 Activos intangibles, neto 4,279.3 4,396.0 Inventarios inmobiliarios 193.9 155.8 Propiedades, planta y equipo, neto 5,048.1 4,467.5 Impuesto sobre la renta diferido 329.1 353.9

Otros activos no circulantes 69.8 74.3

Activos totales $ 15,042.8 $ 15,076.9

Pasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 327.3 $ 141.9 Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 36.8 33.0

Porción circulante de instrumentos financieros derivados 0.0 93.4

Cuentas por pagar a proveedores 1,011.0 939.1 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 570.8 157.6

Otros pasivos circulantes 664.2 658.4 Pasivos asociados con activos clasificados como mantenidos para su venta 0.0 267.4

Pasivo circulante 2,610.2 2,290.8 Deuda a largo plazo 4,726.9 4,412.3 Arrendamientos financieros 57.7 107.3 Beneficios a los empleados 283.7 281.6 Instrumentos financieros derivados 13.4 63.3

Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 1,598.3 1,949.4

Pasivos totales 9,290.2 9,104.7

Capital contable:

Capital contable 5,752.6 5,972.2

Total de pasivos y capital contable $ 15,042.8 $ 15,076.9

(1) La utilidad neta por acción está calculada dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio del número de acciones en circulación durante cada periodo. La utilidad neta por acción está basada considerando 369,653,594 acciones para el 2013 y 373,037,305 acciones para el 2014. (2) El EBITDA se calcula sumando la utilidad de operación más la depreciación y amortización, así como otras partidas virtuales.

(3) Neto de $33.0 y $33.1 millones de pesos correspondientes a la estimación para cuentas de cobro dudoso en 2013 y 2014, respectivamente.

43

A continuación se muestran las cifras relevantes correspondientes al 2013 y 2012 de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera de acuerdo a la auditoría realizada por el despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. al cierre del 2013.

Año terminado el 31 de diciembre de,

2012 2013

Información del Estado de

Resultados: (en millones de pesos corrientes los cuales pueden

variar por redondeo)

Ventas netas $ 9,564.9 $ 9,545.3

Costo de ventas 5,698.1 5,790.3

Utilidad bruta 3,866.8 3,755.0

Gastos de operación 2,242.0 2,409.2

Otros ingresos operativos, neto (15.5) (20.7)

Utilidad de operación 1,640.4 1,366.5

Resultado integral de financiamiento: Gastos financieros 506.0 341.5 Productos financieros (30.1) (13.8) (Utilidad) Pérdida cambiaria, neta (280.9) 27.5 Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados 18.3 17.0

Otros ingresos no operativos, neto (9.7) 0.0

203.4 372.2

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,436.8 994.4

Impuestos a la utilidad 564.9 364.8

Utilidad neta consolidada $ 871.9 $ 629.6

Utilidad neta por acción básica y diluida(1) $ 2.37 $ 1.70

Año terminado el 31 de diciembre de,

2012 2013

(en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar

por redondeo) Otra Información: EBITDA (2) $2,062.8 $1,795.0 Adquisición de propiedad, planta y equipo 184.0 423.1

44

Año terminado el 31 de diciembre de,

2012 2013

Información del Estado de Posición

Financiera: (en millones de pesos corrientes los cuales

pueden variar por redondeo) Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,064.9 $ 626.9 Cuentas por cobrar, neto(3) 2,378.0 2,376.3 Inventarios, neto 1,220.0 1,393.3

Otros activos circulantes 559.9 726.1

Activo circulante 5,222.8 5,122.6 Activos intangibles, neto 4,198.2 4,279.3 Inventarios inmobiliarios 196.9 193.9 Propiedades, planta y equipo, neto 4,974.3 5,048.1 Impuesto sobre la renta diferido 495.4 329.1

Otros activos no circulantes 59.5 69.8

Activos totales $ 15,147.1 $ 15,042.8

Pasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 290.1 $ 327.4 Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 31.5 36.8

Cuentas por pagar a proveedores 1,077.6 1,011.0 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 168.0 570.8

Otros pasivos circulantes 623.3 664.2

Pasivo circulante 2,190.5 2,610.2 Deuda a largo plazo 5,434.0 4,726.9 Porción de largo plazo por arrendamientos financieros 83.2 57.7

Beneficios a los empleados 283.0 283.7 Instrumentos financieros derivados 0.0 13.4 Impuesto sobre la renta diferido y por consolidación fiscal 1,970.6 1,598.3

Pasivos totales 9,961.3 9,290.2

Capital contable:

Capital contable 5,185.8 5,752.6

Total de pasivos y capital contable $ 15,147.1 $ 15,042.8

(1) La utilidad neta por acción está calculada dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio del número de acciones en circulación durante cada periodo. La utilidad neta por acción está basada considerando 367,824,273 acciones para el 2012 y 369,653,594 acciones para el 2013. (2) El EBITDA se calcula sumando la utilidad de operación más la depreciación y amortización, así como sumando otras partidas virtuales.

(3) Neto de $58.6 y $33.0 millones de pesos correspondientes a la estimación para cuentas de cobro dudoso en 2012 y 2013, respectivamente.

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b) Información financiera por línea de negocio y zona geográfica.

(Millones de Pesos corrientes)

2012

2013

2014

División Cerámica 7,217.2 75% 6,199.4 72% 6,374.9 71%

División Adhesivos 2,340.1 25% 2,377.2 28% 2,556.5 29%

División Inmobiliaria 7.6 0% 47.0 0% 39.4 0%

9,564.9 100% 8,623.6 100% 8,970.8 100%

Ventas Nacionales 7,589.9 79% 7,125.6 83% 7,583.8 85%

Ventas Exportación 1,975.0 21% 1,498.0 17% 1,387.0 15%

9,564.9 100% 8,623.6 100% 8,970.8 100%

Nota: La información correspondiente a los años 2011, 2012 y 2013 se preparó de acuerdo a las NIIF. Las cifras correspondientes al 2013 y 2014 excluyen las operaciones del negocio de Sanitarios por considerarse operaciones discontinuas, conforme a dichas normas y al acuerdo celebrado por la Compañía para la venta del negocio de Sanitarios a finales del 2014.

c) Informe de créditos relevantes Al 31 de diciembre de 2014, la deuda con costo de la compañía se ubicó en $4,694 millones de pesos, cantidad que comparada con la deuda del año anterior de $5,148 millones de pesos representó una reducción del 8%. La deuda al cierre del 2014 se integra de acuerdo a las IFRS por una porción de $4,554 millones de pesos al amparo de préstamos bancarios denominados en dólares y en pesos correspondiente a un crédito sindicado con vencimiento final en el 2019. El resto por $140 millones de pesos corresponde principalmente a arrendamientos financieros con vencimientos del principal en varias fechas hasta el año 2019. La Compañía se encuentra al corriente en el pago de los créditos a su cargo, tanto por concepto de principal como de intereses, de acuerdo y con apego a lo dispuesto en las cláusulas vigentes contenidas en los contratos de crédito. El perfil de vencimiento de la deuda con costo de Grupo Lamosa se muestra a continuación:

Año Perfil de Vencimientos

2015 5% 2016 9% 2017 12% 2018 13% 2019 61%

100%

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d) Comentarios y análisis de la administración sobre resultados de operación y situación financiera de Grupo Lamosa i) Resultados de la operación

Año terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con el año terminado el 31 de diciembre

de 2013

Grupo Lamosa finalizó el 2014 registrando crecimientos en sus resultados operativos y mostrando

un desempeño superior al de la industria. Lo anterior a pesar del rezago acumulado en los

segmentos de la construcción y edificación, así como el entorno de bajo crecimiento económico

que ha prevalecido en nuestro país durante los últimos dos años.

El menor dinamismo del mercado, aunado al incremento significativo de algunos insumos como

los energéticos, implicó que durante el año se mantuviera un estricto control en los costos y

gastos de la compañía, logrando mantener los niveles de rentabilidad en un entorno complejo de

incertidumbre y de escaso crecimiento.

Ventas Netas Durante el 2014 se llevaron a cabo acciones trascendentes y estratégicas para el crecimiento

futuro de la compañía, como fue la firma durante el cuarto trimestre del año de un acuerdo para

la desincorporación del negocio de sanitarios, operación que cuenta con la aprobación de la

Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) y se espera el cierre para el segundo

trimestre del 2015.

Derivado de la operación antes mencionada, los resultados al cierre del 2014 excluyen las operaciones de sanitarios de acuerdo a las normas internacionales de información financiera, aplicables a este tipo de transacciones consideradas como operaciones discontinuas. El comportamiento favorable de la edificación en México a finales de año contribuyó para que el total de los ingresos de la compañía en 2014 ascendieran a $8,971 millones de pesos, mostrando un crecimiento del 4% en relación a las ventas de $8,624 millones de pesos del 2013. Las ventas de exportación en 2014 representaron el 15% de las ventas totales, ubicándose en 1,387 millones de pesos, mostrando una reducción del 7% en relación al año anterior. División Cerámica

La división cerámica registró ventas por $6,375 millones de pesos, representando el 71% de las ventas totales y un crecimiento del 3% en relación a las ventas de $6,199 millones de pesos registradas en 2013. Para el negocio de Revestimientos, el cual conforma la división cerámica, la incertidumbre y las

expectativas limitadas de crecimiento que se tenían a principios del 2014, se fueron disipando

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hacia el cierre del año, una vez que el mercado doméstico comenzó a mostrar una tendencia de

recuperación y crecimiento en la demanda.

El mayor dinamismo implicó que el negocio respondiera de manera ágil y oportuna, alcanzando

un crecimiento mayor que el mostrado por la industria. Este comportamiento compensó el menor

desempeño de las ventas orientadas al exterior, finalizando el año con un aumento en los ingresos

totales del 3% en comparación al 2013.

División Adhesivos Las ventas de la división adhesivos representaron el 29% de los ingresos del Grupo al cierre del año, ascendiendo a $2,557 millones de pesos y mostrando un crecimiento de 8% en comparación a las ventas de $2,377 millones de pesos del año anterior. No obstante el entono adverso y de bajo crecimiento, el Negocio de Adhesivos terminó el 2014

mostrando un desempeño superior al de la industria, con un crecimiento en ventas del 8%.

Después de un primer semestre complicado, el mercado dio muestras de mejoría hacia la segunda

mitad del año, creando expectativas favorables que se fueron concretando hacia el cierre del año,

incidiendo favorablemente en los resultados del negocio.

El crecimiento del negocio estuvo impulsado principalmente por el comportamiento destacado de

sus líneas de adhesivos y estucos. De igual manera, el esfuerzo realizado por incrementar la

presencia del negocio en otros mercados se vio reflejado en un incremento significativo en sus

ventas de exportación.

División Inmobiliaria

Las ventas de la división inmobiliaria al cierre del 2014 ascendieron a $39 millones de pesos,

cantidad inferior a las ventas de $47 millones de pesos registradas en el 2013.

Utilidad de Operación y EBITDA

Durante el 2014, Grupo Lamosa mantuvo sus márgenes operativos, a través de un riguroso

control de costos y gastos, en un entorno de bajo crecimiento y donde algunos insumos como el

gas natural presentaron incrementos de hasta un 25%. La utilidad de operación del 2014 ascendió

a $1,566 millones de pesos, cifra 11% superior a la utilidad de $1,415 millones de pesos del 2013.

El Ebitda de la compañía correspondiente al 2014 se ubicó en $2,011 millones de pesos, cantidad

11% mayor al Ebitda de $1,809 millones de pesos del 2013.

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Resultado Integral de Financiamiento

A pesar de la reducción en los gastos financieros en el 2014 por $50 millones de pesos al pasar de

$346 millones de pesos en el 2013 a $296 millones en 2014, la devaluación del Peso frente al

Dólar estadounidense durante el año cercana al 4%, implicó una pérdida cambiara de $332

millones de pesos, en comparación a la pérdida cambiaria de $27 millones de pesos registrada en

el 2013. La fluctuación cambiara impactó el costo integral de financiamiento, ubicándose en $603

millones de pesos, cifra 60% mayor en comparación al costo de $377 millones de pesos

contabilizado el año anterior.

Utilidad Neta Consolidada

La utilidad neta del año ascendió a $442 millones de pesos, cantidad menor en un 30% a la

utilidad de $630 millones registrada en 2013. Esta reducción es explicada principalmente por el

incremento en la pérdida cambiaria arriba mencionada, así como por el impacto de operaciones

discontinuas.

Situación Financiera

Al igual que en los años anteriores, Grupo Lamosa finalizó el año mostrando una reducción en su

deuda con costo, la cual se ubicó en $4,694 millones de pesos, mostrando una reducción del 8%

en relación a la deuda de $5,148 millones de pesos registrada al cierre del 2013. La relación Deuda

Neta a Ebitda se ubicó en 2.2 veces al cierre del año, comparándose favorablemente a la relación

de 2.5 veces registrada al cierre del 2013.

Durante el tercer trimestre del año, Grupo Lamosa llevó a cabo el refinanciamiento de su deuda,

alcanzando mejores condiciones de crédito, en términos de plazo, periodo de gracia y costo

financiero. El nuevo perfil de vencimientos de la compañía contempla pagos crecientes de manera

gradual en el tiempo, permitiendo liberar flujos para el crecimiento de la compañía.

Durante el año se llevaron a cabo inversiones por $295 millones de pesos, destinadas

principalmente al mantenimiento y actualización tecnológica de las plantas, así como a apoyar

proyectos relacionados con tecnologías de información.

Año terminado el 31 de diciembre de 2013, comparado con el año terminado el 31 de diciembre

de 2012. Para efectos comparativos de esta sección las cifras del 2013 corresponden a las cifras

auditadas por el auditor externo reportadas al cierre del 2013, las cuales incluyen las

operaciones del negocio de Sanitarios.

El 2013 fue un año complicado, en el cual el entorno de negocios para la industria de la construcción fue claramente desfavorable. El crecimiento alcanzado en 2012 y la expectativa de crecimiento generada para el 2013, implicó que Grupo Lamosa se preparara para enfrentar un

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mayor dinamismo en el mercado interno. Se adecuó la oferta de productos a las expectativas de este mercado, y se incrementaron capacidades de producción en algunos de los negocios. Sin embargo, a medida que fue transcurriendo el año, la expectativa de crecimiento económico se fue deteriorando, y sus consecuencias empezaron a reflejarse en el sector de la construcción así como en el de consumo. Ventas Netas

Las ventas totales de Grupo Lamosa acumuladas al cierre del 2013 ascendieron a 9,545 millones de pesos, cifra ligeramente inferior a las ventas de $9,565 millones de pesos registradas durante el 2012. El nulo crecimiento en los ingresos de la compañía se derivó de la contracción que sufrió la edificación de vivienda en nuestro país, dado el entorno de bajo crecimiento económico y el subejercicio del gasto público por parte del Gobierno Federal. Las ventas de exportación registradas durante el 2013 se ubicaron en $1,894 millones de pesos, cifra menor en un 4% a las ventas de $1,975 millones de pesos registradas durante el año anterior. Este resultado es explicado principalmente por la apreciación del 2% que en promedio mostró el Peso frente al dólar estadounidense durante el año, así como por menores ventas realizadas a Sudamérica. División Cerámica

La división cerámica finalizó el cuarto trimestre del año con ventas acumuladas de $7,121 millones de pesos, cifra que representó el 75% de las ventas consolidadas del Grupo, y una reducción del 1% en relación a las ventas registradas durante el 2012. En cuanto al negocio de Revestimientos, principal integrante de la división cerámica, el contexto de bajo crecimiento económico y su impacto en la industria de la construcción, puso a prueba una vez más su capacidad para responder con agilidad a un ambiente cambiante prevaleciente en el 2013. Durante el 2013 el negocio de Revestimientos reforzó su portafolio de productos, agregando líneas de especialidades de alto valor agregado. Dentro de las líneas incorporadas se encuentran aquellas que ofrecen nuevas alternativas de uso para la cerámica, como son las fachadas ventiladas, productos con propiedades antibacteriales, así como una amplia gama de productos cerámicos con impresión y textura digitales que emulan superficies naturales. La reconfiguración del portafolio de productos del negocio impulsó de manera favorable los esfuerzos que se realizan en el mercado de especificación. La posibilidad de ofrecer soluciones integradas con el resto de los negocios, le permitió al negocio participar en la construcción de obras importantes en México, generando sinergias para la compañía.

División Adhesivos

La división adhesivos alcanzó ventas por $2,377 millones de pesos durante el 2013, cantidad superior en un 2% a las ventas registradas durante el año anterior, representando el 25% de los ingresos del Grupo.

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El negocio de Adhesivos finalizó el 2013 mostrando un desempeño favorable y superior al de la industria. A pesar del entorno adverso de la construcción en México y la alta concentración de las ventas del negocio en el mercado doméstico, la demanda de sus productos no se vio afectada en su totalidad. Lo anterior, debido principalmente a la cercanía con el mercado, la innovación constante de sus productos y a su alto desempeño. En 2013 se ofrecieron 21 talleres dirigidos a instaladores en diferentes ciudades de país, y se celebró el día del instalador en la ciudad de México. Dichos eventos permitieron capacitar a instaladores, así como también promover la utilización y aplicación de los productos del negocio, contando con la asistencia de más de 3,000 participantes.

División Inmobiliaria

Las ventas de la división inmobiliaria al cierre del 2013 se ubicaron en $47 millones de pesos, cantidad superior a las ventas de $8 millones de pesos registradas en el 2012. Utilidad de Operación y EBITDA La utilidad de operación al cierre del año se ubicó en $1,366 millones de pesos, mostrando una reducción del 17% en comparación a la utilidad de operación de $1,640 millones de pesos registrada en el 2012. El resultado operativo se vio afectado desfavorablemente por el incremento mostrado en el costo del gas natural, uno de los insumos principales de la compañía y el cual aumentó un 46% durante el 2013. Asimismo, durante el año se incurrieron en gastos extraordinarios dirigidos a fortalecer el valor de las marcas del Grupo.

El Ebitda durante el 2013 ascendió a $1,795 millones de pesos, cifra que representó el 19% de las ventas totales de la compañía y una reducción del 13% en comparación al Ebitda de $2,063 millones de pesos registrado durante el año anterior. Resultado Integral de Financiamiento El esfuerzo realizado por reducir el grado de apalancamiento de la compañía se reflejó en menores gastos financieros, mostrando una reducción del 33%, al pasar de 506 millones de pesos en el 2012 a $341 millones de pesos en 2013. A pesar de lo anterior, la devaluación del peso frente al dólar al cierre del año, trajo como consecuencia una pérdida cambiaria de $27 millones de pesos, cantidad que se compara desfavorablemente con la ganancia cambiaria de $281 millones de pesos registrada en 2012, y que implicó que el resultado integral de financiamiento se incrementara un 74%, al situarse en $372 millones de pesos al cierre del 2013 en comparación a $213 millones de pesos registrados en el 2012. Utilidad Neta Consolidada Los menores resultados operativos y el incremento en el resultado integral de financiamiento impactaron negativamente la utilidad neta de la compañía al cierre del 2013. La utilidad neta se ubicó en $630 millones de pesos al cierre del año, representando el 7% de las ventas totales y

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mostrando una reducción del 28% en comparación a la utilidad neta de $872 millones de pesos registrada en el 2012. Situación Financiera

Durante el 2013 Grupo Lamosa mantuvo una adecuada gestión de sus recursos financieros. La disciplina financiera y la generación de flujo permitieron además de hacer frente a los requerimientos de capital de trabajo, continuar con el proceso de reducción de deuda y realizar inversiones en los negocios del Grupo. Lo anterior a pesar del complicado entorno que prevaleció durante la mayor parte del año. La deuda con costo de la compañía se ubicó en $5,149 millones de pesos, mostrando una reducción del 12% en relación con la deuda registrada al cierre del 2012. Además de las amortizaciones de deuda programadas, durante el año se anticiparon pagos por un monto superior a los $400 millones de pesos. La relación deuda a Ebitda al cierre del año se ubicó en 2.9 veces.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una compañía controladora con pocas operaciones y activos propios, distintos de la participación en el capital social de sus subsidiarias, las cuales llevan a cabo las operaciones del Grupo. La capacidad de pago de sus deudas, así como el decretar y pagar dividendos depende de las ganancias y distribuciones de fondos de sus subsidiarias a través de préstamos, dividendos y otros. Los principales requerimientos de efectivo consisten en lo siguiente:

• Requerimientos de capital de trabajo;

• Pago de principal e intereses de los créditos; e

• Inversiones de capital relacionados con inversiones en operaciones, mantenimiento y expansión de las plantas productivas.

Históricamente, sus principales fuentes de liquidez han consistido en:

• Flujo de efectivo de actividades de operación;

• Préstamos a corto y largo plazo; y

• Emisión de deuda en el mercado mexicano de valores. Al 31 de diciembre de 2014, se registraron efectivo y equivalentes a efectivo por un monto de $290 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2014 se tuvo un capital de trabajo de $3,338 millones de pesos. La política de tesorería consiste en invertir el efectivo disponible principalmente en instrumentos de corto plazo emitidos por los gobiernos mexicano y estadounidense. Se espera que el efectivo generado por las actividades de operación y otras fuentes de liquidez sea adecuado para satisfacer los requerimientos de pago de deudas en el corto y mediano plazo. Cabe mencionar, que el saldo en caja al cierre del 2014 de $290 millones de pesos, es superior a los vencimientos de deuda de la compañía programados para el año 2015.

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Cambios en la posición financiera de Lamosa

Flujos netos generados por las Operaciones

Durante el 2014 Grupo Lamosa generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación por $1,226 millones de pesos. A continuación se detalla la integración de dicha cantidad:

(Millones pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $963

Depreciación y amortización 331

Otras provisiones 84 Productos financieros (25) Gastos financieros 296 Pérdida cambiaria, neta 332 Baja de propiedades, planta y equipo 30

Suma 2,011

Movimiento en el capital de trabajo

Incremento en clientes (72)

Incremento en inventarios e inventarios inmobiliarios (115)

Incremento en proveedores 111 Otros pasivos (158) Impuestos a la utilidad pagados (414) Actividades de operación de la operación discontinua (137) Suma (785) Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación $1,226

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

Durante el 2014 se tuvieron flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión por $295 millones de pesos, de los cuales $185 millones de pesos estuvieron canalizados a la expansión del negocio de Revestimientos, así como al mantenimiento y actualización tecnológica de las plantas productivas, y $110 millones de pesos se invirtieron en proyectos relacionados con tecnologías de información. Adicionalmente, el negocio obtuvo $25 millones de pesos por concepto de productos financieros. Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento.

Durante el 2014, Grupo Lamosa registró flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento por un monto de $1,280 millones de pesos. La cantidad anterior se encuentra conformada por $828 millones de pesos correspondientes al pago de pasivos bancarios, $289 millones de pesos correspondientes a gastos financieros derivados principalmente de la deuda contratada por la adquisición de Porcelanite, así como $95 millones de pesos correspondiente a un dividendo en efectivo.

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iii) Control interno

Grupo Lamosa se ha preocupado en los últimos años por robustecer sus sistemas de control interno enfocando sus programas en una adecuada administración integral de los riesgos a los cuales está expuesta la Compañía. Actualmente, Grupo Lamosa cuenta con sistema de control interno el cual permite proporcionar a los accionistas, a la comunidad financiera y a otras partes interesadas, una certidumbre razonable de que:

(i) las operaciones son ejecutadas de acuerdo con las directrices acordadas;

(ii) que los archivos y registros financieros son confiables como base para la preparación de los estados financieros consolidados;

(iii) que los activos son reflejados en los estados financieros a los valores que efectivamente les corresponden de acuerdo a las NIF, y

(iv) que los activos están debidamente protegidos.

La administración mantiene un sistema de control interno basado en una estructura organizacional que delega eficazmente responsabilidades y asegura la selección y la capacitación del personal. Dicho sistema es revisado periódicamente por expertos independientes y cuenta con políticas que se comunican a todo el personal a través de canales internos apropiados.

El sistema de control interno está apoyado con auditorías internas que reportan los resultados obtenidos a la Dirección durante todo el año, y consiste en una serie de procedimientos que establecen puntos de control en las diferentes áreas operativas y administrativas. El área responsable de su establecimiento es la Gerencia de Contraloría Corporativa y el área responsable de verificar su cumplimiento es la Gerencia de Auditoría Interna.

La administración considera que hasta la fecha del presente documento, el sistema de control interno de Lamosa ha proporcionado una certidumbre razonable de que se han evitado errores significativos o irregularidades o que los mismos han sido detectados oportunamente. Grupo Lamosa cuenta con un esquema de gestión de riesgos implementado por la compañía en los últimos años. Dicho esquema considera que todos los negocios del Grupo contemplen en sus programas de auditoría, un enfoque de administración integral de riesgos a lo largo de todos sus procesos. Derivado de la implementación del sistema de información SAP durante el 2014, el área de

auditoría interna en coordinación con el área de contraloría, llevaron a cabo la realización de

revisiones a los procesos de negocio mapeados durante la implementación del sistema de

información SAP. Dichas revisiones permitieron asegurar el adecuado cumplimiento a los

lineamientos y requerimientos establecidos, obteniendo un nivel de confianza satisfactorio en los

controles internos de la compañía.

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e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Estimaciones

Grupo Lamosa prepara sus estados financieros de conformidad con las IFRS. En la elaboración de dichos estados financieros, se requiere realizar ciertas estimaciones, juicios y supuestos que se consideran razonables en base a la información disponible. Estas estimaciones y suposiciones afectan las cantidades reportadas de activos y pasivos a la fecha de los estados financieros, así como también a los ingresos y gastos reportados durante los periodos presentados. Las políticas contables críticas son importantes para reflejar la condición financiera y los resultados de operación. Dichas políticas requieren de juicios subjetivos o complejos, los cuales implican llevar a cabo estimaciones sobre asuntos que son inherentemente inciertos. Las estimaciones contables que se consideran como las más críticas para ayudar a tener un completo entendimiento y evaluación de los resultados financieros reportados, son las siguientes:

Cuentas por cobrar

Grupo Lamosa lleva a cabo evaluaciones de crédito sobre sus clientes y ajusta sus límites de crédito con base en su historial de pagos y su solvencia crediticia, según sea determinada por la revisión de su información crediticia actual. Grupo Lamosa mantiene una reserva para cuentas dudosas de acuerdo a políticas y lineamientos establecidos por la Administración monitoreando el cobro y pago de sus clientes con base en su experiencia histórica y considerando cualesquiera asuntos específicos de cada cliente que hayan sido identificados. Mientras dichas pérdidas crediticias se han encontrado contempladas dentro de las expectativas de Lamosa, no se puede garantizar que continuarán experimentando las mismas tasas de pérdida que en el pasado.

Contingencias

Las contingencias, por su naturaleza, se refieren a incertidumbres que requieren que la administración realice un juicio tanto en valorar la probabilidad de haber incurrido en una responsabilidad, como en estimar el monto de la potencial pérdida. Se reconocen provisiones para obligaciones actuales que: (i) resulten de un evento pasado; (ii) es probable que resulten del uso de recursos económicos; y (iii) puedan estimarse razonablemente. Grupo Lamosa estima que las cantidades registradas o reveladas en cada uno de sus estados financieros están basadas en las mejores estimaciones y juicios de la administración. Sin embargo, los resultados finales pueden variar de las estimaciones de Lamosa. Instrumentos financieros

Grupo Lamosa adopta las disposiciones de la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” de IFRS, mismo que requiere que todos los instrumentos derivados sean reconocidos a un valor justo o razonable, establece las reglas para el reconocimiento de actividades de cobertura y requiere la separación de instrumentos derivados incorporados. Respecto de la cobertura de flujo de efectivo, la IAS 39 establece que la porción efectiva debe reconocerse temporalmente como una partida integral dentro del capital contable, con una reclasificación subsiguiente a ganancias actuales al tiempo que es afectada por el elemento cubierto. La porción ineficaz deberá ser reconocida de manera inmediata en las utilidades del ejercicio.

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El valor razonable de los instrumentos financieros se estima utilizando la información del mercado disponible u otros métodos apropiados de evaluación que requieren un juicio considerable en la interpretación y desarrollo de estimaciones. La utilización de diversas suposiciones de mercado y/o metodologías de estimación pueden tener un efecto material adverso en las cantidades estimadas del valor razonable. Deterioro de activos de larga duración

Los activos de larga duración, mismos que incluyen las propiedades, activos intangibles y algunos otros activos, comprenden una porción significativa de los activos totales de Grupo Lamosa. La compañía efectúa juicios y estima el valor de estos activos, incluyendo las cantidades que serán capitalizadas, métodos de depreciación y amortización, y vida útil. Adicionalmente, el deterioro de los valores de estos activos es revisado al menos una vez al año o cuando cualesquiera eventos o circunstancias indiquen cantidades que no pueden ser recuperadas. Una pérdida de deterioro se registra en el periodo en que se determina que dicha cantidad no es recuperable. Esto requiere que Lamosa efectúe predicciones a largo plazo de sus ganancias y costos futuros en relación con los activos en revisión. Estas predicciones requieren suposiciones acerca de la demanda de sus productos, las condiciones futuras del mercado y desarrollos tecnológicos. Cambios significativos e impredecibles a estas suposiciones podrían resultar en que el valor de estos activos de larga vida sufra un menoscabo en el futuro. Algunos eventos materiales o circunstancias pueden indicar que las cantidades de los activos de larga vida de Grupo Lamosa no puedan ser recuperadas. La política de Lamosa consiste en revisar las cantidades de los activos de larga vida en uso cuando un indicador de menoscabo sugiere que dichas cantidades pueden no ser recuperables. Los indicadores de deterioro que se consideran con este propósito son, entre otros, pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si se combinan con un historial o una proyección de pérdidas, depreciación y amortización cargada a resultados, mismos que en términos porcentuales en relación con las ganancias sean sustancialmente más altos que aquellos de los años anteriores, obsolescencia, disminución en la demanda de los productos manufacturados, competencia y otros factores legales y económicos. Beneficio a los empleados

Las primas de antigüedad, indemnizaciones y planes de pensiones para todo el personal se consideran como costos en los periodos en los cuales se prestan los servicios relacionados. Los costos periódicos son calculados de conformidad con la IAS 19 “Beneficios a los empleados”, de IFRS y los cálculos actuariales se efectúan por un actuario independiente, con base en estimaciones de incrementos en compensaciones futuras, inflación, entorno de inversiones, mortandad, volumen de negocios y tasas de descuento esperadas en el futuro. Mientras que Grupo Lamosa ha efectuado dichas estimaciones con base en las tablas publicadas y las condiciones actuales del mercado, una variación significativa en la experiencia comparada con las estimaciones respectivas podría resultar en un efecto material adverso en los resultados consolidados de las operaciones y condición financiera de Lamosa en un futuro.

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Impuestos diferidos

Los impuestos diferidos se reconocen aplicando la tasa de Impuestos Sobre la Renta (ISR) vigente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales.

Al estimar la realización de los activos por impuestos diferidos, la administración considera si es altamente probable que alguna porción de los activos de impuestos diferidos no llegue a realizarse. La realización final de los activos de impuestos diferidos depende de la generación de utilidades futuras sujetas a impuestos. Al llevar a cabo esta estimación, la administración considera la reversión programada de las pérdidas fiscales, la proyección de las utilidades futuras sujetas a impuestos y las estrategias de planeación fiscal. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía registró un activo por impuestos diferidos de $354 millones de pesos y cuenta con beneficios por un monto de $536 millones de pesos de pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar, las cuales ya se han reconocido en el activo por ISR diferido y que vencen en un período que va del 2018 al 2024 (ver nota 22 de los Estados Financieros). Lamosa espera generar ingresos sujetos a impuestos en los próximos años, suficientes para permitirle utilizar sus impuestos recuperables. Los planes operativos de Lamosa, así como sus proyecciones futuras, sostienen esta afirmación. Adicionalmente, Lamosa cuenta con estrategias fiscales cuya administración considera prudentes y viables, y que de ser requeridas, serán implementadas para prevenir que los impuestos al activo recuperables se venzan sin ser utilizados.

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4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos Los auditores externos independientes son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuyas oficinas están ubicadas en San Pedro Garza García, Nuevo León. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. ha prestado servicios a Lamosa principalmente en asuntos relacionados con servicios de auditoría, fiscal y consultoría por todos y cada uno de los ejercicios fiscales de Lamosa, que se presentan en este reporte anual.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses En el pasado, se sostuvo y se pudieran seguir manteniendo transacciones con consejeros, directivos, principales accionistas y sus afiliadas o subsidiarias, incluyendo, sin limitación, las transacciones que se describen más adelante. Los términos de esas transacciones han sido típicamente negociados por uno o más de nuestros empleados que no son partes relacionadas, considerando las mismas contraprestaciones comerciales que se aplicarían a las transacciones con terceros no relacionados, y son sancionados por el Comité de Auditoría. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las operaciones con partes relacionadas están sujetas a la aprobación del Consejo de Administración en cada caso, con la revisión y aprobación del Comité de Auditoría. La empresa considera que estos convenios son efectuados, por lo menos, en las mismas condiciones en las que se pudieran obtener con terceros no relacionados, en el entendido de que existen terceros que pudieran proveer servicios similares.

En el pasado, la división inmobiliaria ha participado en proyectos inmobiliarios conjuntamente con U-Calli Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V. o U-Calli, un desarrollador inmobiliario con amplia experiencia en la región noreste de México, en donde se concentra la mayor parte de las operaciones de la división inmobiliaria. U-Calli es controlada por miembros de la familia Elosúa. Véase “Administración” y “Principales Accionistas”. Para más detalle sobre las transacciones con U-Calli, por favor véase la Nota 23 de los estados financieros de Lamosa, incluidos en este reporte anual.

c) Administradores y accionistas Los miembros del Consejo de Administración son elegidos por los accionistas de Lamosa durante la celebración de la asamblea anual. Todos los miembros del Consejo de Administración fueron designados o ratificados el 12 de marzo de 2015. Cualquier accionista tenedor del 10.0% o más de las acciones de Grupo Lamosa, tiene el derecho de designar a un consejero y dichos votos serán excluidos para efectos de la designación de consejeros adicionales. Los estatutos sociales establecen que los miembros del Consejo de Administración son designados por términos renovables de un año, pero deberán permanecer en su encargo hasta por treinta días naturales después de su renuncia o el vencimiento de su nombramiento, a falta de la designación de su sustituto. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales, el Consejo de Administración deberá estar integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veintiún consejeros, de los cuales por lo menos el 25.0% deberán calificar como consejeros independientes. Los consejeros independientes deben de ser seleccionados con base en su experiencia, capacidad y reputación. Los miembros del Consejo de Administración,

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independientes o no, deben de ser designados por la asamblea anual de accionistas. Los directores y empleados, y los de las subsidiarias, personas con la capacidad de controlar o que sean titulares del 20.0% o más de las acciones de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., accionistas controladores, clientes y proveedores significativos, y parientes de cualquiera de los anteriores no pueden ser considerados como consejeros independientes. La tabla que a continuación se presenta, relaciona los nombres de los miembros del Consejo de Administración que fueron designados o ratificados en la asamblea anual de accionistas de 12 de marzo de 2015, de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.:

Nombre Miembro desde: Cargo

Federico Toussaint Elosúa 1989 Presidente del Consejo y Director General

Maximino Michel González(1)(3) 2009 Consejero Eduardo Elizondo Barragán(2)(3) 1992 Consejero Armando Garza Sada(2)(3) 1997 Consejero Bernardo Elosúa Robles(2) 1993 Consejero Guillermo Barragán Elosúa 1993 Consejero María del Carmen Elosúa González 2013 Consejero José Manuel Valverde Valdés 1998 Consejero Javier Saavedra Valdés 1998 Consejero Eduardo Padilla Silva(1)(3) 2004 Consejero Carlos Zambrano Plant(1)(3) 1991 Consejero Eduardo Garza T Fernández(1)(3) 2012 Consejero

________________________________ (1) Miembro del Comité de Auditoría. (2) Miembro del Comité de Prácticas Societarias. (3) Consejero Independiente.

En la Asamblea Anual de Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V., se designó como Secretario del Consejo de Administración al Ing. Tomás Luis Garza de la Garza, sin ser miembro del mismo. La tabla que a continuación se presenta, muestra la relación de los directivos relevantes: Nombre Cargo Sergio Narváez Garza Director División Cerámica y Negocio Revestimientos Jorge Aldape Luengas Director División Adhesivos Tomás Luis Garza de la Garza Director Administración y Finanzas Julio Rafael Vargas Quintanilla Director Recursos Humanos

A continuación se presenta la información concerniente principalmente a la experiencia profesional, funciones y área de especialidad de los consejeros y directivos relevantes. Las oficinas principales de cada uno de los consejeros y directivos relevantes para efectos del presente reporte, están ubicadas en: Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, Colonia Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

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Federico Toussaint Elosúa ha fungido desde 1992 como director general de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., una de las pocas organizaciones en México que cuentan con una trayectoria de más de 120 años en el mercado. Ha sido consejero del mismo Grupo desde 1989 y nombrado presidente del Consejo de Administración en el año 1998. Su carrera profesional inició en Grupo Cydsa, una compañía petroquímica en la que trabajó durante más de 13 años. Ha presidido instituciones como la COPARMEX en el estado de Nuevo León, durante el periodo 2004-2005, y la CAINTRA, cargo que ocupó durante el período 2007-2009, siendo actualmente Consejero Nacional de la COPARMEX. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Grupo ALFA, Grupo XIGNUX, Grupo Iconn, Universidad de Monterrey, Centro Roberto Garza Sada, así como del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios desde febrero del 2010. El Ing. Federico Toussaint Elosúa obtuvo el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y un postgrado en Administración de Empresas (MBA) por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Bernardo Elosúa Robles ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1993. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Pinturas Berel, S.A., miembro del Consejo de Administración de Cosmocel, S.A., una empresa productora de especialidades químicas para la agricultura y la industria de alimentos; consejero suplente del Consejo de Invex Grupo Financiero, miembro del Consejo del Club Campestre Monterrey, A.C. y consultor de diversos negocios. Fue Director de la sucursal de Monterrey de Invex Grupo Financiero de 1995 a 2003 y Director en la región noreste de Casa de Bolsa Bancomer de 1991 a 1995. El señor Elosúa Robles obtuvo el título de Ingeniero Químico del ITESM. Guillermo Barragán Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1993. Desde 1992 se desempeña como Director General de Hidrobart, S.A. de C.V. compañía que se dedica al diseño, ensamble y comercialización de sistemas de purificación de agua. Desde Febrero 2009 asumió también la Dirección y arranque de Filtros Premium de México, S.A. de C.V.; empresa dedicada a la distribución de sistemas de micro-filtración para lubricantes y combustibles. Fue miembro del Consejo de Administración del Hospital Christus Muguerza en la ciudad de Saltillo en el periodo de 2002 a 2006. El señor Barragán Elosúa obtuvo su título de Ingeniero Industrial y de Sistemas por el ITESM y una maestría en sistemas de manufactura por la Universidad de Texas en Austin. Javier Saavedra Valdés ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1998. Actualmente se desempeña como artista independiente. Durante los últimos diez años Javier ha trabajado como artista independiente para diversas agencias de publicidad y publicistas. Tiene una carrera de más de 31 años como pintor. Ha sido seleccionado en la Octava Bienal Nacional de Pintura y Grabado Alfredo Zalce y ha obtenido una mención honorífica en la Novena Bienal Nacional de Pintura y Grabado Alfredo Zalce. Ha realizado 55 exhibiciones colectivas y 18 individuales, en diferentes galerías de México, Francia y los Estados Unidos. El señor Saavedra Valdes estudió Artes Plásticas en la Universidad Nacional Autónoma de México y en el Instituto de Artes Plásticas, en Taxco, Guerrero. José Manuel Valverde Valdés ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1998. Actualmente es Director General de (FINEM) Financiera Educativa de México, S.A. de C.V. SOFOM E.N.R. Fue consultor independiente en procesos de decisión de crédito, adquisición de cartera de

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negocios de consumo y creación de nuevos intermediarios financieros. En los últimos 18 años, ha estado al frente de las áreas administrativas de riesgo de crédito en diferentes instituciones financieras como Banorte, BBVA Bancomer y Providian Financial (San Francisco, CA). También ha sido consejero de Buró de Crédito (TransUnión de México SIC) y de la Asociación Mexicana de Internet (AMIPCI). Cuenta con estudios de Ingeniería Química por la Universidad Autónoma de México y una maestría en Engineering-Economic Systems por Stanford University. María del Carmen Elosúa González ha fungido como consejera de Lamosa desde el año de 2013, es Arquitecta urbanista graduada del Massachusetts Institute of Tecnology (MIT), tiene más de 20 años de experiencia nacional e internacional. Ha dirigido proyectos desde la escala arquitectónica hasta la planeación regional. Fue profesora invitada de urbanismo en la Universidad de Pennsylvania por tres años consecutivos. Dirigió proyectos de revitalización urbana y desarrollos de vivienda en Filadelfia, Baltimore, Nueva Jersey y en Nuevo León colaborando con los gobiernos correspondientes. Ha colaborado en proyectos de parques de innovación tecnológica y campus universitarios en México como en los Estados Unidos. Desde el 2010 hasta el 2012, la Arquitecta María del Carmen tomó la posición de Directora del Instituto Municipal de Planeación Urbana (IMPLAN) de San Pedro Garza García. Actualmente la Arquitecta María del Carmen volvió a retomar la dirección de su propia firma de Arquitectura y Urbanismo en la ciudad de Nueva York. Eduardo Elizondo Barragán ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1992. Actualmente se desempeña como Presidente y Director General de Criotec, S.A. de C.V., Maquiladora GRE, S.A. de C.V., Impresiones Prega, S.A. de C.V., Grupo Dinámico de Refrigeración, S.A. de C.V., CRT Global, S.A. de C.V., Plásticos CRT, S.A. de C.V. y Maquinaria CRT, S.A. de C.V. Adicionalmente, participó como consejero independiente de Pensiones Banorte Generali, Afore Banorte Generali y Seguros Banorte Generali y actualmente como consejero regional de Banamex. Así mismo el señor Elizondo Barragán fue consejero de Embotelladoras Arca durante 20 años. Obtuvo una Licenciatura en Economía por el ITESM y un postgrado en Administración de Empresas por la misma institución. Armando Garza Sada ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1997. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Alfa. Forma parte del Consejo de Administración de las siguientes compañías: Banco de México Consejo Regional, FEMSA, Frisa, Grupo Financiero Banorte, Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Liverpool, Proeza, Consejo Consultivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford, Consejo de la Universidad de Stanford. Se graduó del Massachusetts Institute of Technology y obtuvo un MBA en la Universidad de Stanford. Carlos Zambrano Plant ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1991. Actualmente se desempeña como consejero de Arfinsa, S.A. de C.V., Alianza Francesa de Monterrey y Arrendare, S.A. de C.V. Ha ostentado posiciones de alta dirección y fungido como consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas. Fue presidente del Club Industrial de Monterrey y del Centro Patronal de NL-Coparmex. Así mismo, ha sido consejero de Grupo Industrial Ramírez, Industria Automotriz, S.A., Banco Monterrey, S.A. y Sociedad General de Crédito. Fue también Vicepresidente de Caintra y de Industria Nacional de Autopartes de 1997 al 2003, y Secretario de Desarrollo Económico del Gobierno del Estado de Nuevo León.

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Eduardo Padilla Silva ha fungido como consejero de Lamosa desde el año 2004. El Sr. Padilla se incorporó a FEMSA en 1997 como Director de Planeación Estratégica y Control. En enero de 2000, asumió la responsabilidad de los Negocios Estratégicos en FEMSA (Comercio, Empaque y Logística). A partir de 2004 se enfocó a la Dirección General de FEMSA Comercio (OXXO). Antes de formar parte de FEMSA trabajó 19 años en Grupo Industrial ALFA, dónde su última responsabilidad fue la de Director General de Terza (Alfombras y Tapetes) de 1987 a 1996. Eduardo estudió Ingeniería Mecánica Administrador en el Tecnológico de Monterrey, y tiene un MBA en la Universidad de Cornell. Adicionalmente forma parte de los consejos de administración de la Universidad TecMilenio y Coppel. Eduardo Garza T Fernández es consejero de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V. desde marzo de 2012. Obtuvo el título de Ingeniero Civil en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Actualmente ocupa el cargo de Presidente de Grupo Frisa Industrias. Participa como consejero en diversas empresas, organizaciones e instituciones de educación técnica y superior, entre las cuales se encuentran el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Colegio de Educación Profesional Técnica del Estado de Nuevo León, Consejo Nacional de Alianzas Educativas, BBVA Bancomer S.A., Corporación EG & Ruhrpumpen Group, Consejo Nuevo León para la Planeación Estratégica, Endeavor México, así como también en US-México Foundation. Maximino José Michel González ha fungido como consejero de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V. desde el año 2009. Ha colaborado en El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V. (tiendas departamentales) desde el año 2000, en áreas de ventas, planeación estratégica y hoy en día como Gerente de Operaciones. Asimismo, trabajó 10 años en Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. en diversas áreas como Subdirector de Procesos de Negocios, Operador en la Mesa de Dinero y de Cambios, Promotor Financiero Patrimonial y Analista Bursátil. Actualmente, además de fungir como consejero en Grupo Lamosa, es consejero en Fomento Económico Mexicano, El Puerto de Liverpool y Afianzadora Sofimex. El Sr. Michel tiene estudios en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana.

En adición al Ing. Federico Toussaint Elosúa, Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Lamosa, el equipo directivo de la Compañía se conforma por las siguientes personas:

Tomás Luis Garza de la Garza ha fungido como director de administración, finanzas y planeación desde su ingreso a Lamosa en el año de 2004. Cuenta con más de 30 años de experiencia profesional en diversas industrias y ha estado a cargo de las áreas: legal, tesorería, auditoria, contraloría, relación con inversionistas, tecnología de información, así como planeación estratégica y desarrollo de negocios. Asimismo, trabajó 15 años en Vitro, S.A.B. de C.V, una empresa manufacturera de envases de vidrio y vidrio plano para las industrias de bebidas, cosméticos, automotriz y de construcción, con operaciones en México, Estados Unidos, Europa, Centro y Sudamérica. Ha sido asesor financiero independiente, siendo socio fundador del despacho de asesoría de banca de inversión Garza & Asoc. Igualmente, a lo largo de los años se ha desempeñado en diversos puestos en Hylsa y Cervecería Cuauhtémoc. El señor Garza de la Garza es Ingeniero Bioquímico por el ITESM y tiene una maestría en administración de negocios por el IPADE. Sergio Narváez Garza funge como Director de la División Cerámica y del negocio Revestimientos Porcelanite-Lamosa y ha sido responsable de ésta área desde que ingresó a Grupo Lamosa en el

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año 2000. Tiene más de 30 años de experiencia industrial y tiene a su cargo las áreas comerciales, logística, estrategia, mercadotecnia, operaciones, recursos humanos, así como el área técnica. Anteriormente colaboró con Grupo Zapata, compañía dedicada a la manufactura de envases, como director corporativo/comercial. Fue director general de Manufacturas, Ensambles y Fundiciones de Grupo Vitro, compañía dedicada a la fabricación de piezas maquinadas, componentes y ensambles para las Divisiones de GE. Trabajó en la división Hogar de Grupo Industrial Saltillo como director general de esa división durante 7 años. Anteriormente trabajó en Industrias Confad, MABE y Vitromex. El señor Narváez Garza es Ingeniero Mecánico Administrador, egresado del ITESM y tiene una maestría en administración de empresas por la misma institución. Jorge Aldape Luengas ha fungido como director de la división de adhesivos desde 1993. Anteriormente, el señor Aldape Luengas se desempeñó como Gerente General de Crest, General de Minerales, así como Director de Finanzas de Químico Minera. Asimismo, previo a su trabajo con Lamosa, trabajó para Quimivan surtiendo productos químicos a la industria petroquímica y otras. El señor Aldape Luengas es Ingeniero Industrial y de Sistemas por el ITESM, y tiene una maestría en administración y finanzas por el ITESM y una en Alta Dirección por el IPADE. Julio Vargas Quintanilla ha fungido como director corporativo de recursos humanos desde que ingresó a Lamosa, en el año de 2004. Tiene bajo su cargo las áreas de: planeación y desarrollo de recursos humanos, relaciones laborales, seguridad e higiene, compensaciones y calidad en la compañía. Anteriormente, colaboró en Nemak, empresa del Grupo Alfa. También fue director corporativo de recursos humanos en Grupo Alfa y de igual manera formó parte de Grupo Vitro. Fue consultor y socio de la firma MGT, representante único de Human Side International en México. También trabajó en Cervecería Cuauhtémoc. Es Ingeniero Químico y de Sistemas por el ITESM y obtuvo dos maestrías, una en administración de empresas por el ITESM y otra en negocios internacionales por la Universidad de Penn State.

A esta fecha no existen planes de pensiones o de retiro para los consejeros de la Compañía. Actualmente se cuenta con un plan de pensiones de contribución definida para directivos relevantes, acorde a las prácticas del mercado y a los requerimientos de la Compañía.

A la fecha no existen convenios o programas para beneficio de los miembros del Consejo de Administración o directivos relevantes que les permitan participar en el capital social de la Compañía. Ciertos consejeros mantienen posiciones en acciones de Lamosa, ya sea directa o indirectamente, a través de vehículos, tales como fideicomisos, entre otros.

Aproximadamente el 53% del capital social de Lamosa es controlado por las familias Elosúa y Valdés, principalmente a través de un fideicomiso. El 47% restante se encuentra distribuido mayormente a través de la BMV entre el gran público inversionista. Federico Toussaint Elosúa, presidente del Consejo de Administración y Director General de Lamosa, y Bernardo Elosúa Robles, Guillermo Barragán Elosúa y María del Carmen Elosúa González, consejeros de Lamosa, son miembros de la familia Elosúa. Los señores José Manuel Valverde Valdes y Javier Saavedra Valdes, consejeros de Lamosa, son miembros de la familia Valdes.

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Ninguno de los consejeros tiene una participación accionaria directa, en lo individual, mayor al 1.0% del capital social de Lamosa. d) Estatutos sociales y otros convenios El 24 de diciembre de 1929, Lamosa fue constituida bajo el nombre de “Ladrillera Monterrey, S.A.” en Monterrey, Nuevo León, por los señores Bernardo Elosúa Farías y Viviano L. Valdés a través de la adquisición de la compañía denominada “Compañía Manufacturera de Ladrillos”. El 24 de abril de 1995 se cambió la denominación social a Grupo Lamosa y se cambia la modalidad a S.A. de C.V.

Los estatutos sociales se han modificado de tiempo en tiempo. El 16 de marzo de 2006 se llevó a cabo una reforma íntegra de los estatutos sociales con la finalidad de reflejar lo dispuesto por la nueva Ley del Mercado de Valores. Derivado de lo anterior, se adoptó la denominación Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. El domicilio y las oficinas de Grupo Lamosa se encuentran ubicadas en Av. Pedro Ramírez Vázquez No.200-1, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se acordó modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, referente al capital social, resolviendo que la parte fija del capital sin derecho a retiro sea de $2,400,000.00 M.N., cantidad que estará representada por 360,000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y de serie única o de libre suscripción.

De igual forma en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2009, se resolvió modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales estableciendo como domicilio social el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. De ésta manera se llevó a cabo un Compulsa de Estatutos Sociales de Lamosa, la cual quedó protocolizada el 12 de Junio 2009 en la escritura pública número 57,011 ante la fe del Licenciado Jesús Ubaldo Gárate Bravo, titular de la Notaría 105, con ejercicio en Monterrey, N.L.

A continuación se despliega cierta información referente al capital social, y un breve resumen de los estatutos sociales y ciertas disposiciones aplicables a las sociedades mexicanas. La descripción no pretende ser completa ni exhaustiva y está calificada en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la compañía y a Leyes Mexicanas aplicables. Aumentos y disminuciones de capital

La parte fija del capital puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, sujeto a la reforma de los estatutos sociales. La parte variable del capital puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas, sin necesidad de reformar los estatutos sociales. Los aumentos y disminuciones de capital, ya sean en la parte fija o variable, deberán inscribirse en un libro que se lleva para dicho efecto y aquellas que correspondan a la parte fija del capital requieren la modificación de los estatutos sociales. Las acciones nuevas no podrán ser emitidas, a menos que las acciones ya emitidas y las subyacentes sean totalmente suscritas.

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En todos los casos, las actas de las asambleas que aprueben aumentos o disminuciones al capital social requieren ser formalizadas ante un notario público en México. En caso de aumentos o disminuciones en la porción variable del capital, no es necesario llevar a cabo la reforma de los estatutos sociales y las actas correspondientes no necesariamente tienen que ser inscritas ante el Registro Público de Comercio.

Inscripción y transmisión de acciones

Las acciones representativas del capital de la Compañía están amparadas por títulos nominativos. Los accionistas de nacionalidad mexicana o extranjera podrán detentar sus acciones en forma de títulos físicos, o bien, indirectamente a través de registros con intermediarios financieros, instituciones bancarias u otros intermediarios autorizados por la CNBV para mantener cuentas en Indeval. El Indeval emitirá títulos a nombre del tenedor que así lo solicite. Se mantiene un registro de acciones y únicamente se reconoce como accionistas a las personas que se encuentren inscritas como tales en dicho registro por contar con títulos expedidos a su nombre, y a quienes mantengan acciones a través de registros en cuentas con Indeval (evidenciando, conjuntamente, los registros de Indeval y de dicha institución).

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las transmisiones de acciones deberán inscribirse en el registro de acciones de la Compañía, ya sea que dichas transmisiones se efectúen mediante la entrega física de los títulos correspondientes o a través de registros electrónicos que permitan correlacionar el registro de acciones con los registros de cuentas en Indeval y las de los depositantes en Indeval.

Prohibición de Adquisición de Acciones por Subsidiarias

Las personas morales que sean controladas por Lamosa no podrán adquirir directa o indirectamente acciones representativas de su capital social o los títulos que las lleguen a representar. Se exceptúan de esta prohibición las adquisiciones que se realicen por conducto de sociedades de inversión. Recompra de Acciones

En adición a los supuestos expresamente previstos en los Artículos 134 (ciento treinta y cuatro) y 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Lamosa puede adquirir acciones representativas de su propio capital social, a través de la BMV, al precio corriente en el mercado, en los siguientes términos y condiciones y conforme a lo establecido en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores: (a) la adquisición o compra de acciones propias se realizará con cargo al capital contable, en cuyo caso podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de reducir su capital social, o bien con cargo al capital social en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que se conservarán en tesorería, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea de Accionistas; (b) la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresa y anualmente el monto máximo de recursos que, mientras otra Asamblea Ordinaria de Accionistas no decida otra cosa, Lamosa podrá destinar a la compra de acciones propias durante el período comprendido entre esa asamblea y la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas inmediata siguiente, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas, incluyendo las retenidas; (c) en tanto pertenezcan a Lamosa, las acciones, no podrán ser representadas ni votadas en Asambleas

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de Accionistas de cualquier clase; y (d) las acciones propias que pertenezcan a Lamosa, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que la colocación, o en su caso, el aumento de capital social correspondiente, según se trate de acciones propias o de acciones de tesorería, requieran resolución del Consejo de Administración o de alguna Asamblea de Accionistas.

Derechos de Preferencia para Suscribir Nuevas Acciones

Los accionistas gozarán del derecho de preferencia a que se refieren los siguientes párrafos, salvo en el caso de: (i) acciones emitidas en favor de todos los accionistas con motivo de la capitalización de primas por suscripción de acciones, utilidades retenidas y otras cuentas del capital contable; (ii) acciones emitidas para ser objeto de suscripción mediante oferta pública al amparo de lo previsto en el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) acciones emitidas para representar aumentos de capital social hasta por el monto del capital social de la o las sociedades fusionadas en el caso de una fusión en que la Sociedad sea fusionante; (iv) la colocación de acciones de Tesorería adquiridas por Lamosa en la BMV, en los términos de los estatutos; o bien, (v) emisión de acciones conservadas en Tesorería para la conversión de obligaciones en los términos de lo previsto en el Artículo 210 Bis (doscientos diez bis) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Salvo en el caso de aumentos de capital mediante ofertas públicas, en los aumentos mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de Lamosa, los accionistas tenedores de las acciones existentes, pagadas y en circulación de la Sociedad, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, durante un término de 15 (quince) días naturales computado a partir del día siguiente a la fecha de publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, o computado a partir del día siguiente a la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma. En el caso de que quedasen sin suscribir acciones después de la expiración de ese plazo, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea General que hubiese decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de Lamosa para suscripción y pago. Requisitos para la Adquisición de Acciones que otorguen el Control de la Sociedad

Toda adquisición de acciones emitidas por Lamosa que se pretenda realizar bajo cualquier título o medio, requerirá para su validez, del acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración de esta Sociedad, cada vez que el número de acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones que integren la tenencia accionaria del pretendido adquirente, arroje como resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones representativas del capital social pagado de esta Sociedad que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5 (cinco). Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: (a) la adquisición por cualquier título o medio, de acciones representativas del capital social, que se

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emita o se emitan en el futuro por Lamosa, incluyendo certificados de participación ordinaria (CPO’s) cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por Lamosa, recibos de depósito de acciones o cualesquier otro documento que represente derechos sobre acciones; (b) la adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las acciones que emita en el futuro Lamosa incluyendo derechos fiduciarios, entre otros; (c) cualquier acuerdo, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos que correspondan a accionistas o titulares de acciones de Lamosa, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social; y (d) adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada o se encuentren vinculados entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones como grupo. El acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración a que se refieren los estatutos sociales de Lamosa, se requerirá indistintamente de si la compra o adquisición de las acciones, valores o derechos, se pretende realizar dentro o fuera de bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero. También se requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración, para la celebración de acuerdos, convenios y cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, para una o varias Asambleas de Accionistas de Lamosa, cada vez que el número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones representativas del capital social de Lamosa que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5 (cinco). No se entenderá como convenio de esta naturaleza el acuerdo que realicen accionistas para la designación de consejeros de minoría. La solicitud escrita para adquisición deberá presentarse por el o los interesados a la consideración del Consejo de Administración de Lamosa por conducto del Presidente del Consejo entregando también copia al Secretario, en el entendido de que su falsedad hará que los solicitantes y sus representados incurran en las sanciones penales respectivas y sean responsables de los daños y perjuicios que ocasionen. Dicha solicitud deberá incluir como mínimo, a manera enunciativa y no limitativa, la siguiente información que se proporcionará bajo protesta de decir verdad: (a) el número y Serie de acciones involucradas y la naturaleza jurídica del acto o actos que se pretendan realizar; (b) la identidad y nacionalidad del solicitante o solicitantes, revelando si actúan por cuenta propia o ajena, ya sea como mandatarios, accionistas, comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, miembros de comité técnico o su equivalente, "trustees" o agentes de terceros, y si actúan con o sin la representación de tercero o terceros en México o en el extranjero; (c) la identidad y nacionalidad de los socios, accionistas, mandantes, comitentes, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, “trustees”, miembros de comité técnico o su equivalente, causahabientes y agentes de los solicitantes, en México o en el extranjero; (d) la identidad y nacionalidad de quién o quiénes controlan a los solicitantes, directa o indirectamente a través de los comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes y demás entidades o personas señaladas en los párrafos (b) y (c) anteriores; (e) quiénes de los mencionados anteriormente son entre sí cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el segundo grado; (f)

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quiénes de todos los mencionados anteriormente son o no, competidores de Lamosa o sus subsidiarias y filiales; y si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista de por lo menos un 5.0% cinco por ciento del capital social de Lamosa, de sus subsidiarias o sus afiliadas; (g) las participaciones individuales que ya mantengan, directa o indirectamente, los solicitantes y todos los mencionados anteriormente, en las acciones, valores, derechos y mecanismos o acuerdos de asociación de voto; (h) el origen de los recursos económicos que se pretendan utilizar para pagar la o las transacciones materia de la solicitud, especificando la identidad, nacionalidad y demás información pertinente de quién o quiénes provean o vayan a proveer dichos recursos, explicando la naturaleza jurídica y condiciones de dicho financiamiento o aportación y revelando además, si ésta o estas personas, directa o indirectamente son o no competidores de Lamosa o sus subsidiarias o afiliadas, o si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista titular o propietario de por lo menos un 5.0% cinco por ciento del capital social de Lamosa, de sus subsidiarias o sus afiliadas; (i) los propósitos que se buscan con la transacción o transacciones que se pretenden realizar y quiénes de los solicitantes tienen la intención de continuar adquiriendo, directa o indirectamente, acciones y derechos adicionales a los referidos en la solicitud y, en su caso, el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar y si se desea o no adquirir el 30.0% treinta por ciento o más del capital social o el control de Lamosa vía adquisición de acciones, mecanismos o acuerdos de asociación de voto o por cualquier otro medio; y (j) en su caso, cualesquier otra información o documentación adicional que el Consejo de Administración requiera para adoptar su resolución. El Consejo deberá requerir, en su caso, esta información o documentación dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la solicitud. Cuando el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar sea igual o superior al 30.0% del capital social pagado de Lamosa, el solicitante deberá, además de obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración de Lamosa, cumplir con las disposiciones de la CNBV aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores que se encuentren en vigor en la fecha en que se pretenda realizar la operación objeto de la solicitud de que se trate. Si se llegaren a realizar adquisiciones de acciones, o celebrar convenios restringidos sin observarse el requisito de obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y en su caso el haber dado cumplimiento a las reglas antes citadas, las acciones, valores y derechos materia de dichas adquisiciones o convenios, no otorgarán derecho o facultad alguna para votar en las Asambleas de Accionistas de Lamosa, ni se podrán ejercer los derechos corporativos que correspondan a las acciones o derechos. Consecuentemente, en estos casos, Lamosa no registrará, ni reconocerá, ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores de México, para acreditar el derecho de asistencia a una Asamblea. Tampoco se inscribirán dichas acciones, derechos o valores en el Registro de Acciones que lleva Lamosa; o, en su caso, Lamosa cancelará su inscripción en ese Registro de Acciones. Los tenedores, titulares y propietarios de acciones representativas del capital social de Lamosa, así como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se refieren los estatutos sociales de Lamosa y con los acuerdos del Consejo de Administración de Lamosa tomados conforme al mismo, de igual forma, aceptan que el Consejo de Administración lleve a cabo toda

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clase de investigaciones y requerimientos de información para verificar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en ese momento. El Consejo de Administración al hacer la determinación correspondiente, podrá evaluar entre otros aspectos, lo siguiente: (i) el beneficio que se esperaría para el desarrollo de Lamosa; (ii) el incremento que se pudiera presentar en el valor de la inversión de los accionistas; (iii) la debida protección de los accionistas minoritarios; (iv) si el pretendido comprador o adquirente es competidor de Lamosa o de sus subsidiarias y filiales o si está relacionado con competidores de Lamosa o de sus subsidiarias o filiales; (v) que el solicitante hubiera cumplido con los requisitos que se requieren para solicitar la autorización por cada 5.0% del capital social que se adquiera; (vi) que la adquisición de que se trate, en caso de ser consumada, no afecte el cumplimiento de los compromisos de confidencialidad, tecnología y otros que tengan contraídos Lamosa o sus subsidiarias y filiales, que tengan una importancia y trascendencia significativa para la continuidad de las operaciones o la salud financiera de las mismas; y (vii) los demás requisitos que juzgue adecuados el Consejo de Administración. El Consejo de Administración deberá de resolver las solicitudes dentro de los 3 (tres) meses siguientes que sigan a la fecha en que hubiere recibido la solicitud o solicitudes o, en su caso, de que haya recibido la información adicional que el Consejo hubiere requerido a los solicitantes. En cualquier caso, si el Consejo no resuelve la solicitud o solicitudes en el plazo antes señalado, se considerará que el Consejo ha resuelto en forma negativa, negando la autorización. Para los efectos de lo previsto en los párrafos que anteceden, la adquisición de acciones o de derechos sobre acciones, incluye además de la propiedad y copropiedad de acciones, los casos de usufructo, nuda propiedad, préstamo, reporto, prenda, posesión, titularidad fiduciaria o derechos derivados de fideicomisos o figuras similares bajo la legislación mexicana o legislaciones extranjeras; la facultad de ejercer o estar en posibilidad de determinar el ejercicio de cualquier derecho como accionista; la facultad de determinar la enajenación y transmisión en cualquier forma de las acciones o de los derechos inherentes a las mismas, o tener derecho a recibir los beneficios o productos de la enajenación, venta y usufructo de acciones o derechos inherentes a las mismas. Para determinar si se alcanzan o exceden los porcentajes y montos a que se hicieron referencia anteriormente, se agruparán, además de las acciones o derechos de que sean propietarios o titulares las personas que pretendan adquirir acciones o derechos sobre las mismas, las siguientes acciones y derechos: (a) las acciones o derechos que se pretendan adquirir; (b) las acciones o derechos de que sean titulares o propietarios personas morales en las que el pretendido adquirente tenga una participación directa o indirecta; o con quienes tengan convenio, acuerdo o arreglo, ya sea directa o indirectamente, por virtud de los cuales en cualquier forma puedan influenciar el ejercicio de los derechos o facultades que dichas personas morales tengan por virtud de su propiedad o titularidad de acciones o derechos; (c) las acciones o derechos sobre acciones que estén sujetos a fideicomisos o figuras similares en los que participen o sean parte el pretendido adquirente o pretendidos adquirentes, sus parientes hasta el segundo grado o cualquier persona actuando por cuenta de o en virtud de acuerdo, convenio o contrato con el pretendido adquirente o los referidos parientes; (d) acciones o derechos sobre acciones que sean propiedad de parientes del pretendido adquirente, hasta el segundo grado; y (e) acciones y derechos de las cuales sean titulares o propietarios personas físicas por virtud de cualquier acto,

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convenio o acuerdo con el pretendido adquirente o con cualquiera de las personas físicas o morales a que se refieren los incisos (b) (c) y (d) anteriores; o en relación a las cuales cualquiera de éstas personas pueda influenciar o determinar el ejercicio de las facultades o derechos que les correspondan a dichas acciones y derechos. Lo anteriormente previsto no será aplicable a: (a) la transmisión hereditaria de acciones; y (b) los incrementos a los porcentajes de participación accionaria debidos a reducciones o aumentos de capital social acordados por las Asambleas de Accionistas de Lamosa. Asambleas de Accionistas

Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el Orden del Día, la Asamblea General Ordinaria anual deberá: (i) discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, después de haber oído el informe del Consejo de Administración, del comité o los comités de auditoría y prácticas societarias y del Director General; (ii) decidir sobre la aplicación de resultados; (iii) nombrar a los miembros del Consejo de Administración, y al consejero que deba presidir al comité o a los comités de auditoría y de prácticas societarias y determinar sus remuneraciones; (iv) conocer los informes del Comité o los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias a que se refieren la Ley del Mercado de Valores y el Artículo Trigésimo Quinto de los estatutos sociales de Lamosa; (v) acordar expresamente el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables; y (vi) aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando tales operaciones en el lapso de un ejercicio social, representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiese que tratar alguno de los asuntos de su competencia. Convocatoria a las Asambleas

La facultad de convocar Asambleas de Accionistas le corresponde: (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso bastará que la convocatoria sea firmada por el Presidente o por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Comité o a los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias. Los accionistas podrán solicitar la convocatoria de una Asamblea en los casos previstos en la Ley. En el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV, los accionistas que representen cuando menos el 10.0% (diez por ciento) del capital social podrán solicitar se convoque a una Asamblea General de Accionistas en los términos señalados en la fracción II del Artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores.

Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea, en caso de que deba

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celebrarse por virtud de primera convocatoria, o por los menos 8 (ocho) días si se trata de posterior convocatoria. Las convocatorias contendrán el orden del día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan. La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, de forma gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día con al menos quince días de anticipación a la fecha señalada para la celebración de la asamblea de que se trate, en las oficinas de la Sociedad o bien, si la convocatoria no la hubiere efectuado el Consejo de Administración, los pondrá a disposición por conducto de la BMV o en el lugar dentro del domicilio social que establezca la persona autorizada que hubiere convocado a la asamblea. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuviesen representadas en el momento de la votación. En las Asambleas de Accionistas sólo se tratarán los asuntos consignados en el orden del día de la convocatoria respectiva, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.

Si en una Asamblea, independientemente de que sea ordinaria, extraordinaria o especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquéllos no contenidos en el orden del día respectivo. Derechos Corporativos y Económicos Derivados de las Acciones

Sólo las acciones completamente liberadas y pagadas, cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de aportaciones al capital, conceden a sus tenedores el derecho a ejercer los derechos corporativos y económicos que confieren. Las acciones emitidas y adquiridas por la propia Sociedad, las de tesorería, las no suscritas y pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Sociedad, no se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las Asambleas de Accionistas.

Cada acción tendrá derecho a un voto en la asamblea de accionistas. Cualquier accionista o grupo de accionistas que reúna cuando menos el diez por ciento (10.0%) del capital social de Lamosa, podrá designar en asamblea general de accionistas a un miembro del Consejo de Administración y revocar al que hubiere designado. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Los accionistas de la Sociedad, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el Artículo Ciento Noventa y Seis (196) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la Sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle. Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de lo establecido en el Artículo treinta y ocho de la Ley del Mercado de Valores.

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Integración del Consejo de Administración

La administración de Lamosa estará a cargo de un Consejo de Administración y un Director General en los términos previstos en la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21 (veintiún) consejeros, de los cuales cuando menos el 25.0% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Por cada consejero propietario la Asamblea podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter y, que, salvo que la Asamblea de Accionistas acuerde otra cosa, cualquier consejero suplente podrá suplir a cualquiera de los consejeros propietarios, pero a no más de uno de ellos simultáneamente, en caso de que sean varios los consejeros propietarios ausentes. El número de consejeros será determinado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La designación o elección de los miembros del Consejo de Administración será hecha anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría simple de votos. Siempre y cuando las acciones de la Sociedad continúen inscritas en una bolsa de valores y en el Registro Nacional de Valores los accionistas que representen por lo menos el 10.0% (diez por ciento) del capital social tendrán derecho a designar y revocar a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración, y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría.

Los miembros del Consejo de Administración continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de designación del sustituto o por haber presentado tal renuncia, sin estar sujetos a los dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Facultades del Consejo de Administración El Consejo de Administración y el director general tienen a su cargo la representación legal de la Compañía. El Consejo de Administración expone las bases y la estrategia general para llevar la administración del negocio y supervisa la realización del mismo. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración deberá aprobar, entre otras cosas:

• la estrategia general de la compañía;

• las bases para el uso de activos corporativos;

• cualquier operación con partes relacionadas que se aparte del giro ordinario de los negocios;

• operaciones inusuales y no recurrentes y cualquier operación que implique la compra o venta de activos equivalente a o en exceso del 5.0% o más de los activos consolidados y el

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otorgamiento de garantías o la asunción de responsabilidades equivalente a o en exceso del 5.0% o más a los activos consolidados;

• el nombramiento o remoción del director general;

• políticas de contabilidad y control interno; y

• políticas para la divulgación de información.

Para que las sesiones el Consejo de Administración se consideren legalmente reunidas deberán estar presentes cuando menos la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de la mayoría de los consejeros presentes que no tengan interés en el asunto de que se trate. El presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad en caso de empate. La Ley del Mercado de Valores también impone un deber de diligencia y lealtad a los consejeros. El deber de diligencia requiere que los consejeros obtengan suficiente información y estén suficientemente preparados para actuar en el mejor interés de la Sociedad. El deber de diligencia se cumple, principalmente al atender a las sesiones de consejo y revelar información material que se encuentre en su posesión. El deber de lealtad consiste principalmente en el deber de mantener la confidencialidad de la información que reciban los consejeros en relación con el ejercicio de sus obligaciones y el abstenerse de discutir o votar en asuntos donde el consejero tenga un conflicto de interés. Asimismo, el deber de lealtad es incumplido si un accionista o grupo de accionistas es notoriamente favorecido o si, sin la aprobación expresa del Consejo de Administración, el consejero toma ventaja de una oportunidad corporativa. El deber de lealtad también se incumple si un consejero revela información falsa o engañosa o no inscribe cualquier operación en los registros de la emisora que pueda afectar sus estados financieros.

Las reclamaciones por el incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad podrán entablarse únicamente en beneficio de la emisora y únicamente por parte de la sociedad o accionistas que representen por lo menos el 5.0% (cinco por ciento) de las acciones en circulación. Como una salvaguarda para los consejeros, las responsabilidades señaladas anteriormente no resultarán aplicables si el consejero actúo de buena fe y: (i) en cumplimiento con la legislación aplicable y los estatutos sociales; (ii) actúa con base en la información proporcionada por los funcionarios o peritos terceros, cuya capacidad y credibilidad no podrá ser sujeta a una duda razonable; y (iii) elige la alternativa más adecuada de buena fe o en un caso en el que los efectos negativos de dicha decisión no pudieron ser predecibles.

El director general y otros funcionarios deberán actuar en beneficio de la Sociedad y no de un accionista o grupo de accionistas. Principalmente, los funcionarios deberán someter al Consejo de Administración la aprobación de las principales estrategias de negocio, someter al Comité de Auditoría propuestas relacionadas con sistemas de control interno, revelar toda la información material al público y mantener sistemas adecuados contables y de registros y mecanismos de control interno.

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Protecciones para los Accionistas Minoritarios

De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estatutos de la Compañía contienen diversas disposiciones para proteger los derechos de los accionistas minoritarios, incluyendo disposiciones en virtud de las cuales: Los titulares de cuando menos el 10.0% del capital social tendrán derecho de:

• solicitar la convocatoria de una asamblea de accionistas;

• solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y

• nombrar a un consejero y su respectivo suplente.

Los titulares de cuando menos el 20.0% del capital social podrán oponerse a las resoluciones de las asambleas y obtener la suspensión de la ejecución de dichas resoluciones, mediante la presentación de una demanda dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea respectiva, siempre y cuando: (i) la resolución impugnada viole la ley o los estatutos de la Compañía; (ii) los reclamantes no hayan asistido a la asamblea o hayan votado en contra de la resolución; y (iii) los reclamantes presten fianza para responder de los daños y perjuicios que pudieran causarse a Lamosa por la falta de ejecución de dichas resoluciones si la sentencia declara infundada la oposición.

Los titulares de cuando menos el 5.0% del capital social, pueden promover acción en contra de alguno o todos los consejeros, y de los principales directores, por violación a sus deberes de lealtad o diligencia, para el beneficio de la Compañía, en una cantidad igual a los daños y perjuicios causados a la Compañía. Las acciones promovidas sobre estas bases prescriben en cinco años. Dividendos

El Consejo de Administración está obligado a presentar a la asamblea general anual ordinaria de accionistas, para su aprobación, los estados financieros de la Compañía por el ejercicio inmediato anterior, incluyendo el informe del Consejo de Administración. Una vez aprobados dichos estados financieros, la asamblea de accionistas determinará la forma en que se aplicarán las utilidades netas del ejercicio, si las hubiere. De conformidad con la ley y los estatutos sociales, antes de pagar cualquier dividendo, la Compañía deberá separar:

• cuando menos el 5.0% de sus utilidades netas para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva sea equivalente al 20.0% de su capital.

• a discreción de la asamblea de accionistas podrán separarse otras cantidades para constituir otras reservas, incluyendo una reserva para la adquisición de acciones propias; y

• en su caso, el resto de las utilidades podrán distribuirse como dividendos. Los dividendos sobre las acciones que no estén depositadas en Indeval se pagarán contra la entrega del cupón correspondiente.

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Disolución y Liquidación

En el supuesto de disolución o liquidación de la Compañía, la asamblea general extraordinaria de accionistas nombrará a uno o varios liquidadores para que concluyan todas las operaciones pendientes. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas tendrán derecho de participar proporcionalmente en cualquier distribución resultante de la liquidación. e) Prácticas de gobierno corporativo

Al igual que en años anteriores, durante el 2014 Grupo Lamosa continuó realizando esfuerzos para mantener un alto grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas, emitido por el Consejo Coordinador Empresarial. Algunas de las prácticas relevantes de gobierno corporativo que realiza la Compañía son que el Consejo de Administración sesiona siete o más veces al año y que el 50% de sus miembros son independientes.

El Consejo de Administración cuenta con órganos intermedios para llevar a cabo sus funciones, los cuales son el Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría. Dichos comités realizaron sus actividades de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a los estatutos de la Sociedad. Adicionalmente, el Consejo de Administración para fines consultivos cuenta con un Comité de Finanzas.

Atendiendo a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas y con la finalidad de consolidar los valores que han caracterizado a Grupo Lamosa desde su fundación, se emitió el Código de Ética Lamosa. Dicho Código tiene como objetivo llevar a nivel de compromiso los principios y valores que se han vivido en la organización a través de su historia y entre los cuales se encuentran el de Responsabilidad, Honestidad, Espíritu de Servicio, Trabajo en Equipo y Mejora Continua. En 2014, se le dio seguimiento a las denuncias canalizadas a través de la Línea de Transparencia de Grupo Lamosa, con la participación del Comité de Ética, y siendo informado el Comité de Auditoría. La debida atención a las denuncias recibidas, permitió que las mismas fueran resueltas a través de la implementación de acciones efectivas, promoviendo los valores y principios contenidos en el Código de Ética de la compañía. Buscando fortalecer la transparencia de la compañía hacia sus diferentes grupos de interés, durante el año se hicieron mejoras a los mecanismos de denuncia disponibles a través de los medios electrónicos. Dichas mejoras consistieron en brindar la posibilidad a los denunciantes que así lo deseen, para que puedan darle seguimiento a su denuncia, manteniendo el anonimato y proporcionando información valiosa para una mejor resolución de la misma. La trayectoria de más de 60 años de la compañía en la Bolsa Mexicana de Valores, ha permitido mantener la institucionalidad y las mejores prácticas corporativas en beneficio de los accionistas.

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5) MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria Como resultado de su operación como sociedad anónima bursátil de capital variable, su capital social debe tener una parte fija y una variable, las cuales se encuentran representadas por una serie única de acciones ordinarias, libres de cualquier gravamen. A la fecha del presente documento y de acuerdo al oficio no. 153/106820/2014, el capital social inscrito en el Registro Nacional de Valores de acuerdo a la última actualización realizada asciende a la cantidad de $2’522,011.00 moneda nacional y está representado por 378’301,614 acciones ordinarias de serie única, nominativas, sin expresión de valor nominal; de las cuales 360’000,000 pertenecen a la parte fija, y 18’301,614 representan la parte variable del capital social de Lamosa. Sin perjuicio de que las acciones representen la porción fija o la porción variable de su capital, todas las acciones ordinarias otorgan iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, así como el derecho de votar en asambleas generales de accionistas. Las acciones son de libre suscripción y pueden ser suscritas tanto por nacionales, como por extranjeros. b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores

Con la finalidad de aumentar la operatividad de las acciones de Lamosa en el mercado de valores, durante el tercer trimestre del 2014, se participó en el programa de analista independiente de la Bolsa Mexicana de Valores. Lo anterior permitió darle más visibilidad a la compañía, incidiendo favorablemente en la bursatilidad de la acción. El comportamiento de la acción de la Emisora en la Bolsa Mexicana de Valores ha sido como se muestra a continuación:

Fecha Número de

Operaciones Cantidad de Títulos

Volumen en pesos

Precio Cierre

Precio Mínimo

Precio Máximo

2010 772 11,379,900 158,525,497 19.1 11.5 19.1

2011 571 7,662,000 127,946,872 16.0 14.0 21.9

2012 244 10,134,481 155,322,793 19.8 14.1 19.8

2013 372 17,688,853 461,537,219 28.8 19.6 29.0

2014 2,166 43,619,113 1,128,079,328 27.8 25.0 30.0

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Fecha Número de

Operaciones Cantidad de Títulos

Volumen en pesos

Precio Cierre

Precio Mínimo

Precio Máximo

1T2013 139 2,162,407 50,996,936 23.8 19.6 25.0

2T2013 126 2,430,726 57,429,062 24.8 22.8 24.8

3T2013 43 1,490,215 37,812,051 26.8 24.8 26.8

4T2013 64 11,605,505 315,299,169 28.0 24.0 29.0

1T2014 9 79,090 2,202,804 27.45 26.96 27.0

2T2014 29 488,387 13,157,126 27.13 26.0 27.5

3T2014 833 36,241,548 925,398,951 26.01 25.0 28.5

4T2014 1,295 6,810,08 187,320,446 27.75 25.0 30.0

Fecha Número de

Operaciones Cantidad de Títulos

Volumen en pesos

Precio Cierre

Precio Mínimo

Precio Máximo

Dic-14 88 789,943 21,748,713 27.75 26.8 28.9

Ene-15 96 496,057 13,683,307 27.35 27.0 27.9

Feb-15 237 1,421,988 39,869,751 29.00 27.0 29.5

Mar-15 351 3,120,257 98,629,573 34.39 28.0 34.4

Cifras ajustadas para reflejar “Split” a razón de 3 acciones por 1 en circulación, efectivo el 20 de abril de 2007.

c) Formador de Mercado

Durante el 2014 Grupo Lamosa no recibió servicios de formadores de mercado.

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6. PERSONAS RESPONSABLES Los nombres y cargos de las personas que de conformidad con las disposiciones de la Circular Única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en su artículo 33, son los siguientes: Director General de Grupo Lamosa Ing. Federico Toussaint Elosúa Director de Finanzas y Administración y Responsable del Área Jurídica de Grupo Lamosa Ing. Tomás Luis Garza de la Garza Auditor Externo. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. C.P.C. A. Alejandra Villagómez García

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7. ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados b) Informe del Comité de Auditoria c) Informe del Comité de Prácticas Societarias d) Cartas de auditores y de la Sociedad

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a) Estados financieros dictaminados

37

Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C. V.

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos

de Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la “Compañía”),

los cuales comprenden los estados consolidados de posición

financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los estados

consolidados de resultados, de utilidad integral, de variaciones

en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes a

los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013, así

como un resumen de las políticas contables significativas y otra

información explicativa.

Responsabilidad de la administración en

relación con los estados financieros

consolidados

La administración es responsable de la preparación y presenta-

ción razonable de los estados financieros consolidados adjuntos

de conformidad con las Normas Internacionales de Información

Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de

Contabilidad, así como del control interno que la Administración

de la Compañía considere necesario para permitir la preparación

de estados financieros consolidados libres de errores importan-

tes debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los

estados financieros consolidados adjuntos con base en nuestras

auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorias de acuer-

do con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas

exigen que cumplamos los requisitos de ética, así como que

planeemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una

seguridad razonable sobre si los estados financieros consolida-

dos están libres de errores importantes.

Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para

obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la informa-

ción revelada en los estados financieros consolidados. Los proce-

dimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida

la evaluación de los riesgos de error importante en los estados

financieros consolidados, debido a fraude o error. Al efectuar

dicha evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno

relevante para la preparación y presentación razonable de los

estados financieros consolidados por parte de la Compañía,

con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean

adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad

de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno

de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de

lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razona-

bilidad de las estimaciones contables realizadas por la adminis-

tración, así como la evaluación de la presentación de los estados

financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia que hemos obtenido en nues-

tras auditorías proporciona una base suficiente y adecuada para

nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos

presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la

posición financiera de Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidia-

rias al 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como sus resultados y

sus flujos de efectivo correspondientes a los años terminados en

dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales

de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas

Internacionales de Contabilidad.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. A. Alejandra Villagómez G.

6 de febrero de 2015

Informe de los Auditores Independientes

GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Posición FinancieraAl 31 de diciembre de 2014 y 2013(En miles de pesos)

Notas 2014 2013

Activo

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 7 $ 290,270 $ 626,945

Cuentas por cobrar, neto 8 2,310,886 2,376,266

Inventarios 9 1,366,338 1,393,244

Otros activos circulantes 10 857,818 726,136

Activos clasificados como mantenidos para su venta 19 804,109

Activo circulante 5,629,421 5,122,591

Inventarios inmobiliarios 11 155,759 193,916

Propiedades, planta y equipo, neto 12 4,467,479 5,048,131

Activos intangibles, neto 13 4,396,039 4,279,337

Impuesto sobre la renta diferido 22 353,976 329,081

Otros activos no circulantes 74,292 69,778

Total $ 15,076,966 $ 15,042,834

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo 15 $ 141,872 $ 327,349

Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 16 33,030 36,818

Porción circulante de instrumentos financieros derivados 6 93,394

Cuentas por pagar a proveedores 939,072 1,010,972

Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 22 157,621 570,814

Otros pasivos circulantes 14 658,400 664,239

Pasivos asociados con activos clasificados como

mantenidos para su venta 19 267,428

Pasivo circulante 2,290,817 2,610,192

Deuda a largo plazo 15 4,412,310 4,726,924

Arrendamientos financieros 16 107,294 57,679

Beneficios a los empleados 17 281,593 283,749

Instrumentos financieros derivados 6 63,283 13,378

Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 22 1,949,393 1,598,348

Pasivo total 9,104,690 9,290,270

Capital contable: Capital social 18 203,003 202,978

Prima en suscripción de acciones 18 139,386 139,386

Utilidades retenidas 5,780,845 5,438,701

Otras partidas de utilidad integral 6,17 (150,958) (28,501)

Total capital contable 5,972,276 5,752,564

Total $ 15,076,966 $ 15,042,834

Ing. Federico Toussaint Elosúa Ing. Tomás Luis Garza de la Garza Director General Director de Administración y Finanzas

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de ResultadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013(En miles de pesos, excepto la utilidad por acción la cual está en pesos)

Notas 2014 2013

Operaciones continuas:Ventas netas 24 $ 8,970,883 $ 8,623,661

Costos y gastos:

Costo de ventas 5,380,952 5,069,912

Gastos de operación 20 2,069,045 2,159,732

Otros ingresos operativos, neto (44,835) (20,670)

7,405,162 7,208,974

Utilidad de operación 1,565,721 1,414,687

Gastos financieros 296,086 346,455

Productos financieros (24,541) (13,802)

Pérdida cambiaria, neta 331,633 27,287

Efectos de valuación de instrumentos financieros 16,987

603,178 376,927

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 962,543 1,037,760

Impuestos a la utilidad 22 319,727 370,573

Utilidad por operaciones continuas 642,816 667,187

Pérdida por operaciones discontinuas, neta

de impuestos a la utilidad 19 200,359 37,626

Utilidad neta del ejercicio $ 442,457 $ 629,561

Utilidad por acción básica y diluida de operaciones continuas 4v 1.73 1.80

Utilidad por acción básica y diluida de operaciones discontinuas 4v (0.54) (0.10)

Utilidad por acción básica y diluida 4v $ 1.19 $ 1.70

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de utilidad integralPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013(En miles de pesos)

Notas 2014 2013Utilidad neta del ejercicio $ 442,457 $ 629,561

Otras partidas de utilidad integral:

Partida potencialmente reclasificable a la utilidad neta del

ejercicio por operaciones continuas, neta de impuestos:

Valuación de instrumentos financieros derivados (100,714) 2,931

Partida potencialmente reclasificable a la utilidad neta del

ejercicio por operaciones discontinuas, neta de impuestos:

Valuación de instrumentos financieros derivados (5,043) (654)

Valuación de instrumentos financieros derivados

por operaciones continuas y discontinuas 6.2.5 (105,757) 2,277

Partida no reclasificable a la utilidad neta del ejercicio

por operaciones continuas, neta de impuestos:

Remediciones actuariales del pasivo de beneficios definidos (15,245) 5,344

Partida no reclasificable a la utilidad neta del ejercicio

por operaciones discontinuas, neta de impuestos:

Remediciones actuariales del pasivo de beneficios definidos (1,455) 3,118

Remediciones actuariales del pasivo de beneficios

definidos por operaciones continuas y discontinuas 17 (16,700) 8,462

Total de otras partidas de utilidad integral (122,457) 10,739

Total de utilidad integral del ejercicio $ 320,000 $ 640,300

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de variaciones en el capital contablePor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013(En miles de pesos)

Remediciones Valuación de actuariales Prima en instrumentos del pasivo de Total Capital suscripción Utilidades financieros beneficios capital social de acciones retenidas derivados definidos contable

Saldos al 1 de enero de 2013 $ 202,953 $ 139,386 $ 4,882,702 $ (11,891) $ (27,349) $ 5,185,801

Aumento de capital 25 25

Decreto de dividendos (73,562) (73,562)

Utilidad integral 629,561 2,277 8,462 640,300

Saldos al 31 de diciembre de 2013 202,978 139,386 5,438,701 (9,614) (18,887) 5,752,564

Aumento de capital 25 25

Decreto de dividendos (100,313) (100,313)

Utilidad integral 442,457 (105,757) (16,700) 320,000

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 203,003 $ 139,386 $ 5,780,845 $ (115,371) $ (35,587) $ 5,972,276

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de flujos de efectivoPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013(En miles de pesos)

2014 2013

Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 962,543 $ 1,037,760

Ajustes por:

Depreciación y amortización 331,356 291,771

Otras provisiones 83,770 71,396

Productos financieros (24,541) (13,802)

Gastos financieros 296,086 346,455

Pérdida cambiaria, neta 331,633 27,287

Baja de propiedades, planta y equipo 30,000 30,960

Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados 16,987

2,010,847 1,808,814

Movimientos en el capital de trabajo:

Incremento en clientes (72,377) (37,019)

Incremento en inventarios e inventarios inmobiliarios (115,197) (157,904)

Incremento (disminución) en proveedores 110,863 (64,124)

Otros pasivos (157,486) 24,709

Impuestos a la utilidad pagados (413,587) (409,882)

Actividades de operación de la operación discontinua (136,726) 14,566

Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación 1,226,337 1,179,160

Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adquisición de propiedades, planta y equipo (184,996) (413,184)

Intereses recibidos 24,541 13,802

Adquisición de activos intangibles (109,971) (81,180)

Actividades de inversión de la operación discontinua (24,076) (9,955)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (294,502) (490,517)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Pagos de pasivos bancarios (828,002) (757,776)

Intereses pagados (288,868) (297,012)

Dividendos pagados (95,147) (73,565)

Otras actividades de financiamiento (67,959)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento (1,279,976) (1,128,353)

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (348,141) (439,710)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 626,945 1,064,900

Efectos por cambios en el valor del efectivo 11,466 1,755

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 290,270 $ 626,945

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Notas a los Estados Financieros ConsolidadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013(En miles de pesos)

1. Operaciones

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (la “Compañía”) se dedican a la fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos de muros y pisos, y adhesivos para revestimientos cerámicos, así como a la venta de proyectos inmobiliarios. El domicilio de la Compañía es Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269 San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

2. Eventos relevantes

a) El 30 de septiembre de 2014, la Compañía llevó a cabo el refinanciamiento de su deuda a través de un crédito sindicado por $365 millones de dólares. El total de la deuda de la Compañía fue recalendarizado a un plazo de 5 años con 1 año de gracia y una mezcla de 50% en dólares y 50% en pesos. Además de asegurar la estabilidad financiera en el mediano y largo plazo, la transacción permitirá optimizar el costo financiero de la Compañía, derivado del menor nivel de apalancamiento alcanzado por la Compañía en los últimos años, así como por la liquidación de un crédito subordinado que mantenía por $155 millones de dólares con un costo mayor. Las nuevas condiciones contenidas en los contratos de crédito contemplan un rango de sobretasas entre 2.65% y 1.25%, dependiendo del nivel de apalancamiento de la Compañía, así como pagos graduales crecientes con una vida promedio de 3.9 años (ver Nota 15).

b) El 19 de diciembre de 2014, la Compañía anunció la venta del 100 por ciento de su participación accionaria de su negocio de sanitarios, sujeta a las aprobaciones legales aplicables, incluyendo la correspondiente a la Comisión Federal de Competencia Económica. Derivado de esto, la Compañía ha clasificado los activos y pasivos a ser dispuestos como mantenidos para su venta y como una operación discontinua, lo cual tiene un impacto en la presentación de los estados financieros consolidados (ver Nota 19).

3. Bases de presentación y consolidación

a. Estado de cumplimiento – Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o IFRS por sus siglas en inglés) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés).

b. Nuevos pronunciamientos contables - En el año en curso, la Compañía aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el IASB las cuales son obligatorias y entraron en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2014.

Modificaciones a la IAS 32, Compensación de activos financieros y pasivos financierosLas modificaciones a la IAS 32, aclaran los significados y los problemas existentes en las reglas de compensación (presentación neta de activos y pasivos financieros) específicamente, el significado de ‘actualmente tiene derecho legal reconocido de compensación’ y la ‘realización y liquidación simultánea’. La Compañía no tuvo impactos significativos debido a que no mantiene saldos importantes que sean compensados en sus estados financieros consolidados.

Modificaciones a la IAS 36, Deterioro del valor de los activosLas modificaciones a la IAS 36, reducen las circunstancias en que el valor recuperable de los activos o unidades generadoras de efectivo requieren ser reveladas, clarifican las revelaciones requeridas e introducen un requerimiento explícito para revelar la tasa de descuento utilizada en la determinación del deterioro (o reversas) en las que el valor recuperable (con base en valor razonable menos costos de venta) es determinado utilizando una técnica de valor presente. La Compañía adoptó estas mejoras y no tuvo impacto en sus estados financieros consolidados debido a que no ha utilizado una técnica de valor presente para determinar el valor recuperable de sus unidades generadoras de efectivo.

Modificaciones a la IAS 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y mediciónLas modificaciones a la IAS 39, clarifican que no existe la necesidad de discontinuar la contabilidad de coberturas si un derivado de cobertura es novado cuando se cumplan ciertos criterios. Una novación indica un evento en el cual las partes originales de un derivado acuerdan que una o más contrapartes liquidadoras remplacen su contraparte original para convertirse en una nueva contraparte de alguna de las partes. Para la aplicación de las mejoras y continuar con la contabilidad de coberturas, la novación hacia una contraparte central debe suceder como consecuencia de leyes o regulaciones o la introducción de las mismas. La Compañía no tuvo impactos en la adopción de estas mejoras debido a que no mantiene instrumentos financieros derivados de cobertura que sean novados.

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

IFRIC 21, GravámenesLa IFRIC 21, provee una guía sobre cuándo reconocer un pasivo para pagar un gravamen impuesto por un gobierno, tanto para obligaciones que se contabilizan de acuerdo con la IAS 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, como para aquellos donde el tiempo y el monto de la obligación son ciertas. La Compañía no tuvo impactos significativos en sus estados financieros consolidados por la adopción de esta interpretación debido a que las obligaciones a las que está sujeta, distintas de impuestos a la utilidad e impuestos al consumo, y que representan el reconocimiento de una provisión bajo el alcance de la IAS 37, se reconocen en el momento en que surge el evento pasado que da origen a la obligación de pago.

Por otra parte, la Compañía adoptó anticipadamente una serie de IFRS nuevas y modificadas emitidas por el IASB:

Ciclo de mejoras anuales 2010-2014Los ciclos de mejoras anuales que comprenden el periodo de 2010 a 2014 hacen las siguientes enmiendas:

IFRS 8 Segmentos operativos, requiere revelaciones de los juicios hechos por la administración en la aplicación de los criterios de agregación de segmentos operativos, clarificando que las conciliaciones para los activos de los segmentos solamente se requieren si los activos se reportan sobre una base regular.

IFRS 13 Medición del valor razonable, clarifica que la emisión de la IFRS 13 y las enmiendas a la IFRS 9 y la IAS 39 no eliminaron la capacidad para medir ciertas cuentas por cobrar a corto plazo y pasivos sobre una base sin descuento (enmienda a las bases de conclusión únicamente). Además clarifica el alcance de la excepción del portafolio que se establece en el párrafo 52 de la norma, la cual permite a una entidad medir el valor razonable de un grupo de activos financieros o pasivos financieros sobre la base del precio que se recibiría por vender una posición neta larga o al que se transferiría una posición neta corta, ambas para una exposición al riesgo particular, en una transacción ordenada entre participantes del mercado a la fecha de medición bajo condiciones actuales de mercado

IFRS 5 Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas, incluye orientación acerca de (1) la reclasificación de un activo mantenido para la venta a mantenido para distribución o viceversa y (2) la discontinuación de la contabilidad de un activo “mantenido para distribución”.

IFRS 7 Instrumentos financieros: revelaciones, aclara (1) si un contrato de prestación de servicios constituye involucramiento continuo en activos financieros transferidos “para propósitos de requisitos de revelación de transferencia” y (2) la aplicación de las enmiendas a la IFRS 7 sobre las revelaciones de compensación a los estados financieros intermedios condensados.

IAS 19 Beneficios a los empleados, indica que los bonos corporativos de alta calidad que utiliza una entidad para estimar la tasa de descuento para los beneficios posteriores al empleo deben estar denominados en la misma moneda que los beneficios por pagar y requiere referencias cruzadas en dichos informes.

La Compañía no tuvo impactos en sus estados financieros consolidados que se deriven de la adopción anticipada de estas mejoras.

Enmiendas a la IFRS 10 Estados Financieros Consolidados y IAS 28 Inversiones en asociadasLas enmiendas a la IAS 28 requieren que las ganancias y pérdidas que resulten de transacciones entre una entidad y su asociada o negocio conjunto correspondan únicamente a activos que constituyen un negocio. La Compañía no tuvo impactos en sus estados financieros consolidados por la adopción anticipada de estas enmiendas debido a que no realiza contribuciones de activos con sus inversiones asociadas.

Nuevas normas e interpretaciones no adoptadasLa Compañía no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que fueron emitidas, pero que todavía no entran en vigor al 31 de diciembre de 2014:

IFRS 9, Instrumentos FinancierosLa IFRS 9, emitida en julio de 2014, sustituye a la IAS 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y medición. Esta norma incluye requisitos para el reconocimiento y medición, deterioro, baja y contabilidad de cobertura general. Esta versión remplaza a todas las versiones anteriores y es obligatoriamente efectiva para periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2018, con aplicación anticipada permitida. La IFRS 9 (2014) no remplaza los requisitos de la cartera de valor razonable de contabilidad de coberturas para el riesgo de tasa de interés porque esta parte del proyecto estaba separada del proyecto de IFRS 9.

La Compañía se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales que se deriven de la adopción de esta norma.

IFRS 15, Ingresos de contratos con clientesLa IFRS 15, fue emitida en mayo de 2014 y es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de enero de 2017, aunque se permite su adopción anticipada. Bajo esta norma, el reconocimiento de ingresos está basado en control, es decir, utiliza la noción de control para determinar cuándo un bien o servicio es transferido al cliente. La norma también presenta un único modelo integral para la contabilización de ingresos procedentes de contratos con clientes y sustituye a la guía de reconocimiento de ingresos más reciente.

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

La Compañía se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales en sus estados financieros por la adopción de esta norma.

c. Bases de preparación – Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por lo que se menciona en las políticas contables en la Nota 4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

d. Moneda local, funcional y de presentación – Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la entidad (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera de cada entidad están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de las operaciones de la Compañía, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados.

e. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de resultados fueron clasificados atendiendo a su función debido a que es la forma utilizada en el sector en que participa la Compañía, por lo que se separó el costo de ventas de los demás costos y gastos.

f. Bases de consolidación – Para formular los estados financieros consolidados se consideran los estados financieros de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (“Glasa”) y los de las compañías en las que tiene control. El control se obtiene cuando la Compañía tiene el poder sobre la inversión, está expuesto o tiene los derechos a los rendimientos variables derivados de su participación, y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que se invierte. La tenencia del capital social de las subsidiarias donde Glasa tiene el control es del 100%. Para fines de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas.

Las empresas subsidiarias y asociadas, agrupadas por segmento de negocio, que forman parte de las operaciones continuas de Glasa, son las siguientes: Negocio cerámico Negocio adhesivos

Administradora Lamosa, S.A. de C.V. Sofom E. N. R. (6) Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V.Estudio Cerámico México, S.A. de C.V.(1) Adhesivos Perdura, S.A. de C.V. (3)

Gres, S.A. de C.V. Crest, S.A. de C.V.Gresaise, S.A. de C.V. Crest Norteamérica, S.A de C.V.Inmobiliaria Porcelanite, S.A. de C.V. Industrias Niasa, S.A. de C.V.Ital Gres, S.A. de C.V. Ladrillera Monterrey, S.A. de C.VItalaise, S.A. de C.V. Niasa México, S.A. de C.V. (3)

Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V. Servicios de Administración de Adhesivos, S.A. de C.V. (5)

Lamosa USA Inc. Servicios Industriales de Adhesivos, S.A. de C.V. (4)

Mercantil de Pisos y Baños, S.A. de C.V. Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V.Pavillion, S.A. de C.V. Soluciones Técnicas para la Construcción del Centro, S.A. de C.V.PLG Ceramics, Inc. Tecnocreto, S.A.PL Ceramics Group, Inc.Porcel, S.A. de C.V.Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.Productos Cerámicos de Querétaro, S.A. de C.V.Revestimientos Lamosa México, S.A. de C.V.Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V.Revestimientos y Servicios Comerciales, S.A. de C.V.Servicios Administrativos Porcelanite, S.A. de C.V. (2)

Servicios Comerciales Lamosa, S.A. de C.V.Servigesa, S.A. de C.V.(1)

Negocio inmobiliario Corporativo y otras

Fideicomiso de actividades empresariales para el Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V. desarrollo de inmuebles No. 851-00103 Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. Servicios Lamosa S.A. de C.V. Sofom E. N. R. (6)

Servicios de Administración el Diente, S.A. de C.V. Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V. (antes Revestimientos Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.) Inmobiliaria Revolución, S.A. de C.V.

(1) Compañías asociadas en las cuales la Compañía participa en un 49% de sus acciones.(2) Compañía fusionada el 10 de noviembre de 2014 con Lamosa Servicios Administrativos S.A. de C.V.(3) Compañías constituidas en enero de 2013.(4) Compañía fusionada el 30 de octubre de 2013 con Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V.(5) Compañía fusionada el 30 de octubre de 2013 con Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.(6) Compañías escindidas el 7 de diciembre de 2013.

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Las empresas subsidiarias que forman parte de las operaciones discontinuas de Glasa, son las siguientes:

Negocio cerámico

Activos Inmobiliarios Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. (1)

North American Plumbing Products, Inc. (2)

Sanitarios Azteca, S.A. de C.V.Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V.

(1) Compañía constituida en junio de 2014.(2) Compañía escindida el 17 de septiembre de 2013, cambiando de residencia al extranjero el 27 de noviembre de 2013

g. Reclasificaciones – Como parte de los efectos que se describen en la nota 2 b), los estados consolidados de resultados, de utilidad integral, de flujos de efectivo y las notas respectivas, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 han sido reclasificados para presentar las operaciones discontinuadas como se menciona en la Nota 19.

4. Resumen de las principales políticas contables

a. Efectivo y equivalentes de efectivo – Comprende tanto el efectivo como los depósitos bancarios a la vista y las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes de efectivo sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

b. Activos financieros – Los activos financieros se reconocen y se dan de baja a la fecha de negociación cuando existe una compra o venta de un activo financiero bajo un contrato cuyas condiciones requieren la entrega del activo durante un período que generalmente está regulado por el mercado correspondiente, y son medidos inicialmente al valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados, los cuales son inicialmente medidos al valor razonable.

Método de tasa de interés efectivaEs un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y de asignación del ingreso financiero a lo largo del período pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados futuros de efectivo por cobrar o por pagar (incluyendo comisión, puntos básicos de intereses pagados o recibidos, costos de transacción y otras primas o descuentos que estén incluidos en el cálculo de la tasa de interés efectiva) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado), en un período más corto; con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, en su reconocimiento inicial.

El ingreso es reconocido sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros diferentes a los activos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados.

Deterioro de activos financierosLos activos financieros, distintos a los activos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada período sobre el cual se informa. Se considera que un activo financiero estará deteriorado cuando existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y esos eventos tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro del valor puede incluir:

• Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; o

• Incumplimiento de pago de intereses o el principal; o

• Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera.

Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, cuyo deterioro ha sido evaluado individualmente, y se ha concluido que no está deteriorado, son incluidos en la evaluación colectiva del deterioro. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el período de crédito promedio de entre 70 y 130 días, que se encuentre en proceso jurídico, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.

Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

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El valor en libros del activo financiero se disminuye por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se disminuye a través de una estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta de clientes es incobrable, se elimina contra dicha estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la estimación se reconocen en los resultados.

Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las ganancias o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otras partidas de la utilidad integral se reclasifican a los resultados del período.

Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados”, “activos financieros conservados al vencimiento”, “cuentas por cobrar y otros activos circulantes” y “activos financieros disponibles para la venta”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y es determinada al momento del reconocimiento inicial.

Activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultadosEstos activos se clasifican así, cuando el activo financiero es mantenido con fines de negociación o es designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados.

Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si:

• Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un término cercano; o

• En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

• Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura.

Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:

• Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento que de otra manera surgiría; o

• El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, el cual se administra, y su desempeño se evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e inversión documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo sobre la base de su valor razonable; o

• Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39, “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de valor razonable con cambios a través de resultados.

Los activos financieros con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero.

Activos financieros conservados al vencimientoDentro de estos activos financieros se consideran las letras de cambio y bonos de deuda con pagos fijos o determinables y fechas de vencimiento fijas, por los cuales la Compañía tiene tanto la intención efectiva como la capacidad para conservarlos al vencimiento, estos activos financieros se valúan al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva menos cualquier deterioro, reconociendo los ingresos sobre una base de rendimiento efectivo.

Activos financieros disponibles para su ventaSon activos no derivados que son designados como disponibles para la venta o que no son clasificados como (a) préstamos y cuentas por cobrar, (b) inversiones conservadas al vencimiento ó (c) activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados.

Las ganancias y pérdidas que surjan de los cambios en el valor razonable se reconocen en la otra utilidad integral y se acumulan en la reserva de revaluación de inversiones, con excepción de las pérdidas por deterioro, los intereses calculados a través del método de interés efectivo y las ganancias y pérdidas en cambio, los cuales se reconocen en los resultados. En caso de que se disponga de una inversión o se determine su deterioro, la ganancia o pérdida acumulada previamente registrada en la reserva de revaluación de inversiones se reclasifica a resultados.

El valor razonable de los activos monetarios disponibles para su venta denominados en moneda extranjera, se determina en esa moneda y se convierte al tipo de cambio del final del período que se informa. Las ganancias y pérdidas en cambio de moneda extranjera que se reconocen en los resultados, se determinan con base en el costo amortizado del activo monetario. Otras ganancias y pérdidas en cambio se reconocen en la utilidad integral.

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Cuentas por cobrar y otros activos circulantesDichos activos financieros, son aquellos que cuentan con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo, y se clasifican como “cuentas por cobrar”. Estas incluyen: cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar, saldos bancarios y efectivo; se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial.

c. Inventarios – Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados de terminación y gastos de venta. El costo de los inventarios se determina utilizando el método de costo promedio, e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos para colocarlos en el sitio y condición actuales. En el caso de inventarios de productos terminados e inventarios en proceso, el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales de producción basada en la capacidad normal de operación.

La Compañía revisa el valor en libros de los inventarios, ante la presencia de algún indicio de deterioro que llegara a indicar que su valor en libros pudiera no ser recuperable. El deterioro se registra si el valor neto de realización es menor que el valor en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros, obsolescencia, baja en los precios de mercado, daño y compromisos de venta en firme.

d. Inventarios inmobiliarios – Los inventarios inmobiliarios se integran principalmente de terrenos y materiales que se incurren en la actividad del negocio inmobiliario de la Compañía, y se valúan al menor de su costo o valor neto de realización.

Se capitalizan los costos por préstamos relacionados directamente, incurridos por créditos relacionados con el proceso de construcción. Ver Nota 4.f para más detalle de la política de capitalización de costos por préstamos.

e. Propiedades, planta y equipo – Estas inversiones se registran al costo de adquisición neto de la depreciación acumulada y/o pérdidas por deterioro acumuladas, si existiesen. El costo del activo incluye, en el caso de activos calificables, la capitalización de costos de préstamos de acuerdo con la política de la Compañía. Las mejoras que tienen el efecto de aumentar el valor del activo, ya sea porque aumentan la capacidad de servicio, mejoran la eficiencia o prolongan la vida útil del activo, se capitalizan. Los gastos de mantenimiento menores se registran directamente en los costos del ejercicio en que se efectúan. La depreciación de los activos comienza cuando el activo está listo para su uso.

La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.

Excepto por la depreciación de la maquinaria y equipo la cual se deprecia en base a las unidades producidas con la producción total estimada de los activos durante su vida de servicios, la depreciación del resto de los activos fijos se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil estimada, como sigue:

Años

Edificios y sus mejoras 35 a 40Equipo de transporte 4 a 5Equipo de cómputo 4Mobiliario y equipo 10

La utilidad o pérdida generada por la venta o retiro de una propiedad, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre el ingreso neto de la venta y el valor en libros del activo, y se registra en otros ingresos (gastos) de operación siempre y cuando todos los riesgos y beneficios significativos de la propiedad del activo se transfieren al comprador, lo cual normalmente ocurre cuando se ha transferido la titularidad del bien.

f. Costos por préstamos – Los costos por préstamos relacionados directamente con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un período de tiempo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta su inicio de operación y/o explotación. El ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser calificados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el período en que se incurra.

g. Inversiones en asociadas – Una compañía asociada es una Compañía sobre la cual se tiene influencia significativa y que no constituye una subsidiaria ni una participación en un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las políticas financieras y de operación de la Compañía en la que se invierte, pero no implica un control como tal o control conjunto sobre esas políticas.

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Los resultados, otras partidas de la utilidad integral, los activos y pasivos de las compañías asociadas son incorporados a los estados financieros utilizando el método de participación. Conforme a este, las inversiones en compañías asociadas se contabilizan en el estado consolidado de posición financiera a su costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Compañía en los activos netos de la compañía asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. Las pérdidas de una compañía asociada en exceso a la participación de la Compañía en la misma se reconocen siempre y cuando la Compañía haya contraído alguna obligación legal o implícita, o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la compañía asociada reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso en la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, después de su revaluación, se reconoce inmediatamente en resultados.

Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Compañía en una asociada. Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36 “Deterioro de Activos” como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente.

Si una subsidiaria de la Compañía efectúa una transacción con una compañía asociada, se eliminan las utilidades y pérdidas no realizadas de manera proporcional respecto a la participación de la Compañía en dicha asociada.

h. Arrendamientos – Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento financiero cuando los términos del contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad al arrendatario. Todos los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

La Compañía como arrendatarioLos activos conservados bajo arrendamiento financiero se reconocen inicialmente como activos de la Compañía a su valor razonable, al inicio del arrendamiento o, si es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente se incluye en el estado de posición financiera como una obligación por arrendamiento financiero. Los pagos por arrendamiento financiero se distribuyen entre los gastos por intereses y la reducción de las obligaciones por arrendamiento obteniendo una tasa de interés constante para el saldo restante del pasivo. Los gastos por intereses se reconocen inmediatamente en resultados conforme la tasa de interés efectiva, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política de costos por préstamos (ver Nota 4.f). Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los períodos en que se incurren.

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como un gasto con base en línea recta sobre el plazo del arrendamiento. Las rentas contingentes que surgen de arrendamientos operativos se reconocen como gasto en el período en que se incurren. En el caso de que se reciban incentivos por contratos de arrendamiento operativos, dichos incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio total de los incentivos se reconoce como una reducción del gasto por renta con base en línea recta, excepto cuando otra base sistemática es más representativa del patrón de tiempo en el que los beneficios económicos del activo arrendado se obtienen.

La Compañía como arrendadorEl ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.

La Compañía no tiene arrendamientos financieros como arrendador.

i. Activos intangibles – Estos activos representan erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro. La Compañía clasifica sus activos intangibles en activos con vida definida y activos con vida indefinida, de acuerdo con el período en el cual la Compañía espera recibir los beneficios.

Los activos intangibles con vida definida son amortizados a lo largo de la vida útil estimada. Los activos intangibles con vida indefinida no están sujetos a amortización y son objeto de una evaluación anual para determinar si existe deterioro en el valor de los activos.

Los principales activos intangibles de la Compañía son marcas, crédito mercantil e inversiones en software.

j. Crédito mercantil – El crédito mercantil surge de una combinación de negocios y se reconoce como un activo a la fecha en que se adquiere el control (fecha de adquisición). El crédito mercantil es el exceso de la contraprestación transferida sobre el valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

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El crédito mercantil no se amortiza sino se revisa por deterioro al menos anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, el crédito mercantil se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo de la Compañía que espera obtener beneficios de las sinergias de esta combinación. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales se asigna el crédito mercantil son sometidas a evaluaciones por deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existe un indicativo de que la unidad podría haber sufrido deterioro. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la misma, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado y luego en forma proporcional entre los otros activos, tomando como base el monto en libros de cada activo. La pérdida por deterioro reconocida para fines del crédito mercantil no puede revertirse en un período posterior.

Al desincorporar una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida en la disposición.

k. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil – Al final de cada período sobre el cual se informa, la Compañía revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

l. Pasivos financieros – Los pasivos financieros se clasifican como, “pasivos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados”, o como “deuda u otros pasivos financieros medidos a costo amortizado”.

Pasivos financieros al valor razonable con cambios a través de resultadosEste pasivo financiero es aquel que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados.

Dichos pasivos se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de “otras ganancias y pérdidas” en el estado de resultados.

Deuda y otros pasivos financieros medidos a costo amortizadoEn esta clasificación se incluyen los préstamos con instituciones bancarias, y otros pasivos financieros, los cuales se valúan inicialmente a valor razonable neto de los costos de la transacción y son valuados posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, reconociendo los gastos por intereses sobre una base de rendimiento efectivo.

Estos pasivos se clasifican a corto y largo plazo en función a su vencimiento.

El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del período pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un período más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

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Baja de pasivos financierosLa Compañía da de baja un pasivo financiero solo si las obligaciones se cumplen, cancelan o expiran.

m. Instrumentos financieros derivados – La Compañía valúa todos los activos y pasivos de operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de posición financiera a valor razonable, independientemente de la intención de su tenencia.

El valor razonable de estos instrumentos se determina con base al valor presente de los flujos de efectivo. Este método consiste en estimar los flujos de efectivo futuros de los derivados de acuerdo a la tasa fija del derivado y la curva de mercado a esa fecha para determinar los flujos variables, utilizando la tasa de descuento apropiada para estimar el valor presente. Todos los derivados de la Compañía se clasifican en el Nivel 2 de la jerarquía del valor razonable establecido por la IFRS 13 a partir de 2014 y en el 2013 la IFRS 7, “Instrumentos financieros – Revelación.” Las mediciones de valor razonable de Nivel 2, son aquellas derivadas de información diferente a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1 (las mediciones de valor razonable son aquellas derivadas de precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos) que se pueden observar para el activo o pasivo, ya sea de manera directa (p. ej., como precios) o indirecta (p. ej., derivado de precios).

Al momento de contratar un instrumento financiero derivado por la Compañía se revisa que cumplan con todos los requisitos de cobertura contable, se documenta su designación al inicio de la operación, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

Los derivados designados como cobertura contable reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compañía decide cancelar la designación de cobertura.

Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral dentro del capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los mismos.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, en caso de no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, deberán ser designados como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el estado de resultados.

La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés, de divisas y de precio de mercado de bienes genéricos (gas natural), para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés, de moneda extranjera y de los precios de mercado del gas natural, respectivamente (ver Nota 6.2.5).

n. Beneficios a los empleados a corto plazo – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, vacaciones y prima vacacional, e incentivos.

o. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) – La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en las cuentas del costo de ventas y gastos de operación.

p. Beneficios de terminación – La Compañía proporciona beneficios por terminación de la relación laboral obligatorios bajo ciertas circunstancias. Dichos beneficios consisten en un pago único de 3 meses de sueldo más 20 días por año trabajado en caso de despido injustificado.

Los beneficios por terminación se reconocen cuando la Compañía decide terminar la relación laboral con un trabajador o bien cuando el trabajador acepta una oferta de terminación.

q. Beneficios a los empleados a largo plazo – La Compañía otorga a sus empleados beneficios de largo plazo que consisten en planes de contribución definidos y planes de beneficios definidos.

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Plan de contribución definida legal – La Compañía por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores (topado), por concepto del sistema de ahorro para el retiro. El gasto por este concepto fue de $22,388 en 2014 y $20,485 en 2013.

Plan de beneficios definidos – Para los planes de beneficios definidos, el costo de tales beneficios se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada período sobre el que se informa. Las remediciones actuariales se reconocen dentro de la utilidad integral y nunca se recicla a resultados. La Compañía presenta costos por servicios dentro del costo de ventas y los gastos de operación, y presenta el costo neto por intereses dentro del costo financiero en el estado consolidado de resultados. La obligación por beneficios proyectados reconocida en los estados consolidados de posición financiera representa el valor presente de la obligación por beneficios definidos al final de cada período de informe.

Los planes de beneficios definidos que otorga la Compañía a sus empleados son los siguientes:

Prima de antigüedad – De acuerdo a la Ley Federal del Trabajo, la Compañía ofrece prima de antigüedad bajo ciertas circunstancias. Estos beneficios consisten de un único pago equivalente a 12 días de salario por cada año laborado (al salario más reciente del empleado, que no exceda 2 veces el salario mínimo) a los empleados con 15 ó más años de servicio y un pago proporcional para ciertos empleados con los que se termina la relación laboral involuntariamente y no han adquirido los derechos para recibir la prima de antigüedad.

Plan de pensiones – La Compañía para ciertos empleados mantiene un plan de pensiones con beneficios definidos que consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en su remuneración básica, de acuerdo a la edad y años de servicio. Las edades de retiro por jubilación son: normal.- personal con 50 años de edad y por lo menos 5 años de servicio; anticipada.- personal con 45 años de edad y por lo menos 15 años de servicio y temprana.- personal con 40 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio.

Plan de contribución definida – La Compañía para ciertos empleados, cuenta con un plan de pensiones de contribución definida cuyas aportaciones son como máximo el equivalente al 6.25% sobre el salario anual gravado.

Existen 2 tipos de jubilación: jubilación normal, lo cual aplica al cumplir 65 años de edad y jubilación anticipada, lo cual aplica con 55 años cumplidos y como mínimo 5 años de servicio.

En caso de retiro antes de la jubilación, los derechos adquiridos del empleado sobre las aportaciones se ajustarán a los años de servicio prestados a la Compañía.

r. Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, que probablemente implique la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

s. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento o bonificación que la Compañía otorgue.

Los ingresos por venta de productos y bienes inmobiliarios se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

− La Compañía transfirió los riesgos y beneficios de propiedad a los clientes

− La Compañía no tiene involucramiento continúo, ni retiene control efectivo sobre los bienes

− Los ingresos pueden medirse confiablemente

− Es probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía

− Los costos incurridos o por incurrir, pueden medirse confiablemente

t. Impuestos a la utilidad – El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y diferidos.

Impuestos causadosEl impuesto causado calculado corresponde al impuesto sobre la renta (ISR) y se registra en los resultados del año en que se causa. Hasta el 31 de diciembre de 2013 el impuesto era calculado como el mayor entre el ISR y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) (este impuesto fue abrogado para ejercicios posteriores al 31 de diciembre de 2013). La utilidad fiscal difiere de la

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ganancia reportada en el estado consolidado de resultados, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles de otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Compañía por concepto de impuesto causado se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del período sobre el cual se informa.

Impuestos diferidosEl impuesto diferido se genera de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. El impuesto diferido por recuperar se presenta neto de la reserva, derivado de la incertidumbre en la realización de ciertos beneficios.

En el reconocimiento inicial, estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito fiscal o del reconocimiento inicial (distinto al de combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversión en subsidiarias, excepto cuando la Compañía es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

Como consecuencia de la Reforma fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2013 ya no se reconoce IETU diferido.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada período sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime que no habrá utilidades gravables suficientes que permitan que se recupere el activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan utilizando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del período sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del período sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal, también se compensan los impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal, siempre que la Compañía tenga la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta.

Los impuestos causados o diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en la utilidad integral o directamente en el capital contable. En caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

El impuesto al activo (“IMPAC”), que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general aumentando el activo del impuesto sobre la renta diferido.

u. Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del ejercicio, excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el costo de los préstamos, durante la construcción de los mismos.

v. Utilidad por acción – Se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante cada período. La utilidad por acción está basada en 373,037,305 y 369,653,594 del promedio ponderado de las acciones en circulación durante los años 2014 y 2013, respectivamente. La Compañía no tiene instrumentos potencialmente dilutivos.

5. Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones

En la aplicación de las políticas contables mencionadas en la nota 4, la administración de la Compañía, realiza juicios, estimaciones y presunciones sobre algunos importes de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y presunciones asociadas se basan en la experiencia y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados.

Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el que se modifica la estimación, o períodos futuros si la revisión afecta los períodos tanto actuales como futuros.

Vidas útiles de activos fijos e intangibles.Las vidas útiles y valores residuales de los activos fijos e intangibles son utilizados para determinar el gasto por depreciación y amortización de los activos y se definen de acuerdo al análisis de especialistas internos. Las vidas útiles y los valores residuales se revisan periódicamente al menos una vez al año, con base en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la estimación, se

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afecta prospectivamente la medición del valor neto en libros de los activos, así como el gasto por depreciación o amortización correspondiente. Ver Nota 4.e.

Valuaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal proyectado con base en los juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la probabilidad de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos, tales como pérdidas y otros créditos fiscales. Ver Nota 22.

Deterioro de activos de larga duración.El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se encuentra deteriorado. La evaluación de deterioro, se estima de acuerdo a lo mencionado en la nota 4 k.

La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro derivada de las unidades generadoras de efectivo para determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión. En caso positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro reconocido anteriormente. En caso de haberse registrado una pérdida por deterioro de crédito mercantil, no se aplica ningún procedimiento de reversión. Ver Nota 12 y 13.

Supuestos utilizados en los pasivos de planes de beneficios definidos.La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos y las estimaciones, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y los resultados del periodo en el que ocurra. Ver Nota 17.

Por otra parte, la administración de la Compañía realiza ciertos juicios críticos, los cuales se detallan a continuación:

Influencia significativa.La Compañía posee un 49% de participación accionaria tanto en Estudio Cerámico México, S.A. de C.V. como en Servigesa, S.A. de C.V. y debido a que no posee la mayoría de los derechos sustantivos en estas entidades, no tiene el poder y capacidad para dirigir los rendimientos variables que se derivan de su participación, ha concluido que no ejerce control sobre ellas. Ver Nota 3.f.

Clasificación de una operación a ser dispuesta como mantenida para la venta.La administración de la Compañía evalúa si un grupo de activos y pasivos puede ser clasificado como mantenido para la venta, considerando si su valor en libros será recuperado a través de una transacción de venta en vez de su uso continuo. Para ello, el grupo para disposición debe estar listo para ser vendido en las condiciones actuales, sujeto únicamente a términos usuales de la transacción y la venta debe ser considerada por la administración como altamente probable. Ver Nota 19.

Contingencias.La Compañía está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional en el desarrollo de estimaciones de probabilidad de ocurrencia, los factores que se consideran en estas estimaciones son la situación legal a la fecha de la estimación, y la opinión de los asesores legales. Ver Nota 21.

6. Objetivos de la administración del riesgo en los instrumentos financieros

La Compañía está expuesta a diferentes riesgos financieros propios de su operación, los cuales principalmente son: a) Riesgos de mercado (cambiario, tasas de interés y de precios, principalmente el gas natural), b) Riesgo de liquidez y c) Riesgo crediticio, por lo que busca administrar los efectos negativos potenciales de ellos en su desempeño financiero. Estos riesgos son evaluados a través de un programa de administración de riesgos, de acuerdo a la valuación de dichos riesgos y a los lineamientos internos, la Compañía realiza operaciones con instrumentos financieros derivados, los cuales son únicamente con fines de cobertura y deben ser aprobados previamente por el Comité de Finanzas, conformado por consejeros independientes y patrimoniales del Consejo de Administración de la Compañía o por el propio Consejo de Administración.

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6.1 Categorías y valor razonable de instrumentos financierosA continuación se presentan los valores razonables de los instrumentos financieros en base a su categoría:

31 de diciembre

2014 2013

Activos financieros:

Efectivo y equivalentes de efectivo (1) $ 290,270 $ 626,945

Cuentas por cobrar (1) 2,310,886 2,376,266

Instrumentos financieros derivados (2) 2,040

Pasivos financieros:

Instrumentos financieros derivados (2) 156,677 13,378

Pasivos al costo amortizado (1)(3) 5,633,578 6,159,742

(1) Medidos a costo amortizado. El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar y los pasivos financieros de corto plazo, se aproxima a su valor razonable debido a que son instrumentos de corta maduración.

(2) Instrumentos medidos a valor razonable

(3) El valor razonable de la deuda de largo plazo y de los arrendamientos financieros es equivalente a su valor en libros, debido a que la mayor parte de la deuda fue reestructurada recientemente como se menciona en la nota 2 a.

6.2 Riesgos de mercado6.2.1 Riesgo cambiarioLa exposición de la Compañía a la volatilidad del tipo de cambio del peso contra el dólar norteamericano para los instrumentos financieros de la Compañía se muestra como sigue (cifras en esta Nota expresadas en miles de dólares estadounidenses - US$):

2014 2013

Activos financieros US$ 35,307 US$ 47,088

Pasivos financieros (220,601) (275,157)

Posición pasiva US$ (185,294) US$ (228,069)

Equivalente en pesos $ (2,731,493) $ (2,984,123)

Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros, por un dólar estadounidense fueron los siguientes:

Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre

2014 2013

$ 14.74 $ 13.08

Al 6 de febrero de 2015, el tipo de cambio interbancario establecido por el Banco de México era de $14.90 pesos por dólar estadounidense.

6.2.2 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo cambiarioSi al 31 de diciembre de 2014, el tipo de cambio de la relación Peso/US aumentara en $1.00 peso, entonces el monto de la posición monetaria neta en moneda extranjera se incrementaría en $185,294 impactando la utilidad antes de impuestos y el capital contable de la Compañía con una pérdida por posición monetaria. Si por el contrario, dicha relación disminuyera en $1.00 peso, entonces el efecto sería lo opuesto. Ambos escenarios representan el monto que la administración considera razonablemente posible que pudiera ocurrir en un año.

6.2.3 Riesgo de Tasa de InterésLa totalidad de la deuda bancaria está contratada a tasa variable, lo que expone a la Compañía al riesgo de interés. La exposición al riesgo radica principalmente en las variaciones que pudieran darse en la tasa de interés de referencia usada como base en México y en Estados Unidos (Tasa de Interés Intercambiaría de Equilibrio o “TIIE” a 28 días y la Tasa London Interbank Offered Rate o “LIBOR” a 3 meses).

La Compañía monitorea las tendencias de dichas tasas de interés, en los últimos años la tendencia de la TIIE a 28 días y de la LIBOR 3M han sido a la baja. La TIIE a 28 días estuvo en su nivel más bajo histórico en septiembre de 2014 (3.29%), mientras que la LIBOR 3M estuvo en su nivel más bajo histórico en mayo de 2014 (0.22%). Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía cuenta con un saldo de deuda bancaria denominada en moneda nacional por $2,279,780 con una tasa de TIIE a 28 días más 2% y una deuda bancaria denominada en dólares norteamericanos por $2,497,911, con una tasa LIBOR 3meses más (2.15%). El gasto por intereses registrado al cierre de 2014 y 2013 fue de $245,756 y $293,179, respectivamente.

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6.2.4 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo de tasas de interésSi al 31 de diciembre de 2014, las tasas de interés en los instrumentos de deuda de la Compañía variaran un punto porcentual, lo cual representa un porcentaje que la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año, el impacto en la utilidad antes de impuestos y el capital contable de la Compañía sería de $56,010. El aumento de las tasas generaría un perjuicio en la utilidad y por el contrario la disminución de las mismas arrojaría un beneficio.

6.2.5 Riesgo del precio del Gas NaturalLa Compañía está expuesta a fluctuaciones en el precio del Gas Natural. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía consumió gas natural por aproximadamente 8,774,732 y 8,805,360 Millones de British Termal Units (“MMBTUS”), respectivamente. En base a los lineamientos establecidos por parte del Comité de Finanzas para cubrir el riesgo de la alza en el precio de Gas, se ha implementado una estrategia de cobertura permanente de este insumo con la contratación de instrumentos financieros derivados que se han clasificado como coberturas de flujo de efectivo.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se tuvo cubiertos un total de 6,900,000 y 7,010,000 MMBTUS, respectivamente. El efecto por las transacciones de cobertura mencionada anteriormente representó cargos por $3,196 y $4,298 en el estado consolidado de resultados del 2014 y 2013, respectivamente, los cuales se presentaron dentro del costo de ventas.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía cuenta con instrumentos financieros derivados que cubren el precio de gas natural por aproximadamente 12,360,000 y 9,020,000 de MMBTUS, respectivamente. A esa misma fecha, el valor razonable de dichas coberturas es como sigue:

Tipo Nocional Valor de vigente Precio razonable transacción MMBTU Vencimiento promedio (1) activo (pasivo)

En 2014:

Swaps 5,160,000 2015 4.23 $ (93,394)

Swaps 2,400,000 2016 4.23 (26,875)

Swaps 2,400,000 2017 4.50 (22,794)

Swaps 2,400,000 2018 4.50 (13,614)

12,360,000 $ (156,677)

En 2013:

Swaps 2,580,000 2017 4.50 $ 13,378

Opciones 6,440,000 2014 5.75 2,040

9,020,000 $ 15,418

(1) En el caso de las opciones, la Compañía tiene el derecho pero no la obligación de comprar dicho nocional al precio establecido a cambio del pago de una prima, liquidada al inicio de cada operación; y en el caso de los swaps, la Compañía tiene el derecho y la obligación de comprar dicho nocional al precio establecido, esta operación no tiene costo inicial.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y al 6 de febrero de 2015, fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, el precio de mercado del gas natural es de US$4.1320, US$3.6725, y US$2.75, dólares norteamericanos por MMBTUS, respectivamente.

Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados reconocida en las otras partidas de utilidad integral por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013:

Actividad del año: 2014 2013

Saldo inicial $ (9,614) $ (11,891)

Movimiento del período (151,081) 3,253

Efecto de impuestos 45,324 (976)

Saldo final $ (115,371) $ (9,614)

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6.2.6 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo del precio de gas naturalSi al 31 de diciembre de 2014, el precio de gas aumentara un 10%, lo cual representa el monto que la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año, se disminuiría en $62,259 la utilidad antes de impuestos de la Compañía con un efecto en el capital contable de $43,581. Si por el contrario, dicha relación disminuyera un 10%, entonces el efecto sería lo opuesto. Dichos efectos consideran la estrategia de cobertura anteriormente mencionada y el efecto en los instrumentos financieros derivados correspondientes.

6.3 Riesgo de liquidezLa Compañía está expuesta a diferentes factores de la industria, así como a factores de la economía, que podrían afectar el flujo de efectivo de sus subsidiarias. Ciertos factores no son controlables por la Compañía, sin embargo, la Compañía administra el riesgo de liquidez mediante la revisión mensual de los flujos de efectivo reales y proyectados, para anticipar y controlar cualquier eventualidad. Un análisis de los pagos contractuales de pasivos financieros no derivados se revela en la Nota 15 y el análisis de los vencimientos de pasivos financieros derivados se revela en la Nota 6.2.5, los cuales se liquidaran en el corto plazo. Se ha administrado este riesgo manteniendo un adecuado saldo de efectivo para su operación y servicio a su deuda, complementando con líneas de crédito disponibles con diversas instituciones bancarias, mismas que a la fecha no ha sido necesario utilizar.

6.4 Riesgo crediticioLa cartera de clientes se encuentra conformada en su mayor parte por personas morales con arraigo y experiencia en el ramo de acabados para la construcción y con un considerable historial en la distribución de los productos de las marcas de la Compañía, que generalmente constituyen una fuente importante en su línea de negocio. Para la administración de su riesgo crediticio, la Compañía lleva a cabo una selección exhaustiva de los prospectos interesados en el acreditamiento para la compra y distribución de los productos, así como la evaluación anual de los clientes ya establecidos, a través del análisis de variables cualitativas y cuantitativas, incluyendo el análisis de estados financieros, con base a las cuales y a la aplicación de la normatividad consignada en la política de crédito, se actualizan los límites de crédito. La cartera se encuentra en función a las características y condiciones de los clientes, de ser necesario, respalda su recuperabilidad con pagares.

En adición, ningún cliente en lo individual o con sus afiliadas representa más del 10% de las ventas o cuentas por cobrar por los años presentados en estos estados financieros consolidados.

7. Efectivo y equivalentes de efectivo

2014 2013

Efectivo y depósitos bancarios $ 194,101 $ 119,017

Equivalentes de efectivo – inversiones en mesa de dinero 96,169 507,928

$ 290,270 $ 626,945

8. Cuentas por cobrar, neto

2014 2013

Clientes $ 2,343,999 $ 2,409,284

Estimación para cuentas de cobro dudoso (33,113) (33,018)

$ 2,310,886 $ 2,376,266

Antigüedad de cartera vencida, no deteriorada: 2014 2013

60 a 90 días $ 49,587 $ 162,595

90 a 120 días 42,507 65,967

Más de 120 días 147,566 141,398

$ 239,660 $ 369,960

Movimientos en la estimación para cuentas de cobro dudoso: 2014 2013

Saldo inicial $ (33,018) $ (58,609)

Estimación de cuentas incobrables del año (14,519) (11,447)

Cancelaciones 14,424 37,038

Saldo final $ (33,113) $ (33,018)

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9. Inventarios

2014 2013

Productos terminados $ 902,641 $ 924,630

Productos en proceso 83,375 107,357

Materias primas 256,731 209,402

Accesorios y refacciones 123,494 151,855

Mercancías en tránsito 97

$ 1,366,338 $ 1,393,244

El importe de los inventarios consumidos y reconocidos como parte del costo de ventas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $2,938,474 y $2,850,700, respectivamente.

Los inventarios reconocidos como costo por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 incluyen $3,428 y $4,871, respectivamente, relacionados con el castigo de inventarios al valor neto de realización.

10. Otros activos circulantes

2014 2013

Impuestos por recuperar $ 632,850 $ 500,265

Instrumentos financieros derivados 2,040

Anticipo a proveedores 108,392 54,491

Otros 116,576 169,340

$ 857,818 $ 726,136

11. Inventarios inmobiliarios

2014 2013

Inmuebles para venta $ 59,595 $ 97,691

Terrenos en breña 96,164 96,225

$ 155,759 $ 193,916

12. Propiedades, planta y equipo, neto

2014 2013

Terrenos $ 583,392 $ 745,655

Edificios y construcciones 3,150,689 3,273,912

Maquinaria y equipo 7,799,995 8,034,011

Mobiliario y equipo 66,805 77,275

Equipo de transporte 99,691 103,208

Equipo de cómputo 111,949 129,080

Inversiones en proceso 84,895 134,498

11,897,416 12,497,639

Depreciación acumulada 7,429,937 7,449,508

$ 4,467,479 $ 5,048,131

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Saldo al 31 Activos Saldo al de diciembre disponibles 31 de diciembre de 2013 Adiciones Depreciación Desinversión Capitalización para venta de 2014:

Inversión:

Terrenos $ 745,655 $ 162,263 $ 583,392

Edificios y construcciones 3,273,912 $ 1,930 $ 28,520 153,673 3,150,689

Maquinaria y equipo 8,034,011 97,288 $ 574 169,694 500,424 7,799,995

Mobiliario y equipo 77,275 573 356 1,007 11,694 66,805

Equipo de transporte 103,208 25,610 24,935 606 4,798 99,691

Equipo de cómputo 129,080 4,199 25 8,714 30,019 111,949

Inversiones en proceso 134,498 180,218 (208,541) 21,280 84,895

Total inversión 12,497,639 309,818 25,890 884,151 11,897,416

Depreciación:

Edificios y construcciones 1,305,427 $ 70,281 334 6,724 1,368,650

Maquinaria y equipo 5,930,131 252,697 644 329,444 5,852,740

Mobiliario y equipo 59,703 2,959 373 9,447 52,842

Equipo de transporte 68,903 21,031 10,134 3,558 76,242

Equipo de cómputo 85,344 15,667 10 21,538 79,463

Total depreciación

acumulada 7,449,508 362,635 11,495 370,711 7,429,937

Inversión, neta $ 5,048,131 $ 309,818 $ 362,635 $ 14,395 $ $ 513,440 $ 4,467,479

Saldo al 31 Saldo al de diciembre 31 de diciembre de 2012 Adiciones Depreciación Desinversión Capitalización de 2013:

Inversión:

Terrenos $ 745,655 $ 745,655

Edificios y construcciones 3,234,965 $ 3,267 $ 3,256 $ 38,936 3,273,912

Maquinaria y equipo 7,705,145 14,796 5,386 319,456 8,034,011

Mobiliario y equipo 74,702 1,761 1,528 2,340 77,275

Equipo de transporte 97,576 17,464 11,832 103,208

Equipo de cómputo 104,328 16,823 3,683 11,612 129,080

Inversiones en proceso 135,365 371,487 10 (372,344) 134,498

Total inversión 12,097,736 425,598 25,695 12,497,639

Depreciación:

Edificios y construcciones 1,240,808 $ 66,086 1,467 1,305,427

Maquinaria y equipo 5,679,022 253,021 1,912 5,930,131

Mobiliario y equipo 58,588 2,690 1,575 59,703

Equipo de transporte 65,800 12,910 9,807 68,903

Equipo de cómputo 79,217 9,564 3,437 85,344

Total depreciación

acumulada 7,123,435 344,271 18,198 7,449,508

Inversión, neta $ 4,974,301 $ 425,598 $ 344,271 $ 7,497 $ $ 5,048,131

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se tuvo una capacidad no utilizada de 14.13% y 13.43%, respectivamente.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 los costos por interés relacionados con activos fijos no fueron significativos.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía dio de baja propiedades, planta y equipo por un importe de $30,000 y $30,960, respectivamente, de activos que fueron retirados de su uso.

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13. Activos intangibles

2014 2013

Activos intangibles no amortizables:

Marcas $ 3,791,459 $ 3,791,459

Crédito mercantil 382,636 365,368

4,174,095 4,156,827

Activos intangibles amortizables 221,944 122,510

$ 4,396,039 $ 4,279,337

Crédito Total no Intangibles Costo Marcas mercantil amortizables amortizables Total

Saldos al 31 de diciembre 2013 $ 3,791,459 $ 365,368 $ 4,156,827 $ 122,510 $ 4,279,337

Adquisiciones 17,268 17,268 109,971 127,239

Amortización (10,537) (10,537)

Saldos al 31 de diciembre 2014 $ 3,791,459 $ 382,636 $ 4,174,095 $ 221,944 $ 4,396,039

Al 31de diciembre de 2014, los activos intangibles de vida definida corresponden principalmente a erogaciones que la Compañía está llevando a cabo relacionadas con la implementación de un sistema de planificación empresarial (ERP), los cuales iniciaron su amortización en el ejercicio 2014 conforme se fueron poniendo en uso.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 los costos por préstamos relacionados con activos intangibles calificables no fueron significativos.

Para propósitos de efectuar pruebas de deterioro, el activo intangible no amortizable de marcas y crédito mercantil fue asignado a las siguientes unidades generadoras de efectivo (UGE) de la Compañía:

2014 2013

Revestimientos $ 3,946,296 $ 3,929,028

Solutek 227,799 227,799

$ 4,174,095 $ 4,156,827

Los siguientes factores son considerados para la evaluación del valor de recuperación de las UGE para propósitos de las pruebas de deterioro:

• Participación en el mercado y niveles de precios esperados.

• El tamaño del mercado en el que la UGE opera para efectos de la estimación de los valores recuperables.

• Comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos así como las erogaciones necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso.

• Flujos de efectivo futuros descontados a valor presente con base en proyecciones financieras a 5 años y un crecimiento a perpetuidad a partir del último año, considerando estimaciones a la fecha de valuación basadas en el presupuesto aprobado por la administración que incluyen las últimas tendencias conocidas del negocio y de la industria.

• La tasa de descuento basada en el costo ponderado de capital y las variables a considerar de los participantes del mercado.

• La tasa de crecimiento de perpetuidad estimada en base a la inflación de la economía en la que opera la Compañía.

Las tasas de descuento y de crecimiento de perpetuidad utilizadas por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son como sigue:

2014 2013

Tasa de descuento

Revestimientos 11.63% 13.75%

Solutek 11.43% 12.96%

Tasa de crecimiento de perpetuidad

Revestimientos y Solutek 3.70% 3.80%

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Para efectos del cálculo del valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo se utilizan tasas de descuento antes de impuestos, las cuales son aplicadas a los flujos de efectivo antes de impuestos.

Derivado de las pruebas realizadas, la administración concluyó que no han existido pérdidas por deterioro durante el ejercicio reconocidas para los activos intangibles de vida indefinida.

Adicionalmente, la administración de la Compañía considera que cualquier posible cambio razonable en los factores para la evaluación del valor de recuperación no causará que el valor de la UGE exceda su valor de recuperación.

14. Otros pasivos circulantes

2014 2013

Impuestos y contribuciones por pagar $ 204,194 $ 324,586

Fletes por pagar 181,125 143,803

Energéticos por pagar 84,334 84,534

Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) 11,922 8,512

Otras cuentas por pagar 176,825 102,804

$ 658,400 $ 664,239

15. Deuda a largo plazo

a. La deuda bancaria de acuerdo con los contratos establecidos de crédito a largo plazo, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:

2014 2013

Préstamos bancarios, denominados en dólares norteamericanos y con tasa

de interés variable basada en LIBOR más una sobre tasa máxima de 2.65%

para 2014 y de 3.50% para 2013, con vencimientos del principal en varias

fechas hasta 2019. $ 2,497,912 $ 1,064,247

Préstamo bancario, denominado en moneda nacional y con tasa de interés

variable basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”)

más una sobretasa máxima de 2.50% para 2014 y de 3.50% para 2013, y

con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2019. 2,279,780 2,160,007

Préstamos bancarios sin garantía específica, denominados en dólares

norteamericanos y con tasa de interés variable basada en LIBOR más

una sobretasa máxima de 9.95% para 2014 y 2013, con vencimiento

del principal en 2019. 2,028,066

Total de deuda financiera 4,777,692 5,252,320

Costos de emisión de deuda (223,510) (198,047)

Total de deuda financiera neta 4,554,182 5,054,273

Porción circulante (141,872) (327,349)

Deuda a largo plazo $ 4,412,310 $ 4,726,924

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2014, son como sigue:

Año Principal Intereses (1)

2016 $ 384,274 $ 105,577

2017 544,703 93,246

2018 595,999 79,333

2019 2,887,334 48,476

$ 4,412,310 $ 326,632

(1) Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del período.

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Las tasas de interés TIIE y LIBOR fueron como sigue:

Año TIIE % LIBOR %

2014 3.300 0.2556

2013 3.790 0.2461

b. Como se menciona en la Nota 2 a), la Compañía firmó una enmienda a los contratos de crédito; dicho acuerdo fue clasificado como reestructura de deuda y las comisiones y gastos incurridos se presentan netas de la deuda, y se reconocen en el estado de resultados conforme al método de interés efectivo en el plazo del crédito. Al 31 de diciembre de 2013, la deuda se encontraba garantizada con inventario inmobiliario, activos fijos, activos circulantes y las marcas y patentes propiedad de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2014 como resultado de la enmienda antes mencionada, se eliminaron las garantías que se tenían al cierre del ejercicio anterior, quedando la deuda solamente avalada por un grupo de subsidiarias de la Compañía.

c. En las cláusulas de algunos de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen determinadas restricciones, así como la obligación de mantener algunos indicadores financieros. Dichas cláusulas han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2014.

Durante el ejercicio 2014, la Compañía realizó pagos del crédito a largo plazo en forma anticipada a su vencimiento original por un importe de $518,931.

16. Arrendamientos financieros

La Compañía ha contraído obligaciones por arrendamientos financieros contratados en moneda nacional y extranjera con diversas instituciones financieras para la adquisición de equipo de transporte y maquinaria y equipo, los cuales se integran de la siguiente manera:

2014 2013

Arrendamiento financiero, denominado en dólares norteamericanos y con

tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de 2.24%

para 2014, con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2019. $ 113,033

Arrendamiento financiero, denominado en dólares norteamericanos y con

tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de 2.24%,

para 2014 y de 3.50% para 2013, con vencimiento del principal en

varias fechas hasta 2016. 3,126 $ 65,691

Arrendamiento financiero, denominado en moneda nacional y con tasa de

interés variable basada en TIIE más una sobretasa entre 2.75% y 5% para

2014 y 2013, con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2018. 24,165 28,806

Total arrendamiento neto 140,324 94,497

Porción circulante (33,030) (36,818)

Arrendamiento a largo plazo $ 107,294 $ 57,679

Pagos mínimos Valor presente de los de renta pagos mínimos de renta

2014 2013 2014 2013

Menor a un año $ 37,056 $ 39,769 $ 33,030 $ 36,818

Mayor a un año 113,154 61,367 107,294 57,679

150,210 101,136 $ 140,324 $ 94,497

Menos montos que representan futuros

cargos financieros (9,886) (6,639)

Valor presente pagos mínimos de renta $ 140,324 $ 94,497

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Los vencimientos de los arrendamientos financieros a largo plazo al 31 de diciembre de 2014, son como sigue:

Año Principal Intereses (1)

2016 $ 30,215 $ 2,694

2017 27,068 1,644

2018 25,924 857

2019 24,087 712

$ 107,294 $ 5,907

(1) Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del período.

Estos contratos están denominados una parte en dólares norteamericanos y otra en moneda nacional, la tasa de interés es variable y tienen como tasa base LIBOR y TIIE, respectivamente. El promedio de la tasa de interés efectivo es aproximadamente 3.79% en 2014 y 4.86% en 2013.

17. Beneficios a los empleados

a) Los principales supuestos utilizados para propósitos de las valuaciones actuariales de los planes de beneficios definidos son los siguientes:

2014 2013

Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente 6.75% 7.25%

Incremento salarial 4.50% 4.50%

En la determinación de la tasa de descuento de las obligaciones laborales de la Compañía se toman como base los flujos futuros de efectivo estimados anuales, y se determinan con la tasa cupón cero de los bonos M de gobierno por un período de veinte años, considerando la vida laboral promedio de sus trabajadores.

b) Los importes incluidos en el estado consolidado de posición financiera generados por las obligaciones de la Compañía en relación a los planes de beneficios definidos son:

2014 2013

Obligación por beneficios adquiridos $ 119,591 $ 112,874

Obligación por beneficios no adquiridos 162,002 170,875

Obligación por beneficios definidos $ 281,593 $ 283,749

c) Los efectos reconocidos en los estados consolidados de resultados por los años 2014 y 2013, son los siguientes:

Otras Utilidad neta partidas de utilidad Costo de servicios actuales Interés neto del pasivo por beneficios definidos integral Operaciones Operaciones Operaciones Operaciones Remediciones 2014 continuas discontinuas Total continuas discontinuas Total actuariales

Planes de pensiones $ 3,617 $ 320 $ 3,937 $ 6,696 $ 199 $ 6,895 $ 2,173

Prima de antigüedad 7,398 2,677 10,075 7,447 2,580 10,027 14,527

Total $ 11,015 $ 2,997 $ 14,012 $ 14,143 $ 2,779 $ 16,922 $ 16,700

Otras Utilidad neta partidas de utilidad Costo de servicios actuales Interés neto del pasivo por beneficios definidos integral Operaciones Operaciones Operaciones Operaciones Remediciones 2013 continuas discontinuas Total continuas discontinuas Total actuariales

Planes de pensiones $ 3,540 $ 326 $ 3,866 $ 5,355 $ 173 $ 5,528 $ (5,051)

Prima de antigüedad 7,627 2,969 10,596 6,566 2,327 8,893 13,513

Total $ 11,167 $ 3,295 $ 14,462 $ 11,921 $ 2,500 $ 14,421 $ 8,462

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Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, han sido incluidos en los estados consolidados de resultados, $11,015 y $11,167, respectivamente, de costos por servicios como parte del costo de ventas y gastos de operación.

Las remediciones del pasivo por beneficios definidos reconocido en las otras partidas de utilidad integral se integran como sigue:

2014 2013

Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al inicio

del período, neto de impuestos $ 18,887 $ 27,349

Remediciones actuariales 23,857 (12,089)

Efecto de impuestos (7,157) 3,627

Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al final

del período, neto de impuestos $ 35,587 $ 18,887

d) Cambios en el pasivo por beneficios definidos para plan de pensiones y para el plan de prima de antigüedad:

Plan de pensiones 2014 2013

Saldo inicial $ 142,299 $ 130,932

Costo de servicios actuales 3,937 3,866

Costo financiero 6,895 5,528

Pérdidas y ganancias actuariales 3,103 7,215

Beneficios pagados (4,321) (5,242)

Pasivo de negocio disponible para venta (3,311)

Saldo final $ 148,602 $ 142,299

Prima de antigüedad 2014 2013

Saldo inicial $ 141,450 $ 152,059

Costo de servicios actuales 10,075 10,596

Costo financiero 10,027 8,893

Pérdidas y ganancias actuariales 20,753 (19,304)

Beneficios pagados (5,757) (10,794)

Pasivo de negocio disponible para venta (43,557)

Saldo final $ 132,991 $ 141,450

18. Capital contable

a) El capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, está integrado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y el capital variable por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Todas las acciones son de libre suscripción.

2014 2013 Número de acciones

Capital social mínimo fijo 360,000,000 360,000,000

Capital variable 18,301,614 14,617,444

378,301,614 374,617,444

b) De acuerdo a la regulación bursátil vigente y a los estatutos de la sociedad, cada año la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. aprueba el monto máximo de recursos que la empresa podrá destinar a la adquisición de acciones representativas de su capital social. El monto máximo de recursos aprobado para los ejercicios 2014 y 2013 en Asambleas Anuales de Accionistas celebradas el 13 de marzo de 2014 y el 12 de marzo de 2013, ascendió a $90 millones de pesos para cada uno de los años mencionados. En relación a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la sociedad no realizó operaciones con acciones representativas de su capital social.

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c) En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de marzo de 2014, se aprobó el decreto de dividendos en efectivo, por un importe de $100,313, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), equivalente a 0.27 centavos por acción; así mismo se decretó un dividendo en acciones del 1%, equivalentes a una nueva acción por cada 100 acciones en circulación. Dicho dividendo implicó un aumento en la parte variable del capital, por un importe de $25 equivalente a la emisión de 3,715,025 acciones de la Serie única.

d) En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2013, se aprobó el decreto de dividendos en efectivo, por un importe de $73,562, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), equivalente a 0.20 centavos por acción; así mismo se decretó un dividendo en acciones del 1%, equivalentes a una nueva acción por cada 100 acciones en circulación. Dicho dividendo implicó un aumento en la parte variable del capital, por un importe de $25 equivalente a la emisión de 3,709,084 acciones de la Serie única.

e) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, su importe a valor nominal asciende a $480.

f) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

g) Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable son:

2014 2013

Cuenta de capital aportado $ 357,568 $ 341,191

Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) (1) 13,936,505 7,234,256

Total $ 14,294,073 $ 7,575,447

(1) El saldo al 31 de diciembre de 2013, corresponde a la CUFIN proveniente de la consolidación fiscal; como consecuencia de la eliminación del régimen de consolidación fiscal, el saldo que se presenta en el 2014, corresponde al CUFIN de cada una de las compañías en lo individual.

h) Las otras partidas de utilidad integral consisten de lo siguiente:

Valuación de instrumentos financieros derivadosLa porción efectiva de las ganancias o pérdidas por valuación de instrumentos financieros designados como de cobertura de flujos de efectivo, neto de impuestos a la utilidad, se reconoce en las otras partidas de la utilidad integral.

Remediciones actuariales del pasivo de beneficios definidosLas remediciones actuariales se reconocen como otros componentes de la utilidad integral. Durante el periodo, los efectos de las remediciones actuariales correspondieron únicamente a variaciones en los supuestos actuariales tanto para el pasivo laboral como para los activos del plan, y se presentan netos de impuestos a la utilidad.

i) Administración de capital - Para efectos de la gestión de capital la Compañía considera además del capital contable y de las partidas que lo integran, todas las fuentes de financiamiento tanto internas como externas, incluyendo pasivos con costo originados por la contratación de deuda a corto y largo plazo. De igual manera se considera la inversión en capital de trabajo considerando partidas como clientes, inventarios y proveedores, además del efectivo y equivalentes de efectivo.

La Compañía está sujeta a obligaciones derivadas de la contratación de un crédito sindicado, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2014 ascendió a la cantidad de $4,777,692 Entre las principales obligaciones contenidas en dichos contratos se encuentran las siguientes 1 :

• Cobertura de Servicio de Deuda (EBITDA2 / Gastos Financieros Netos más la porción circulante de la deuda a largo plazo) mayor o igual a 1.25

• Apalancamiento de la Deuda Total (Deuda Total / EBITDA) menor o igual a 3.50

• Capital Contable Mínimo mayor o igual a $5,052,564

1 Conforme a los contratos, las obligaciones financieras de hacer y no hacer se calculan con las cifras de los estados financieros bajo las Normas Internacionales de Información Financiera.

2 El EBITDA se define como la utilidad de operación, más depreciación y amortización y otros conceptos tales como PTU, estimación para cuentas de cobro dudoso, castigos de inventarios, obligaciones laborales y deterioro de activos de larga duración.

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Durante el 2014 la Compañía llevó a cabo la gestión de su capital observando dichos requerimientos, cumpliendo cabalmente con todos sus compromisos financieros y mostrando índices con mejor desempeño a los anteriormente descritos.

A continuación se detallan algunos de los principales rubros que se consideran para la gestión del capital de la Compañía al 31 de diciembre de 2014, mostrándose de manera comparativa con el año anterior.

2014 2013

Deuda total $ 4,694,506 $ 5,148,770

Efectivo y equivalentes de efectivo 290,270 626,945

Deuda neta 4,404,236 4,521,825

Capital contable 5,972,276 5,752,564

Apalancamiento medido como deuda neta a capital contable 0.74 0.79

2014 2013

Principales partidas integrantes de la deuda total:

Deuda bancaria $ 4,777,692 $ 3,224,254

Deuda subordinada 2,028,066

Otras 140,324 94,497

Costo de emisión de deuda (223,510) (198,047)

Deuda total $ 4,694,506 $ 5,148,770

La disminución de la deuda total de $428,801 durante el 2014 provino principalmente de la generación de flujo de la Compañía. Dicho flujo permitió soportar las operaciones de la Compañía y hacer frente a los vencimientos de deuda programados para el año. Adicionalmente, se realizaron pagos anticipados de deuda por $518,931, los cuales contribuyeron a disminuir el nivel de apalancamiento de la Compañía y mejorar su estructura financiera.

19. Operaciones discontinuas y activos clasificados como mantenidos para su venta

Como se menciona en la nota 2 b) la Compañía clasificó su negocio de Sanitarios como operación discontinua a partir del 19 de diciembre de 2014. Como resultado de lo anterior, la Compañía reconoció una pérdida por deterioro de $147,951 generada por reconocer el valor de su inversión en dicho negocio al menor entre su valor en libros y el valor razonable (el valor esperado de venta) menos los costos de venta.

La actividad principal del negocio de Sanitarios, compañía que pertenecía al segmento de Cerámico, era el diseño, fabricación y comercialización de muebles cerámicos para baño.

A continuación se muestra información financiera condensada del estado de posición financiera y del estado de resultados integral del negocio de sanitarios, cuyas operaciones han sido reclasificados e identificados separadamente como operación discontinua. Adicionalmente, los estados de resultados, de resultados integrales y de flujo de efectivo del ejercicio 2013 han sido reclasificados para razones de comparabilidad conforme lo requieren las IFRS. El estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 no se reclasificó ya que a dicha fecha el negocio de Sanitarios no calificaba como disponible para su venta.

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Estado de posición financiera al 31 de diciembre de 2014

Activo:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 9,234

Cuentas por cobrar 124,912

Inventarios 206,291

Otras cuentas por cobrar 63,632

Activo fijo 302,081

Impuestos diferidos 97,475

Otros activos no circulantes 484

Activo total 804,109

Pasivo:

Porción circulante de arrendamiento financiero 595

Proveedores 173,104

Otros pasivos circulantes 38,143

Instrumentos financieros derivados a corto plazo 5,434

Porción de largo plazo de arrendamiento financiero 580

Beneficio a empleados 46,868

Instrumentos financieros derivados a largo plazo 2,704

Pasivo total 267,428

Activos netos $ 536,681

Estado de resultados integrales de la operación discontinua por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013

2014 2013

Ingresos $ 853,777 $ 931,489

Costo de ventas 793,583 724,701

Utilidad bruta 60,194 206,788

Gastos de operación 130,771 253,651

Pérdida antes de otros ingresos (70,577) (46,863)

Otros ingresos, neto 2,831 3

Pérdida de operación (67,746) (46,860)

Costo financiero, neto 8,223 2,929

Pérdida antes de impuestos a la utilidad (75,969) (43,931)

Impuestos a la utilidad 23,561 6,305

Pérdida neta (52,408) (37,626)

Pérdida en el proceso de disposición, neta de impuestos (147,951)

Pérdida neta por operaciones discontinuas $ (200,359) $ (37,626)

Los flujos de efectivo relacionados con la operación discontinua se muestran en el estado de flujos de efectivo dentro de las actividades de operación, inversión y financiamiento correspondiente.

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20. Gastos de operación

2014 2013

Venta $ 1,557,774 $ 1,551,597

Administración 511,271 608,135

$ 2,069,045 $ 2,159,732

21. Contingencias y compromisos

Los activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual pudiera resultar cualquier contingencia, excepto por algunos litigios ordinarios o incidentales a su negocio y contra los cuales la Compañía está debidamente asegurada o los montos de los mismos son poco importantes.

22. Impuestos a la utilidad

a. La Compañía está sujeta al ISR y hasta el 31 de diciembre de 2013 al IETU. Por lo tanto el impuesto a la utilidad causado es el ISR y el que resultó mayor entre el ISR y el IETU hasta 2013.

ISR – Conforme a la nueva Ley del ISR 2014 (Ley 2014), la tasa fue 30% para 2014 y 2013 y continuará al 30 % para los años posteriores. La Compañía causó ISR en forma consolidada hasta 2013 con sus subsidiarias mexicanas. Debido a que se abrogó la Ley del ISR vigente hasta el 31 diciembre de 2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, por lo tanto la Compañía y sus subsidiarias tienen la obligación del pago del impuesto diferido determinado a esa fecha durante los siguientes cinco ejercicios a partir de 2014 como se muestra más adelante.

Al mismo tiempo en el que la Ley 2014 derogó el régimen de consolidación fiscal, se estableció una opción para calcular el ISR de manera conjunta en grupos de sociedades (régimen de integración fiscal). El nuevo régimen permite para el caso de sociedades integradas poseídas directa o indirectamente en más de un 80% por una sociedad integradora, tener ciertos beneficios en el pago del impuesto (cuando dentro del grupo de sociedades existan entidades con utilidades o pérdidas en un mismo ejercicio), que podrán diferir por tres años y enterar, en forma actualizada, a la fecha en que deba presentarse la declaración correspondiente al ejercicio siguiente a aquél en que se concluya el plazo antes mencionado.

La Compañía y sus subsidiarias optaron por adherirse a este nuevo régimen, por lo que han determinado el ISR del ejercicio 2014 como se describió anteriormente.

De conformidad con el inciso d) de la fracción XV del artículo noveno transitorio de la Ley 2014, y debido a que la Compañía al 31 de diciembre de 2013 tuvo el carácter de controladora y a esa fecha se encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de diciembre de 2009, o el artículo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrogó, deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta concluir su pago. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU hasta 2013 se causó en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto, tanto para los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%.

La conciliación del saldo de los activos y pasivos por ISR al 31 de diciembre de 2014 derivado de las reformas fiscales, es como sigue:

Activos por impuestos Pasivos Concepto: diferidos por ISR

Reconocimiento de:

Activos y pasivos por pérdidas fiscales $ 536,445 $ (391,312)

Activos y pasivos por pérdidas por enajenación de acciones (1,573,054)

Pasivos por régimen de integración fiscal (142,648)

Saldo $ 536,445 $ (2,107,014)

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El pasivo de ISR relativo a la consolidación fiscal y por régimen de integración fiscal vence en los siguientes años:

Pasivos Año por ISR

2015 $ 157,621

2016 126,096

2017 94,572

2018 237,220

2019 y posteriores 1,491,505

$ 2,107,014

b. La integración de los impuestos a la utilidad por los años 2014 y 2013, es el siguiente:

2014 2013

ISR corriente $ 278,749 $ 13,838

IETU corriente 48,321

ISR diferido 40,978 308,414

Total $ 319,727 $ 370,573

c. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de ISR en 2014 y 2013 es:

2014 2013 %

Tasa efectiva 33.0 31.0

Efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles (3.0) (1.0)

Tasa legal 30.0 30.0

d. Los importes y conceptos de las otras partidas de utilidad integral (OCI) y el impuesto diferido que se afectaron durante el período, son:

Importe antes Impuestos a Importe neto de impuestos a la utilidad en de impuestos a la utilidad OCI la utilidad

Al 31 de diciembre de 2014:

Derivados de flujo de efectivo $ (151,081) $ 45,324 $ (105,757)

Remedición del pasivo de beneficios definidos (23,857) 7,157 (16,700)

$ (174,938) $ 52,481 $ (122,457)

Al 31 de diciembre de 2013:

Derivados de flujo de efectivo $ 3,253 $ ( 976) $ 2,277

Remedición del pasivo de beneficios definidos 12,089 (3,627) 8,462

$ 15,342 $ (4,603) $ 10,739

70

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e. Los principales conceptos que integran el saldo de impuesto sobre la renta diferido, al 31 de diciembre, son:

2014 2013

Activos por impuesto sobre la renta diferido:

Estimación para cuentas de cobro dudoso $ 6,580 $ 8,647

Instrumentos financieros derivados 47,003 4,119

Provisiones contables 58,431 49,897

Beneficios a los empleados 86,866 85,722

Beneficios por pérdidas fiscales por amortizar 536,445 701,001

Otros 83,103 83,621

Total 818,428 933,007

Pasivos por impuesto sobre la renta diferido:

Inventarios (68,500) (93,528)

Inventarios inmobiliarios (15,206) (15,553)

Propiedad, planta y equipo (337,250) (470,400)

Costo de emisión de deuda (67,039) (59,408)

Total (487,995) (638,889)

Impuesto al activo por recuperar 23,543 34,963

Activo por impuesto sobre la renta diferido, neto $ 353,976 $ 329,081

Los beneficios por las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus importes actualizados al 31 de diciembre de 2014, son:

Año Importe

2018 $ 42

2019 1,722

2020 2,629

2021 7,435

2022 25,473

2023 285,974

2024 213,170

$ 536,445

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23. Saldos y transacciones con partes relacionadas

a. Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre 2014 y 2013 fueron como sigue:

2014 2013

Cuentas por cobrar- Estudio Cerámico de México, S.A. de C.V. $ 7,965 $ 2,953

b. Las operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre 2014 y 2013 fueron como sigue:

2014 2013

Venta de producto terminado $ 6,275 $ 6,671

Ingresos por arrendamiento 5,582 5,852

Otros ingresos operativos, neto 1,236 3,292

Compras de producto terminado 1,636 905

c. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013, los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal directivo clave de la Compañía fueron por $83,362 y $87,440, respectivamente. La Compañía no cuenta con convenios o programas de pagos basados en acciones.

d. Con fecha 30 de diciembre de 1998, una subsidiaria integrante del segmento del negocio inmobiliario, mediante el contrato No. 851-00103 constituyó ante la institución fiduciaria Banco Regional de Monterrey, S.A., con el carácter de Fideicomitente “A” y Fideicomisario, un contrato de Fideicomiso irrevocable de actividades empresariales (Fideicomiso “Fidudisa”) con otra empresa (U-Calli Capital, S.A. de C.V.), que es parte relacionada y quién actúa con el carácter de Fideicomitente “B” y Fideicomisario. El objeto de dicho Fideicomiso es que a través del mismo se opere y explote una negociación mercantil desarrolladora de inmuebles.

El resultado que arrojen las operaciones del fideicomiso, será distribuido completamente entre los fideicomisarios de acuerdo a lo previsto en el contrato del fideicomiso.

La participación de los fideicomisarios en la utilidad del Fideicomiso Empresarial Fidudisa fue la siguiente:

2014 2013

Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. $ (7,181) $ (1,820)

U-Calli Capital, S.A. de C.V. 5,750 (506)

$ (1,431) $ (2,326)

24. Información por segmentos operativos

La información que se proporciona a la alta gerencia que toma las decisiones operativas de la Compañía para propósitos de asignar los recursos y evaluar el rendimiento del segmento, se enfoca de manera más específica en los tipos de productos principales. Estos segmentos son administrados separadamente, cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes.

Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

Las políticas contables, administrativas y de operación de los segmentos son las mismas que las descritas por la Compañía, que a su vez evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es a precios de mercado.

Los principales productos por segmento de la Compañía son como sigue:

Segmento: Productos principales:

Cerámico Pisos, azulejos

Adhesivos Adhesivos para pisos y muros.

Inmobiliario Desarrollos comerciales y residenciales.

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Los segmentos a informar de la Compañía de acuerdo a la IFRS 8, “Segmentos Operativos,” son los siguientes:

Corporativo Diciembre 31, 2014: Cerámico Adhesivos Inmobiliario y otros Consolidado

Ventas netas totales $ 6,374,927 $ 2,558,698 $ 39,392 $ 2,500,298 $ 11,473,315

Ventas entre segmentos (2,134) (2,500,298) (2,502,432)

Ventas netas a terceros 6,374,927 2,556,564 39,392 8,970,883

Utilidad (pérdida) de operación 952,110 592,644 (3,145) 24,112 1,565,721

Depreciación y amortización 255,965 28,000 47,391 331,356

Pérdida por operaciones discontinuas, neta de impuestos 200,359 200,359

Otras provisiones 15,419 14,739 53,612 83,770

Adquisición de propiedades, planta y equipo

y de activos intangibles (152,866) (30,784) (111,317) (294,967)

Total activos 8,015,955 1,807,196 180,177 5,073,638 15,076,966

Total pasivos 1,738,876 513,094 (3,070) 6,855,790 9,104,690

Corporativo Diciembre 31, 2013: Cerámico Adhesivos Inmobiliario y otros Consolidado

Ventas netas totales $ 6,199,415 $ 2,380,440 $ 46,993 $ 1,740,916 $ 10,367,764

Ventas entre segmentos (3,187) (1,740,916) (1,744,103)

Ventas netas a terceros 6,199,415 2,377,253 46,993 8,623,661

Utilidad (pérdida) de operación 843,417 580,272 7,681 (16,683) 1,414,687

Depreciación y amortización 246,515 27,206 18,050 291,771

Pérdida por operaciones discontinuas, neta de impuestos 37,626 37,626

Otras provisiones 48,634 14,142 8,620 71,396

Adquisición de propiedades, planta y equipo

y de activos intangibles (359,599) (20,752) (114,013) (494,364)

Total activos 7,781,913 1,140,171 231,810 5,888,940 15,042,834

Total pasivos 1,628,691 584,308 (2,372) 7,079,643 9,290,270

25. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 6 de febrero de 2015, por el Ing. Federico Toussaint Elosúa, Director General de la Compañía y el Ing. Tomás Luis Garza de la Garza, Director de Administración y Finanzas, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C. V.

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía”), los cuales comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados consolidados de resultados, de utilidad integral, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros consolidados

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), y del control interno que la Administración de la Compañía considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores importantes, debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorias de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requisitos de ética, así como que planeemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores importantes.

Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error importante en los estados financieros consolidados, debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados por parte de la Compañía, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia que hemos obtenido en nuestras auditorías proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de Grupo Lamosa, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como sus resultados y sus flujos de efectivo correspondientes a los años terminados en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. A. Alejandra Villagómez G.14 de febrero de 2014

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Notas 2013 2012ActivoActivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 626,945 $ 1,064,900 Cuentas por cobrar, neto 7 2,376,266 2,377,983 Inventarios, neto 8 1,393,244 1,219,985 Otros activos circulantes 9 726,136 559,924 Activo circulante 5,122,591 5,222,792Inventarios inmobiliarios 10 193,916 196,932Propiedades, planta y equipo, neto 11 5,048,131 4,974,301Activos intangibles, neto 12 4,279,337 4,198,157Impuesto sobre la renta diferido 20 329,081 495,401Otros activos no circulantes 69,778 59,475Total $ 15,042,834 $ 15,147,058

Pasivo y capital contablePasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo 14 $ 327,349 $ 290,084 Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros 15 36,818 31,534 Cuentas por pagar a proveedores 1,010,972 1,077,593 Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 20 570,814 167,960 Otros pasivos circulantes 13 664,239 623,340 Pasivo circulante 2,610,192 2,190,511Deuda a largo plazo 14 4,726,924 5,434,017Porción de largo plazo por arrendamientos financieros 15 57,679 83,167Beneficios a los empleados 16 283,749 282,991Instrumentos financieros derivados 5 13,378 0Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal 20 1,598,348 1,970,571 Pasivo total 9,290,270 9,961,257Capital contable: Capital social 17 202,978 202,953 Prima en suscripción de acciones 17 139,386 139,386 Utilidades retenidas 5,438,701 4,882,702 Otras partidas de utilidad integral 5,16 (28,501) (39,240) Total capital contable 5,752,564 5,185,801Total $ 15,042,834 $ 15,147,058

Estados Consolidados de Posición FinancieraAl 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En miles de pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Ing. Federico Toussaint Elosúa Ing. Tomás Luis Garza de la Garza Director General Director de Administración y Finanzas

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Notas 2013 2012

Ventas netas 21 $ 9,545,317 $ 9,564,974Costos y gastos: Costo de ventas 21 5,790,321 5,698,117 Gastos de operación 18 2,409,215 2,242,009 Otros ingresos operativos, neto 21 (20,674) (15,581) 8,178,862 7,924,545 Utilidad de operación 1,366,455 1,640,429

Gastos financieros 341,460 506,071Productos financieros (13,802) (30,130)Pérdida (utilidad) cambiaria, neta 27,450 (280,866)Efectos de valuación de instrumentos financieros 16,987 18,275Otros ingresos no operativos, neto (9,696)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 994,360 1,436,775Impuestos a la utilidad 20 364,799 564,874 Utilidad neta consolidada $ 629,561 $ 871,901 Utilidad por acción básica y diluida 3v $ 1.70 $ 2.37

Estados Consolidados de ResultadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012(En miles de pesos, excepto la utilidad por acción la cual está en pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Notas 2013 2012

Utilidad neta consolidada $ 629,561 $ 871,901

Otras partidas de utilidad integral:Partida potencialmente reclasificable a la utilidad neta consolidada, neta de impuestos: Valuación de instrumentos financieros derivados 5.2.5 2,277 12,793Partida no reclasificable a la utilidad neta consolidada, neta de impuestos: Remedición del pasivo de beneficios definidos 16 8,462 (14,402) Total de otras partidas de utilidad integral 10,739 (1,609) Total de utilidad integral consolidada $ 640,300 $ 870,292

Estados Consolidados de Utilidad IntegralPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012(En miles de pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Valuación de Remedición Prima en instrumentos del pasivo de Total Capital suscripción Utilidades financieros beneficios capital social de acciones retenidas derivados definidos contable

Saldos al 1 de enero de 2012 $ 202,953 $ 139,386 $ 4,010,801 $ (24,684) $ (12,947) $ 4,315,509

Utilidad integral 871,901 12,793 (14,402) 870,292

Saldos al 31 de diciembre de 2012 202,953 139,386 4,882,702 (11,891) (27,349) 5,185,801

Aumento de capital 25 25

Decreto de dividendos (73,562) (73,562)

Utilidad integral 629,561 2,277 8,462 640,300

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 202,978 $ 139,386 $ 5,438,701 $ (9,614) $ (18,887) $ 5,752,564

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital ContablePor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012(En miles de pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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2013 2012Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 994,360 $ 1,436,775 Ajustes por: Depreciación y amortización 318,657 362,443 Otras provisiones 78,759 22,308 Productos financieros (13,802) (30,130) Gastos financieros 341,460 506,071 Pérdida cambiaria, neta 27,450 (280,866) Baja de propiedades, planta y equipo 30,960 37,665 Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados 16,987 18,275 1,794,831 2,072,541 Movimientos en el capital de trabajo: Incremento en clientes (9,721) (14,704) Incremento en inventarios e inventarios inmobiliarios (176,147) (88,020) (Disminución) incremento en proveedores (66,621) 45,672 Otros pasivos 46,698 37,233 Impuestos a la utilidad pagados (409,882) (100,557) Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación 1,179,158 1,952,165

Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adquisición de propiedades, planta y equipo (423,140) (184,058) Intereses recibidos 13,802 30,130 Adquisición de activos intangibles (81,180) (57,330) Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (490,518) (211,258)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Pagos de pasivos bancarios (757,776) (998,691) Intereses pagados (297,012) (474,959) Dividendos pagados (73,562) Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento (1,128,350) (1,473,650) Disminución (incremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo (439,710) 267,257 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 1,064,900 779,928 Efectos por cambios en el valor del efectivo 1,755 17,715 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 626,945 $ 1,064,900

Estados Consolidados de Flujos de EfectivoPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012(En miles de pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

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1. OPERACIONESGrupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (la “Compañía”) se dedican a la fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos de muros y pisos, sanitarios y adhesivos para revestimientos cerámicos, así como a la venta de proyectos inmobiliarios. El domicilio de la Compañía es Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269 San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

2. BASES DE PRESENTACIÓN Y CONSOLIDACIÓNa. Estado de cumplimiento – Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o IFRS por sus siglas en inglés) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”).

b. Nuevas IFRS - En el año en curso, la Compañía aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el IASB las cuales son obligatorias y entraron en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013.

Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones-Compensación de activos y pasivos Financieros-Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar. Las modificaciones a la IFRS 7 se aplican retroactivamente.

Dado que la Compañía no tiene ningún acuerdo de compensación que sea significativo, la aplicación de las modificaciones no tuvo ningún efecto significativo en las revelaciones o en los saldos reconocidos en los estados financieros consolidados.

IFRS 10, Estados financieros consolidados y separados-IFRS 10 reemplaza las partes de la IAS 27, Estados financieros consolidados y separados que tienen que ver con estados financieros consolidados. IFRS 10 cambia la definición de control de tal manera que un inversionista tiene el control sobre una Compañía cuando: a) tiene poder sobre la Compañía, b) está expuesto, o tiene los derechos, a los retornos variables derivados de su participación en dicha Compañía y c) tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la Compañía en que invierte. Los tres criterios deben cumplirse para que un inversionista tenga el control sobre una Compañía. La aplicación de la IFRS 10 no tuvo impacto ya que a la fecha de su adopción, la Compañía tiene control sobre las compañías subsidiarias que consolida.

IFRS 11, Participaciones en negocios conjuntos-IFRS 11 trata sobre cómo un acuerdo conjunto, en el cual dos o más partes que tienen el control conjunto, debe clasificarse y contabilizarse. Bajo IFRS 11, sólo hay dos tipos de acuerdos conjuntos - operaciones conjuntas y negocios conjuntos.

La clasificación de los acuerdos conjuntos conforme a la IFRS 11 se determina con base en los derechos y obligaciones de las partes en los mismos considerando la estructura, la forma jurídica de las disposiciones, los términos contractuales acordados por las partes y, en su caso, otros hechos y circunstancias. La Compañía no cuenta con acuerdos conjuntos.

IFRS 13, Medición a valor razonable-La IFRS 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los cuales otras IFRSs requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable.

La IFRS 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la IFRS 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la IFRS 13 incluye requisitos amplios de revelación. Además de las revelaciones adicionales, la aplicación de la IFRS 13 no ha tenido impacto significativo sobre los importes reconocidos en los estados financieros consolidados.

c. Bases de preparación – Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por lo que se menciona en las políticas contables en la Nota 3. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

d. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de resultados fueron clasificados atendiendo a su función debido a que es la clasificación que se utiliza en el sector en que participa la Compañía, por lo que se separó el costo de ventas de los demás costos y gastos.

Notas a los Estados Financieros ConsolidadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012(En miles de pesos)

GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

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e. Bases de consolidación – Para formular los estados financieros consolidados se consideran los estados financieros de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (“Glasa”) y los de las compañías en las que tiene control. El control se obtiene cuando la Compañía tiene el poder sobre la inversión, ésta expuesto o tiene los derechos a los rendimientos variables derivados de su participación, y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la Compañía en la que se invierte. La tenencia del capital social de las subsidiarias donde Glasa tiene el control es del 100%. Para fines de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas.

Las empresas subsidiarias y asociadas, agrupadas por segmento de negocio, son las siguientes:

Negocio cerámico Negocio adhesivosAdministradora Lamosa, S.A. de C.V. Sofom E. N. R. (6) Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V.Estudio Cerámico México, S.A. de C.V. (1) Adhesivos Perdura, S.A. de C.V. (2)

Gres, S.A. de C.V. (6) Crest, S.A. de C.V.Gresaise, S.A. de C.V. Crest Norteamérica, S.A. de C. V. (9)

Inmobiliaria Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. (5) Industrias Niasa, S.A. de C.V.Inmobiliaria Porcelanite, S.A. de C.V. (7) Ladrillera Monterrey, S.A de C.V. (antes Proyeso, S.A. de C.V.)Ital Gres, S.A. de C.V. Niasa México, S.A. de C.V. (2)

Italaise, S.A. de C.V. Servicios de Administración de Adhesivos, S.A. de C.V. (4)

Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V. Servicios Industriales de Adhesivos, S.A. de C.V. (3)

Lamosa USA Inc. Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V.Mercantil de Pisos y Baños, S.A. de C.V. Soluciones Técnicas para la Construcción del Centro, S.A. de C.V. (9) North American Plumbing Products, Inc. (antes Inmobiliaria Sanitarios Lamosa, Tecnocreto, S.A. S.A. de C.V.) (5)

Pavillion, S.A. de C.V.PLG Ceramics Inc.PL Ceramics Group, Inc. (7)

Porcel, S.A. de C.V.Porcelanite, S.A. de C.V. (7)

Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.Productos Cerámicos de Querétaro, S.A. de C.V.Revestimientos Lamosa México, S.A. de C.V.Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V.Revestimientos y Servicios Comerciales, S.A. de C.V.Sanitarios Azteca, S.A. de C.V.Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V.Servicios Administrativos Porcelanite, S.A. de C.V. (7)

Servicios Comerciales Lamosa, S.A. de C.V.Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V. (antes Revestimientos Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.)Servigesa, S.A. de C.V. (1)

Negocio inmobiliario Corporativo y otrasFideicomiso de actividades empresariales para el desarrollo de inmuebles No. 851-00103 Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V.Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.Inmobiliaria Revolución, S.A. de C.V. Servicios Lamosa, S.A. de C.V. Sofom E.N.R. (6)

Lamosa Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V. (8)

Servicios de Administración el Diente, S.A. de C.V.

(1) Compañías asociadas en las cuales la Compañía participa en un 49% de sus acciones.(2) Compañías constituidas en enero de 2013.(3) Compañía fusionada el 30 de octubre de 2013 con Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V.(4) Compañía fusionada el 30 de octubre de 2013 con Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.(5) Compañía escindida el 17 de septiembre de 2013, cambiando de residencia al extranjero el 27 de noviembre de 2013.(6) Compañías escindidas el 7 de diciembre de 2013.(7) Compañías escindidas el 14 de agosto de 2012. En el caso de PL Ceramics Group, Inc. cambió de residencia al extranjero el 30 de octubre de 2012.(8) Compañía liquidada el 5 de diciembre de 2012.(9) Compañías constituidas en agosto de 2012.

f. Reclasificaciones – La Compañía presentó en los estados consolidados de resultados, en un rubro por separado dentro de los costos y gastos, los otros ingresos operativos, netos. Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 han sido reclasificados para conformar su presentación con la utilizada en 2013.

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3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLESa. Efectivo y equivalentes de efectivo - Comprende tanto el efectivo como los depósitos bancarios a la vista y las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes de efectivo sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

b. Activos financieros - Los activos financieros se reconocen y se dan de baja a la fecha de negociación cuando existe una compra o venta de un activo financiero bajo un contrato cuyas condiciones requieren la entrega del activo durante un período que generalmente está regulado por el mercado correspondiente, y son medidos inicialmente al valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados, los cuales son inicialmente medidos al valor razonable.

Método de tasa de interés efectivaEs un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y de asignación del ingreso financiero a lo largo del período pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados futuros de efectivo por cobrar o por pagar (incluyendo comisión, puntos básicos de intereses pagados o recibidos, costos de transacción y otras primas o descuentos que estén incluidos en el cálculo de la tasa de interés efectiva) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado), en un período más corto; con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, en su reconocimiento inicial.

El ingreso es reconocido sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros diferentes a los activos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados.

Deterioro de activos financierosLos activos financieros, distintos a los activos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada período sobre el cual se informa. Se considera que un activo financiero estará deteriorado cuando existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y esos eventos tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro del valor puede incluir:

• Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; o

• Incumplimiento de pago de intereses o el principal; o

• Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera.

Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, cuyo deterioro ha sido evaluado individualmente, y se ha concluido que no está deteriorado, son incluidos en la evaluación colectiva del deterioro. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el período de crédito promedio de entre 70 y 130 días, que se encuentre en proceso jurídico, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.

Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

El valor en libros del activo financiero se disminuye por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se disminuye a través de una estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta de clientes es incobrable, se elimina contra dicha estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la estimación se reconocen en los resultados.

Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las ganancias o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otras partidas de la utilidad integral se reclasifican a los resultados del período.

Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados”, “activos financieros conservados al vencimiento”, “cuentas por cobrar y otros activos circulantes” y “activos financieros disponibles para la venta”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y es determinada al momento del reconocimiento inicial.

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Activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultadosEstos activos se clasifican así, cuando el activo financiero es mantenido con fines de negociación o es designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados.

Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si:

• Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un término cercano; o

• En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

• Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura.

Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:

• Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento que de otra manera surgiría; o

• El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, el cual se administra, y su desempeño se evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e inversión documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo sobre la base de su valor razonable; o

• Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39, “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de valor razonable con cambios a través de resultados.

Los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero.

Activos financieros conservados al vencimientoDentro de estos activos financieros se consideran las letras de cambio y bonos de deuda con pagos fijos o determinables y fechas de vencimiento fijas, por los cuales la Compañía tiene tanto la intención efectiva como la capacidad para conservarlos al vencimiento, estos activos financieros se valúan al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva menos cualquier deterioro, reconociendo los ingresos sobre una base de rendimiento efectivo.

Activos financieros disponibles para su ventaSon activos no derivados que son designados como disponibles para la venta o que no son clasificados como (a) préstamos y cuentas por cobrar, (b) inversiones conservadas al vencimiento o (c) activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados.

Las ganancias y pérdidas que surjan de los cambios en el valor razonable se reconocen en la otra utilidad integral y se acumulan en la reserva de revaluación de inversiones, con excepción de las pérdidas por deterioro, los intereses calculados a través del método de interés efectivo y las ganancias y pérdidas en cambio, los cuales se reconocen en los resultados. En caso de que se disponga de una inversión o se determine su deterioro, la ganancia o pérdida acumulada previamente registrada en la reserva de revaluación de inversiones se reclasifica a resultados.

El valor razonable de los activos monetarios disponibles para su venta denominados en moneda extranjera, se determina en esa moneda y se convierte al tipo de cambio del final del período que se informa. Las ganancias y pérdidas en cambio de moneda extranjera que se reconocen en los resultados, se determinan con base en el costo amortizado del activo monetario. Otras ganancias y pérdidas en cambio se reconocen en la otra utilidad integral.

Cuentas por cobrar y otros activos circulantesDichos activos financieros, son aquellos que cuentan con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo, y se clasifican como “cuentas por cobrar”. Estas incluyen: cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar, saldos bancarios y efectivo; se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial.

c. Inventarios - Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor neto de realización. El costo de los inventarios se determina utilizando el método de costo promedio, e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos para colocarlos en el sitio y condición actuales. En el caso de inventarios de productos terminados e inventarios en proceso, el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales de producción basada en la capacidad normal de operación.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados de terminación y gastos de venta.

La Compañía revisa el valor en libros de los inventarios, ante la presencia de algún indicio de deterioro que llegara a indicar que su valor en libros pudiera no ser recuperable. El deterioro se registra si el valor neto de realización es menor que el valor en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros, obsolescencia, baja en los precios de mercado, daño y compromisos de venta en firme.

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d. Inventarios inmobiliarios - Los inventarios inmobiliarios se integran principalmente del costo de adquisición de terrenos, licencias e impuestos, materiales y gastos directos e indirectos que se incurren en la actividad del negocio inmobiliario de la Compañía, y se valúan al menor de su costo o valor de realización.

Se capitalizan los costos por préstamos relacionados directamente, incurridos por créditos relacionados con el proceso de construcción. Ver Nota 3.f para más detalle de la política de capitalización de costos por préstamos.

e. Propiedades, planta y equipo - Estas inversiones se registran al costo de adquisición neto de la depreciación acumulada y/o pérdidas por deterioro acumuladas, si existiesen. El costo del activo incluye, en el caso de activos calificables, la capitalización de costos de préstamos de acuerdo con la política de la Compañía. Las mejoras que tienen el efecto de aumentar el valor del activo, ya sea porque aumentan la capacidad de servicio, mejoran la eficiencia o prolongan la vida útil del activo, se capitalizan. Los gastos de mantenimiento menores se registran directamente en los costos del ejercicio en que se efectúan. La depreciación de los activos comienza cuando el activo está listo para su uso.

La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.

Excepto por la depreciación de la maquinaria y equipo la cual se deprecia en base a las unidades producidas con la producción total estimada de los activos durante su vida de servicios, la depreciación del resto de los activos fijos se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil estimada, como sigue:

Años

Edificios y sus mejoras 35 a 40Equipo de transporte 4 a 5Equipo de cómputo 4Mobiliario y equipo 10

La utilidad o pérdida generada por la venta o retiro de una propiedad, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre el ingreso neto de la venta y el valor en libros del activo, y se registra en otros ingresos (gastos) de operación siempre y cuando todos los riesgos y beneficios significativos de la propiedad del activo se transfieren al comprador, lo cual normalmente ocurre cuando se ha transferido la titularidad del bien.

f. Costos por préstamos - Los costos por préstamos relacionados directamente con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un período de tiempo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta su inicio de operación y/o explotación. El ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser calificados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el período en que se incurra.

g. Inversiones en asociadas - Una compañía asociada es una Compañía sobre la cual se tiene influencia significativa y que no constituye una subsidiaria ni una participación en un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las políticas financieras y de operación de la Compañía en la que se invierte, pero no implica un control como tal o control conjunto sobre esas políticas.

Los resultados, los activos y pasivos de las compañías asociadas son incorporados a los estados financieros utilizando el método de participación. Conforme a éste, las inversiones en compañías asociadas se contabilizan en el estado consolidado de posición financiera a su costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Compañía en los activos netos de la compañía asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. Las pérdidas de una compañía asociada en exceso a la participación de la Compañía en la misma se reconocen siempre y cuando la Compañía haya contraído alguna obligación legal o implícita, o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la compañía asociada reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso en la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, después de su revaluación, se reconoce inmediatamente en resultados.

Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Compañía en una asociada. Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36 “Deterioro de Activos” como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente.

Si una subsidiaria de la Compañía efectúa una transacción con una compañía asociada, se eliminan las utilidades y pérdidas no realizadas de manera proporcional respecto a la participación de la Compañía en dicha asociada.

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h. Arrendamientos - Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento financiero cuando los términos del contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad al arrendatario. Todos los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

La Compañía como arrendatarioLos activos conservados bajo arrendamiento financiero se reconocen inicialmente como activos de la Compañía a su valor razonable, al inicio del arrendamiento o, si es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente se incluye en el estado de posición financiera como una obligación por arrendamiento financiero. Los pagos por arrendamiento financiero se distribuyen entre los gastos por intereses y la reducción de las obligaciones por arrendamiento obteniendo una tasa de interés constante para el saldo restante del pasivo. Los gastos por intereses se reconocen inmediatamente en resultados conforme la tasa de interés efectiva, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política de costos por préstamos (ver Nota 3.f). Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los períodos en que se incurren.

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como un gasto con base en línea recta sobre el plazo del arrendamiento. Las rentas contingentes que surgen de arrendamientos operativos se reconocen como gasto en el período en que se incurren. En el caso de que se reciban incentivos por contratos de arrendamiento operativos, dichos incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio total de los incentivos se reconoce como una reducción del gasto por renta con base en línea recta, excepto cuando otra base sistemática es más representativa del patrón de tiempo en el que los beneficios económicos del activo arrendado se obtienen.

La Compañía como arrendadorEl ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.

La Compañía no tiene arrendamientos financieros como arrendador.

i. Activos intangibles - Estos activos representan erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro. La Compañía clasifica sus activos intangibles en activos con vida definida y activos con vida indefinida, de acuerdo con el período en el cual la Compañía espera recibir los beneficios.

Los activos intangibles con vida definida son amortizados a lo largo de la vida útil estimada. Los activos intangibles con vida indefinida no están sujetos a amortización y son objeto de una evaluación anual para determinar si existe deterioro en el valor de los activos.

La Compañía cuenta principalmente con marcas, crédito mercantil e inversiones en software.

j. Crédito mercantil - El crédito mercantil surge de una combinación de negocios y se reconoce como un activo a la fecha en que se adquiere el control (fecha de adquisición). El crédito mercantil es el exceso de la contraprestación transferida sobre el valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

El crédito mercantil no se amortiza sino se revisa por deterioro al menos anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, el crédito mercantil se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo de la Compañía que espera obtener beneficios de las sinergias de esta combinación. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales se asigna el crédito mercantil son sometidas a evaluaciones por deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existe un indicativo de que la unidad podría haber sufrido deterioro. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la misma, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado y luego en forma proporcional entre los otros activos, tomando como base el monto en libros de cada activo. La pérdida por deterioro reconocida para fines del crédito mercantil no puede revertirse en un período posterior.

Al desincorporar una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida en la disposición.

k. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil - Al final de cada período sobre el cual se informa, la Compañía revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para las cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

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l. Pasivos financieros - Los pasivos financieros se clasifican como, “pasivos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados”, o como “deuda u otros pasivos financieros”.

Pasivos financieros al valor razonable con cambios a través de resultadosEste pasivo financiero es aquel que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados.

Dichos pasivos se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de ”otras ganancias y pérdidas” en el estado de resultados.

Deuda y otros pasivos financierosEn esta clasificación se incluyen los préstamos con instituciones bancarias, y otros pasivos financieros, los cuales se valúan inicialmente a valor razonable neto de los costos de la transacción y son valuados posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, reconociendo los gastos por intereses sobre una base de rendimiento efectivo.

Estos pasivos se clasifican a corto y largo plazo en función a su vencimiento.

El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del período pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un período más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

Baja de pasivos financierosLa Compañía da de baja un pasivo financiero si, y sólo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o expiran.

m. Instrumentos financieros derivados - La Compañía valúa todos los activos y pasivos de operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de posición financiera a valor razonable, independientemente de la intención de su tenencia.

El valor razonable de estos instrumentos se determina con base al valor presente de los flujos de efectivo. Este método consiste en estimar los flujos de efectivo futuros de los derivados de acuerdo a la tasa fija del derivado y la curva de mercado a esa fecha para determinar los flujos variables, utilizando la tasa de descuento apropiada para estimar el valor presente. Todos los derivados de la Compañía se clasifican en el Nivel 2 de la jerarquía del valor razonable establecido por la IFRS 13 a partir de 2013 y en el 2012 la IFRS 7, “Instrumentos financieros – Revelación.” Las mediciones de valor razonable de Nivel 2, son aquellas derivadas de información diferente a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1 (las mediciones de valor razonable son aquellas derivadas de precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos) que se pueden observar para el activo o pasivo, ya sea de manera directa (p. ej., como precios) o indirecta (p. ej., derivado de precios).

Al momento de contratar un instrumento financiero derivado por la Compañía se revisa que cumplan con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compañía decide cancelar la designación de cobertura.

Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral dentro del capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los mismos.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, en caso de no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, deberán ser designados como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el estado de resultados.

La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés, de divisas y de precio de mercado de commodities (gas natural), para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés, de moneda extranjera y de los precios de mercado del gas natural, respectivamente (ver Nota 5.2).

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n. Beneficios a los empleados a corto plazo - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, vacaciones y prima vacacional, e incentivos.

o. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en las cuentas del costo de ventas y gastos de operación.

p. Beneficios de terminación - La Compañía proporciona beneficios por terminación de la relación laboral obligatorios bajo ciertas circunstancias. Dichos beneficios consisten en un pago único de 3 meses de sueldo más 20 días por año trabajado en caso de despido injustificado.

Los beneficios por terminación se reconocen cuando la Compañía decide terminar la relación laboral con un trabajador o bien cuando el trabajador acepta una oferta de terminación.

q. Beneficios a los empleados a largo plazo - La Compañía cuenta con planes de contribución definidos y de beneficios definidos.

Plan de beneficios de contribución definida - La Compañía por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores (topado), al plan de contribución definida por concepto del sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $23,487 en 2013 y $19,937 en 2012.

Plan de beneficios definidos - Para los planes de beneficios definidos, el costo de tales beneficios se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada período sobre el que se informa. Las remediciones actuariales se reconocen dentro de la utilidad integral y nunca se recicla a resultados. La Compañía presenta costos por servicios dentro los costos de ventas y gastos de operación en el estado consolidado de resultados y presenta el costo neto por intereses dentro del costo financiero en el estado de resultados. La obligación por beneficios proyectados reconocida en los estados consolidados de posición financiera representa el valor presente de la obligación por beneficios definidos al final de cada período de informe.

Las obligaciones por beneficios definidos reconocidas en los estados consolidados de posición financiera, representan el valor presente de la obligación por beneficios definidos menos el valor razonable de los activos del plan.

Los planes de beneficios definidos que otorga la Compañía a sus empleados son los siguientes:

Prima de antigüedad - De acuerdo a la Ley Federal del Trabajo, la Compañía ofrece prima de antigüedad bajo ciertas circunstancias. Estos beneficios consisten de un único pago equivalente a 12 días de salario por cada año laborado (al salario más reciente del empleado, que no exceda 2 veces el salario mínimo) a los empleados con 15 ó mas años de servicio y un pago proporcional para ciertos empleados con los que se termina la relación laboral involuntariamente y no han adquirido los derechos para recibir la prima de antigüedad.

Plan de beneficio definido: La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en su remuneración básica, de acuerdo a la edad y años de servicio. Las edades de retiro por jubilación son: normal.- personal con 50 años de edad y por lo menos 5 años de servicio; anticipada.- personal con 45 años de edad y por lo menos 15 años de servicio y temprana.- personal con 40 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio.

Plan de contribución definida: La Compañía cuenta con un plan de pensiones de contribución definida cuyas aportaciones son como máximo el equivalente al 6.25% sobre el salario anual gravado.

Existen 2 tipos de jubilación: jubilación normal- aplica al cumplir 65 años de edad y jubilación anticipada- aplica con 55 años cumplidos y como mínimo 5 años de servicio.

En caso de retiro antes de la jubilación, los derechos adquiridos del empleado sobre las aportaciones se ajustarán a los años de servicio prestados a la Compañía.

r. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, que probablemente implique la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

s. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento o bonificación que la Compañía otorgue.

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Los ingresos por venta de productos y bienes inmobiliarios se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

− La Compañía transfirió los riesgos y beneficios de propiedad a los clientes

− La Compañía no tiene involucramiento continuo, ni retiene control efectivo sobre los bienes

− Los ingresos pueden medirse confiablemente

− Es probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía

− Los costos incurridos o por incurrir, pueden medirse confiablemente

t. Impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y diferidos.

Impuestos causadosEstos impuestos se integran por impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU), se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo de cada año, respectivamente y se registran en los resultados del año en que se causan. La utilidad fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado consolidado de resultados, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles de otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Compañía por concepto de impuesto causado se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del período sobre el cual se informa.

Impuestos diferidosPara reconocer los impuestos diferidos se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU (a partir del 31 de diciembre de 2013, como consecuencia de la reforma fiscal 2014, solamente se reconocerán impuestos diferidos en base a ISR) y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que pagará. El impuesto diferido se genera de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. El impuesto diferido por recuperar se presenta neto de la reserva, derivado de la incertidumbre en la realización de ciertos beneficios.

En el reconocimiento inicial, estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito fiscal o del reconocimiento inicial (distinto al de combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversión en subsidiarias, excepto cuando la Compañía es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversara en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada período sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime que no habrá utilidades gravables suficientes que permitan que se recupere el activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan utilizando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del período sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del período sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal, también se compensan los impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal, siempre que la Compañía tenga la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta.

Los impuestos causados o diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en la utilidad integral o directamente en el capital contable. En caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

El impuesto al activo (“IMPAC”), que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general aumentando el activo del impuesto sobre la renta diferido.

u. Transacciones en moneda extranjera - Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la Compañía (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera de cada Compañía están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de la Compañía, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados.

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del ejercicio, excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el costo de los préstamos, durante la construcción de los mismos.

v. Utilidad por acción - Se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante cada período. La utilidad por acción está basada en 369,653,594 y 367,824,273 del promedio ponderado de las acciones en circulación durante los años 2013 y 2012, respectivamente. La Compañía no tiene instrumentos potencialmente dilutivos.

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4. JUICIOS CONTABLES CRÍTICOS Y FUENTES CLAVE DE INCERTIDUMBRE EN LAS ESTIMACIONESEn la aplicación de las políticas contables mencionadas en la Nota 3, la administración de la Compañía, realiza juicios, estimaciones y presunciones sobre algunos importes de los activos y pasivos de los estados financieros, basadas en la experiencia y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados.

Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el que se modifica la estimación, si la modificación afecta únicamente ese período, o el período actual y períodos futuros si la revisión afecta los períodos tanto actuales como futuros.

Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente período financiero son como sigue:

• Vidas útiles de inmuebles, maquinaria y equipo. Ver Nota 3.e.

• Proyecciones para determinar si la Compañía es pagadora de ISR o IETU para la determinación de los impuestos diferidos. Ver Nota 20.

• Valuaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos. Ver Nota 20.

• Deterioro de activos fijos e intangibles. Ver Notas 11 y 12.

• Supuestos utilizados en los pasivos de planes definidos. Ver Nota 16.

Los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del período sobre el cual se informa, que tienen un riesgo significativo de provocar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos, se revelan en las correspondientes Notas de cada cuenta o rubro afectado.

La Compañía está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional en el desarrollo de estimaciones de probabilidad de ocurrencia, los factores que se consideran en estas estimaciones son la situación legal a la fecha de la estimación, y la opinión de los asesores legales.

5. OBJETIVOS DE LA ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO EN LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROSLa Compañía está expuesta a diferentes riesgos financieros propios de su operación, los cuales principalmente son: a) Riesgos de mercado (cambiario, tasas de interés y de precios, principalmente el gas natural), b) Riesgo de liquidez y c) Riesgo crediticio, por lo que busca administrar los efectos negativos potenciales de ellos en su desempeño financiero. Estos riesgos son evaluados a través de un programa de administración de riesgos, de acuerdo a la valuación de dichos riesgos y a los lineamientos internos, la Compañía realiza operaciones con instrumentos financieros derivados, los cuales son únicamente con fines de cobertura y deben ser aprobados previamente por el Comité de Finanzas, conformado por consejeros independientes y patrimoniales del Consejo de Administración de la Compañía o por el propio Consejo de Administración.

5.1 Categorías y valor razonable de instrumentos financierosA continuación se presentan los instrumentos financieros a sus valores razonables en base a su categoría:

31 de diciembre 2013 2012

Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo (1) $ 626,945 $ 1,064,900 Cuentas por cobrar (1) 2,376,266 2,377,983 Instrumentos financieros derivados (2) 2,040 2,150Pasivos financieros: Instrumentos financieros derivados (2) 13,378 0 Pasivos al costo amortizado (1) (3) 6,159,742 6,916,395

(1) Ver Nota 3-a y 3-b(2) Ver Nota 3-m(3) Ver Nota 3-l. El valor razonable de la deuda de largo plazo y de los arrendamientos financieros es equivalente a su valor en libros, ya que a la deuda se le aplican tasas de interés

variable, las tasas base de referencia (TIIE/LIBOR) se ajustan periódicamente de acuerdo a las condiciones de mercado en cada período y para propósitos de la deuda de largo plazo la sobretasa se aplica en relación al grado de apalancamiento de la Compañía, esto mediante revisiones trimestrales.

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5.2 Riesgos de mercado5.2.1 Riesgo cambiarioLa exposición de la Compañía a la volatilidad del tipo de cambio del peso contra el dólar norteamericano para los instrumentos financieros de la Compañía se muestra como sigue (cifras en esta Nota expresadas en miles de dólares estadounidenses - US$):

2013 2012

Activos financieros US$ 47,088 US$ 70,514Pasivos financieros (275,157) (299,741)Posición pasiva US$ (228,069) US$ (229,227)Equivalente en pesos $ (2,984,123) $ (2,972,111)

Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros, por un dólar estadounidense fueron los siguientes: Al 31 de diciembre 2013 Al 31 de diciembre 2012

$ 13.08 $ 12.97

Al 14 de febrero de 2014, el tipo de cambio interbancario establecido por el Banco de México era de $13.25 pesos por dólar estadounidense.

5.2.2 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo cambiarioSi al 31 de diciembre de 2013, el tipo de cambio de la relación Peso/US aumentara en $1.00 peso, entonces el monto de la posición monetaria neta en moneda extranjera se incrementaría en $228,069 impactando la utilidad antes de impuestos y el capital contable de la Compañía con una pérdida por posición monetaria. Si por el contrario, dicha relación disminuyera en $1.00 peso, entonces el efecto sería lo opuesto, es decir, un beneficio en la utilidad por $228,069 y el capital contable por una ganancia en posición monetaria. Ambos escenarios representan el monto que la administración considera razonablemente posible que pudiera ocurrir en un año.

5.2.3 Riesgo de Tasa de InterésLa totalidad de la deuda bancaria está contratada a tasa variable, lo que expone a la Compañía al riesgo de interés. La exposición al riesgo radica principalmente en las variaciones que pudieran darse en la tasa de interés de referencia usada como base en México y en Estados Unidos (Tasa de Interés Intercambiaria de Equilibrio o “TIIE” a 28 días y la Tasa London Interbank Offered Rate o “LIBOR “a 3 meses).

La Compañía monitorea las tendencias de dichas tasas de interés, en los últimos años la tendencia de la TIIE a 28 días y de la LIBOR 3M han sido a la baja. La TIIE a 28 días estuvo en su nivel más bajo histórico en diciembre de 2013 (3.79%), mientras que la LIBOR 3M estuvo en su nivel más bajo histórico en octubre y noviembre de 2013 (0.24%). La Compañía ha contratado instrumentos de cobertura para cubrir un riesgo de un alza de las mencionadas tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía cuenta con un saldo de deuda bancaria denominada en moneda nacional por $2,160,007 con una tasa de TIIE a 28 días más 1.75% y una deuda bancaria denominada en dólares norteamericanos (miles) por $236,338, con una tasa LIBOR 3M más (1.75% y 5.20%) (Promedio ponderado 4.01%). El gasto por intereses registrado al cierre de 2013 y 2012 fue de $293,179 y $463,556, respectivamente.

5.2.4 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo de tasas de interésSi al 31 de diciembre de 2013, las tasas de interés en los instrumentos de deuda de la Compañía variaran un punto porcentual, lo cual representa un porcentaje que la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año, el impacto en la utilidad antes de impuestos y el capital contable de la Compañía sería de $58,600. El aumento de las tasas generaría un perjuicio en la utilidad y por el contrario la disminución de las mismas arrojaría un beneficio.

5.2.5 Riesgo del precio del Gas NaturalLa Compañía está expuesta a fluctuaciones en el precio del Gas Natural. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía consumió gas natural por aproximadamente 9,394,135 y 8,993,082 Millones de British Termal Units (“MMBTUS”), respectivamente. En base a los lineamientos establecidos por parte del Comité de Finanzas para cubrir el riesgo de la alza en el precio de Gas, se ha implementado una estrategia de cobertura permanente de este insumo con la contratación de instrumentos financieros derivados que se han clasificado como coberturas de flujo de efectivo.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se tuvo cubiertos un total de 7,490,000 y 6,819,000 MMBTUS, respectivamente. El efecto por las transacciones de cobertura mencionada anteriormente representó cargos por $4,591 y $1,177 en el estado consolidado de resultados del 2013 y 2012, respectivamente, los cuales se presentaron dentro del costo de ventas.

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Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía cuenta con instrumentos financieros derivados que cubren el precio de gas natural por aproximadamente 9,020,000 y 6,190,000 de MMBTUS, respectivamente. A esa misma fecha, el valor razonable de dichas coberturas es como sigue:

Nocional Tipo de vigente Precio Valor razonable transacción MMBTU Vencimiento promedio (1) activo (pasivo)En 2013: Swaps 2,580,000 2017 4.50 $ 13,378 Opciones 6,440,000 2014 5.75 2,040 9,020,000 $ 15,418

En 2012: Opciones 6,190,000 2013 5.00 $ 2,150

(1) En el caso de las opciones, la Compañía tiene el derecho pero no la obligación de comprar dicho nocional al precio establecido a cambio del pago de una prima, liquidada al inicio de cada operación; y en el caso de los swaps, la Compañía tiene el derecho y la obligación de comprar dicho nocional al precio establecido, esta operación no tiene costo inicial.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y al 14 de febrero de 2014, fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, el precio de mercado del gas natural es de US$3.6725, US$3.5591, y US$5.3401, dólares norteamericanos por MMBTUS, respectivamente.

Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados reconocida en las otras partidas de utilidad integral por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012:

2013 2012

Actividad del año: Saldo inicial $ (11,891) $ (24,684) Movimiento del período 3,253 18,275 Efecto de impuestos (976) (5,482) Saldo final $ (9,614) $ (11,891)

5.2.6 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo del precio de gas naturalSi al 31 de diciembre de 2013, el precio de gas aumentara un 10%, lo cual representa el monto que la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año, se disminuiría en $56,675 la utilidad antes de impuestos de la Compañía con un efecto en el capital contable de $39,672. Si por el contrario, dicha relación disminuyera un 10%, entonces el efecto sería lo opuesto. Dichos efectos consideran la estrategia de cobertura anteriormente mencionada y el efecto en los instrumentos financieros derivados correspondientes.

5.3 Riesgo de liquidezLa Compañía está expuesta a diferentes factores de la industria, así como a factores de la economía, que podrían afectar el flujo de efectivo de sus subsidiarias. Ciertos factores no son controlables por la Compañía, sin embargo, la Compañía administra el riesgo de liquidez mediante la revisión mensual de los flujos de efectivo reales y proyectados, para anticipar y controlar cualquier eventualidad. Un análisis de los pagos contractuales de pasivos financieros no derivados se revela en la Nota 14 y el análisis de los vencimientos de pasivos financieros derivados se revela en la Nota 5.2.5, los cuales se liquidarán en el corto plazo. Se ha administrado este riesgo manteniendo un adecuado saldo de efectivo para su operación y servicio a su deuda, complementando con líneas de crédito disponibles con diversas instituciones bancarias, mismas que a la fecha no ha sido necesario utilizar.

5.4 Riesgo crediticioLa cartera de clientes se encuentra conformada en su mayor parte por personas morales con arraigo y experiencia en el ramo de acabados para la construcción y con un considerable historial en la distribución de los productos de las marcas de la Compañía, que generalmente constituyen una fuente importante en su línea de negocio. Para la administración de su riesgo crediticio, la Compañía lleva a cabo una selección exhaustiva de los prospectos interesados en el acreditamiento para la compra y distribución de los productos, así como la evaluación anual de los clientes ya establecidos, a través del análisis de variables cualitativas y cuantitativas, incluyendo el análisis de estados financieros, con base a las cuales y a la aplicación de la normatividad consignada en la política de crédito, se actualizan los límites de crédito. La cartera se encuentra en función a las características y condiciones de los clientes, de ser necesario, respalda su recuperabilidad con pagarés.

En adición, ningún cliente en lo individual o con sus filiadas representa más del 10% de las ventas o cuentas por cobrar por los años presentados en estos estados financieros consolidados.

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6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 2013 2012

Efectivo y depósitos bancarios $ 119,017 $ 301,684Equivalentes de efectivo – inversiones en mesa de dinero 507,928 763,216 $ 626,945 $ 1,064,900

7. CUENTAS POR COBRAR, NETO 2013 2012

Clientes $ 2,409,284 $ 2,436,592Estimación para cuentas de cobro dudoso (33,018) (58,609) $ 2,376,266 $ 2,377,983

2013 2012

Antigüedad de cartera vencida, no incobrables:60 a 90 días $ 162,595 $ 114,26390 a 120 días 65,967 213,238Más de 120 días 141,398 26,613 $ 369,960 $ 354,114

2013 2012

Movimientos en la estimación para cuentas de cobro dudoso:Saldo inicial $ (58,609) $ (66,272)Estimación de cuentas incobrables del año (11,447) (7,514)Cancelaciones 37,038 15,177Saldo final $ (33,018) $ (58,609)

8. INVENTARIOS, NETO 2013 2012

Productos terminados $ 924,630 $ 761,194Productos en proceso 107,357 99,496Materias primas 209,402 202,248Accesorios y refacciones 151,855 154,470Mercancías en tránsito 0 2,577 $ 1,393,244 $ 1,219,985

El importe de los inventarios consumidos y reconocidos como parte del costo de ventas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012, ascendió a $3,249,599 y $3,330,555, respectivamente.

Los inventarios reconocidos como costo por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 incluyen $5,902 y $(2,632), respectivamente, relacionados con el castigo de inventarios al valor neto de realización.

9. OTROS ACTIVOS CIRCULANTES 2013 2012

Impuestos por recuperar $ 500,265 $ 325,460Instrumentos financieros derivados 2,040 2,150Anticipo a proveedores 54,491 71,828Otros 169,340 160,486 $ 726,136 $ 559,924

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10. INVENTARIOS INMOBILIARIOS 2013 2012

Inmuebles para venta $ 97,691 $ 99,552Terrenos en breña 96,225 97,380 $ 193,916 $ 196,932

11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO 2013 2012

Terrenos $ 745,655 $ 745,655Edificios y construcciones 3,273,912 3,234,965Maquinaria y equipo 8,034,011 7,705,145Mobiliario y equipo 77,275 74,702Equipo de transporte 103,208 97,576Equipo de cómputo 129,080 104,328Inversiones en proceso 134,498 135,365 12,497,639 12,097,736Depreciación acumulada 7,449,508 7,123,435 $ 5,048,131 $ 4,974,301

Saldo al 31 Saldo al 31 de diciembre de diciembre de 2012 Adiciones Depreciación Desinversión Capitalización de 2013Inversión: Terrenos $ 745,655 $ 745,655 Edificios y construcciones 3,234,965 $ 3,267 $ 3,256 $ 38,936 3,273,912 Maquinaria y equipo 7,705,145 14,796 5,386 319,456 8,034,011 Mobiliario y equipo 74,702 1,761 1,528 2,340 77,275 Equipo de transporte 97,576 17,464 11,832 103,208 Equipo de cómputo 104,328 16,823 3,683 11,612 129,080 Inversiones en proceso 135,365 371,487 10 (372,344) 134,498 Total inversión 12,097,736 425,598 25,695 0 12,497,639

Depreciación: Edificios y construcciones 1,240,808 $ 66,086 1,467 1,305,427 Maquinaria y equipo 5,679,022 253,021 1,912 5,930,131 Mobiliario y equipo 58,588 2,690 1,575 59,703 Equipo de transporte 65,800 12,910 9,807 68,903 Equipo de cómputo 79,217 9,564 3,437 85,344 Total depreciación acumulada 7,123,435 344,271 18,198 7,449,508 Inversión, neta $ 4,974,301 $ 425,598 $ 344,271 $ 7,497 $ 0 $ 5,048,131

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Saldo al 31 Saldo al 31 de diciembre de diciembre de 2011 Adiciones Depreciación Desinversión Capitalización de 2012Inversión: Terrenos $ 741,584 $ 4,071 $ 745,655 Edificios y construcciones 3,226,160 3,106 $ 9 $ 5,708 3,234,965 Maquinaria y equipo 7,835,356 12,915 193,210 50,084 7,705,145 Mobiliario y equipo 71,186 1,531 15 2,000 74,702 Equipo de transporte 92,844 15,540 10,808 97,576 Equipo de cómputo 102,954 5,113 9,122 5,383 104,328 Inversiones en proceso 48,115 150,425 0 (63,175) 135,365 Total inversión 12,118,199 192,701 213,164 0 12,097,736

Depreciación: Edificios y construcciones 1,174,971 65,837 0 1,240,808 Maquinaria y equipo 5,565,375 260,243 146,596 5,679,022 Mobiliario y equipo 55,040 3,551 3 58,588 Equipo de transporte 64,012 11,933 10,145 65,800 Equipo de cómputo 79,907 8,329 9,019 79,217 Total depreciación acumulada 6,939,305 349,893 165,763 7,123,435 Inversión, neta $ 5,178,894 $ 192,701 $ 349,893 $ 47,401 $ 0 $ 4,974,301

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se tuvo una capacidad no utilizada de 14.06% y 9.6%, respectivamente.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 los costos por interés relacionados con activos fijos no fueron significativos.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía dio de baja propiedades, planta y equipo por un importe de $30,960 y $37,665, respectivamente, de activos que fueron retirados de su uso.

12. ACTIVOS INTANGIBLES 2013 2012

Activos intangibles no amortizables: Marcas $ 3,791,459 $ 3,791,459 Crédito mercantil 365,368 365,368 4,156,827 4,156,827Activos intangibles amortizables 122,510 41,330 $ 4,279,337 $ 4,198,157

Crédito Total no Intangibles Costo Marcas mercantil amortizables amortizables TotalSaldos al 31 de diciembre de 2012 $ 3,791,459 $ 365,368 $ 4,156,827 $ 41,330 $ 4,198,157Adquisiciones 81,180 81,180Saldos al 31 de diciembre 2013 $ 3,791,459 $ 365,368 $ 4,156,827 $ 122,510 $ 4,279,337

Al 31de diciembre de 2013, los activos intangibles de vida definida corresponden principalmente a erogaciones que la Compañía está haciendo relacionadas con la implementación de un sistema de planificación empresarial (ERP), los cuales iniciaran su amortización a partir del 2014 cuando se espera ponerlos en uso.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 los costos por préstamos relacionados con activos intangibles calificables no fueron significativos.

Para propósitos de efectuar pruebas de deterioro, el activo intangible no amortizable de marcas y crédito mercantil fue asignado a las siguientes unidades generadoras de efectivo (UGE) de la Compañía:

2013 2012

Revestimientos $ 3,929,028 $ 3,929,028Solutek 227,799 227,799 $ 4,156,827 $ 4,156,827

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Los siguientes factores son considerados para la evaluación del valor de recuperación de las UGE para propósitos de las pruebas de deterioro:

• Participación en el mercado y niveles de precios esperados

• El tamaño del mercado en el que la UGE opera para efectos de la estimación de los valores recuperables

• Comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos así como las erogaciones necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso

• Flujos de efectivo futuros descontados a valor presente con base en proyecciones financieras de un valor de perpetuidad, considerando estimaciones a la fecha de valuación basadas en el presupuesto aprobado por la administración que incluyen las últimas tendencias conocidas del negocio y de la industria

• La tasa de descuento basada en el costo ponderado de capital y las variables a considerar de los participantes del mercado

• La tasa de crecimiento de perpetuidad estimada en base a la inflación de la economía en la que opera la Compañía.

Las tasas de descuento y de crecimiento de perpetuidad utilizadas por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son como sigue:

2013 2012

Tasa de descuento 13.75% 11.62%Tasa de crecimiento de perpetuidad 3.8% 4.0%

Para efectos del cálculo del valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo se utilizan tasas de descuento antes de impuestos, las cuales son aplicadas a los flujos de efectivo antes de impuestos.

La administración de la Compañía considera que cualquier posible cambio razonable en los factores para la evaluación del valor de recuperación no causará que el valor de la UGE exceda su valor de recuperación.

13. OTROS PASIVOS CIRCULANTES 2013 2012

Impuestos y contribuciones por pagar $ 324,586 $ 291,518Fletes por pagar 143,803 123,480Energéticos por pagar 84,534 82,338Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) 8,512 17,998Otras cuentas por pagar 102,804 108,006 $ 664,239 $ 623,340

14. DEUDA A LARGO PLAZOa. La deuda bancaria de acuerdo con los contratos establecidos de crédito a largo plazo, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integra como sigue:

2013 2012

Préstamos bancarios con garantía específica, denominados en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobre tasa máxima de 3.50% para 2013 y 2012, con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2017. (1) $ 1,064,247 $ 1,297,018

Préstamo bancario con garantía específica, denominado en moneda nacional y con tasa de interés variable basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) más una sobretasa máxima de 3.50% para 2013 y 2012, y con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2017. (1) 2,160,007 2,656,501

Préstamos bancarios sin garantía específica, denominados en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa máxima de 9.95% para 2013 y 2012 , con vencimiento del principal en 2018. (1) 2,028,066 2,009,699

Total de deuda financiera 5,252,320 5,963,218 Costos de emisión de deuda (198,047) (239,117) Total de deuda financiera neta 5,054,273 5,724,101Porción circulante (327,349) (290,084)Deuda a largo plazo $ 4,726,924 $ 5,434,017

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Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013, son como sigue:

Año Principal Intereses (1)

2015 $ 525,677 $ 230,7922016 875,113 198,9002017 1,332,213 148,7582018 1,993,921 84,679 $ 4,726,924 $ 663,129

(1) Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del período.

Las tasas de interés TIIE y LIBOR fueron como sigue:

TIIE LIBOR Año % %

2013 3.790 0.24612012 4.845 0.306

b. En las cláusulas de algunos de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen determinadas restricciones, así como la obligación de mantener algunos indicadores financieros, entre ellos el de mantener un efectivo mínimo de $25 millones de dólares norteamericanos. Adicionalmente, se tiene la obligación de efectuar pagos anticipados a la deuda cuando se efectúen ventas de ciertos activos que constituyen garantía del crédito. Dichas cláusulas han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2013.

Durante el ejercicio 2013, la Compañía realizó pagos del crédito a largo plazo en forma anticipada a su vencimiento original por un importe de $417,446.

c. Al 31 de diciembre de 2013, existe deuda bancaria contratada a largo plazo por un total de $3,224,254 que se encuentra garantizada con inventario inmobiliario por $46,212, activos fijos con valor en libros de $5,048,131, activos circulantes con un valor de $5,122,591, adicionalmente se otorgan como garantía las marcas y patentes propiedad de la Compañía.

15. ARRENDAMIENTOS FINANCIEROSLa Compañía ha contraído obligaciones por arrendamientos financieros contratados en moneda nacional y extranjera con diversas instituciones financieras para la adquisición de equipo de transporte y maquinaria y equipo, los cuales se integran de la siguiente manera:

2013 2012

Arrendamiento financiero, denominado en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de 3.50%, para 2013 y 2012, con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2016. $ 65,691 $ 88,267

Arrendamiento financiero, denominado en moneda nacional y con tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa entre 2.75% y 5% para 2013 y 3.25% y 6% para 2012, con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2018. 28,806 26,434 Total arrendamiento neto 94,497 114,701 Porción circulante (36,818) (31,534) Arrendamiento a largo plazo $ 57,679 $ 83,167

Pagos mínimos Valor presente de los de renta pagos mínimos de renta 2013 2012 2013 2012Menor a un año $ 39,769 $ 37,646 $ 36,818 $ 31,534Mayor a un año 61,367 87,178 57,679 83,167 101,136 124,824 $ 94,497 $ 114,701Menos montos que representan futuros cargos financieros (6,639) (10,123)Valor presente pagos mínimos de renta $ 94,497 $ 114,701

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Los vencimientos de los arrendamientos financieros a largo plazo al 31 de diciembre de 2013, son como sigue:

Año Principal Intereses (1)

2015 $ 36,330 $ 2,0422016 18,782 5422017 2,529 912018 38 1 $ 57,679 $ 2,676

(1) Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del período.

Estos contratos están denominados una parte en dólares norteamericanos y otra en moneda nacional, la tasa de interés es variable y tienen como tasa base LIBOR y TIIE, respectivamente. El promedio de la tasa de interés efectivo es aproximadamente 4.86% en 2013 y 5.45% en 2012.

16. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOSa) Los principales supuestos utilizados para propósitos de las valuaciones actuariales de los planes de beneficios definidos son los siguientes:

2013 2012

Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente 7.25% 6.25%Incremento salarial 4.50% 4.50%

En la determinación de la tasa de descuento de las obligaciones laborales de la Compañía se toman como base los flujos futuros de efectivo estimados anuales, y se determinan con la tasa cupón cero de los bonos M de gobierno por un período de veinte años, considerando la vida laboral promedio de sus trabajadores.

b) Los importes incluidos en el estado consolidado de posición financiera generados por las obligaciones de la Compañía en relación a los planes de beneficios definidos son:

2013 2012

Obligación por beneficios adquiridos $ 112,874 $ 107,304Obligación por beneficios no adquiridos 170,875 175,687Obligación por beneficios definidos $ 283,749 $ 282,991

c) Los efectos reconocidos en los estados consolidados de resultados por los años 2013 y 2012, son los siguientes:

Otras partidas de Utilidad neta utilidad integral Interés neto del pasivo Costo de servicios por beneficios Remediciones 2013 actuales definidos actuarialesPlanes de pensiones $ 3,866 $ 5,528 $ (5,051)Prima de antigüedad 10,596 8,893 13,513Total $ 14,462 $ 14,421 $ 8,462

Otras partidas de Utilidad neta utilidad integral Interés neto del pasivo Costo de servicios por beneficios Remediciones 2012 actuales definidos actuarialesPlanes de pensiones $ 838 $ 3,811 $ (4,796)Prima de antigüedad 11,133 9,223 (9,606)Total $ 11,971 $ 13,034 $ (14,402)

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, han sido incluidos en los estados consolidados de resultados, $14,462 y $11,971, respectivamente, de costos por servicios como parte del costo de ventas y gastos de operación.

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Las remediciones del pasivo por beneficios definidos reconocido en las otras partidas de utilidad integral se integran como sigue:

2013 2012

Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al inicio del período, neto de impuestos $ 27,349 $ 12,947Remediciones actuariales (12,089) 20,574Efecto de impuestos 3,627 (6,172)Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al final del período, neto de impuestos $ 18,887 $ 27,349

d) Cambios en el pasivo por beneficios definidos para plan de pensiones y para el plan de prima de antigüedad:

Plan de pensiones 2013 2012

Saldo inicial $ 130,932 $ 120,097 Costo de servicios actuales 3,866 838 Costo financiero 5,528 3,811 Pérdidas y ganancias actuariales 7,215 6,851 Beneficios pagados (5,242) (665)Saldo final $ 142,299 $ 130,932

Prima de antigüedad

Saldo inicial $ 152,059 $ 119,111 Costo de servicios actuales 10,596 11,133 Costo financiero 8,893 9,223 Pérdidas y ganancias actuariales (19,304) 13,723 Beneficios pagados (10,794) (1,131)Saldo final $ 141,450 $ 152,059

17. CAPITAL CONTABLEa) El capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, está integrado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y el capital variable por

acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Todas las acciones son de libre suscripción.

2013 2012 Número de acciones

Capital social mínimo fijo 360,000,000 360,000,000Capital variable 14,617,444 10,908,360 374,617,444 370,908,360

b) De acuerdo a la regulación bursátil vigente y a los estatutos de la sociedad, cada año la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. aprueba el monto máximo de recursos que la empresa podrá destinar a la adquisición de acciones representativas de su capital social. El monto máximo de recursos aprobado para los ejercicios 2013 y 2012 en Asambleas Anuales de Accionistas celebradas el 12 de marzo de 2013 y el 13 de marzo de 2012, ascendió a $90 millones de pesos para cada uno de los años mencionados. En relación a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la sociedad no realizó operaciones con acciones representativas de su capital social.

c) En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2013, se aprobó el decreto de dividendos en efectivo, por un importe de $73,562, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), equivalente a 0.20 centavos por acción; así mismo se decretó un dividendo en acciones del 1%, equivalentes a una nueva acción por cada 100 acciones en circulación. Dicho dividendo implicó un aumento en la parte variable del capital, por un importe de $25 equivalente a la emisión de 3,709,084 acciones de la Serie única.

d) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, su importe a valor nominal asciende a $480.

e) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

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f) Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable son:

2013 2012

Cuenta de capital aportado $ 341,191 $ 328,131Cuenta de utilidad fiscal neta 7,247,469 7,207,676Total $ 7,588,660 $ 7,535,807

g) Administración de capital - Para efectos de la gestión de capital la Compañía considera además del capital contable y de las partidas que lo integran, todas las fuentes de financiamiento tanto internas como externas, incluyendo pasivos con costo originados por la contratación de deuda a corto y largo plazo. De igual manera se considera la inversión en capital de trabajo considerando partidas como clientes, inventarios y proveedores, además del efectivo y equivalentes de efectivo.

La Compañía está sujeta a obligaciones derivadas de la contratación de un crédito con garantía específica, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2013 ascendió a la cantidad de $3,224,254. Entre las principales obligaciones contenidas en dichos contratos se encuentran los siguientes covenants financieros (1):

• Cobertura de Servicio de Deuda (EBITDA (2) / Gastos Financieros Netos más la porción circulante de la deuda a largo plazo) mayor o igual a 1.25

• Apalancamiento de la Deuda Total (Deuda Total / EBITDA) menor o igual a 3.50

• Apalancamiento de la Deuda con Garantía Específica (Deuda con Garantía Específica / EBITDA) menor o igual a 2.50.

• Capital Contable Mínimo mayor o igual a $4,246,563

• Caja mínima mayor o igual a $327,108(1) Conforme a los contratos, los covenants financieros se calculan con las cifras de los estados financieros bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas.(2) El EBITDA se define como la utilidad de operación, más depreciación y amortización y otros conceptos tales como PTU, estimación para cuentas de cobro dudoso,

castigos de inventarios, obligaciones laborales y deterioro de activos de larga duración.

Durante el 2013 la Compañía llevó a cabo la gestión de su capital observando dichos requerimientos, cumpliendo cabalmente con todos sus compromisos financieros y mostrando índices con mejor desempeño a los anteriormente descritos.

A continuación se detallan algunos de los principales rubros que se consideran para la gestión del capital de la Compañía al 31 de diciembre de 2013, mostrándose de manera comparativa con el año anterior.

2013 2012

Deuda total $ 5,148,770 $ 5,838,802Efectivo y equivalentes de efectivo 626,945 1,064,900Deuda neta 4,521,825 4,773,902Capital contable 5,752,564 5,185,801Apalancamiento medido como deuda neta a capital contable 0.79 0.92

2013 2012

Principales partidas integrantes de la deuda total: Deuda con garantía específica $ 3,224,254 $ 3,953,519 Deuda subordinada 2,028,066 2,009,699 Otras 94,497 114,701 Costo de emisión de deuda (198,047) (239,117) Deuda total $ 5,148,770 $ 5,838,802

La disminución de la deuda total de $731,102 durante el 2013 provino principalmente de la generación de flujo de la Compañía. Dicho flujo permitió soportar las operaciones de la Compañía y hacer frente a los vencimientos de deuda programados para el año. Adicionalmente se realizaron pagos anticipados de deuda por $417,446, los cuales contribuyeron a disminuir el nivel de apalancamiento de la Compañía y mejorar su estructura financiera.

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18. GASTOS DE OPERACIÓN 2013 2012

Venta $ 1,732,672 $ 1,635,083Administración 676,543 606,926 $ 2,409,215 $ 2,242,009

19. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOSLos activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual pudiera resultar cualquier contingencia, excepto por algunos litigios ordinarios o incidentales a su negocio y contra los cuales la Compañía está debidamente asegurada o los montos de los mismos son poco importantes.

20. IMPUESTOS A LA UTILIDADa. La Compañía está sujeta al ISR y hasta el 31 de diciembre de 2013 al IETU.

ISR - La tasa fue de 30% para 2013 y 2012 y conforme a la nueva Ley del ISR 2014 continuará al 30 % para 2014 y años posteriores. La Compañía causó ISR en forma consolidada hasta 2013 con sus subsidiarias mexicanas. Debido a que se abrogó la Ley del ISR vigente hasta el 31 diciembre de 2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, por lo tanto la Compañía y sus subsidiarias tienen la obligación del pago del impuesto diferido determinado a esa fecha durante los siguientes cinco ejercicios a partir de 2014 como se muestra más adelante.

De conformidad con el inciso d) de la fracción XV del artículo noveno transitorio de la Ley 2014, y debido a que la Compañía al 31 de diciembre de 2013 tuvo el carácter de controladora y a esa fecha se encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de diciembre de 2009, o el artículo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrogó, deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta concluir su pago.

IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto, determinando los ingresos así como las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%.

Hasta el año 2013, el impuesto a la utilidad causado es el que resultó mayor entre el ISR y el IETU.

Hasta 2012, con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR. Por lo tanto, la Compañía reconoce ISR diferido. A partir de 2013, se calcula únicamente ISR diferido debido a la abrogación del IETU.

La conciliación del saldo de los activos y pasivos por ISR al 31 de diciembre de 2013 derivado de las reformas fiscales, es como sigue:

Activos por impuestos Pasivos Concepto: diferidos por ISR

Reconocimiento de:Activos y pasivos por pérdidas fiscales $ 750,898 $ (505,518)Activos y pasivos por pérdidas por enajenación de acciones 0 (1,616,780)Saldo después de la reforma fiscal $ 750,898 $ (2,122,298)

El pasivo de ISR relativo a la consolidación fiscal vence en los siguientes años:

Año Pasivos por ISR

2014 $ 523,9502015 523,9502016 419,1602017 314,3702018 340,868 $ 2,122,298

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b. La integración de los impuestos a la utilidad por los años 2013 y 2012, es el siguiente:

2013 2012

ISR corriente $ 13,838 $ 201,357IETU corriente 48,321 113,712ISR diferido 302,640 249,805 Total $ 364,799 $ 564,874

c. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de ISR en 2013 y 2012 es:

2013 2012 %Tasa efectiva 32.0 31.0Efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles (2.0) (1.0)Tasa legal 30.0 30.0

d. Los importes y conceptos de las otras partidas de utilidad integral (OCI) y el impuesto diferido que se afectaron durante el período, son:

Importe Importe antes Impuestos neto de de impuestos a la utilidad impuestos a a la utilidad en OCI la utilidadAl 31 de diciembre de 2013: Derivados de flujo de efectivo $ 3,253 $ ( 976) $ 2,277 Remedición del pasivo de beneficios definidos 12,089 (3,627) 8,462 $ 15,342 $ (4,603) $ 10,739Al 31 de diciembre de 2012: Derivados de flujo de efectivo $ 18,276 $ (5,483) $ 12,793 Remedición del pasivo de beneficios definidos (20,574) 6,172 (14,402) $ (2,298) $ 689 $ (1,609)

e. Los principales conceptos que integran el saldo de impuesto sobre la renta diferido, al 31 de diciembre, son:

2013 2012Activos por impuesto sobre la renta diferido: Estimación para cuentas de cobro dudoso $ 8,647 $ 17,449 Instrumentos financieros derivados 4,119 5,096 Beneficios a los empleados 85,722 61,493 Beneficios por pérdidas fiscales por amortizar 750,898 914,516 Otros 83,621 131,911 Total 933,007 1,130,465

Pasivos por impuesto sobre la renta diferido: Inventarios (93,528) (89,835) Inventarios inmobiliarios (15,553) (15,368) Propiedad, planta y equipo (470,400) (495,187) Costo de emisión de deuda (59,408) (70,319) Total (638,889) (670,709) Impuesto al activo por recuperar 34,963 35,645 Activo por impuesto sobre la renta diferido, neto $ 329,081 $ 495,401

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Los beneficios por las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus importes actualizados al 31 de diciembre de 2013, son:

Año Importe

2017 $ 2,3412018 9,5882019 25,8282020 68,6422021 269,3532022 117,9402023 257,206 $ 750,898

21. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADASa. Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre 2013 y 2012 fueron como sigue:

2013 2012Cuentas por cobrar- Estudio Cerámico México, S.A. de C.V. $ 2,953 $ 1,746

b. Las operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre 2013 y 2012 fueron como sigue:

2013 2012Venta de producto terminado $ 6,671 $ 8,746Ingresos por arrendamiento 5,852 5,852Otros ingresos operativos, neto 3,292 2,684Compras de producto terminado 905 2,301

c. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal directivo clave de la Compañía fueron por $87,440 y $63,915, respectivamente. La Compañía no cuenta con convenios o programas de pagos basados en acciones.

d. Con fecha 30 de diciembre de 1998, una subsidiaria integrante del segmento del negocio inmobiliario, mediante el contrato No. 851-00103 constituyó ante la institución fiduciaria Banco Regional de Monterrey, S.A., con el carácter de Fideicomitente “A” y Fideicomisario, un contrato de Fideicomiso irrevocable de actividades empresariales (Fideicomiso “Fidudisa”) con otra empresa (U-Calli Capital, S.A. de C.V.), que es parte relacionada y quién actúa con el carácter de Fideicomitente “B” y Fideicomisario. El objeto de dicho Fideicomiso es que a través del mismo se opere y explote una negociación mercantil desarrolladora de inmuebles.

El resultado que arrojen las operaciones del fideicomiso, será distribuido completamente entre los fideicomisarios de acuerdo a lo previsto en el contrato del fideicomiso.

La participación de los fideicomisarios en la utilidad del Fideicomiso Empresarial Fidudisa fue la siguiente:

2013 2012Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. $ (1,820) $ 580U-Calli Capital, S.A. de C.V. (506) 316 $ (2,326) $ 896

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22. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS OPERATIVOSLa información que se proporciona a la alta gerencia que toma las decisiones operativas de la Compañía para propósitos de asignar los recursos y evaluar el rendimiento del segmento, se enfoca de manera más específica en los tipos de productos principales. Estos segmentos son administrados separadamente, cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes.

Los principales productos por segmento de la Compañía son como sigue:

Segmento: Productos principales:Cerámico Pisos, azulejos y muebles para baño.Adhesivos Adhesivos para pisos y muros.Inmobiliario Desarrollos comerciales y residenciales.

Los segmentos a informar de la Compañía de acuerdo a la IFRS 8, “Segmentos Operativos,” son los siguientes:

Diciembre 31, 2013: Cerámico Adhesivos Inmobiliario Corporativo y otros ConsolidadoVentas netas totales $ 7,121,071 $ 2,380,440 $ 46,993 $ 1,740,916 $ 11,289,420Ventas entre segmentos (3,187) 0 (1,740,916) (1,744,103)Ventas netas a terceros 7,121,071 2,377,253 46,993 0 9,545,317Utilidad (pérdida) de operación 795,185 580,272 7,681 (16,683) 1,366,455Depreciación y amortización 273,401 27,206 18,050 318,657Otras provisiones 55,718 14,142 8,899 78,759Adquisición de propiedades, planta y equipo y de activos intangibles (369,555) (20,752) (114,013) (504,320)Total activos 7,781,913 1,140,171 231,810 5,888,940 15,042,834Total pasivos 1,628,691 584,308 (2,372) 7,079,643 9,290,270

Diciembre 31, 2012: Cerámico Adhesivos Inmobiliario Corporativo y otros ConsolidadoVentas netas totales $ 7,217,262 $ 2,345,115 $ 7,568 $ 939,341 $ 10,509,286Ventas entre segmentos (4,971) (939,341) (944,312)Ventas netas a terceros 7,217,262 2,340,144 7,568 0 9,564,974Utilidad (pérdida) de operación 1,089,509 565,672 211 (14,963) 1,640,429Depreciación y amortización 310,229 31,436 20,778 362,443Otras provisiones 13,519 11,384 (2,899) 304 22,308Adquisición de propiedades, planta y equipo y de activos intangibles (152,480) (20,315) (68,593) (241,388)Total activos 8,116,002 1,032,334 182,779 5,815,943 15,147,058Total pasivos 1,749,412 434,821 (10,926) 7,787,950 9,961,257

23. AUTORIZACIÓN DE LA EMISIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROSLos estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 14 de febrero de 2014, por el Ing. Federico Toussaint Elosúa, Director General de la Compañía y el Ing. Tomás Luis Garza de la Garza, Director de Administración y Finanzas, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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b) Informe del Comité de Auditoria

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c) Informe del Comité de Prácticas Societarias

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d) Cartas de auditores y de la Sociedad