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GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO CONTENIDO»

3 Eventos Relevantes

4 Mensaje de los Co-Presidentes »

8 Proyectos Estratégicos

12 Responsabilidad Social

16 Sector Construcción »

16 Negocio de Recubrimientos Cerámicos y Muebles para Baño

20 Negocio de Calentadores

24 Sector Fundición para Motores y Autopartes »

24 Negocio de Fundición de Aluminio

28 Negocio de Fundición de Hierro

32 Sector Hogar »

32 Negocio Hogar

36 Números Relevantes

37 Discusión y Análisis

44 Sección Financiera »

88 Informe del Comité de Auditoría

90 Consejo de Administración

91 Información para Accionistas

Es una sólida y experimentada empresa mexicana que manufactura y comercializa productos para los Sectores de la Construcción (pisos, recubrimientos cerámicos y calentadores para agua), Fundición para Motores y Autopartes (blocks y cabezas en hierro gris para motores a diesel y gasolina, de aluminio para gasolina y autopartes en hierro nodular) y del Hogar (artículos para cocina y mesa). Con una organización dinámica, flexible y tecnología de punta, GIS aprovecha el liderazgo de sus productos en los mercados en que participa para satisfacer consistentemente las necesidades de sus clientes y consumidores del mundo.

(ocupados)... produciendo

3»

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EVENTOSRELEVANTES

Firma de acuerdo con Caterpillar Inc. para la construcción de una nueva planta de Fundición de Hierro para motores a diesel, en la ciudad de Ramos Arizpe, Coahuila, con una inversión de 136 millones de dólares.

Inicio de operaciones de una nueva planta para la producción de piso porcelánico esmaltado de Recubrimientos Cerámicos en San Luis Potosí, con una inversión de 23 millones de dólares.

Ampliación de la planta productiva del Negocio de Fundición de Aluminio para la producción de cabezas de 4 cilindros que representó una inversión de 23 millones de dólares.

Al iniciar el 2006, se llevó a cabo la firma de un acuerdo para la venta del Negocio de Muebles para Baño a la empresa alemana Villeroy & Boch AG. incluyendo la marca St. Thomas Creations y una licencia para el uso de la marca Vitromex para comercializar Muebles para Baño.

Piso porcelánico esmaltado

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(ocupados)... trabajando

mensaje de los co-presidentes»

Ing. Ernesto López de NigrisIng. Juan Carlos López Villarreal

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El 2005 fue un año de grandes retos, enfrentamos nuestras áreas de oportunidad decididos a resolverlas para permitir la recuperación de GIS.

En el 2003, asumimos el compromiso de transformarnos para enfrentar una economía globalizada con iniciativas proactivas y de largo plazo.

Mantenemos la estrategia de enfoque en los negocios núcleo.

Estimados Accionistas:

El año que concluyó fue de grandes retos para Grupo Industrial Saltillo. Retos que asumimos con decisiones firmes, iniciativas orientadas a resolver nuestras áreas de oportunidad a fondo y acciones específicas que permitan una recuperación a partir del 2006.

2005 fue un buen año para la economía mexicana, el índice inflacionario de 3.3 % alcanzó el nivel más bajo de los últimos años, las reservas internacionales se incrementaron, el riesgo país continuó mejorando, las tasas de interés mostraron una tendencia a la baja y el peso se fortaleció frente al dólar; todo esto originó que la economía se desenvolviera en un ambiente de estabilidad con crecimiento moderado.

Por otro lado, el alto precio internacional del petróleo, que se mantuvo vigente durante todo el año, continuó provocando volatilidad e incrementos en los costos de las materias primas básicas relacionadas; otros energéticos como el gas natural y la electricidad alcanzaron también niveles históricamente altos.

En este entorno, Grupo Industrial Saltillo, en el 2005, totalizó ventas por 9,518 millones de pesos, lo que representó un crecimiento del 6 % con respecto a lo alcanzado el año anterior. Este incremento, fue soportado principalmente por los negocios del Sector Fundición para Motores y Autopartes del Grupo que lograron un 13 % de crecimiento en sus ingresos; dicho Sector representa el 46 % de las ventas consolidadas de GIS.

Es importante destacar que los ingresos consolidados fueron impactados desfavorablemente por la reevaluación del 4.3 % que el peso mexicano experimentó frente al dólar. El 55 % de nuestras ventas están relacionadas a esta divisa.

La mejora del 6 % en los ingresos antes mencionada, no pudo ser reflejada positivamente en la Utilidad Operativa de la corporación, la cual se contrajo 56 % contra lo alcanzado en el año previo. En términos absolutos la Utilidad Operativa pasó de 668 millones de pesos en el 2004 a 293 millones de pesos para este año.

Como consecuencia de esta disminución, el margen de UAFIRDA / Ventas pasó de 15 % a 11 %.

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Entre las principales causas que originaron el deterioro de nuestra rentabilidad podemos citar:

» Excesos de costos en las operaciones de Fundición de Hierro de blocks y cabezas para motores a diesel y de autopartes; ésto derivado principalmente por el inicio de producción de un importante número de piezas con un alto grado de complejidad.

» El incremento en precios y volatilidad en los costos de materias primas y commodities utilizados en nuestros procesos, así como incrementos en los costos de energéticos como el gas natural y la electricidad.

» El inicio de operaciones de 3 nuevas líneas de producción en los Sectores de Fundición para Motores y Autopartes y Construcción que no alcanzaron los niveles óptimos de utilización de sus capacidades; situación que originó una ineficiente absorción de los costos fijos y semifijos.

Ante esta situación, durante el 2005, dedicamos todos nuestros esfuerzos para atender la problemática de forma responsable a través de tomar diferentes acciones. Estamos confiados que una vez consolidada la implementación de las mismas deberemos estar reflejando una mejora gradual de nuestros márgenes para el año en curso.

Entre algunas de estas acciones, podemos mencionar:

» La reestructuración organizacional y de sistemas para el restablecimiento eficiente del control de los procesos de manufactura en los Negocios de Fundición de Hierro para motores a diesel y de autopartes. Al día de hoy, los indicadores de productividad y de los costos de no calidad en el Negocio de Blocks y Cabezas muestran una mejoría alentadora.

» La implementación de esquemas de cargos extraordinarios con todos nuestros clientes del Negocio de Fundición de Hierro para compensar los incrementos desfavorables de la volatilidad de costos en materias primas y energéticos. Los logros alcanzados en este punto, hacia finales del 2005, permitieron ver un avance parcial. Una vez concluídas las negociaciones en el 2006, estamos seguros que los márgenes del negocio continuarán mostrando una mejoría.

» En el Negocio de Fundición de Aluminio, el lanzamiento del proyecto de una cabeza de alta complejidad para General Motors, ha logrado un nivel de estabilización que nos permite preveer que los costos excesivos de no calidad, que se presentaron durante el lanzamiento de este producto, han sido superados.

Es importante reconocer que las oportunidades de mejora prevalecen y son muy significativas.

La problemática que se presentó fue superior a los logros alcanzados en una serie de programas exitosos que pusimos en marcha en todas nuestras operaciones para la Administración de Energía, Ahorros para la Competitividad y de Capital de Trabajo. A través de estas iniciativas tuvimos ahorros significativos que nos hacen estar confiados que una vez superada la problemática, antes mencionada, los beneficios de estos programas también se verán reflejados de manera plena en los resultados.

En GIS estamos convencidos que uno de los impulsos estratégicos más importantes es mantener nuestra competitividad en costos, seguiremos trabajando para recuperar el liderazgo en este aspecto.

Con relación a nuestro Sector Construcción, éste continuó una dinámica similar a la de la industria, así, los volúmenes vendidos del Negocio de Recubrimientos Cerámicos para piso y muro volvieron a mostrar incrementos cercanos a los dos dígitos. Otro factor importante de crecimiento en este Negocio fue el desempeño de las ventas de exportación ya que éstas crecieron 38 % sus volúmenes con respecto a lo alcanzado el año anterior.

La dinámica en la exportación del Negocio de Recubrimientos Cerámicos, motivó la inversión en una nueva planta de producción para piso porcelánico esmaltado, localizada en la ciudad de San Luis Potosí y que inició operaciones en el 1er. trimestre del 2006.

Dentro del mismo Sector para la Construcción, el Negocio de Calentadores para Agua disminuyó sus volúmenes vendidos en 5 % y sus ingresos en 8 %. Esta disminución está asociada a una serie de ajustes comerciales que se llevaron a cabo durante el año para efecto de tener en el portafolio de clientes sólo las carteras más rentables. Esta reestructuración comercial del negocio también mostrará una recuperación en los márgenes.

Así mismo, durante el año llevamos a cabo el desarrollo de nuevos productos que serán lanzados al mercado en el 2006 y que tienen como objetivo la mejora en la utilización de la capacidad instalada, durante los períodos de baja demanda de calentadores para agua dado su ciclo comercial.

En el 2003, asumimos el compromiso de transformar a GIS en una compañía capaz de enfrentar una economía globalizada con iniciativas proactivas y de largo plazo.

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G R U P O I N D U S T R I A L S A L T I L L O » I N F O R M E A N U A L 2 0 0 5 » A C C I O N E S C O N C R E T A S P A R A M E R C A D O S D E M A N D A N T E S »

Continuamos avanzando en la reconfiguración de nuestro portafolio para enfocarnos en los Negocios con mejores perspectivas de crecimiento y rentabilidad en función de lo atractivo de la industria y nuestra posición en el mercado.

Muestra de ello fue el anuncio que hicimos el pasado mes de marzo de 2005, para invertir 136 millones de dólares en una nueva fundición de hierro para blocks y cabezas para motores a diesel en una co-inversióncon la compañía líder en esta industria: Caterpillar Inc.

La construcción de esta nueva fundición está relacionada con un contrato de suministro de largo plazo, firmado con la misma Caterpillar Inc., para reemplazar la producción actual en su fundición y abastecer sus plantas en los Estados Unidos. Esta nueva unidad productiva deberá iniciar operaciones en el 2007.

En la misma dinámica, durante el 2005 llevamos a cabo inversiones por68 millones de dólares orientadas al crecimiento y ampliación de la capacidad instalada en tres de nuestros Negocios: 23 millones de dólares en la planta de Fundición de Aluminio para la producción de cabezas para motores de 4 cilindros, 23 millones de dólares en el Negocio de Recubrimientos Cerámicos para producir piso porcelánico esmaltado y 14 millones de dólares para adecuar la capacidad instalada a las necesidades de los clientes del Negocio de Fundición de Hierro.

Relacionado también con nuestro enfoque de portafolio, en el mes de enero de 2006 anunciamos la firma de un acuerdo para desincorporar del portafolio del Grupo el Negocio de Muebles para Baño. Este contrato se firmó con la compañía alemana Villeroy & Boch AG.

Hoy, somos una organización más rápida y flexible, en parte debido a la exitosa implementación de plataformas tecnológicas, estandarizadas y unificadas para la administración eficiente de los procesos de negocio, registro de operaciones, gestión de capital humano y de administración de nóminas.

El enfoque al cliente, es nuestra prioridad, la dinámica de los mercados en que participamos nos demanda actuar proactivamente y con proyectos innovadores para dar respuesta eficaz a las necesidades de nuestros clientes y consumidores.

Los Negocios enfocados a los Sectores de la Construcción y Hogar, mantienen una constante en el diseño y desarrollo de nuevos productos; en tanto que los del Sector de Fundición para Motores y Autopartes se reorganizan para servir a sus clientes con alta calidad y eficiencia.

El talento lo enfocamos a la obtención de resultados a través de procesos claros y ordenados de despliegue de objetivos, dando seguimiento continuo a los planes y proyectos para garantizar el cumplimento de las metas individuales para la consecución de los objetivos organizacionales.

Nuestros valores, son base de la organización, por ello promovemos el comportamiento íntegro a través del cumplimiento del Código de Ética.La seguridad es prioridad en GIS, por ello implantamos en todos los negocios el Sistema Operativo de Seguridad con el que hemos logrado una disminuciónsuperior al 50 % de los accidentes en los dos últimos años.

Tenemos un sólido portafolio de negocios, contamos con tecnología de punta aplicada en sistemas de manufactura de clase mundial, pero sobre todo con un equipo de colaboradores, clientes y proveedores comprometidos, orientados a la búsqueda de resultados.

Nuestro compromiso, es con ustedes nuestros accionistas, agradecemos su confianza y compañia en este camino de retos.

Muchas Gracias.

Ing. Juan Carlos López VillarrealCo-Presidente del Consejo

de Administración

Ing. Ernesto López de NigrisCo-Presidente del Consejo

de Administración

» Adquisición de Grupo Calorex.» Implantación de ERP de Oracle.» Inicio de operaciones planta 2 de Recubrimientos Cerámicos en Guanajuato.

» Inicio de Operaciones de la planta de Recubrimientos Cerámicos en San Luis Potosí.

» Inicio de operaciones de planta de Fundición de Autopartes en Hierro en Irapuato, Gto.» Inicio de operaciones de la planta de Recubrimientos Cerámicos en Chihuahua, Chih.

» Firma de acuerdo para construcción de planta de Fundición de Hierro para motores a Diesel con Caterpillar Inc.

» Venta del 51% de las acciones de Ditemsa.

» Desincorporación del Negocio de Brochas y Cepillos, Éxito.

» Cierre de operaciones de Cifunsa Planta 1.

(ocupados)... ahorrando

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proyectos estratégicos »

Programa de Administración de Energía

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ACCIONES »Iniciamos proyectos orientados a recuperar la rentabilidad de los Negocios.

El mejor talento participó de manera coordinada a lo largo y ancho de la organización.

Innovamos en todos los aspectos de la empresa en busca de oportunidades de ahorro.

Establecimos Programas formales e institucionales que permitan el desarrollo de GIS en el futuro.

Alta velocidad de respuesta, cambio constante, enfoque en los procesos y un ambiente innovador es lo que demandan actualmente los mercados en los que GIS participa.

El mundo globalizado de hoy, nos ofrece la oportunidad de acceder a múltiples mercados donde consumidores mejor informados tienen un mayor número de opciones en productos, diseños y marcas demandando alta calidad a precio competitivo.

La fuerte competencia sumada al continuo aumento en el costo de materias primas y de energéticos como el gas y la electricidad, demandan a las empresas mayor competitividad.

Adicionalmente, la problemática que vivimos en los negocios del Sector de Fundición para Motores y Autopartes, particularmente, motivó que en el 2005, implementáramos 3 iniciativas estratégicas orientadas a la búsqueda de mejores condiciones que nos permitan ser más competitivos:

» Programa de Administración de Energía

» Programa de Ahorros para la Competitividad

» Capital de Trabajo

Cientos de ideas fueron puestas en práctica retando la flexibilidad y adaptación al cambio en la organización con un seguimiento disciplinado y con el compromiso de los colaboradores de GIS por sus resultados.

Los logros obtenidos en estos proyectos derivaron del trabajo coordinado y comprometido de equipos de colaboradores de cada Negocio que se dedicaron a la búsqueda de áreas de oportunidad y soluciones para contribuir con ahorros a la competitividad de sus empresas.

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Programa de Administración de Energía

El uso eficiente de la energía, representa una oportunidad en la búsqueda por mejorar la competitividad de los Negocios de GIS.

Implantamos una “Política de Energía” que sirve de plataforma para desarrollar acciones orientadas al aprovechamiento de la energía y la búsqueda de ahorros.

Durante el 2005, a través de este programa, logramos ahorros por más de 3 millones de dólares comparados contra el año anterior, resultado de las acciones que llevamos a cabo para optimizar el uso de energéticos en la combustión, factor de potencia y en el uso de compresores.

Sin lugar a dudas, el mayor avance está en la conciencia que hemos logrado en la organización sobre la importancia de los energéticos como un elemento muy significativo en nuestros costos de operacion.

Para el 2006, estaremos desarrollando un programa de Certificación en Competencias de Administración de Energía con el fin de soportar la operación de proyectos en cada uno de los Negocios del Grupo.

Programa de Ahorros para la Competitividad

La fuerte competencia en los mercados y el aumento en el costo de materias primas, motivó el desarrollo de un programa orientado a la búsqueda de reducción de costos en el uso de materiales y servicios en los procesos operativos de GIS.

El Programa de Ahorros para la Competitividad, fue una iniciativa exitosa en todos los aspectos. Logramos ahorros por 6 millones de dólares contra el año anterior, a través del desarrollo de una metodología propia que incluye un seguimiento disciplinado trimestralmente.

A través de la negociación de precios de materias primas y servicios, del desarrollo de nuestros proveedores y cambios en las especificaciones de productos y procesos sin afectar la calidad, propiciamos mejores condiciones para competir en cada uno de nuestros Negocios.

Estamos preparados para continuar este Programa, durante el 2006 seguiremos buscando áreas de oportunidad que nos permitan conseguirnuevos ahorros y llevarlo a nuestros proveedores.

Capital de Trabajo

Mantener el equilibrio favorable entre los inventarios, las cuentas por cobrar y por pagar significó un reto durante el 2005.

A través del proyecto de maximización de Capital de Trabajo, logramos una reducción de más de 30 millones de dólares que nos permitió mayor flexibilidad y un financiamiento más eficiente de nuestras operaciones.

Más allá de esto, conseguimos que las áreas operativas de los Negocios de GIS tengan una mayor conciencia e involucramiento en los conceptos de inventarios, compras y administración de materias primas, manejo adecuado de la demanda y desplazamiento de productos.

La aplicación del sistema de financiamiento para proveedores, fue uno de los apoyos clave en este proyecto, ya que los montos financiados se incrementaron en 60% con respecto a lo logrado el año anterior.

Establecimos sólidas estructuras en cada uno de los negocios que estamos seguros, nos permitirán el cumplimiento del presupuesto en Capital de Trabajo durante los próximos años.

(ocupados)... implementando11»

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» Resultado del Programa de Administración de Energía logramos

ahorros por más de 3 millones de dólares en 2005. »

» La continua búsqueda de áreas de oportunidad, a través del

Programa de Ahorros para la Competitividad, dio como resultado

ahorros por más de 6 millones de dólares contra el año anterior. »

» Alcanzamos una desinversión superior a los 30 millones de dólares

resultado de un adecuado equilibrio en los elementos de

Capital de Trabajo. »

PROYECTOSESTRATÉGICOS

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responsabilidadsocial »

(ocupados)... priorizando

Seguridad, prioridad de GIS.

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ACCIONES »

Seguridad, prioridad de GIS.

Implementamos el Sistema Operativo de Seguridad para desarrollar cultura, con resultados positivos.

La base de actuación de Grupo Industrial Saltillo está fundamentada en los Valores Esenciales que han permitido el desarrollo y desempeño de nuestras empresas desde 1928.

Herencia de Don Isidro López Zertuche, fundador de GIS, es la visión de compromiso con las comunidades donde operamos a través de la participación activa en la sociedad.

Resultado de esta visión es el Programa de Responsabilidad Social de GIS, el cual está sustentado en cuatro principios básicos de actuación:

» Promovemos y priorizamos la calidad de vida interna en la empresa.» Nos involucramos en las comunidades donde operamos. » Cuidamos y preservamos el entorno y el medio ambiente. » Vivimos nuestros valores desempeñándonos éticamente mediante

el Programa Integridad.

Con base en estos principios, llevamos a cabo acciones orientadas a convertirnos en mejores ciudadanos corporativos que surgen dentro de la organización y que se reflejan en la comunidad.

Cuando hablamos de promover y dar prioridad a la calidad de vida interna en la empresa, la continua búsqueda de mejores condiciones para el desempeño y desarrollo de nuestros colaboradores, motivó la implantación del Sistema Operativo de Seguridad de GIS. Este Sistema, dicta que la seguridad es prioridad de GIS.

El Sistema Operativo de Seguridad, se basa en las 12 mejores prácticas a nivel mundial sobre seguridad para las personas y los procesos y tiene como objetivo desarrollar la cultura de seguridad en todos los colaboradores de la organización.

Iniciamos su implementación en el año 2003 y al finalizar el 2004 logramos reducir en más del 50% los accidentes que requieren atención médica y/o incapacidad, medido a través del Índice de Frecuencia Total de Accidentes, el cual es un indicador internacional.

En GIS, vemos la mejora continua como forma de vida, por ello, durante el 2005 decidimos implantar como indicador de seguridad el Índice de Frecuencia General de Accidentes (IFG) el cual mide todas las lesiones que se presentan en la operación incluyendo las que requieren primeros auxilios.

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2004 2005

34.82

13.07

Los resultados logrados a la fecha nos motivan a continuar. Al terminar el 2005 logramos reducir en 62 % el Índice de Frecuencia General de Accidentes contra el año anterior y disminuimos más de 1900 los días perdidos por accidentes.

Esta reducción de accidentes nos permitió reposicionar a nuestras empresas en una mejor clasificación para el pago de prima de riesgo ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), lo que representará importantes ahorros para el año 2006.

Bajo este modelo actualmente hemos logrado un importante avance en la consolidación de la cultura de seguridad en la organización. Es así que para promover y motivar el desempeño seguro entregamos el Premio Isidro López Zertuche a la Seguridad.

Este premio se otorga semestralmente a la empresa con el menor Índice de Frecuencia General de Accidentes; y adicionalmente se entrega un reconocimiento a la empresa que obtenga el mayor avance en este indicador contra su evaluación del período anterior.

Actualmente, Grupo Industrial Saltillo es una empresa más segura, gracias al compromiso de sus colaboradores.

Ganadores del Premio Isidro López Zertuche a la Seguridad 2005:» Negocio de Recubrimientos Cerámicos (Planta Saltillo, Coahuila)» Negocio de Muebles para Baño (Planta Saltillo, Coahuila)

Ganadores del Reconocimiento Isidro López Zertuche a la Seguridad 2005:» Negocio de Fundición de Hierro (Planta 2, Saltillo, Coahuila)» Negocio de Muebles para Baño (Planta Lerma, Estado de México)

ÍNDICE DE FRECUENCIAGENERAL DE ACCIDENTES

6,573

4,645

2004 2005

DÍAS PERDIDOSPOR ACCIDENTES

CULTURA DE SEGURIDAD

Nivel 1Evaluación SOS-GIS y creación de conciencia

Nivel 2Desarrollando el SOS-GIS

Nivel 3Estableciendo el SOS-GIS

Nivel 4SOS-GIS Establecido

Nivel 5 Mejora Continua

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Política de Seguridad:

» Es mi responsabilidad cumplir y hacer cumplir los

principios de seguridad para garantizar la integridad

física y mental de todos los que realizamos una actividad

dentro de nuestra empresa »

RESPONSABILIDADSOCIAL

(ocupados)... priorizandoG R U P O I N D U S T R I A L S A L T I L L O » I N F O R M E A N U A L 2 0 0 5 » A C C I O N E S C O N C R E T A S P A R A M E R C A D O S D E M A N D A N T E S »

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G R U P O I N D U S T R I A L S A L T I L L O » I N F O R M E A N U A L 2 0 0 5 » A C C I O N E S C O N C R E T A S P A R A M E R C A D O S D E M A N D A N T E S »

(ocupados)... produciendo

negocio de recubrimientoscerámicos y muebles parabaño»

SECTOR CONSTRUCCIÓN

Nueva planta de piso porcelánico esmaltado, San Luis Potosí, S.L.P.

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ACCIONES »

Inversión en una nueva planta para producir piso porcelánico esmaltado para el mercado de Estados Unidos.

Acuerdo para desincorporar el Negocio de Muebles para Baño.

Ajustes en el precio de venta.

Estricto control en costos y ahorros a través de Programas de Administración de Energía y Ahorros para la Competitividad.

La industria de la construcción en México mantuvo su dinámica de crecimiento durante el 2005, tendencia que siguieron nuestros Negocios de Recubri-mientos Cerámicos y Muebles para Baño, que lograron un incremento de 4 % en los ingresos contra el año anterior.

Una importante contribución para este resultado fueron las ventas de exportación a los Estados Unidos en donde logramos un crecimiento de17 %. Las exportaciones representaron el 22 % de los ingresos totales del Negocio en 2005.

El crecimiento en las exportaciones en el mercado de los Estados Unidos, motivó la inversión de 23 millones de dólares en una nueva planta de Recubrimientos Cerámicos en San Luis Potosí, para la producción de piso porcelánico esmaltado; inició operaciones en el primer trimestre del 2006 y su producción estará destinada en una primera etapa al suministro de nuestros clientes de ese país.

Los incrementos en costos de algunas materias primas y en los energéticos impactaron desfavorablemente en los márgenes de ambos Negocios; sin embargo, logramos compensar estos efectos a través de los Programas de Administración de Energía y de Ahorros para la Competitividad de GIS, así como por un incremento en los precios de los productos más representativos al final del año.

Durante el ejercicio que concluyó, logramos importantes avances en la implementación de programas de mejora continua, calidad y seguridad, obteniendo durante el año 2005 el Premio Isidro López Zertuche a la

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Seguridad en las plantas de Recubrimientos Cerámicos y Muebles para Baño de la ciudad de Saltillo, Coahuila.

Un acontecimiento relevante fue el acuerdo alcanzado para la venta del Negocio de Muebles para Baño en México y los Estados Unidos, incluyendo las unidades productivas de Saltillo y Ramos Arizpe en Coahuila y Lerma en el Estado de México; así como la marca St. Thomas Creations y una licencia para comercializar sanitarios con la marca Vitromex a la empresa alemana Villeroy & Boch AG.

Las partes esperan que el proceso definitivo de venta se concluya durante el primer semestre del 2006.

Para el 2006, la expectativa de crecimiento en el mercado mexicano muestra un panorama favorable para el desempeño del negocio. Buscaremos incrementar nuestra participación en el mercado de los Estados Unidos con el piso porcelánico esmaltado a partir del segundo trimestre del año.

» Invertimos en una nueva planta para producir piso

porcelánico esmaltado para seguir creciendo en el mercado

de los Estados Unidos »

» Resultado de la estrategia de enfoque en los Negocios

Núcleo, desincorporaremos el Negocio de Muebles para

Baño »

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Ambiente Vitromex Alicante

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(ocupados)... organizando

negocio calentadores»

SECTOR CONSTRUCCIÓN

Fusión comercial Cinsa y Calorex

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ACCIONES »

Reorganización interna.

Fusión comercial de las marcas Cinsa y Calorex.

Enfoque en clientes mayoristas.

Lanzamiento de la marca Optimus.

Aprovechamiento de la capacidad instalada.

Durante el 2005, en el Negocio de Calentadores vivimos importantes cambios a nivel interno con el objetivo de consolidar el liderazgo de nuestras marcas en México, abrir las fronteras a nuevas oportunidades de negocio y hacer más eficientes las operaciones y el uso de la capacidad instalada.

Con la fusión de las áreas comerciales de nuestras marcas Cinsa y Calorex nos fortalecimos, logrando con ello emprender nuevas acciones orientadas a acrecentar el valor agregado por servicio, a través de consultoría de especificación, a clientes como constructores para precisar el producto ideal de acuerdo a sus necesidades.

En el año 2005 se hicieron una serie de ajustes estratégicos en la parte comercial con el objetivo de mantener en el portafolio de clientes sólo las carteras más rentables, estos ajustes fueron la causa de la disminución del 8 % de los ingresos y del 5 % en los volúmenes vendidos. Estamos convencidos de que esta reestructuración comercial tendrá como efecto la recuperación en los márgenes del Negocio.

La estrategia de enfoque originó también el fortalecimiento de nuestras relaciones comerciales, mismas que aprovechamos para ofrecer capacitación a la fuerza de ventas de los distribuidores y promover el desplazamiento de productos a través de diferentes programas de recompensa.

Al iniciar el año 2005, lanzamos exitosamente la marca Optimus, orientada específicamente al mercado de vivienda económica.

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» Un líder en soluciones de agua caliente con enfoque en

la satisfacción del cliente »

» 2005, un año en el que sembramos para cosechar

durante el 2006 »

El éxito del lanzamiento de Optimus, se suma al reconocimiento que obtuvimos en agosto del 2005 por parte del Instituto Nacional de Fomento a la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) que recomienda el calentador de agua marca Optimus como la mejor opción para las casas de interés social en México.

El sólido conocimiento del mercado nos llevó, durante el tercer trimestre del año, al lanzamiento de 18 nuevos productos que representaron el 5% de las ventas consolidadas del Negocio, con esta acción reafirmamos nuestro liderazgo al contar con la más amplia variedad de soluciones para el calentamiento de agua en México.

Durante el año que terminó, logramos un acuerdo con una prestigiada empresa internacional de electrodomésticos para comercializar calentadores para agua bajo su marca en países Centroamericanos. Este acuerdo comenzará a dar sus primeros frutos durante el presente ejercicio.

Para el año 2006, se buscará incrementar la presencia en el segmento de calentadores comerciales en los Estados Unidos y participar en el mercado de calentadores para agua residenciales.

Con el fin de eficientar el uso de la capacidad instalada, y debido al ciclo comercial de nuestros productos, en el 2006 lanzaremos al mercado una nueva línea para maximizar dicha capacidad. Estos nuevos productos estarán orientados a los mercados tanto nacional y para exportación durante el 2007.

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Calentadores Cinsa, Calorex y Optimus

Desarrollo de nuevos productos

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(ocupados)... desarrollando

negocio de fundiciónde aluminio»

SECTOR FUNDICIÓN PARAMOTORES Y AUTOPARTES

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ACCIONES »

Equipos de alto desempeño desarrollaron nuevos productos exitosamente.

Exportaciones a Asia.

Logramos la Certificación ISO TS 16949 para la industria automotriz.

El 2005 fue un año de logros en el Negocio de Fundición de Aluminio. Los ingresos aumentaron 28 % en pesos, lo que representó un crecimiento de 38 % en dólares y en volumen 22 % comparados contra el año previo, esto como resultado de la confianza que hemos ganado de nuestros diferentes mercados en las familias de blocks y cabezas que actualmente producimos.

Durante el año, realizamos una inversión por 23 millones de dólares en una nueva planta para la producción de cabezas de 4 cilindros, ésta se originó por la obtención de un nuevo contrato con nuestro cliente General Motors y que una vez estabilizada su producción atenderemos los mercados de Estados Unidos y China.

La volatilidad en el precio de materias primas y energéticos, el lanzamiento de nuevos productos con un alto grado de complejidad y en menor medida el fortalecimiento del peso frente al dólar derivaron en una disminución de la rentabilidad del Negocio para el año 2005.

Para compensar estos efectos, creamos internamente equipos de alto desempeño para el desarrollo de los nuevos productos que nos permitieron cumplir con nuestros clientes en tiempo y calidad.

La situación actual de la industria automotriz, preveé un panorama donde los volúmenes serán variables durante el 2006 para todas las empresas proveedoras de este mercado.

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Por ello, buscaremos aprovechar las oportunidades que se nos presenten para incrementar nuestras exportaciones a Asia con el objetivo de compensar las bajas que pudieran presentarse en el mercado de Norteamérica.Durante el 2006 iniciaremos los envíos del block HFV6 al fabricante Suzuki en Japón.

Es importante reconocer que en el futuro seguiremos enfrentando presiones de costos, para lo cual estaremos implementando acciones de reorganización orientadas a la Manufactura Esbelta y continuaremos desarrollando nuevas oportunidades de negocio.

» El mayor reto está en hacer frente a la variación de la demanda del mercado »

» Estamos listos para aprovechar las oportunidades

del mercado y seguir creciendo »

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Block High Feature V6

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(ocupados)... fortaleciendo

negocio de fundición de hierro»

SECTOR FUNDICIÓN PARAMOTORES Y AUTOPARTES

Planta Cifunsa Autopartes, Irapuato, Guanajuato.

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ACCIONES »

Repercusión temprana en los precios a clientes por aumentos en materias primas.

Agresivo programa de reducción de costos y gastos.

Fortalecimiento de la disciplina operativa.

El crecimiento acelerado del Negocio de Fundición de Hierro para blocks y cabezas, originado por el desarrollo e inicio de producción de un importante número de nuevos productos, con un alto grado de complejidad, nos colocó frente a un gran reto para el 2005: Consolidar el control de nuestras operaciones.

Las ventas en el 2005 en el segmento de blocks y cabezas para motor crecieron el 1 % en pesos y en términos dolarizados 8 % y los volúmenes aumentaron el 6 % comparados con el año previo. Las ventas de este segmento representan el 82 % de los ingresos totales del Negocio de Fundición de Hierro.

En el año que concluyó, además de los costos por el desarrollo de nuevos productos, continuaron afectando al Negocio otros factores como importantes incrementos en los precios de los energéticos, de las principales materias primas, de los fletes y de los servicios; dichos incrementos relacionados con la volatilidad de los precios del petróleo.

Actuamos firmemente para hacer frente a esta problemática, llevando a cabo importantes cambios a nivel interno con el objetivo de recuperar la rentabilidad del Negocio a través de: Consolidar las operaciones para maximizar la capacidad instalada de nuestras unidades productivas, recuperar el rezago en los precios de venta y abatir los costos de productividad y consumo de materiales.

Para lograrlo, renovamos el primer nivel de la organización buscando reforzar las áreas técnicas; reorganizamos la compañía para enfocarla al cliente y al resultado operativo a través de sistemas dirigidos a fortalecer y mantener la disciplina en nuestras operaciones.

Adicionalmente, reorientamos todos nuestros esfuerzos a la disminución de costos por ineficiencias operativas y al desarrollo de nuevos productos a través de la metodología de planeación avanzada de la calidad del producto.

Durante el 2005, negociamos esquemas de cargos extraordinarios con todos nuestros clientes para compensar los incrementos desfavorables de la volatilidad de costos de materias primas y energéticos. Al finalizar el año logramos un avance que, sin embargo, nuevos aumentos en los precios de las materias primas no pudieron ser recuperados afectando así la rentabilidad del Negocio.

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» En el 2005 hicimos frente a un importante reto: Consolidar

el control de nuestras operaciones »

» Las acciones implementadas en el Negocio comienzan a

mostrar resultados parciales »

Actualmente, los indicadores de productividad y de costo de calidad muestran una mejoría alentadora, particularmente en el segmento de blocks y cabezas para motores a diesel.

Para el 2006, buscaremos superar los niveles y parámetros actuales de operación para ponerlos a la par de nuestros competidores internacionales y continuaremos eliminando el rezago en los precios de venta de los productos con el objetivo de mejorar la rentabilidad del Negocio.

En lo que corresponde al Negocio de Fundición de Autopartes, y luego de superar la curva de arranque en la planta de Irapuato, Guanajuato, hemos logrado captar volúmenes que alcanzaron el 66 % de ocupación de la capacidad instalada en esta unidad productiva al mes de diciembre de 2005.

Las ventas totales del segmento de Autopartes se incrementaron en 66 % en pesos que expresados en dólares representó un aumento de 79 % y el volumen en 81 % con respecto al año anterior; sus ingresos representan el 18 % del total del Negocio de Fundición de Hierro.

Un evento muy significativo fue que durante el primer trimestre del 2005, alcanzamos un acuerdo para invertir 136 millones de dólares de forma conjunta con Caterpillar Inc. para la construcción de una nueva fundición de hierro para la manufactura de blocks y cabezas para motores a diesel.

Esta nueva planta estará orientada a reemplazar la producción de la fundición actual de Caterpillar Inc. para satisfacer sus requerimientos en los Estados Unidos; estará localizada en Ramos Arizpe, Coahuila y deberá iniciar operaciones en el primer semestre del 2007.

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Block C15 Acert

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(ocupados)... planeando

negocio hogar»

SECTOR HOGAR

Apertura de tiendas propias: “En Casa”

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ACCIONES »

Fortalecimos el enfoque al proceso de innovación para la generación de nuevas fuentes de ingreso y modelos de negocio.

Apertura de tiendas propias: “En Casa”.

Dinámica en el diseño y lanzamiento de nuevos productos.

Soporte a clientes mayoristas y de autoservicio dirigidos a acelerar el desplazamiento de nuestros productos.

Desarrollo de nuevos canales y conceptos enfocados a solucionar necesidades del consumidor.

Desarrollo del canal promocional orientándonos a ser una solución para las empresas que usan productos para el hogar en sus promociones.

El incremento de precios en materias primas y energéticos, aunado a la competencia de productos sustitutos, fueron los principales factores que influyeron desfavorablemente en el desempeño del Negocio Hogar, el cual registró una caída del 7 % en sus ventas contra el año anterior.

La experiencia que tenemos en el mercado, nos llevó a enfrentar este panorama con proyectos innovadores y una dinámica en el desarrollo de nuevos productos; el resultado de esta acción representó el 26 % de las ventas consolidadas del Negocio.

Durante el 2005, la caída de los ingresos de 9 % en el segmento cocina se debió principalmente a una afectación en el volumen de nuestras líneas de peltre pesado, novacero y acero inoxidable en los canales mayoristas y de venta directa, lo que provocó una baja en el uso de nuestra capacidad instalada.

En el segmento mesa, el lanzamiento de nuevos diseños tanto en cerámica como en melamina decorada nos llevó a un crecimiento de 3 % en ventas y de 1 % en volumen.

Con el objetivo de ofrecer la más amplia variedad de artículos para cocina y mesa de nuestras marcas líderes Cinsa y Santa Anita, a finales del 2005 creamos un concepto innovador de tiendas especializadas con el nombre “En Casa” abriendo la primera en Saltillo, Coahuila en el mes de Octubre.

Durante el 2006 abriremos 9 tiendas más en el Norte de México, donde no existe este concepto por lo que no representa competencia para nuestros clientes. La intención es desarrollar un modelo exitoso para expandirlo a

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» Estamos desarrollando ideas innovadoras

para hacer frente a la dinámica del mercado »

través de nuestros clientes y distribuidores bajo la modalidad de franquicia durante 2007.

Resultado de la mejora continua en nuestros procesos con base en el Modelo de Dirección por Calidad, recibimos en el 2005 el Reconocimiento Coahuila a la Calidad que otorga el Gobierno del Estado.

El mercado nos demanda grandes retos, al mismo tiempo que nos ofrece buenas oportunidades, por ello estamos trabajando consistentemente en el desarrollo de proyectos estratégicos orientados a innovar en modelos de negocio y así poder contribuir al crecimiento de nuestros clientes en los canales actuales, especialmente el de mayoreo, autoservicio y venta directa.

Actualmente hemos iniciado proyectos orientados a la comercialización de nuevos conceptos y canales de venta como el promocional, además de novedosas líneas como la de artículos para baño, bebé, jardinería y regalos; así como textiles para mesa y cocina entre otras.

Así mismo, durante 2006, estaremos buscando el crecimiento de nuestras exportaciones enfocándonos al mercado hispano de los Estados Unidos e incursionando en otros países de Europa y Sudamérica.

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Vajilla de Melamina Modelo Sheila

VENTAS NETAS UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

01 02 03 04 05

8,033 7,9327,616

9,0079,518

01 02 03 04 05

1,097

992

711668

293

01 02 03 04 05

0.880.79

1.56

0.29

1.82

UTILIDAD DE OPERACIÓN

(Millones $) (Millones $) (Pesos $)

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NÚMEROS RELEVANTES

Cifras en Millones de Pesos de Diciembre de 2005 2005 2004

Ventas Netas 9,518 9,007Ut. de Operación 293 668% Sobre Ventas 3.1% 7.4%

Utilidad Neta Mayoritaria 86 447% Sobre Ventas 0.9% 5.0%Por Acción (1) 0.29 1.56

Recursos Generados por la Operación 904 1,222

Retorno Sobre el Capital 1.5% 7.8%

Dividendos por Acción (1) 1.00* 0.64

(1) Expresados en pesos constantes de Diciembre de 2005* En 2005 se decretó el pago de Dividendos pagaderos en Acciones o Efectivo, el 5.32% de los Accionistas eligió efectivo. El 94.68% de los Accionistas obtuvo 1 Acción por cada 14.69 Acciones.

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DISCUSIÓN YANÁLISIS

INFORMACIÓN FINANCIERA

Cifras en Millones de Pesos de Diciembre de 2005 2001 2002 2003 2004 2005

Resultados de Operación:Ventas Netas 8,033 7,932 7,616 9,007 9,518Costo de Ventas 5,800 5,670 5,609 7,007 7,946Utilidad Bruta 2,233 2,262 2,007 2,001 1,572Gastos de Operación 1,136 1,269 1,296 1,332 1,279Utilidad de Operación 1,097 992 711 668 293Gastos Financieros 217 146 123 194 236Productos Financieros (87) (84) (89) (114) (99)Resultado Integral de Financiamiento 4 445 172 (34) 25Otros gastos (ingresos), neto 219 110 99 44 48Utilidad antes de Impuestos 875 438 440 658 220Interés Minoritario 31 9 17 67 40Utilidad Neta Mayoritaria 516 248 224 447 86

Utilidad por Acción 1.83 0.87 0.79 1.56 0.29Dividendos por Acción 0.00 1.28 0.67 0.64 1.00Acciones en Circulación 282.6 283.3 284.9 285.9 298.1

Información del Balance:Caja 1,051 1,486 1,449 1,302 1,132Propiedades, Planta y Equipo, Neto 5,285 5,887 6,537 6,925 6,501Activo Total 9,480 10,705 11,700 12,561 12,236Deuda de Corto Plazo 299 124 404 312 293Deuda de Largo Plazo 1,999 2,837 2,607 2,812 2,920Pasivo Total 4,106 5,097 5,714 6,186 5,903Capital Contable 5,374 5,607 5,986 6,375 6,333Interés Minoritario 222 356 401 476 609Capital Contable Mayoritario 5,152 5,251 5,585 5,899 5,724

Otra Información Financiera:Margen de Operación 13.7% 12.5% 9.3% 7.4% 3.1%Margen de UAFIRDA (1) 20.8% 19.6% 17.8% 15.3% 10.8%UAFIRDA (1) 1,672 1,553 1,358 1,376 1,025Deuda a UAFIRDA (1) 1.33x 2.12x 2.47x 2.45x 3.10xCobertura de Intereses (2) 8x 11x 11x 7x 4x

(1) Utilidad de operación más depreciación y amortización(2) UAFIRDA sobre Gastos Financieros

Análisis de los Negocios por Parte de la Administración

Correspondiente a la Comparación de los Años

2005 vs 2004

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VENTAS NETAS CONSOLIDADAS

Para el año 2005, las Ventas Netas Consolidadas del Grupo sumaronPs. 9,518 millones, cantidad que comparada con los Ps. 9,007 millones, que se habían logrado en el año previo significa un incremento del 6 %.

Al incrementar sus ingresos netos en 13 %, el Sector Automotriz del Grupo fue el principal factor para que los ingresos consolidados aumentaran el 6 %. El Sector Construcción mejoró sus ingresos en 1 % mientras que el Sector Hogar disminuyó sus ingresos en 5 %.

El incremento del 13 % de los ingresos netos del Sector Automotriz se explica principalmente por: (1) el Negocio de Fundición de Aluminio de blocks y cabezas mejoró sus ingresos en 38 %, esto medido en USD, y sus volúmenes vendidos en 22 %. La razón principal de la mejora en la actividad en este negocio fue la consolidación de operaciones del proyecto EV-6 con su cliente GM. Este proyecto, incluye la incursión en nuevos mercados de exportación como el de Australia y Japón, además de sus mercados naturales de EUA y Canadá. Los precios promedio del negocio se beneficiaron con la incorporación de los monoblocks como parte del portafolio de productos. El Negocio de Fundición de Aluminio representa el 41 % de los ingresos netos del Sector Automotriz, (2) Por la consolidación del nuevo contrato de suministro con Caterpillar Inc., y volúmenes estables en la demanda por parte de John Deere Co., sus dos clientes más importantes, el Negocio de Fundición de Hierro de blocks y cabezas para motores a diesel incrementó sus ingresos netos en 12 % medidos en USD. Por su parte, los volúmenes vendidos del negocio experimentaron una mejora del 8 % contra el año previo. Los precios promedio del negocio se ven beneficiados básicamente por la implementación parcial de cargos extraordinarios con algunos de los clientes para compensar los efectos negativos de la volatilidad en precios de algunos de los commodities más significativos, utilizados en los procesos de manufactura. El Negocio de Fundición de Hierro de blocks y cabezas para motores a diesel representa el 28 % de los ingresos totales del Sector Automotriz, (3) el Negocio de Fundición de Autopartes, ante la entrada en operación desde la segunda mitad del año 2004 de la Planta en Irapuato, y de la incorporación de nuevos clientes a la cartera de ésta, incrementó sus ingresos en 79 %. Los volúmenes del negocio crecieron en 81 %. El Negocio de Fundición de Autopartes representa el 11 % de los ingresos del Sector Automotriz (4) El Negocio de Fundición de Hierro para motores a gasolina incrementó en 4 % sus ingresos medidos en dólares, contra lo

reportado hace un año. El inicio de un nuevo contrato de suministro con Toyota en EUA fue la razón principal de ese incremento. Los precios promedio del negocio reflejan, al igual que en el de fundición de diesel, los efectos de la implementación parcial de cargos extraordinarios en algunos de los clientes. El Negocio de Fundición de Hierro de blocks y cabezas para motores de gasolina representa el 20 % de los ingresos del Sector Automotriz. El Sector Automotriz de GIS tiene el 100 % de sus ingresos denominados en dólares, es por eso que la comparación de sus ingresos se hace en esa divisa. El Sector Automotriz del Grupo representó el 46 % de los ingresos totales de la Corporación.

Con un incremento del 1 % en sus ingresos netos el Sector Construcción del Grupo también contribuyó al aumento de los ingresos netos consolidados. Aquí, el Negocio de Recubrimientos Cerámicos, el más importante de este sector experimentó un crecimiento del 3 % en sus ingresos netos y del 7 % en los volúmenes vendidos. Durante el año el aumento en los volúmenes vendidos de exportación tuvieron un desempeño extraordinario ya que se incrementaron en más del 38 % contra el año previo.

El Negocio de Recubrimientos Cerámicos representa casi el 60 % de los ingresos totales del Sector Construcción.

Dentro del Sector Construcción el segundo negocio más importante es el de Calentadores para Agua, este negocio representa el 22 % de los ingresos netos del sector y experimentó en el año 2005 una disminución del 8% en sus ingresos netos, mientras que los volúmenes vendidos disminuían contra el año previo en un 5 %. La implementación de una estrategia de enfoque hacia los canales mas rentables fue la causa principal de la disminución de los ingresos, ya que en este proceso se dejaron de operar algunos clientes.

Finalmente, en el Negocio de Muebles para Baño, que representa el 15 % de los ingresos del Sector Construcción, los ingresos de este negocio se vieron incrementados fundamentalmente por una mejora en la actividad exportadora de estos productos hacia Estados Unidos. Es importante destacar que GIS ha decidido formalmente desinvertir en este negocio. (ver “otras operaciones financieras”).

El Sector Construcción representó en el año 2005 el 43 % de los ingresos totales del Grupo.

RESULTADOS

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Los ingresos del Sector Hogar se redujeron en 5 % durante el año 2005. El Sector Hogar representa el 11 % de los ingresos netos totales consolidados. El Negocio de Artículos para la Cocina, el más importante del sector con una disminución del 9 % en sus ingresos, fue el que principalmente contribuyó al decremento de las ventas del sector. La disminución en los ingresos en este negocio se explica principalmente por la combinación de dos factores: (1) competencia indirecta proveniente de otras categorías de productos apoyados por las facilidades de crédito que otorgan los grandes almacenes a los consumidores y (2) competencia directa de las importaciones hacia México de productos similares. El Negocio de Artículos para la Cocina, representa el 70 % de los ingresos netos del Sector Hogar.

COSTO DE VENTAS CONSOLIDADO

Para el año 2005, el costo de lo vendido del total del Grupo experimentó un aumento del 13 % contra el año previo. En términos absolutos el costo pasó de 7,006 millones de pesos y el 78 % de los ingresos netos en el año 2004, a 7,946 millones de pesos y el 83 % observado en este 2005. Con esto, el margen bruto consolidado disminuyó de 22 % a 17 %.

Además del crecimiento natural en la parte variable relacionada con los incrementos en los volúmenes vendidos una serie de factores contribuyeron al negativo crecimiento del 13 % en el costo directo y por lo tanto a la consecuente disminución del margen bruto, entre los más importantes podemos destacar:

•La entrada en operación desde el año 2004 de mas de 10 piezas nuevas con un alto grado de complejidad para sus clientes en EUA en el Negocio de Fundición de Hierro de blocks y cabezas a diesel, ha provocado una serie de excesos importantes de costos y gastos, esto mientras se logra el pleno desarrollo y se estabiliza el proceso de manufactura de dichas piezas.

•A lo largo del año, commodities importantes por su contenido en los procesos de manufactura como la chatarra de hierro, el acero, el carbón coke, las ferroaleaciones y la energía eléctrica continuaron experimentando incrementos en sus precios que impactaron a las estructuras de costos de los Negocios de Fundición de Hierro, Calentadores para Agua y Artículos para la Cocina principalmente. Ante esta situación, como ya se

mencionó en párrafos anteriores, negocios como el de Fundición de Hierro aceleraron con resultados positivos la implementación de cargos extraordinarios con los clientes del sector. Los cargos extraordinarios tienen como objetivo mitigar de la mejor manera posible los efectos desfavorables provenientes de la volatilidad en los commodities. A través de esta estrategia se recuperaron parcialmente los efectos negativos de los incrementos debido a que la misma no se logró aplicar a todos los clientes ni con todos los commodities.

•La incorporación en el año de las actividades de manufactura de tres nuevas plantas, la de Recubrimientos Cerámicos en Chihuahua, la de fundición de aluminio para cabezas de 4 cil. y la nueva línea de moldeo para el proyecto Generación IV en el Negocio de Fundición de Hierro para gasolina, incrementaron los cargos por concepto de depreciación en 4 %. En términos absolutos la depreciación pasó de 707 millones de pesos a 732 millones de pesos. GIS invirtió mas de USD 68 millones en estas tres nuevas operaciones.

•En los dos últimos años GIS ha puesto en operación 4 nuevas plantas, mismas que están participando en sus respectivos mercados de manera gradual, tanto en términos de producción como en términos de capacidad instalada, lo que provoca una absorción ineficiente de los costos semifijos, situación que afecta los márgenes brutos. Hacia el final del año, la utilización de la capacidad de estas nuevas plantas se encontraba en promedio alrededor del 40 %.

GASTOS DE OPERACIÓN CONSOLIDADOS

En el año 2005, los gastos de operación consolidados del Grupo fueron de 1,279 millones de pesos, importe que significa una reducción del 4 % contra lo observado en el año previo. La relación de gastos de operación a ventas mejoró, ya que pasó de 15 % en el año previo a 13 % para este año.

UTILIDAD DE OPERACIÓN.

Para el año 2005, la utilidad de operación consolidada (UAFIR) totalizó 293 millones de pesos, cantidad que se compara desfavorablemente en un 56 % contra lo logrado en el año previo. El margen operativo (UAFIR/VENTAS NETAS) disminuyó de 7 % a 3 %.

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La disminución del 56 % en la utilidad de operación se explica totalmente con:

•La disminución del margen bruto de 22 % a 17 % que como consecuencia del incremento del 13 % en el costo de lo vendido experimentó el Grupo a lo largo del año.

UTILIDAD DE OPERACIÓN MAS DEPRECIACIÓN (UAFIRDA).

Para el año 2005, la utilidad de operación mas depreciación (UAFIRDA) consolidada del Grupo totalizó 1,025 millones de pesos, 25 % inferior a lo registrado en el año previo. El margen UAFIRDA/VENTAS disminuyó de 15% en el año 2004 a 11% en este ejercicio.

Cifras en Millones de Pesosde Diciembre de 2005 2005 2004 2003

Utilidad de operación 293 668 711Sector Automotriz (197) 85 65Sector Construcción 462 517 561Sector Hogar 28 66 84

Utilidad de operación más depreciación 1,025 1,376 1,358Sector Automotriz 213 461 376Sector Construcción 725 789 821Sector Hogar 87 125 161

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO.

En el año 2005, el resultado integral de financiamiento del Grupo fue un costo de Ps. 25 millones de pesos, este resultado se compara desfavo-rablemente contra el año previo, cuando se tuvo una ganancia de Ps.34 millones de pesos.

La razón principal de la variación mencionada fue, el incremento neto de Ps. 56 millones en el renglón de gastos financieros, esto originado sobre todo porque a lo largo del año las tasas de interés en EUA se mantuvieron subiendo; mas del 60 % de la deuda bancaria del Grupo está denominada en USD.

Cifras en Millones de Pesos de Diciembre de 2005 2005 2004 2003

Gasto por intereses 236 194 123Ingreso por intereses (99) (114) (89)(Utilidad) pérdida cambiaria, neta (1) (55) 168Efectos de valuación de instrumentosfinancieros derivados (70) 43 34

Efecto monetario favorable (40) (102) (65)

Resultado integral de financiamiento, neto 25 (34) 172

OTRAS OPERACIONES FINANCIERAS.

En el año 2005 la Compañía registró como un cargo extraordinario la cantidad de Ps. 48 millones. Dicho cargo se explica principalmente por:

•La aplicación de lo dispuesto en el Boletín C-15 del IMCP mismo que se refiere al reconocimiento en los resultados del deterioro en el valor en libros de los activos de larga duración, así como de la disposición de estos mismos activos para su venta; GIS en este trimestre está contabilizando como un cargo extraordinario que no genera una salida de efectivo, la cantidad de Ps. 51 millones correspondientes a la diferencia entre el valor en libros y el valor de mercado de los activos del Negocio de Muebles para Baño. (Ver “Eventos Relevantes”).

IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR) Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU).

El total del ISR y PTU provisionados en el año 2005 fue de Ps. 103 millones de pesos, esta cantidad resulta menor en 31 % contra lo registrado el año previo.

El Impuesto sobre la Renta del Ejercicio 2005 muestra una disminución del 36 % contra lo reconocido el año anterior.

La razón principal de la disminución referida arriba se debe primordialmente a la disminución de la utilidad antes de impuestos, ya que esta pasó de Ps. 658 millones en el año a Ps. 220 millones en el año 2005. Por otro lado la

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tasa del ISR por modificaciones a la Ley de la materia, pasó de 33 % en 2004 a 30 % en 2005.

La tasa efectiva del ISR para 2005 fue de 41 %, el año anterior ésta había sido de 21 %, el incremento en la tasa se debe al efecto desfavorable en el impuesto diferido por la aplicación de la deducción inmediata en una de sus filiales.

UTILIDAD NETA MAYORITARIA.

La utilidad neta mayoritaria del Grupo para el año 2005 totalizó Ps. 86 millones. Este importe se compara desfavorablemente en un 81 % contra lo logrado en el año previo.

La disminución de la utilidad neta se explica básicamente por: (1) la reducción del 56 % en la utilidad de operación (UAFIR), (2) la diferencia en el CIF que pasó de ser una ganancia de Ps. 34 millones en el año 2004 a ser un costo de Ps. 25 millones, y (3) el cargo extraordinario de Ps. 48 millones provenientes principalmente por la aplicación del Boletín C-15 relacionado con el Negocio Muebles para Baño.

Cifras en Millones de Pesosde Diciembre de 2005 2005 2004 2003

Utilidad de operación 293 668 711Resultado integral de financiamiento 25 (34) 172Otros gastos, neto 48 44 99ISR y PTU (1) 103 150 200Participación en resultados de asociada (9) (6) (2)

Utilidad neta consolidada 126 514 241Utilidad neta mayoritaria 86 447 224

(1) Impuestos sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (causados y diferidos)

CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

Conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, la Compañía presenta el estado consolidado de cambios en la

Cifras en Millones de Pesosde Diciembre de 2005 2005 2004 2003

Utilidad Neta 126 514 241Depreciación y otraspartidas de resultados 778 708 768Capital de trabajo (235) (99) (51)

Recursos netos generados por la Operación 670 1,122 957

Financiamiento Bancario 89 114 50Dividendos (16) (182) (189)Otras partidas de actividades de financiamiento (62) (86) 96

Actividades de Financiamiento 11 (154) (43)

Adquisición de propiedades, maquinaria y equipo (759) (962) (768)Otras partidas de actividades de inversión (93) (153) (184)

Recursos utilizados en Actividades de Inversión (851)(1,115) (951)

Aumento de efectivo (170) (147) (37)

RECURSOS GENERADOS POR LA OPERACIÓN.

Durante 2005 los recursos provenientes de la operación disminuyeron de manera importante tanto por la baja productividad en la división automotriz como por el alto costo de ciertos materiales, a lo que se aunó el gasto relacionado con la introducción de nuevas líneas de producto. La revaluación del peso frente al dólar durante el ejercicio también contribuyó a una menor rentabilidad, particularmente en los negocios exportadores.

Por su parte, el capital de trabajo representó una inversión de cierta importancia; el principal efecto que se registró fue una conversión de ISR

situación financiera con base en el Boletín B-12, el cual muestra la generación y aplicación de los recursos a través de los cuales se explican las diferencias entre los saldos inicial y final de efectivo y equivalentes en pesos constantes de Diciembre de 2005. Por tanto, los cambios mostrados en los estados financieros consolidados no representan flujo nominal de efectivo.

01 02 03 04 05

20

40

60

80

100MDD

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por pagar a uno por recuperar (de 108 millones de pesos en 2004 a 114 millones en 2005). Por otra parte, el efecto conjunto del aumento en la cartera, la disminución de inventarios y el crecimiento de proveedores implicó una recuperación de recursos por 37 millones de pesos.

DEUDA Y ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO.

El aumento observado en el renglón de “Financiamiento Bancario” es resultado de una disminución en el saldo de la deuda de corto plazo y el aumento en la deuda de largo plazo (neto de amortizaciones).

El aumento de la deuda de largo plazo se explica básicamente por las disposiciones que la subsidiaria Castech, S.A. de C.V., comenzó a tomar al amparo de un contrato de crédito que permitió una reestructura a largo plazo de la deuda que tenía con los socios y engloba una línea revolvente de crédito para capital de trabajo. Así, gran parte de las disposiciones no significaron un aumento en el pasivo con costo de la Compañía sino una sustitución del mismo.

Dentro de las actividades del año destacó la realización de una operación de instrumentos financieros derivados que permitió fijar la tasa de una porción de la deuda dolarizada equivalente a poco más de 46 millones de dólares. Con esta operación, el costo de esta deuda quedó fijo en 5.84% en lugar del Libor + 123 puntos porcentuales que devengaba antes de esta transacción.

INVERSIONES.

Durante el 2005 las inversiones en inmuebles, maquinaria y equipo ascendieron a 759 MDP (a pesos de Diciembre); esto significó una cantidad equivalente a 68 millones de dólares.

Los principales proyectos en los que se invirtió fueron: 23 millones de dólares en maquinaria e instalaciones para la fabricación de porcelanato, 23 millones de dólares en la fundición de aluminio y 14 millones de dólares en la nueva planta de fundición de hierro para motores a diesel.

LIQUIDEZ Y ESTRUCTURA FINANCIERA.

La estructura financiera de GIS se mantiene sana, su índice de liquidez (2.1) continúa en niveles muy adecuados.

Indicadores Financieros 2005 2004 2003

Índice de Liquidez 2.10 1.98 2.17Deuda a Capitalización 0.33 0.35 0.36Cobertura de Intereses Brutos 4.4x 7.1x 11.0xCobertura de Intereses Netos 7.5x 17.2x 39.4xDeuda a UAFIRDA 3.10 2.45 2.47

OTROS EVENTOS RELEVANTES

DIVIDENDOS

Para el año 2005, la Asamblea de Accionistas del Grupo aprobó que el Dividendo del año fuera a elección del Accionista de recibir un peso por acción o de recibir acciones GISSA* a descuento (20 % de descuento sobre el precio de la acción del día 20 de Mayo 05).

El resultado al final del proceso fue que el 5.32 % de los accionistas ejerció la opción de recibir el dividendo en efectivo, lo que significó un desembolso para la Compañía de Ps. 16 millones de pesos; el 94.68 % de los accionistas

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ejercieron la opción de recibir acciones a descuento, estos accionistas recibieron una nueva acción por cada 14.69 acciones que ya tenían en su poder. Esto significó una suscripción adicional e incremento de nuevas acciones en la parte del capital variable del Grupo de 18,412,373.

Así mismo, el capital social de GISSA, quedó representado ahora con 305,689,333 acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal de serie única.

RECOMPRA DE ACCIONES

Durante el año 2005, la Compañía continuó operando las acciones en Tesorería, y que ella misma emite, esto conforme a las leyes aplicables y dentro de los límites establecidos por la Asamblea de Accionistas, misma que por cierto previamente ha acordado la creación de la reserva para la adquisición de acciones propias.

Al cierre del año, el número de acciones en la Tesorería del Grupo ascendía a 1,604,493 ó el 0.5 % sobre el total de las acciones emitidas.

La participación en la operación con sus propias acciones tiene como objeto, el proporcionar estabilidad en el mercado de la acción, así como para evitar movimientos desordenados en la cotización de la misma. Para llevar a cabo estas operaciones la compañía tiene contratos celebrados de intermediación bursátil con diferentes casas de Bolsa y todas las operaciones se ordenaron a través de funcionarios específicos de la Compañía que previamente habían sido autorizados. Todas y cada una de las operaciones fueron debidamente informadas a la Bolsa Mexicana de Valores y a la autoridad competente.

ACUERDO DE CO-INVERSIÓN PARA UNA NUEVA FUNDICIÓNCON CAT, INC.

En el mes de Abril, GISSA anunció la firma de acuerdos con la firma internacional Caterpillar Inc. (Caterpillar) para conjuntamente construir una nueva fundición que se dedicará a la fabricación de monoblocks y cabezas para motor a diesel. Esta planta estará ubicada en el norte de México. Las piezas a ser producidas por la nueva fundición, serán destinadas para el uso de Caterpillar en sus plantas en Illinois, Carolina del Sur y Georgia, así como para otros futuros clientes.

La alianza, que incluye una participación mayoritaria de GISSA del 67%, contará de manera contractual con el soporte tecnológico y de operación de parte de Caterpillar. Actualmente, GISSA está considerada como uno de los fabricantes de monoblocks y cabezas de hierro para motor más importantes del mundo y es además un proveedor estratégico para Caterpillar.

La nueva fundición representará una inversión total de 136 millones de dólares. La construcción de esta nueva capacidad estará relacionada a un contrato de suministro de largo plazo con Caterpillar.

ACUERDO DE VENTA DEL NEGOCIO DE MUEBLES PARA BAÑO.

En el mes de Enero de 2006, GIS anunció que su subsidiaria Manufacturas Vitromex, S.A. de C.V., ha alcanzado un acuerdo mediante el cual venderá su Negocio de Muebles para Baño a la empresa alemana Villeroy & Boch AG.

El acuerdo incluye la venta del 100 % de las acciones de St. Thomas Creations Inc, en los Estados Unidos, el 100 % de las acciones de St. Thomas Creations, S.A., de C.V., los activos de Manufacturas Vitromex utilizados en la operación del Negocio de Muebles para Baño, así como la transferencia de los empleados del Negocio. Villeroy & Boch comercializará productos sanitarios bajo las marcas Vitromex , St. Thomas Creations y Villeroy & Boch. Durante un período transitorio, Vitromex continuará ejerciendo las funciones comerciales del Negocio de Muebles para Baño en México en representación de Villeroy & Boch.

Ambas partes esperan cerrar la transacción durante el primer semestre del 2006 sujeto a las aprobaciones de las autoridades gubernamentales mexicanas. El monto de la transacción no fue revelado.

Al cuarto trimestre del 2005, el Negocio de Muebles para Baño representó el 6 % de las ventas netas y el 4 % de la UAFIRDA Consolidada del Grupo.

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(ocupados)... informando

sección financiera»

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SECCIÓN FINANCIERA

(ocupados)... informando

GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2005 y 2004

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

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Al Consejo de Administración y a los AccionistasGrupo Industrial Saltillo, S. A. de C. V.:

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Industrial Saltillo, S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorias. Los estados financieros de algunas subsidiarias, cuyos activos y utilidad neta representan el 2% y 27 % en 2005, y el 1% y 2% en 2004, respectivamente, de los totales consolidados fueron examinados por otros auditores y nuestra opinión, en cuanto a los importes incluidos por dichas subsidiarias, se basa únicamente en los dictámenes de los otros auditores. 

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoria sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoria consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones de los estados financieros; así mismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, basada en nuestro examen y en el dictamen de los otros auditores, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Industrial Saltillo, S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P.C. Leandro Castillo Parada

Saltillo, Coahuila, México24 de febrero de 2006.

INFORME DE LOS AUDITORES

INDEPENDIENTES

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GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

31 de diciembre de 2005 y 2004(Miles de pesos de poder adquisitivo

constante al 31 de diciembre de 2005)

Activo 2005 2004

Activo circulante: Efectivo y equivalentes (incluye $760,052 y $1,119,667 de inversiones temporales en 2005 y 2004, respectivamente) $ 1,132,011 1,302,209Instrumentos financieros derivados (nota 5) 268,031 132,698Cuentas por cobrar, neto (nota 6) 2,387,933 2,203,907Inventarios, neto (nota 7) 958,509 1,033,405Pagos anticipados 41,703 35,172

Total del activo circulante 4,788,187 4,707,391

Inversión en acciones de compañía asociada (nota 8) 61,831 64,438Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (nota 9) 6,501,381 6,924,693Activos intangibles, neto (nota 10) 747,300 772,240Otros activos, neto 137,116 92,179

$ 12,235,815 12,560,941

Pasivo y Capital Contable

Pasivo circulante:Préstamos bancarios (nota 13) $ 173,221 270,315Instrumentos financieros derivados (nota 5) 5,968 53,175Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo (nota 14) 119,880 41,998Proveedores 1,320,191 1,230,337Otras cuentas y gastos acumulados por pagar (nota 11) 661,269 786,471

Total del pasivo circulante 2,280,529 2,382,296

Deuda a largo plazo (nota 14) 2,919,721 2,811,882Otros pasivos a largo plazo (nota 15) 1,949 156,888Impuesto sobre la renta diferido (nota 17) 700,481 835,177

Total del pasivo 5,902,680 6,186,243

Capital contable (nota 18)Capital contable mayoritario:

Capital social 2,075,928 2,076,040Prima en emisión de acciones 587,933 320,775Reserva para adquisición de acciones 257,422 262,815Utilidades acumuladas 8,536,541 8,736,504Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (758,655) (758,655)Resultado por tenencia de activos no monetarios (5,133,578) (4,831,339)Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados 158,391 92,888

Total del capital contable mayoritario 5,723,982 5,899,028

Interés minoritario 609,153 475,670

Total del capital contable 6,333,135 6,374,698

Compromisos y contingencias (nota 22)Eventos subsecuentes (nota 23)

$ 12,235,815 12,560,941Ver notas adjuntas a los

estados financieros consolidados.

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GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

Años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

2005 2004

Ventas netas $ 9,518,228 9,007,084Costo de ventas 7,945,914 7,006,527

Utilidad bruta 1,572,314 2,000,557

Gastos de operación 1,279,081 1,332,332

Utilidad de operación 293,233 668,225

Resultado integral de financiamiento:Gasto por intereses 235,609 194,063Ingreso por intereses (99,389) (113,698)(Utilidad) pérdida cambiaria, neta (930) (55,476)Efectos de valuación de instrumentos financieros derivados (nota 5) (70,047) 42,851Resultado por posición monetaria favorable (39,938) (101,579)

Resultado integral de financiamiento, neto 25,305 (33,839)

Otros gastos, neto (nota 19) 47,509 43,868

Utilidad antes de impuesto sobre la renta, participación de los trabajadores en la utilidad, participación en resultados de asociada e interés minoritario 220,419 658,196

Impuesto sobre la renta (nota 17)Sobre base fiscal 49,052 172,412Diferido 41,109 (32,368)

Total de impuesto sobre la renta 90,161 140,044

Participación de los trabajadores en la utilidad (nota 17)Sobre base fiscal 15,598 15,499Diferido (2,414) (5,615)

Total de participación de los trabajadores en la utilidad 13,184 9,884

Utilidad antes de participación en resultados de asociada e interés minoritario 117,074 508,268

Participación en resultados de asociada (nota 8) (9,285) (5,863)

Utilidad neta consolidada 126,359 514,131

Interés minoritario 40,269 66,728

Utilidad neta mayoritaria $ 86,090 447,403

Utilidad neta mayoritaria por acción (pesos) (nota 21) $ .29 1.56Ver notas adjuntas a los

estados financieros consolidados.

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GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

Años terminados el 31de diciembre de 2005 y 2004

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

2005 2004

Actividades de operación:Utilidad neta consolidada $ 126,359 514,131Más cargos (menos créditos) que no requieren (no proporcionan) recursos:

Depreciación y amortización 731,953 707,360Deterioro y bajas en activos fijos de larga duración y no productivos 3,854 16,097Activos dispuestos para su venta 37,443 -Impuesto sobre la renta y participación del personal en la utilidad, diferidos 38,695 (37,983)Valuación de instrumentos financieros derivados (92,711) 53,175Participación en resultados de asociadas (9,285) (5,863)Provisiones 25,004 (32,622)Provisión para pensiones y primas de antigüedad 43,084 7,510

Recursos generados por la operación 904,396 1,221,805

Financiamiento neto (inversión neta) de operación:Cuentas por cobrar y pagos anticipados (190,557) (212,263)Inventarios 40,770 (350,597)Proveedores 89,854 440,557Otras cuentas por pagar y gastos acumulados (174,652) 22,875

Recursos netos generados por actividades de operación 669,811 1,122,377

Actividades de financiamiento:Dividendos pagados (15,575) (182,471)Préstamos bancarios (97,094) 226,072Vencimiento circulante de la deuda a largo plazo 77,882 (317,267)Deuda a largo plazo y otros pasivos a largo plazo (47,100) 111,121Interés minoritario 93,214 8,232

Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento 11,327 (154,313)

Actividades de inversión:Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo, neto (758,670) (962,205)Adquisición de acciones propias (8,825) (1,195)Activos intangibles y otros activos (95,733) (158,367)Compañía asociada 11,892 6,978

Recursos utilizados en actividades de inversión (851,336) (1,114,789)

Disminución de efectivo y equivalentes (170,198) (146,725)

Efectivo y equivalentes:Al principio del año 1,302,209 1,448,934

Al fin del año $ 1,132,011 1,302,209Ver notas adjuntas a losestados financieros consolidados.

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GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO,S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DEVARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE

Años terminados el 31de diciembre de 2005 y 2004

(Miles de pesos de poder adquisitivoconstante al 31 de diciembre de 2005)

Saldos al 31 de diciembre de 2003

Dividendos pagados (nota 18)

Adquisición de acciones propias(nota 18)Aumento neto de participación minoritariaUtilidad integral

Saldos al 31 de diciembre de 2004

Dividendos pagados (nota 18)Dividendos en accionesAdquisición de acciones propias(nota 18)Aumento neto de participación minoritariaPérdida integral

Saldos al 31 de diciembre de 2005

Capitalsocial

$ 2,075,662

-

378--

2,076,040

3,213

(3,325)--

$ 2,075,928

Prima enemisión

de acciones

322,714

-

(1,939)--

320,775

-267,265

(107)--

587,933

Reserva paraadquisición

de acciones

262,449

-

366--

262,815

--

(5,393)--

257,422

Ver notas adjuntas a losestados financieros consolidados.

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Utilidadesacumuladas

8,471,572

(182,471)

--

447,403

8,736,504

(15,575)(270,478)

--86,090

8,536,541

Efectoacumulado de

impuesto sobre la

renta diferido

(758,655)

-

---

(758,655)

--

---

(758,655)

Resultadoacumulado

por tenenciade activos nomonetarios

(4,850,538)

-

--19,199

(4,831,339)

--

--

(302,239)

(5,133,578)

Efecto devaluación deinstrumentosfinancierosderivados

61,763

-

--31,125

92,888

--

--65,503

158,391

Total delcapital

contablemayoritario

5,584,967

(182,471)

(1,195)-

497,727

5,899,028

(15,575)-

(8,825)-

(150,646)

5,723,982

Interésminoritario

400,710

-

-8,232

66,728

475,670

--

-93,21440,269

609,153

Total delcapital

contable

5,985,677

(182,471)

(1,195)8,232

564,455

6,374,698

(15,575)-

(8,825)93,214

(110,377)

6,333,135

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(1) ACTIVIDAD Y OPERACIONES SOBRESALIENTES DE LA COMPAÑÍA

Actividad

Grupo Industrial Saltillo, S. A. de C. V. (GISSA y/o la Compañía) es una compañía controladora mexicana que a través de sus compañías subsidiarias participa en tres sectores de negocios: (i) Automotriz, que se dedica principalmente a la fabricación y venta de productos de fundición de hierro gris y aluminio para la industria automotriz, (ii) Construcción, que se dedica principalmente a la fabricación y comercialización de recubrimientos cerámicos, calentadores para agua y muebles para baño y (iii) Hogar, que se dedica a la fabricación y comercialización de artículos para cocina de acero porcelanizado y de vajillas cerámicas para uso doméstico e institucional.

Operaciones sobresalientes

El 14 de abril de 2005 la Compañía anunció la firma de acuerdos con la empresa internacional Caterpillar Inc., para conjuntamente construir una nueva fundición que se dedicará a la fabricación de monoblocks y cabezas para motor a diesel. Esta planta está ubicada en la ciudad de Ramos Arizpe, Coahuila. Las piezas a ser producidas por la nueva fundición, serán destinadas para el uso de Caterpillar en sus plantas en Illinois, Carolina del Sur y Georgia, así como para clientes futuros. La inversión ascenderá a 136 millones de dólares, de los cuales 15 millones han sido invertidos al 31 de diciembre de 2005, y se espera arranque operaciones en el año 2007.

(2) RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

(a) Bases de presentación y revelación

Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA), los cuales incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera, y están expresados en pesos de poder adquisitivo constante, con base en el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco de México.

Los índices que se utilizaron para efectos de reconocer la inflación fueron los siguientes:

31 de diciembre deI NPC Inflación2005 116.2151 3.00%2004 112.5500 5.19%2003 106.9961 3.97%

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

La preparación de los estados financieros requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros de los inmuebles, maquinaria y equipo; las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, inventarios y activos por impuestos diferidos; la valuación de instrumentos financieros y los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares, se trata de miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, excepto donde se indique diferente.

(b)Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de GISSA y los de sus subsidiarias en las que posee más del 50% de su capital social y/o ejerce control efectivo. Los saldos y operaciones entre las compañías del Grupo se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. La consolidación se efectuó con base en los estados financieros auditados de las compañías subsidiarias, los que fueron preparados de acuerdo con PCGA.

Las principales subsidiarias de la Compañía son las siguientes:

Tenencia accionaria

AutomotrizServicios de Producción Saltillo, S. A. de C. V. y Subsidiarias: 100%

Manufacturas Cifunsa, S. A. de C. V. 100%Cifunsa Diesel, S. A. de C. V. 100%Castech, S. A. de C. V (1) 50%Cifunsa, S. A. de C. V. 100%Industria Automotriz Cifunsa, S. A. de C. V. (2) 100%Cifunsa del Bajío, S. A. de C. V. 100%Technocast, S. A. de C. V. 67%

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ConstrucciónManufacturas Vitromex, S. A. de C. V. y Subsidiarias (3): 100%

Vitromex, S. A. de C. V. 100%Grupo Calorex, S. de R. L. de C. V. 100%Calentadores Cinsa, S. A. de C. V. 100%Fluida, S. A. de C. V. 100%Industrias Calorex, S. A. de C. V. 100%

HogarComesco, S. A. de C. V. y Subsidiarias: 100%

Cinsa, S. A. de C. V. 100%Porcelanizados Enasa, S. A. de C. V 100%Cerámica Santa Anita, S. A. de C. V. 100%Cinsa Enasa Productos para el Hogar, S.A. de C.V. (4) 100%

Otras subsidiariasAsesoría y Servicios, GIS, S. A. de C. V. 100%Administradora Brycosa, S. A. de C. V. 100%Gis Holding Co., Inc. 100%Fideicomiso GISSA AAA (5)

(1) Grupo Industrial Saltillo mantiene el control de esta compañía.

(2) En el mes de agosto de 2002 se vendió el 51% del capital de su subsidiaria fabricante de herramentales para fundición, Ditemsa S. A. de C. V., a una empresa Europea (socio estratégico). El efecto de esta transacción generó una pérdida aproximada de $5 millones de pesos. A partir de esta transacción, sólo se posee el 49% de las acciones de esta subsidiaria; así mismo, el control es ejercido por el nuevo socio estratégico, por lo que a partir de esa fecha, esta inversión se registra a través del método de participación.

(3) En septiembre de 2003, la subsidiaria Manufacturas Vitromex, S.A. de C. V., adquirió a la empresa Dekor Internacional, S.A. de C. V., asumiendo el control de la misma. Esta operación generó un exceso del valor en libros sobre el costo de adquisición de acciones de compañías subsidiarias por $61,815, neto.

(4) En Noviembre del 2004, la subsidiaria ENASA S.A. de C.V., cambió su denominación social a Cinsa Enasa Productos para el Hogar, S.A. de C.V.

(5) El 9 de septiembre de 2002, Grupo GIS constituyó, en calidad de fideicomitente, un fideicomiso en Nacional Financiera S.N.C. (NAFIN), con el fin de incorporarlo a manera de Intermediario no Bancario y otorgar financiamiento a las empresas en que GIS es accionista o socio. GISSA mantiene el control corporativo y operación de este fondo, reteniendo en consecuencia para sí la mayoría de los riesgos y beneficios que fluyen del mismo.

(c) Conversión de estados financieros de empresas extranjeras

Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras que se consolidan se reexpresan en su moneda de origen, con base en la inflación de su país y, posteriormente, se convierten al tipo de cambio de cierre del ejercicio para las cuentas de balance general y de resultados. Los efectos de conversión se registran directamente en el capital contable como parte de la utilidad integral.

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(d)Equivalentes de efectivo

Los equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias (en moneda nacional y extranjera) e inversiones de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros consolidados, los intereses y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio como parte del resultado integral de financiamiento.

(e) Instrumentos financieros

Las ganancias o pérdidas atribuibles a cambios en el valor razonable de instrumentos financieros clasificados como disponibles para su venta, así como su correspondiente efecto por posición monetaria, se reconocen como una partida de utilidad integral, en el capital contable, excluyendo los efectos provenientes del deterioro del valor de estos activos (los cuales se reconocen en resultados), en tanto dichos instrumentos no se vendan o se transfieran de categoría. Al momento de su venta, los efectos reconocidos en la utilidad integral se llevan a los resultados del ejercicio.

(f) Cobertura de riesgos

La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados con el fin de dar certidumbre a los precios de algunos insumos importantes, realizando estudios de volúmenes históricos, necesidades futuras o compromisos adquiridos, evitando así la exposición a riesgos ajenos a la operación de los negocios. La Compañía continuamente analiza su riesgo en cuanto a precio, crédito y liquidez.

Los riesgos derivados de las fluctuaciones en los precios del Gas Natural (Commodities), cuya cotización está basada en la oferta y demanda de los principales mercados internacionales, son cubiertos mediante contratos conocidos como “Commodity SWAPS”. Las fluctuaciones provenientes de volúmenes consumidos se reconocen en el renglón del costo de ventas como parte de los costos de operación de la Compañía.

Además se reconoce el valor razonable del instrumento (fair value) en el pasivo o en el activo, según corresponda. Al cierre de cada mes se actualiza el valor razonable y, por tanto, el valor del pasivo o el activo. Al 31 de diciembre de 2005 el valor razonable de los Commodity SWAPS que estará vigente en el 2006 se reconoció dentro de la cuenta de utilidad integral en el capital contable de la Compañía.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Los riesgos de fluctuación de los tipos de cambio, con respecto al dólar americano y otras monedas, se cubren mediante instrumentos financieros de cobertura cambiaria (Foreign Exchange Forwards). La Compañía cubre una porción del riesgo cambiario asociado a desembolsos esperados en monedas distintas al peso, a través de Forwards. Las diferencias en el valor razonable de estos Forwards se llevan directamente al capital contable, dentro de la cuenta de utilidad integral. Una vez que dichas exposiciones se reconocen en el balance general consolidado y afectan los resultados, los cambios en el valor razonable atribuibles al componente spot son enfrentados a su vez en el RIF.

Los valores razonables provienen de las confirmaciones de las contrapartes financieras y representan las cantidades que se reconocen en los registros contables. Estas cantidades representan aquellas a las que podría intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción de libre competencia. Cuando existe un mercado de referencia, el valor razonable corresponde al valor que determina dicho mercado, o bien, puede ser determinado utilizando el valor presente neto de flujos proyectados o la valuación a través de ciertos modelos matemáticos.

Los cambios en el valor razonable de un instrumento derivado que es altamente efectivo y que es designado y califica como cobertura de flujo de efectivo, es registrado en la cuenta de utilidad integral por la magnitud que el instrumento derivado es efectivo como cobertura, hasta que los resultados son afectados por la variabilidad en los flujos de efectivo del rubro o transacción designada de cobertura. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados que son altamente efectivos como cobertura y que son designados y califican como coberturas de moneda extranjera son registrados en resultados o en la cuenta de utilidad integral, dependiendo en si la transacción cubierta es una cobertura de valor razonable o cobertura de flujo de efectivo.

(g)Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se presentan a su costo de reposición o al valor de mercado, el menor, siempre y cuando este último sea inferior al valor neto de realización. El valor de reposición se determina por los costos de la última producción (productos terminados y en proceso) y precios de la última compra (materia prima y otros materiales).

El costo de ventas representa el costo de reposición de los inventarios al momento de la venta y expresado en pesos de poder adquisitivo al cierre del ejercicio más reciente que se presenta.

(h) Inversión en acciones de compañía asociada

La inversión en acciones de la compañía asociada en la que la Compañía posee el 49% de su capital social, se valúa por el método de participación.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(i) Inmuebles, maquinaria y equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo de adquisición y se actualizan mediante factores derivados del INPC. El equipo de procedencia extranjera se actualiza utilizando los índices inflacionarios del país de origen y las variaciones de los tipos de cambio en relación con el peso.

Los índices inflacionarios más importantes utilizados para la actualización de los activos fijos de procedencia extranjera fueron:

2005 2004

Estados Unidos de América 0.9786 1.0445Alemania 0.8510 1.1026Italia 0.8575 1.1032España 0.8703 1.1209Francia 0.8522 1.0999

La depreciación de los inmuebles, maquinaria y equipo se calcula usando el método de línea recta, de acuerdo con la vida útil estimada de los activos correspondientes. Las vidas útiles de los principales grupos de activos son como sigue:

Años(promedio)

Edificios 20Maquinaria y equipo 12.5

Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(j) Activos intangibles

Los activos intangibles incluyen el exceso del costo de las acciones de subsidiarias sobre el valor en libros o crédito mercantil; éste representa el excedente del valor de compra de las compañías sobre el importe identificado de los activos tangibles e intangibles de estas compañías, y se actualiza mediante factores derivados del INPC.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Los costos directos originados con la contratación o emisión de deuda se capitalizan, y se amortizan durante la vigencia del crédito. Estos costos incluyen comisiones, honorarios de abogados, agentes colocadores, impresores, etc. Así mismo, los costos directos asociados con el desarrollo de software para uso interno se capitalizan y se amortizan en línea recta durante la vida útil de la aplicación, en un plazo no mayor a 7 años.

Los costos de desarrollo (ver nota 10) se amortizan en línea recta en un periodo no mayor a 7 años, a partir del inicio de operaciones de las plantas. Estos activos están sujetos a una evaluación periódica de deterioro.

Los otros activos se presentan a su valor actualizado con base en el INPC, neto de su correspondiente amortización.

(k) Provisiones

La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente, sueldos, otros pagos al personal y garantías de los productos que vende.

(l) Obligaciones laborales

Los beneficios acumulados por pensiones y primas de antigüedad a que tienen derecho los empleados y, a partir de 2005 (ver nota 16), por terminación de la relación laboral por causa distinta de reestructuración, se determinan mediante cálculos actuariales. El incremento o reducción en las obligaciones laborales se reconocen en los resultados de operación de cada ejercicio. Al 31 de diciembre de 2005, la vida laboral promedio remanente de los empleados que tienen derecho a los beneficios del plan fluctúan entre 11-21 años dependiendo de la compañía en que trabajen.

Las remuneraciones al término de la relación laboral por reestructuración, se reconocen en los resultados del ejercicio donde se comunica dicha reestructuración.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(m)Impuesto sobre la Renta (ISR), Impuesto al Activo (IMPAC) y Participación de los Trabajadoresen la Utilidad (PTU)

El ISR y PTU causados en el año se determinan conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

El ISR se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases gravables relativas, así como por las pérdidas fiscales por amortizar y los créditos fiscales no usados (IMPAC).

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios.

En el caso de PTU, únicamente se da el tratamiento de impuestos diferidos a las diferencias temporales que surgen de la conciliación entre la utilidad del ejercicio y la renta gravable para PTU, sobre las cuales se puede presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o un beneficio futuro, y no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios no se puedan materializar.

(n)Actualización del capital social, reserva para adquisición de acciones, prima en emisión de accionesy utilidades acumuladas

Han sido actualizados utilizando factores derivados del INPC desde las fechas en que las cantidades fueron contribuidas o generadas, hasta el cierre del ejercicio mas reciente. Los importes así obtenidos representan los valores constantes de la inversión de los accionistas.

(o)Resultado por tenencia de activos no monetarios

Representa la diferencia entre el valor de los activos no monetarios actualizados mediante costos específicos y el determinado utilizando factores derivados del INPC, adicionado o disminuido de los efectos de los impuestos diferidos respectivos, a partir de la fecha en que se adoptó el principio contable relativo.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(p)Efecto acumulado de impuesto sobre la renta (ISR) diferido

Representa el efecto del reconocimiento de los impuestos diferidos acumulados a la fecha en que se adoptó el principio contable relativo.

(q)Resultado integral de financiamiento (RIF)

El RIF incluye los intereses, las diferencias en cambios, el efecto monetario y los efectos de valuación de los instrumentos financieros.

Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de su celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de los balances generales consolidados. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio.

El efecto monetario se determina multiplicando la diferencia entre los activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes, incluyendo los impuestos diferidos, por la inflación hasta el cierre del ejercicio. La suma de los resultados así obtenidos representa el efecto monetario favorable o desfavorable del ejercicio provocado por la inflación, que se lleva a los resultados del ejercicio.

(r) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen conforme los productos se entregan a los clientes y se les transfieren los riesgos y beneficios de los mismos. La Compañía registra las provisiones necesarias para reconocer devoluciones y descuentos, que se deducen de las ventas, así como comisiones sobre venta, que se incluyen en los gastos de venta.

(s) Concentración de negocio

Del total de ingresos y cuentas por cobrar consolidados de la Compañía correspondientes a los años 2005 y 2004, dos clientes del sector Automotriz representan 19% y 25%, y 14% y 17%, respectivamente. La Compañía registra las estimaciones necesarias para pérdidas en la recuperación de sus cuentas por cobrar, con base en análisis y estimaciones de la administración.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Durante 2005 se dio a conocer públicamente que existe una problemática financiera en la industria automotriz, derivada principalmente de las constantes presiones competitivas, incrementos considerables en los precios de los materiales y una relativa disminución en la producción en Norteamérica, particularmente con tres de los principales clientes de la División Automotriz. Actualmente solo se han experimentado leves impactos en los precios, más no así en los volúmenes de venta. Derivado de lo anterior, la Administración de la Compañía considera que puede continuar teniendo relaciones comerciales con los clientes de la industria automotriz sin afectar la posición financiera y el negocio en marcha.

(t) Contingencias

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(u)Deterioro del valor de recuperación de inmuebles, maquinaria y equipo, intangibles y otros activos no circulantes

La Compañía evalúa periódicamente los valores actualizados de inmuebles, maquinaria y equipo, e intangibles, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización o realización de dichos activos. Si se determina que los valores actualizados son excesivos, la Compañía registra las estimaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperación. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados financieros a su valor actualizado o de realización, el menor.

(v) Utilidad integral

La utilidad integral incluye la utilidad neta, más los efectos del resultado por tenencia de activos no monetarios, así como la ganancia no realizada de instrumentos financieros derivados neta de los impuestos sobre la renta diferidos relacionados.

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(3)CAMBIOS CONTABLES

El nuevo Boletín D-3, que se emitió en enero de 2004, substituyó y dejó sin efecto al anterior Boletín D-3, publicado en enero de 1993 y revisado en 1998. Las disposiciones de este Boletín fueron obligatorias a partir de su publicación, excepto por las relativas a las remuneraciones al término de la relación laboral, que entraron en vigor el 1o. de enero de 2005.

Este Boletín incorpora el tema de remuneraciones por otros beneficios posteriores al retiro, para dejar sin efecto la Circular 50, “Tasas de Interés a Utilizar para la Valuación de las Obligaciones Laborales y Aplicación Supletoria de Principios de Contabilidad, Relativa a las Obligaciones Laborales”. Asimismo, eliminó el tema de pagos imprevistos, para incluir, en su lugar, el relativo a “Remuneraciones al Término de la Relación Laboral”, definiéndolas como las que se otorgan a los trabajadores cuando concluyen su relación laboral antes de alcanzar la edad de retiro, siendo éstas de dos tipos: (i) por causa de reestructuración, para las que se deben seguir los lineamientos del Boletín C-9, “Pasivos, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos”, y (ii) por causa distinta de reestructuración, para las que se deben aplicar las reglas de valuación y revelación requeridas para las remuneraciones al retiro por pensiones y prima de antigüedad, permitiendo que, al momento de la adopción del Boletín, se reconozca de inmediato en resultados el activo o pasivo de transición, o bien, su amortización, de acuerdo con la vida laboral remanente promedio de los trabajadores.

El efecto por la adopción inicial de este Boletín asciende a $24.3 millones de pesos neto de impuestos diferidos por $9.9 millones de pesos.

(4)POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA

Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se indican a continuación:

Dólares2005 2004

Activos circulantes 104,839 82,272Pasivos circulantes (89,272) (79,768)Pasivos a largo plazo (69,378) (62,744)

Posición pasiva, neta (53,811) (60,240)

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Euros2005 2004

Activos circulantes 3,371 -Pasivos circulantes (5,794) -Pasivos a largo plazo - -

Posición pasiva, neta (2,423) -

El tipo de cambio en relación con el dólar al 31 de diciembre de 2005 y 2004, fue de $10.67 y $11.15, respectivamente. Al 24 de febrero de 2005 era $10.50

Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía tenía instrumentos de protección contra riesgos cambiarios (ver nota 5).

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Compañía y sus subsidiarias tenían la siguiente posición de activos no monetarios de origen extranjero o cuyo costo de reposición se puede determinar únicamente en dólares:

Dólares2005 2004

Inventarios 35,033 41,701Maquinaria y equipo 479,740 442,733

514,773 484,434

A continuación se resumen las transacciones efectuadas en moneda extranjera, excluyendo las importaciones y exportaciones de maquinaria y equipo, por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004:

Dólares2005 2004

Ventas 466,151 370,709Compras (132,648) (130,225)Asistencia técnica (1,926) (3,020)Intereses (11,774) (4,504)Otros (2,970) (17,926)

Las ventas en moneda extranjera incluyen las realizadas en territorio nacional cotizadas en dólares pagaderos en moneda nacional al tipo de cambio de la fecha de cobro que equivalen y ascienden aproximadamente a 126,169 dólares en 2005 y 109,368 dólares en 2004.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

A continuación se presentan en forma condensada y combinada los balances generales de las subsidiarias ubicadas en el extranjero al 31 de diciembre de 2005 y 2004, que se convierten a pesos al tipo de cambio al cierre del ejercicio.

Dólares2005 2004

Activos circulantes 22,016 20,278Activo fijo, neto 515 456Otros activos 116 329

Total activos 22,647 21,063

Pasivo corto plazo 12,948 11,915Capital contable 9,699 9,148

Total pasivo y capital 22,647 21,063

Ventas 63,800 47,073Utilidad neta 605 1,297

(5)COBERTURA DE RIESGOS

A fin de dar cumplimiento a los requisitos establecidos para acceder al tratamiento de cobertura, todas las relaciones de cobertura son designadas y documentadas formalmente, así como su objetivo y estrategia de administración de riesgos, incluyendo el instrumento de cobertura, el rubro o la transacción cubierta, la naturaleza del riesgo que está siendo cubierto, la efectividad del instrumento en compensar el riesgo cubierto, y la descripción del método para medir inefectividad de cobertura.

Este proceso incluye vincular todos los instrumentos derivados que están designados como cobertura de valor razonable, cobertura de flujo de efectivo o cobertura de moneda, a los activos o pasivos específicos en el balance general o al compromiso en firme, o a las transacciones pronosticadas. La Compañía también prueba formalmente la cobertura, al inicio y durante la vigencia de la misma, a fin de verificar si los instrumentos derivados que están siendo usados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos en compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de los rubros o transacciones cubiertas.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(a) Swaps de Commodities

Algunas de las subsidiarias de GISSA, dedicadas a la manufactura de productos, utilizan en sus procesos básicos materias primas indirectas como el Gas Natural y el Cobre (Commodities), cuya cotización está basada en los parámetros de la oferta y la demanda de los principales mercados internacionales. Para minimizar el riesgo de fluctuación en los precios internacionales de los Commodities, la Compañía y algunas de sus subsidiarias utilizan selectivamente contratos del tipo “Commodity swaps” (swaps) que permiten transformar la variabilidad de estos precios, a precios fijos durante la vigencia de la cobertura. Para la contratación de estos instrumentos, la Compañía establece con la contraparte volúmenes teóricos a consumir, así como la fijación de un precio para cada una de las materias primas, lo que le permite cubrir los riesgos de incrementos y bajas en los precios del Commodity hasta el nivel que cubren los volúmenes teóricos de los consumos fijados en dichos contratos.

A continuación se desglosa la posición vigente con PGPB & GNM:

Valorrazonable

$ 85,088

140,322

83,650

137,951

(84,261)

(138,960)

5,263

$ 229,053

Instrumentos derivados

Swap de GasNatural

Swap de GasNatural

Swap de GasNatural

Swap de GasNatural

Swap de GasNatural

Swap de GasNatural

Swap de GasNatural

Contraparte

PGPB

GNM

PGPB

GNM

PGPB

GNM

JP Morgan

Posición

Compra

Compra

Compra

Compra

Venta

Venta

Compra

Nocional Total(MMBTU)

1,548,800

2,554,200

1,548,800

2,554,200

1,548,800

2,554,200

80,000

Fecha devencimiento

Vencimientos mensuales a partir de enero a

diciembre 2006

Vencimientos mensuales a partir de enero a

diciembre 2006

Vencimientos mensuales a partir de enero a

diciembre 2006

Vencimientos mensuales a partir de enero a

diciembre 2006

Vencimientos mensuales a partir de enero a

diciembre 2006

Vencimientos mensuales a partir de enero a

diciembre 2006

Vencimientos en diciembre de 2006

Condicionesbásicas

Paga precio fijo y recibe precio variable de Gas

Natural Canasta Reynosa

Paga precio fijo y recibe precio variable de Gas

Natural Canasta Reynosa

Paga precio fijo y recibe precio variable de Gas

Natural Canasta Reynosa

Paga precio fijo y recibe precio variable de Gas

Natural Canasta Reynosa

Paga precio variable de Gas Natural Canasta Reynosa y

recibe precio fijo

Paga precio variable de Gas Natural Canasta Reynosa y

recibe precio fijo

Paga precio fijo y recibe precio variable de Gas

Natural Louisiana (Henry Hub)

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(b)Swaps de divisas

La Compañía mantiene en su portafolio diferentes tipos de operaciones denominadas Swap o intercambio de flujos sobre estos subyacentes con diferentes intermediarios como a continuación se enlistan:

Valorrazonable

$ 3,667

14,263

21,048

$ 38,978

Instrumentos derivados

Interest RateSwap (IRS)

Cross Currency Swap

Cross Currency Swap

Contraparte

Merrill LynchCapital Markets

Bank Boston (ahora Bankof America)

ING Bank (México)

Nocional TotalDólares

46,170,000

46,178,343.95

64,000,000

Nocional Totalpesos

N.A.

507,500,000

702,720,000

Condicionesbásicas

Paga tasa fija al 5.84% y recibe tasa flotante a LIBOR 6M

Paga tasa flotanteLIBOR 6M +1.23 y recibe tasa

fija al 9.10% en MXN.

Paga tasa flotante aLIBOR + 1.10 y recibe tasa

flotante a TIIE + 0.70

(c) Intercambio de divisas

Al 31 de diciembre de 2005 se tienen celebrados diversos contratos de intercambio de flujos en moneda extranjera del tipo Forward, así como también operaciones denominadas opciones de divisas. Ambos tipos de operaciones representan mecanismos de cobertura para minimizar los riesgos por fluctuación y los flujos futuros esperados para hacer frente a ciertos proyectos de inversión.

Valorrazonable

$ 2,013

(282)

10

$ 1,741

Instrumentos derivados

Fx Forwards MXN/USD

Fx Forwards MXN/USD

Fx Forwards MXN/USD

Contraparte

COMERICA

CITIBANK

MONEX

Nocional TotalDólares

29,900,000

5,685,000

285,000

Fecha devencimiento

Vencimientos mensualesa partir de enero a

diciembre 2006

Vencimientos en los siguientesmeses: enero, febrero,marzo, abril de 2006

Vencimientos en los siguientesmeses: enero, febrero, marzo

de 2006

Condicionesbásicas

Vende pesos (MXN)y recibe dólares USD

Vende pesos (MXN)y recibe dólares USD

Vende pesos (MXN)y recibe dólares USD

Forward de divisas (MXN/USD)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Valorrazonable

$ (7,786)

(165)

(7,951)

Instrumentos derivados

Fx Forwards EUR/USD

Fx Forwards EUR/USD

Contraparte

COMERICA

CITIBANK

Nocional TotalEUR

18,094,000

770,000

Fecha de vencimiento

Vencimientos en los siguientesmeses: enero, febrero, marzo,

abril, junio de 2006

Vencimiento en enerode 2006

Condicionesbásicas

Vende dólares USD y recibe euros (EUR)

Vende dólares USD y recibe euros (EUR)

Forward de divisas (EUR/USD)

Valorrazonable

$ -

242

-

-

$ 242

Instrumentos derivados

Venta CallMXN/USD

Compra PutMXN/USD

Compra CallMXN/USD

Compra CallMXN/USD

Contraparte

BANAMEX

BANAMEX

BANAMEX

BANAMEX

Monto deReferencia

Dólares

$250,000.00

$250,000.00

$212,500.00

$250,000.00

StrikePrice

11.65

11.65

12.50

12.50

Fecha deInicio

30/09/2004

30/09/2004

30/09/2004

30/09/2004

Fecha deejercicio

05/01/2006

05/01/2006

05/01/2006

05/01/2006

(6)CUENTAS POR COBRAR

Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

2005 2004

Clientes $ 2,149,561 2,062,298Otras cuentas por cobrar no comerciales 78,195 106,728Impuesto al valor agregado por recuperar 109,061 103,443Impuesto sobre la renta por recuperar 113,571 -

2,450,388 2,272,469Menos: estimación para saldos de cobro dudoso 62,455 68,562

$ 2,387,933 2,203,907

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(7) INVENTARIOS

Los inventarios se integran como sigue:

2005 2004

Productos terminados $ 375,760 441,210Productos en proceso 129,948 172,304Materias primas 457,021 406,173Anticipo a proveedores 11,084 36,592Otros 34,508 26,028

1,008,321 1,082,307Menos: estimación para obsolescencia 49,812 48,902

$ 958,509 1,033,405

(8) INVERSIÓN EN ACCIONES DE COMPAÑÍA ASOCIADA

La inversión en acciones de la compañía asociada se presenta valuada por el método de participación,considerando los resultados y el capital contable de la emisora. El saldo de este rubro se integra como sigue:

2005 2004

Aportación o valor en libros a la fecha de compra $ 62,729 62,729Participación en las variaciones subsecuentes en el capital contable de la compañía asociada (898) 1,709

$ 61,831 64,438

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

A continuación se presenta, en forma condensada, cierta información financiera auditada de balance y resultados al31 de diciembre de 2005 y 2004 de la empresa en la que se tiene la inversión:

2005 2004

Activo circulante $ 115,385 67,305Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 120,325 99,636Otros activos 2,789 8,721

Total del activo $ 238,499 175,662

Pasivo circulante $ 112,314 37,933Pasivo a largo plazo - 6,223

Total del pasivo 112,314 44,156

Capital contable $ 126,185 131,506

Ventas netas $ 214,903 152,509Utilidad de operación $ 26,927 17,231Utilidad neta $ 18,949 11,965

Inversión en acciones

31 de diciembre de 2005

Ditemsa, S. A. de C. V.

31 de diciembre de 2004

Ditemsa, S. A. de C. V.

%

49

49

Participaciónen el capital

contable

$ 61,831

$ 64,438

Participación enlos resultados

del año

9,285

5,863

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(9) INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

Los inmuebles, maquinaria y equipo se analizan como sigue:

2005 2004

Terrenos $ 434,705 434,538Edificios 2,435,659 2,400,977Maquinaria y equipo 9,237,379 9,608,663Equipo de transporte 155,081 153,361Muebles y enseres 131,283 137,052Equipo de computación 217,428 217,842Inversiones en proceso 689,204 600,074

13,300,739 13,552,507

Menos: depreciación acumulada 6,799,358 6,627,814

$ 6,501,381 6,924,693

Parte de los inmuebles, maquinaria y equipo garantizan las deudas que se mencionan en la nota 14.

Al 31 de diciembre de 2005, el rubro de inversiones en proceso está integrado principalmente por: (i) un proyecto para la fabricación de Porcelanato en el sector Construcción alcanzando una inversión de $216,960 y (ii) una coinversión con Caterpillar Inc. para la construcción de una nueva fundición dedicada a la fabricación de Monoblocks y Cabezas para motor a Diesel, con una inversión al cierre del año por $156,669. Además, este renglón incluye desembolsos por $151,652 atribuibles a diversos proyectos del negocio de fabricación de Blocks y Cabezas de Aluminio del sector Automotriz.

Al 31 de diciembre de 2004, el rubro de inversiones en proceso está integrado principalmente por los proyectos del negocio de fabricación de Blocks y Cabezas de Hierro del sector Automotriz, cuya inversión es de $362,950. Así mismo, este renglón incluye las inversiones en proceso por la construcción de una nueva línea para la fabricación del Block en aluminio L-850, en la cual se han invertido $159,589.

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Capacidad de planta no utilizada

Una de las subsidiarias dedicada a la fabricación de Autopartes en el sector Automotriz tiene capacidad de planta no utilizada por 67% aproximadamente. La administración ha manifestado que durante el 2006 la planta irá ganado volumen de ventas, por lo se que se estima que el porcentaje de utilización será del 75%. Al 31 de diciembre de 2005 los activos fijos y su depreciación anual de esta entidad ascienden a $567,520 y $46,079, respectivamente.

(10)ACTIVOS INTANGIBLES

Los activos intangibles, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se integran como sigue:

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

2005

CostoMenos:Amortización acumulada

Neto

2004

CostoMenos:Amortización acumulada

Neto

Saldos al 31 de diciembre de 2004Incrementos durante el periodoDisminución por cargos a resultadosSaldos al 31 de diciembre de 2005

Exceso del costo de las acciones de subsidiarias

$ 433,573

(106,411)

$ 327,162

$ 433,573

(106,411)

$ 327,162

$ 327,162

-

-

$ 327,162

Gastos financieros

por amortizar

19,215

(8,734)

10,481

19,215

(3,721)

15,494

15,494

-

(5,013)

10,481

Marcasy

patentes

137,588

(53,447)

84,141

137,588

(48,116)

89,472

89,472

-

(5,331)

84,141

Costo de desarrollo y

otros(nota 2 j)

369,134

(103,444)

265,690

310,576

(58,090)

252,486

252,486

64,094

(50,890)

265,690

Obligaciones laborales(nota 16)

59,826

-

59,826

87,626

-

87,626

87,626

17,223

(45,023)

59,826

Total

1,019,336

(272,036)

747,300

988,578

(216,338)

772,240

772,240

81,317

(106,257)

747,300

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

El renglón de incrementos en el periodo está formado principalmente por licencias adquiridas por el negocio de Blocks y Cabezas de Aluminio para asistencia en el desarrollo de nuevas tecnologías. Así mismo, durante el año se registraron desembolsos preoperativos relacionados con el proyecto de Porcelanato del sector Construcción.

(11)OTRAS CUENTAS Y GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR

Las otras cuentas y gastos acumulados por pagar a corto plazo se analizan como sigue:

2005 2004

Intereses por pagar $ 60,322 51,156Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad (nota 17) 17,714 123,346Otras cuentas por pagar (1) 291,981 358,120Provisiones de pasivos (nota 12) 278,524 253,520Anticipos de clientes 12,728 329

$ 661,269 786,471

(1) El renglón de otras cuentas por pagar incluye entre otros; retenciones de IVA e ISR, saldos pendiente de pago al IMSS, INFONAVIT, FONACOT, fletes, energéticos y otros

(12)PROVISIONES

Las provisiones, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se integran como sigue:

Saldos al 31 de diciembre de 2004Incrementos cargados

a resultadosPagosCancelación de pasivosCancelaciones acreditdas a

resultadosOtrosSaldos al 31 de diciembre

de 2005

Comisiones

$ 1,491

-

(1,421)

--

$ 70

Sueldos yotros

pagos alpersonal

20,028

25,661(6,077)(4,035)

--

35,577

Otras

232,001

600,834(559,424)(28,329)

(3,379)1,174

242,877

Total

253,520

626,495(565,501)(33,785)

(3,379)1,174

278,524

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(13)PRÉSTAMOS A CORTO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los préstamos a corto plazo se integran de contratos de créditos con un saldo insoluto de 16.2 y 23.5 millones de dólares respectivamente, con vencimiento en junio de 2006.

(14)PRÉSTAMOS BANCARIOS A LARGO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los préstamos bancarios se integran como sigue:

Emisión de certificados GISSA 04 con un saldo vigente de $822.5 millones de pesos, pagadero en marzo de 2007. La tasa es variable con base en la TIIE. La emisión está avalada por algunas de las subsidiarias.

Emisión de certificados GISSA 04-2 con un saldo vigente de $830 millones de pesos, pagadero en Febrero del 2011. La tasa es variable con base en los CETES de 182 días. La emisión está avalada por algunas de las subsidiarias.

Emisión de certificados GISSA 04-3 con un saldo vigente de $507.5 millones de pesos, pagadero en Febrero del 2009. La tasa es fija al 9.10%. La emisión está avalada por algunas de las subsidiarias.

Otros contratos de crédito a largo plazo con un saldo insoluto de 81 millones de dólares, con vencimientos conjuntos hasta el 2013. Las tasas oscilan entre 1.18% y 6.18%.

Contrato de crédito a largo plazo con Bank of America México, S.A. con un saldo vigente de $15.1 millones de pesos, pagadero a cuatro años a partir del 2003 y hasta el 2007. La tasa es de 9.2250% fija.

Suma

Menos: Vencimientos circulantes de la deuda alargo plazo

Neto

2005 2004

$ 822,500 847,175

830,000 854,900

507,500 522,725

864,464 602,997

15,137 26,083

3,039,601 2,853,880

119,880 41,998

$ 2,919,721 2,811,882

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Los vencimientos de los préstamos bancarios a largo plazo a partir del año 2006, son como sigue:

Año Dólares Pesos

2007 17,248 826,4612008 31,244 -2009 16,520 507,5002010 2,663 -2011 1,263 830,0002012 1,263 -2013 631 -

La Compañía presentó un incumplimiento con ciertas obligaciones financieras pactadas en el contrato de crédito bancario a largo plazo con Bank of America México, S.A. cuyo saldo insoluto al 31 de diciembre de 2005 asciende a $15.1 millones de pesos y con vencimiento al 10 de abril de 2007. La Compañía obtuvo la dispensa correspondiente de parte del acreedor.

Las emisiones y algunos de los contratos de crédito antes mencionados establecen a nivel de Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V. y subsidiarias (con cifras consolidadas) algunas limitaciones para el pago de dividendos, restricciones sobre ciertas razones financieras e inversiones, las cuales han sido cumplidas a la fecha del balance general consolidado.

Algunos de los contratos de crédito se encuentran garantizados con diversos activos de las subsidiarias correspondientes.

(15)OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO

Al 31 de diciembre del 2004 existía una deuda a largo plazo por un importe de 13 millones de dólares contraída por una subsidiaria con Hydro Aluminium Deutchland, GMBH accionista de la misma, devengando intereses con una tasa de 4.77% y con vencimiento el durante 2006. Este crédito fue liquidado durante el 2005.

(16)PENSIONES, PRIMAS DE ANTIGÜEDAD E INDEMNIZACIONES LEGALES POR DESPIDO

La Compañía tiene un plan de pensiones de beneficios definidos que cubre substancialmente a todo su personal de confianza. Los beneficios se basan en los años de servicio, el monto de la compensación de los empleados y años de cotización al Instituto Mexicano del Seguro Social. La metodología de financiamiento para fondear el Plan de Pensiones está relacionada a los lineamientos establecidos en el Boletín D-3.

El reconocimiento del plan anticipa cambios futuros en los costos compartidos en relación con el plan establecido, que son consistentes con la intención expresa de la Compañía de incrementar anualmente la tasa de contribución de los retirados, de acuerdo con la inflación esperada del año. La política de la Compañía es fondear el costo de estos beneficios médicos en forma discrecional, según lo determine la Administración de la Compañía.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Las aportaciones y los beneficios pagados fueron como sigue:

Remuneraciones al retiropor primas de antigüedad,

pensiones e indemnizaciones

2005 2004

Aportaciones a los fondos $ 3,938 -Beneficios pagados 57,672 33,327

El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en la nota 2(l), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente.

Los componentes del costo neto de los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 son los siguientes:

Remuneraciones al retiropor primas de

antigüedad, pensiones eindemnizaciones

2005 2004

Costo (ingreso) neto del período:Costo laboral $ 26,060 15,335Costo financiero 18,704 12,036Rendimiento de los activos del plan (12,563) (14,109)Amortización de servicios anteriores y modificaciones al plan - -Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia 6,980 6,799Amortización del (activo) pasivo de transición 3,903 (12,551)(Utilidad) pérdida en el valor de los activos, diferida - -Reducción de personal y/o extinción anticipada de Obligaciones 28,042 4,856

Costo neto del período $ 71,126 12,366

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

A continuación se detalla el valor presente de las obligaciones por los beneficios de los planes:

Remuneraciones al retiropor primas de antigüedad,

pensiones e indemnizaciones

2005 2004

Valor de las obligaciones por beneficios:Importe de las obligaciones por derechos adquiridos $ 287,186 119,896

Importe de las obligaciones por beneficios actuales (OBA) $ 459,148 288,986

2005 2004

Importe de las obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ 505,804 316,210Activos del plan a valor de mercado (290,009) (291,654)

OBP en exceso (defecto) del fondo 215,795 24,556

Partidas pendientes de amortizar: Servicios anteriores y modificaciones al plan - - Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia (149,144) (151,266) (Activo) pasivo de transición (126,476) 39,083

Activo neto proyectado (59,825) (87,627)

Pasivo adicional reconocido (en su caso) 152,470 12,978

Total de pasivo (activo) reconocido en los balances generales consolidados $ 92,645 (74,649)

Importe de la utilidad del evento de reducción o extinción anticipada de las obligaciones, acreditada a resultados $ 28,042 4,856

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del período son los siguientes:

Remuneraciones al retiro porprimas de antigüedad,

pensiones e indemnizaciones

2005 2004

Tasa real de descuento utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 4.0% 4.0%Tasa real de incremento en los niveles de sueldos futuros 1.0% 1.0%Tasa real esperada de rendimiento de los activos del plan 5.0% 5.0%Vida laboral promedio remanente de los trabajadores, en la que se amortizan las partidas pendientes de amortizar 11 - 21 años 11 - 21 años

(17) IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR) IMPUESTO AL ACTIVO(IMPAC), PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD (PTU) Y PÉRDIDAS FISCALES POR AMORTIZAR

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IMPAC. Ambos impuestos reconocen los efectos de la inflación, aunque en forma diferente que los principios de contabilidad generalmente aceptados. La PTU se calcula prácticamente sobre las mismas bases que el ISR, pero sin reconocer los efectos de la inflación, y reconociendo las diferencias cambiarias cuando se realizan.

El gasto de impuestos atribuible a la utilidad antes del ISR fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% en 2005 y 33% en 2004 de ISR, como resultado de las partidas que se mencionan a continuación:

2005 2004

Gasto esperado $ 66,126 217,204Efecto de la inflación, neto 16,718 23,883Efecto de cambio de tasas (4,997) (95,305)Cambios en reserva de valuación 12,999 9,957Gastos no deducibles y otros (685) (15,695)

Gasto de ISR $ 90,161 140,044

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 se detallan a continuación:

2005 2004

Activos diferidos: Gastos acumulados por pagar $ 70,409 69,568 Pérdidas por amortizar 360,398 58,547

Total de activos diferidos $ 430,807 128,115

Reserva de valuación de activos diferidos (21,031) (8,032)

Total de activos diferidos, netos 409,776 120,083

Pasivos diferidos: Inventarios $ 129,187 211,592 Activos fijos 556,104 615,341 Otros 424,966 128,327

Total de pasivos diferidos 1,110,257 955,260

Total de pasivo por impuesto sobre la renta diferido $ 700,481 835,177

La Compañía no ha reconocido un pasivo por impuestos diferidos, relativo a las utilidades no distribuidas de sus subsidiarias y asociada, reconocidas por el método de participación, originado en 2005 y años anteriores, ya que actualmente no espera que esas utilidades no distribuidas se reviertan y sean gravables en el futuro cercano. Este pasivo diferido se reconocerá cuando la Compañía estime que recibirá dichas utilidades no distribuidas y sean gravables, como en el caso de venta o disposición de sus inversiones en acciones.

A continuación se presenta el movimiento del ISR diferido para el año terminado el 31 de diciembre de 2005:

2005 2004

Impuesto sobre la renta diferido inicial $ 835,177 866,755Efecto de ISR diferido en: Resultados 41,109 (32,368) Capital contable (175,805) 790

Impuesto sobre la renta diferido final $ 700,481 835,177

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

El 1o. de enero de 2002 se publicó una nueva Ley del ISR, de acuerdo con la cual, la tasa de ISR fue de 33% en 2004, estableciendo una tasa de 32% para 2005; sin embargo, el 1o. de diciembre de 2004 se modificó nuevamente, para establecer una tasa de 30% para 2005, 29% para 2006 y 28% para 2007.

De conformidad con la Ley vigente hasta el 31 de diciembre de 2004, las compras de inventarios eran deducibles en el ejercicio en que se realizaban, independientemente de la fecha en que se vendieran, lo que originó el pasivo diferido que se muestra anteriormente. A partir de 2005, los inventarios serán deducibles hasta el momento en que se vendan, estableciéndose reglas para la acumulación del saldo de inventarios al 31 de diciembre de 2004, en períodos que dependen de las circunstancias de cada empresa.

(18)CAPITAL CONTABLE

A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable:

(a) Estructura del capital social

- En abril de 2005, mediante Asamblea General Anual Ordinaria, los accionistas decretaron un dividendo pagadero en acciones o, a elección del accionista, en efectivo, a razón de $1.00 (un peso) por acción en circulación. El 95% de los accionistas optaron por recibir el pago del dividendo en acciones, por lo que la Compañía emitió 18,402,704 acciones. El 5% restante eligió cobrar el dividendo en efectivo por la cantidad de $15,575 ($15,208 nominales) provenientes de utilidades de ejercicios anteriores. El dividendo por acción pagado fue de $1.00 (un peso). En consecuencia, el capital social se incrementó en $3,213 representado por las nuevas acciones que los accionistas eligieron recibir en pago del dividendo.

- Además, el capital social disminuyó $3,325 en 2005 y aumentó $378 en 2004 como consecuencia de la adquisición y colocación temporal de acciones propias.

- Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2005 está integrado por 305,689 miles de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. El capital social fijo es de $50,000 (valor nominal) y el capital social variable es de $3,346 (valor nominal); el capital social incluye $778 (valor nominal) de utilidades capitalizadas. Formando parte del capital contribuido se incluyen $13,803 (valor nominal), que corresponden a la prima en suscripción de acciones.

- En abril de 2004, mediante Asamblea General Anual Ordinaria, los accionistas acordaron distribuir dividendos por la cantidad de $182,471 ($171,310 nominales) provenientes de utilidades de ejercicios anteriores. El dividendo por acción pagado fue de $0.60 centavos.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(b)Utilidad integral

La (pérdida) utilidad integral, que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable, representa el resultado de la actividad total de la Compañía durante el año y se integra por las partidas que se mencionan a continuación, las cuales, de conformidad con los principios de contabilidad aplicables, se llevaron directamente al capital contable, excepto por la utilidad neta.

2005 2004

Utilidad neta $ 86,090 447,403Resultado por tenencia de activos no monetarios (302,239) 19,199Valor razonable de instrumentos financieros derivados (nota 5) 65,503 31,125Interés minoritario 40,269 66,728

(Pérdida) utilidad integral $ (110,377) 564,455

(c) Restricciones al capital contable

La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2005 la reserva legal asciende a $415,133 cifra que no ha alcanzado el monto requerido.

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, por un total de $2,659, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable.

Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR), con importe de $7,807, y las otras cuentas del capital contable, por un total de $3,628, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a la tasa de 29%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 71% de los importes mencionados.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(19)OTROS GASTOS, NETO

El saldo que se presenta en este renglón es resultados de ciertas operaciones que no forman parte del curso normal de las operaciones y que por su naturaleza de inusual o de no recurrente afectan la comparabilidad de los resultados de operación.

Los efectos anteriores se integran como sigue:

2005 2004

Bajas de activos $ 3,854 16,097Liquidaciones de personal - 2,347Pérdida en activos dispuestos para su venta 37,443 -Provisión de gastos por venta de negocio 13,871 -Recuperación de impuestos pagados en años anteriores y de cuotas pagadas al IMSS en exceso - (4,342)Gastos de proyectos de transformación y reorganización (9,438) 32,484Otros gastos (ingresos), neto 1,779 (2,718)

Otros gastos, neto $ 47,509 43,868

(20) INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La empresa está integrada por tres Sectores: Automotriz, Construcción y Hogar.

2005 Automotriz Construcción Hogar Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 4,400,704 4,057,425 1,060,099 - 9,518,228Utilidadde operación $ (197,154) 462,303 28,084 - 293,233

Utilidad neta $ (181,429) 246,773 20,746 - 86,090

Total activo $ 6,897,179 6,041,950 1,602,456 (2,305,770) 12,235,815

Total pasivo $ 4,681,998 3,886,797 537,239 (3,203,354) 5,902,680

Depreciación yamortización $ 410,460 262,809 58,684 - 731,953Deterioro de activosde larga duración y activos dispuestospara su venta $ (628) 41,925 - - 41,297

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

2004 Automotriz Construcción Hogar Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 3,894,685 4,000,899 1,111,500 - 9,007,084Utilidadde operación $ 84,959 517,324 65,942 - 668,225

Utilidad neta $ 82,775 322,680 41,948 - 447,403

Total activo $ 6,577,568 6,203,816 1,697,279 (1,917,722) 12,560,941

Total pasivo $ 4,249,894 4,148,210 649,704 (2,861,565) 6,186,243

Depreciación yamortización $ 375,975 272,067 59,318 - 707,360Deterioro de activosde larga duración y bajas de activosno productivos $ 16,097 - - - 16,097

Ventas Geográficas por Sector:

2005 Automotriz Construcción Hogar Consolidado

Nacional $ - 3,325,245 946,832 4,272,077Exportación 4,400,704 732,180 113,267 5,246,151

Total $ 4,400,704 4,057,425 1,060,099 9,518,228

2004

Nacional $ - 3,353,701 1,002,232 4,355,933Exportación 3,894,686 647,198 109,267 4,651,151

Total $ 3,894,686 4,000,899 1,111,499 9,007,084

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

(21)UTILIDAD POR ACCIÓN

La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio de acciones ordinarias en circulación durante el año.

El promedio ponderado de acciones para los cálculos fue de 298,058 y 285,918 (miles de acciones) en 2005 y 2004, respectivamente.

(22)COMPROMISOS Y PASIVOS CONTINGENTES

a) La Compañía, a través de sus subsidiarias, tiene un convenio de consumo de energía eléctrica con Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V., entidad no relacionada, éste convenio le permitirá adquirir 40.5Mw mensuales a un precio en función al costo de producción de energía; este convenio se firmó en septiembre de 2001 con duración de 25 años.

b) Existe un pasivo contingente derivado de las obligaciones laborales que se mencionan en la nota 2(l).

c) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

d) Existen otros asuntos legales en las que las subsidiarias de la Compañía, se encuentran involucradas, ya sea como parte demandante o demandada. El efecto de dichos asuntos legales no es considerado importante.

(23)EVENTOS SUBSECUENTES

El 31 de enero de 2006 Grupo Industrial Saltillo anunció que su subsidiaria Manufacturas Vitromex, S.A. de C.V. ha alcanzado un acuerdo mediante el cual venderá su negocio de Muebles para Baño a la empresa alemana Villeroy & Boch AG.

El acuerdo incluye la venta del 100% de las acciones de St. Thomas Creations Inc, en los Estados Unidos, el 100% de las acciones de St. Thomas Creations, S.A., de C.V., los activos de Manufacturas Vitromex utilizados en la operación del negocio de Muebles para Baño, así como la transferencia de los empleados del Negocio. Villeroy & Boch comercializará productos sanitarios bajo las marcas Vitromex, St Thomas Creations y Villeroy & Boch. Durante un período transitorio, Vitromex continuará ejerciendo las funciones comerciales del negocio de Muebles para Baño en México en representación de Villeroy & Boch.

Ambas partes esperan cerrar la transacción durante el primer semestre del 2006 sujeto a las aprobaciones de las autoridades gubernamentales mexicanas.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

La operación antes señalada se estima en 32.3 millones de dólares e incluye los rubros que se detallan a continuación:

Valor en Precio Libros de venta

Dólares Dólares

Cuentas por cobrar 9,835 9,835Inventarios 5,458 5,458Terrenos 3,970 3,970Edificios 11,184 11,184Maquinaría y equipo 9,475 5,068Inversiones 1,077 1,077Proveedores (5,196) (5,196)Capital 5 5Ajuste a precio por variación en capital de trabajo - 898

35,808 32,299

Los costos y gastos derivados de la decisión de disposición ascienden a 1.30 millones de dólares.

(24)NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES

Hasta mayo de 2004, la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) se encargó de emitir la normativa contable en México, contenida en los boletines de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (Boletines), que se consideran normas, y en las Circulares, que se consideran opiniones o interpretaciones.

A partir del 1o. de junio de 2004, se entregó esta función el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), que es un organismo cuyos objetivos son desarrollar Normas de Información Financiera (NIF) en México, que sean útiles tanto para emisores como para usuarios de la información financiera, así como lograr la mayor convergencia posible con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Hasta diciembre de 2005, el CINIF emitió ocho NIF de la Serie A y una de la Serie B, por lo que, actualmente, las NIF incluyen tanto las emitidas por el CINIF como los Boletines y Circulares emitidos por la CPC, que no hayan sido modificados, substituidos o derogados por las nuevas NIF.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005)

Los principales cambios, contenidos en las NIF emitidas, que entran en vigor para ejercicios que se inicien a partir del 1o. de enero de 2006, son los siguientes:

(a) Inclusión en resultados, en vez de en capital contribuido, de las donaciones recibidas.(b) Eliminación de partidas especiales y extraordinarias, clasificando las partidas del estado de resultados como

ordinarias y no ordinarias.(c) Reconocimiento retroactivo de los efectos de cambios en normas particulares.(d) Revelación de la fecha autorizada para la emisión de los estados financieros, así como del funcionario u órgano

que autorizó su emisión.

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ESTADO DE SITUACIÓNFINANCIERA COMPARATIVO

Del 31 de Diciembre de 2005 a 2001(En miles de pesos de poder

adquisitivo del 31 de Diciembre de 2005)

2005 2004 2003 2002 2001

ACTIVO

Circulante 4,788,187 4,707,391 4,312,351 3,915,994 3,358,349Propiedades, maquinaria y equipo 7,248,681 7,696,933 6,536,937 5,886,956 5,285,185 Inversión en acciones de asociadas 61,831 64,438 64,146 59,011 0Otros activos 137,116 92,179 786,154 843,017 836,108

Total Activo 12,235,815 12,560,941 11,699,588 10,704,978 9,479,642

PASIVO

Circulante 2,280,529 2,382,296 1,989,508 1,419,730 1,260,955 Largo plazo 3,622,151 3,803,947 3,724,403 3,687,550 2,845,164

Total Pasivo 5,902,680 6,186,243 5,713,911 5,107,280 4,106,119

CAPITAL CONTABLE

Capital mayoritario 5,723,982 5,899,028 5,584,967 5,241,631 5,151,888

Capital minoritario 609,153 475,670 400,710 356,067 221,635

Total pasivo y capital contable 12,235,815 12,560,941 11,699,588 10,704,978 9,479,642

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2005 2004 2003 2002 2001

Ventas netas 9,518,228 9,007,084 7,615,582 7,932,081 8,033,195

Costos y gastos de operación 9,224,995 8,338,859 6,904,927 6,939,767 6,935,965

Utilidad de operación 293,233 668,225 710,655 992,314 1,097,230

Resultado integral de financiamiento 25,305 (33,839) 171,648 444,716 3,760

Otros gastos (ingresos), neto 47,509 43,868 99,411 109,566 218,715

Utilidad antes de ISR y PTU 220,419 658,196 439,596 438,032 874,755

ISR y PTU 103,345 149,928 200,416 175,756 327,424

Utilidad antes de participación de subs. 117,074 508,268 239,180 262,276 547,331

Participación en resultados de subsidiarias (9,285) (5,863) (1,780) 5,656 0

Participación del interés minoritario 40,269 66,728 16,517 9,051 31,161

Utilidad neta del ejercicio 86,090 447,403 224,443 247,569 516,170

ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

Ejercicios terminados el 31 de Diciembre de 2005 a 2001

(En miles de pesos de poderadquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

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INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

Saltillo, Coahuila a 1 de marzo de 2006.

Al H. Consejo de Administración de Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V.

Estimados señores:

De conformidad con lo que establece el artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, así como con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores, nos permitimos informar sobre las actividades desarrolladas durante el periodo comprendido del mes de mayo del 2005 al mes de marzo del 2006, en cuyo desempeño hemos tenido presentes las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Para cumplir con nuestras responsabilidades, este Comité llevó a cabo las siguientes actividades:

1. Durante el período mencionado realizamos 3 juntas, a las cuales se convocó al Comisario de la Sociedad.

2. Después de un cuidadoso análisis, recomendamos al Consejo de Administración ratificar la contratación de KPMG como Auditores Externos, responsables del dictamen de los Estados Financieros de la Empresa. En nuestras reuniones con ellos revisamos los programas y alcances de su trabajo, así como los Informes de Comentarios y Recomendaciones de Control Interno y otras que periódicamente nos presentaron. También nos cercioramos que cumplieran con los requisitos de independencia y rotación de su personal.

3. Se colaboró con el Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión para el cumplimiento de los contratos de auditoría, así como en la evaluación de sus resultados.

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4. Evaluamos la efectividad del control interno por medio de los reportes de los auditores interno y externo y promovimos un ambiente general de control. Dicha evaluación fue presentada al Consejo de Administración.

5. La Administración puso a consideración del Comité todas las operaciones significativas y las realizadas con partes relacionadas, mismas que se encontraron debidamente documentadas y justificadas.

6. Fuimos informados por la Administración sobre la situación legal de la Empresa, sin que se produjera observación significativa alguna.

7. Revisamos los Estados Financieros Consolidados de la Empresa al 31 de Diciembre del 2005, las Políticas de Contabilidad utilizadas en su elaboración así como el Informe de los Auditores Externos, por lo que recomendamos al Consejo de Administración su aprobación para que sean incluídos en el Informe Anual que será presentado a la Asamblea de Accionistas.

Atentamente,

COMITÉ DE AUDITORIA

C.P. Adán Elizondo Elizondo

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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

CO-PRESIDENTES

Ernesto López de Nigris [ PR ] - Juan Carlos López Villarreal [ PR ]

CONSEJEROS

Luis Berrondo Avalos ( R/F ) [ I ]Eugenio Clariond Reyes-Retana ( A/F ) [ I ]Julián Dávila López ( R ) [ P ]Guillermo Elizondo López ( F ) [ P ]José Antonio Fernández Carvajal ( R ) [ I ]Claudio X. González ( R/F ) [ I ]Eduardo López Alanís ( A ) [ P ]Armando López Recio ( F ) [ P ]Antonio Madero Bracho ( F ) [ I ]Adán Elizondo Elizondo ( R/A/F ) [ I ]

Eduardo Tricio Haro ( R ) [ I ]

COMISARIO

Guillermo García Naranjo Alvarez

COMITÉS( R ): Comité de Recursos Humanos y Compensaciones.( A ): Comité de Auditoría.( F ): Comité de Inversiones y Finanzas.

CONSEJEROS

[ PR ] Patrimoniales Relacionados[ I ] Independiente[ P ] Patrimonial

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CONTACTO CON COMUNIDAD FINANCIERA

C.P. Héctor Zamorano Montelongo

Director de Tesorería y FinanciamientoGrupo Industrial SaltilloTel. (844) 411 10 41Fax (844) 411 10 34e-mail: zamorano@gis.com.mx

CONTACTO EN ESTADOS UNIDOS

Lic. Susan Borinelli

Breakstone & Ruth InternationalTel. (646) 536 70 18Fax (646) 536 71 00e-mail: sborinelli@breakstoneruth.com

CONTACTO LEGAL

Lic. Eugenio Martínez Reyes

Director JurídicoGrupo Industrial SaltilloTel. (844) 411 60 92Fax (844) 415 49 96e-mail: eugeniomtz@gis.com.mx

CONTACTO CON MEDIOS INFORMATIVOS

Lic. Jorge E. Verástegui Saucedo

Director de Relaciones PúblicasGrupo Industrial SaltilloTel. (844) 411 10 80Fax (844) 411 10 83e-mail: jveraste@gis.com.mx

INFORMACIÓNPARA ACCIONISTAS