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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Grupo Hema Promotora Empresarial del Norte, S.A de C.V.

HR A- HR2

Corporativos 27 de febrero de 2019

Calificación Grupo Hema HR A- Grupo Hema HR2 Perspectiva Estable

Contactos Francisco Medina Analista de Corporativos [email protected] Heinz Cederborg Asociado Senior de Corporativos [email protected] José Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa / ABS [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de HR A- y HR2 con Perspectiva Estable para Grupo Hema. La ratificación de la calificación se debe a los niveles observados y proyectados de EBITDA y Flujo Libre de Efectivo (FLE) para los siguientes años, a pesar de las presiones mostradas en 2018, con un crecimiento anual promedio de 17.5% y 39.3%, respectivamente, como resultado del avance observado y esperado de la división de restaurantes (HDR), que cuenta con un mayor margen operativo gracias al incremento de sucursales de la franquicia Buffalo Wild Wings (BWW). Complementado con el refinanciamiento esperado de la deuda con la emisión GHEMA 18 realizada en el primer trimestre 2018 (1T18) con lo que lograron que el plazo promedio de deuda fuera de 4.1 años, esto mejoró la estructura de la deuda a mayor plazo y la Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR) a niveles de 1.3x en 2018 (vs 0.6x en 2017). Los principales supuestos y resultados son:

Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones

Emisión de Certificados Bursátiles. El 27 de marzo de 2018, la Empresa colocó los CEBURS GHEMA 18 por P$300 millones (m) con un solo pago al vencimiento en cinco años. Los recursos netos fueron utilizados por la Empresa para la sustitución de pasivos, lo que ayudó a mejorar la estructura de su deuda, alcanzando niveles de DSCR de 1.3x (vs. 0.6x en 2017).

Mejora en Flujo Libre de Efectivo (FLE). La Empresa generó un mayor FLE al proyectado en el escenario base de la última calificación de HR Ratings, llegando a una cifra al 2018 de P$74m (vs. P$52m en el escenario base). Esto debido a una mejor mezcla operativa al moverse hacía el segmento de restaurantes, que tiene un mejor margen, y la disminución de inventarios en DIMANOR, aunados a una estrategia de cobranza acelerada para disminuir saldo en clientes.

Constante Crecimiento en Ingresos. Los ingresos totales de la Empresa fueron un 2.33% menor al esperado en el escenario base, a pesar de eso, han mostrado un constante crecimiento mostrando una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) del 15.2% (vs. 16.1% en el escenario base) para el periodo de 2015 a 2018, generados principalmente por los ingresos de la división de restaurantes con una TMAC del 35.7%.

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Expectativas para Periodos Futuros

Aumento en el Flujo Libre de Efectivo. Se espera que la Empresa logre incrementos promedios anuales del 39.3% en la generación de FLE gracias a un manejo más eficiente de capital de trabajo a través de una disminución en los inventarios de DIMANOR generados por un menor volumen de ventas, aunado a un enfoque en la división de HDR que tiene menores necesidades de capital de trabajo. Lo anterior ayudará a que se alcancen niveles de DSCR promedios de 1.1x para los años proyectados.

Mejora en márgenes. Se espera que la Empresa logre aumentar sus márgenes debido a un enfoque en las rentas de DIMANOR, que son más rentables que las ventas, al igual que una mayor inversión en la división de HDR, la cuál tiene el mayor margen bruto del grupo llegando a promedios por arriba del 60%. Aunado a esto, se tienen estrategias para mejorar los márgenes EBITDA de la Empresa llegando a promedios de 11.1%

Desarrollo de restaurantes BWW. Para los años proyectados se continúa contemplando el desarrollo acelerado de la división BWW con la apertura de nueve restaurantes que apoyen al crecimiento de los ingresos, así como de los márgenes de la Empresa.

Factores adicionales considerados

Diversificación de Ingresos. La Empresa cuenta con actividad en varios sectores como es la venta de aceites y lubricantes, venta y renta de maquinaria para el sector industrial y agrícola, y finalmente, la división de restaurantes. Lo anterior le otorga una cobertura contra algún posible impacto en alguno de los sectores mencionados y le ayuda a mitigar riesgos operativos. Actualmente las divisiones más importantes son DIMANOR, la cual aporta el 47% de los ingresos, ALCHISA el 27% y HDR el 26%.

Expansión mediante deuda. Se consideró que la Empresa abrirá nuevas sucursales, mismas que serán financiadas el 40% mediante deuda ya que no se harán aportaciones de capital mediante GBM después de los P$30m ya aportados en 2019.

Factores que podrían subir la calificación

Resultados por encima de nuestras proyecciones. En el caso de que los restaurantes de BWW tengan un resultado mejor al esperado y que las estrategias de la Empresa para disminuir sus costos y gastos operativos tengan un mayor impacto generando una mejora en los márgenes operativos ayudando a superar nuestras proyecciones, la calificación podría ser beneficiada.

Factores que podrían bajar la calificación

Menores Resultados de BWW. En el supuesto que los nuevos restaurantes de BWW no tengan el resultado esperado generando un punto de equilibrio mayor a un año, al igual que crecimientos por debajo de la inflación que terminarían impactando el flujo de la Empresa, la calificación podría verse afectada negativamente.

Menor generación de FLE. La generación de FLE podría verse afectada si la Empresa continúa con incrementos en los precios de sus materias primas y no logra el traslado del alza de costos al precio final generando una reducción en sus márgenes y utilidades que terminarían impactando el FLE de manera negativa.

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Anexo - Eventos Relevantes Adicionales Descripción de la Empresa Promotora Empresarial del Norte, S.A. de C.V. fue constituida el 22 de noviembre de 1988. Es una compañía controladora de empresas que cuenta con una diversificación en las líneas de negocio que mantiene actualmente, dedicándose principalmente a operación de restaurantes, comercialización de aceites lubricantes, comercialización de maquinaria e implementos agrícolas, maquinaria pesada para la industria de la construcción y minera, equipos para el sector industrial y el arrendamiento y compraventa de inmuebles en el sector de bienes raíces.

Unidades de Negocio Las tres principales líneas de negocio de la Empresa le ayudan a tener participación en el sector de aceites y lubricantes, maquinaria agrícola e industrial y restaurantes. A continuación, se describen las principales subsidiarias:

DIMANOR Distribuidora de Maquinaria del Norte (DIMANOR) inició operaciones en 1990 y es una empresa dedicada a la comercialización y distribución de maquinaria para los sectores de agricultura, construcción y minería, además de ofrecer a sus clientes el soporte post venta tanto en el taller de servicios, como en el área de refacciones. Dentro del portafolio de marcas que maneja se encuentran principalmente John Deere, Atlas Copco y Terex, entre otras. La Empresa divide las actividades de esta unidad de negocio en dos divisiones: División Agrícola y División Industrial.

ALCHISA Aceites Lubricantes de Chihuahua, S.A. de C.V. (ALCHISA) es distribuidor autorizado de Exxon Mobil y su principal actividad es la comercialización de lubricantes de las marcas Esso, Dowsil, Mobil y Molykote. ALCHISA opera actualmente con 6 sucursales ubicadas estratégicamente en el estado de Chihuahua, y una sucursal en Mazapil, Zacatecas, para la atención exclusiva de Minera Peñasquito, así como un laboratorio para análisis de muestras ubicado en el interior de la Mina el Peñasquito.

HDR Hema División Restaurantes, S.A. de C.V. (HDR) tiene como negocio principal adquirir y desarrollar marcas y franquicias de restaurantes y bares. Actualmente, opera las marcas Buffalo Wild Wings (BWW), Burger King (BK) e Italianni’s con 33 unidades a la fecha, 19 de BWW, 13 de BK y 1 de Italianni’s.

Buffalo Wild Wings. En 2013, la Empresa logró un acuerdo de exclusividad con la franquicia BWW, franquicia de restaurantes del segmento Casual Dining, para desarrollar franquicias en los Estados de Baja California, Baja California Sur, Chihuahua, Sonora, Jalisco y Querétaro. En 2015, se consiguió un acuerdo para desarrollar las franquicias en la Ciudad de México y Estado de México, seguido en 2016 por la exclusividad para los Estados de Sinaloa, Puebla y

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Aguascalientes. Actualmente, la Empresa cuenta con 19 unidades y se espera abrir seis unidades nuevas en 2019.

Burger King. En 2014, la Empresa adquirió 10 franquicias de BK en el Estado de Chihuahua, posteriormente, y debido al crecimiento de la Empresa, adquirió tres nuevas sucursales y llevó a cabo dos remodelaciones. Actualmente, cuenta con 13 sucursales Burger King, distribuidas estratégicamente en el estado de Chihuahua de la siguiente manera: seis unidades en Chihuahua, cinco unidades en Ciudad Juárez, una unidad en Delicias y una unidad en Cuauhtémoc.

Italianni’s. En 2015, se adquirió la franquicia Italianni’s para el desarrollo de esta marca con el compromiso de abrir tres restaurantes en los siguientes dos años: Hermosillo, Chihuahua y Ciudad Juárez. Actualmente, la única unidad en operación es la de Hermosillo, que inició operaciones en mayo de 2016.

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Anexo - Escenario Base

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Anexo - Escenario de Estrés

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS Metodologías

José Luis Cano +52 55 1500 0763 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Grupo Hema LP: HR A- | Perspectiva Estable Grupo Hema CP: HR2 | Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación Febrero 2018

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

1T15-4T18

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información financiera trimestral interna y anuales dictaminados (Deloitte), excepto 2018.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Evaluación del Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, Mayo 2017

Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

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