grupo aeroportuario del sureste, s.a. de c.v

GRUPO AEROPORTUARIO DEL SURESTE, S.A. DE C.V.

Torre Esmeralda Boulevard Manuel Avila Camacho 40 – Piso 6

Col. Lomas de Chapultepec 11000 México, D.F.

México

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisora de Valores

y a Otros Participantes del Mercado.

Año terminado el 31 de diciembre del 2002. 255’000,000 de Acciones de la Serie “B”, Clase I, sin expresión de valor nominal, inscritas en la Sección de Valores y Especial del Registro Nacional de Valores, las cuales son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.: ASUR “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Esta mención deberá figurar en los documentos a través de los que se haga oferta pública de valores”.

INDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones ...............................................................................4 2. Resumen Ejecutivo ..........................................................................................................6 3. Factores de Riesgo........................................................................................................11 4. Otros Valores Inscritos en el RNV.................................................................................11 5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV ......................11 6. Destino de los fondos (en su caso)...............................................................................11 7. Documentos de carácter público...................................................................................11

II. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo de la Emisora ...............................................................................25 2. Descripción del Negocio ................................................................................................30

A. Actividad Principal .............................................................................................30 B. Canales de Distribución.....................................................................................48 C. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos...............................................120 D. Principales Clientes ..........................................................................................47 E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario ............................................49 y 115 F. Recursos Humanos ...........................................................................................87 G. Desempeño Ambiental.......................................................................................63 H. Información del Mercado ...................................................................................39 I. Estructura Corporativa.......................................................................................65 J. Descripción de sus Principales Activos .............................................................39 K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ............................................95 L. Acciones Representativas del Capital Social ..................................................103 M. Dividendos ........................................................................................................96

III. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada .....................................................................6 y 66 2. Información Financiera por línea de negocio, zona geográfica y exportación .............31 3. Informe de Créditos Relevantes ........................................................................................ 4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de

Operación y Situación Financiera de la Compañía.......................................................71

A. Resultados de la Operación ..............................................................................71 B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital......................................78 C. Control Interno ...................................................................................................86 5. Estimaciones Contables Críticas ...................................................................................80

IV. ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos.......................................................................................................115 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses.....................89 y 93 3. Estatutos Sociales y Otros Convenios ........................................................................100 4. Administradores y Accionistas.......................................................................................82

3

V. MERCADO ACCIONARIO 1. Estructura Accionaria ..................................................................................................103 2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores .............................................98 VI. PERSONAS RESPONSABLES.........................................121

VII. ANEXOS Anexo “A” Estados Financieros Dictaminados correspondientes a 2001 y 2002. Anexo “B” Informes de los Comisarios

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GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES

Término Significado

La Secretaría La Secretaría de Comunicaciones y Transportes

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Securities Act Securities Act of 1933, la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América

Securities Exchange Act Securities Exchange Act of 1934, La Ley del Intercambio de Valores de 1934 de los Estados Unidos de América.

ASA Aeropuertos y Servicios Auxiliares

Antecesor Se refiere a Aeropuertos y Servicios Auxiliares cuando operaba nuestros nueve aeropuertos.

PCGA Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

NYSE New York Stock Exchange, la bolsa de valores de Nueva York

SEC Securities and Exchange Commission, la Comisión de valores e intercambio de valores de los Estados Unidos de América.

ASUR El término “ASUR” se refiere tanto a Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V., como a Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V. conjuntamente con sus subsidiarias.

SENEAM Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo Mexicano, órgano desconcentrado de la Secretaría.

ISR Impuesto Sobre la Renta

IA Impuesto al Activo

ITA o Socio Estratégico Inversiones y Técnicas Aeroportuarias, S.A. de C.V.

NAFIN Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

5 RNV Registro Nacional de Valores

Oferta Global La oferta pública secundaria de acciones de la serie “B”, ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de ASUR llevada a cabo en la BMV el 28 de septiembre de 2000.

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RESUMEN EJECUTIVO

ASUR elabora sus estados financieros en pesos mexicanos. De conformidad con los PCGA, los datos financieros por todos los periodos en los estados financieros han sido establecidos en pesos constantes al 31 de diciembre del 2002. Este informe contiene conversiones de cantidades de pesos mexicanos a dólares americanos a ciertos tipos de cambio específicos únicamente para conveniencia del lector. Estas conversiones no deben ser consideradas como que las cantidades en pesos representan actualmente esa cantidad en dólares o que pueden ser convertidas en dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, las cantidades en dólares americanos indicados han sido convertidas de pesos mexicanos a un tipo de cambio de $10.4393 M.N. por $1.00 dólar de los Estados Unidos de América, que es el tipo de cambio publicado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2002. Las tablas contenidas más adelante presentan un resumen consolidado de la información financiera y aquella que se menciona para cada uno de los periodos indicados para nuestras subsidiarias. Esta información puede ser leída conjuntamente con, y es calificada en su totalidad para referencia de, nuestros estados financieros, incluyendo las notas adjuntas. Nuestros estados financieros están preparados de conformidad con los PCGA. Salvo que se especifique otra cosa, toda la información que se presente, relativa a las acciones, ha sido ajustada a efecto de reflejar el split inverso de acciones del capital social, bajo el cual se emitió una nueva acción por cada 25.89092035667 acciones. Este split inverso de acciones surtió sus efectos el 12 de octubre de 1999. Las referencias en este reporte anual a “Dólares de los Estados Unidos de América” o “U.S.” son a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Las referencias en este reporte a “pesos” son a la moneda de curso legal en México. Publicamos nuestros estados financieros en pesos. El resumen financiero y otra información presentada más adelante reflejan la siguiente clasificación de la información: § Información de ASUR. La información en los siguientes cuadros bajo el

encabezado “ASUR” refleja nuestra situación financiera, resultados de operaciones y cierta información operativa, puesto que comenzamos operaciones en términos de nuestras concesiones el 1º de noviembre del 1998.

§ Información Combinada. La información en los siguientes cuadros bajo el

encabezado “Combinado”, refleja la suma de (i) los resultados de operación de nuestro Antecesor y ciertos datos de operación por los diez meses concluidos al 31 de octubre de 1998 y (ii) nuestros resultados de operación y ciertos datos de operación por los dos meses concluidos al 31 de diciembre de 1998. Los resultados combinados de operación de 1998 no son auditados y no reflejan algún ajuste proforma. Los resultados combinados de operaciones y datos de operación obtenidos por nosotros y por nuestro Antecesor para 1998 no representan necesariamente los resultados que pudieren haber sido obtenidos durante 1998 si

7

nuestro negocio hubiese sido operado el año completo bajo las concesiones otorgadas.

Combinado (1)

ASUR

Año terminado el

31 de diciembre de

Año terminado el 31 de diciembre de

1998 1999 2000 2001 2002 2002 (No auditado)

(miles de pesos) (2)





(miles de dólares) (3)

Información del Estado de Re sultados: PCGA: Ingresos: Servicios Aeronáuticos (4) ................................................................739,005 913,101 1,091,016 1,045,033 1,001,380 95,924 Servicios No Aeronáuticos (5)................................ 159,064 153,616 188,122 185,593 239,221 22,915 Total de ingresos:................................................................898,069 1,066,717 1,279,138 1,230,626 1,240,601 118,839 Gastos de operación: Costo de servicios ................................................................(209,430) (246,042) (298,083) (304,621) (343,922) (32,945) Gastos Generales y de administración................................(114,400) (122,022) (111,633) (105,269) (106,989) (10,249) Asistencia Técnica (6)................................................................0 (63,964) (57,948) (40,256) (37,425) (3,585) Derecho de uso de activos concesionados................................(7,264) (53,914) (63,914) (61,522) (61,994) (5,938) Derecho de uso de aeropuertos (7)................................(99,000) 0 0 0 0 0 Gasto especial de indemnización al personal ................................(61,200) 0 0 0 0 0 Depreciación y amortización................................ (143,426) (289,927) (320,584) (320,208) (335,100) (32,100) Utilidad de operación................................................................263,349 290,848 426,976 398,750 355,171 34,022 (Costo) resultado integral de financiamiento................................(4,377) 16,893 (15,793) 36,882 27,170 2,603 Utilidad antes de impuestos sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores y partidas extraordinarias ................................................................

258,972

307,741

411,183

435,632

382,341

36,625 Beneficio de (provisión para) impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores (8) ................................................................................................

71,607 (130,056) (179,901) (161,402) (151,514) (14,514)

Utilidad antes de partidas extraordinarias 330,579 177,685 231,282 274,230 230,827 22,111 Partidas extraordinarias 0 0 0 (7,071) (10,542) (1,010) Utilidad neta................................................................ 330,579 177,685 231,282 267,159 220,285 21,102 Utilidad por acción básica y diluida................................ N/M 0.59 0.77 0.89 0.73 0.07 Utilidad por ADS básico y diluido (no auditado (9) ................................................................................................

N/M 5.92 7.71 8.91 7.34 0.70

Otra información Operativa (no auditada): Dividendos por acción ................................................................. Total de pasajeros (miles de pasajeros)(10)................................8,187.3 9,597.9 11,448.1 11,240.3 10,996.6 10,996.6 Operaciones de tráfico aéreo totales (miles de operaciones)................................................................

198.1

208.1

207.6

194.9

194.9

194.9

Ingresos totales por pasajero (en pesos o dólares)................................................................

109.7

111.1

111.7

109.5

112.8

10.8

8

Hasta y para

los dos meses

concluidos el 31 de

diciembre de

ASUR

Años concluidos el 31 de diciembre de 1998 1999 2000 2001 2002 (miles de pesos) (2) (miles de

pesos) (2) (miles de pesos) (2)


(miles de dólares) (3)

Información del Balance: PCGA: Efectivo e inversiones temporales

56,551 391,356 617,802 928,876 496,827 47,592

Total activo circulante (11) ... 1,706,234 584,613 743,845 1,128,678 722,747 69,233 Concesiones Aeroportuarias, neto.......................................

8,017,100

8,236,221

8,024,615

7,813,807

7,601,518

728,164

Derecho de uso de instalaciones aeroportuarias, neto.......................................

2,372,301

2,346,211

2,264,010

2,182,567

2,101,127

201,271 Activos totales....................... 12,238,774 11,258,399 11,330,374 11,759,394 11,283,434 1,080,861 Pasivos totales (11) ............. 1,635,748 477,687 318,381 480,239 512,176 49,062 Inversión de los accionistas 10,603,026 10,780,712 11,011,993 11,279,155 10,771,258 1,031,799 Información de flujo de efectivo

PCGA: Recursos generados por la operación..............................

69,423

514,630

785,874

673,988

561,204

53,759

Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento..................

10,489,387

326,097

(326,100)

0

(728,182)

(69,754) Recursos utilizados en actividades de inversión........

(10,502,259)

(505,923)

(233,328)

(362,914)

(265,071)

(25,392)

Incremento (Disminución) aumento en efectivo e inversiones temporales.........

56,551

334,804

226,446

311,074

(432,049)

(41,387)

El 30 de mayo de 2002 pagamos un dividendo ordinario y extraordinario en efectivo por $469.30 millones de pesos correspondiente al año fiscal de 2001 en la cantidad de $1.48 M.N. por acción a todas las acciones de las series B y BB de nuestro capital social. Los tenedores de ADSs recibieron US$1.50 por ADSs. __________ (1) Los resultados de operación combinados reflejan la suma de (i) los resultados de operación de nuestro

Antecesor y cierta información operativa por los diez meses terminados el 31 de octubre de 1998 y (ii) los resultados de operación de ASUR y cierta información operativa por los dos meses terminados el 31 de diciembre de 1998. Los resultados de operación combinados e información operativa no han sido auditados y no reflejan ajuste pro forma alguno. Los resultados de operación combinados e información operativa de ASUR y de nuestro Antecesor de 1998 no necesariamente reflejan los resultados que se habrían obtenido en 1998 si nuestro negocio hubiere sido operado por nuestra administración en términos de nuestras concesiones por el año entero.

(2) Expresado en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002. (3) Convertidos a dólares a un tipo de cambio de $10.4393 M.N. por dólar al 31 de diciembre del 2002. (4) Los ingresos por servicios aeronáuticos incluyen aquellos generados por cuotas a pasajeros, cuotas por

aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves, cuotas por servicios de seguridad en los aeropuertos y cuotas por el servicio de abordadores.

(5) Los ingresos por servicios no aeronáuticos son generados por el arrendamiento de espacio en nuestros aeropuertos, tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios en nuestros aeropuertos y otras fuentes de ingresos diversas.

(6) A partir del 19 de abril de 1999, pagamos a nuestro Socio Estratégico una contraprestación por asistencia técnica en términos del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología celebrado en relación con la adquisición por parte de ITA de las acciones serie BB. La contraprestación se describe en “Principales

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Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas - Operaciones con Partes Relacionadas – Arreglos con ITA”.

(7) A partir del 1º de noviembre de 1998, cada una de nuestras subsidiarias concesionarias está obligada al pago al Gobierno Federal de un derecho de uso de activos concesionados en términos de la Ley Federal de Derechos. Este derecho actualmente asciende al 5% de los ingresos brutos anuales de cada una de nuestras subsidiarias concesionarias obtenidos por el uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de cada una de nuestras concesiones.

(8) Antes del 1º de noviembre de 1998, en lugar de ISR o IA, nuestro Antecesor estaba obligado al pago de un derecho de uso de aeropuerto igual al 5.8% de sus activos al final del periodo.

(9) Basado en 10 acciones serie B por cada ADS. (10) La información de pasajeros excluye los pasajeros de llegada o salida de la terminal de charters del Aeropuerto

Internacional de Cancún antes del 1º de julio de 1999. Comenzamos a operar esta terminal directamente el 1º de julio de 1999. Ver. “Información de la Compañía – Descripción del Negocio – Adquisición del Negocio”

(11) El total de activo circulante y pasivos totales al 31 de diciembre de 1998 reflejan un impuesto al valor agregado recuperable y pagadero a la Secretaría de $1,491.0 millones.

N/M El estado de resultados de nuestro Antecesor se derivó de los resultados de operación de ASA. En consecuencia, la presentación de utilidades por acción de nuestro Antecesor carece de significado.

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TIPO DE CAMBIO

México ha tenido un mercado libre para divisas extranjeras desde 1991. Previo a diciembre de 1994, el Banco de México mantuvo el tipo de cambio de peso a dólar dentro de un rango preestablecido por el Gobierno Federal a través de la intervención del mercado de divisas. En diciembre de 1994, el Gobierno Federal suspendió la intervención del Banco de México y permitió la libre fluctuación del peso frente al dólar. El peso decayó en diciembre de 1994 y continuó bajo condiciones de alta volatilidad en 1995. En 1996 y gran parte de 1997, el peso cayó moderadamente y no fue tan volátil. La volatilidad en el mercado del tipo de cambio a disminuido gradualmente desde 1995 cuando el tipo de cambio tuvo una fluctuación entre 5.00 y 8.14 por dólar. En el último trimestre de 1997 y durante casi todo 1998, los mercados de divisas extranjeras fueron volátiles como consecuencia de la crisis financiera en Asia y Rusia, así como la desestabilidad financiera en algunos países, incluyendo Brasil y Venezuela. El peso declinó durante este periodo, pero fue relativamente estable durante 1999, 2000, 2001 y en los primeros tres trimestres de 2002. Entre 1999 y 2001, el tipo de cambio tuvo una fluctuación entre 8.95 y 10.60 por dólar. En el 2002 el tipo de cambio tuvo una fluctuación entre 9.00 y 10.46 por dólar. No se puede asegurar que el Gobierno Federal mantendrá estas políticas en relación con el peso o que el peso no se depreciará o apreciará significativamente en el futuro. La siguiente tabla establece, para los periodos indicados, el promedio alto, bajo y concluido, del tipo de cambio en la Ciudad de Nueva York para transferencia por cable publicada por el Banco Federal de Reservas de Nueva York, expresado en pesos por dólar. Los tipos de cambio no han sido reexpresados en unidades monetarias constantes. Tipos de Cambio

Año concluido al 31

de diciembre de Término del

período

Promedio(1) Alto Bajo

1998 …………………. 9.90 9.24 10.20 8.46 1999 …………………. 9.48 9.56 10.60 9.24 2000 …………………. 9.62 9.47 10.09 9.18 2001 …………………. 9.16 9.34 9.97 9.03 2002 .. 10.43 9.75 10.43 9.00 2003 (hasta el 31 de mayo) 10.34 10.67 11.24 10.11 (1) Promedio de los tipos de cambio al término del mes. La siguiente tabla establece, para los periodos indicados, el tipo de cambio alto y bajo para la compra de dólares de los Estados Unidos, expresados en pesos por dólar.

Tipo de Cambio

2002 Alto Bajo Diciembre 10.43 10.10

11

2003

Alto Bajo

Mayo 10.42 10.11 Abril 10.77 10.33 Marzo 11.24 10.66 Febrero 11.06 10.77 Enero 10.98 10.32

Para una aclaraciones respecto de los efectos de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el peso y el dólar Ver. “Información Adicional – Control de Cambios”.

Otros Valores Inscritos en el RNV

NO APLICA

Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV. ASUR no ha realizado modificación significativa alguna a los derechos de cualquier clase de las acciones representativas de su capital social inscritas en el RNV.

Destino de los Fondos En virtud de que NAFIN llevó a cabo una oferta pública secundaria de venta de las acciones representativas del capital social de ASUR, dicha emisora no obtuvo recursos derivados de dicha oferta y colocación. Documentos de Carácter Público. A solicitud del inversionista se otorgarán copias del presente documento con el señor Adolfo Castro Rivas, en Blvd. Manuel Avila Camacho No. 40, 6º piso, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000 México, D.F., teléfono 5284-0449. La información de la página de internet de ASUR es: www.asur.com.mx

FACTORES DE RIESGO Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones Los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001, el conflicto internacional y las epidemias de salud han provocado un severo impacto en la industria aérea, han afectado adversamente nuestro negocio, y posiblemente lo continuarán afectando. Impacto de los eventos del 11 de septiembre de 2001 en el Tráfico de Pasajeros Los ataques terroristas ocurridos en los Estados Unidos el 11 de septiembre de 2001 han provocado un severo impacto adverso en la industria aérea, particularmente en los aviones de carga norteamericanos, así como en los operadores de vuelos internacionales

12 desde y hacia los Estados Unidos. El tráfico de las aerolíneas en los Estados Unidos tuvo una precipitada caída después de los ataques. En México, el tráfico de aerolíneas y pasajeros disminuyó substancialmente, sin embargo la disminución fue mucho menos severa que en los Estados Unidos. Nuestros aeropuertos mostraron una caída significativa de tráfico de pasajeros después del 11 de septiembre de 2001, como se ilustra en la siguiente tabla. Cualesquiera ataques terroristas futuros, ya sea que involucren o no una aeronave, pueden afectar adversamente nuestro negocio, resultados de operación, proyecciones y situación financiera. El siguiente cuadro muestra el volumen del tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos en los periodos indicados, así como la disminución, en su caso, comparada con el periodo correspondiente al año anterior.

Tráfico de Pasajeros (1) (miles) Por los tres meses

terminados al 31 de diciembre,

2000 a 2001

2001 a 2002

Por el año terminado al

31 de diciembre

2001 a 2002

2000 2001 2002 %Cambio %Cambio 2001 2002 %Cambio

Tráfico Nacional 1,145.7 1,094.1 1,126.8 (4.50) 2.99 4,606.2 4,585.7 (0.45)

Tráfico Internacional 1,400.7 1,139.6 1,353.8 (18.64) 18.84 6,634.2 6,411.0 (3.36)

Total 2,546.4 2,233.7 2,480.6 (12.28) 11.05 11,240.4 10,996.7 (2.17)

_______________ (1) Estas cifras no incluyen a los pasajeros de tránsito ni de aviación en general.

Otros sucesos que afectan los viajes aéreos internacionales. Históricamente, la gran mayoría de nuestros ingresos han provenido de servicios aeronáuticos, siendo la principal fuente de ingresos aeronáuticos las cuotas cobradas a pasajeros. Las cuotas cobradas a pasajeros consisten en aquéllas que las aerolíneas cobran a su vez a cada pasajero (salvo a diplomáticos, niños o pasajeros en tránsito o de conexión) que sale de las terminales aeroportuarias que nosotros manejamos. En el 2002, las cuotas cobradas a pasajeros representaron el 59.7% de la totalidad de nuestros ingresos. Sucesos como la reciente invasión de Iraq por las fuerzas de la coalición encabezadas por Iraq y el Reino Unido y la crisis de salud pública como el síndrome agudo respiratorio severo (“SARS”) han afectado negativamente la frecuencia y patrones de viajes aéreos a nivel mundial. Toda vez que nuestros ingresos dependen en gran parte del nivel de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos y cualesquiera ataques terroristas, o bien el incremento de hostilidades relacionadas con represalias en contra de organizaciones terroristas más conflictos en el Medio Oriente, brotes de epidemias como el SARS u otros eventos de preocupación internacional (y cualquier impacto económico relacionado con dichos eventos) podría resultar en el decremento de tráfico de pasajeros, así como en el aumento de los costos de la industria de transporte aéreo y, como

13 consecuencia, podría causar un efecto material adverso en nuestro negocio, nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera y presupuestaria. Impacto en Operaciones

La industria de transporte aéreo es susceptible al aumento de costos como resultado del incremento en la seguridad y del aumento de los precios de seguros y combustible. Después de los eventos del 11 de septiembre, hemos reforzado la seguridad en nuestros aeropuertos. Para una descripción de nuestras medidas de seguridad, Ver “La Compañía—Servicios No Aeronáuticos—Seguridad Aeroportuaria”. Mientras que a la fecha, el aumento en la seguridad en nuestros aeropuertos no ha resultado en un incremento significativo de nuestros costos operativos, tal vez sea necesario adoptar medidas de seguridad adicionales en un futuro. Adicionalmente, nuestra prima general de responsabilidad del seguro para el año 2002 ha aumentado en más de tres veces en relación con nuestras primas para el 2001, y pudiera aumentar en el futuro. Desde octubre de 2001 contamos con una póliza de seguros por U.S.$50 millones, la cual abarca responsabilidades resultantes de actos terroristas. Debido a que nuestras pólizas de seguro no cubren responsabilidad que resulte de guerra o por terrorismo en cantidad mayor a U.S.$50 millones, podríamos incurrir en costos significativos si nos viéramos afectados directamente por eventos de esta naturaleza. El incremento en nuestros costos operativos podría tener un efecto adverso en los resultados de nuestras operaciones. De la misma manera, los usuarios de aeropuertos, principalmente las aerolíneas, también han sido sujetos al incremento en los costos. Las aerolíneas han tenido que adoptar medidas de seguridad adicionales después de los eventos del 11 de septiembre y podrían ser requeridas a cumplir con medidas de seguridad aún más rigurosas en el futuro. Las primas de seguros para aviación han incrementado substancialmente y podrían continuar aumentando. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las aerolíneas por las responsabilidades en las que puedan incurrir resultantes de ataques terroristas, el Gobierno mexicano no ha mostrado indicio o intención alguna de hacer lo mismo. A su vez, el precio del combustible y demás suministros, los cuales ya constituían un costo significativo para las aerolíneas que utilizan nuestros aeropuertos, podrían ser sujetos a aumentos resultantes de un ataque terrorista en el futuro, un aumento en las hostilidades internacionales, o bien una reducción en la producción de combustible, ya sea voluntaria o no, de los países productores de petróleo. Dichos incrementos en los costos de las aerolíneas han provocado altos precios en los boletos aéreos que se ofrecen, así como el decremento de la demanda hacia el transporte aéreo en general, teniendo un efecto adverso en nuestros ingresos y resultados de operaciones. Nuestro negocio es altamente dependiente de los ingresos del Aeropuerto Internacional de Cancún. En 2001 y 2002, $864.5 millones y $896.2 millones, respectivamente, o el 70.3% y 72.2%, respectivamente, de nuestros ingresos fueron derivados de las operaciones del Aeropuerto Internacional de Cancún. Durante 2001 y 2002, el Aeropuerto Internacional de Cancún representó el 68.0% y 70.2%, respectivamente, de nuestro tráfico de pasajeros y el 41.5% y 42.5%, respectivamente, de nuestras operaciones de tráfico aéreo. El atractivo de Cancún como un destino turístico y la afluencia turística de esa área dependen de diversos factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. No podemos

14 asegurar que la actividad turística en Cancún no disminuirá en el futuro. Cualquier acontecimiento o condición que afectara al Aeropuerto Internacional de Cancún o las áreas que atiende podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Podemos estar limitados para incrementar nuestras tarifas o requeridos a reducir nuestros precios ya que una parte importante de nuestros ingresos es regulada. Durante 2001 y 2002, aproximadamente 90.8% y 86.1%, respectivamente, de nuestros ingresos totales fueron generados por fuentes de ingresos reguladas. Como consecuencia del sistema de regulación tarifaria, aplicable a nuestros aeropuertos, nuestra flexibilidad para determinar o incrementar nuestros precios con respecto a servicios que generan una porción substancial de nuestros ingresos puede ser limitada. También pudiéramos vernos en la necesidad de reducir nuestros precios por servicios sujetos a la regulación tarifaria. Adicionalmente, no puede haber seguridad de que este sistema de regulación tarifaria no será modificado de tal forma que fuentes adicionales de ingresos sean reguladas. Para tener una idea más clara de las fuentes de ingresos sujetos a regulación tarifaria ver “Información de la Compañía - Marco Regulatorio – Regulación Tarifaria”. Nuestra flexibilidad en el manejo de nuestro negocio está limitada por el marco regulatorio en el que operamos. Nuestros aeropuertos, como los aeropuertos en otros países, están altamente regulados. Esta reglamentación puede limitar nuestra flexibilidad en la operación de nuestro negocio, lo cual podría tener un efecto negativo en nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. No podemos predecir la manera en que la regulación que rige nuestro negocio será aplicada. Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que rigen nuestro negocio fueron elaborados o entraron en vigor recientemente y sólo existen antecedentes limitados que nos permitan predecir el impacto de estas disposiciones legales en nuestras operaciones futuras. Adicionalmente, no obstante que la legislación mexicana establece rangos para las sanciones que pudieran ser impuestas si incumpliéramos con los términos de una de nuestras concesiones, con la Ley de Aeropuertos, con el Reglamento de la Ley de Aeropuertos y demás disposiciones aplicables, no podemos predecir las sanciones que podrían aplicarse por una violación en particular dentro de estos rangos. No podemos asegurar que no encontraremos dificultades en el cumplimiento de estas leyes, reglamentos y normas. Más aún, no puede haber seguridad de que las leyes y reglamentos que rigen nuestro negocio no cambiarán. Las Secretaría ha anunciado que propone establecer una nueva e independiente entidad reguladora para supervisar la operación de nuestros aeropuertos, así como la de otros aeropuertos que han sido recientemente abiertos a la inversión privada. Para una información más detallada al respecto, ver “Información de la Compañía – Marco Regulatorio - Nueva Entidad Reguladora”. No podemos predecir cuándo o cómo esta nueva entidad será organizada, el alcance de sus facultades o las acciones que ésta tomará en el futuro o el efecto de tales acciones en nuestro negocio.

15 ASUR podría exceder sus Tarifas Máximas por causas fuera de su control. Nos proponemos aplicar precios en cada uno de nuestros aeropuertos de tal manera que estemos lo más cerca posible a las Tarifas Máximas de cada aeropuerto. Nuestros precios se determinan con base en las proyecciones de nuestra administración del tráfico de pasajeros y de carga y otras variables. Ver “Información de la Compañía – Marco Regulatorio”. Estas proyecciones pueden diferir de los resultados de operación de un aeropuerto, lo cual pudiera ocasionar que excediéramos nuestras Tarifas Máximas. Para evitar exceder nuestras Tarifas Máximas al final de cada año, pudiéramos vernos en la necesidad de hacer ciertos ajustes, como reducir nuestros precios en la parte final del año, emitir créditos o descuentos a clientes lo cual podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación de dicho período. Si excedemos la Tarifa Máxima en cualquier aeropuerto al final de cualquier año, la Secretaría podría imponernos una multa y reducir la Tarifa Máxima en ese aeropuerto en el año subsecuente. La imposición de multas por violación de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceder la Tarifa Máxima, podría resultar en la terminación de la concesión si dicho término es violado y sancionado anteriormente, en por los menos en tres ocasiones. En el caso de que cualquiera de nuestras concesiones se dé por terminada, nuestras demás concesiones también pueden ser revocadas. Una devaluación del peso podría ocasionar que excediéramos nuestras Tarifas Máximas. Las tarifas por los servicios que prestamos a vuelos internacionales o pasajeros internacionales están generalmente denominadas en dólares, pero son pagaderas en pesos con base en el tipo de cambio promedio del mes previo al vuelo. Generalmente recibimos las cuotas a pasajeros de las aerolíneas dentro de los 30 a 60 días posteriores a la fecha del vuelo. Nos proponemos aplicar precios de tal forma que queden lo más cercano posible a nuestras Tarifas Máximas. Debido a que en términos generales estamos facultados para ajustar nuestros precios específicos solamente cada seis meses (o antes en el caso de que exista un incremento del 5% en el Indice Nacional de Precios al Productor (excluyendo petróleo), una devaluación del peso, particularmente hacia el final de cualquier año, podría ocasionar que excediéramos nuestras Tarifas Máximas en uno o más de nuestros aeropuertos. En el caso de que cualquiera de nuestras concesiones se dé por terminada, nuestras demás concesiones también pueden ser revocadas. El sistema de regulación tarifaria aplicable a nuestros aeropuertos no garantiza que nuestros resultados de operación consolidados, o que los resultados de operación de cualquier aeropuerto reflejarán utilidades. El sistema de regulación tarifaria aplicable a nuestros aeropuertos establece una Tarifa Máxima anual para cada aeropuerto, que es la máxima cantidad de ingresos (en pesos constantes) por unidad de tráfico (que es igual a un pasajero o 100 kg. de carga) que podemos generar en ese aeropuerto por servicios sujetos a regulación tarifaria. Las Tarifas Máximas de nuestros aeropuertos han sido determinadas para cada año hasta el 31 de diciembre de 2003. Para más detalles, respecto del marco legal aplicable a las Tarifas Máximas y a la aplicación de las mismas ver “Marco Regulatorio-Regulación Tarifaria”. En términos de nuestras concesiones, no existe garantía de que los resultados de operación de cualquier aeropuerto serán rentables.

16 Nuestras concesiones establecen que las Tarifas Máximas de un aeropuerto se ajustarán periódicamente por inflación. No obstante que bajo ciertas circunstancias tenemos derecho a solicitar ajustes adicionales a la Tarifas Máximas de un aeropuerto, nuestras concesiones establecen que tal solicitud será aprobada únicamente si la Secretaría determina que ciertos eventos especificados en nuestras concesiones han ocurrido. Las circunstancias bajo las cuales se pueden llevar a cabo ajustes se describen en “Marco Regulatorio – Regulación Tarifaria – Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas”. Por lo tanto, no puede haber seguridad de que cualquier solicitud será concedida. Nuestras concesiones pueden ser revocadas bajo varias circunstancias, algunas de ellas fuera de nuestro control. Operamos nuestros aeropuertos bajo concesiones cuya duración es de 50 años, otorgadas a partir del 1º de noviembre de 1998 por el Gobierno Federal. Nuestras concesiones pueden ser revocadas bajo varias circunstancias. Por ejemplo, una concesión se puede dar por terminada si no cumplimos con las inversiones planeadas originalmente y requeridas en los términos de dicha concesión. En caso de que excedamos las Tarifas Máximas aplicables a nuestros aeropuertos en cualquier año, la Secretaría está facultada para reducir la Tarifa Máxima aplicable al aeropuerto en el año siguiente e imponer una sanción. La violación de ciertos términos de una concesión (incluyendo violaciones por exceder la Tarifa Máxima), podría resultar en la terminación de la concesión si dichas sanciones son impuestas por la violación del mismo término por lo menos en tres ocasiones. La violación de otros términos de una concesión podría resultar en la terminación inmediata de la concesión. Podríamos enfrentar sanciones similares por violaciones a la Ley de Aeropuertos o al Reglamento de la Ley de Aeropuertos. Aún cuando creemos que estamos en cumplimiento con las obligaciones bajo la Ley de Aeropuertos, no cumplimos con ciertas obligaciones establecidas bajo su Reglamento. Estos incumplimientos podrían resultar en multas o sanciones impuestas por la Secretaría y se encuentran dentro de los incumplimientos que podrían resultar en la revocación de una concesión en caso de que los mismos hayan sido sancionados en tres o más ocasiones. Para una descripción de las consecuencias que pudieren resultar de violaciones a los términos establecidos en la concesión, a la Ley de Aeropuertos y a su Reglamento, ver “Marco Regulatorio – Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados.” De acuerdo con las leyes aplicables y los términos de nuestras concesiones, éstas pudieran sujetarse a condiciones adicionales, las cuales posiblemente no podamos cumplir. El incumplimiento de estas nuevas condiciones podría resultar en multas, otras sanciones e incluso la revocación de la concesión. Adicionalmente, el Gobierno Federal puede terminar una o más de nuestras concesiones en cualquier momento a través de un procedimiento legal conocido como rescate, si en términos de la legislación aplicable, determina que es causa de interés público. En el evento de un rescate, el Gobierno Federal, de acuerdo con la legislación mexicana, debe indemnizar por el valor de los bienes del dominio público que son objeto de nuestras concesiones por la reversión de los mismos, con base en el resultado de un avalúo practicado por peritos valuadores. No puede haber seguridad de que recibiremos una indemnización equivalente al valor de nuestra inversión en nuestras concesiones y bienes relacionados en tal evento.

17 En el caso de que cualquiera de nuestras concesiones sea terminada, ya sea como resultado de una revocación o de otra manera, nuestras otras concesiones pueden también ser revocadas. Por lo tanto, la pérdida de cualquiera de nuestras concesiones podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio y resultados de operación. Para mayores detalles al respecto, ver “Marco Regulatorio – Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados.” Más aún, requerimos continuar operando cada uno de nuestros aeropuertos, inclusive si uno o varios de ellos no son rentables. La competencia de otros destinos turísticos podría afectar adversamente nuestro negocio. Uno de los principales factores que afectan nuestro negocio y resultados de operación es el número de pasajeros que utilizan nuestros aeropuertos. El número de pasajeros que utilizan nuestros aeropuertos puede variar como resultado de factores fuera de nuestro control, incluyendo el nivel de actividad turística en México. Además nuestro tráfico de pasajeros puede ser afectado adversamente por lo atractivo y accesible que resulten destinos turísticos competidores en México, tales como Acapulco, Puerto Vallarta y Los Cabos, o en otras partes tales como Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otros destinos en Centroamérica y las islas del Caribe. La atracción de los destinos turísticos que servimos es también susceptible de verse afectada por las opiniones de los viajeros internacionales respecto a la seguridad y la estabilidad política y social de México. No puede haber seguridad de que los niveles de actividad turística en el futuro corresponderán o excederán los niveles actuales. La pérdida de uno o más de nuestros clientes clave podría resultar en la pérdida de una cantidad significativa de nuestros ingresos. Las aerolíneas y otras entidades controladas por Cintra, S.A. de C.V., una sociedad controladora del Gobierno Federal, representaron en conjunto aproximadamente 29.4%, 29.5% y 26.7% de los ingresos generados por nuestros aeropuertos durante 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Después de un período de estudio, el Congreso de la Unión ha aprobado la privatización de las compañías por separado a través de un proceso de licitación. La fecha de inicio de dicho proceso de licitación aún no ha sido establecida. Adicionalmente, en años recientes American Airlines y Continental Airlines han representado una parte significativa de los ingresos generados por nuestros aeropuertos (5.0% y 6.0% respectivamente, durante 2001 y 6.3% y 5.6%, respectivamente, durante 2002). La industria global de las aerolíneas continua experimentando dificultades financieras significativas. Nuestro negocio y resultados de operación podrían ser afectados adversamente si no continuamos generando porciones comparables de ingresos de estos clientes clave. No tenemos contratos con aerolínea alguna que la obligue a continuar prestando sus servicios en nuestros aeropuertos. No podemos asegurar que las aerolíneas competidoras buscarán incrementar sus vuelos si cualquiera de estas aerolíneas redujera el uso de nuestros aeropuertos. Esperamos continuar generando una parte significativa de nuestros ingresos de un número relativamente pequeño de aerolíneas en el futuro previsible. Adicionalmente, la legislación mexicana prohíbe a aerolíneas internacionales transportar pasajeros de un aeropuerto mexicano a otro en territorio Mexicano (salvo que el vuelo haya partido originalmente desde un aeropuerto ubicado fuera de territorio mexicano), lo cual limita el número de aerolíneas que presten el servicio doméstico en México.

18 Nuestros resultados de operación pueden ser afectados en forma adversa por ajustes por eficiencia requeridos a nuestras Tarifas Máximas. Nuestras Tarifas Máximas están sujetas a ajustes anuales por eficiencia, que tienen el efecto de reducir las Tarifas Máximas de cada año para reflejar mejoras en eficiencia ya proyectadas. Para el primer período de cinco años que termina el 31 de diciembre de 2003, la Secretaría ha establecido un factor anual de eficiencia de 1%. En el futuro, los factores anuales de eficiencia serán determinados por la Secretaría en relación con la determinación de las Tarifas Máximas de cada aeropuerto cada cinco años. Para una descripción de los ajustes de eficiencia ver “Marco Regulatorio – Regulación Tarifaria – Metodología para Determinar las Tarifas Máximas Futuras.” No podemos asegurar que alcanzaremos las mejoras en eficiencia suficientes para permitirnos mantener o aumentar nuestra utilidad de operación como resultado de la disminución progresiva de la Tarifa Máxima de cada aeropuerto. Las operaciones de nuestros aeropuertos pueden interrumpirse debido a las acciones de terceros, las cuales están fuera de nuestro control. Como es el caso en la mayoría de los aeropuertos, la operación de nuestros aeropuertos depende altamente de los servicios de terceros, tales como las autoridades para el control del tráfico aéreo o las aerolíneas. También dependemos del gobierno o de entidades que proporcionan servicios tales como energía eléctrica, suministro de combustible a las aeronaves y los servicios de migración a los pasajeros internacionales No somos responsables de y no podemos controlar los servicios proporcionados por estos terceros. Cualquier interrupción de sus servicios o cualesquiera consecuencias adversas que resultase de su prestación de servicio, incluyendo una huelga o cualquier evento similar, podría tener un efecto material adverso en la operación de nuestros aeropuertos. El Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con nuestros aeropuertos. El Gobierno Federal podría otorgar concesiones adicionales para operar los aeropuertos manejados por gobiernos locales, o autorizar la construcción de aeropuertos nuevos, que podrían competir directamente con nuestros aeropuertos. Por ejemplo, en marzo de 2000, inició operaciones un nuevo aeropuerto en Chichén Itzá, el cual también atiende destinos turísticos en el sureste mexicano y es probable que represente competencia a varios de nuestros aeropuertos. Cualquier competencia de tales aeropuertos podría tener un efecto negativo en nuestro negocio y resultados de operación. Bajo ciertas circunstancias, el otorgamiento de una concesión para un aeropuerto nuevo o existente requiere llevarse a cabo mediante licitación pública. En caso de que se ofreciera una concesión por licitación, no podemos asegurar que participaremos en tal proceso, o que tendremos éxito si participamos. Los desastres naturales podrían afectar adversamente nuestro negocio.

19 Con alguna frecuencia, la región sureste de México, como otros destinos en el Caribe, experimenta huracanes, particularmente durante el tercer trimestre de cada año. Algunas zonas de la región sureste experimentan sismos ocasionalmente. Los desastres naturales pueden interrumpir nuestras operaciones, dañar la infraestructura necesaria para nuestras operaciones o afectar adversamente los destinos atendidos por nuestros aeropuertos. Cualesquiera de estos acontecimientos podrían reducir nuestro tráfico de pasajeros. El que ocurran desastres naturales en los destinos que atendemos podría afectar adversamente nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Hemos contratado pólizas de seguros que cubren todos los bienes de nuestros aeropuertos y otras propiedades, contra daños por desastres naturales, accidentes o eventos similares, pero no tenemos seguro contra interrupción del negocio. No puede haber certeza de que las pérdidas causadas por daños a las instalaciones no excederán los límites preestablecidos en las pólizas. En septiembre del 2002 el huracán Isidoro en el estado de Yucatán en México, causó daños significativos a la región y a nuestro aeropuerto localizado en Mérida, el cual fue cerrado al tráfico comercial por 27 horas, teniendo como resultado la cancelación de 100 vuelos. Adicionalmente, el aeropuerto sufrió daños por la cantidad de $8.9 millones, del cual la recuperación pagada por la aseguradora fue de $5.4 millones. Nuestro negocio podría verse afectado por una coyuntura de la economía de los Estados Unidos de Norteamérica. Durante 2001 y 2002, 68.4% y 69.2%, respectivamente, de los pasajeros internacionales atendidos por nuestros aeropuertos llegaron o partieron en vuelos originados o con destino en los Estados Unidos de Norteamérica. Por lo tanto, nuestro negocio es en gran medida dependiente de la condición de la economía de los Estados Unidos de Norteamérica, y es particularmente influenciado por tendencias en los Estados Unidos de Norteamérica relacionadas con el turismo de placer, el consumo y el turismo internacional. Los eventos y condiciones que afectan a la economía de los Estados Unidos de Norteamérica pueden afectar de manera negativa nuestro negocio, resultados de operación, expectativas y situación financiera. No podemos predecir si los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001, o si futuros ataques terroristas o amenazas hacia los Estados Unidos, o las medidas de represalia adoptadas por dicho país en respuesta al impacto que dichos eventos puedan tener en su economía. El actual descenso de la economía norteamericana puede continuar afectando negativamente nuestros resultados de operaciones, y una crisis económica prolongada en los Estados Unidos tendrá un efecto material adverso en nuestros resultados de operaciones. NAFIN e ITA tendrán una influencia significativa sobre nuestra administración y sus intereses podrían diferir de los intereses de otros accionistas. NAFIN, una sociedad nacional de crédito y desarrollo bajo el control del Gobierno Federal, continúa manteniendo 33,260,870 acciones serie B representativas del 11.1% de nuestro capital social, que son votadas conforme a las instrucciones de la Secretaría. NAFIN, por cuenta propia y no por cuenta de la Secretaría, celebró un contrato que pudiera tener como resultado la adquisición del 25.5% de la participación de ITA actualmente propiedad

20 de Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. según se describe en “Principales Accionistas y Transacciones Relacionadas”. ITA mantiene acciones serie BB representativas del 15.0% de nuestro capital social, lo que le otorga derechos especiales respecto de nuestra administración. Por ejemplo, ITA tiene el derecho de designar y remover a nuestro Director General, al menos a la mitad de nuestros funcionarios ejecutivos (actualmente dos de cuatro) y a elegir a dos miembros de nuestro Consejo de Administración. ITA también tiene el derecho de veto sobre ciertos actos que requieren la aprobación de nuestros accionistas. Nuestros estatutos sociales también otorgan a ITA derechos de veto con respecto a ciertos asuntos corporativos mientras sus acciones serie BB representen al menos 7.65% de nuestro capital social. Para mayores detalles, ver “Información Adicional” y “Principales Accionistas y “Transacciones Relacionadas”. Como se describe en “Principales Accionistas y Accionista Operaciones con partes relacionadas principales accionistas fideicomiso ITA y Convenio de Accionistas”, los accionistas de ITA celebraron un convenio suspendiendo ciertos derechos de veto correspondientes previamente a Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. en ITA. La suspensión de estos derechos incrementa la influencia de Copenhagen Airports en nuestras políticas de administración y de negocios. Copenhagen Airports A/S posee 750,000 ADSs representando 7’500,000 acciones serie B. En consecuencia, Copenhagen Airports A/S posee directamente acciones series B representativas del 2.9% de nuestras acciones Serie B y 2.5% del total del capital social. Como resultado de lo anterior, NAFIN por cuenta propia y como representante de la Secretaría e ITA, como principal accionista, tendrán una influencia significativa en nuestra administración y en asuntos que requieren la aprobación de los accionistas. Los intereses de NAFIN y de ITA pueden diferir de aquellos de nuestros otros accionistas y no podemos asegurar que NAFIN e ITA ejercerán sus derechos en una forma tal que favorezca los intereses de nuestros otros accionistas. Nuestras operaciones pueden verse interrumpidas debido a la dependencia de la mayoría de nuestros aeropuertos de una sola pista comercial. Como es el caso en muchos otros aeropuertos nacionales e internacionales alrededor del mundo, algunos de nuestros aeropuertos, incluyendo el Aeropuerto Internacional de Cancún, tienen una sola pista comercial. No obstante que procuramos mantener nuestras pistas en buenas condiciones de operación y llevar a cabo un mantenimiento programado durante horas no pico, no podemos asegurar que la operación de nuestras pistas no será interrumpida debido al mantenimiento o a las reparaciones requeridas. Además, nuestras pistas pueden requerir reparación o mantenimiento no programados debido a desastres naturales, accidentes aéreos y otros factores que estén fuera de nuestro control. El cierre de cualquier pista por un período de tiempo significativo podría tener un efectivo negativo en nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Riesgos Relacionados con México Desarrollos Económicos en México pueden afectar negativamente nuestros negocios y resultados de operación Si bien un parte sustancial de nuestros ingresos se derivan del turismo extranjero, los pasajeros mexicanos en años recientes han representado aproximadamente la mitad del

21 volumen de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos. Adicionalmente, todos nuestros activos están ubicados, y todas nuestras operaciones son conducidas, en México. Consecuentemente, nuestro negocio, la condición financiera y los resultados de operación podrían ser afectados negativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, una devaluación del peso, inflación y altas tasas de interés en México, o por desarrollos políticos en México. México ha experimentado condiciones económicas negativas México ha experimentado condiciones económicas negativas, incluyendo los altos niveles de inflación. Desde 1982 a 1987, México experimentó periodos de bajo o negativo crecimiento, inflación alta, grandes devaluaciones del peso y disponibilidad limitada de moneda extranjera. A finales de los 80s y principios de los 90s, la tasa de crecimiento aumentó, la tasa de inflación bajó y la tasa de cambio de dólar a peso fue relativamente estable. A principios de diciembre de 1994 y durante 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por lo siguiente: • Tipos de cambio inestables; • Devaluación del peso; • Gran inflación; • Tasas de interés nacionales elevadas; • Crecimiento económico negativo; • Bajo poder adquisitivo; y • Alto desempleo. La crisis económica se desarrolló en un contexto de discrepancias internas y sucesos políticos incluyendo: • un gran déficit presupuestario; • inquietud civil en el sur de Chiapas (donde uno de nuestros aeropuertos se localiza); • el asesinato de dos figuras políticas importantes; • una desaceleración de capital; y • una devaluación significativa del peso. En respuesta, el Gobierno Federal implementó un amplio programa de reforma económica. Las condiciones económicas en México mejoraron en 1996 y 1997. Sin embargo, una combinación de factores contribuyeron a la desaceleración económica en México en 1998. La disminución del precio del petróleo a nivel internacional trajo consigo una reducción en los ingresos federales, de los cuales aproximadamente una tercera parte son derivados de los impuestos y derechos de petróleo. Adicionalmente, las crisis económicas en Asia y Rusia y la desestabilización financiera en Brasil, Venezuela y otros países, produjeron gran volatilidad en los mercados financieros internacionales que contribuyeron a la desaceleración económica en México. El Gobierno Federal reportó que el PIB incrementó en un 6.6% en 2000 y disminuyó en un 0.3% en el 2001. El Gobierno Federal estima que el crecimiento del PIB en el 2002 fue aproximadamente del 0.9%. En el 2002, la inflación en México fue del 5.7%, las tasas de interés de los CETES a 28 días del 7.09% y el peso se depreció en 13.5% (en términos nominales) frente al dólar.

22 No podemos asegurar que eventos similares no ocurrirán, o que alguno de estos eventos no afectará negativamente nuestro negocio, resultados de operación, prospectos y condiciones financieras. La depreciación o fluctuación del peso con respecto al dólar puede afectar adversamente nuestros resultados de operación y situación financiera. Después de la devaluación del peso en diciembre de 1994, el tráfico total de pasajeros en nuestros aeropuertos en 1995 disminuyó en comparación con el año previo, originado por una disminución en el tráfico de pasajeros nacionales, la cual superó el incremento en el tráfico de pasajeros internacionales. Es probable que cualquier depreciación futura del peso reduzca nuestro tráfico total de pasajeros, lo cual podría tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación. Adicionalmente, no podemos asegurar que cualquier devaluación futura resultaría en un incremento en el tráfico de pasajeros internacionales. Devaluaciones o depreciaciones del peso frente al dólar de los Estados Unidos de Norteamérica podrían afectar negativamente el valor del dólar en inversiones de ADS y de las acciones de la serie B, así como el valor en dólares de cualquier dividendo que podamos pagar. Al 31 de diciembre de 2002, menos del uno por ciento de nuestros pasivos (US$0.377 millones) estaban documentados en dólares. No obstante que pretendemos cubrir las inversiones requeridas por nuestra estrategia de negocios con flujos de efectivo obtenidos de nuestras operaciones, podemos incurrir en deudas documentadas en dólares para financiar todo o una porción de estas inversiones. Una devaluación del peso podría incrementar el costo del servicio de cualquier deuda documentada en dólares y originar pérdidas cambiarias. Devaluaciones severas o depreciaciones del peso podrían resultar también por la caída de los mercados internacionales de divisas y podrían limitar nuestra capacidad para transferir o convertir pesos a dólares o cualquier otra moneda. Condiciones políticas en México incluyendo la reciente transición de una nueva administración presidencial, podría afectar nuestras operaciones. Las elecciones federales del 2 de julio de 2000 terminaron con 71 años de poder presidencial del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”) con la elección del Presidente Vicente Fox, candidato del Partido Acción Nacional (“PAN”), y dieron como resultado un incremento de la presencia de los partidos de oposición en el Congreso de la Unión y en las presidencias municipales y gubernaturas estatales. Este cambio político ha transformado a México de un Estado uni-partidista a una democracia plural. Ni el PRI ni el PAN tienen una mayoría en alguna de las Cámaras del Congreso. El cambio en el poder político ha transformado a México de un país unipartidista a una democracia plural. Aunque aún no se han dado repercusiones materiales adversas como resultado de este cambio político, el gobierno multipartidista continúa siendo relativamente nuevo en México y pudiera resultar en condiciones materiales adversas que pudieran afectar nuestro negocio y nuestras operaciones. La falta de un partido político con mayoría en el Congreso y la falta de identidad política entre el poder legislativo y el Presidente puede resultar en un candado legislativo y puede evitar la implementación de reformas

23 económicas que puede traer como consecuencia un resultado material adverso en la economía mexicana y en nuestro negocio. Desarrollos en otros países nos pueden afectar. El valor de mercado de acciones de compañías mexicanas puede verse afectado en distintos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Si bien las condiciones económicas en estos países pueden diferir significantemente de las condiciones económicas en México, la reacción de los inversionistas a desarrollos en estos otros países pueden traer consigo efectos negativos en el valor de mercado de acciones de emisoras mexicanas. En años pasados, los precios de los instrumentos de deuda y de capital disminuyeron considerablemente como resultado de la baja en el mercado de valores asiáticos y a las crisis económicas de Rusia, Brasil, Argentina y Venezuela. No podemos asegurar que el valor de mercado de nuestras acciones no se verá afectado por eventos en algún otro lado.

Bajo la legislación mexicana si emitimos nuevas acciones como parte de un aumento de capital en efectivo, generalmente debemos otorgar a nuestros accionistas el derecho de adquirir el número suficiente de acciones bajo esas circunstancias se conocen como derechos de preferencia en cualquier aumento de capital futuro salvo que presentemos una declaración de registro ante la SEC respecto de cualquier emisión futura de acciones, o que la oferta califique como una excepción de los requisitos de registro bajo el securities act. Al momento de cualesquiera futuros aumentos de capital, evaluaremos el costo y responsabilidades potenciales asociados con la presentación de una declaración de registro ante la SEC y cualesquiera otros factores que consideremos importantes para determinar si presentaremos dicha solicitud de registro. No podemos asegurar que presentaremos una solicitud de registro para que los tenedores de ADSs participen en la oferta mediante el ejercicio de derechos de preferencia. Adicionalmente, en términos de la legislación mexicana actual, la venta por el depositario de derechos de preferencia y distribución de utilidades de dichas ventas a los tenedores de ADSs no es posible. Consecuentemente, la participación accionaria en ASUR podría ser proporcionalmente diluida. Los tenedores de ADSs podrían estar facultados para ejercitar su derecho de preferencia en futuras ofertas. Información Corporativa Es posible que se tenga menos o diferente información pública disponible para los tenedores de valores en México de la que es regularmente pública respecto a emisoras de valores en algunos países con un nivel de desarrollo de mercados de capital más alto. Adicionalmente, diferencias en principios contables y otros principios y estándares de contabilidad pueden causar que nuestros resultados difieran sustancialmente de aquellos resultados que pudrieren haberse obtenido utilizando otros principios o estándares.

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PROYECCIONES

Este reporte contiene proyecciones. Es probable que en este reporte se haga referencia a nuestros reportes anuales dirigidos a accionistas, a prospectos y circulares de oferta pública, a comunicados de prensa y a otros materiales impresos, así como a declaraciones emitidas por nuestros Consejeros, directores, empleados, analistas, inversionistas institucionales, representantes ante ciertos medios y otros. Ejemplos de las proyecciones que se incluyen son: • Proyecciones de ingresos de operación, ingreso neto (pérdidas), ingreso neto

(pérdidas) por acciones, gastos de capital, dividendos, estructura de capital y otros elementos financieros o razones financieras;

• Proyecciones de nuestros planes, objetivos y metas; • Proyecciones de nuestro futuro desenvolvimiento económico o de aquellas en México

u otros países en los que operamos; • Proyecciones sobre las presunciones realizadas con respecto a dichas proyecciones. Palabras como “creer,” “anticipar,” “planear,” “esperar,” “intentar,” “objetivos,” “estimar,” “proyectar,” “predecir,” “previsión,” “lineamientos,” “deberá” y expresiones similares se establecen para identificar las proyecciones pero no son exclusivas para identificar dichas proyecciones. Las proyecciones involucran riesgos inherentes e incertidumbres. Advertimos que cierto pero importante número de factores puedan causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, previsiones, estimaciones e intenciones expresadas en dichas proyecciones. Estos factores, algunos de los cuales son discutidos en los “Factores de Riesgo”, incluyen cancelaciones de proyectos importantes de construcción, incluyendo valor de las órdenes no cubiertas, cambios materiales en el desempeño o términos de nuestras concesiones, evolución de procedimientos legales, limitaciones a nuestros accesos a fuentes de financiamiento en condiciones competitivas, condiciones políticas y económicas, y políticas gubernamentales en México o en cualquier otra parte, porcentajes inflacionarios, tipos de cambio, desarrollo regulatorio, demanda de los clientes y competencia. Cabe mencionar que la lista anterior de factores no es limitativa, ya que otras fuentes de riesgo pueden afectar los resultados consignados en las proyecciones. Las proyecciones hablan únicamente hasta el día en que fueron hechas, y nosotros no asumimos ninguna obligación de actualizarlas a la luz de nueva información o futuros acontecimientos.

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INFORMACION DE LA COMPAÑIA

Historia y Desarrollo del Emisor

Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V., ASUR, es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes mexicanas. Nuestra constitución, en 1998, se dio como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Somos una sociedad controladora que opera a través de nuestras subsidiarias. El término “ASUR”, “nosotros” y “nuestras”, en este informe anual se refiere tanto a Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V., como a Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V. conjuntamente con sus subsidiarias. Nuestras oficinas están ubicadas en Boulevard Manuel Avila Camacho No. 40, sexto piso, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000, México, Distrito Federal, teléfono 011-5255-5284-0400. Inversión de ITA Como parte de la apertura a la inversión, en 1998 el Gobierno Federal vendió 15% del capital social de ASUR a ITA, por medio de un proceso de licitación pública. Los accionistas de ITA incluyen a Copenhagen Airports A/S, quien posee una participación del 25.5% de ITA. Copenhagen Airports A/S se encuentra entre los operadores líderes de aeropuertos a nivel mundial y ha ganado diversos premios a nivel mundial, incluyendo los premios IATA 1999 por tener las mejores instalaciones para centro comercial, así como el premio de la IATA 1999 por ser el mejor aeropuerto a nivel mundial en satisfacción total de pasajeros. En 2002, el Aeropuerto de Copenhagen fue clasificado por la IATA como el mejor en doce de veintidós categorías, incluyendo la satisfacción total de pasajeros. En mayo de 2003, el Aeropuerto de Copenhagen fue nombrado el mejor aeropuerto Europa y el segundo mejor del mundo por la IATA en la categoría de 15 a 25 millones de pasajeros. En 2002, aproximadamente 18.3 millones de pasajeros fueron atendidos en aeropuertos operados por Copenhagen Airports A/S. Los otros accionistas de ITA actualmente incluyen a Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V., VINCI, S.A. y Ferrovial Aeropuertos, S.A. se convirtió en accionista de Ferrovial Aeropuertos, S.A. ITA durante el 2002 después de adquirir la participación en ITA que previamente era propiedad de otra subsidiaria del grupo español, Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. ha suscrito un contrato que pudiese tener como resultado la transmisión de su participación en ITA a NAFIN, uno de sus acreedores. Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. también celebró diversos contratos por los cuales supuestamente transmitió a una de sus afiliadas los derechos corporativos derivados de las mencionadas acciones de ITA. Ver. “Principales Accionistas y Operaciones con partes relacionadas – ITA Contrato de Fideicomiso y Accionistas”. ITA pagó al Gobierno Federal un total de $1,165.1 millones (pesos nominales, excluyendo intereses) ($120.0 millones de dólares basados en la tasa de cambio en vigor el día de pago) a cambio de:

• 45´000,000 acciones serie BB representativas del 15% de nuestro capital social; • tres opciones para suscribir nuevas acciones serie B de nuestro capital social. Estas

opciones permiten a ITA suscribir el 2%, 2% y 1% acciones en circulación de nuestro capital social en cada fecha de ejercicio, representado en las acciones de

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tesorería que se han emitido para el ejercicio de dichas opciones, a un precio por acción en dólares igual al precio por acción del 15% de participación de ITA, más una actualización a una tasa anual del 5%;

• el derecho y la obligación de celebrar diversos contratos con nosotros y con el

Gobierno Federal, incluyendo un contrato de participación, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología, un convenio de accionistas bajo los términos previstos en el proceso de licitación. Dichos contratos se describen con mayor detalle en “Principales Accionistas -Transacciones con Partes Relacionadas”.

En términos del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología, ITA proporciona servicios de administración y consultoría y transfiere conocimientos de la industria y tecnología a ASUR a cambio de una contraprestación por asistencia técnica. Este contrato se describe con mayor detalle en “principales Accionistas – Operaciones con partes Relacionadas” , El contrato nos otorga una licencia perpetua y exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por ITA o sus accionistas durante la vigencia del mismo. El contrato tiene un plazo inicial de quince años, y es renovado automáticamente por periodos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un periodo específico de tiempo anterior a una fecha de terminación previamente establecida. ITA nos proporciona asistencia en varias áreas, incluyendo: el desarrollo de las actividades comerciales de ASUR, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar el tráfico de pasajeros, asistencia en la preparación de los programas maestros de desarrollo que ASUR requiere presente ante la Secretaría con respecto a cada uno de sus aeropuertos y las mejoras en nuestras operaciones aeroportuarias. La contraprestación por asistencia técnica es igual a lo que resulte mayor entre una cantidad fija en dólares ó 5% de las utilidades consolidadas de ASUR antes de resultado integral de financiamiento, ISR o IA, depreciación y amortización (determinado de acuerdo con los PCGA y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica). La cantidad fija en dólares disminuye durante los primeros cinco años del contrato. Consideramos que esta estructura crea un incentivo para ITA a fin de incrementar nuestra utilidad consolidada antes del resultado integral de financiamiento, ISR o IA, depreciación y amortización. La cantidad fija en dólares es de US $5.0 millones en 1999 y 2000, US $3.0 millones en el 2001 y 2002 y US $2.0 millones para cada uno de los años subsecuentes. Estas cantidades son ajustadas anualmente por inflación (medidas por el índice de precios al consumidor de los Estados Unidos de Norteamérica) a partir del primer aniversario del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología. ITA tiene también el derecho de recibir el reembolso de los gastos en que incurra como resultado de la prestación de servicios materia de este contrato. En términos de la legislación fiscal mexicana, las compañías no tienen permitido deducir las cantidades que estén condicionadas a la obtención de utilidades (según se definen en la legislación mexicana). El contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología permite a ITA, sus accionistas y sus filiales proporcionar servicios adicionales a ASUR sólo si el Comité de Adquisiciones y Contratos determina que estas personas relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres personas no relacionadas. Ver “Consejeros, Altos Directivos y Empleados-Comités”.

27 En términos de nuestros estatutos sociales, el contrato de participación y el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología, ITA tiene el derecho de elegir a dos miembros de nuestro Consejo de Administración (que actualmente consiste de siete miembros) y de designar y remover a nuestro Director General y al menos a la mitad de nuestros funcionarios ejecutivos (actualmente dos de cuatro). También se requiere el acuerdo de ITA, como tenedor de las acciones serie BB, para aprobar ciertos asuntos corporativos en tanto las acciones serie BB de ITA representen al menos 7.65% de nuestro capital social. Adicionalmente, nuestros estatutos sociales, el contrato de participación y el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología contienen ciertas disposiciones diseñadas para evitar conflictos de interés entre ASUR e ITA. Ver “Consejeros, Altos Directivos y Empleados - Administración - Comités”. Los accionistas de ITA han celebrado un convenio de accionistas respecto del ejercicio de los derechos de ITA y el cumplimiento de sus obligaciones en términos de nuestros estatutos sociales, el contrato de participación y el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología. El convenio de accionistas se describe en “Principales Accionistas y Accionista Vendedor”. El 85% restante del capital social de ASUR, representado por 255’000,000 acciones serie B, fue vendido por el Gobierno Federal a un fideicomiso constituido por NAFIN, una institución nacional de crédito y banca de desarrollo bajo control del Gobierno Federal. Este fideicomiso fue el accionista vendedor en la Oferta Global. Nuestros estatutos sociales contemplan que ITA no puede transmitir sus acciones serie BB sino hasta el 28 de septiembre del 2003. Desde el final de dicho periodo de restricción de venta y hasta el 18 de diciembre de 2008, ITA puede transmitir hasta el 49% de sus acciones serie BB sin restricción. Después del 18 de diciembre de 2008, ITA puede vender en cualquier año hasta el 20% del 51% de su participación restante en ASUR representada por acciones serie BB. Nuestros estatutos sociales contemplan que las acciones serie BB deben ser convertidas en acciones serie B antes de su transmisión. Ver “Información Adicional.” En términos del contrato de participación celebrado en relación con la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones serie BB de ASUR a ITA, esta última ha transmitido sus acciones serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. En términos del contrato de participación y del contrato de fideicomiso, los socios clave de ITA, actualmente Copenhagen Airpots A/S y Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V., no pueden transmitir su participación actual del 25.5% en ITA previo al 18 de diciembre de 2014 sin la autorización de la Secretaría. Las acciones de ITA que Copenhagen Airpots A/S o Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. adquieran en exceso del 25.5% podrán ser enajenadas sin restricción después del 28 de septiembre del 2003. Ver “Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas”. No puede haber seguridad de que los términos del contrato de participación o del fideicomiso no serán modificados para reducir o eliminar estas obligaciones de permanencia. En el evento de que ITA o alguno de sus accionistas incumpla con alguna de las disposiciones contenidas en el contrato de fideicomiso, o si ITA incumple con alguna de las disposiciones contenidas en el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología, después de un aviso de incumplimiento en el que se detalle el caso de incumplimiento, el contrato de fideicomiso establece que el fiduciario deberá vender el 5% de las acciones fideicomitidas y pagar el producto de dicha venta a ASUR por concepto de daños.

28 De conformidad con los términos del fideicomiso, ITA deberá instruir al fiduciario para votar únicamente las acciones representativas del 10% del capital social de ASUR. Cualesquier acciones en exceso del 10% deberán ser votadas por el fiduciario de conformidad con la mayoría de las acciones de la serie B. El fideicomiso no afecta el derecho de veto o algún otro derecho especial otorgado a los tenedores de las acciones de la serie BB descritos en “Información Adicional”. Programas Maestros de Desarrollo Bajo los términos de nuestras concesiones, cada una de nuestras subsidiarias concesionarias deben presentar un programa maestro de desarrollo actualizado para la aprobación de la Secretaría cada cinco años. Cada programa maestro de desarrollo cubre un período de quince años e incluye obligaciones de inversión (incluyendo gastos de capital y mejoras) de los titulares de las concesiones por el siguiente periodo de cinco años y proyecciones de inversiones (incluyendo gastos de capital y mejoras) para los diez años restantes. Una vez aprobados por la Secretaría, estos compromisos se convierten en obligaciones mutuas en términos de nuestras concesiones. El 28 de julio del 2000, la Secretaría aprobó cada uno de nuestros programas maestros de desarrollo actuales. Los términos actuales de los programas maestros de desarrollo estarán vigentes hasta el 31 de diciembre del 2003. Esperamos que nuestros próximos programas maestros de desarrollo sean presentados a revisión y aprobación de la Secretaría a más tardar el 15 de julio de 2003, y una vez que sean aprobados prevemos que los mismos se encuentren vigentes a partir del 1º de enero de 2004. La siguiente tabla establece los compromisos de inversión de cada aeropuerto de conformidad con los términos de nuestros actuales programas de desarrollo por los periodos presentados:

COMPROMISOS DE INVERSIÓN Años terminados el 31 de diciembre de 2000(1) 2001 2002 2003 Total (miles de pesos) Cancún................................................ 295,394 161,220 60,617 16,834 534,065 Mérida .................................................60,901 2,765 6,805 19,105 89,576 Cozumel..............................................75,999 32,206 15,798 3,723 127,726 Villahermosa................................ 22,660 2,276 23,738 7,845 56,519 Oaxaca................................................46,725 570 8,710 7,838 63,843 Veracruz..............................................17,269 28,656 20,635 11,458 78,018 Huatulco..............................................11,334 14,950 38,801 4,172 69,257 Tapachula ...........................................10,604 18,596 3,061 2,205 34,466 Minatitlán.............................................12,862 1,469 8,940 2,449 25,720 Total ....................................................

553,748

262,708

187,105

75,629

1,079,190

(1) Refleja los compromisos de inversión por el periodo del 1º de mayo de 1999 al 31 de diciembre del 2000. La siguiente tabla establece nuestros gastos de capital históricos por los periodos indicados:

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GASTOS DE CAPITAL Año Terminado el 31 de Diciembre de (Miles de pesos) 1998 ………………………………………………………......… 235,317 1999 …………………………………………………………… 44,854 2000 …………………………………………………………… 233,328 2001 …………………………………………………………… 362,914 2002 …………………………………………………………… 265,071 Esperamos fondear nuestras operaciones de gastos y capital a corto o largo plazo a través del flujo de efectivo derivado de nuestras operaciones. Si bien eventualmente podemos contratar deuda, no anticipamos la necesidad de contratar deuda para satisfacer nuestros compromisos bajo el programa maestro de desarrollo o financiar nuestros otros gastos de capital.

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Descripción del Negocio

Mantenemos concesiones para operar, mantener y desarrollar nueve aeropuertos en la región sureste de México por 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. Como operadores de estos aeropuertos, cobramos a aerolíneas, pasajeros y otros usuarios tarifas por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. Nosotros también recibimos rentas y otros ingresos de actividades realizadas en nuestros aeropuertos, como el arrendamiento de espacios para restaurantes y negocios. Nuestras concesiones incluyen la concesión del Aeropuerto Internacional de Cancún, el segundo aeropuerto más utilizado en México en 2002 en términos del tráfico de pasajeros y el más ocupado en términos de volumen de pasajeros internacionales de acuerdo con ASA. También mantenemos concesiones para operar aeropuertos en Cozumel, Huatulco, Mérida, Minatitlán, Oaxaca, Tapachula, Veracruz y Villahermosa. México es uno de los destinos turísticos más importantes del mundo. México siempre ha estado considerado dentro de los diez países más importantes en términos de visitantes extranjeros con 19.7 millones de visitantes en el 2002, de conformidad con la Secretaria de Turismo. Dentro de Latinoamérica y el Caribe, México en el 2002, quedo clasificado como el primero en términos del número de visitantes extranjeros y del ingreso del turismo, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. La industria del turismo es una de las más grandes generadoras de divisas extranjeras en la economía mexicana, contribuyendo con U.S. $8.9 billones en 2002 de conformidad con la Secretaría de Turismo. Dentro de México, la región sureste (donde nuestros aeropuertos están localizados) es uno de los principales destinos turísticos debido a sus playas y lugares arqueológicos y culturales, que son operados por numerosos hoteles. Cancún y sus alrededores fue el destino internacional turístico más visitado en México en 2002, de conformidad con la Secretaría de Turismo. El Aeropuerto Internacional de Cancún representó el 68.0% y 70.2% del volumen de tráfico de pasajeros y el 70.3% 72.2% de nuestros ingresos en 2001 y 2002, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2002, Cancún tenía aproximadamente 26,074 cuartos de acuerdo a la Secretaría de Turismo. Creemos que el Aeropuerto Internacional de Cancún tiene una posición benéfica por su cercanía con la Rivera Maya, 129 kilómetros de costa con hoteles que se encuentra dentro de las áreas turísticas de México con mayor índice de crecimiento. De conformidad con el Fondo Nacional de Fomento al Turismo (“FONATUR”), la Rivera Maya tenía aproximadamente 17,705 cuartos al 31 de diciembre del 2002. Nuestros aeropuertos atendieron aproximadamente a 11.2 millones de pasajeros en 2001 y aproximadamente 11.0 millones de pasajeros en 2002. Para figuras de pasajeros año con año, ver. “Descripción del Negocio – Nuestros Aeropuertos” Estados Unidos de América es actualmente una fuente importante del volumen de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos. En 2001 y 2002, los pasajeros internacionales representaron 59.02% y 58.30% respectivamente, del trafico total de pasajeros en nuestros aeropuertos. En 2001 y 2002, 68.4% y 69.2% respectivamente, de los pasajeros internacionales en nuestros aeropuertos, viajaron o volaron hacia o saliendo de los Estados Unidos de América. Al 31 de diciembre de 2002, 16 aerolíneas mexicanas y 45 extranjeras incluyendo aerolíneas norteamericanas como American Airlines y Continental Airlines operaron directamente o a través de un código compartido (donde una aerolínea

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tiene dos o más números de vuelo de diferentes aerolíneas aliadas) en nuestros aeropuertos. El 1º de julio de 1999, comenzamos a operar tres negocios previamente operados por terceros en dos de nuestros aeropuertos, incluyendo la terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún. Adquirimos el derecho de operar estos negocios por un precio de $39.6 millones de dólares. La terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún atendió a, 2.3 millones de Pasajeros en 2000, 1.9 millones de pasajeros durante el 2001 y 1.9 millones de pasajeros en 2002. Incluyendo los pasajeros que utilizaron la terminal central, el Aeropuerto Internacional de Cancún atendió a un total de 7.7 millones de pasajeros en 2000,7.6 millones de pasajeros en 2001 y 7.7 millones de pasajeros en el 2002. Nuestros indicadores de operación por los periodos anteriores al 1º de julio de 1999 no reflejan estos negocios adquiridos. Para una discusión de cómo estos negocios adquiridos son reflejados en nuestros estados financieros, ver. “Manejo, Discusión y Análisis de los Negocios Adquiridos”. Para una descripción de negocios adquiridos, ver “Adquisición de Negocios”. Servicios Aeronáuticos La siguiente tabla establece nuestros ingresos por el periodo presentado

2000 2001 2002 (Miles de pesos) Ingresos Servicios Aeronáuticos 1,091,016 1,045,033 1,001,380 Servicios No Aeronáuticos 188,122 185,593 239,221 Total 1,279,138 1,230,626 1,240,601

Los servicios aeronáuticos representan la fuente más significativa de nuestros ingresos. En 2000, 2001 y 2002 los ingresos aeronáuticos representaron aproximadamente 85.3%, 84.9% y 80.7 % de nuestros ingresos totales, respectivamente. Todos nuestros ingresos por servicios aeronáuticos están regulados bajo el sistema de regulación tarifaria aplicable a nuestros aeropuertos. Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos se derivan de diversas cuotas que son aplicables a las aerolíneas y sus pasajeros, tales como las cuotas a los pasajeros, cuotas por aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves, cuotas por el uso de abordadores y cuotas por servicios de seguridad en los aeropuertos. Las cuotas por servicios aeronáuticos generalmente son diseñadas para compensar al operador aeroportuario de sus gastos de operación en infraestructura y mantenimiento. Los ingresos aeronáuticos dependen principalmente de tres factores: tráfico de pasajeros, número de operaciones de tráfico aéreo y el peso de la aeronave. Cuotas a pasajeros Recibimos una cuota por cada pasajero que parte de nuestros aeropuertos en una aeronave (excepto diplomáticos, menores y pasajeros en tránsito). No recibimos cuota alguna de los pasajeros de llegada. Las cuotas a los pasajeros están automáticamente incluidas en el costo del boleto y son recabadas quincenalmente de cada aerolínea. Desde el 11 de junio el 2001, la cuota para pasajeros internacionales es de US$14.40 y

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la cuota para pasajeros nacionales es de $125.7 (pesos nominales). Las cuotas a los pasajeros internacionales están actualmente denominados en dólares, pero generalmente son recibidas en pesos con base al tipo de cambio promedio del mes anterior al vuelo. Las cuotas a los pasajeros nacionales están denominadas en pesos. Durante 2001 y 2002, las cuotas a pasajeros representaron el 73.9%, de nuestros ingresos aeronáuticos y el 62.7% y 59.6%, respectivamente, de nuestros ingresos totales. De tiempo en tiempo tenemos descuentos en las cuotas de pasajeros en algunos de nuestros aeropuertos. Cuotas por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves, cuotas por abordadores y cuotas por servicios de seguridad Recaudamos varios ingresos de las aerolíneas por el uso de nuestras instalaciones para sus aeronaves y pasajeros. Por cada aterrizaje cobramos una cuota que está basada en el peso máximo de despegue del avión. También aplicamos cuotas por estacionamiento de aeronaves basados en el tiempo en el que una aeronave está estacionada en plataforma. Cada una de estas cuotas varía dependiendo del horario en que el servicio es proporcionado (con mayores tarifas durante horas pico y por la noche). También se aplican cuotas a las aerolíneas por el servicio del estacionamiento por todo el tiempo que una aeronave utiliza nuestras instalaciones. A las aerolíneas también se les aplica un cargo por la conexión de sus aeronaves a través de nuestros abordadores. Asimismo, aplicamos un cobro por servicios de seguridad, que es cobrado a cada aerolínea basado en el número de sus pasajeros de salida. También proporcionamos servicios de rescate en nuestros aeropuertos a través de contratistas. Asimismo proporcionamos servicio de extinción de incendios y rescate en nuestros aeropuertos. En el 2002, estas cuotas contribuyeron a nuestros ingresos con las siguientes cantidades: § Las cuotas por aterrizaje representaron 10.04%, de nuestros ingresos

aeronáuticos y 8.10%, de nuestros ingresos totales; § Las cuotas por estacionamiento de aeronaves representaron 11.94% de nuestros

ingresos aeronáuticos y 9.64% de nuestros ingresos totales; § Las cuotas por servicios de seguridad representaron 1.64% de nuestros ingresos

aeronáuticos y 1.32% de nuestros ingresos totales; y § Las cuotas por el uso de abordadores representaron 2.48% de nuestros ingresos

aeronáuticos y 2.01% de nuestros ingresos totales. A principios de junio de 2001 ajustamos nuestras tarifas para ciertos servicios aeroportuarios. Implementamos este ajuste en cargos aeroportuarios después de la debida aprobación y registro de los incrementos a las tarifas ante la Secretaria, que incluyó un procedimiento para la consideración de los comentarios hechos por la industria de aerotransporte en contra del ajuste propuesto. Ciertas aerolíneas se opusieron al ajuste y se han negado a pagar la diferencia, la cual estimamos que sea entre el 9% y 12% de las tarifas ajustadas. El 23 de enero de 2002, fuimos informados que Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., Aerovías de México, S.A. de C.V., Aerovías Caribe, S.A. de C.V., Aerolitoral, S.A. de C.V. y Transportes Aeromar, S.A. de C.V. habían iniciado un procedimiento en contra de la Secretaría demandando que estos ajustes de tarifas sean declarados inválidos. Adicionalmente, en abril del 2003 fuimos informados

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que Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., Aerovías de México, S.A. de C.V., Aerovías Caribe, S.A. de C.V., Aerolitoral, S.A. de C.V. y Transportes Aeromar, S.A. de C.V., habían iniciado un juicio en contra de la Secretaría buscando que el Aneo 7 de nuestras concesiones se declarara nulo e inválido. El Anexo 7 contiene las bases de regulación tarifaria impuesta a cada uno de los titulares de las concesiones por la Secretaría. En caso de que los demandantes obtengan una resolución en su favor, el Anexo 7 de cada una de nuestras concesiones podría ser revocado y las subsidiarias de ASUR tenedoras de los títulos de concesión no tendrían un marco regulatorio para los servicios aeroportuarios y complementarios regulados en tanto no se emitiera un nuevo marco regulatorio. Si las tarifas máximas actuales aplicables a nuestros aeropuertos fueran rescindidas no puede haber certeza de que cualquier régimen tarifario que se adopte sea similar al vigente. Para más información ver “Información Financiera-Procedimientos Legales”. Servicios No Aeronáuticos General Los servicios no aeronáuticos han generado históricamente una parte proporcionalmente menor de nuestros ingresos. Nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos se derivan de actividades comerciales (tales como el arrendamiento de espacios en nuestros aeropuertos a comerciantes, restaurantes, aerolíneas y otros arrendatarios comerciales), así como tarifas de acceso cobradas a prestadores de servicios complementarios (tales como prestadores de servicios de avituallamiento, manejo de equipaje y transportación terrestre.) Durante 2001 y 2002, los ingresos por servicios no aeronáuticos representaron 15.08% y 19.28%, respectivamente, de nuestros ingresos totales, de los cuales 41.8% y 62.3%, respectivamente, fueron derivados de tarifas de acceso y 53.3% y 33.9%, respectivamente, fueron derivados de ingresos por servicios comerciales según se definen en la Ley de Aeropuertos. Antes del 1º de julio de 1999 nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos también incluían las cuotas de acceso cobradas a los negocios que adquirimos y venimos operando desde el 1º de julio de 1999. Actualmente, el arrendamiento de espacio en nuestros aeropuertos a aerolíneas y arrendatarios comerciales representa la fuente más significativa de nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos. A pesar de que ciertos de nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos están regulados bajo el sistema de regulación tarifaria, nuestros ingresos por actividades comerciales (distintos del arrendamiento de espacio a aerolíneas y a otros prestadores de servicios, que es considerado esencial para un aeropuerto) no están regulados. Actividades Comerciales Los principales aeropuertos internacionales generan una parte importante de sus ingresos por sus actividades comerciales. Los ingresos de un aeropuerto por sus actividades comerciales son altamente dependientes del tráfico de pasajeros, del nivel de gasto de sus pasajeros, del diseño de la terminal, de la composición de arrendatarios comerciales y de la base para el cálculo de las rentas que se cobran a los arrendatarios. Los ingresos por actividades comerciales también dependen sustancialmente del porcentaje de tráfico representado por pasajeros internacionales, principalmente debido a los ingresos generados por la compra de artículos libres de impuestos.

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A principios de noviembre de 2001 inauguramos una nueva zona comercial en el Aeropuerto de Cancún, la cual incluye tiendas duty free, zona de comida rápida, un restaurante, una sala de negocios, una tienda y una tienda de ropa. En diciembre de 2001, abrimos nuevas áreas comerciales en nuestros Aeropuertos de Mérida y Cozumel. En el 2002, abrimos 40 nuevos locales comerciales en nuestros otros seis aeropuertos, incluyendo nuevas tiendas duty-frees, restaurantes, bancos y casas de cambio y tiendas convencionales. Adicionalmente, en 2002 también desarrollamos 109 nuevos espacios publicitarios en nuestros aeropuertos.

Estimamos que los ingresos por actividades comerciales en nuestras terminales históricamente han representado menos del 15% de los ingresos totales generados por nuestros aeropuertos. En contraste, consideramos que los ingresos por actividades comerciales representan 30% o más de los ingresos consolidados de varios de los principales aeropuertos del extranjero. Por ello, una parte significativa de nuestra estrategia de negocios está enfocada a incrementar nuestros ingresos por actividades comerciales en nuestros aeropuertos.

Entre nuestros nueve aeropuertos, arrendábamos espacio a aproximadamente 176 arrendatarios comerciales al 31 de diciembre de 2002, incluyendo restaurantes, bancos, establecimientos para la exhibición y venta de mercancías (incluyendo las tiendas libres de impuestos–Duty Free), casas de cambio y agencias de renta de autos. Nuestro arrendatario más importante durante 2002, en términos de espacio arrendado, fue Mera Aeropuertos, S.A. de C.V. Generalmente cobramos una renta mensual fija por el arrendamiento de espacio comercial en nuestras terminales, aunque los operadores de las tiendas libres de impuestos en tres de nuestros aeropuertos (Cancún, Cozumel y Mérida) y también pagan lo que resulte más alto de una tarifa mensual basada en el tráfico de pasajeros del aeropuerto en el que se encuentra la tienda o una renta basada en un porcentaje de sus ingresos.

Actualmente, estamos involucrados en diversos procedimientos relacionados con los arrendamientos en los que buscamos una confirmación de nuestro derecho determinar ciertos contratos de arrendamiento como consecuencia de la terminación de su vigencia. Estos procedimientos incluyen litigios relacionados con tiendas duty-free en Cancún, Cozumel y Mérida. No obstante que no podemos predecir cuando terminaran estos procedimientos, esperamos que se resuelvan en nuestro favor.

En octubre de 1999 celebramos un contrato para la instalación y operación de teléfonos públicos en nuestros nueve aeropuertos con Teléfonos de México, S.A. de C.V. y BBg Comunicaciones, S.A. de C.V. Estos teléfonos están equipados para recibir pagos en pesos o dólares, así como con tarjetas de crédito y llamadas asistidas por operadora. Estimamos que aproximadamente el 90% de los teléfonos ya fueron instalados. En mayo de 2000, licitamos los derechos para prestar los servicios de renta de autos en nuestros nueve aeropuertos. En Cancún otorgamos a ocho agencias el derecho de operar los servicios de arrendamiento de automóviles. Las ocho agencias han firmado los nuevos contratos con nosotros que prevé el incremento de pago de renta, en comparación con los niveles anteriores. La renta establecida en dichos contratos se incrementará tan pronto como las siete agencias que operaban anteriormente a esta licitación hayan desocupado las instalaciones en el Aeropuerto. A la fecha del presente informe anual, continuamos negociando con cuatro de las agencias que se rehusaron a desocupar las instalaciones.

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Sin embargo, no esperamos que las siete agencias desalojen las instalaciones en el aeropuerto sin una orden judicial que estamos buscando obtener. Desde abril de 2002 no obtenemos ingresos por parte de las siete agencias que operaban originalmente. En diciembre de 2000, otorgamos la concesión de comidas y bebidas en los Aeropuertos de Cancún, Cozumel y Mérida a Controladora Mera, S.A. de C.V., una sociedad mexicano que se especializa en la operación de restaurantes. El contrato empezó en julio de 2001 e incluye once unidades de comidas y bebidas, un salón de descanso comercial, expendedores automáticos y un carro de café y expira en el 2013.

En mayo de 2001, otorgamos la concesión de tiendas de conveniencia para los nueve aeropuertos a Cenca Comercializadora, S.A. de C.V. La línea comercial incluye la oferta de periódicos, revistas, dulces, cigarros, artículos farmacéuticos sin receta y mercancías similares. El contrato de seis años empezó en septiembre de 2001 e incluye un total de 15 tiendas en los nueve aeropuertos.

En junio de 2001, como resultado de un proceso de licitación, otorgamos la concesión de publicidad en los aeropuertos al consorcio formado por las compañías de publicidad francesa y mexicana JC Decaux y UDC. El contrato de ocho años empezó en septiembre de 2001 y cubre todas las unidades de publicidad de los nueve aeropuertos. Estos incluyen las áreas externas de los aeropuertos (los espectaculares, publicidad en relojes y cajas de luz), así como las áreas dentro del aeropuerto.

Asimismo, en junio de 2001, otorgamos la concesión de ventas al menudeo para los aeropuertos de Cancún, Mérida y Cozumel al consorcio formado por la compañía española Aldeasa, S.A. El contrato por 10 años comenzó en septiembre de 2001 e incluye 10 tiendas libres de impuesto, y una tienda de puros. En noviembre de 2001 celebramos un contrato similar por 10 años con la empresa mexicana Tiendas Tropicales, S.A. de C.V. que incluyen seis tiendas de artesanías en los mismos aeropuertos. Tarifas de Acceso En cada uno de nuestros aeropuertos generamos ingresos por el cobro de tarifas de acceso a prestadores de servicios complementarios, incluyendo documentación, clasificación y manejo de equipaje, servicio a las aeronaves en nuestras plataformas, limpieza de aeronaves, manejo de carga, avituallamiento y asistencia con el embarque y desembarque de pasajeros. Nuestros ingresos por tarifas de acceso están regulados de acuerdo con nuestro sistema de regulación tarifaria. En términos de la regulación actual, cada uno de estos servicios puede ser proporcionado por el concesionario de un aeropuerto, por una aerolínea o por un tercero contratado por un concesionario o una aerolínea. Típicamente, estos servicios son proporcionados por terceros contratados por una aerolínea, a quienes cobramos una tarifa de acceso basada en un porcentaje de los ingresos que generan en nuestros aeropuertos. Seis diferentes contratistas proporcionan estos servicios en nuestros nueve aeropuertos. Antes del 1º de julio de 1999, nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos incluían tarifas de acceso generadas por los tres negocios que comenzamos a operar el 1º de julio de 1999. A partir del 1º de julio de 1999, nuestros ingresos por servicios aeronáuticos relacionados con estos tres negocios son registrados como parte de nuestros ingresos por

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servicios aeronáuticos y el balance de nuestros ingresos de estos tres negocios serán registrados como parte de nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos. Las dos aerolíneas más importantes, Aeromexico y Mexicana participan conjuntamente en Servicios de Apoyo en Tierra (“SEAT”), la cual proporciona ciertos servicios complementarios, tales como manejo de equipaje a varias aerolíneas en los aeropuertos de México. SEAT operaba en nuestros aeropuertos antes del inicio de nuestras operaciones en términos de nuestras concesiones y continúa haciéndolo. En términos de la Ley de Aeropuertos, los terceros prestadores de servicios complementarios requieren celebrar contratos con el concesionario correspondiente en cada aeropuerto, lo cual hicimos al 27 de diciembre de 2000. En términos de la Ley de Aeropuertos, requerimos proporcionar servicios complementarios en cada uno de nuestros aeropuertos si no existe un tercero que los proporcione. SEAT es actualmente el único prestador de servicios de manejo de equipaje en cinco de nuestros aeropuertos. Si SEAT cesara de proporcionar dichos servicios directamente podríamos ser requeridos para prestar dichos servicios, o bien encontrar un tercero que los proporcione. Estacionamiento de Automóviles y Transportación Terrestre Cada uno de nuestros aeropuertos tiene instalaciones para el estacionamiento público de automóviles consistentes en lotes abiertos. En los últimos tres años hemos tomado la operación de las instalaciones para estacionamiento en todos nuestros aeropuertos, que eran operados por terceros bajo contratos de licencia. El único aeropuerto en el que no se cobran cargos por estacionamientos es el de Cozumel. Como resultado, del cambio de la operación de las instalaciones para estacionamiento por nosotros en lugar de terceros, los ingresos por estacionamientos se han incrementado significativamente de $2.4 millones en 1999. En 2000, 2001 y 2002 nuestros ingresos por estacionamientos fueron de $8.9 millones, $12.9 millones y $15.2 millones, respectivamente. Los ingresos por estacionamiento en nuestros aeropuertos actualmente no están regulados, sin embargo, podrían quedar regulados si la Comisión Federal de Competencia determina que no existen alternativas competitivas. Obtenemos ingresos de varios operadores de vehículos comerciales, incluyendo taxis, autobuses u otros operadores de transporte terrestre. Nuestros ingresos de prestadores de servicios permanentes de transporte terrestre, tales como tarifas de acceso a taxis, están sujetos a regulación tarifaria, mientras que nuestros ingresos de prestadores no permanentes de servicios de transporte terrestre, tales como tarifas de acceso a autobuses de charters, no están sujetos a una regulación tarifaria. Seguridad Aeroportuaria La Dirección General de Aeronáutica Civil, autoridad federal de México en materia de aviación, y la Secretaría de Seguridad Pública emitieron reglas para la seguridad aeroportuaria en México. En cada uno de nuestros aeropuertos existen servicios de seguridad prestados por compañías de seguridad independientes que nosotros contratamos. En 2001 y 2002, tomamos varias medidas para mejorar nuestros estándares de seguridad en los aeropuertos. Estas medidas han incluido incrementar las

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responsabilidades de las compañías de seguridad privada que contratamos, la modernización de nuestros sistemas de revisión de equipaje de mano, la implementación de procedimientos estrictos para accesar a áreas restringidas de nuestros aeropuertos y la instalación de circuitos cerrados de televisión para un monitoreo en algunos de nuestros aeropuertos. En respuesta a los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001, hemos tomado medidas adicionales para incrementar la seguridad en nuestros aeropuertos. A petición de la Asociación Federal de Aviación de los Estados Unidos de América, la Dirección General de Aeronáutica Civil emitió directivas en octubre de 2001 estableciendo nuevas reglas y procedimientos a ser adoptados por nuestros aeropuertos. Bajo estas directivas, estas reglas y procedimientos tuvieron que ser implementadas inmediatamente y por un periodo indefinido de tiempo. A fin de cumplir con estas directivas, hemos reforzado la seguridad mediante: • el incremento y mejora del entrenamiento de nuestro personal de seguridad, • el incremento de la supervisión y responsabilidad de nuestro personal de seguridad

así como del personal de seguridad de las aerolíneas que operan en nuestros aeropuertos,

• el canje de las tarjetas de identificación del personal que opera en los aeropuertos, por tarjetas electrónicas,

• el refuerzo del control de la áreas de acceso a nuestros aeropuertos, y • la reubicación de los puntos de acceso a distintas áreas restringidas en nuestros

aeropuertos. Las aerolíneas también han contribuido para incrementar la seguridad en nuestros aeropuertos al adoptar los nuevos procedimientos y reglas emitidos por la Dirección General de Aeronáutica Civil aplicables a ellas. Algunas medidas adoptadas por las aerolíneas incluyen agregar más puntos de verificación de identificación de pasajeros, inspeccionar el equipaje antes de documentar y reforzar los controles en los accesos a los aviones por medio de la cooperación de proveedores de servicios (como lo son los cargadores de equipaje y los proveedores de servicios de alimentos). Combustible Todos los activos e instalaciones de los aeropuertos relacionados con el abastecimiento de combustible para aeronaves fueron conservados por ASA después de la apertura a la inversión en el sistema aeroportuario mexicano. De acuerdo con nuestras concesiones, ASA ha celebrado contratos que la obligan a pagar a cada una de nuestras subsidiarias concesionarias una tarifa por el acceso a nuestras instalaciones del 1% del cobro por el servicio de abastecimiento de combustible. En caso de que el Gobierno Federal privatizara las actividades de suministro de combustible en el futuro, los términos de nuestras concesiones contemplan que lo debe hacer a través de un proceso de licitación competitivo. Adquisición de Negocios Cuando asumimos la operación de los nueve aeropuertos el 1º de noviembre de 1998, nuestro antecesor, ASA, transfirió a ASUR los derechos de recibir el pago bajo tres

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contratos que fueron previamente celebrados con tres distintas compañías. Estos contratos preveían el desarrollo de algunos negocios con áreas especificas en el Aeropuerto Internacional de Cancún y el Aeropuerto Internacional de Mérida. Una descripción general de estos tres contratos y las contrapartes es la siguiente: • Cancún Air, S.A. de C.V. estaba obligada a construir y tenía el derecho de operar y

desarrollar instalaciones de la terminal de charters y de estacionamiento hasta el año 2006. A cambio, Cancun Air acordó pagar a nuestro Antecesor 12% de los ingresos totales de las tarifas de pasajeros de la terminal aérea de charters y las instalaciones de estacionamiento hasta el 31 de diciembre del 2001 y 13% de sus ingresos totales por tarifas de pasajero de la terminal aérea de charters y las instalaciones de estacionamiento del 1º de enero del 2002 al 19 de diciembre del 2006.

• Dicas, S.A., a quien se le otorgó el derecho de construir operar, administrar y explotar

el ala satélite y un edificio de aviación general del Aeropuerto Internacional de Cancún a cambio del derecho de recibir los ingresos por las actividades comerciales y cuotas por el uso de pasillos telescópicos generados por esa ala hasta el año 2009. Adicionalmente, Dicas debía pagar a nuestro Antecesor 20% de las tarifas por tránsito de pasajeros y un porcentaje de sus utilidades en exceso de una tasa específica regresiva. Durante el término del arrendamiento, la tasa regresiva de Dicas nunca excedió la cantidad que hubiera requerido que pagara una porción de sus utilidades a nuestro antecesor.

• Aeropremier de México, S.A. de C.V., a quién se le otorgó el derecho de construir y

operar una terminal de aviación comercial, una sala de primera clase, una oficina de turismo y otras áreas comerciales en el Aeropuerto Internacional de Mérida. Las cuotas de acceso de Aeropremier no fueron materiales.

El 25 de noviembre de 1998 adquirimos los derechos y obligaciones de Cancún Air, Dicas y Aeropremier bajo los contratos celebrados el 30 de junio de 1999 por un precio agregado de compra de $39.6 millones de dólares E.U.A. Aunque estas empresas fueron adquiridas a través de la terminación de contratos de arrendamiento, bajo las leyes fiscales podemos ser considerados los causahabientes de estas empresas y por consiguiente ser conjunta y solidariamente responsables de cualquier responsabilidad fiscal relacionada con la operación de estas empresas antes de nuestra adquisición, hasta por el valor de los negocios adquiridos, y hasta por los cinco años siguientes a la fecha en que hubiera iniciado dicha responsabilidad. No es posible determinar el monto de dicha responsabilidad fiscal, si es que la hubiere. Bajo los términos de los contratos por medio de los cuales adquirimos estas empresas, tenemos el derecho a ser indemnizados por parte de los operadores anteriores, en caso de que ASUR fuera requerido a pagar cualquier responsabilidad fiscal. Nuestros Aeropuertos

En 2001, nuestros aeropuertos proporcionaron servicios a 11.2 millones de pasajeros aproximadamente, de los cuales 59.0% eran pasajeros internacionales. En 2002, nuestros aeropuertos proporcionaron servicio a un total de 11.0 millones de pasajeros, de los cuales aproximadamente 58.3% eran pasajeros internacionales. En 2001 y 2002, el Aeropuerto Internacional de Cancún representó el 68.0% y 70.2% del tráfico de pasajeros y el 70.3% y 72.2%, respectivamente, de los ingresos de nuestros nueve aeropuertos.

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Todos nuestros aeropuertos, a excepción del Aeropuerto de Minatitlán, son aeropuertos internacionales bajo la legislación mexicana, lo cual implica y que mantienen instalaciones de aduana e inmigración y que están equipadas para recibir vuelos internacionales. El siguiente cuadro presenta el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de nuestros aeropuertos para los períodos presentados:

Tráfico en nuestros aeropuertos (en miles)

Año terminado el 31 de diciembre de

1998 1999 2000 2001 2002 Pasajeros:(1) Total………………. 8,187.3 9,597.9 11,448.1 11,240.3 10,996.9 Operaciones de tráfico aéreo: (2)

Total………………. 198.1 208.1 207.6 194.9 194.9 _____________ Fuente: ASA para los periodos hasta el 31 de octubre de 1998; ASUR para los periodos a partir del 1º de noviembre de 1998. (1) La información de pasajeros previa al 1º de julio de 1999 no incluye la terminal de charters de Cancún, debido a que

ASUR y nuestro Antecesor no generaron cuotas a pasajeros de la terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún antes de esa fecha (no obstante que se cobraron antes de dicha fecha tarifas de acceso equivalentes al 12% de las cuotas a pasajeros que usaron la terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún).

(2) Incluye aterrizajes y despegues en miles. La información sobre las operaciones de tráfico aéreo incluye la terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún para todos los periodos, porque ASUR y nuestro Antecesor recibieron cuotas por aterrizaje de todos los aterrizajes sin importar la terminal utilizada.

El siguiente cuadro presenta el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de nuestros aeropuertos para los periodos presentados:

Tráfico de Pasajeros (1) (en miles)

Año terminado al 31 de diciembre de

1998 1999 2000 2001(1) 2002 Terminal principal de Cancún 4,614.2 4,993.9 5,450.6 5,771.3 5,860.8 Terminal charter de Cancún(2) 1,584.0 1,975.9 2,295.5 1,868.7 1,857.2 Total Cancún 6,198.2 6,969.8 7,746.1 7,640.0 7,718.0 Mérida 842.3 940.6 903.3 919.4 849.6 Cozumel 585.1 526.8 600.3 565.2 445.9 Villahermosa 500.4 521.7 528.3 533.2 499.1 Oaxaca 467.4 477.1 459.8 440.2 433.2 Veracruz 410.2 467.6 494.1 503.4 479.6 Huatulco 323.5 338.3 331.4 317.3 268.4 Tapachula 279.1 289.7 234.4 190.4 176.8 Minatitlán 165.1 158.2 150.4 131.2 126.0 Total 9,771.3 10,689.8 11,448.1 11,240.3 10,996.6 Total sin terminal Charter de Cancún 8,187.3 8,713.9 9,152.6 9,371.7 9,139.4

____________ Fuente: ASA para los periodos hasta el 31 de octubre de 1998; ASUR para los periodos a partir del 1º de noviembre de 1998.

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(1) El incremento y disminución de la terminal principal de Cancún y de la terminal charter, respectivamente, durante el 2001 se debió principalmente al desvío ocasional de diversos vuelos charters a la terminal principal. Ver “Aeropuerto Internacional de Cancún.”

(2) La terminal Charter en el Aeropuerto Internacional de Cancún inició sus operaciones en marzo de 1996. Nosotros iniciamos nuestras operaciones en la terminal el 1º de julio de 1999.

La siguiente tabla muestra los movimientos de tráfico aéreo de cada aeropuerto por los períodos indicados:

Operaciones de Tráfico Aéreo por Aeropuerto (1)

Año terminado al 31 de diciembre de 1998 1999 2000 2001 2002 Cancún 81,253 79,787 83,587 80,900 82,730 Mérida 25,711 27,702 25,680 23,627 22,827 Cozumel 20,115 17,150 17,670 15,225 14,015 Villahermosa 17,480 20,854 21,142 19,058 18,244 Oaxaca 15,590 18,742 16,052 14,428 15,479 Veracruz 16,057 19,269 19,103 18,705 19,034 Huatulco 7,038 7,229 5,988 6,213 5,922 Tapachula 10,039 12,114 13,219 12,317 12,032 Minatitlán 4,773

______________ 5,261 ______________

5,200 _______________

4,431 _______________

4,602 _______________

Total 198,056 208,108 207,641 194,904 194,885 ____________ Fuente: ASA para los periodos hasta el 31 de octubre de 1998; ASUR para los periodos a partir del 1º de noviembre de 1998. (1) Incluye aterrizajes y despegues (2) Incluye la terminal de charter del Aeropuerto Internacional de Cancún por todos los periodos en virtud de que ASUR y

nuestro Antecesor registraron ingresos por concepto de aterrizaje de todas las operaciones, sin importar la terminal utilizada

La siguiente tabla muestra las operaciones de tráfico aéreo por categoría en nuestros aeropuertos por los períodos indicados en términos de aviación comercial, de charter y de aviación general:

Operaciones de Tráfico Aéreo por Categoría (1)

Año terminado al 31 de diciembre de 1998 1999 2000 2001 2002 Aviación Comercial 141,311 147,961 143,630 137,019 142,877 Aviación Charter 24,438 23,344 27,312 24,565 19,183 Aviación General (2) 32,307 36,803 36,699 33,320 32,825 Total…………………… 198,056 208,108 207,641 194,904 194,885

____________ Fuente: ASA para los periodos hasta el 31 de octubre de 1998; ASUR para los periodos a partir del 1º de noviembre de 1998. (1) Incluye aterrizajes y despegues por nuestros nueve aeropuertos e incluye la terminal de Charters del Aeropuerto

Internacional de Cancún (2) La aviación general consiste mayoritariamente de aeronaves privadas. La siguiente tabla muestra los ingresos por aeropuerto durante los períodos indicados:

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31 de diciembre de 2000 2001 2002

(Miles de pesos) (Miles de (Miles de pesos) (Miles de (Miles de pesos)

Miles de

Dólares) (1) Dólares) (1) Dólares) (1)

Cancun ................Ps. 899,708 U.S.$ 86,184 Ps. 864,567 U.S.$ 82,818 Ps. 896,225 U.S.$ 85,851 Merida.................. 96,646 9,257 95,769 9,173 93,966 9,001 Cozumel............... 61,267 5,868 59,499 5,699 49,439 4,736 Villahermosa......... 52,717 5,049 52,662 5,044 51,176 4,902 Oaxaca................ 43,607 4,177 41,716 3,996 41,412 3,967 Veracruz .............. 49,373 4,729 50,270 4,815 49,838 4,774 Huatulco............... 32,676 3,130 30,671 2,938 25,007 2,395 Tapachula............. 27,167 2,606 21,839 2,091 20,301 1,945 Minatitlan ............. 15,977 1,530 13,633 1,305 13,237 1,268 Total .................1,279,138 122,526 1,230,626 117,879 1,240,601 118,839 _______________ Fuete: ASA (1) Traducido a dólares al tipo de cambio de $10.4393 por dólar, publicado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el

31 de diciembre de 2002.

Aeropuerto Internacional de Cancún

El Aeropuerto Internacional de Cancún es el aeropuerto más importante en términos de tráfico de pasajeros, operaciones de tráfico aéreo y contribución a nuestros ingresos. En el año 2002, el Aeropuerto Internacional de Cancún fue el segundo aeropuerto con mayor tráfico de pasajeros de acuerdo con ASA. El aeropuerto está localizado aproximadamente a 16 kilómetros de la Ciudad de Cancún, que tiene una población de aproximadamente 419,815 habitantes. Durante 2001 y 2002, aproximadamente 5.7 y 5.9 millones de pasajeros viajaron a través de la terminal principal del Aeropuerto Internacional de Cancún. De estos pasajeros, en el 2001 y 2002 77.3% y 75.6%, respectivamente fueron pasajeros internacionales. La mayoría de los pasajeros internacionales del aeropuerto (60.1% en 2001 y 69.2% y en 2002) iniciaron o terminaron su viaje en los Estados Unidos de América. Los puntos de origen y destino más importantes del aeropuerto son la Ciudad de México, Miami, Houston, Dallas y Nueva York. Debido al número de pasajeros de los Estados Unidos de América, el volumen de tráfico del aeropuerto y sus resultados de operación son significativamente dependientes de las condiciones económicas de los Estados Unidos de América. Ver “Punto 3 Información Financiera – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con nuestras operaciones – Nuestro negocio podría verse afectado por una coyuntura en la economía de los Estados Unidos de Norteamérica.”

Antes del 30 de junio de 1999, la terminal de charters, el edificio de aviación general que maneja aeronaves privadas y las operaciones comerciales en el ala satélite de la terminal principal eran operadas por terceros. El 30 de junio de 1999, adquirimos los derechos de operar esos negocios. Durante 2002, aproximadamente 1.9 millones de pasajeros viajaron a través de la terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún. Combinados con los 5.8 millones de pasajeros que viajaron a través de la terminal principal en ese año, un total de 7.7 millones de pasajeros fueron atendidos por el Aeropuerto Internacional de Cancún en 2002. Creemos que esta adquisición nos ha dado mayor flexibilidad como resultado de la operación de ambas terminales en el Aeropuerto Internacional de Cancún.

Cancún está localizado en el estado de Quintana Roo. De acuerdo con datos de la Secretaría de Turismo, Cancún y sus alrededores fue el principal destino de turismo internacional en México durante el 2002. De conformidad con el FONATUR, el área de

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Cancún tiene aproximadamente 26,074 cuartos de hotel al 31 de diciembre del 2002. De acuerdo con FONATUR, el área de Cancún estará plenamente desarrollada para el 2010 con aproximadamente 30,000 cuartos de hotel. No obstante que Cancún tiene acceso por tierra, agua y aire, consideramos que la mayoría de los turistas arriban por aire a través del Aeropuerto Internacional de Cancún. Cancún está entre una y media y seis horas por aire de las principales ciudades en los Estados Unidos de América y de 10 a 13 horas de las principales ciudades de Europa.

Cancún se localiza cerca de playas, arrecifes de coral, parques ecológicos y sitios arqueológicos Mayas. El Aeropuerto Internacional de Cancún también atiende a turistas que visitan la Rivera Maya, que se extiende al sur hacia las ruinas mayas de Tulúm e incluye hoteles de playa en las poblaciones de Playa del Carmen, Tulúm y Akumal. De acuerdo con FONATUR, se estima que el área de Cancún (incluyendo la Rivera Maya) al 31 de ciembre de 2002 tenía aproximadamente 49,030 cuartos de hotel 2000, de los cuales 4,459 cuartos de hotel iniciaron operaciones durante el 2002.

Debido a que la mayoría de los pasajeros del Aeropuerto Internacional de Cancún son turistas, el tráfico de pasajeros y los resultados de operación están influidos por el atractivo de Cancún como destino turístico. Ver “Punto 3 Información Financiera – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con nuestras operaciones – Nuestro negocio podría verse afectado por una coyuntura en la economía de Estados Unidos de Norteamérica.” Estamos buscando establecer acuerdos de promoción conjunta con las organizaciones turísticas locales y las entidades turísticas gubernamentales.

Como parte de nuestra estrategia comercial en el Aeropuerto Internacional de Cancún, en el cuarto trimestre de 2001, concluimos la expansión de 8,114 metros cuadrados y la remodelación de 32,400 metros cuadrados de área comercial, lo que se traduce en un total de 40,514 metros cuadrados de los cuales 7,489 metros cuadrados fueron destinados a uso comercial en la terminal principal del Aeropuerto Internacional de Cancún. Actualmente, a pesar de que todos nuestros locales se encuentran ocupados, estamos iniciando procesos en búsqueda de que algunos inquilinos que ocupan parte de dicha área la desocupen. Adicionalmente, nos encontramos analizando la posibilidad de desarrollar instalaciones de carga en el aeropuerto.

El aeropuerto tiene una pista con una longitud de 3,500 metros. Las instalaciones del aeropuerto incluyen una terminal principal (que incluye un ala referida como el ala satélite), una terminal de charters y un edificio de aviación general para aeronaves privadas. El aeropuerto tiene veintiún salas, diez de la cuales son accesibles a través de pasillos telescópicos. La terminal principal tiene nueve puertas con acceso por pasillo telescópico y la terminal de charters tiene una puerta con acceso por un pasillo telescópico.

La terminal principal del aeropuerto (incluyendo el ala conocida como satélite) tiene un área total de aproximadamente 40,514 metros cuadrados. La terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún, que adquirimos el 30 de junio de 1999, tiene 20,500 metros cuadrados adicionales.

En abril de 2002 celebramos un contrato con Mera Aeropuertos, S.A. de C.V., bajo el cual acordó adquirir el Upredi, S.A. de C.V. ciertos derechos contractuales para prestar servicios de bebida y alimentos distintos locales de nuestro aeropuerto de Cancún. Mera

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exitosamente adquirió los derechos en 2002 a través de su subsidiaria Hoteleria Inmobiliaria, S.A. de C.v. y desde entonces ha operado dichos locales a cambio de una cuota que nos paga la cual está parcialmente basada en sus ventas y tráfico de pasajeros en el aeropuerto.

Toda vez que no hemos sido exitosos para cobrar una cuota de acceso de $10 que cobramos a los taxis y vans de pasajeros para entrar al aeropuerto, estuvimos actualmente en negociaciones con las compañías de taxis y van en relación con este asunto y esperamos estar cobrando esa cuota por acceso pronto.

Aeropuerto Internacional de Mérida

El Aeropuerto Internacional de Mérida atiende a la ciudad de Mérida, que tiene una población de aproximadamente 705,055 habitantes, y áreas circunvecinas en el estado de Yucatán. El Aeropuerto Internacional de Mérida fue nuestro segundo aeropuerto durante 2002, en términos de tráfico de pasajeros y contribución a los ingresos. Durante 2001 y 2002, el Aeropuerto Internacional de Mérida atendió 919,365 y 849,610 pasajeros, respectivamente, la mayoría de los cuales fueron nacionales. El punto de origen y destino más importante del Aeropuerto Internacional de Mérida es la Ciudad de México.

El Aeropuerto Internacional de Mérida atrae tanto a viajeros de negocios, como a turistas. La ciudad de Mérida es un área urbana con numerosas pequeñas y medianas empresas. La ciudad está aproximadamente a 120 kilómetros por carretera de Chichén Itzá y aproximadamente a 80 kilómetros de Uxmal, sitios arqueológico prehispánicos que atraen a un gran número de turistas. Debido a que los pasajeros de este aeropuerto son predominantemente nacionales, su tráfico de pasajeros y resultados de operación son afectados por las condiciones de la economía de México. Por ejemplo, el tráfico de pasajeros del aeropuerto disminuyó en 26.4% en 1995 en comparación con el año anterior, después de la devaluación del peso de 1994.

El aeropuerto tiene dos pistas (una con una longitud de 3,200 metros y otra con una longitud de 2,300 metros). El Aeropuerto Internacional de Mérida tiene una terminal principal con cuatro puertas con acceso por pasillo telescópico y seis posiciones remotas. En 1996, una de las dos pistas del aeropuerto fue reconstruida.

Antes del 30 de junio de 1999, ciertas instalaciones auxiliares en el Aeropuerto Internacional de Mérida, incluyendo una terminal de aviación general, una sala de primera clase, una oficina de turismo y otras áreas comerciales, eran operadas por Aeropremier de México, S.A. de C.V. El 30 de junio de 1999 adquirimos los derechos para operar estos negocios. Ver “Adquisición de Negocios.” Como parte de nuestra estrategia comercial, recientemente remodelamos la totalidad de la terminal del Aeropuerto equivalente a 7,110 metros cuadrados, de los cuales 962 metros cuadrados son de uso comercial. Esta área remodelada fue abierta al público en diciembre de 2001.

Durante 2001 y 2002, se transportaron aproximadamente 18,826 y 20,144 toneladas métricas de carga a través del Aeropuerto Internacional de Mérida, haciéndolo nuestro principal aeropuerto en términos de volumen de carga. Durante este período, Mérida representó aproximadamente 46.3% y 50.1% de nuestro volumen total de carga. Actualmente nos encontramos evaluando las posibilidades de desarrollar instalaciones de

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carga del Aeropuerto Internacional de Mérida, sin embargo por el momento no estamos considerando explotar dichas posibilidades.

Actualmente, existe un negocio operando de acuerdo con un contrato de arrendamiento de largo plazo en el Aeropuerto Internacional de Mérida, celebrado entre ASA y Grupo de Desarrollo del Sureste, S.A. de C.V. (“GDS”), que terminará el 1º de enero de 2009. El arrendamiento de GDS fue iniciado en 1994 y permitió a GDS construir y desarrollar una terminal de carga aérea. Actualmente nos encontramos en negociaciones con nuestro antecesor a fin de que dicho arrendamiento nos sea cedido. Nuestras concesiones nos permiten cobrar por el estacionamiento y aterrizaje de aeronaves que utilicen la terminal de carga.

En septiembre del 2002, el paso del huracán Isidoro por el estado de Yucatán en México, causó daños significativos a la región y a nuestro aeropuerto de Mérida, el cual fue cerrado al tráfico comercial por 27 horas, resultando en la cancelación de 100 vuelos. Adicionalmente, el aeropuerto sufrió daños por $8.9 millones, de los cuales la recuperación pagada por la aseguradora fue de $5.4 millones.

Aeropuerto Internacional de Cozumel

El Aeropuerto Internacional de Cozumel está localizado en la isla de Cozumel en el estado de Quintana Roo. El aeropuerto atiende principalmente a turistas extranjeros. Durante 2001 y 2002, 565,165 y 445,886 pasajeros, respectivamente, viajaron a través del Aeropuerto Internacional de Cozumel, la mayoría de los cuales fueron pasajeros internacionales. Cozumel es el destino más visitado por cruceros en México, habiendo recibido aproximadamente 2.3 millones de visitantes por este medio durante 2002. Cozumel tiene una de las reservas de coral más grande del mundo y muchos pasajeros que viajan a Cozumel practican el buceo. Los puntos de origen y destino más importantes de ese aeropuerto son Houston, Dallas y Cancún. La isla de Cozumel tiene una población de 60,091 habitantes aproximadamente.

Como parte de nuestra estrategia comercial recientemente concluimos con una expansión de 2,218 metros cuadrados, así como con una remodelación de 1,132 metros cuadrados de la terminal, lo que nos da como resultado una terminal de 7,258 metros cuadrados, de los cuales 610 metros cuadrados se utilizan para fines comerciales. Esta zona comercial remodelada fue abierta al público el 27 de diciembre de 2001.

El Aeropuerto Internacional de Cozumel tiene dos pistas, una pista comercial con una longitud de 2,700 metros y una pista militar con una longitud de 2,500 metros. El aeropuerto tiene una terminal comercial principal con cuatro posiciones remotas. El aerouerto también tiene una terminal general pequeña para vuelos comerciales.

Aeropuerto Internacional de Villahermosa

El Aeropuerto Internacional de Villahermosa está localizado en el estado de Tabasco, aproximadamente a 75 kilómetros de Palenque, un sitio arqueológico Maya. La Ciudad de Villahermosa tiene una población de 330,846 habitantes aproximadamente. La principal actividad de negocios en el área de Villahermosa es la exploración petrolera, y la mayoría de los pasajeros del Aeropuerto de Villahermosa son personas de negocios que trabajan en esta industria. Durante 2001 y 2002 el aeropuerto atendió 533,248 y 499,117

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pasajeros, respectivamente, la mayoría de ellos llegando en vuelos nacionales. El principal punto de origen y destino del aeropuerto es la Ciudad de México.

El aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,200 metros. La terminal principal del aeropuerto tiene tres posiciones remotas.

Aeropuerto Internacional de Oaxaca

El Aeropuerto Internacional de Oaxaca atiende a la Ciudad de Oaxaca, capital del estado de Oaxaca. La ciudad de Oaxaca está localizada a 390 kilómetros de la costa del Pacífico y tiene una población de aproximadamente 251,846 habitantes. El aeropuerto atendió 440,187 y 433,296 pasajeros en 2001 y 2002, respectivamente, de los cuales la mayoría fueron nacionales. Los pasajeros son principalmente personas de negocios mexicanas y turistas, por lo que su tráfico de pasajeros y resultados de operación dependen de las condiciones económicas de México. Oaxaca es una ciudad colonial pintoresca, localizada cerca de varias atracciones turísticas, incluyendo los sitios arqueológicos de Monte Albán y Mitla. El punto de origen y destino más importante del aeropuerto es la Ciudad de México.

El aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,450 metros y una terminal principal con cinco posiciones remotas. El aeropuerto también incluye un edificio de aviación general para aeronaves privadas con 20 posiciones.

Aeropuerto Internacional de Veracruz

El Aeropuerto Internacional de Veracruz está localizado en la Ciudad de Veracruz en la costa del Golfo de México. La Ciudad de Veracruz tiene una población de aproximadamente 457,377 habitantes. Veracruz es el segundo puerto en importancia en México, en términos de tráfico comercial, y es el lugar donde se localiza la mayor terminal de carga del país. De acuerdo con la Dirección General de Puertos, Veracruz representó el 22.4% del total de la carga manejada en los puertos mexicanos durante 2002. Varios usuarios del aeropuerto son personas de negocios. En 2001 y 2002, el aeropuerto atendió 503,465 y 479,574 pasajeros. Toda vez a que los pasajeros del aeropuerto son principalmente personas de negocios mexicanas, su tráfico de pasajeros y resultados de operación dependen de las condiciones económicas de México. El punto de origen y destino más importante del aeropuerto es la Ciudad de México.

El aeropuerto tiene dos pistas, una con una longitud de 2,400 metros y otra con una longitud de 1,523 metros. El aeropuerto tiene una terminal principal y un edificio de aviación general para aviones privados con 23 posiciones.

Nuestra administración considera que debido a la proximidad de Veracruz con la Ciudad de México, Veracruz podría ser un lugar atractivo para desarrollar actividades de carga. En enero de 2002, celebramos un contrato con Alianz Aviation Group para permitirle operar un centro de carga en Veracruz.

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Aeropuerto Internacional de Huatulco

El Aeropuerto Internacional de Huatulco atiende la zona turística de Huatulco en el estado de Oaxaca en la costa del Pacífico. Huatulco tiene una población de aproximadamente 28,327 habitantes. Huatulco fue desarrollado como un destino turístico hacia finales de los años ochenta. En 2001 y 2002, el aeropuerto atendió 317,301 y 268,354 pasajeros, la mayoría de los cuales fueron pasajeros nacionales. La mayoría de los pasajeros del aeropuerto son turistas internacionales. Sin embargo, varios arriban a través de vuelos nacionales y son por tanto clasificados como nacionales. Los puntos más importantes de origen y destino del aeropuerto son la Ciudad de México, Monterrey y Oaxaca.

El aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,700 metros. La terminal principal del aeropuerto tiene tres posiciones remotas. El aeropuerto tiene un edificio de aviación general para aviones privados con ocho posiciones.

Durante el 2002 cerro el complejo turístico Club Med, y en su lugar, las operaciones de la propiedad fueron adquiridas en Diciembre de 2002 el hotel Las Brisas Hoteles, abrió al público en Diciembre del 2002.

Nos proponemos capitalizar la belleza natural del área y sus numerosos hoteles promoviendo vuelos chárter a Huatulco desde nuestros otros aeropuertos.

Aeropuerto Internacional de Tapachula

El Aeropuerto Internacional de Tapachula atiende a la ciudad de Tapachula, la cual tiene una población de aproximadamente 271,674 habitantes, y al estado de Chiapas. En 2001 y 2002 el aeropuerto atendió 190,375 y 176,793 pasajeros, respectivamente, de los cuales la mayoría fueron nacionales. El tráfico de pasajeros del aeropuerto y los resultados de operación dependen de las condiciones económicas de México, ya que casi todos sus pasajeros son nacionales. El punto de origen y destino más importante del aeropuerto es la Ciudad de México.

El aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,000 metros. El aeropuerto tiene una terminal principal con tres posiciones remotas y tiene también un edificio de aviación comercial para aviones privados con 24 posiciones remotas.

Aeropuerto de Minatitlán

El Aeropuerto de Minatitlán está localizado cerca de la costa del Golfo de México, a 13 kilómetros de Coatzacoalcos, 11 kilómetros de la ciudad de Cosoleacaque y 26 kilómetros de la ciudad de Minatitlán. El área metropolitana conformada por estas tres ciudades tiene una población de aproximadamente 476,417 habitantes. En 2001 y 2002 el aeropuerto atendió 131,229 y 126,009 pasajeros, respectivamente. En años recientes, el tráfico de pasajeros ha decrecido debido a una menor actividad en la industria petrolera y petroquímica en Coatzacoalcos y Cosoleacaque. Los pasajeros del aeropuerto son principalmente personas de negocios nacionales relacionadas con la industria petroquímica y agrícola de la zona. Debido a que los pasajeros son principalmente mexicanos, su tráfico de pasajeros y resultados de operación dependen de las condiciones económicas de México. El punto de origen y destino más importante del aeropuerto es la Ciudad de México.

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El Aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,100 metros y una terminal principal con tres posiciones remotas. El aeropuerto tiene también un edificio de aviación general para aviones privados con 30 posiciones remotas.

Principales Clientes de Tráfico Aéreo Al 31 de diciembre del 2002, 45 aerolíneas internacionales y 16 aerolíneas mexicanas operaban vuelos en nuestros nueve aeropuertos (incluyendo las aerolíneas que operaban en la terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún y las aerolíneas que operaban únicamente con código compartido). Un código compartido significa que las aerolíneas comparten espacio en una aeronave registrando pasajeros a través del mismo código. Mexicana opera la mayoría de los vuelos en nuestros aeropuertos, siendo Aeroméxico nuestro segundo mayor operador de vuelos. En la siguiente tabla se establece el total de ingresos provenientes de Mexicana y Aeromexico para el 2000 y 2001 por cargos a pasajeros, por servicios aeroportuarios y comerciales (incluyendo salas VIP). Mexicana Aeromexico 2001 2002 2001 2002

Cargos pasajeros Ps. 143,353.1

Ps. 128,547.1 Ps. 91,041.0 Ps. 82,266.7

Servicios aeroportuarios y comerciales salas V.I.P. 34,902.5 29,037.6 27,280.4 23,195.9

Seguridad 2,838.8 2,748.7 1,802.8 1,715.5

Total 181,094.4 160,630.4 120,124..2 107,178.1

Aerolíneas y otras entidades controladas por CINTRA, S.A. de C.V., una sociedad controladora del gobierno federal, colectivamente contó para aproximadamente 29.4%, 29.5% y 26.7% de los ingresos por nuestros aeropuertos en 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Aeroméxico y Mexicana son propiedad de CINTRA, S.A. de C.V. El Gobierno Federal posee directamente el 10% del capital social de CINTRA y aproximadamente el 36% de CINTRA es propiedad del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) un organismo público descentralizado del Gobierno Federal. CINTRA, S.A. de C.V. también controla diversas otras aerolíneas que operan nuestros aeropuertos, incluyendo Aerocibe, Aerocozumel, Aeroliteral, así como el mayor proveedor de servicios de manejo de equipaje y rampas, SEAT. Después de un período de estudio, el congreso ha aprobado la privatización por separado de varias de estas empresas controladas por CINTRA por medio de un proceso de licitación competitivo. No se ha establecido la fecha para el proceso de licitación. El IPAB requiere por ley transferir todos sus activos, incluyendo sus acciones de CINTRA antes del 19 de enero del 2004, y el Gobierno Federal ha anunciado su intención de vender las acciones de CINTRA. Para mayor información en relación con las entidades controladas por CINTRA, Ver

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“Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas – Operaciones con Partes Relacionadas – Contratos con entidades controladas por el Gobierno Federal.”

Entre las aerolíneas extranjeras, American Airlines y Continental Airlines operan el mayor número de vuelos desde y hacia nuestros aeropuertos. Durante 2001, American Airlines y Continental Airlines representaron el 5.0% y 6.0% respectivamente, de nuestros ingresos totales. En 2002, American Airlines y Continental Airlines representaron el 6.4% y el 5.6%, respectivamente, de nuestros ingresos totales. El siguiente cuadro presenta las principales aerolíneas que operan en nuestros aeropuertos con base en los porcentajes de los ingresos que representaron en los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2001 y 2002:

Principales Clientes de Tráfico Aéreo Cliente Porcentaje de los ingresos de ASUR

Año terminado el 31 de diciembre de 2001

Año terminado el 31 de diciembre de 2002

Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. * (Mexicana).................. 14.6% 13.0% Aerovías de México, S.A. de C.V. * (Aeroméxico) .................................... 10.0% 8.9% American Airlines............................................................................................. 5.0% 6.4% Continental Airlines ........................................................................................ 6.0% 5.6% Aerovías del Caribe S.A. de C.V. (Aerocaribe) * ....................................... 4.5% 4.5% Aviation Support S.A. de C.V. ........................................................................ 0.7% 4.0% Líneas Aéreas Allegro S.A. de C.V. ............................................................. Consorcio Aviacsa, S.A. de C.V. ................................................................... Comercializadora de productos en Aeropuertos ........................................

4.3% 3.4% 0.3%

3.5% 3.5% 2.9%

Aviación Comercial Especializada, S.A. de C.V... ..................................... Air Routing International Corporation........................................................... American Trans Air..........................................................................................

4.8% 5.0% 2.7%

2.8% 2.7% 2.5%

Petroservicios de México, S.A. de C.V........................................................ 2.7% 1.1% Others................................................................................................................ 36.0% 38.6% Total .. ...............................................................................................................

100.0% 100.0%

______________ * Aerolínea controlada por Cintra, S.A. de C.V. Aerolíneas Azteca es una nueva línea aérea que ha obtenido de parte de la Secretaría la autorización para operar el transporte de pasajeros, y actualmente está operando regularmente varios vuelos en el Aeropuerto Internacional de Cancún y en un futuro cercano podrá operar en otros de nuestros aeropuertos.

Competencia Debido a que nuestro negocio es substancialmente dependiente del turismo internacional, nuestra principal competencia son las atracciones turísticas competidoras. Consideramos que los principales competidores para Cancún son los destinos vacacionales en México, tales como Acapulco, Puerto Vallarta y Los Cabos, y fuera de México, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en Centroamérica. En marzo de 2000, un nuevo aeropuerto inició operaciones en Chichén Itza. Este aeropuerto es operado por el anterior operador de la terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún.

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El atractivo de los destinos que atendemos depende de varios factores, algunos de los cuales están fuera de nuestro control. Estos factores incluyen actividades promocionales y políticas de precios de operadores de hoteles, condiciones del clima, desastres naturales (tales como huracanes) y el desarrollo de nuevos destinos que pueden ser considerados más atractivos. No puede haber seguridad de que los destinos que atendemos continuarán atrayendo el mismo nivel de tráfico de pasajeros en el futuro. Excluyendo el Aeropuerto Internacional de Cancún, nuestros aeropuertos, en general, no enfrentan competencia significativa. Actualmente, ASA opera siete aeropuertos pequeños en la región sureste de México. ASA estima que sus aeropuertos representan un conjunto menos del 10% de los pasajeros en la región.

MARCO REGULATORIO

Fuentes de Regulación A continuación mencionamos las principales leyes, reglamentos e instrumentos que regulan nuestro negocio y la operación de nuestros aeropuertos: • Ley de Aeropuertos, promulgada el 22 de diciembre de 1995, • Reglamento de la Ley de Aeropuertos, promulgado el 17 de febrero de 2000, • Ley de Vías Generales de Comunicación, promulgada el 19 de febrero de 1940, • Ley de Aviación Civil, promulgada el 12 de mayo de 1995, • Ley Federal de Derechos, promulgada el 31 de diciembre de 1981, • Ley General de Bienes Nacionales, promulgada el 8 de enero de 1982, y • Las concesiones que autorizan a nuestras subsidiarias concesionarias a operar

nuestros nueve aeropuertos, las cuales fueron otorgadas el 29 de junio de 1998 y modificadas el 19 de marzo de 1999.

La Ley de Aeropuertos y el Reglamento de la Ley de Aeropuertos establecen el marco regulatorio general para la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones aeroportuarias mexicanas. El objeto de la Ley de Aeropuertos es promover la expansión, desarrollo y modernización de la infraestructura aeroportuaria de México alentando la inversión y competencia. En términos de la Ley de Aeropuertos, se requiere una concesión otorgada por la Secretaría para la construcción, operación, mantenimiento o desarrollo de un aeropuerto de servicio público en México. Una concesión generalmente debe otorgarse a través de un proceso de licitación pública, excepto en el caso de: (i) concesiones otorgadas a (a) entidades consideradas parte de la administración pública federal así definidas bajo la ley mexicana; y (b) empresas privadas cuyo principal accionista pueda ser un gobierno estatal o municipal; (ii) concesiones otorgadas a operadores de aeropuertos privados (que hayan operado en forma privada por cinco años o más) que deseen operar sus instalaciones como aeropuertos de servicio público; y (iii) concesiones complementarias otorgadas a concesionarios existentes. Las concesiones complementarias sólo pueden otorgarse bajo ciertas circunstancias limitadas, tales como aquellas en que se demuestre, entre otras cosas, que el otorgamiento de la concesión complementaria es necesarias para satisfacer la demanda de los pasajeros. El 29 de junio de 1998 la Secretaría, entre otras, otorgó nueve concesiones para operar, dar mantenimiento y desarrollar los nueve aeropuertos principales en la región sureste de México a nuestras subsidiarias. Debido a

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que en el momento en que se otorgaron las concesiones a nuestras subsidiarias concesionarias éstas eran consideradas entidades de participación estatal mayoritaria, las concesiones se otorgaron sin un proceso de licitación pública. Cada una de nuestras concesiones fue modificada íntegramente el 19 de marzo de 1999 para, entre otras cosas, incorporar la regulación tarifaria de cada aeropuerto y otros términos como parte de la concesión. El 17 de febrero de 2000 se publicó el Reglamento de la Ley de Aeropuertos. Aún cuando creemos que estamos cumpliendo con las principales obligaciones establecidos por la Ley de Aeropuertos y su Reglamento, podríamos encontrarnos incumpliendo con algunas de las obligaciones establecidas en dichos ordenamientos. Estos incumplimientos podrían resultar en multas o sanciones impuestas por la Secretaría y se encuentran dentro de los incumplimientos que podrían resultar en la revocación de una concesión en caso de que los concesionarios hayan sido sancionados en tres o más ocasiones por el mismo incumplimiento. Papel que desempeña la Secretaría La Secretaría es el principal regulador de aeropuertos en México y tiene la facultad otorgada por la Ley de Aeropuertos para desempeñar las siguientes funciones: • otorgar, modificar y revocar concesiones para la operación de aeropuertos; • establecer reglas de tráfico aéreo respecto a los honorarios de despegue y

aterrizaje a través de SENEAM; • tomar todas las acciones necesarias para crear un mercado eficiente, competitivo y

no discriminatorio para servicios relacionados a los aeropuertos; • aprobar cualquier transacción o transacciones que puedan resultar directa o

indirectamente en un cambio del control de un concesionario; • aprobar los programas maestros de desarrollo preparados por cada concesionario

cada cinco años; • determinar las tarifas máximas de cada aeropuerto; • aprobar cualquier acuerdo entre un concesionario y un tercero que preste servicios

complementarios en su aeropuerto; • establecer normas básicas de seguridad; • supervisar las instalaciones aeroportuarias para determinar el cumplimiento de la

Ley de Aeropuertos y de otras leyes, y los términos de las concesiones; e • imponer sanciones por omisión a la observancia y aplicación de las disposiciones

de la Ley de Aeropuertos, el Reglamento de la Ley de Aeropuertos y las concesiones.

Además, en términos de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley de Aeropuertos y la Ley de Aviación Civil, la Secretaría requiere proporcionar el servicio de control de tráfico aéreo, asistencia en radio frecuencias y comunicaciones aeronáuticas en los aeropuertos mexicanos. La Secretaría proporciona estos servicios a través de SENEAM, la autoridad de tráfico aéreo mexicana, que es un órgano desconcentrado de la Secretaría. Desde 1978, SENEAM ha prestado servicios de control del tráfico aéreo en los aeropuertos de México.

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Nueva Entidad Reguladora La Secretaría ha anunciado que pretende establecer una nueva entidad reguladora. Se espera que esta nueva entidad esté facultada para supervisar nuestras actividades y las de los otros grupos aeroportuarios, para aplicar las disposiciones legales y proponer cambios en las concesiones, para determinar las tarifas máximas, para resolver controversias entre concesionarios y usuarios de los aeropuertos (tales como las aerolíneas) y recopilar y distribuir información relativa al sector aeroportuario. No se ha anunciado públicamente una fecha para el establecimiento de esta nueva entidad reguladora. Alcance de las Concesiones y Obligaciones Generales de los Concesionarios En términos de la Ley de Aeropuertos, cada una de las concesiones de nuestras subsidiarias tiene un plazo inicial de cincuenta años. Este plazo inicial de cada una de nuestras concesiones puede ser prorrogado en una o más ocasiones hasta por un plazo que en total no exceda de cincuenta años adicionales, sujeto a que la subsidiaria concesionaria acepte cualquier nueva condición impuesta por la Secretaría y a que se cumpla con los términos de su concesión. Las concesiones cuyos titulares son nuestras subsidiarias concesionarias permiten, durante el plazo de la concesión: (i) operar, mantener y desarrollar su aeropuerto y llevar a cabo los trabajos de construcción necesarios para proporcionar servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales como se establece en la Ley de Aeropuertos y el Reglamento de la ley de Aeropuertos; y (ii) usar y explotar los bienes que conforman el aeropuerto concesionado (que consisten de los bienes inmuebles del aeropuerto y sus mejoras, pero excluyen los bienes relacionados con el suministro y almacenamiento de combustible). Estos activos son bienes del dominio público sujetos a la Ley General de Bienes Nacionales. Al término de la concesión, estos bienes se revierten automáticamente al Gobierno Federal. Sustancialmente todos los contratos celebrados por ASA con respecto a cada uno de nuestros aeropuertos fueron cedidos a la subsidiaria concesionaria correspondiente de cada aeropuerto. Como parte de esta cesión, cada subsidiaria concesionada acordó indemnizar a ASA por cualquier pérdida en la que ASA incurra como consecuencia del incumplimiento de la subsidiaria concesionaria de sus obligaciones contempladas bajo cada contrato cedido. En términos de la Ley Federal de Derechos, cada una de nuestras subsidiarias concesionarias requiere pagar al Gobierno Federal un derecho de uso de activos concesionados calculado con base en los ingresos brutos anuales obtenidos por el uso, de bienes del dominio público, en términos de su concesión. Actualmente este derecho es del 5% y puede ser revisado anualmente por el Congreso de la Unión. Nuestras concesiones establecen que podemos solicitar la modificación de las tarifas máximas si hay un cambio en el monto de este derecho. Se requiere que la seguridad en los aeropuertos sea proporcionada por las subsidiarias concesionarias. Si se encuentra en peligro el orden público o la seguridad nacional, las autoridades federales competentes están autorizadas para actuar en protección de la seguridad de las aeronaves, pasajeros, carga, correo, instalaciones y equipo.

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Cada subsidiaria concesionaria y cualquier tercero que preste servicios en un aeropuerto, requiere contar con seguros específicos en montos y cobertura que abarquen riesgos específicos, tales como daños a personas y a propiedades en los aeropuertos, en cada caso según lo especificado por la Secretaría. Actualmente la Secretaría no ha especificado los montos requeridos para las coberturas de seguros. No podemos asegurar que una vez definidos los montos, no estaremos obligados a contratar seguros adicionales. ASUR y sus subsidiarias concesionarias son conjunta y solidariamente responsables ante la Secretaría del cumplimiento de todas sus obligaciones contenidas en las concesiones de las que son titulares nuestras subsidiarias. Cada una de nuestras subsidiarias concesionarias es responsable del cumplimiento de las obligaciones establecidas en las concesiones, incluyendo las obligaciones derivadas de contratos con terceros, así como de cualesquier daños a los bienes del dominio público causados por ellas y por terceros usuarios del aeropuerto. En caso de incumplimiento de una concesión, la Secretaría está facultada para revocar todas las concesiones de las que son titulares nuestras subsidiarias. Las acciones de una subsidiaria concesionaria y los derechos derivados de la concesión pueden ser gravados únicamente con la aprobación de la Secretaría. Ningún contrato que establezca la constitución de gravámenes no aprobados por la Secretaría otorgará el carácter de concesionario al acreedor bajo ninguna circunstancia. Ninguna subsidiaria concesionaria puede ceder sus derechos u obligaciones derivados de la concesión sin la autorización de la Secretaría. La Secretaría está facultada para autorizar una cesión, siempre y cuando los cesionarios satisfagan los requisitos para ser concesionario en términos de la Ley de Aeropuertos, acepten cumplir con las obligaciones de la concesión correspondiente y estén de acuerdo con cualquier otra condición que la Secretaría puede establecer. Clasificación de los Servicios Prestados en Aeropuertos La Ley de Aeropuertos y el Reglamento de la Ley de Aeropuertos clasifican los servicios que pueden prestarse en un aeropuerto en las siguientes tres categorías: Servicios Aeroportuarios. Los servicios aeroportuarios sólo pueden ser prestados por el concesionario o por un tercero que ha celebrado un contrato con dicho concesionario para proporcionar estos servicios. Estos servicios incluyen: • El uso de las pistas, calles de rodaje y plataformas para aterrizajes, estacionamientos

y despegues de aeronaves;

• El uso de hangares, abordadores, autobuses e instalaciones para el estacionamiento de automóviles,

• La prestación de servicios de seguridad, servicios de rescate y extinción de incendios,

control de tráfico en tierra, iluminación y ayudas visuales,

• El uso general del espacio de la terminal y otra infraestructura por las aeronaves y por los pasajeros y carga; y

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• El acceso al aeropuerto a terceros que proporcionan servicios complementarios

(según se definen en la Ley de Aeropuertos) y terceros que prestan servicio de transportación terrestre (tales como taxis).

Servicios Complementarios. Los servicios complementarios pueden ser prestados por una aerolínea, por el operador aeroportuario o por un tercero bajo contrato con la aerolínea o el operador aeroportuario. Estos servicios incluyen: • Servicios de rampa y manejo de equipaje,

• Documentación de pasajeros, y • Servicios de seguridad a las aeronaves, avituallamiento, limpieza, mantenimiento,

reparación y suministro de combustible y actividades relacionadas que proporcionan servicio a los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo.

Servicios Comerciales. Los servicios comerciales incluyen servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto o aeronave e incluyen: • El arrendamiento de espacio a comerciantes, restaurantes y bancos, y • Publicidad Los terceros que presten servicios aeroportuarios, complementarios o comerciales deben hacerlo conforme a un contrato por escrito con el concesionario correspondiente. Todos los contratos relativos a servicios aeroportuarios o complementarios deben ser aprobados por la Secretaría. La Ley de Aeropuertos establece que el concesionario es solidariamente responsable con estos terceros del cumplimiento de las condiciones establecidas en su concesión correspondiente, en relación con los servicios que estos terceros proporcionen. De conformidad con la legislación en vigor, todos los terceros prestadores de servicios complementarios deberán ser empresas constituidas como sociedades mercantiles mexicanas. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben ser proporcionados a todos los usuarios en forma uniforme y regular, sin discriminación en cuanto a calidad, accesibilidad y precio. Los concesionarios deber proporcionar servicios aeroportuarios y complementarios con prioridad a aeronaves militares, aeronaves de soporte en caso de desastres y aeronaves para emergencias. Los servicios aeroportuarios y complementarios se requieren para proporcionarse, sin costo alguno a aeronaves militares y aeronaves que realicen actividades de seguridad nacional. En casos de fuerza mayor la Secretaría puede imponer reglas adicionales en relación con la prestación de servicios en aeropuertos, pero sólo en la medida necesaria para resolver el caso de fuerza mayor. La Ley de Aeropuertos permite al administrador aeroportuario designado por un concesionario suspender la prestación de servicios aeroportuarios en casos de fuerza mayor. También se requiere al concesionario adoptar todas las medidas necesarias para crear un mercado competitivo para los servicios complementarios. Debido a consideraciones de

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espacio, eficiencia y seguridad, un concesionario puede limitar el número de prestadores de servicios complementarios en su aeropuerto. Si el número de prestadores de servicios complementarios debe ser limitado por estas consideraciones, los contratos para la prestación de estos servicios deben adjudicarse a través de un proceso de licitación. Programas Maestros de Desarrollo Los concesionarios requieren presentar ante la Secretaría un programa maestro de desarrollo que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción. Cada programa maestro de desarrollo debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el programa maestro de desarrollo es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el programa de desarrollo del concesionario o mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el programa maestro de desarrollo incluye: • expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto, • proyecciones a quince años de la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros,

carga y operaciones), • programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y

modernización de infraestructura, instalaciones y equipo, • programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años e inversiones

mayores planeadas para los siguientes diez años, • probables fuentes de financiamiento, • planes descriptivos del aeropuerto, y • medidas de protección ambiental. Nuestras concesiones requieren que la subsidiaria concesionaria contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar las proyecciones de tráfico aéreo y requerimientos de inversión. La subsidiaria concesionaria debe presentar un proyecto del programa maestro de desarrollo a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios. Además, la subsidiaria concesionaria debe presentar, antes de que concluya el plazo de cinco años, el programa maestro de desarrollo ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. Las modificaciones al programa maestro de desarrollo y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones del aeropuerto.

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Cada una de nuestras subsidiarias concesionarias presentó para su aprobación su programa maestro de desarrollo en septiembre de 1999. El 28 de febrero de 2000, la Secretaría aprobó en forma general el monto total de cada uno de nuestros planes de inversión y nos solicitó presentar nuevamente nuestros programas maestros de desarrollo con el propósito de reflejar cierta información adicional. El 28 de julio de 2000, la Secretaría aprobó nuestros programas maestros de desarrollo. Los términos actuales de estos programas maestros de desarrollo estarán vigentes hasta el 31 de diciembre de 2003. Esperamos presentar nuestros siguientes programas maestros de desarrollo a la Secretaría para su revisión y comentarlos, a más tardar el 15 de julio de 2003 y una vez que sean aprobados se tiene programado que entren en vigor el 1º de julio de 2004. El siguiente cuadro presenta nuestras inversiones comprometidas para cada aeropuerto en términos de nuestras concesiones para los períodos presentados.

Inversiones comprometidas Años terminado el 31 de diciembre de 2000(1) 2001 2002 2003 Total (miles de pesos) Cancún................................................ 295,394 161,220 60,617 16,834 534,065 Mérida ................................................. 60,901 2,765 6,805 19,105 89,576 Cozumel.............................................. 75,999 32,206 15,798 3,723 127,726 Villahermosa....................................... 22,660 2,276 23,738 7,845 56,519 Oaxaca................................................ 46,725 570 8,710 7,838 63,843 Veracruz.............................................. 17,269 28,656 20,635 11,458 78,018 Huatulco.............................................. 11,334 14,950 38,801 4,172 69,257 Tapachula ........................................... 10,604 18,596 3,061 2,205 34,466 Minatitlán............................................. 12,862 1,469 8,940 2,449 25,720 Total ....................................................

553,748

262,708

187,105

75,629

1,079,190

__________________ (1) Reflejan los planes de inversión por el periodo del 1º de mayo de 1999 al 31 de diciembre del 2000. Regulación Tarifaria La Ley de Aeropuertos establece que la Secretaría podrá imponer bases de regulación tarifaria para aquellos servicios respecto de los cuales la Comisión Federal de Competencia determine la inexistencia de un mercado competitivo. El 9 de marzo de 1999 la Comisión Federal de Competencia emitió un oficio por virtud del cual determinó que los mercados competitivos generalmente no existen para los servicios aeroportuarios y el acceso a los aeropuertos proporcionados a terceros que prestan servicios complementarios. Este oficio autorizó a la Secretaria para establecer bases que rijan los precios que pueden cobrarse por servicios aeroportuarios y las tarifas de acceso que pueden ser cobradas a los prestadores de servicios complementarios en nuestros aeropuertos. El 19 de marzo de 1999 se emitieron las Bases de Regulación Tarifaria, las cuales fueron incorporadas dentro de los términos de cada una de nuestras concesiones. Las Bases de Regulación Tarifaria, las cuales entraron en vigor el 1º de mayo de 1999, establecen las tarifas máximas anuales para cada una de nuestras subsidiarias concesionadas, las cuales son la máxima cantidad de ingresos por unidad de tráfico (un pasajero ó 100 kilogramos de carga) en un año determinado, que éstas pueden obtener en sus aeropuertos por todas las fuentes de ingreso reguladas.

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El 18 de febrero de 2000, la Secretaría emitió un oficio en el que manifestó que había concluido su revisión sobre el cumplimiento de nuestras subsidiarias concesionarias respecto de sus tarifas máximas para 1999. En este oficio la Secretaría manifestó que sin que hubiera existido incumplimiento por parte de nuestras subsidiarias concesionarias, ciertas variables e información utilizada inicialmente para determinar nuestras tarifas máximas no estaba adecuadamente reflejada propiamente en la Regulación Tarifaria. En un oficio subsecuente del 28 de febrero de 2000, la Secretaría, en términos de la Ley de Aeropuertos y del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, modificó las tarifas máximas de nuestras subsidiarias concesionarias de 2000 a 2003 para reflejar apropiadamente estas variables e información. Las referencias a la regulación tarifaria en este documento se refieren a la regulación tarifaria según fue modificada por dichos oficios. Ingresos Regulados La regulación tarifaria establece un sistema de regulación bajo el cual ciertos de nuestros ingresos, tales como las cuotas a pasajeros, cuotas por aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves y tarifas de acceso a prestadores de servicios complementarios en nuestros aeropuertos están regulados, mientras que los ingresos que recibimos de nuestras actividades comerciales en nuestras terminales, tales como el arrendamiento de espacio a tiendas libres de impuestos, comercios, restaurantes, agencias de renta de autos y bancos no están regulados. La regulación tarifaria prevé que la siguientes fuentes de ingreso están reguladas de acuerdo bajo este sistema: • ingresos por servicios aeroportuarios (según se definen en la Ley de Aeropuertos),

distintos al estacionamiento de automóviles, y • tarifas de acceso cobradas a terceros que presten servicios complementarios,

distintas de aquellas relacionadas con el establecimiento de oficinas administrativas que la Secretaría determine como no esenciales.

Las demás fuentes de ingresos en nuestros aeropuertos no están reguladas. Aproximadamente 90.8% y 86.1% de nuestros ingresos durante 2001 y 2002, respectivamente, provinieron de fuentes de ingreso reguladas. Cada subsidiaria concesionaria tiene el derecho de determinar los precios cobrados para cada servicio regulado y debe registrar dichos precios ante la Secretaría. Una vez registrados, se consideran parte de la concesión y sólo podrán modificarse cada seis meses, o antes, si se presenta un incremento acumulado de al menos 5% en el Indice Nacional de Precios al Productor (excluyendo petróleo) publicado por el Banco de México desde la fecha del último ajuste y en otras circunstancias específicas. Ver “Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas”. Tarifas Máximas Actuales Las tarifas máximas de cada aeropuerto del 1º de mayo de 1999 al 31 de diciembre de 2003 fueron determinadas por la Secretaría como parte del proceso de apertura a la inversión en el sistema aeropuerto mexicano. Estas tarifas máximas iniciales están incluidas en el título de concesión para cada aeropuerto.

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El siguiente cuadro presenta las tarifas máximas para cada uno de nuestros aeropuertos para los períodos señalados. Estas tarifas máximas únicamente pueden ser ajustadas bajo circunstancias limitadas descritas más adelante en “ – Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas.”

Tarifas Máximas (1) (2) (3) Años terminados el 31 de diciembre de 1999 2000 2001 2002 2003 Cancún ................................................. 101.66 100.64 99.63 98.64 97.65 Mérida .................................................. 77.87 77.10 76.33 75.57 74.81 Cozumel ............................................... 97.27 96.31 95.35 94.38 93.44 Villahermosa ......................................... 88.70 87.81 86.93 86.07 85.19 Oaxaca................................................. 84.58 83.72 82.89 82.06 81.23 Veracruz ............................................... 88.82 87.92 87.05 86.18 85.32 Huatulco ............................................... 89.40 88.51 87.63 86.75 85.89 Tapachula ............................................. 104.64 103.60 102.57 101.52 100.51 Minatitlán .............................................. 85.16 84.32 83.47 82.64 81.81 _____________________ (1) Expresadas en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002 con base en el Índice Nacional de

Precios al Productor (excluyendo petróleo). (2) Refleja la reexpresión de las tarifas máximas en términos del oficio de la Secretaría del 28 de febrero de

2000. Las Tarifas Máximas para 1999 fueron revisados únicamente para referencia. (3)

Nuestras concesiones establecen que las Tarifas Máximas de cada aeropuerto pueden ser ajustadas anualmente a efecto de considerar mejoras proyectadas en eficiencia. Para el periodo de cinco años que termina el 31 de diciembre de 2003, las Tarifas Máximas aplicables a nuestros aeropuertos reflejan una mejora anual proyectada en eficiencia de 1%.

Metodología para Determinar las Tarifas Máximas futuras La regulación tarifaria prevé que las tarifas máximas de cada aeropuerto deben ser determinada en intervalos de cinco años con base en las siguientes variables: • Proyecciones para un período de quince años de tráfico (cada una de la cual es

equivalente a un pasajero ó a 100 kg. de carga), costos de operación y gastos (excluyendo amortización y depreciación) relacionados con los servicios sujetos a regulación tarifaria.

• Las proyecciones para el período de quince años de inversiones de capital

relacionadas con los servicios sujetos a regulación tarifaria, basadas en proyecciones de tráfico aéreo y estándares de calidad para los servicios que derivan de los programas maestros de desarrollo.

• Los valores de referencia, que fueron establecidos en las concesiones y que están

diseñados para reflejar el valor presente neto de los ingresos regulados menos los costos de operación y gatos, (excluyendo amortización y depreciación), inversiones de capital relacionadas con la prestación de servicios regulados más el valor del aeropuerto. En el segundo trimestre del año 2001 se establecieron nuevos valores de referencia basados en los programas maestros de desarrollo que la Secretaría aprobó el 28 de julio de 2000.

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• Una tasa de descuento a ser determinada por la Secretaría. Las concesiones establecen que la tasa de descuento debe reflejar el costo de capital de compañías mexicanas e internacionales en la industria aeroportuaria (antes de impuestos), así como las condiciones económicas de México. Las concesiones establecen que la tasa de descuento debe ser igual, al menos, al promedio de la tasa de rendimiento de los instrumentos de deuda de largo plazo mexicanos cotizados en los mercados internacionales, durante los 24 meses previos, más una prima de riesgo a ser determinada por la Secretaría con base en el riesgo inherente al negocio aeroportuario en México.

Nuestras concesiones establecen una fórmula de flujo de efectivo descontado a ser usada para determinar las tarifas máximas que, dadas las utilidades antes de impuestos, inversiones de capital y tasa de descuento, resultarán en un valor presente neto igual a los valores de referencia establecidos en relación con la última determinación de las tarifas máximas. Nuestras concesiones establecen que la tarifa máxima de cada aeropuerto puede ser ajustada anualmente a efecto de considerar mejoras proyectadas en eficiencia. Para el período de cinco años que termina el 31 de diciembre de 2003, las tarifas máximas aplicables a nuestros aeropuertos reflejan una mejora anual proyectada en eficiencia del 1%. Las concesiones establecen que los valores de referencia, tasa de descuento y otras variables utilizadas para el cálculo de las tarifas máximas de cada aeropuerto, no garantizan y de ninguna manera representan un compromiso de la Secretaría o del Gobierno Federal respecto al desempeño de cualquier subsidiaria concesionaria. En caso de que los ingresos provenientes de servicios sujetos a regulación tarifaria en cualquier período sean menores al producto de la tarifa máxima de un aeropuerto multiplicada por las unidades de tráfico de dicho período, no se realizará ajuste alguno para compensar esta diferencia. Al grado que dichos ingresos agregados por unidad de tráfico excedan la tarifa máxima correspondiente, la Secretaría puede reducir de manera proporcional la tarifa máxima en el año inmediato subsecuente y aplicar sanciones equivalentes a 1,000 y hasta 50,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal (Ciudad de México). El 31 de diciembre de 2002, el salario mínimo vigente en la Ciudad de México era de $42.15. Como resultado, la pena máxima a dicha fecha pudo haber sido de $2.0 millones. En el caso de que un concesionario incumpliera con algunos términos de la concesión, después de hacer sido sancionado por al menos tres ocasiones por violación a la concesión, la Secretaría está facultada para revocar su concesión. Enfrentaríamos sanciones similares por cualquier violación a la Ley de Aeropuertos o su Reglamento. Una discusión de circunstancias que pueden llevar a la revocación de la concesión la podemos encontrar en “Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados”. Nuestras concesiones establecen que durante 1999 y 2000, el cálculo de nuestras unidades de tráfico (un pasajero ó 100 kg. de carga) no incluiría pasajeros en tránsito. Existe la posibilidad de que en el futuro nuestras unidades de tráfico incluyan a los pasajeros en tránsito y así la Secretaría reduzca nuestras tarifas máximas para reflejar esta mayor base de pasajeros. No obstante que no puede haber seguridad al respecto, no

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esperamos que esto ocurra en un futuro cercano, o que este cambio tenga un efecto material adverso en nuestros ingresos. Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas. Una vez determinadas, las tarifas máximas de cada aeropuerto están sujetas a modificación sólo en las siguientes circunstancias: • Cambio en la ley o desastres naturales. Una subsidiaria concesionaria puede

solicitar un ajuste a sus tarifas máximas si una modificación en la ley relativa a estándares de calidad o seguridad o protección al medio ambiente resulta en costos operativos o inversiones de capital que no se consideraron cuando se determinaron las tarifas máximas. Además, una subsidiaria concesionaria puede también solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si un desastre natural afecta la demanda o requiere de inversiones de capital no programadas. No puede haber seguridad de que cualquier solicitud de ajuste bajo estas circunstancias será aprobada.

• Condiciones macroeconómicas. Una subsidiaria concesionaria puede solicitar

también una ajuste en sus tarifas máximas si como resultado de una caída de al menos 5% en el Producto Interno Bruto de México en un período de 12 meses, las unidades de tráfico procesadas en el aeropuerto de la subsidiaria concesionaria son menos que las proyectadas al momento de haberse determinado las tarifas máximas. Para otorgar un ajuste bajo estas condiciones, la Secretaría debe autorizar a la subsidiaria concesionaria la reducción de sus inversiones de capital proyectadas como resultado de la disminución en tráfico de pasajeros. No puede haber seguridad de que cualquier solicitud de ajuste bajo estas condiciones será aprobada.

• Incremento del porcentaje de los derechos previstos en la Ley Federal de

Derechos. Un incremento en el porcentaje de los derechos previstos en la Ley Federal de Derechos permite a la subsidiaria concesionaria solicitar un ajuste a sus tarifas máximas. No puede haber seguridad de que cualquier solicitud de ajuste bajo estas circunstancias será aprobada.

• Incumplimiento en la realización de inversiones necesarias o mejoras. La

Secretaría debe revisar anualmente el cumplimiento por parte de cada subsidiaria concesionaria de su programa maestro de desarrollo (incluyendo la prestación de servicios y la realización de inversiones de capital). Si una subsidiaria concesionaria no cumple con algunos de los planes de inversión contenidos en su programa maestro de desarrollo, la Secretaría puede reducir las tarifas máximas de la subsidiaria concesionaria y aplicarle sanciones.

• Ingresos en exceso. En el caso de que los ingresos sujetos a regulación tarifaria

por unidad de tráfico en un año en particular excedan la tarifa máxima aplicable, la tarifa máxima para el año siguiente se reducirá para compensar a los usuarios del aeropuerto del pago superior del año anterior. Bajo estas circunstancias, la Secretaría puede también aplicar sanciones a la subsidiaria concesionaria.

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Compromisos y Restricciones de Propiedad Las concesiones requieren que mantengamos una participación directa del 51% en el capital social de cada una de nuestras nueve subsidiarias concesionarias durante la vigencia de estas concesiones. Cualquier adquisición por parte nuestra o de una de nuestras subsidiarias concesionarias de cualquier concesión aeroportuaria adicional o de una participación del 30% ó más en cualquier otra concesionaria, requiere la autorización de la Comisión Federal de Competencia. Además, las concesiones nos prohiben tanto a nosotros como a nuestras subsidiarias concesionarias de manera individual o colectiva para adquirir más de una concesión para la operación de un aeropuerto a lo largo de las fronteras norte y sur de México. La Ley de Aeropuertos prohibe que los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo posean una participación de 5% ó más en el capital social de un concesionario. De manera similar, nosotros y cada una de nuestras subsidiarias concesionarias tenemos la restricción de poseer 5% ó más de participación en el capital social de cualquier concesionario o permisionario del servicio de transporte aéreo. Los gobiernos extranjeros, actuando en su capacidad soberana, no pueden poseer directa o indirectamente cualquier participación en el capital de una subsidiaria concesionaria. Reportes, Información y Requisitos de Autorización Los concesionarios y terceros que presten servicios en aeropuertos deben permitir a la Secretaría el acceso a todas las instalaciones aeroportuarias y a la información relativa a la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo del aeropuerto. Cada concesionario está obligado a mantener archivos estadísticos de las operaciones y movimientos del tráfico aéreo en su aeropuerto y proporcionar a la Secretaría cualquier información que ésta pudiera requerir. Cada concesionario, durante los primeros cuatro meses de cada año, debe publicar sus estados financieros consolidados auditados en uno de los principales periódicos de circulación nacional. La Ley de Aeropuertos establece que en el evento de que cualquier persona o grupo de personas adquiera, directa o indirectamente el control de un concesionario, requerirá la aprobación de la Secretaría para dicha adquisición. Para efectos de este requerimiento, se entenderá que se adquiere el control en los siguientes supuestos: • cuando se adquiera el 35% ó más de los títulos representativos del capital social

de un concesionario, • cuando se tenga la facultad de vetar decisiones de la asamblea general de

accionistas del concesionario, • cuando se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del

Consejo de Administración de un concesionario, y • cuando por cualquier otro medio se adquiera el control del aeropuerto de que se

trate.

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En términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, cualquier compañía que adquiera el control de un concesionario se considera conjunta y solidariamente responsable, por el cumplimiento de los términos y condiciones de la concesión. El cambio del Director General, miembros del Consejo de Administración o los funcionarios responsables de la administración de un concesionario deberán ser notificados a la Secretaría. También se requiere notificar a la Secretaría con al menos 90 días de anticipación, sobre la modificación a sus estatutos sociales, respecto de la disolución, objeto social, fusión, transformación o escisión del concesionario. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados La Ley de Aeropuertos establece que pueden aplicarse sanciones de hasta 400,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal, por infracciones en el cumplimiento de los términos de la concesión. Al 31 de diciembre de 2002, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $42.15. Derivado de lo anterior, la sanción máxima aplicable en dicha fecha podría haber sido de $16.9 millones de pesos. En términos de la Ley de Aeropuertos y de las concesiones, una concesión puede darse por terminada por cualquiera de los siguientes casos: • vencimiento del plazo establecido, • renuncia del concesionario, • revocación de la concesión por la Secretaría, • rescate de los bienes del dominio público objeto de la concesión (principalmente

bienes inmuebles, mejoras y cualquier otra infraestructura), • incapacidad para lograr el objeto de la concesión, salvo causa de fuerza mayor, o • disolución, liquidación o quiebra del concesionario. La terminación de la concesión no extingue las obligaciones adquiridas por el concesionario durante su vigencia. Al término de la concesión, ya sea como resultado del vencimiento o revocación, los bienes y mejoras objeto de la concesión se revierten automáticamente al Gobierno Federal. Además, al término de la concesión el Gobierno Federal tiene prioridad para adquirir todos los bienes utilizados por el concesionario para proporcionar los servicios de la concesión a precios determinados por peritos valuadores nombrados por la Secretaría. El Gobierno Federal puede optar por arrendar estos bienes por hasta cinco años al valor justo de mercado como lo determinen los peritos nombrados por el Gobierno Federal y el concesionario. En caso de que exista discrepancia entre los avalúos, un perito deberá ser designado conjuntamente entre el Gobierno Federal y el concesionario. Si el concesionario no designa un perito, o si tal perito no determina un precio, la determinación del perito designado por el Gobierno Federal será la definitiva. Si el Gobierno Federal elige arrendar los bienes, puede posteriormente comprarlos al valor justo de mercado,

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según lo determine un perito valuador designado conjuntamente por el Gobierno Federal y por el concesionario. Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que al vencimiento, terminación o revocación de la concesión, todos los bienes necesarios para operar los aeropuertos revertirán al Gobierno Federal sin costo y libres de cualquier gravamen u otras limitaciones de dominio. Existe duda de que las disposiciones de nuestras concesiones prevalecerán sobre aquellas de la Ley de Vías General de Comunicación. No puede haber seguridad de que al vencimiento o terminación de nuestras concesiones los bienes utilizados por nuestras subsidiarias concesionarias para proporcionar servicios en nuestros aeropuertos no se revertirán al Gobierno Federal sin cargo o costo, conjuntamente con todos los bienes del dominio público y las mejoras permanentes. Una concesión puede ser revocada por la Secretaría bajo ciertas circunstancias, que incluyen: • incapacidad del concesionario para iniciar la operación, administración o

explotación de un aeropuerto en los términos que se establecen en la concesión, • falta del concesionario para mantener vigentes los seguros en los términos

requeridos por la Ley de Aeropuertos, • ceder, gravar, transferir o enajenar de la concesión o cualesquiera derechos en ella

conferidos o de bienes objeto de la concesión en contravención a lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos,

• cualquier alteración a la naturaleza o condiciones de las instalaciones

aeroportuarias sin la autorización de la Secretaría, • utilización con el consentimiento de un concesionario o sin la aprobación de las

autoridades de tráfico aéreo de un aeropuerto por cualquier aeronave que no cumpla con los requerimientos de la Ley de Aviación Civil, que no haya sido autorizada por SENEAM, o que esté involucrada en la comisión de un delito,

• nombrar a un Director General o miembro del Consejo de Administración de un

concesionario, teniendo conocimiento que no está calificado para desempeñar sus funciones en términos de la Ley de Aeropuertos como resultado de la comisión de un ilícito penal,

• violación de las disposiciones en materia de seguridad establecidas en la Ley de

Aeropuertos y otros ordenamientos aplicables, • interrupción parcial o total de la operación de un aeropuerto o la prestación de sus

servicios aeroportuarios o complementarios sin causa justificada, • el incumplimiento de ASUR de mantener al menos 51% del capital social de sus

subsidiarias concesionarias, • el incumplimiento con las obligaciones de mantenimiento a las instalaciones

aeroportuarias,

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• proporcionar servicios no autorizados, • no indemnizar a terceros por daños causados con motivo de la prestación de

servicios del concesionario o un tercero, • cobro de precios y tarifas más altos que los registrados ante la Secretaría para los

servicios regulados o exceder la tarifa máxima aplicable, • cualquier acto u omisión que impida a otros prestadores de servicios o autoridades

desempeñar sus funciones dentro del aeropuerto, o • cualquier otro incumplimiento de la Ley de Aeropuertos, el Reglamento de la Ley

de Aeropuertos y de los términos de la concesión. La Secretaría está facultada para revocar una concesión sin previo aviso como resultado de las primeras seis causas descritas anteriormente. En el caso de otras violaciones, una concesión podrá ser revocada sólo si se han impuestos sanciones, en al menos tres ocasiones, con respecto al mismo incumplimiento. En términos de la Ley General de Bienes Nacionales, el patrimonio de la Nación Mexicana consiste de bienes del dominio público y privado de la Federación. El área de superficie de nuestros aeropuertos y las mejoras a dicho espacio son consideradas bienes del dominio público. Una concesión que involucre bienes del dominio público puede ser rescatada por el Gobierno Federal antes de que expire el plazo de la concesión cuando se considere de interés público. A cambio, el Gobierno Federal debe pagar una indemnización determinada por peritos valuadores. Después de la declaración de rescate, los bienes que estuvieron sujetos a la concesión revierten de manera automática al Gobierno Federal. En caso de guerra, alteración del orden público o amenaza a la seguridad nacional, el Gobierno Federal puede requisar cualquier aeropuerto, servicio aeroportuario o complementario, así como cualquier otro activo aeroportuario. La requisa sólo se mantendrá mientras subsistan las causas que la motivaron. Excepto en el caso de guerra, el Gobierno Federal debe indemnizar a las partes afectadas por cualquier daño o pérdida sufrida como consecuencia de dicho acto administrativo. Si el Gobierno Federal y el concesionario no pueden llegar a un acuerdo respecto al monto apropiado de los daños o pérdidas, el monto de los daños será determinado conjuntamente por peritos nombrados por ambas partes y el monto de las pérdidas será determinada con base en el promedio de la utilidad neta obtenida por el concesionario durante el año previo. Aspectos Ambientales

Nuestras operaciones están sujetas a las leyes estatales y federales de México relativas a la protección del medio ambiente. Las principales leyes ambientales incluyen la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, que es aplicada por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”), la Secretaría del Medio Ambiente, Recursos Naturales y Pesca, y la Ley de Aguas Nacionales y su Reglamento, que son aplicados por la Comisión Nacional del Agua. De conformidad con la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, se han establecido

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regulaciones concernientes a la contaminación del agua, contaminación del aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y residuos peligrosos. Esta ley también regula las vibraciones, energía térmica, contaminación de suelos y contaminación visual que resulta de la construcción, aunque el gobierno aún no ha emitido estándares específicos sobre estos asuntos. En términos de la Ley de Aguas Nacionales, las compañías que descarguen aguas residuales deben cumplir con niveles máximos permisibles de contaminación con el fin de preservar la calidad del agua. La Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente también establece que las compañías que contaminan el suelo son responsables de la limpieza. Las Normas Oficiales Mexicanas, que son estándares que se emiten de conformidad con la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, establecen los niveles máximos permitidos de emisiones al aire y descargas de contaminación, desecho de aguas y residuos peligrosos. Las Normas Oficiales Mexicanas también regulan la contaminación por ruido. La PROFEPA puede iniciar procedimientos administrativos, civiles y penales contra compañías que violan las leyes ambientales, y tiene también la facultad de clausurar instalaciones que incumplan con dichas disposiciones. Cada compañía en México requiere proporcionar al Instituto Nacional de Ecología, dependiente de la Secretaría del Medio Ambiente Recursos Naturales y Pesca, reportes periódicos relativos al cumplimiento de la legislación ambiental y/o su Reglamento.

Previo a la apertura a la inversión en el sistema aeroportuario mexicano, la PROFEPA requirió que se realizaran una serie de auditorías ambientales en nuestros aeropuertos. Con base en los resultados de estas auditorías, nuestro Antecesor suscribió acuerdos con PROFEPA con respecto a cada uno de nuestros aeropuertos, en los cuales ASA se responsabilizó de hacer mejoras específicas y tomar acciones correctivas. En relación con la transferencia de la administración de los aeropuertos del sureste de ASA a ASUR, asumimos las obligaciones de ASA en términos de estos acuerdos ambientales. En abril de 1999, celebramos contratos modificados con la PROFEPA, revisando las acciones requeridas y el calendario para la terminación de dichas acciones. Mientras que ya habíamos reflejado previamente las obligaciones ambientales relacionadas con dichas obligaciones asumidas en nuestros balances de años anteriores consideramos que hemos terminado satisfactoriamente las acciones que nos fueron requeridas que llevaramos a cabo. De conformidad con lo anterior, nuestros balances generales al 31 de diciembre de 1990 y 2001 no reflejan pasivos ambientales. Adicionalmente, de acuerdo con los términos de nuestras concesiones el Gobierno Federal ha acordado indemnizarnos por cualquier responsabilidad ambiental originada antes del 19 de marzo de 1998 y por cualquier incumplimiento de ASA originado antes del 1° de noviembre de 1998 en cumplimiento de los convenios con las autoridades ambientales mexicanas. No obstante que no puede haber seguridad, ASUR considera que tiene el derecho de ser indemnizado por las cantidades relacionadas con las acciones que le fueron requeridas a nuestro antecesor bajo estos contratos. Ver Nota 13 de los Estados Financieros de ASUR.

El nivel de regulación ambiental en México se ha incrementado en años recientes y la vigilancia del cumplimiento de la ley es más estricta. Esperamos que esta tendencia continúe y que sea estimulada por acuerdos internacionales entre México y los Estados Unidos de América. No esperamos que el cumplimiento con las leyes ambientales mexicanas o las leyes ambientales estatales tenga un efecto material en nuestra situación financiera o resultados de operación. No puede haber seguridad, sin embargo, de que las regulaciones ambientales o su ejecutoriedad no cambiarán de tal forma que pudieran

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tener un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas o situación financiera. La PROFEPA ha emitido “Certificados de Industria Limpia” para todos nuestros aeropuertos. Dichos certificados certifican el cumplimiento de nuestros aeropuertos con las leyes ambientales aplicables en México.

ESTRUCTURA CORPORATIVA La siguiente tabla señala nuestras subsidiarias hasta el 31 de diciembre del 2001, así como el porcentaje de nuestra participación:

Subsidiaria Porcentaje de Participación Aeropuerto de Cancún, S.A. de C.V. 99.99% Aeropuerto de Cozumel, S.A. de C.V. 99.99% Aeropuerto de Mérida, S.A. de C.V. 99.99% Aeropuerto de Huatulco, S.A. de C.V. 99.99% Aeropuerto de Oaxaca, S.A. de C.V. 99.99% Aeropuerto de Veracruz, S.A. de C.V. 99.99% Aeropuerto de Villahermosa, S.A. de C.V. 99.99% Aeropuerto de Tapachula, S.A. de C.V. 99.99% Aeropuerto de Minatitlán, S.A. de C.V. 99.99% Servicios Aeroportuarios del Sureste, S.A. de C.V. 99.99%

PROPIEDADES, INSTALACIONES Y EQUIPO En cumplimiento con la Ley General de Bienes Nacionales, todos los bienes inmuebles de nuestros aeropuertos son propiedad de la Nación mexicana. Cada una de nuestras concesiones tiene vigencia hasta el año 2048, aunque la vigencia de cada concesión se puede prorrogar una o más veces hasta por cincuenta años adicionales. La opción para dicha prórroga se sujetará a nuestra aprobación de cualquier modificación que imponga la Secretaría, y a nuestro cumplimiento con los términos establecidos en dicha concesión. Al vencimiento de nuestras concesiones, los activos se revierten automáticamente a la Nación mexicana, incluyendo las mejoras que hayamos realizado durante la vigencia de las concesiones, libres de todo gravamen o limitación de dominio, y estaremos obligados a indemnizar al Gobierno Federal por todos los daños causados a dichos bienes, excepto por aquéllos causados por el uso y desgaste normal de los mismos. Nuestras oficinas corporativas están ubicadas en la Ciudad de México. Mantenemos una cobertura razonable de seguros sobre los principales bienes de nuestros aeropuertos y otras propiedades, con sujeción a los límites normales, contra daños ocasionados por desastres naturales, accidentes o eventos similares. No mantenemos seguro por interrupción de negocios. Revisión operativa y financiera y prospectos. La siguiente información se deriva de nuestros estados financieros, mismos que se presentan en otro punto del presente documento. Esta información no incluye toda la

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información de dichos Estados Financieros. Se deberán estudiar dichos Estados Financieros para obtener un mejor entendimiento de nuestro negocio, así como los resultados históricos de nuestras operaciones y los de nuestro Antecesor. Nuestros Estados Financieros han sido preparados de conformidad con los PCGA. Cambios resultantes de la Apertura a la Inversión en el Sistema Aeroportuario Mexicano. Antes del 1° de noviembre de 1998, ASA operaba nuestros nueve aeropuertos como parte de una red única que incluía prácticamente todos los aeropuertos principales de México. El 1º de noviembre de 1998, la operación de nuestros nueve aeropuertos fue transferida, aunque ASA continuó administrándolos bajo un contrato de prestación de servicios administrativos, hasta el 19 de abril de 1999. Durante la transición de la administración de ASA a nuestra administración, nuestro negocio experimentó diversos cambios significativos que afectaron los resultados de operación en nuestros nueve aeropuertos. En primer lugar, antes del 1° de noviembre de 1998, nuestro Antecesor registraba el gasto por depreciación de los activos de infraestructura relacionados con nuestros nueve aeropuertos. Iniciamos la operación de nuestros nueve aeropuertos el 1° de noviembre de 1998 de conformidad con las concesiones de nuestras subsidiarias concesionarias. De acuerdo con los términos de estas concesiones, nuestras subsidiarias concesionarias tienen el derecho de operar, administrar, explotar y, en su caso, construir nuestros nueve aeropuertos. Sin embargo, los activos de infraestructura relacionados con estos aeropuertos continúan siendo bienes del dominio público. ASUR ha distribuido los costos incurridos para adquirir sus concesiones en el derecho de uso de las instalaciones aeroportuarias con base en los resultados de un avalúo independiente y en ciertos supuestos de contingencia ambientales. El excedente ha sido registrado como concesiones aeroportuarias. La Nota 2 (e) de nuestros estados financieros proporciona una explicación más detallada sobre lo anterior. A partir del 1° de noviembre de 1998, ASUR comenzó a amortizar su inversión en sus nueve concesiones, en línea recta a lo largo del plazo inicial de cincuenta años de las concesiones. La cantidad registrada en relación con los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias se está amortizando a lo largo de la vida útil de los activos. En segundo lugar, ASA pagaba al Gobierno Federal un derecho de uso de aeropuertos. Este derecho equivalía al 5.8% de los activos consolidados al final de cada año de cada aeropuerto. Este derecho dejó de aplicarse con la transferencia de los nueve aeropuertos de la región sureste a ASUR en noviembre de 1998. A partir del 1° de noviembre de 1998, nuestras subsidiarias concesionarias quedaron sujetas a la Ley Federal de Derechos, misma que señala que cada una de dichas subsidiarias debe pagar al Gobierno Federal un derecho de uso de bienes concesionados, que actualmente es igual al 5% de sus ingresos brutos obtenidos por el uso, goce o explotación de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de sus concesiones. En tercer lugar, ASA no pagaba ISR, mientras que ASUR y cada una de sus subsidiarias están sujetas al régimen fiscal aplicable a las sociedades mercantiles mexicanas. Las sociedades mercantiles mexicanas generalmente pagan lo que resulte mayor entre el ISR (determinado a una tasa del 35% para 1999 y hasta 2002, 34% para 2003, 33% para 2004 y 32% posteriormente) o el IA (determinado a una tasa de 1.8% del valor fiscal

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promedio de prácticamente todos sus activos (incluyendo en nuestro caso a las concesiones), menos el valor fiscal promedio de ciertos pasivos (básicamente pasivos con residentes mexicanos, excluyendo aquellos con instituciones financieras o sus intermediarios). En la medida en que una compañía debe pagar el IA en año determinado, la porción del impuesto que exceda la deuda de la compañía por el ISR puede ser acreditada a la deuda de la compañía por el ISR en los años subsecuentes. Estamos amortizando fiscalmente nuestra inversión en nuestras concesiones a tasas que van de entre 6% hasta 10%. Esperamos que esta depreciación acelerada nos permita reducir nuestro actual de ISR y del reparto obligatorio de utilidades a nuestros empleados. Continuaremos registrando la provisión de impuesto aplazado en nuestras declaraciones financieras respecto de estos montos. Las compañías mexicanas están generalmente exentas del IA durante los primeros tres años fiscales a partir del inicio de sus operaciones (que en nuestro caso ocurrió el 1° de noviembre de 1998). De acuerdo con lo anterior, estuvimos exentos del impuesto al activo hasta el 31 de diciembre de 2001. En 2002, nosotros y cada una de nuestras subsidiarias pagamos un total de 155.9 millones de IA. El 1° de enero de 2001, nos convertimos en sujetos del reparto obligatorio de utilidades a los empleados, régimen establecido bajo la Ley Federal del Trabajo. De acuerdo a este régimen, el 10% de las utilidades de cada compañía no consolidada (calculado para intereses fiscales) debe ser distribuido entre sus empleados, exceptuando a su director general. En cuarto lugar, a partir del 19 de abril de 1999, nuestros resultados de operación reflejan la provisión de la contraprestación por asistencia técnica a ITA de acuerdo con el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología. Ver “Información de la Compañía – Historia y Desarrollo del Emisor - Inversión por ITA.” Volumen y Composición del Tráfico de Pasajeros. A la fecha, la gran mayoría de los ingresos generados en nuestros nueve aeropuertos han sido generados por servicios aeronáuticos. Por ejemplo, durante 2001 y 2002, 84.9% y 80.7%, respectivamente, de nuestros ingresos se derivaron de servicios aeronáuticos y 15.1% y 19.3%, respectivamente, de nuestros ingresos fueron generados por servicios no aeronáuticos. Nuestra principal fuente de ingresos son las cuotas a los pasajeros, que son cantidades recolectadas por las aerolíneas por cada pasajero (excepto diplomáticos, infantes y pasajeros en tránsito y conexión) que parten de las terminales que nosotros operamos. Tanto en 2001 y 2002 las cuotas a pasajeros representaron 73.9%, de nuestros ingresos aeronáuticos y 62.7% y 59.6%, respectivamente, de nuestros ingresos totales. Las cuotas a pasajeros en el pasado han representado al menos la mitad del total de ingresos generados por nuestros aeropuertos. Por ello, el principal factor que afecta nuestros resultados de operación es el número de pasajeros que utilizan nuestros aeropuertos. En años recientes, el tráfico total de pasajeros en todos nuestros aeropuertos ha estado dividido aproximadamente en partes iguales entre pasajeros nacionales e internacionales. Durante 2001 y 2002, por ejemplo, aproximadamente 59.0% y 58.3%, respectivamente, de los pasajeros que utilizaron nuestros aeropuertos fueron internacionales y aproximadamente el 41.0% y 41.7%, respectivamente, restante fueron pasajeros nacionales. Durante 2001 y 2002, 40.0% y 37.4% de nuestros ingresos totales derivaron de cuotas a pasajeros internacionales.

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De los pasajeros internacionales atendidos en nuestros aeropuertos, históricamente la mayoría ha viajado en vuelos con origen o destino de (a) los Estados Unidos de Norteamérica. Por ejemplo, durante 2001 y 2002, aproximadamente 40.4% y 40.4%, respectivamente, del total de pasajeros y aproximadamente 68.4% y 69.2%, respectivamente, de los pasajeros internacionales en nuestros aeropuertos, llegaron o partieron de nuestros aeropuertos en vuelos con origen o destino de (a) los Estados Unidos de Norteamérica. En consecuencia, nuestros resultados de operación están significativamente influenciados por las condiciones económicas de los Estados Unidos de Norteamérica, particularmente las tendencias que afectan los viajes de placer y el consumo. Varios de estos factores que afectan el tráfico de pasajeros y la composición del tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos están fuera de nuestro control. Tráfico de pasajeros después del 11 de septiembre de 2001.

Los ataques terroristas en los Estados Unidos del 11 de septiembre de 2001 han tenido un impacto adverso severo en la industria de transporte aéreo global. En nuestros aeropuertos, el tráfico de pasajeros ha disminuido substancialmente después de los ataques. El siguiente cuadro refleja el impacto de la disminución en el tráfico de pasajeros por aeropuerto después del 11 de septiembre comparado con los períodos anteriores.

Pasajeros(1) (En millones de pasajeros, excepto porcentajes)

Septiembre %

Octubre-Diciembre

%

Enero- Diciembre

%

2000 2001 cambio 2000 2001 Cambio 2001 2002 cambio

Cancún .......... 494.4 414.6 (16.1) 1,670.0 1,450.6 (13.1) 7,640.0 7,718.0 1.0 Mérida............ 62.9 57.5 (8.6) 225.2 206.9 (8.1) 919.4 849.6 (7.6) Cozumel ........ 30.9 22.0 (28.8) 107.4 83.8 (22.0) 565.2 445.9 (21.1) Villahermosa . 42.9 39.5 (7.9) 136.4 126.5 (7.3) 533.2 499.1 (6.4) Oaxaca .......... 32.0 29.7 (7.1) 117.1 107.4 (8.3) 440.2 433.2 (1.6) Veracruz ........ 38.9 36.8 (5.4) 126.2 117.7 (6.7) 503.4 479.6 (4.7) Huatulco ........ 17.4 15.8 (9.2) 77.7 63.6 (18.1) 317.3 268.4 (15.4) Tapachula...... 16.3 14.3 (12.3) 51.3 44.5 (13.2) 190.4 176.8 (7.1) Manatitlán ...... 12.4 10.7 (13.7) 36.4 32.0 (12.1) 131.2 126.0 (4.0)

Total .......... 748.1 640.9 (14.3) 2,547.7 2,233.0 (12.4) 11,240.3 10,996.6 (2.2)

(1) Excluye pasajeros en tránsito y aviación general. Clasificación de Ingresos y Regulación Tarifaria. Para la preparación de nuestros estados financieros, clasificamos nuestros ingresos en dos categorías: ingresos por servicios aeronáuticos e ingresos por servicios no aeronáuticos. Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos son generados por cuotas a los pasajeros, cuotas por aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves, cuotas por servicios de seguridad en los aeropuertos y cuotas por el uso de abordadores. Los ingresos por servicios no aeronáuticos son generados por el arrendamiento de espacio en nuestros aeropuertos a aerolíneas, comerciantes y otros arrendatarios comerciales, tarifas de acceso cobradas a prestadores de servicios complementarios en nuestros aeropuertos y diversas fuentes relacionadas.

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A partir del 1º de mayo de 1999 los ingresos en nuestros aeropuertos quedaron sujetos a un sistema de regulación tarifaria. En términos de este sistema, una parte substancial de nuestros ingresos, tales como los ingresos por cuotas a pasajeros, cuotas por aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios en nuestros aeropuertos, están regulados. Con base en la clasificación de nuestros ingresos para la preparación de nuestros estados financieros, nuestros ingresos por servicios aeronáuticos y algunos de nuestros servicios no aeronáuticos están regulados. El sistema de regulación tarifaria aplicable a nuestros aeropuertos establece una tasa anual máxima para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima anual de ingresos por unidad de carga de trabajo (que es igual a 100 kg. de carga por pasajero) que podemos ganar en ese aeropuerto derivado de los servicios sujetos a regulación tarifaria. Las tarifas máximas para nuestros aeropuertos han sido determinadas para cada año el 31 de diciembre de 2003. Durante 2001 y 2002, aproximadamente el 90.8% y 86.1%, respectivamente, de nuestros ingresos totales y aproximadamente el 39.3% y 28.2%, respectivamente, de nuestros ingresos no aeronáuticos provinieron de fuentes de ingresos reguladas. No podemos determinar la parte de los ingresos de nuestro Antecesor que hubieran estado regulados si el actual sistema de regulación le hubiera sido aplicable, porque ASA no registraba sus ingresos de una manera que permitiera la clasificación de acuerdo con el actual sistema de regulación tarifaria. Los ingresos por el arrendamiento de espacio en nuestras terminales (excepto el espacio arrendado a aerolíneas y otros espacios considerados como esenciales para nuestros aeropuertos por la Secretaría) actualmente no están regulados bajo este sistema de regulación tarifaria. La siguiente tabla presenta nuestros ingresos por los periodos anuales terminados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002 con base en las categorías de servicios establecidas en la Ley de Aeropuertos.

Año terminado al 31 de diciembre de:

2000 2001 2002 (Millones de pesos, a excepción de porcentajes)

Cantidad % Cantidad % Cantidad % Ingresos Regulados :

Servicios aeroportuarios (1) ................................

1,164,818

91.1% 1,117,991 90.8%

1,068,737 86.1% Ingresos No regulados Servicios Aeroportuarios:

Cuotas de acceso a la transportación terrestre no permanente .............................................................14,972 1.1% 3,144 0.3% 2,251 0.2%

Estacionamientos y cuotas de acceso relacionadas ................................

8,899

0.7% 12,906 1.0% 15,229 1.2%

Otras cuotas de acceso................................ 1,039 0.1% 949 0.1% 1,748 0.1% Servicios complementarios (1)................................953 0.1% 0 0.0% 0 0.0% Servicios Comerciales ................................ 84,186 6.6% 88,519 7.2% 146,184 11.8% Otros Servicios.........................................................4,271 0.3% 7,117 0.6% 6,452 0.5%

Total ................................................................

1,279,138 100.0% 1,230,626 100.0% 1,240,601 100.0% ____________

(1) Los cargos de acceso cobrados a terceros que prestan servicios complementarios en nuestros aeropuertos se registran como servicios aeroportuarios regulados

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Efecto de la Inflación y Fluctuación del Tipo de Cambio El siguiente cuadro muestra para los periodos presentados: • El porcentaje que el peso mexicano se ha devaluado o apreciado contra el dólar de los

Estados Unidos de América, • La tasa inflacionaria de México, • La tasa inflacionaria de los Estados Unidos de Norteamérica, y • El porcentaje que el producto interno bruto mexicano, o PIB, se ha modificado en

comparación al periodo anterior. Año concluido al 31 de diciembre de 2000 2001 2002 Devaluación (recuperación) del peso mexicano en comparación al dólar(1)………..

0.61% (4.2)% 13.8%

Tasa inflacionaria en México(2)……………… 8.9% 4.4% 5.7% Tasa inflacionaria en los Estados Unidos de América(3)………………………………………

3.4% 1.6% 2.0%

Producto interno bruto de México(4)………… 6.9% (0.3)% 0.9% ________________________________________________________________________________________ (1) Con base en los tipo de cambio para solventar las obligaciones en moneda extranjera determinada

por el Banco de México al final de cada periodo, de la siguiente manera:, $9.5143 pesos por dólar de los Estados Unidos de Norteamérica al 31 de diciembre de 1999, $9.5722 pesos por dólar de los Estados Unidos de Norteamérica al 31 de diciembre del 2000, y $9.1695 pesos por dólar de los Estados Unidos de Norteamérica al 31 de diciembre del 2001 y 10.4393 pesos por dólar de los Estados Unidos de Norteamérica al 31 de diciembre de 2002.

(2) Con base en los cambios del Indice Nacional de Precios al Consumidor por el periodo anterior, como lo establece el Banco de México, se registraron los siguientes índices: 308.9 en 1999, 336.6 por el año terminado el 31 de diciembre de 2000 , 351.4 en 2001 y 371.4 en 2002.

(3) Como lo reportó el Departamento de Trabajo, Buró de Estadísticas de los Estados Unidos de América.

(4) Como lo reportó el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Información de México.

La condición general de la economía mexicana, la devaluación del peso en comparación con el dólar, la inflación y las altas tasas de interés nos han afectado con anterioridad, y podrán eventualmente afectar nuestros: • Gastos por depreciación y amortización- Registramos nuestros bienes no monetarios

nacionales y extranjeros para mostrar el efecto de la inflación. El registro contable de nuestros bienes en periodos de alto índice inflacionario aumenta el valor de dichos bienes en pesos, lo cual a su vez aumenta el gasto de depreciación relacionado.

• Cuotas a los pasajeros- Las cuotas a los pasajeros internacionales se encuentran

generalmente establecidas en dólares, mientras que las cuotas para vuelos nacionales se establecen en pesos. Como los PCGA requieren que las compañías mexicanas vuelvan a registrar sus resultados operativos por los periodos anteriores en pesos en un balance general reciente, cuando la tasa de inflación en un periodo excede la tasa de devaluación por ese periodo, el valor en pesos de los ingresos establecidos o medidos en dólares del periodo anterior será mayor que aquélla del periodo presente.

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Este efecto ocurre a pesar del hecho que la cantidad de dichos ingresos fijados en dólares sea superior en el periodo presente. • Costo integral de financiamiento- Tal y como lo requieren los PCGA, nuestro costo

integral de financiamiento refleja las pérdidas o ganancias de tipo de cambio y las pérdidas o ganancias de la posición monetaria.

• Tarifas Máximas - Nuestras tarifas internacionales son denominadas en dólares,

moneda de curso legal por servicios que prestamos a vuelos y pasajeros en los Estados Unidos de América, y las mismas generalmente son pagadas en pesos de acuerdo a la tasa de cambio promedio del mes anterior al vuelo. Generalmente recaudamos las tarifas de pasajeros de 30 a 60 días siguientes a que se llevó a cabo el vuelo. Nuestra intención es cobrar precios que estén lo más cerca posible a las máximas tarifas aprobadas. Debido a que generalmente tenemos el derecho de ajustar nuestros precios específicos sólo cada seis meses (o antes si se dio un incremento acumulativo del 5% en el índice nacional de precios al consumidor (excluyendo petróleo), una devaluación del peso, particularmente al final del año, podría provocar que excediéramos la tarifa máxima establecida en uno o más de nuestros aeropuertos, lo que nos podría llevar a la revocación de alguna de nuestras concesiones. En caso de que alguna de nuestras concesiones sea revocada, nuestras otras concesiones podrían también ser revocadas.

Ingresos por Servicios Aeronáuticos y Servicios No Aeronáuticos La siguiente tabla muestra nuestros ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos durante los periodos presentados: Año concluido al 31 de diciembre de 2000 2001 2002 (millones de pesos) Servicios aeronáuticos: Cuotas a pasajeros ……………………. 825.6 772.0 740.0 Cuotas por aterrizaje ………………….. 104.2 104.6 100.5 Estacionamiento de aeronaves ………. 124.7 130.1 119.6 Servicios de seguridad ………………… 15.4 16.0 16.4 Uso de Abordadores ………………….. 21.1 22.3 24.9 Total ………………………………………. 1,091.0 1,045.0 1,001.4 Servicios no aeronáuticos: Arrendamiento de espacio…………….. 84.2 98.9 81.2 Cuotas de acceso de avituallamiento… 17.1 14.9 10.6 Acceso a transportación terrestre…….. 17.7 20.9 22.8 Otras cuotas de acceso……………….. 52.0 41.6 115.7 Otros………………………………………. 17.1 9.3 8.9 Total………………………………………… 188.1 185.6 239.2 Ingresos totales:…………………… 1,279.1 1,230.6 1,240.6

Resultados de Operación por Aeropuerto La siguiente tabla presenta nuestros resultados de operación durante los periodos presentados:

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Año concluido al 31 de diciembre de

2000 2001 2002

Resultados de Operación del Aeropuerto

(millones de pesos) Cancún: Ingresos: Servicios aeronáuticos .............................. 766.7 737.6 727.9 Servicios no aeronáuticos........................... 133.0 126.9 168.3 Ingresos totales .......................................... 899.7 864.5 896.2 Utilidad de operación .................................. 409.7 384.2 381.3 Mérida: Ingresos: Servicios aeronáuticos................................ 78.2 77.7 70.8 Servicios no aeronáuticos.......................... 18.4 18.1 23.2 Ingresos totales........................................... 96.6 95.8 94.0 Utilidad (pérdida) de operación................... 9.7 14.5 8.2 Cozumel: Ingresos: Servicios aeronáuticos............................... 52.0 48.8 37.4 Servicios no aeronáuticos.......................... 9.3 10.7 12.0 Ingresos totales.......................................... 61.3 59.5 49.4 Utilidad (pérdida) de operación................... 5.1 8.5 (4.7) Otros: (1) Ingresos: Servicios aeronáuticos................................ 194.1 180.9 165.3 Servicios no aeronáuticos........................... 27.4 29.9 35.7 Ingresos totales.......................................... 221.5 210.8 201.0 Utilidad (pérdida) de operación.................. 2.5 (8.5) (29.6) Total: Ingresos: Servicios aeronáuticos............................... 1,091.0 1,045.0 1,001.4 Servicios no aeronáuticos.......................... 188.1 185.6 239.2 Ingresos totales.......................................... 1,279.1 1,230.6 1,240.6 Utilidad (pérdida) de operación 427.0 398.7 355.2

___________________ (1) Refleja los resultados de operación de Servicios Aeroportuarios del Sureste, S.A. de C.V. (nuestra

compañía de servicios administrativos), de nuestra empresa controladora, de nuestros aeropuertos localizados en Veracruz, Minatitlán, Oaxaca, Huatulco, Villahermosa y Tapachula y ajustes de consolidación.

Resumen de Resultados de Operación Históricos La siguiente tabla presenta nuestros resultados de operación consolidados durante los periodos presentados:

Resultados de Operación Consolidados Año terminado al 31 de diciembre de 2000 2001 2002 (miles de pesos) Ingresos: Servicios aeronáuticos 1,091,016 1,045,033 1,001,380 Servicios no aeronáuticos 188,122 185,593 239,221 Ingresos totales 1,279,138 1,230,626 1,240,601 Gastos de operación: Costo de servicios (298,083) (304,621) (343,922) Gastos generales y de administración (111,633) (105,269) (106,989) Asistencia técnica (1) (57,948) (40,256) (37,425) Derecho de uso de activos concesionados (2) (63,914) (61,522) (61,994) Depreciación y amortización (320,584) (320,208) (335,100)

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Total gastos de operación (852,162) (831,876) (885,430) Utilidad de operación 426,976 398,750 355,171 Resultado integral de financiamiento: Intereses, neto 40,771 82,094 46,793 Utilidad (pérdida) en cambios, neto (3,495) (5,482) 11,956 Pérdida por posición monetaria (53,069) (39,730) (31,579) (Costo) ganancia integral de financiamiento

(15,793)

36,882

27,170 Utilidad antes de impuesto sobre la renta

411,183

435,632

382,341 Beneficio de (provisión para) impuesto sobre la renta

(179,901)

(161,402)

(151,514)

Partidas Extraordinarias - (7,071) (10,542) Utilidad neta 231,282 267,159 220,285 Otra información operativa (no auditada): Margen de operación (3) 33.4% 32.4% 28.6% Margen neto (4) 18.1% 21.7% 17.8%

_____________________________________________________________________________________________ (1) A partir del 19 de abril de 1999 pagamos a ITA una contraprestación por asistencia técnica en

términos del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología. (2) A partir del 1º de noviembre de 1998, cada una de nuestras subsidiarias concesionarias está

obligada al pago de un derecho de uso de activos concesionados al Gobierno Federal en términos de la Ley Federal de Derechos, el cual es actualmente 5% de los ingresos anuales brutos de nuestras subsidiarias concesionarias obtenidos por el uso, goce o explotación de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de nuestras concesiones.

(3) Ingresos de operación dividido por los ingresos totales, expresado como un porcentaje. (4) Consiste en la utilidad de operación dividida entre los ingresos totales. Resultados de Operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2002 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2001. Ingresos Los ingresos totales del 2002 fueron de $1,240.6 millones de pesos, 0.8% superiores a los $1,230.6 millones registrados durante el año 2001. El incremento en los ingresos totales principalmente fue resultado de un incremento en los ingresos comerciales resultantes de la apertura de nuevos y mejores espacios comerciales en los aeropuertos de Cancún, Mérida y Cozumel durante el último trimestre del 2001, parcialmente por un decremento en los ingresos por servicios aeronáuticos resultantes de la disminución del tráfico de pasajeros después de los sucesos del 11 de septiembre de 2001. Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos, libres de deducciones, disminuyeron en un 4.2%, esto es de $1,001.4 millones en 2002 a $1,045.0 millones en 2001, principalmente como resultado de un decremento en las operaciones y en el tráfico internacional de pasajeros. Los ingresos por cuotas a pasajeros a su vez disminuyeron 4.1% de $740.0 millones en 2002 (73.9% de los ingresos aeronáuticos) a $772.0 millones en 2001 (73.9% de los ingresos aeronáuticos). Otras fuentes de ingresos fueron substancialmente los mismos en ambos períodos. Nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos incrementaron 28.9% de $239.2 millones en 2002 a $185.6 millones en 2001, principalmente debido a la apertura de nuevos y mejores espacios comerciales en los Aeropuertos de Cancún, Mérida y Cozumel en el último trimestre del 2001.

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Nuestros ingresos por servicios regulados en 2002 fueron de $1,068.7 millones, un decremento del 4.4% comparados con $1,118.0 millones en 2001, reflejando principalmente una disminución del volumen del tráfico de pasajeros descrita anteriormente. Durante 2002, $171.9 millones de nuestros ingresos fueron generados por fuentes de ingresos no reguladas, 52.6% mas que los $112.7 millones generados por fuentes de ingresos no reguladas en 2001. El incremento se debe principalmente a un incremento de ingresos comerciales por los nuevos locales comerciales abiertos en los aeropuertos de Cancún, Mérida y Cozumel en el último trimestre de 2001. Gastos de Operación y Utilidad de Operación Los gastos totales de operación fueron de $885.4 millones en 2002, 6.4% mayores a los $831.9 millones registrados como gastos de operación durante 2001. Como porcentaje de los ingresos totales, los gastos de operación se incrementaron de 71.4% del total de ingresos en 2002 a 67.6% del total de ingresos en 2001. El incremento en los gastos totales de operación fue principalmente el resultado del incremento en el costo de servicios el cual se ve compensado con un decremento en la asistencia técnica durante el período. El costo de servicios se incrementó 12.9% de $343.9 millones en 2002 a $304.6 millones en 2001. El incremento se debió principalmente al gasto de renovar el seguro de responsabilidad contra terceros y la adquisición de cobertura del seguro adicional en contra de actos terroristas. Adicionalmente el costo de servicios durante el año se impactó por los incrementos en los costos de mantenimiento y energía eléctrica debido a las nuevas áreas comerciales abiertas en el cuarto trimestre de 2001. Los gastos generales y de administración incrementaron un 1.6% de $107.0 millones en 2002 a $105.3 millones en 2001. Este incremento fue principalmente atribuible al aumento de sueldo concedido a los empleados no-sindicalizados durante el segundo trimestre de 2002. La contraprestación por asistencia técnica pagada por ASUR disminuyó un 7.2% de 37.4 millones en 2002 de 40.3 millones en 2001 y el derecho de uso de activos concesionados aumentaron un 0.8% de 62.0 millones en 2002 a 61.5 millones en 2001. La contraprestación por asistencia técnica disminuyó en 2002 porque éstas cuotas se basan en el resultado de operación que disminuyó un 3.8 %. Bajo el contrato de asistencia Técnica ITA presta servicios administrativos y servicios de consultoría y transfiere conocimientos y experiencia en la industria y tecnología a ASUR a cambio de una contraprestación. Este acuerdo está mejor descrito en “Operaciones entre partes relacionadas”. El costo por asistencia técnica está calculado por la cantidad que resulte mayor de un importe fijo ó el 5% de la utilidad consolidada anual de ASUR antes del resultado integral de financiamiento, impuesto sobre la renta y depreciación y amortización (Determinado de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en México y calculado antes de deducir el costo de asistencia técnica). El mínimo garantizado decrece durante los primeros cinco años. Para mayor información del cálculo del costo de asistencia técnica y el mínimo garantizado, ver “Información sobre la Compañía-Historia y Desarrollo de la Emisora-Inversión por ITA.” El incremento en el

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derecho de concesión se debe principalmente a que año con año han incrementado los ingresos. Bajo la Ley Federal de Derechos en México, cada una de las subsidiarias concesionadas requiere pagar al gobierno mexicano un derecho de concesión basado en sus ingresos anuales por el uso de los activos de dominio público. Actualmente, éste derecho de concesión es del 5 % y puede ser revisado anualmente por el congreso mexicano. Los gastos de depreciación y amortización incrementaron un 4.6% de 335.1 millones en 2002 comparados con los 320.2 millones en 2001. Este incremento se debió principalmente a la depreciación de las adiciones de espacios comerciales durante el cuarto trimestre de 2001. La utilidad de operación disminuyó 10.9%, de $355.2 millones en 2002 a $398.8 millones en 2001. La disminución en la utilidad de operación fue principalmente el resultado del incremento en los costos y gastos del ejercicio explicados anteriormente. La utilidad de operación del Aeropuerto Internacional de Cancún disminuyó 0.7% de 2002 a 384.2 millones en 2001. Los ingresos operativos en cada uno de nuestros ocho aeropuertos en una base agregada, cambiaron a una pérdida operativa de 17.8 millones en 2002 a una utilidad operativa de 25.4 millones en el 2001. Durante 2002, el tráfico de pasajeros y los ingresos en esos ocho aeropuertos disminuyeron 5.9% y 8.9% respectivamente del 2001. Creemos que esos descensos se debieron a una disminución en el tráfico de pasajeros domésticos que se reflejó en las condiciones locales, incluyendo la disminución de la actividad económica en Coatzacoalcos, mayores costos de viaje debido a una menor competencia local, el cierre de uno de los mayores costos de viaje debido a una menor competencia local, el cierre de uno de los mayores complejos turísticos de Huatulco y una en el ingreso es el resultado de un declive en el tráfico de pasajeros nacional e internacional debido a los eventos del 11 de Septiembre de 2001 en los Estados Unidos. El Aeropuerto de Cozumel tuvo un mayor declive en el tráfico Internacional debido a una disminución de turistas norteamericanos que representan la gran mayoría de viajeros a ésta isla. Además el tráfico nacional de pasajeros a el aeropuerto de Cozumel fue impactado por la suspensión de vuelos por Aerofinco, una aerolínea mexicana. No podemos predecir si éstas tendencias continúen en un futuro. Resultado Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento disminuyó un 26.3% a un ingreso de 27.2 millones en 2002 comparado con un ingreso de 36.9 millones en 2001, principalmente debido a una disminución en el ingreso del interés neto, reflejando principalmente un menor balance en efectivo durante 2002 debido a dividendos pagados en el segundo trimestre de 2002.

Impuesto Sobre la Renta, Participación de los Trabajadores en las Utilidades e Impuesto al Activo La provisión para el impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades (diferidos) disminuyó en un 6.1% de 151.5 millones en 2002 a 161.4 millones en 2001, principalmente debido a la reducción de la tasa del impuesto para los períodos futuros vigentes a partir del 1 de enero de 2002, que se debió parcialmente a un impuesto

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sobre la renta de 155.6 millares a que estábamos sujetos en 2002. 31.2 millones eran gasto y se capitalizaron 124.4 millones como un impuesto al activo recuperable. Utilidad Neta La utilidad neta disminuyó 17.5% de $ 267.2 millones en 2001 a $ 220.3 millones en 2002, principalmente como resultado de un aumento en los gastos de operación. Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2001 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2000 Los ingresos Los ingresos totales del 2001 fueron de 1,230.6 millones de pesos, 3.8% inferiores a los 1,279.1 millones registrados durante el año 2000. La disminución en los ingresos totales principalmente fue resultado de un decremento del 4.2% en los ingresos por servicios aeronáuticos en 2001 en comparación con 2000, esto es un reflejo de la disminución en el tráfico de pasajeros después de los sucesos del 11 de Septiembre de 2001. En menor medida, la disminución en los ingresos totales reflejó el impacto de una disminución en los ingresos por servicios no aeronáuticos del 1.0 % por el mismo período. Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos disminuyeron en un 4.2% a 1,045.0 millones en 2001 de 1,091.0 millones en 2000, principalmente como resultado de menores ingresos por cuotas a pasajeros, las cuales a su vez disminuyeron 6.5% de 825.6 millones en 2000 (75.7% de nuestros ingresos aeronáuticos durante el período) a 772.0 millones en 2001 (73.9% de nuestros ingresos aeronáuticos durante el período). El decremento en los ingresos por servicios aeronáuticos se vio compensado parcialmente por mayores ingresos por estacionamiento de aeronaves, los cuales se incrementaron de 124.7 millones durante 2000 a 130.1 millones durante 2001, principalmente como resultado de períodos más largos de estacionamiento de aeronaves que se compensó con un decremento en el volumen de tráfico aéreo. Las otras fuentes de ingresos fueron substancialmente iguales para ambos períodos. Nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos disminuyeron 1.3% de 185.6 millones en 2001 a 188.1 millones en 2000, principalmente por una disminución en otras cuotas de acceso. Nuestros ingresos por servicios regulados en 2001 fueron de 1,118.0 millones comparados con 1,164.8 millones en 2000, reflejando principalmente una disminución en el volumen de tráfico de pasajeros descrito anteriormente. Durante 2001, 112.6 millones de nuestros ingresos fueron generados por fuentes de ingresos no reguladas, 1.5% menor a los 114.3 millones generados por fuentes de ingresos no reguladas en 2000. Gastos de operación y Utilidad de operación Los gastos totales de operación fueron de 831.9 millones en 2001, 2.4% menores a los 852.2 millones registrados durante 2000. Como porcentaje de los ingresos totales, los gastos de operación se incrementaron de 66.6% en 2000 a 67.6% de los ingresos totales en 2001. La disminución en los gastos totales de operación fue principalmente el

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resultado de los derechos por el uso de los activos concesionados y gastos administrativos en general, los cuales compensaron un incremento en el costo de servicios. El costo de servicios se incrementó 2.2% de 304.6 millones en 2001 a 298.1 millones en 2001, principalmente debido a un incremento en el gasto de servicios de seguridad contratado externamente . El incremento se compensó parcialmente por una disminución del 17.4 % en los costos del personal. Los gastos generales y de administración disminuyeron de 105.3 millones en 2001 a 111.6 millones en 2000. Esta disminución fue principalmente atribuible a los servicios de seguridad explicados anteriormente. La contraprestación por asistencia técnica y el derecho de uso de activos concesionados disminuyeron un 30.5% y 3.7%, respectivamente de 2000 a 2001. La disminución en asistencia técnica se debió principalmente a la reducción de la cuota en dólares en el 2001, a comparación del año 2000. Debido a esta reducción, la contraprestación por asistencia técnica en el 2001 se basó en los resultados de operación. Para mayor explicación al cálculo de la contraprestación de asistencia técnica y su nivel mínimo anual ver “Información de la Compañía – Historia y Desarrollo de la Emisora - Inversión por ITA”. Los gastos de depreciación y amortización en 2001 y 2000 fueron substancialmente iguales, $320.5 millones en ambos períodos. La utilidad de operación disminuyó 6.6%, de $ 398.7 millones en 2001 a $427.0 millones en 2000. La disminución es el reflejo del decremento de 3.8% en los ingresos totales de 2000 a 2001, el cual fue parcialmente compensado por el decremento de 2.4% en los gastos totales de operación durante los mismos periodos. La utilidad de operación del Aeropuerto Internacional de Cancún disminuyó 6.2% durante 2001 en comparación con 2000. Los ingresos operativos en cada uno de nuestros ocho aeropuertos disminuyeron o se mantuvieron sustancialmente iguales durante 2001 en comparación con 2000. Durante el 2002 el tráfico de pasajeros y los ingresos en esos ocho aeropuertos generalmente fueron menores o sustancialmente iguales a las figuras correspondientes durante el 2000. Creemos que la falta de crecimiento de ingresos en esos ocho aeropuertos se debió a una disminución en el tráfico de pasajeros domésticos que se reflejó en las condiciones locales, incluyendo la disminución de la actividad económica en Coatzacoalcos, mayores costos de viaje debido a una menor competencia local, el cierre de uno de los mayores complejos turísticos de Huatulco y una disminución de turistas domésticos mexicanos que tomaron ventaja de la fuerza del peso y viajaron al extranjero. No podemos predecir si este tipo de comportamiento se sigan dando en un futuro. Resultado Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento disminuyó de 36.9 millones en 2001 en comparación con un gasto neto de $15.8 millones registrado en el 2000, principalmente por una disminución e los ingresos netos del balance en efectivo de 2001.

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Impuesto Sobre la Renta y Participación de los Trabajadores en las Utilidades La partida para el impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (que en su totalidad representó impuesto sobre la renta diferido y participación de los trabajadores en las utilidades) fue de 161.4 millones en 2001, en comparación con una partida de 180.0 millones (que en su totalidad representó impuesto sobre la renta diferido y participación de los trabajadores en las utilidades) en 2000. Utilidad Neta La utilidad neta disminuyó 15.5% de $267.2 millones en 2001 a $231.3 millones en 2000, principalmente como resultado de nuestro resultado integral de ingresos en 2001. Liquidez y Recursos de Capital Históricamente, nuestras operaciones han sido financiadas a través del flujo de efectivo derivado de nuestras operaciones. El flujo de efectivo generado de nuestras operaciones ha sido utilizado en general para financiar nuestros gastos operativos, incrementar nuestros saldos en efectivo y financiar el costo de adquisición de los tres negocios que comenzamos a operar el 1º de julio de 1999. Adicionalmente, en 2002 utilizamos 469.3 millones para el pago de dividendos. Estos tres negocios, que eran previamente operados por terceros en dos de nuestros aeropuertos, fueron adquiridos al precio de compra total de US $ 39.6 millones (US$ 11.9 millones que fueron pagados en efectivo el 30 de junio de 1999 y US $ 27.7 millones en pagarés que fueron liquidados el 30 de junio de 2000). Estas adquisiciones así como su impacto en nuestros resultados operativos se describen en Nota 6 a los Estados Financieros de ASUR.

En 2002 generamos $561.2 millones de nuestras operaciones. Nuestras actividades de financiamiento generaron $728.2 millones reflejando el pago de dividendos en el segundo trimestre de 2002 y nuestros recursos utilizados en actividades de inversión fueron de $265.1 millones en 2002, para la adquisición de activos fijos.

En 2001 generamos $674.0 millones de nuestras operaciones. Durante el mismo periodo no hubieron actividades de financiamiento por lo mismo, no se generaron o utilizaron fuentes de financiamiento. Nuestros recursos utilizados en actividades de inversión fueron de $362.9 millones, reflejando la expansión y remodelación de las principales terminales en los aeropuertos de Cancún, Cozumel y Mérida, así como la adquisición de maquinaria, mobiliario y equipos. En el 2002, generamos $785.9 millones de nuestras operaciones. Durante ese año, nuestros recursos utilizados en financiamiento fueron de 326.1 millones reflejando el pago de los pagarés utilizados para financiar parte del importe de la contraprestación pagada por la adquisición de tres negocios el 30 de junio de 1999. Nuestros recursos utilizados en actividades de investigación fueron de 233.3 millones reflejando la adquisición de maquinaria, mobiliario y equipos. De acuerdo con los términos de nuestras concesiones, cada subsidiaria concesionaria debe presentar un programa maestro de desarrollo para la aprobación de la Secretaría cada cinco años. Cada programa maestro de desarrollo incluye planes de inversión

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(incluyendo inversiones de capital y mejoras) de la subsidiaria concesionaria por el período de cinco años posteriores. Una vez aprobados por la Secretaría, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de nuestras concesiones. El 28 de julio del 2000, la Secretaría aprobó cada uno de nuestros programas maestros de desarrollo. Los términos actuales de los programas maestros de desarrollo estarán vigentes hasta el 31 de diciembre del 2003. Esperamos presentar ante la Secretaría a más tardar el 15 de julio del 2003, nuestros siguientes programas maestros de desarrollo, para revisión y aprobación, y una vez aprobados se espera que entren en vigor el 1º de enero de 2004.

El siguiente cuadro muestra nuestras inversiones comprometidas para cada uno de nuestros aeropuertos de acuerdo con los términos de nuestros programas maestros de desarrollo actuales para los períodos presentados. No existe certeza respecto del nivel de inversiones comprometidas que necesitaremos asumir en términos de nuestros nuevos programas maestros de desarrollo.

Inversiones Comprometidas

Año terminado el 31 de diciembre de 2000(1) 2001 2002 2003 Total (miles de pesos) Cancún 295,394 161,220 60,617 16,834 534,065 Mérida 60,901 2,765 6,805 19,105 89,576 Cozumel 75,999 32,206 15,798 3,723 127,726 Villahermosa 22,660 2,276 23,738 7,845 56,519 Oaxaca 46,725 570 8,710 7,838 63,843 Veracruz 17,269 28,656 20,635 11,458 78,018 Huatulco 11,334 14,950 38,801 4,172 69,257 Tapachula 10,604 18,596 3,061 2,205 34,466 Minatitlán 12,862 1,469 8,940 2,449 25,720 Total 553,748 262,708 187,105 75,629 1,079,190 ___________________________ (1) Refleja las inversiones comprometidas por el período del 1º de mayo de 1999 al 31 de diciembre de 2000.

El siguiente cuadro muestra las inversiones de capital de ASUR para los períodos indicados.

Inversiones de Capital

Año terminado el 31 de diciembre de (miles de pesos) (1) 1998…………………………………………………….. $ 235,317 1999……………………………………………………….. 44,854 2000……………………………………………………….. 233,328 2001……………………………………………………….. 362,914 2002……………………………………………………….. 265,071 ______________ (1) Expresado en pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002. Esperamos financiar nuestras operaciones e inversiones de capital en el corto y largo plazos a través del flujo de efectivo generado por nuestras operaciones. También pudiéramos contratar deuda ocasionalmente.

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Políticas de Contabilidad Críticas La preparación de nuestros estados financieros de conformidad con los PCGA requiere que la Administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos y revelaciones de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y las cifras de ingresos y gastos durante el período reportado. No podemos asegurar que los resultados actuales no diferirán de aquellos estimados. El impacto y cualquier riesgo asociado relacionado con dichas políticas en nuestras operaciones son mencionados en donde dichas políticas afectan nuestros resultados financieros reportados y en la discusión de los resultados de operación. Algunas de éstas políticas se describen más adelante. Las políticas de contabilidad críticas se definen como aquéllas que son importantes tanto como para el retrato de nuestra situación financiera como para los resultados que nos requiere un ejercicio de juicios significativo. Nuestras políticas de contabilidad más importantes de describen más adelante. Para una discusión detallada de la aplicación de éstas y otras políticas de contabilidad, ver Notas 2 y 15 de nuestros estados financieros. Reconocimiento de Ingreso Nuestros ingresos regulados se encuentran sujetos a una tarifa máxima recaudable en cada aeropuerto establecida por la Secretaría. Para evitar exceder nuestras tarifas máximas al final del año, tal vez necesitemos tomar ciertas acciones, incluyendo la reducción de precios durante la última parte del año, u otorgar créditos o descuentos a los clientes. Estas acciones se registran en contra del ingreso. Si excedemos la tarifa máxima en cualquiera de nuestros aeropuertos al final del año, la Secretaría podría multarnos y reducir la tarifa máxima en ese aeropuerto el año siguiente. La imposición de sanciones por exceder una tarifa máxima puede resultar en la revocación de la concesión si el hecho de haber excedido la tarifa máxima ha sido sancionado en tres ocasiones. En caso de que cualquiera de nuestras concesiones sean revocadas, las concesiones restantes podrían también ser revocadas. Estimación para cuentas incobrables Practicamos evaluaciones constantes a los créditos otorgados a nuestros clientes y ajustamos los límites de crédito basándonos en el historial de pago del cliente así como en el valor actual del crédito. Continuamente monitoreamos cobros y pagos de nuestros clientes y así prevemos las pérdidas estimadas del crédito, basándonos en nuestra experiencia y en cualquier cobro al cliente que hayamos identificado. Aunque dichas pérdidas de crédito han estado históricamente dentro de nuestras expectativas, así como dentro de la reserva establecida que hemos creado para preverlas, no podemos garantizar que continuaremos experimentando las mismas pérdidas de crédito que teníamos en el pasado. Debido a que nuestras cuentas por cobrar se concentran en las manos de unos cuantos pero grandes clientes, un cambio significativo en la liquidez o la situación financiera de cualquiera de estos clientes podría tener un impacto material adverso en la recuperación de nuestras cuentas por cobrar, así como en futuros resultados de operación.

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Revisión del valor en libros de los activos de larga duración Periódicamente revisamos el valor de recuperación de nuestros derechos para utilizar instalaciones aeroportuarias y concesiones de aeropuertos. Esta revisión se basa en nuestras proyecciones de flujo de efectivo anticipado sobre la vida de los bienes inmuebles o de nuestras concesiones. Debido a que nuestras concesiones expiran en 2047, se requiere una valoración administrativa significativa para estimar dichos flujos de efectivo. Creemos que nuestras estimaciones de flujo de efectivo son razonables, sin embargo, suposiciones diferentes podrían afectar materialmente nuestras evaluaciones. Asimismo, en cuanto al análisis del valor de recuperación de nuestras concesiones, comparamos el valor contable de las nueve concesiones de aeropuertos contra el flujo de efectivo descontado de todos los aeropuertos, todo esto con fundamento en los principios contables. Los flujos de efectivo descontados por todos nuestros aeropuertos exceden el valor contable de las concesiones de aeropuertos. Conforme a lo anterior y debido a que analizamos nuestros estimados, no hemos identificado una pérdida valor. Debido a que el valor de recuperacion es superior a su valor neto en libros.. Impuesto Sobre la Renta, Participación de los Trabajadores en las Utilidades Diferidos e Impuesto al Activo. Nuestro gasto de ISR, reparto de utilidades a los trabajadores y de acuerdo con la ley está comprendido de gastos actuales y gastos diferidos. El ISR diferido representa cuentas por cobrar o por pagar a futuro que resulten de las diferencias temporales generadas de las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos a la fecha de los estados finacieros, tales como nuestras concesiones de aeropuerto, derechos a utilizar instalaciones del aeropuerto, y de cuentas arrastradas de pérdida de impuestos y créditos. La participación de los trabajadores en la utilidad diferida sólo se calcula sobre las diferencias temporales no recurrentes entre la utilidad contable y la utilidad base del reparto. Estas diferencias temporales y cuentas arrastradas de pérdida de impuestos y créditos se contabilizan como activos o pasivos de impuestos diferidos en nuestros estados financieros. El cambio correspondiente en los saldos de los activos y pasivos de impuesto diferidos reconocidos se registran en las ganancias. El impuesto al activo es un impuesto mínimo que es calculado como el 1.8% sobre el valor promedio de prácticamente todos nuestros activos menos valor fiscal promedio de ciertos pasivos. Durante el 2002, estuvimos sujetos al Impuesto al Activo, el cual puede ser recuperado en los diez ejercicios siguientes, cuando el impuesto sobre la renta causado sea superior al impuesto al activo en cualquiera de esos años,. Los impuesto diferidos activos incluyendo la participación de los trabajadores en la utilidad diferida se reducen, de ser necesario por la cantidad de cualquier beneficio fiscal por el cual no haya evidencia que indique una alta probabilidad de que existan utilidades futuras suficientes para realizar dichos activos. Hemos reconocido reservas de valuación frente a los activos de impuestos diferidos y participación de los trabajadores en la utilidad diferida de acuerdo con la ley, para algunas de nuestras subsidiarias aeroportuarias. Pasivos Contingentes Somos parte de un cierto número de procedimientos legales. Además, ciertos procedimientos legales han sido iniciados en contra de la Secretaría, los cuales pudieran

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tener un impacto negativo en nuestra condición financiera. Bajo los PCGA, las responsabilidades son reconocidas en los estados financieros cuando una pérdida es tanto estimable como probable. Si la pérdida no es probable ni estimable o si se trata de una pérdida remota, ningún monto es reconocido en los estados financieros. Basándonos en asesoría legal que hemos recibido por parte de nuestros asesores y en demás información que disponemos, no hemos reconocido pérdida alguna en los estados financieros como resultado de estos procedimientos.

Consejeros, Altos Directivos y Empleados Consejeros El Consejo de Administración es responsable de la administración de ASUR. Conforme a los estatutos sociales de ASUR, el Consejo de Administración debe integrarse por un número impar de consejeros nombrados en una asamblea general ordinaria de accionistas y debe tener un mínimo de siete y un máximo de once miembros. Actualmente el Consejo de Administración está integrado por siete miembros, cada uno electo en asamblea general anual ordinaria de accionistas por el término de un año o hasta que se designe a un sustituto. Nuestros estatutos sociales establecen que los tenedores de las acciones de la serie BB tienen el derecho de elegir dos miembros y sus suplentes del Consejo de Administración. Los consejeros restantes son elegidos por los tenedores de las acciones de la serie B. En términos de nuestros estatutos sociales, cada accionista o grupo de accionistas propietarios de al menos 10% de nuestro capital social en forma de acciones de la serie B, tiene el derecho de elegir un miembro propietario del Consejo de Administración por cada 10% de participación que posea. Los consejeros restantes serán elegidos por los tenedores de nuestras acciones de la serie B por mayoría de votos de todos los accionistas de dicha serie presentes en la asamblea de accionistas (incluyendo los accionistas que individual o conjuntamente eligieron un consejero en virtud de su participación de 10%). El 28 de febrero de 2001 los accionistas acordaron eliminar a los miembros suplentes de los miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas de la serie “B”. El siguiente cuadro presenta a los consejeros actuales de ASUR, su cargo y fecha de nombramiento:

Nombre Cargo Nombramiento

Kjeld Binger1 Presidente (También actúa como Director General)

19 de marzo de 1999

Aarón Dychter Poltolarek Consejero 19 de marzo de 1999 Martha Miller de Lombera Consejero 28 de febrero de 2001 Fernando Gutiérrez Ochoa2 Consejero 28 de abril de 2003 Ricardo Guajardo Touché Consejero 28 de febrero de 2001 George Vojta Consejero 28 de abril de 2003 Francisco Garza Zambrano Consejero 28 de Febrero de 2001

1 Electo por ITA como tenedor de las acciones de la Serie “BB”, con Michael Olsen como suplente. 2 Electo por ITA como tenedor de las acciones de la Serie “BB”, con Luis Sánchez Salmerón como

suplente.

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Kjeld Binger. El señor Binger es miembro propietario del consejo de administración de ASUR y fue designado como Presidente del mismo el 20 de marzo de 2001. Actualmente también actúa como Presidente y Director General. Ha sido Vicepresidente de Copenhaguen Airports A/S desde 1996. Ha sido Director de Planeación y Proyectos de Copenhaguen Airports A/S, Vicepresidente de Desarrollo de Proyectos de Hojgaad & Schultz A/S y Director de Proyectos de Hoffman & Sonner A/S. Ha participado como coordinador de diversos procesos de licitación pública internacionales sobre privatizaciones aeroportuarias. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Copenhaguen Airport Development International A/S y miembro del Consejo de Gerentes de Copenhaguen Airports A/S. El señor Binger tiene 48 años de edad. Aarón Dychter Poltolarek. El señor Dychter es miembro propietario de nuestro consejo de administración y ha sido Subsecretario de Transporte de la Secretaría desde diciembre de 1994. Ha sido Jefe de la Unidad de Inversiones, Energía e Industria de la Subsecretaría de Egresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; Jefe de la Unidad de Inversiones de la Subsecretaría de Normatividad y Control Presupuestal de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; Coordinador de Asesores del Subsecretario de Programación y Presupuesto de la Secretaría de Programación y Presupuesto y Director General de Política Energética de la Secretaría de Energía, Minas e Industria Paraestatal. Actualmente es miembro propietario del Consejo de Administración de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V.; Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A. de C.V. y Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V.; así como de las sociedades subsidiarias de los dos últimos grupos aeroportuarios. El señor Dychter tiene 52 años de edad. Martha Miller de Lombera. La señora Miller es miembro propietario de nuestro consejo de administración y ha sido Vicepresidente y Director General de Procter & Gamble Latin America, hasta su retiro en abril de 2001. Actualmente funge como miembro del consejo de administración de United Way International, y fungió como miembro del consejo de la Cámara Norteamericana de Comercio en la Ciudad de México. Tiene 55 años de edad. Fernando Gutiérrez Ochoa. El señor Gutiérrez es miembro de nuestro Consejo de Administración y ha sido Director Corporativo de construcción de Grupo Tribasa desde 1991. El señor Gutiérrez fue socio fundador de la compañía COGUTSA, S.A. de C.V. donde también actuó como Director de 1989 a 1991. Es miembro del Consejo de la Asociación de Ingenieros, Metalúrgicos y Geógrafos Mineros de México y es miembro activo de diversas organizaciones profesionales y académicas. Tiene 36 años de edad. Ricardo Guajardo Touché. El señor Guajardo es miembro propietario de nuestro consejo de administración y es Presidente de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. desde el 2000. Ha sido Presidente y Director General de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de 1991 a 2000, y director General de Grupo Vamsa desde 1989. Ha sido consejero del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), Fomento Económico Mexicano (FEMSA), Grupo Valores de Monterrey (VAMSA), Transportación Marítima Mexicana (TMM), Alfa, El Puerto de Liverpool y el Centro de Estudios Económico del Sector Privado (CEESP). Tiene 55 años de edad. George J. Vojta. El señor Vojta es un miembro de nuestro consejo de administración y ha sido director del Foro de Servicios Financieros desde 1999. Anteriormente, el señor Vojta

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fue el Vice-presidente del Fideicomiso del Consejo de Banqueros, Presidente de Deak & Company, Director de Finanzas de Phibro-Salomon Inc. y Vice-presidente de Citygroup. Actualmente el señor Vojta es Presidente de Caux Roundtable, Director General de Westchester Group LLC y Presidente de Wharton Financial Institution Center. El tiene 67 años . Francisco Garza Zambrano. El señor Garza es miembro propietario de nuestro consejo de administración y ha sido Presidente de Cementos Mexicanos de Norteamérica y Trading, así como de Cementos Mexicanos México, Cementos Mexicanos Panamá, Cementos Mexicanos Venezuela y Cementos Mexicanos E.U.A.; ha sido consejero de Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V., Vitro Plano, S.A. de C.V., Universidad de Monterrey, Cámara Nacional del Cemento (CANACEM), Club Industrial, A.C. y la Fundación Mexicana para la Salud. Tiene 48 años de edad. Funcionarios Ejecutivos Conforme a nuestros estatutos sociales, los tenedores de acciones de la serie BB pueden nombrar y remover al Director General y a la mitad de los funcionarios ejecutivos. Actualmente, cuatro funcionarios ejecutivos reportan directamente al Director General, uno de los cuales fue nombrados por ITA como tenedor de las acciones de la serie BB. A partir del 2 de junio de 2003, Franz Guns renunció a su cargo de Director General. El señor Guns fue designado Director General en marzo de 2000. El señor Kjeld Binger, nuestro Consejero y Presidente fue designado por el Consejo de Administración para actuar como Director General. Hemos iniciado una búsqueda par aun nuevo Director General. El señor Frantz continuará contratado por ASUR en su capacidad de asesor para ayudar con la transición, hasta el 30 de junio del 2003. El 25 de enero de 2002, el señor Ricardo Sánchez renunció al cargo de Director de Actividades Comerciales. Hemos iniciado un proceso de búsqueda para designar a un nuevo Director de Actividades Comerciales. Mientras contratamos a un nuevo Director, al señor Manuel Gutiérrez Sola actúa como Director Comercial. El 25 de enero del 2003, María Felisa Pérez Luengo renunció a su cargo de Director de Operaciones. Hemos iniciado un proceso de búsqueda para designar al nuevo Director de Operaciones. Mientras contratamos un nuevo Director de Operaciones, el señor Héctor Navarrete Muñoz actúa como Director de Operaciones. Actualmente, el cargo de Director de Operaciones continúa vigente. El siguiente cuadro presenta a nuestros funcionarios ejecutivos, su puesto actual y la fecha de su nombramiento:

Nombre Puesto Nombramiento

Kjeld Binger* Presidente y Director General

2 de junio de 2003

Adolfo Castro Rivas* Director de Finanzas 24 de enero de 2000 Héctor Navarrete Muñoz Claudio Góngora Morales

Director de Operaciones Abogado General

15 de enero de 2003 19 de abril de 1999

Manuel Gutiérrez Sola Director Comercial 31 de octubre de 2002 _________ *Nombrado por ITA, como tenedor de las acciones de la serie BB.

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Kjeld Binger. El señor Binger es miembro propietario del consejo de administración de ASUR y fue designado como Presidente del mismo el 20 de marzo de 2001. Actualmente también actúa como Presidente y Director General. Ha sido Vicepresidente de Copenhaguen Airports A/S desde 1996. Ha sido Director de Planeación y Proyectos de Copenhaguen Airports A/S, Vicepresidente de Desarrollo de Proyectos de Hojgaad & Schultz A/S y Director de Proyectos de Hoffman & Sonner A/S. Ha participado como coordinador de diversos procesos de licitación pública internacionales sobre privatizaciones aeroportuarias. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Copenhaguen Airport Development International A/S y miembro del Consejo de Gerentes de Copenhaguen Airports A/S. El señor Binger tiene 48 años de edad. Adolfo Castro Rivas. El señor Castro ha sido nuestro Director de Administración y Finanzas desde enero de 2000. Anteriormente a su incorporación a ASUR, el señor Castro fue Director de Administración y Finanzas de Ferrocarril del Sureste, S.A. de C.V. El señor Castro también fue Director Ejecutivo de Netcapital, S.A. de C.V. y Director de Finanzas de Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A. de C.V., Gerente de Finanzas de Grupo ICA, S.A. y auditor y asesor con Coopers & Lybrand. Tiene 39 años de edad. Héctor Navarrete Muñoz: El señor Navarrete es el Director de Operaciones de ASUR. Anteriormente, el señor Navarrete fue el administrador del Aeropuerto Internacional de Mérida, Director del Consejo de Cultura y Turismo del estado de Yucatán y coordinador del proyecto Cultura Maya en San Antonio Texas. El tiene 46 años. Claudio Góngora Morales. El señor Góngora es Abogado General desde el 25 de abril de 2001. Anteriormente, ha sido Subdirector de ASUR desde el 19 de abril de 1999. El señor Góngora ha sido el Director Jurídico de Azufrera Panamericana, S.A. de C.V. alternando como Consultor Jurídico de Compañía Exploradora del Istmo, S.A. de C.V., se ha desempeñado como el Subdirector Jurídico de Comisión de Fomento Minero y Consultor Jurídico en Jefe para Grafito de México, S.A. de C.V., Terrenos para Industrias, S.A. de C.V., Terrenos de Jaltipan, S.A. de C.V., Macocozac, S.A. de C.V., Pasco Terminals, Inc. y Pasco International, Ltd. Tiene 51 años de edad. Manuel Gutiérrez Sola. El señor Gutiérrez ha sido nuestro Director de actividades comerciales desde octubre del 2000. Anteriormente el señor Gutiérrez fue director General de G.Accion, S.A. de C.V. y gerente de Maquinaria y Equipo de Gutsa Construcciones, S.A. de C.V. Tiene 40 años de edad. Comisarios Los estatutos sociales determinan la existencia de dos o más comisarios, quienes reportan a los accionistas en la asamblea general ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Consejo de Administración y revisan en general los asuntos de ASUR. Asimismo, nuestros estatutos sociales establecen que cada accionista o grupo de accionistas que posean al menos el 10% de nuestras acciones tiene el derecho de nombrar un comisario propietario y uno suplente. Los comisarios están autorizados para: (i) convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas; (ii) incluir asuntos en el orden del día de las asambleas de accionistas o sesiones del Consejo de Administración; y (iii) asistir, sin voto, a las asambleas de accionistas, a las sesiones del Consejo de Administración y de los Comités de ASUR. Los comisarios

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actuales son el señor Emilio Carrera Cortés, con Miguel Angel Rubio Bravo como comisario suplente, quienes fueron designados por NAFIN, y Rafael Maya Urosa, con Manuel Leyva Vega como suplente, ambos socios de PriceWaterhouseCoopers, quienes fueron nombrados por ITA, como accionista de la serie BB y por los accionistas de la serie B. Remuneración a Funcionarios Ejecutivos Para el año terminado el 31 de diciembre de 2002, la remuneración total que pagamos a nuestros funcionarios ejecutivos fue de aproximadamente $10.2 millones. Los Consejeros recibieron en total $3.6 millones como compensación por el año terminado al 31 de diciembre del 2002. Comités Los estatutos sociales de ASUR determinan la existencia de cuatro comités para asistir al Consejo de Administración en la administración de ASUR: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría, un Comité de Adquisiciones y Contratos y un Comité de Nominaciones y Compensaciones.

El Comité Operativo, que actualmente tiene cinco miembros, es responsable de proponer y aprobar ciertos planes y políticas relacionadas con nuestros negocios, inversiones y administración, incluyendo la aprobación de los programas maestros de desarrollo de nuestras subsidiarias concesionarias, nuestra política de dividendos y las inversiones inferiores a $2 millones de dólares E.U.A. que no están contempladas en nuestro presupuesto anual. Conforme a nuestros estatutos sociales, el Consejo de Administración está autorizado para nombrar a los seis miembros del Comité Operativo. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones de la serie BB tienen derecho a nombrar a tres de los miembros del Comité, uno de los cuales preside el comité y tiene voto de calidad en caso de empate. Los miembros actuales del Comité Operativo son Martha Miller de Lombera, Samuel Podolsky, Francisco Garza Zambrano, Michael Olsen, Fernando Bosque y Kjeld Binger. Actualmente, existe una vacante en el Comité Operativo. Se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité.

El Comité de Auditoría, que actualmente tiene tres miembros propietarios, es responsable de asegurar que el Consejo de Administración y nuestros funcionarios, así como los funcionarios de nuestras subsidiarias cumplan con los estatutos sociales, la ley aplicable y con lineamientos generales que deben prepararse en apego a los estatutos sociales. El Comité de Auditoría también es responsable de supervisar las operaciones de nuestra compañía con sus filiales, incluyendo ITA y sus accionistas. Los estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas deberá determinar el número de miembros del Comité de Auditoría. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones de la serie BB tienen derecho a nombrar a un miembro del comité. Los miembros del comité eligen a un presidente, que no tiene voto de calidad, y a un secretario, que no necesariamente debe ser miembro del comité. El comité también nombra a un delegado especial que no puede ser una persona nombrada por los tenedores de las acciones de la serie BB, ni estar relacionado con ellos. El delegado especial es el encargado de asegurar que el Socio Estratégico cumpla con sus obligaciones contempladas en el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología. Es nuestra intención cumplir completamente con los requisitos de la Ley

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Sabanes-Oxley de 2002 y con las reglas emitidas por la SEC respecto de la integración y funciones de nuestro Comité de Auditoría dentro del tiempo al efecto otorgado. Los miembros propietarios actuales del Comité de Auditoría son los señores Ricardo Guajardo Touché, Luis Sánchez Salmerón y George Vojta y suplente Fernando Bosque. Asimismo, se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité.

El Comité de Adquisiciones y Contratos, integrado por tres miembros propietarios, es responsable de asegurar el cumplimiento de las políticas de ASUR establecidas en nuestros estatutos sociales. Entre otras cosas, estas políticas requieren que el Comité de Adquisiciones y Contratos apruebe cualquier operación o serie de operaciones relacionadas entre ASUR y un tercero, que represente una cantidad mayor a US $400,000 y que cualquier contrato entre ASUR, por una parte, y nuestro Socio Estratégico o cualquiera de sus personas relacionadas (según se definen en “Descripción del Capital Social”) por la otra parte, sea otorgado mediante un proceso de licitación que involucre al menos a otros tres participantes. Nuestros estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas determinará el número de miembros del Comité de Adquisiciones y Contratos. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones de la serie BB tienen el derecho de nombrar a un miembro del comité. Los miembros actuales del Comité de Adquisiciones y Contratos son los señores Miguel Alvarez, Kjeld Binger y Adrián F. Esteve Tarraga. Se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité.

El Comité de Nominaciones y Compensaciones fue creado el 12 de octubre de 1999. Las tareas de este comité incluyen la propuesta, remoción y remuneración de candidatos para ser elegidos al Consejo de Administración y como funcionarios ejecutivos. Nuestros estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas determinará el número de miembros del comité. Los tenedores de las acciones de la serie B y serie BB, actuando como clase de acciones, tienen el derecho de nombrar cada uno a un miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Los miembros remanentes del comité son nombrados por estos dos miembros iniciales. Los miembros de este comité desempeñan sus funciones por un plazo de un año. En cada asamblea anual de accionistas, después de la oferta pública de nuestras acciones, el Comité de Nominaciones y Compensaciones requiere, en su caso, presentar una lista de al menos siete candidatos para ser elegidos como consejeros por el voto de los accionistas de la serie B. En la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 28 de febrero de 2001, nuestros accionistas resolvieron que el Comité de Nominaciones y Compensaciones estuviera integrado por tres miembros. Los miembros actuales de este comité son los señores Kjeld Binger, Martha Miller de Lombera y Samuel Podolsky. También se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité. Empleados El siguiente cuadro establece el número de empleados en diversas posiciones al final de 2000, 2001 y 2002.

Al 31 de diciembre

de 2000

Al 31 de diciembre de 2001

Al 31 de diciembre de 2002

Administrativo

Ciudad de México ...................... 105 123 123 Aeropuerto de Cancún.............. 52 70 69

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Aeropuerto de Cozumel............ 10 12 13 Aeropuerto de Huatulco.............. 11 12 14 Aeropuerto de Mérida................. 26 34 35 Aeropuerto de Minatitlán............. 12 13 13 Aeropuerto de Oaxaca................ 11 13 12 Aeropuerto de Tapachula........... 13 15 15 Aeropuerto de Veracruz.............. 13 16 18 Aeropuerto de Villahermosa.......

10 10 11

Total de personal administrativo

263 318 323

Trabajadores Sindicalizados Ciudad de México....................... 0 0 0 Aeropuerto de Cancún.............. 124 118 113 Aeropuerto de Cozumel............ 26 25 25 Aeropuerto de Huatulco.............. 20 18 18 Aeropuerto de Mérida................. 54 45 44 Aeropuerto de Minatitlán............. 16 16 16 Aeropuerto de Oaxaca................ 22 20 20 Aeropuerto de Tapachula........... 18 17 17 Aeropuerto de Veracruz.............. 26 25 26 Aeropuerto de Villahermosa.......

23 23 24

Total de trabajadores sindicalizados

329

307

303

Hasta el 31 de diciembre de 2001 y el 31 de diciembre de 2002, teníamos aproximadamente 625 y 626 empleados, respectivamente.

Aproximadamente 48.4% de nuestros empleados al 31 de diciembre de 2002 eran sindicalizados. Una porción significativa de los servicios prestados en nuestros aeropuertos son realizados por personal empleado por terceros. Aproximadamente de nuestros empleados 19.6% son contratados por Servicios Aeroportuarios del Sureste, S.A. de C.V., una subsidiaria totalmente controlada que nos proporciona servicios laborales, administrativos, financieros, comerciales y fiscales, mientras que el resto, incluyendo al personal sindicalizado, son empleados por nuestras nueve compañías subsidiarias operativas.

Todos nuestros empleados sindicalizados son miembros de las divisiones locales del Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y de Servicios Similares y Conexos de la República Mexicana. Las relaciones laborales con nuestros empleados generalmente se rigen por nueve contratos colectivos separados, uno para cada uno de nuestros nueve aeropuertos, y se negocian por la división local del sindicato. Como sucede con frecuencia en México, los salarios se renegocian cada año, mientras que los demás términos y condiciones se tratan cada dos años. Esperamos iniciar la renegociación de nuestros contratos colectivos de trabajo con nuestro personal sindicalizado en agosto de 2002 y esperamos concluir con dichas negociaciones en octubre de 2002. Consideramos que nuestras relaciones con los trabajadores son buenas. Como parte de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión, el personal empleado por nuestro Antecesor en los aeropuertos fue liquidado el 31 de octubre de 1998 y recontratado por nosotros el 1° de noviembre de 1998, liberándolos de toda responsabilidad laboral por su empleo anterior. En relación con el cambio en la administración, hemos iniciado una serie de iniciativas sobre el número de personal, incluyendo:

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- Reducción substancial de horas extras. - Elaboración de estándares de contratación. - Implementación de programas generales de capacitación. - Enfatizar el servicio al consumidor, e - Implementar un programa de descentralización de la administración.

Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas

PRINCIPALES ACCIONISTAS

El siguiente cuadro muestra información en relación con la tenencia de las acciones en circulación al 31 de diciembre de 2002.

Identidad del Accionista

Número de acciones

Porcentaje sobre el capital social total

Serie B Serie BB Serie B Serie BB

NAFIN(1) 33'260,870 __ 11.1% __ ITA(1) (2) __ 45'000,000 __ 15.0% Copenhagen Airports A/S(2) 7'500,000 __ 2.5% __ Público Inversionista 214'239,130 __ 71.4% __ _________________ (1) Además de las acciones de la serie B propiedad de NAFIN como fiduciaria, NAFIN celebró un

contrato por el cual puede obtener el 25.5% de participación en ITA que actualmente es propiedad de Triturados Basálticos y Derivados, como se describe a continuación.

(2) Copenhagen Airports A/S también tiene una participación del 25.5% en el capital social de ITA. ITA tiene opción hasta el 18 de diciembre de 2005 para suscribir nuevas acciones de la serie B que son emitidas. Dichas opciones permiten que ITA suscriba el 2%, el 2% y el 1% de nuestro capital social en circulación al final de cada ejercicio social, cuyo porcentaje incluye las acciones en tesorería para el ejercicio de la opción, desde el 18 de diciembre de 2001 hasta el 18 de diciembre de 2005. ITA podrá ejercitar las opciones únicamente si cumple con sus obligaciones establecidas de conformidad con el contrato de asistencia técnica y las restricciones de tenencia accionaria establecidas en los estatutos sociales de ASUR. Ver “Operaciones con Personas Relacionadas”. Fideicomiso de ITA y Convenio de Accionistas Las reglas que rigieron la venta de nuestras acciones de la serie BB a ITA requirieron que ITA colocara todas sus acciones de la serie BB en un fideicomiso con el fin de garantizar el cumplimiento por parte de ITA de todas sus obligaciones contraídas bajo el contrato de asistencia técnica y el compromiso de ITA de mantener su participación en ASUR por un plazo específico. Consecuentemente, ITA ha colocado sus acciones en un fideicomiso constituido ante Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (“Bancomext”). Dicho fideicomiso faculta a ITA a instruir a Bancomext en relación con el voto de las acciones fideicomitidas que representen hasta el 10% del capital social de ASUR; el 5% restante requieren ser votadas en el mismo sentido en que se voten la mayoría de las acciones en las asambleas de accionistas. Bajo las disposiciones de nuestros estatutos sociales y el fideicomiso, ITA requiere mantener todas sus acciones de la serie BB hasta que se el 28 de septiembre del 2003, y por lo tanto, hasta el 18 de diciembre de 2008 ITA podrá vender

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hasta el 49% de dichas acciones de la serie BB sin restricción alguna. Después del 18 de diciembre de 2008, ITA podrá vender en cualquier año hasta el 20% de su participación restante. El plazo del fideicomiso se extenderá por 15 años adicionales si al final del plazo inicial de 15 años, ITA tiene acciones que representen más del 10% de nuestro capital social. ITA podrá dar por terminado el fideicomiso antes del inicio del segundo plazo de 15 años si: (i) ITA tiene menos del 10% de nuestro capital social al final del término inicial; y (ii) el contrato de asistencia técnica ha terminado. ITA requiere depositar en el fideicomiso todas las acciones representativas de nuestro capital social que adquiera adicionalmente. Los accionistas de ITA han celebrado un convenio de accionistas que dispone que la mayoría de los asuntos relacionados con la participación de ITA en nuestra administración serán decididos por una mayoría calificada consistente en tres de los cuatro accionistas de ITA. El convenio entre los accionistas de ITA también dispone que la mayoría calificada deberá incluir a Copenhagen Airports A/S y a Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. en relación con ciertos asuntos, incluyendo la designación y revocación del Director General de ASUR y la elección de los miembros del consejo de administración electos por los accionistas de la serie BB. Copenhagen Airports A/S también requiere ser incluida en la mayoría calificada en relación con la aprobación de modificaciones a nuestros programas maestros de desarrollo, planes de negocios e inversión. El convenio entre los accionistas de ITA también permite que Ferrovial Aeropuertos, S.L. o VINCI, S.A. requieran de ITA la disposición del 49% de las acciones propiedad de ITA representativas de nuestro capital social en cualquier momento después del 28 de septiembre de 2003, siempre que dicho accionista no haya podido transmitir todas sus acciones representativas del capital social de ITA. Bajo el convenio de accionistas de ITA, la decisión de ITA de ejercitar sus derechos para adquirir acciones adicionales representativas de nuestro capital social requiere el consentimiento unánime de los accionistas de ITA. Sin embargo, en caso de que los accionistas de ITA no aprueben de manera unánime el ejercicio de dicha opción, los accionistas de ITA que sí la hayan aprobado podrán hacer que ITA transmita dicha opción a favor de otro accionista o accionistas a cambio de un precio razonable por dicha opción que sea aprobado por los accionistas o determinado por un avalúo. Ver “Operaciones con Personas Relacionadas”. Bajo los términos del convenio de participación y el contrato de fideicomiso, los socios clave de ITA, actualmente Copenhagen Airports A/S y Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V., requieren mantener su participación de 25.5% en ITA hasta el 18 de diciembre de 2014. En la medida en que uno de dichos socios clave obtenga una participación mayor al 25.5% en ITA, el excedente podrá ser enajenado sin restricción alguna después del 28 de septiembre del 2003. No se puede asegurar que los términos del convenio de participación o el contrato de fideicomiso no se modificarán para eliminar dichas restricciones en la tenencia accionaria. Si ITA o cualquiera de sus accionistas incumpliese cualquiera de las obligaciones contenidas en el convenio de participación o el contrato de asistencia técnica, una vez realizada la notificación específica y las medidas de reparación, el contrato de fideicomiso dispone que el fiduciario podrá enajenar 5% de las acciones fideicomitidas y pagar a ASUR por los daños y perjuicios.

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Triturados Basálticos y Derivados tiene el 25.5% del capital social de ITA y es el socio clave mexicano de ITA. Sin embargo, existe incertidumbre en relación con la futura tenencia de las acciones de ITA que actualmente son propiedad de Triturados Basálticos y Derivados. Recientemente, Triturados Basálticos y Derivados ha experimentado dificultades financieras y desde el 23 de abril de 2002 inició un concurso mercantil que puede resultar en la venta de sus acciones representativas del capital social de ITA. El procedimiento de reestructuración financiera de Triturados Basálticos y Derivados continúa. En julio del 2000, una afiliada de Triturados Basálticos y Derivados notificó la Secretaría que Triturados Basálticos y Derivados había celebrado un contrato que pretendía transmitir los derechos de voto de las acciones representativas del capital social de ITA propiedad de Triturados Basálticos y Derivados a favor de dicha afiliada. Triturados Basálticos y Derivados nos ha informado que simultáneamente convino transmitir sus acciones representativas del capital social de ITA a dicha afiliada, sujeto a la condición de que un mandato otorgado previamente a NAFIN para la venta de dichas acciones sea rescindido o invalidado. Como se describe a continuación, NAFIN y Triturados Basálticos y Derivados celebraron un contrato para transmitir dichas acciones al Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C. en cumplimiento de dicho mandato. Triturados Basálticos y Derivados nos ha informado que considera que la transmisión de la propiedad de las acciones a la afiliada no podrá llevarse a cabo ya que las condiciones para dicha transmisión no se han cumplido. Asimismo, nos ha informado que considera que la transmisión de derechos de voto a la afiliada no se puede realizar independientemente de la transmisión de las mismas acciones. A fin de minimizar todo efecto negativo para ITA o para nosotros derivado de la incertidumbre de la propiedad y de los derechos de voto de las acciones representativas del capital social de ITA, en septiembre de 2000 los accionistas de ITA modificaron el convenio de los accionistas de ITA y los estatutos sociales de ITA, suspendiendo los derechos de veto de Triturados Basálticos y Derivados hasta que un juez emita una sentencia que confirme la propiedad de las acciones representativas del capital social de ITA que hayan sido registrados bajo el nombre de Triturados Basálticos y Derivados, o hasta que un tercero que reclame interés en las acciones disputadas celebre un convenio renunciando a todos los derechos sobre dichas acciones. El 20 de septiembre de 2000, Triturados Basálticos y Derivados celebró un contrato con NAFIN, en el que Triturados Basálticos y Derivados se obligó a transmitir su participación del 25.5% en ITA al Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., un banco mexicano de desarrollo. Dicho contrato se celebró a fin de dar cumplimiento al mandato otorgado a NAFIN por Triturados Basálticos y Derivados para la venta de su interés en ITA. Este contrato establece que el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos depositará estas acciones en un fideicomiso y que cuando así lo disponga NAFIN transmitirá su propiedad a NAFIN a fin de satisfacer la deuda que Triturados Basálticos y Derivados mantiene a favor de NAFIN, o bien vender dichas acciones a un tercero y pagar los recursos obtenidos a NAFIN. NAFIN celebró este contrato por cuenta propia y no en su carácter de accionista de ASUR. Previamente a toda venta de las acciones representativas del capital social de ITA a un tercero, Triturados Basálticos y Derivados bajo dicho contrato tiene derecho a igualar los términos de la venta y retener su 25.5% de participación en ITA. El contrato deberá

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sujetarse a diversas condiciones, incluyendo el pago de U.S.$3 millones por parte de Triturados Basálticos y Derivados a NAFIN y la aprobación de la operación por la Secretaría y por el consejo de administración de ITA. En caso de que cualesquiera de estas condiciones sean incumplidas, o en caso de que Triturados Basálticos y Derivados iguale las condiciones de la venta a un tercero, el 25.5% de participación en ITA se regresaría a Triturados Basálticos y Derivados con sujeción de los derechos, en su caso, que su subsidiaria haya obtenido por medio del contrato de transmisión de derechos de voto. Por lo tanto, no podemos asegurar que Triturados Basálticos y Derivados continúe o no reteniendo el 25.5% de su participación en ITA. No podemos asegurar que un tercero con interés en los bienes de Triturados Basálticos y Derivados no busque la rescisión de la transmisión de acciones en favor de NAFIN. Tampoco existe manera de asegurar que la afiliada, o cualquier parte con interés en ésta o en sus bienes, no buscará ejecutar el contrato de transmisión de derechos de voto sobre dichas acciones, así como de las acciones mismas. De conformidad con las modificaciones al convenio de los accionistas de ITA, la suspensión de los derechos de veto de Triturados Basálticos y Derivados descritas anteriormente será efectiva hasta que la propiedad sobre la participación del 25.5% en ITA haya quedado establecida como se describe anteriormente. No podemos asegurar como o cuándo se restaurarán dichos derechos de veto, ya sea por medio de una modificación del convenio de accionistas de ITA o por cualquier otro acto. Toda transmisión de las acciones representativas del capital social de ITA por un socio clave con anterioridad al año 2014 requiere del consentimiento de la Secretaría. La subsecuente transmisión a favor de NAFIN o de un tercero requerirá la aprobación de la Secretaría y estará sujeta a la renuncia del derecho de preferencia de los accionistas de ITA. No podemos asegurar sobre el momento de esta enajenación o la identidad del adquirente potencial de la participación del 25.5% en el capital social de ITA. Adicionalmente, toda transmisión previa al año 2014 en cualquier momento en que NAFIN mantenga menos de la mayoría de nuestro capital social también requerirá el consentimiento de una mayoría de los tenedores de nuestras acciones. No podemos asegurarle que nuestros accionistas vayan a aprobar a la persona a quien el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C. vaya a proponerle la venta del 25.5% de participación en ITA. Tampoco podemos asegurar que el adquirente vaya a hacer la misma aportación a ITA que hasta tal fecha ha realizado Triturados Basálticos y Derivados. En caso de que una transmisión se realizara sin la aprobación de la Secretaría, o de nuestros accionistas, ASUR quedará facultado a recibir en concepto de pago de daños el equivalente al 5% del valor de las acciones de la serie BB depositados en el fideicomiso, como se describe anteriormente. El 1º de enero de 2000, Vinci, S.A. se fusionó con Groupe GTM, S.A. Vinci es actualmente un accionista por el 49% del socio estratégico del Grupo Aeroportuario del Centro Norte, uno de los grupos aeroportuarios mexicanos abierto a la inversión privada. Ni Vinci, ni Groupe GTM, son socios claves de ningún grupo aeroportuario. No es claro si bajo las disposiciones de la Ley Federal de Competencia Económica se le permitirá a Vinci retener su participación en ambos grupos aeroportuarios. En respuesta a las preocupaciones de competencia de la Comisión Federal de Competencia, Vinci ha anunciado su intención de disponer de su participación en uno de los dos grupos aeroportuarios, lo que resultaría en la transmisión de la participación que tiene en ITA.

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Operaciones con Personas Relacionadas Operaciones con ITA Las reglas para la venta de acciones de la serie BB requirieron que ITA, ASUR y la Secretaría suscribieran un contrato de participación, el cual estableció el marco para el contrato de opción, el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología y el contrato de fideicomiso con Bancomext. En términos del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología y del contrato de participación, ITA y sus accionistas acordaron proporcionar servicios de administración, consultoría y transferencia de tecnología de la industria en relación con la operación de nuestros aeropuertos. Estos contratos otorgan a ITA el derecho de designar y remover a nuestro Director General, a la mitad de nuestros funcionarios ejecutivos (actualmente dos de cuatro) y a dos miembros de nuestro Consejo de Administración. Estos contratos también otorgan a ASUR una licencia exclusiva y perpetua en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos transferidos a ASUR por ITA o sus accionistas durante la vigencia del contrato. El contrato de asistencia técnica tiene una vigencia de quince años y se renueva automáticamente por términos adicionales de cinco años, a menos que una de las partes notifique su intención de no renovarlo en un periodo específico. El contrato requiere que ASUR pague a ITA una contraprestación anual equivalente a lo que resulte mayor entre una cantidad fija en dólares o el 5% de nuestras utilidades anuales consolidadas, antes de resultados integral de financiamiento, ISR o IA, depreciación y amortización (determinado bajo PCGA y calculado antes de deducir dicha contraprestación). La cantidad fija en dólares desciende durante los primeros cinco años del contrato para crear un incentivo para ITA de incrementar nuestras utilidades, antes de resultado integral de financiamiento, ISR o IVA, depreciación y amortización. ITA tiene también el derecho de recibir el reembolso de los gastos en que incurra en su prestación de servicios en términos del contrato. El contrato permite a ITA, a sus accionistas y a sus filiales proporcionar servicios adicionales a ASUR sólo si nuestro Comité de Adquisiciones y Contratos determina que estas personas relacionadas han presentado la oferta más favorable en un proceso de licitación. Ver “Administración – Comités.” En 1999, 2000 2001 y 2002, reconocimos un gasto de $5.0 millones de dólares E.U.A., $5.0 millones de dólares E.U.A., $3.8 millones de dólares E.U.A. y 3.2 millones de dólares E.U.A., respectivamente, en relación con el contrato de asistencia técnica, más gastos adicionales de aproximadamente $0.6 millones de dólares E.U.A., $0.3 millones de dólares E.U.A., $2.4 millones de dólares y $0.3 millones de dólares E.U.A. y $2.4 millones de dólares, E.U.A., respectivamente. En términos del contrato de opción, ITA tiene opciones para suscribir nuevas acciones emitidas de la serie B. Estas opciones permiten a ITA suscribir 2%, 2% y 1% de nuestro capital social, incluyendo las acciones de tesorería que se han emitido para el ejercicio de las opciones, del 18 de diciembre de 2001 al 18 de diciembre de 2005, siempre y cuando ITA haya cumplido con sus obligaciones comprendidas en el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología y las restricciones de propiedad establecidas en los estatutos sociales de ASUR. El precio de ejercicio de la opción es de $2.64559301 dólares E.U.A. por acción (el precio por acción en dólares E.U.A. pagado por ITA por sus acciones de la serie BB) más un ajuste anual de 5% a partir del 18 de diciembre de 1998. El contrato de opción contempla que el precio de ejercicio se ajustará en caso de

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incrementos o disminuciones en el capital o en caso de que la Sociedad pague dividendos a sus accionistas.

Periodos de Ejercicio de la

Opción

Porcentaje del capital social en circulación

Primero periodo de ejercicio Del 18 de diciembre de 2001 al 18

de diciembre de 2003

2%

Segundo periodo de ejercicio Del 18 de diciembre de 2002 al 18 de diciembre de 2004

2%

Tercer periodo de ejercicio Del 18 de diciembre de 2003 al 18 de diciembre de 2005

1%

ITA tiene el derecho de ejercer estas tres opciones inmediatamente al ocurrir cualquiera de los siguientes eventos: (i) que cualquier accionista adquiera una participación individual igual o superior al 35% de nuestro capital social (la adquisición de más del 10% de nuestro capital social por cualquier persona distinta de ITA, NAFIN o el Gobierno Federal requeriría una modificación a nuestros estatutos sociales); (ii) que la asamblea de accionistas apruebe una fusión que involucre a ASUR y que diluya la participación de nuestros accionistas en más del 35%; o (iii) que nuestro precio por acción en el mercado de valores sea igual o superior a $5.29118602 dólares E.U.A. (dos veces el precio de ejercicio de la opción). ITA está autorizada para enajenar, ceder, o de cualquier otra forma transmitir su opción a cualquiera de sus accionistas o a compañías relacionadas con éstos antes del inicio del primer periodo de ejercicio, esto es, antes del 18 de diciembre de 2001. Después del primer periodo de ejercicio, ITA o cualquier tenedor de la opción puede transmitir su opción a cualquier parte que pueda ser un accionista de un concesionario en términos de la Ley de Aeropuertos y los estatutos sociales. Ver “Marco Regulatorio – Alcance de las Concesiones y Obligaciones Generales de los Concesionarios.” Los accionistas de ITA han celebrado un convenio mediante el cual la decisión de ITA de ejercer cualquiera de sus opciones requiere la aprobación unánime de sus accionistas. Sin embargo, en el caso de que los accionistas de ITA no acuerden de manera unánime en ejercer la opción, el accionista o accionistas de ITA en favor de ejercer la opción podrán solicitar que ITA le transmita las opciones a su valor justo, según se acuerde entre los accionistas o se determine mediante un avalúo. Operaciones con Entidades Controladas por el Gobierno Federal En el curso normal de nuestras operaciones, llevamos a cabo operaciones con diversas entidades controladas por el Gobierno Federal, incluyendo la prestación de servicios a varias aerolíneas controladas por Cintra, S.A. de C.V. y la compra de electricidad a la Comisión Federal de Electricidad. Las aerolíneas y otras entidades controladas por Cintra, S.A. de C.V. representaron conjuntamente 29.5% y 27.2%, respectivamente, de los ingresos generados por nuestros aeropuertos durante 2001 y 2002, respectivamente. Nuestras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2001 y 2002 fueron de 40.4% y 40.4%, respectivamente. Estas aerolíneas incluyen a Aeroméxico, Mexicana, Aerocaribe, Aerocozumel y Aerolitoral. A través de Aeroméxico y Mexicana, Cintra, S.A. de C.V. también controla SEAT, el principal

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prestador de servicios de rampa y manejo de equipaje de nuestros aeropuertos. La mayoría del capital social de Cintra, S.A. de C.V. es propiedad del IPAB. El IPAB requiere por ley transferir todos sus activos, incluyendo sus acciones de Cintra, S.A. de C.V. antes del 19 de enero de 2004. Ver “La Compañía - Principales Clientes de Tráfico Aéreo”, y la Nota 12 a nuestros Estados Financieros. Además de los ingresos percibidos por Cintra, registramos ingresos de varias dependencias federales y estatales del Gobierno. Los ingresos registrados de parte del sector público (excluyendo a Cintra) fueron de 6.9 millones, 2.7 millones para los años terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2002, respectivamente. Durante los años concluidos el 31 de diciembre de 2001 y 2002, registramos gastos de $53.7 millones y $53.6 millones, respectivamente, por concepto de electricidad, basurero, agua y otros servicios obtenidos de las entidades o dependencias del Gobierno. Asimismo, durante los años concluidos el 31 de diciembre de 1999 y 2000, otorgamos contratos de construcción en los aeropuertos de Cancún, Mérida, Cozumel y Oaxaca, por un total de $64.8 millones y $14.5 millones, respectivamente, a Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V., un accionista de ITA. Al 31 de diciembre de 2000, la Compañía había efectuado pagos adelantados en la cantidad de $2.8 millones M.N. en relación con dichos proyectos. Dichos proyectos fueron concluidos durante los años concluidos el 31 de diciembre de 2000 y 2001. Procedimientos Legales Estamos involucrados en ciertos procedimientos legales que periódicamente son incidentales al curso normal de nuestro negocio. Estamos involucrados en diversos litigios por los que estamos solicitando confirmación de nuestro derecho para terminar ciertos arrendamientos a su vencimiento. Estos litigios incluyen aquéllos relacionados con las tiendas libres de impuestos en Cancún, Cozumel y Mérida. Aunque no podemos predecir cuando terminarán dichos litigios, esperamos que los mismos se resuelvan a nuestro favor. Se han presentado demandas contra nosotros por los municipios de Cancún, Cozumel Mérida, Minatitlán y Veracruz por el pago de impuestos prediales sobre los terrenos donde se encuentran los aeropuertos. Sin embargo, consideramos que no hay bases legales para estos reclamos ya que se contravienen las disposiciones legales en materia de bienes del dominio público. En abril de 2001 interpusimos una demanda de amparo en contra del requerimiento de pago iniciado por parte de las autoridades municipales de Cancún y Cozumel. En mayo de 2002, obtuvimos una decisión favorable en las acciones preliminares, sin embargo juicios y procedimientos posteriores son necesarios antes de recibir una resolución judicial en cuanto a la aplicación del impuesto predial. Hemos sido informados por nuestros asesores legales que de conformidad con las leyes del Estado de Quintana Roo (Ley de Hacienda Municipal del Estado de Quintana Roo), no nos encontramos en los supuestos para pagar dicho impuesto. ASA esta actualmente involucrada en diversos procedimientos legales relacionados con nuestros aeropuertos, ninguno de los cuales se espera tenga un efecto material adverso en nuestro negocio. Se han presentado quejas en nuestra contra por los municipios de Cancún y Cozumel respecto del pago de impuestos respecto de los terrenos de los aeropuertos en dichos municipios. Con base en la opinión de nuestros asesores externos,

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creemos que no existe una base legal para dichas reclamaciones y pretendemos tomar las acciones legales para buscar que las mismas no sean procedentes. En el mes de agosto de 2001, la Comisión Federal de Competencia anunció que estamos siendo investigados en virtud de una denuncia presentada ante ella, en la que se alegan supuestas prácticas monopólicas en el mercado de arrendamiento de espacios comerciales en los Aeropuertos de Cancún y Cozumel, así como en el Aeropuerto de Mérida. En mayo de 2002, la Comisión Federal de Competencia determinó que no existe la evidencia suficiente para continuar investigando la denuncia, sin embargo dicha decisión puede ser apelada. Una apelación exitosa podría traer como resultado la reapertura de dicha investigación. En enero de 2002, cinco aerolíneas mexicanas (Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., Aerovías de México, S.A. de C.V., Aerovías Caribe, S.A. de C.V., Aerolitoral, S.A. de C.V. y Transportes Aeromar, S.A. de C.V.) interpusieron una demanda en contra de nosotros y de la Secretaría por el incremento en nuestras tarifas, después de haber obtenido autorización de la Secretaría para dicho aumento. En abril de 2002 presentamos nuestra contestación a dicha demanda. Aunque no es posible establecer cuando se resolverá este procedimiento o si el mismo será resulto en nuestro favor, una decisión adversa pudiera traer como resultado cambios en la manera de calcular nuestras tarifas máximas. En abril del 2003, cinco aerolíneas mexicanas (Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., Aerovías de México, S.A. de C.V., Aerovías Caribe, S.A. de C.V., Aerolitoral, S.A. de C.V. y Transportes Aeromar, S.A. de C.V.) presentaron una demanda en contra de la Secretaría por virtud de la cual buscan que el Anexo 7 de las concesiones de ASUR sea declarado nulo e inválido. El Anexo 7 contiene las bases de regulación tarifaria impuestas a cada una de las subsidiarias concesionarias por la Secretaría. En caso de que las partes demandantes obtengan un resultado en su favor, el Anexo 7 de cada una de las concesiones de ASUR sería revocado y las subsidiarias concesionarias de ASUR no tendrían un marco legal para los servicios aeroportuarios y complementarios regulados en tanto no se emita un nuevo marco. Si las tarifas máximas vigentes aplicables a nuestros aeropuertos fueron dejadas sin efectos, no puede haber certeza de que el nuevo régimen tarifario que se adopte sea similar al actual. No consideramos que las responsabilidades relacionadas con estos reclamos y procedimientos tengan, individual o colectivamente, un efecto adverso a nuestra condición financiera consolidada o nuestros resultados de operación.

DIVIDENDOS La declaración, cantidad y pago de dividendos se determinan por medio del voto mayoritario de los accionistas presentes en asamblea de accionistas, y general, pero no necesariamente, por recomendación del consejo de administración. Mientras las acciones serie BB representen por lo menos 7.65% de nuestro capital social, tanto la declaración como el pago de dividendos requerirán la aprobación de los tenedores de una mayoría de las acciones serie BB.

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Mediante resolución adoptada en la asamblea general extraordinaria y anual ordinaria de accionistas celebrada el 25 de abril de 2002, nuestros accionistas aprobaron decretar el pago de un dividendo ordinario y extraordinario en efectivo neto después de impuestos sobre la renta aplicables a la Sociedad por la cantidad total de $469.3 millones (integrada de un dividendo ordinario de $0.45 por acción y un dividendo extraordinario de $1.03 por acción) por cada acción de la serie B y de la serie BB representativas de nuestro capital social. Dicho dividendo fue pagado el día 30 de mayo de 2002, y fue el primer dividendo pagado por ASUR desde su constitución en 1998. En caso de que no existan oportunidades de inversión que sean atractivas para nuestra administración, pretendemos continuar pagando cada año dividendos ordinarios de nuestros ingresos anuales, sin embargo no necesariamente planeamos pagar dividendos extraordinarios en un futuro. Actualmente no pretendemos implementar un programa de recompra de acciones. La legislación mexicana establece que las sociedades deben separar por lo menos el 5% de sus utilidades netas (después del reparto de utilidades y de otras deducciones requeridas por la legislación mexicana) para constituir una reserva legal hasta alcanzar una cantidad de al menos el 20% de su capital social (sin considerar ajustes por inflación). Las sociedades mexicanas solamente pueden pagar dividendos provenientes de utilidades (incluyendo utilidades acumuladas después de que las pérdidas acumuladas se hayan absorbido o se hayan pagado) y solamente después de la separación para la reserva legal. La reserva legal requiere constituirse en forma independiente por cada sociedad, y no sobre una base consolidada. El nivel de las utilidades disponibles para el pago de dividendos se determina de acuerdo con los PCGA. La reserva legal de nuestra sociedad controladora ASUR asciende a $38.7 millones, (incluye la separación de las utilidades obtenidas durante el 2002). Nuestras subsidiarias requieren distribuir dividendos antes de que ASUR pueda pagar sus dividendos. Mediante resolución adoptada en la Asamblea de Accionistas de ASUR celebrada el 27 de abril de 2001, los accionistas resolvieron separar el 5% de las utilidades netas obtenidas durante el 2000 para incrementar el fondo de reserva legal de ASUR, así como el 20% de las mismas para constituir un fondo de reserva para recompra de acciones de la Sociedad. Los accionistas aplicaron 11,378 (5% de las utilidades netas para el ejercicio social del 2000) al fondo de reserva legal de conformidad con la legislación aplicable y aplicaron 45,513 (20% de las utilidades netas para el ejercicio social del 2000) para la constitución del fondo para la reserva de recompra. Ahora bien, mediante resolución adoptada por los accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2002, los accionistas resolvieron separar 13,358 (el 5% de las utilidades netas obtenidas durante el 2001.) para incrementar el fondo de reserva legal de ASUR como lo requiere la legislación mexicana, y resolvieron cancelar la reserva para adquisición de acciones propias constituida durante el ejercicio del 2001, transfiriendo el monto de dicha reserva a la cuenta de utilidades pendientes de aplicación de la Sociedad. Asimismo, los accionistas de ASUR resolvieron no aplicar monto alguno a dicha reserva durante el ejercicio del 2002, y actualmente no pretendemos implementar un programa de recompra de acciones. Los dividendos pagados a los tenedores no residentes con respecto a las acciones serie B de ASUR y a los ADSs no están sujetos a retención de impuesto en México. Los dividendos que se pagan de las ganancias repartibles de una compañía que no han

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estado sujetos a ISR corporativo estarán sujetos a un impuesto sobre dividendos a nivel corporativo que actualmente se establece para reducirse con el paso del tiempo de acuerdo con la siguiente lista de tasas: 53.8475% en 2002, 51.5168% en 2003, 49.2525% en 2004 y 47.0592% en lo sucesivo. Las ganancias repartibles que no han estado sujetas al ISR corporativo pueden surgir, por ejemplo, cuando las ganancias de una compañía son reconocidas para efectos contables antes de que sean reconocidas para efectos fiscales. Este impuesto por dividendos a nivel corporativo sobre la distribución de ganancias podrá aplicarse como un crédito frente al ISR corporativo mexicano correspondiente al año en que se pagó el impuesto o cuantía el impuesto sobre la renta por un período de dos ejercicios fiscales posteriores a la fecha en que se pagó el dividendo. En caso de dividendos pagados en el 2002, el crédito se aplica contra la distribución de ganancias de los tres ejercicios fiscales siguientes. Los dividendos pagados de las ganancias repartibles de una compañía que han estado sujetos a ISR corporativo no están sujetos al ISR por dividendos a nivel corporativo.

Al 31 de diciembre de 2002, no teníamos ganancias repartibles que estuvieran sujetas a ISR corporativo. No esperamos generar dichas ganancias posteriores a impuestos en el futuro cercano. Hasta que generemos dichas ganancias sujetas a ISR corporativo, tanto los dividendos pagados por nosotros a los tenedores no residentes de las acciones serie B y de los ADSs estarán sujetos a impuesto por dividendos a nivel corporativo como se discutió anteriormente.

Decretaremos cualquier dividendo futuro en pesos. En el caso de acciones serie B representadas por ADSs, los dividendos en efectivo se le pagan al depositario, y sujeto a los términos del Contrato de Depósito, se convierten a y se pagan en dólares de los E.U.A. al tipo de campo prevaleciente, neto después de gastos de conversión del depositario. Las fluctuaciones en los tipos de cambio afectan la cantidad de dividendos que reciben los tenedores de ADS. Para una discusión más detallada, ver “Información Adicional”. En la Asamblea General Anual Ordinaria de fecha 28 de abril del 2003, los accionistas aprobaron el pago de dividendos después del impuesto sobre la renta por un total de 150 millones (en términos nominales) o $0.50 (en términos nominales) por acción. Toda vez que el pago de dicho dividendo se tomó de la cuenta de utilidades después de impuestos, se generó un impuesto sobre la renta de $77,275 (en términos nominales).

Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores Precio histórico de las acciones El siguiente cuadro establece, para los periodos indicados, los precios de cierre para (i) nuestras acciones que cotizan en la BMV en pesos y (ii) los ADSs que cotizan en la Bolsa de Nueva York en dólares de los Estados Unidos. Ver “Información Adicional – Controles del Mercado” para las tasas de mercado aplicables durante los periodos que se establecen a continuación. La información establecida en el siguiente cuadro refleja las cantidades históricas a las fechas del mercado y no han sido reexpresados en pesos constantes.

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Pesos por acción de la Serie B Dólares de los Estados Unidos por ADS (1)

Años terminados el 31 de diciembre de

Baja

Alta

Baja

Alta

2001

Primer trimestre....................... 14.96 18.70 15.19 20.46 Segundo trimestre(2)................. 15.15 18.20 16.50 21.20 Tercer trimestre........................ 8.50 17.40 8.75 19.00 Cuarto Trimestre...................... 8.90 13.88 9.25 15.40

2002 Primer trimestre....................... 12.00 14.03 12.85 15.57 Segundo trimestre(2)................. 11.90 16.45 11.59 17.50 Tercer trimestre........................ 11.00 14.40 10.40 14.90 Cuarto Trimestre...................... 9.79 12.00 9.50 12.10

2003 Primer trimestre...................... 11.30 12.86 9.95 11.24 Precios Mensuales...................... Enero 2003............................ 11.38 12.86 9.82 12.55 Febrero 2003......................... 11.35 12.25 9.95 11.24 Marzo 2003............................ 11.30 12.20 10.00 11.59 Abril 2003............................... 12.00 12.00 10.99 12.95 Mayo 2003............................. 13.12 13.80 12.45 13.88 _______________ 1 10 de acciones serie B por ADR (2) pago de Dividendo Fuentes: BMV y Bolsa de Nueva York.

LA OPERACION EN LA BMV

La BMV, ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Fundada en 1894, cesó operaciones a principios de 1900 y ha operado continuamente desde 1907. La BMV está constituida como una sociedad, y sus acciones son propiedad de las casas de bolsa. Dichas casas de bolsa están autorizadas a operar exclusivamente en el piso de operaciones. Dichas operaciones se llevan a cabo por medio del sistema entre corredores conocido como SENTRA, que ocurre a partir de la 8:30 mañana y hasta las 3:00 de la tarde, tiempo de la Ciudad de México, en cada día hábil. Cada día hábil se divide en seis sesiones de comercio con periodos de diez minutos entre cada sesión. Las operaciones sobre valores que cotizan en la BMV podrán, con sujeción a ciertos requisitos, hacerse fuera de la Bolsa. Debido principalmente a disposiciones fiscales, sin embargo, la mayoría de las operaciones con valores que cotizan en Bolsa se realizan por medio de la misma Bolsa. La BMV opera con un sistema de suspensión automática de la cotización comercio en acciones de un emisor particular como medio de control de volatilidad excesiva del precio. Los procesos de suspensión no aplican sobre acciones que sean operadas directamente o indirectamente (por medio de ADSs o CPOs) por bolsas de valores en el extranjero.

La transacción surte efectos dos días hábiles después de la transacción realizada en la BMV. Las transacciones diferidas, aunque se realicen por acuerdo de voluntades, no están permitidas sin la autorización de la CNBV. La mayoría de los valores que cotizan en la BMV se encuentran depositados en el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Instituto para el Depósito de Valores, un depositario privado de valores que actúa como cámara de

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compensación, depositario, custodio y registrador de las operaciones realizadas en la BMV, eliminando la necesidad de transmisión física de los títulos de acciones.

La BMV es una de las bolsas de valores más grandes de Latinoamérica en cuanto a capitalización, pero continúa siendo relativamente pequeña y escasa de liquidez en comparación a las principales bolsas de valores a nivel mundial, por lo tanto, está expuesta a una mayor volatilidad.

Al 31 de diciembre de 2002, 169 compañías mexicanas, excluyendo sociedades de inversión, cotizaban sus acciones en la BMV. En 2002, las diez acciones más cotizadas (con exclusión de los bancos) representaron aproximadamente el 69% del volumen total de las acciones operadas en la BMV. Aunque el público participa en el comercio de valores, la gran parte de la actividad de la BMV refleja operaciones realizadas por inversionistas institucionales. No existe un mercado directo formal sobre las acciones en México.

El valor de mercado de las compañías mexicanas es, en diferentes grados, afectada por las condiciones económicas y comerciales de otros mercados extranjeros. A finales de octubre de 1997, los precios de los valores de deuda y de capital mexicanos disminuyeron substancialmente como consecuencia de las disminuciones del año pasado en los mercados de valores de Asia, Rusia y Brasil.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Estatutos Sociales

Esta sección resume las disposiciones de la ley mexicana y nuestros estatutos sociales. Mediante resolución adoptada en nuestra Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2002, diversas modificaciones a nuestros estatutos sociales fueron aprobadas a fin de cumplir con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores. Nuestros estatutos sociales modificados incluyen las recientes modificaciones a dicha Ley, y fueron registrados en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 20 de junio de 2002, bajo el folio mercantil número 237, 658. Nuestro objeto social se encuentra definido en el artículo segundo de nuestros estatutos e incluye la administración y operación de aeropuertos, así como un amplio rango de otras actividades comerciales. Consejo de Administración Nuestros estatutos sociales establecen que nuestro consejo de administración se integre por un mínimo de siete y máximo 11 miembros. Actualmente el consejo esta integrado por 7 consejeros elegidos, cada uno, en la asamblea anual de accionistas por periodos de un año o hasta que sea nombrado un sucesor. En cada una de las asamblea de accionistas que se resuelva la elección de consejeros, los tenedores de las acciones de la serie BB estarán facultados de elegir a dos consejeros y a sus suplentes. Los miembros restantes del Consejo de Administración serán electos por los tenedores de las acciones de la serie B.

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Cada persona (o grupo de personas que actúen de manera conjunta) que tengan el 10% de nuestro capital social en acciones de la serie B estarán facultados para elegir a un consejero y a su suplente. Los miembros restantes del Consejo de Administración serán votados por todos los accionistas de la serie B, incluyendo los accionistas de la serie B que estén facultados a elegir un consejero por virtud de tener el 10% de nuestro capital social. Los candidatos para la elección de los accionistas de la serie B se propondrán ante la asamblea de accionistas por el Comité de Nominaciones y Compensaciones. Todos los consejeros se eligen por simple mayoría de votos en la asamblea de accionistas. Nuestros estatutos sociales no impone un retiro forzoso de los consejeros por cumplir una cierta edad. El número de consejeros que serán ser elegidos por los accionistas de la serie B se determinará con base en el número de consejeros elegidos por las personas que tengan las acciones de la serie B que representen 10% (individualmente o de manera conjunta) de nuestro capital social y por lo tenedores de las acciones de la serie BB. Si menos de siete consejeros fuesen elegidos por los accionistas tenedores del 10% del capital social en ejercicio de su facultad y por los tenedores de las acciones de la serie BB, los accionistas de la serie B quedarán facultados de elegir los consejeros que se requieran para que el número de consejeros llegue a siete. Si un total de siete consejeros fuesen elegidos por los accionistas tenedores del 10% del capital social en ejercicio de su facultad y por los tenedores de las acciones de la serie BB, los accionistas de la serie B quedarán facultados de elegir dos consejeros más adicionales a los electos por los accionistas por el 10%. Si más de siete consejeros son elegidos por los accionistas por el 10% en ejercicio de su derecho de elegir consejeros y por los accionistas de la serie BB, los accionistas de la serie B quedarán facultados a elegir uno o más consejeros adicionales a los elegidos por los accionistas por el 10% (individualmente o de manera conjunta). Facultades del Consejo de Administración El Consejo de Administración tiene la representación legal de ASUR. Las facultades del Consejo incluyen, sin limitación, la facultad para: • Participar en nuestras decisiones de planeación estratégica, • Autorizar cambios en nuestras políticas respecto a la estructura financiera, productos,

desarrollo del mercado y organización, • Supervisar el cumplimiento con las prácticas corporativas generales, nuestros

estatutos sociales y los derechos de minoría allí establecidos, • Convocar a asambleas de accionistas y llevar a cabo sus resoluciones, • Crear comités especiales y otorgarles poderes y facultades que considere adecuadas,

considerando que dichos comités no tendrán la autoridad que por ley o en términos de nuestros estatutos sociales está expresamente reservada a los accionistas o el Consejo de Administración,

• Determinar la manera en que la sociedad votará sus acciones en las asambleas de

accionistas de nuestras subsidiarias concesionarias en asuntos relativos al

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nombramiento de: (i) nuestro Director General; y (ii) los funcionarios de aquellos niveles que determine el propio consejo de administración, distintos a los que corresponden a los miembros del consejo de administración designado por los accionistas de la serie BB y al Comité Operativo,

• Aprobar, con base en la propuesta del Comité Operativo: (i) el presupuesto anual de

ASUR y el de sus subsidiarias concesionarias; y (ii) el programa maestro de desarrollo y cualesquiera modificaciones para cada uno de los aeropuertos a ser presentado a la Secretaría, y

• Determinar la manera en que votaremos nuestras aciones en subsidiarias

concesionarias cuando el Comité Operativo no lo haga oportunamente. • Aprobar las siguientes operaciones: (1) las operaciones que se aparten del giro

ordinario de negocios que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus accionistas, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quieren dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; (2) la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo de la sociedad; (3) el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos de la sociedad; así como, (4) operaciones distintas de las anteriores fuera del curso ordinario de los negocios que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la sociedad.

Las sesiones del Consejo de Administración serán válidamente convocadas y celebradas con la presencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dichas reuniones serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, a menos que los estatutos sociales requieran un número mayor. El presidente no tiene voto de calidad en caso de empate.

Las resoluciones de las sesiones del Consejo de Administración respecto de cualesquiera de los siguientes asuntos serán válidas si son aprobadas por los miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas de la serie BB: • Aprobación de nuestros estados financieros y presentación a las asambleas de

accionistas, • Aprobación del programa maestro de desarrollo quinquenal de los aeropuertos

operados por nuestras subsidiarias, • Aprobación del plan de negocios y presupuesto de inversiones anuales, • Aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada

ejercicio social, • Aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor superior

a US$2.0 millones, • Determinar la manera en que la Sociedad votará sus acciones en las asambleas de

accionistas de sus subsidiarias, considerando la propuesta del Comité Operativo.

103

• Proponer aumentos de nuestro capital social o de nuestras subsidiarias

concesionarias, • Aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las

subsidiarias de ASUR, • Adquisición y enajenación de acciones representativas del capital social de

sociedades, • Aprobación y modificación de la estructura administrativa del grupo al que

pertenecemos, • Establecimiento de nuevos comités y delegación de facultades a los mismos, o

modificación a las facultades de comités existentes, • Contratación de cualquier deuda, ya sea a través de créditos directos o

arrendamientos financieros, cuyo monto en un año exceda de US$5.0 millones o exceda el nivel de endeudamiento establecido en el plan de negocios anual, mismo que deberá ser al menos conforme a una razón deuda/capital igual 50/50% entendiéndose , deuda total/capital contable total, y

• Aprobación de nuestra política de dividendos y su presentación a la asamblea de

accionistas. Facultades de los Consejeros de la Serie BB Los Consejeros de la serie BB están autorizados para: • Nombrar y remover al Director General de ASUR y a la mitad de los funcionarios del

primer nivel de la administración del grupo corporativo al que pertenece la Sociedad; • Nombrar tres miembros del Comité Operativo, uno de los cuales debe ser el Director

General, y sus respectivos suplentes; • Nombrar al menos a un miembro del Comité de Auditoría y del Comité de

Adquisiciones y Contratos y sus respectivos suplentes; y • Determinar sobre la conformación del Comité Operativo con personas externas al

grupo corporativo al que pertenece la Sociedad, a los miembros del Consejo de Administración o funcionarios de ASUR.

Acciones Representativas del Capital Social

El siguiente cuadro describe nuestro capital social autorizado y nuestro capital social suscrito y en circulación al 31 de diciembre de 2002:

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Capital Social Autorizado Suscrito y en circulación Capital social mínimo fijo: Acciones serie B.................. 255'000,000 255'000,000 Acciones serie BB...............

45'000,000 45'000,000

Capital social variable: Acciones serie B.................. 15'789,474 -- Acciones serie BB............... -- -- Todas las acciones ordinarias confieren iguales derechos y obligaciones a los tenedores de cada serie de acciones. Las acciones serie BB tienen los derechos de voto y otros derechos que se describen más adelante. Nuestros estatutos sociales establecen que nuestras acciones tienen las siguientes características: • Acciones serie B. Las acciones serie B actualmente representan el 85% de nuestro

capital social. Las acciones serie B pueden ser adquiridas por personas físicas y morales, nacionales o extranjeras.

• Acciones serie BB. Las acciones serie BB actualmente representan el 15 % de nuestro capital social. Las acciones serie BB pueden ser adquiridas por personas físicas y morales, nacionales o extranjeras.

En términos de la Ley de Aeropuertos y la Ley de Inversión Extranjera, los extranjeros no pueden poseer directa o indirectamente más del 49% del capital social de un concesionario de aeropuertos, salvo que se obtenga una autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. Nosotros obtuvimos tal autorización el 7 de septiembre de 1999, por lo cual estas restricciones no se aplican a nuestras acciones serie B o serie BB. Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas Cada acción otorga a su tenedor un voto en cualquier asamblea general de accionistas de ASUR. Los titulares de las acciones de la serie BB tienen derecho a elegir a dos miembros de nuestro Consejo de Administración y los tenedores de acciones de la serie B tienen derecho a nombrar a los miembros restantes del Consejo de Administración. Ver “- Designación de Consejeros.”

En términos de la legislación mexicana y nuestros estatutos sociales, existen tres tipos de asambleas de accionistas: ordinarias, extraordinarias y especiales. Las asambleas ordinarias de accionistas son las convocadas para discutir cualquier asunto no reservado a una asamblea extraordinaria y deben celebrarse dentro de los primeros cuatro meses después del cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otros asuntos, el informe preparado por el Consejo de Administración respecto de nuestros estados financieros, la designación de los miembros del Consejo de Administración y comisarios y la determinación de sus remuneraciones. Las asambleas extraordinarias de accionistas son las convocadas para resolver cualquiera de los siguientes asuntos:

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• Prórroga de la duración de la sociedad o disolución voluntaria, • Aumento o disminución del capital mínimo fijo de la sociedad, • Cambio en el objeto social o nacionalidad, • Cualquier transformación, fusión o escisión involucrando a la sociedad, • Cualquier amortización o emisión de acciones preferentes o bonos, • La cancelación del registro de las acciones de ASUR en el RNV o en cualquier bolsa

de valores, • Modificaciones a los estatutos sociales de la sociedad, y • Cualquier otro asunto para el cual la legislación mexicana o los estatutos sociales

específicamente requieran de una asamblea extraordinaria. Las asambleas especiales de accionistas son aquellas convocadas y celebradas por accionistas de la misma serie o clase para considerar cualquier asunto que afecte particularmente a esa serie o clase de acciones.

Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social de ASUR, ubicado en la Ciudad de México. Las convocatorias para las asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Presidente, el Secretario, cualesquiera dos miembros del Consejo de Administración o por los comisarios. Cualquier accionista o grupo de accionistas que detente al menos el 10% del capital social de ASUR podrá solicitar al Consejo de Administración o a los comisarios para que convoquen a una asamblea de accionistas para tratar los asuntos indicados en la solicitud correspondiente. Si el Consejo de Administración o los comisarios no hacen la convocatoria dentro de los quince días naturales siguientes a la recepción de la solicitud, el accionista o grupo de accionistas que representen al menos el 10% de nuestro capital social podrán requerir a la autoridad judicial para que ésta haga la convocatoria.

Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en México con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. Cada convocatoria debe indicar el lugar, día y hora de la asamblea y los asuntos a tratar. Las convocatorias deberán estar firmadas por las personas que las hagan y las convocatorias hechas por el Consejo de Administración deberán estar firmadas por el Presidente, el Secretario o un delegado especial nombrado por el Consejo de Administración para este fin. Las asambleas de accionistas se considerarán válidas y podrán celebrarse sin necesidad de convocatoria previa, siempre y cuando todas las acciones representativas del capital social de ASUR se encuentren estén debidamente representadas.

Para asistir a cualquier asamblea de accionistas, los accionistas deberán: (i) estar inscritos en el libro de registro de las acciones nominativas de ASUR; y (ii) al menos 24 horas antes del inicio de la asamblea deberán (a) solicitar una tarjeta de admisión expedida por ASUR para ese propósito, y (b) exhibir una constancia de depósito de los

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certificados o títulos de acciones correspondientes de las acciones emitida por el Secretario o por una institución para el depósito de valores, una institución de crédito o por casas de bolsa en términos de la Ley de Mercado de Valores. El registro de las acciones se cerrará tres días antes de la celebración de la asamblea. Los miembros del Consejo de Administración y los Comisarios no podrán representar a los accionistas en las asambleas de accionistas. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas por la persona o personas designadas mediante carta poder firmada ante dos testigos Inmediatamente después de la publicación de cualquier convocatoria para la celebración de una asamblea de accionistas, proporcionaremos copias de la publicación al depositario para su distribución a los tenedores de ADSs. Los propietarios de ADSs tienen el derecho de instruir al depositario respecto de la manera en que se votarán las acciones de la serie B representadas por dichos ADSs en la asamblea de accionistas. Quórum Las asambleas ordinarias que se celebren en virtud de primera convocatoria serán válidas con la presencia de cuando al menos el 50% de las acciones que representen el capital social de ASUR. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. Las asambleas celebradas por segunda o posterior convocatoria serán válidas cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas adoptadas de esta manera serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones presentes en la asamblea. Las asambleas extraordinarias de accionistas se consideran legalmente instaladas por virtud de primera convocatoria cuando al menos el 75% de las acciones que representan el capital social de ASUR estén representadas. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán válidas si se toman por el voto favorable de las acciones que representen más del 50% del capital social de ASUR. No obstante lo anterior, las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas convocadas para tratar cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas únicamente si son aprobadas por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos el 75% del capital social de ASUR: • Cualquier reforma a los estatutos sociales que: (i) modifique o elimine las facultades

de los Comités de ASUR, o (ii) modifique o elimine los derechos de los accionistas minoritarios,

• Cualesquier actos que resulten en la revocación de las concesiones otorgadas por el

Gobierno Federal a ASUR o sus subsidiarias concesionarias, o por la cesión de derechos derivados de las mismas,

• La terminación del contrato de participación celebrado con ITA y el Gobierno Federal

en relación con la venta por parte de éste de acciones de la serie BB a ITA,

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• La cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de ASUR en el RNV o en cualquier bolsa de valores,

• Cualquier fusión de ASUR con sociedades cuyos negocios no estén relacionados con

el negocio de ASUR o de sus subsidiarias, y • Cualquier escisión, disolución o liquidación de ASUR. Nuestros estatutos sociales establecen los siguientes requerimientos de voto: • La modificación a las disposiciones de nuestros estatutos sociales relativas a los

límites de participación accionaria requiere el voto de los tenedores del 85% de nuestro capital social;

• La cancelación del registro de nuestras acciones en el RNV requiere el voto favorable

de los accionistas que representen el 95% de nuestro capital social; • La modificación de las disposiciones de nuestros estatutos sociales relativas a la

oferta pública de compra que requiera llevar a cabo el accionista que pretenda obtener el control de ASUR, requiere el voto favorable del 85% de los tenedores de nuestro capital social.

Derechos de Separación y de Retiro Cualquier accionista que haya votado en contra de una resolución de una asamblea de accionistas respecto a (i) un cambio en el objeto social o cambio de nacionalidad, (ii) una transformación de ASUR, (iii) una fusión que involucre a ASUR en la que ésta no sea la sociedad subsistente o la dilución de su capital social en más del 10%, o (iv) una escisión que involucre a ASUR, tiene el derecho de separarse de la Sociedad y solicitar la amortización de sus acciones, siempre y cuando la solicitud correspondiente se entregue a ASUR dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas correspondiente. La amortización de las acciones del accionistas se hará de acuerdo con la cantidad que resulte menor entre (a) 95% del precio promedio de operación determinado con base en el precio de cotización de las acciones de ASUR en los 30 (treinta) días en los que las acciones hayan sido cotizadas previos a la fecha de la asamblea, o (b) el valor en libros de las acciones de acuerdo con los estados financieros auditados más recientes aprobados por la asamblea de accionistas de ASUR. Conforme a nuestros estatutos sociales, nuestros accionistas han renunciado al derecho de retiro previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Derechos de Veto de los Accionistas de la serie BB En tanto las acciones de la serie BB representen cuando menos el 7.65% de nuestro capital social, las resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas con respecto a cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de la mayoría de las acciones de la serie BB:

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• Aprobación de nuestros estados financieros, • Liquidación o disolución, • Incrementos o disminuciones del capital, • Declaración y pago de dividendos, • Reforma a nuestros estatutos sociales, • Fusiones, escisiones o división de acciones, • Otorgamiento o modificación de derechos especiales para series de acciones, y • Cualquier decisión que modifique o anule una resolución válidamente adoptada por el

Consejo de Administración con respecto a (i) la designación de nuestro Director General o de los funcionarios ejecutivos a ser designados por los accionistas serie BB, (ii) la designación de tres miembros de nuestro Comité Operativo a ser designados por los accionistas serie BB y (iii) la designación de los miembros de nuestro Comité Operativo, cuya designación requiere el consentimiento de los accionistas serie BB.

Dividendos y Utilidades En la asamblea anual ordinaria de accionistas de ASUR, el Consejo de Administración someterá para la aprobación de los accionistas los estados financieros de ASUR del ejercicio fiscal inmediato anterior. El 5% de la utilidad neta de ASUR (después del reparto de utilidades a los trabajadores y otras deducciones requeridas por la legislación mexicana) deben separarse para la creación de una reserva legal, hasta que alcance un monto equivalente a cuando menos el 20% del capital social de ASUR (sin ajuste inflacionario). La asamblea podrá destinar otros montos adicionales, para la creación de otros fondos incluyendo una reserva para recompra de acciones. El remanente de la utilidad neta, si lo hubiere, podrá distribuirse como dividendos a los accionistas. Ver “Información Financiera – Política de Dividendos.” Registro y Transmisión de Acciones Nuestras acciones están inscritas en el RNV de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las circulares emitidas por la CNBV. Si deseamos cancelar nuestra inscripción, o si ésta es cancelada por la CNBV, los accionistas que tengan el “control” (ver más adelante) de ASUR en ese momento deberán realizar una oferta pública de compra de todas las acciones en circulación antes de dicha cancelación. A menos que la CNBV autorice lo contrario, el precio de la oferta pública de compra será el más alto entre: (i) el promedio del precio de cierre durante los treinta días previos en que las acciones hubiesen cotizado antes de la fecha de la oferta; o (ii) el valor en libros de las acciones de acuerdo con el reporte trimestral más reciente enviado a la CNBV y a la BMV. Cualquier modificación a las disposiciones anteriores de los estatutos sociales requiere la previa aprobación de la CNBV y la resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas adoptada por un quórum mínimo de votos del 95% de nuestro capital social.

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Las acciones de la serie BB sólo pueden transmitirse después de convertirse en acciones de la serie B, y están sujetas a las siguientes reglas:

• A partir del 28 de septiembre del 2003, ITA puede vender hasta el 49% de sus

acciones de la serie BB previa conversión de las mismas en acciones de la serie B. ITA debe mantener su participación restante del 51% hasta el 18 de diciembre de 2008.

• Después del 18 de diciembre de 2008, ITA continúa facultada para vender el

49% de su tenencia inicial sin restricciones previa conversión de las mismas en acciones de la serie B. Adicionalmente, ITA puede vender en cualquier año el 20% de su participación del 51% de acciones de la serie BB.

• Si ITA es propietario de acciones de la serie BB que representan menos del

7.65% de nuestro capital social después del 18 de diciembre de 2013, estas acciones restantes serie BB se convertirán automáticamente en acciones de la serie B que se pueden enajenar libremente.

• Si ITA es propietario de acciones de la serie BB que representen al menos el

7.65% de nuestro capital social después del 18 de diciembre de 2013, esas acciones de la serie BB pueden convertirse en acciones de la serie B, considerando que los tenedores de al menos el 51% de las acciones de la serie B (distintas de las acciones de ITA o de cualquiera de sus “personas relacionadas”) aprueben dicha conversión y voten en contra de la renovación del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología.

Si debido a la conversión cualquier accionista excede los límites de participación individual establecidos en los estatutos sociales, dicho accionista deberá transmitir las acciones excedentes a un tercero dentro de los siguientes treinta días calendario. Si el accionista omite efectuar dicha transmisión dentro del periodo de treinta días, ASUR podrá amortizar dichas acciones excedentes a valor en libros de acuerdo con los últimos estados de resultados aprobados por la asamblea de accionistas. Para efectos de nuestros estatutos sociales, una “persona relacionada” respecto de una persona determinada significa: • Cualquier persona, ya sea física o moral que, directa o indirectamente, controle a, esté

controlada por o se encuentre bajo el control de, dicha persona relacionada, • Cualquier persona que tenga la capacidad de determinar las políticas de negocios de

una persona determinada, • En el caso de que dicha persona determinada sea una persona física, aquellas

personas físicas que tengan un parentesco (ya sea de consanguinidad o civil, hasta el cuarto grado inclusive) con dicha persona determinada,

• En el caso de ASUR, ITA, y • En el caso del Socio Estratégico; sus accionistas y sus personas relacionadas.

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Para efectos de nuestros estatutos sociales, “control” significa: • La tenencia directa o indirecta del 20% o más del capital social con derecho de voto

de una persona moral, • La facultad para elegir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración o

a los directores de una persona relacionada, • La facultad para designar a la mayoría de los accionistas o el derecho de requerir su

voto para adoptar resoluciones (que conforme a la ley correspondan a la asamblea de accionistas), ya sea por acuerdo o por la tenencia de una serie especial de acciones, o

• La existencia de las relaciones comerciales que representen el 15% o más de los

ingresos totales anuales consolidados de una persona relacionada. Restricciones de Propiedad y Protección Contra Adquisiciones Hostiles Los accionistas de ASUR están sujetos a las siguientes restricciones: • Los accionistas de la serie B, ya sea individual o conjuntamente con sus personas

relacionadas, no pueden directa o indirectamente poseer más del 10% de nuestro capital social,

• Las acciones de la serie BB no pueden representar más del 15% de nuestro capital

social, • Los accionistas serie BB también pueden poseer acciones de la serie B, considerando

que en tanto posean acciones de la serie BB, su participación total en la sociedad no puede exceder del 20% de nuestro capital social,

• Los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo no pueden

poseer más del 5% del capital social de ASUR, y • Los gobiernos extranjeros, actuando en su capacidad soberana, no pueden poseer

directa o indirectamente participación alguna en el capital social de ASUR. Cualquier persona que exceda la restricción de 10% descrita anteriormente, debido únicamente a la recompra por parte de ASUR de sus propias acciones, requerirá reducir su participación que exceda del 10% dentro del plazo de un año. Las restricciones anteriores no aplicarán a: • NAFIN, ya sea directamente o en su calidad de fiduciario del fideicomiso vendedor, • Instituciones para el depósito de valores, y • Las entidades financieras u otras entidades autorizadas que obtengan o mantengan

valores por cuenta de terceros beneficiarios, en el entendido que esta excepción no es

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aplicable a la participación accionaria que cada beneficiario tenga directa o indirectamente.

Cualquier modificación a las restricciones anteriores requiere el voto de las acciones que representen el 85% del capital social de ASUR.

Si nuestros estatutos sociales son modificados para eliminar las restricciones de propiedad descritas, cualquier accionista que busque adquirir el “control” de ASUR (según se definió anteriormente), requiere obtener el consentimiento del Consejo de Administración antes de adquirir acciones que excedan los montos permitidos antes de dicha modificación. Cualquier consentimiento otorgado por el Consejo de Administración debe estar condicionado a que se realice una oferta pública de compra dentro de los (30) treinta días siguientes por la persona que adquirirá el “control”. El precio de la oferta deber ser el más alto de: (i) el promedio del precio de cierre durante los 30 (treinta) días previos a que se fije el precio de la acción antes de la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros de las acciones de acuerdo con el reporte trimestral más reciente entregado a la CNBV o a la BMV. Cualquier modificación a este requerimiento de la oferta pública de compra requiere el voto de los accionistas que representen el 95% del capital social de ASUR.

Los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo y sus subsidiarias y filiales no pueden, de manera directa o indirecta, mantener el “control” de ASUR o de alguna de sus subsidiarias concesionarias.

En términos de la Ley de Aeropuertos, cualquier toma de control requiere el consentimiento previo de la Secretaría. Ver “Reportes, Información y Requerimientos de Autorización.”

Para efectos de estas disposiciones, “persona relacionada” y “control” se definieron con anterioridad en “- Registro y Transmisión de Acciones.”

Aumentos y Disminuciones al Capital Social Los aumentos y disminuciones al capital mínimo fijo de ASUR deben ser aprobados por una asamblea extraordinaria de accionistas, sujeto a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos y disminuciones al capital variable deben ser aprobados por una asamblea ordinaria de accionistas siguiendo los requerimientos de votación contenidos en los estatutos sociales. Las acciones emitidas en términos del Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores (que son aquellas mantenidas en tesorería para ser entregadas en el momento de su suscripción) pueden ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, siempre que: • La emisión se haga para efectos de una oferta pública de conformidad con la Ley del

Mercado de Valores, • • La Sociedad deberá dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 14 de la Ley del

Mercado de Valores y obtener autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,

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• Las acciones que no se suscriban y paguen dentro del plazo que señale la citada comisión se considerarán anuladas sin que se requiera declaración judicial y se procederá a su cancelación. La Sociedad procederá a reducir el capital social autorizado en la mismo proporción; y

• Para facilitar la oferta pública, siempre que se renuncie expresamente en la asamblea extraordinaria de accionistas donde se apruebe la emisión de acciones no suscritas y se renuncie expresamente al derecho de preferencia.

Si los tenedores de al menos el 25% de nuestro capital social votan en contra de la emisión de las acciones no suscritas, dicha emisión no podrá realizarse. Sujeto a las limitaciones de tenencia individual establecidas en nuestros estatutos sociales, en caso de un incremento del capital social de ASUR, nuestros accionistas tendrán el derecho de preferencia para suscribir y pagar nuevas acciones emitidas como resultado de dicho incremento, en proporción a su participación accionaria en ese momento, salvo que (i) el aumento de capital se haga en términos del Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores; o (ii) el aumento de capital se relacione con la emisión de acciones como resultado de la conversión de obligaciones. El derecho debe ejercerse mediante suscripción y pago de las acciones correspondientes dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de publicación del aviso correspondiente a los accionistas en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en México, en el entendido de que si en la asamblea correspondiente todas las acciones de ASUR están debidamente representadas, el periodo de quince días hábiles comenzará a correr desde el día de la asamblea. Nuestro capital social puede disminuirse por resolución de una asamblea de accionistas acordada conforme a las reglas aplicables para aumentos de capital. Nuestro capital social también puede ser disminuido debido a la separación de un accionista. Ver “ – Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas – Derechos de Separación y de Retiro”; o por la recompra de ASUR de acciones propias en términos de la Ley del Mercado de Valores ver –Recompra de Acciones.” Recompra de Acciones Podemos optar por adquirir nuestras propias acciones a través de la BMV y del NYSE en los términos y condiciones siguientes: • La adquisición se deberá realizar al precio corriente en el mercado contra el capital

social y, cuando sea aplicable, contra la reserva para la adquisición de acciones propias constituida con fondos provenientes de las utilidades netas,

• La asamblea ordinaria de accionistas deberá determinar el monto del capital social y,

en su caso, la cantidad de la reserva para la adquisición de acciones propias a ser utilizada para la recompra de acciones. La adquisición podrá efectuarse por resolución del Consejo de Administración,

• La adquisición deberá sujetarse a las disposiciones de la legislación aplicable

incluyendo la Ley del Mercado de Valores y deberá realizarse, informarse y revelarse en la información financiera en la forma, términos y condiciones que establezca la CNBV.

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• Como consecuencia de la recompra, el capital social se reducirá y se afectará la reserva para la adquisición de acciones propias convirtiéndose las acciones adquiridas en acciones de tesorería, y

• Las acciones de tesorería podrán ser recolocadas, con el consecuente aumento del

capital social y de la reserva. Participación de Subsidiarias en el Capital Social Nuestras subsidiarias no pueden, directa o indirectamente, invertir en nuestras acciones, salvo en acciones de nuestro capital social adquiridas como parte de un plan de opción de compra de acciones para empleados que no puede exceder del 15% de nuestro capital social. Liquidación En caso de disolución de ASUR, deberá nombrarse uno o más liquidadores en una asamblea extraordinaria de accionistas para finiquitar sus asuntos. Todas las acciones íntegramente pagadas y en circulación tendrán derecho a participar de igual manera en cualquier distribución en la misma proporción en que estas acciones se hayan pagado al momento de la distribución. Otras Disposiciones Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración Como cualquier otra sociedad mexicana, y en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquier accionista o grupo de accionistas que posea al menos el 10% del capital social de ASUR puede ejercer directamente una acción de responsabilidad civil en términos de la legislación mexicana contra los miembros del Consejo de Administración y los comisarios. En adición a lo anterior, nuestros estatutos sociales consideran que un miembro del Consejo de Administración será responsable ante ASUR y sus accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias: • Por su negligencia resultando en la pérdida de más de dos terceras partes del capital

social, • Por la quiebra fraudulenta de ASUR, • Por rebasar la esfera de sus facultades o contravenir los estatutos sociales de ASUR, • Por su intervención en la discusión y resolución de asuntos en los que tengan algún

conflicto de interés ocasionando daños y perjuicios a ASUR, • Por su negligencia dando como resultado obligaciones de ASUR o convenios que

violen disposiciones legales o los estatutos sociales de la Sociedad, y

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• Por omitir notificar respecto de las irregularidades cometidas por consejeros anteriores.

Los miembros del Consejo de Administración son responsables ante nuestros accionistas sólo por los daños y perjuicios sufridos en el patrimonio de ASUR, como consecuencia de actos desleales efectuados en exceso de su autoridad o en violación de los estatutos sociales. Información a los Accionistas La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las sociedades, por conducto de sus consejos de administración, deben presentar anualmente un reporte a la asamblea de accionistas que incluya: • Un informe de los consejeros sobre las operaciones de la sociedad durante el año

inmediato anterior, así como sobre las políticas seguidas por los consejeros y sobre los principales proyectos existentes,

• Un informe sobre las principales políticas contables y de información y el criterio

seguido en la preparación de la información financiera, • Un estado de la situación financiera de la sociedad al final de cada ejercicio fiscal, • Un estado que muestre los resultados de operación de la compañía durante el año

anterior, así como los cambios en la situación financiera y en el capital durante el año anterior,

• Las notas necesarias para completar o aclarar la información mencionada en los

puntos anteriores, y • El reporte preparado por los comisarios respecto a la exactitud y veracidad de la

información mencionada en los puntos anteriores presentado por el consejo de administración.

Adicionalmente, nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debe también preparar la información mencionada en los puntos anteriores respecto a cualquier subsidiaria que represente al menos el 20% de nuestro valor neto (con base en los estados financieros disponibles más recientes).

Duración La duración de ASUR es de cien años. Conflicto de Interés de los Accionistas De conformidad con la legislación mexicana, cualquier accionista que tenga un conflicto de interés con ASUR en cualquier transacción, deberá abstenerse de votar en la asamblea de accionistas correspondiente respecto de dicho asunto. El accionista que vote en una transacción en la que tenga conflicto de intereses será responsable de los

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daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la determinación. Conflicto de Interés de los Consejeros De conformidad con la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga un conflicto de interés con ASUR en cualquier transacción debe informar a los demás consejeros y abstenerse de votar. Cualquier consejero que viole esta disposición será responsable de cualquier daño causado a ASUR. Además, los consejeros y los comisarios de ASUR no pueden representar a los accionistas en las asambleas de accionistas. Auditor Externo El Consejo de Administración designa, por unanimidad de votos, al despacho de auditoría externo de la Sociedad de entre los principales despachos de auditoría internacionales. Cualquier cambio o remoción del mismo debe ser aprobado por mayoría de votos de los Consejeros. Actualmente, nuestro auditor externo es PricewaterhouseCoopers, S.C. y éste no ha sido sustituido desde que el Consejo de Administración de la Sociedad resolvió su contratación el 22 de junio de 1999. Contratos Significativos Nuestras subsidiarias son partes de las concesiones aeroportuarias otorgadas por la Secretaría en virtud de las cuales estamos requeridos para construir, operar, mantener y desarrollar los aeropuertos, a cambio de ciertos beneficios. Ver “Fuentes de Regulación” y “-Objetivo de las Concesiones y Obligaciones Generales de los Concesionarios” “- Marco Regulatorio.”

Somos parte de un contrato de participación con ITA y la Secretaría que establece el marco para otros contratos de los que somos parte. Ver “Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas- Operaciones con Personas Relacionadas- Contratos con ITA”.

Hemos celebrado un contrato de asistencia técnica y un contrato de opción con ITA en relación con servicios de manejo y consultoría y la opción para suscribir acciones de la serie B recién emitidas. Ver “Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas- Operaciones con Personas Relacionadas- Contratos con ITA”.

CONTROLES DE MERCADO México tiene un mercado libre para adquirir moneda extranjera desde 1991 y el gobierno ha permitido que el peso fluctúe libremente contra el dólar americano desde diciembre de 1994. No puede asegurarse si el gobierno mantendrá sus políticas actuales de cambio de divisas.

IMPUESTOS El presente resumen explica las principales consecuencias relativas a los impuestos sobre la renta federales de México y de los Estados Unidos, derivadas de la compra, titularidad y disposición de nuestras acciones de la serie B o ADSs por parte de un accionista que sea ciudadano o residente de los Estados Unidos de América o una sociedad constituida

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en los E.U.A., o que de cualquier manera esté sujeto al impuesto sobre la renta federal estadounidense sobre una base de ingreso neto en relación con nuestras acciones de la serie B o ADSs y que sea un “accionista de los E.U.A.”, pero es un resumen que no tiene la intención de comprender todas las consideraciones fiscales relevantes para tomar la decisión de comprar nuestras acciones de la serie B o ADSs. Particularmente, el resumen se refiere exclusivamente a tenedores estadounidenses que detentarán nuestras acciones de la serie B o ADSs como activos de capital y no se refiere al tratamiento fiscal que se le da a un accionista estadounidense que tiene o que se considera que tiene 10% o más de nuestras acciones en circulación con derecho a voto. Adicionalmente, el resumen no se refiere a ningún impuesto estatal o local de México o de los Estados Unidos que pueda ser relevante para un accionista estadounidense. El resumen está basado en las leyes fiscales sobre el impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América y de México vigentes a la fecha de este reporte, incluyendo las disposiciones del Tratado del Impuesto Sobre la Renta para Evitar la Doble Tributación celebrado entre México y los Estados Unidos de América, junto con su Protocolo (el “Tratado Fiscal”), ordenamientos que pueden estar sujetos a modificaciones, posiblemente con efecto retroactivo en el caso de la ley del impuesto sobre la renta federal de los E.U.A. Los inversionistas potenciales en nuestras acciones de la serie B o ADSs deberán consultar a sus propios asesores fiscales con respecto a las consecuencias fiscales en México y/o en los Estados Unidos, así como en relación con otras consecuencias derivadas de la compra, titularidad y disposición de acciones de la serie B o ADSs, incluyendo en particular, el efecto de cualesquiera leyes fiscales extranjeras, estatales o locales y su derecho a los posibles beneficios otorgados por el Tratado Fiscal. Para los propósitos de este resumen, el término “accionista extranjero” significará un accionista que no tenga residencia en México y que no detentará acciones de la serie B o ADSs o que sea beneficiario de dichas acciones o ADSs en relación al manejo de un comercio o negocio a través de un establecimiento permanente o base fija en México. Para efectos de impuestos mexicanos, un individuo es residente de México si ha establecido su domicilio en México, a menos que haya residido en otro país por más de 183 días naturales durante un año calendario, ya sean consecutivos o no, y pueda demostrar que se ha hecho residente en ese país para efectos fiscales. Por otra parte, una sociedad es residente de México si se ha constituido de acuerdo con las leyes mexicanas o si tiene sus oficinas centrales o sede de dirección efectiva en México. Si se considera que un no residente de México tiene un establecimiento permanente en México para efectos fiscales, todo el ingreso atribuible a dicho establecimiento permanente estará sujeto a impuestos mexicanos, de acuerdo con las leyes fiscales aplicables. En general, para efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos, los tenedores de ADSs serán considerados como los tenedores beneficiarios de las acciones de la serie B representadas por dichos ADSs.

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Impuesto sobre Dividendos. Consideraciones sobre el impuesto mexicano. En términos de las disposiciones de la Ley del ISR, los dividendos pagados a los tenedores no mexicanos con respecto a nuestras acciones de la serie B o ADSs, no están sujetos a retención de impuestos en México. Consideraciones sobre el impuesto sobre la renta federal en los Estados Unidos de América. La cantidad bruta de cualesquiera distribuciones de utilidades pagadas con respecto a las acciones serie B o ADSs, en la medida en que se pague de nuestras ganancias y utilidades actuales o acumuladas, según se determine para efectos del impuesto sobre la renta federal estadounidense, generalmente se incluirá en el ingreso bruto de un tenedor estadounidense como ingreso ordinario en la fecha en que el depositario reciba la distribución de utilidades y no será elegible para la deducción recibida de dividendos permitida a ciertas sociedades según lo establece el Código de Rentas Internas Estadounidense de 1986, y sus reformas. En la medida en que alguna distribución de utilidades exceda nuestras ganancias actuales y acumuladas, se tratara como una devolución no gravable de base en la medida de la misma, y posteriormente como ganancia de capital de la venta de las acciones de la serie B o ADSs. Las distribuciones de utilidades, que se efectuarán en pesos, se incluirán dentro del ingreso de un tenedor estadounidense en una cantidad en dólares americanos calculada por referencia al tipo de cambio en vigor en la fecha en que sean recibidas por el depositario, se conviertan o no en dólares. Si dichas distribuciones se convierten a dólares en la fecha de recepción, un tenedor estadounidense generalmente no será requerido que reconozca la ganancia o pérdida por moneda extranjera respecto de la distribución. Sujeto a ciertas excepciones de corto plazo, la cantidad en dólares del dividendo recibido por un individuo tenedor estadounidense con respecto a las acciones de la Serie B o ADSs después del 31 de diciembre de 2002 y antes del 1º de enero de 2009 es gravable a una tasa máxima del 15%. Los tenedores estadounidenses deberán consultar a sus propios consultores fiscales respecto de la disponibilidad de la reducción del tipo de cambio de dividendos a la luz de sus circunstancias particulares. Los tenedores estadounidenses deberán consultar a sus asesores fiscales en relación al tratamiento de ganancias o pérdidas, en su caso, en moneda extranjera, relativas a pesos recibidos que sean convertidos en dólares americanos con fecha subsecuente a su recibo. Las distribuciones de las acciones de serie B adicionales a los tenedores de acciones de serie B o ADSs que se efectúen como parte de una distribución prorrata a todos nuestros accionistas, generalmente no estarán sujetas a impuesto sobre la renta federal estadounidense. Impuestos sobre Disposición de Acciones o ADSs. Consideraciones sobre el impuesto mexicano La ganancia sobre la venta u otra disposición de ADSs por parte de un tenedor extranjero no estará sujeta a impuesto mexicano alguno. Los depósitos y retiros de nuestras

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acciones serie B a cambio de ADSs no darán lugar a impuesto mexicano o a derechos por transferencia. La ganancia sobre la venta de nuestras acciones serie B por parte de un tenedor persona física que no sea mexicano no estará sujeta a impuesto mexicano si la transacción se lleva a cabo a través de la BMV u otros mercados de valores aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y si se cumplen ciertos requerimientos establecidos en la Ley del ISR. Las ventas u otras disposiciones de nuestras acciones serie B efectuadas en otras circunstancias generalmente estaría sujeta al impuesto mexicano salvo el grado de que el tenedor califique para los beneficios bajo un tratado del impuesto del aval México sea parte. Sin embargo, en términos del Tratado Fiscal, un tenedor que sea elegible para reclamar los beneficios del Tratado Fiscal estará exento del impuesto mexicano sobre las ganancias efectuadas sobre una venta u otra disposición de las acciones serie B en una transacción que no sea llevada a cabo a través de la BMV u otros mercados de valores aprobados, siempre que dicho tenedor no haya sido titular, directa o indirectamente, del 25% o más de nuestro capital social (incluyendo ADSs) dentro del periodo de 12 meses anteriores a dicha venta u otra disposición. Para los tenedores extranjeros que no cumplan con los requisitos a que nos referimos con anterioridad, la ganancia que se obtenga como consecuencia de la renta de acciones serie B, estará sujeta a una retención mexicana del 5% si la transacción es llevada a través de la BMV. Alternativamente, un tenedor extranjero podrá elegir éstas sujeto a una tasa de retención del 5% sobre la ganancia obtenida, calculada de conformidad con la Ley del ISR. Las reglas aplicables al impuesto sobre ganancias a tenedores extranjeros en disposiciones de sus acciones representativas de ADS fueron retomadas durante el 2002. Los tenedores extranjeros que dispongan de sus acciones serie B o ADS durante 2002 deberán consultar con sus propios consultores fiscales la aplicación de dichas disposiciones.

Consideraciones sobre impuestos estadounidenses Al momento de la venta u otra disposición de las acciones serie B o ADSs, un accionista estadounidense generalmente reconocerá la ganancia o pérdida de capital por una cantidad equivalente a la diferencia entre la cantidad obtenida sobre la venta u otra disposición y la base fiscal de dicho tenedor estadounidense en las acciones serie B o ADSs. La ganancia o pérdida reconocida por un accionista estadounidense sobre dicha venta u otra disposición generalmente será ganancia o pérdida a largo plazo si, en el momento de la venta u otra disposición, las acciones serie B o ADSs se han detentado por más de un año. La ganancia de capital a largo plazo reconocida por un accionista estadounidense que sea persona física está sujeta a menores tasas de gravamen sobre el ingreso federal que una ganancia ordinaria o una ganancia de capital a corto plazo. La deducción de una pérdida de capital está sujeta a las limitaciones para efectos de impuesto sobre la renta federal estadounidenses. Los depósitos y retiros de acciones serie B por parte de tenedores estadounidenses a cambio de ADSs no darán como resultado la realización de ganancia o pérdida para efectos del impuesto sobre la renta federal estadounidense.

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Cualquier utilidad, si la hubiere, obtenida por parte de un accionista estadounidense sobre la venta u otra disposición de las acciones serie B o ADSs será tratada generalmente como un ingreso de fuente estadounidense para efectos del crédito del impuesto extranjero de los E.U.A.. Como consecuencia, si un impuesto de retención mexicano es impuesto sobre la venta o disposición de acciones serie B, un tenedor estadounidense que no reciba un ingreso de fuente extranjera significativo de otras fuentes no podrá percibir beneficios efectivos del crédito de impuesto extranjero de los E.U.A. con respecto a estos impuestos mexicanos. Los tenedores estadounidenses deberán consultar a sus asesores fiscales respecto de la aplicación de las reglas de crédito de impuesto extranjero a su inversión en, y disposición de, acciones de la serie B. Otros Impuestos Mexicanos No existen en México impuestos sobre herencias, obsequios, sucesiones o al valor agregado aplicables a la titularidad, transferencia o disposición de las acciones serie B o ADSs por parte de los accionistas extranjeros. En el entendimiento, sin embargo, de que las transferencias gratuitas de las acciones serie B o ADSs podrán, bajo ciertas circunstancias, causar que se imponga un impuesto federal mexicano al beneficiario. No existe impuesto del timbre mexicano, impuesto por emisión, registro o impuestos o derechos similares pagaderos por los accionistas extranjeros de las acciones serie B o ADSs. Impuesto de Retención de Apoyo Estadounidense y Requisitos para Reportar Información En general, los requerimientos para reportar información se aplicarán a los pagos efectuados por parte de un agente de pago dentro de los Estados Unidos de América a un tenedor estadounidense no corporativo (o a otro que no esté exento) de dividendos con respecto a las acciones serie B o ADSs o a las ganancias recibidas sobre la venta u otra disposición de las acciones serie B o ADSs, y un impuesto de retención de apoyo podrá aplicar a dichas cantidades si el tenedor estadounidense no proporciona una clave de identificación de contribuyente exacta al agente de pago. Las cantidades retenidas como impuesto de retención de apoyo serán acreditables frente a la responsabilidad del impuesto sobre la renta federal estadounidense de un tenedor estadounidense, en el entendimiento de que la información requerida sea proporcionada al Servicio de Rentas Internas de los Estados Unidos de América (U.S. Internal Revenue Service).

Influencia cuantitativa y cualitativa ante los Riesgos del Mercado.

Estamos expuestos al riesgo de mercado por cambios al tipo de cambio de las monedas. Riesgo de la Moneda Extranjera Nuestro principal riesgo por el tipo de cambio involucra cambios sobre el valor del peso en relación con el dólar. Históricamente, una parte significativa de los ingresos generados por nuestros aeropuertos (principalmente derivados de las cuotas a pasajeros en vuelos internacionales) ha sido calculado en dólares americanos, aunque dichos ingresos se cobran en pesos con base en el tipo de cambio promedio del mes anterior. En 2001 y 2002, aproximadamente 40.0% y 37.4% respectivamente, de nuestros ingresos consolidados se derivaron de cuotas de pasajeros por vuelos internacionales.

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Prácticamente todos nuestros ingresos adicionales se nominan en pesos (además de los salarios de nuestros funcionarios y los honorarios por asistencia técnica, al grado en que se pague con base en el pago mínimo anual). No tenemos ninguna deuda en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2001 y 2002. Al 31 de diciembre de 2001 y 2002, 30.4% y 2.8% respectivamente, de nuestro efectivo y de nuestros valores comerciables se encontraban nominados en dólares. En el caso en que incurramos en deudas nominadas en moneda extranjera en el futuro, disminuciones en el valor del peso en relación con el dólar aumentarán el costo en pesos para el pago de dicha deuda. Una devaluación del peso en relación con el dólar también generará en pérdidas en monedas extranjeras, ya que el valor de nuestra deuda nominada en moneda extranjera aumenta. Al 31 de diciembre de 2001 y 2002 no teníamos ningún contrato de futuro sobre tipos de cambio de relevancia. Con anterioridad al vencimiento de los documentos por US$27.7 millones emitidos el 30 de junio de 2000, hemos celebrado diversos contratos de futuro sobre tipos de cambio a fin de manejar el riesgo por el tipo de cambio en esta deuda.

PATENTES, LICENCIAS Y MARCAS Actualmente, ASUR es propietaria de las siguientes marcas, las cuales se encuentran debidamente inscritas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial:

MARCA DURACION OBSERVACIONES

ESTADO

610809 ASUR 10 años Otorgado 650765 ASUR 10 años Otorgado 18238 Aeropuertos del Sureste 10 años Otorgado 18239 Aeropuertos del Sureste 10 años Otorgado 686855 ASUR Y DISEÑO 10 años Otorgado 0520873 air SHOP En trámite 0520872 air SHOP En trámite 0520870 air SHOP En trámite 0520871 air SHOP En trámite Asimismo, ASUR es propietaria de los siguientes registros de derecho de autor, los cuales se encuentran debidamente inscritos ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor:

REGISTRO NUMERO

TIPO OBSERVACIONES ESTADO

03-199-12130422100-01 Derechos de autor

Registro de programa de computo SLOTS (MUSIGNY)

Otorgado

03-2000-110911423400-01 Derechos de autor

Registro de programa de computo SLOTS (ASUR)

Otorgado

121

VI. PERSONAS RESPONSABLES Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente informe anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. ___________________________ Kjeld Binger Presidente del Consejo y Director General en Funciones ___________________________ Adolfo Castro Rivas Director de Finanzas ___________________________ Claudio Góngora Morales Director Jurídico El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros al 31 de diciembre de 2002, que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir al error a los inversionistas.” ___________________________ Luis Moirón Llosa Auditor Externo

ANEXO “A”

GRUPO AEROPORTUARIO DEL SURESTE, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002) 31 de diciembre de 2002 2001 ACTIVO Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 496,827 $ 928,876 Cuentas por cobrar - Neto (Nota 3) 166,214 136,727 Impuestos por recuperar y otros activos circulantes 59,706 63,075

Total activo circulante 722,747 1,128,678

Maquinaria, muebles y equipo (Nota 4) 858,042 634,342 Concesiones aeroportuarias, netas de amortización acumulada de $847,685 y $635,396, respectivamente (Notas 5 y 6) 7,601,518 7,813,807 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, netos de amortización acumulada de $339,953 y $258,513, respectivamente (Notas 5 y 6) 2,101,127 2,182,567

Total activo $ 11,283,434 $ 11,759,394

PASIVO E INVERSION DE LOS ACCIONISTAS Pasivo a corto plazo: Proveedores $ 2,488 $ 1,354 Cuentas por pagar y gastos acumulados 120,327 83,951

Total pasivo a corto plazo 122,815 85,305

Prima de antigüedad 652 407 Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad diferidos (Nota 10) 388,709 394,527

Total pasivo 512,176 480,239

Compromisos y contingencias (Nota 13)

Inversión de los accionistas (Nota 7): Capital social 10,489,386 10,489,386 Reserva legal 38,681 25,323 Reserva para recompra de acciones 45,513 Utilidades acumuladas 243,191 718,933

Total inversión de los accionistas 10,771,258 11,279,155

Total pasivo e inversión de los accionistas $ 11,283,434 $ 11,759,394

Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, excepto por cantidades por acción)

Año que terminó el 31 de diciembre de 2002 2001 INGRESOS: Servicios aeronáuticos $ 1,001,380 $ 1,045,033 Servicios no aeronáuticos 239,221 185,593

Total de ingresos 1,240,601 1,230,626

COSTOS Y GASTOS DE OPERACION: Costo de servicios (343,922) (304,621) Asistencia técnica (37,425) (40,256) Derecho de uso de activos concesionados (61,994) (61,522) Gastos generales y de administración (106,989) (105,269) Depreciación y amortización (335,100) (320,208)

Total de costos y gastos de operación (885,430) (831,876)

Utilidad de operación 355,171 398,750

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Intereses ganados 48,242 83,542 Intereses pagados (1,449) (1,448) Utilidad (pérdida) en cambios - Neto 11,956 (5,482) Pérdida por posición monetaria (31,579) (39,730)

Resultado integral de financiamiento 27,170 36,882 Utilidad antes de impuesto al activo, impuesto sobre la renta, participa- ción de los trabajadores en la utilidad y partidas extraordinarias 382,341 435,632 Provisiones para (Nota 10): Impuesto al activo (31,525) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad (119,989) (161,402) Utilidad antes de partidas extraordinarias 230,827 274,230 Rescate por contratos de arrendamiento (7,008) (7,071) Pérdida por caso fortuito (3,534)

Utilidad neta del año $ 220,285 $ 267,159

Utilidad por acción básica (Nota 7) $ .73 $ .89



ESTADO DE CAMBIOS EN LA INVERSION DE LOS ACCIONISTAS CONSOLIDADO POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y DE 2001

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

Reserva para Total Capital Reserva recompra Utilidades inversión de social legal de acciones acumuladas los accionistas Saldos al 1 de enero de 2001 $10,489,386 $ 13,945 $ 508,665 $11,011,996 Traspaso a la reserva legal 11,378 (11,378) Traspaso a la reserva para recompra de acciones $45,513 (45,513) Utilidad neta del año que es igual a la utilidad integral 267,159 267,159 Saldos al 31 de diciembre de 2001 10,489,386 25,323 45,513 718,933 11,279,155 Traspaso a la reserva legal 13,358 (13,358) Cancelación de la reserva para recompra de acciones (45,513) 45,513 Dividendos pagados (Nota 7) (469,308) (469,308) Impuesto sobre la renta sobre los dividendos (Nota 7) (258,874) (258,874) Utilidad neta del año que es igual a la utilidad integral 220,285 220,285 Saldos al 31 de diciembre de 2002 $10,489,386 $ 38,681 $ $ 243,191 $10,771,258


GRUPO AEROPORTUARIO DEL SURESTE, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

Año que terminó el 31 de diciembre de 2002 2001 Operación: Utilidad antes de partidas extraordinarias $ 230,827 $ 274,230 Ajustes para conciliar la utilidad neta con los recursos generados por (utilizados en) la operación: Depreciación y amortización 335,100 320,208 Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad diferidos 119,989 161,402 Variación en activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar (29,487) (31,452) Impuestos por recuperar y otros activos circulantes 3,369 (43,747) Impuesto al activo por recuperar (124,370) Proveedores 1,134 (11,286) Otros pasivos 35,184 11,704 Recursos generados por la operación antes de partidas extraordinarias 571,746 681,059 Rescate por contratos de arrendamiento (7,008) (7,071) Pérdida por caso fortuito (3,534) Recursos generados por la operación 561,204 673,988 Financiamiento: Dividendos pagados (469,308) Impuesto sobre la renta sobre los dividendos (258,874) Recursos utilizados en actividades de financiamiento (728,182) Inversión: Recursos utilizados en actividades de inversión - Adquisición de maquinaria, muebles y equipo (265,071) (362,914) (Disminución) aumento de efectivo e inversiones temporales (432,049) 311,074 Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 928,876 617,802 Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 496,827 $ 928,876


GRUPO AEROPORTUARIO DEL SURESTE, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y DE 2001

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, excepto cifras en dólares, número de acciones y cantidades por acción)

NOTA 1 - HISTORIA Y ACTIVIDAD DE LA COMPAÑIA: Grupo Aeroportuario del Sureste, S. A. de C. V. (“ASUR”), es una compañía mexicana que fue constituida en abril de 1998, como una entidad de la administración pública federal para administrar, operar, explotar y, en su caso, construir nueve aeropuertos en la región Sureste de México. Los nueve aeropuertos se ubican en las siguientes ciudades: Cancún, Cozumel, Mérida, Huatulco, Oaxaca, Veracruz, Villahermosa, Tapachula y Minatitlán. A ASUR y sus subsidiarias en lo sucesivo se les denominará colectivamente como la “Compañía”. La Compañía fue constituida como parte de los planes del gobierno mexicano para la apertura del sistema aeroportuario mexicano a la inversión bajo un programa de dos fases. Bajo los lineamientos emitidos por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), 35 de los 58 principales aeropuertos públicos de México fueron seleccionados para este programa y se dividieron en cuatro grupos: el grupo Sureste (que consiste en los nueve aeropuertos de la Compañía), el grupo Ciudad de México (que actualmente consiste en un aeropuerto), el grupo Pacífico (que consiste en 12 aeropuertos) y el grupo Centro-Norte (que consiste en 13 aeropuertos). En la primera fase del programa se seleccionaría un inversionista para cada grupo aeroportuario a través de un proceso de licitación pública. A este inversionista se le otorgaría una participación del 15% en el capital del grupo aeroportuario y el derecho y obligación a celebrar varios contratos, incluyendo uno para prestar ciertos servicios de asistencia técnica en los términos establecidos durante el proceso de licitación pública. En la segunda fase del programa, una parte o la totalidad de la tenencia accionaria remanente de cada grupo aeroportuario, sería ofrecida para venta al público en general. En junio de 1998, la SCT otorgó a las subsidiarias de ASUR las concesiones para administrar, operar, explotar y, en su caso, construir los Aeropuertos del Sureste por un plazo de 50 años a partir del 1 de noviembre de 1998 por $10,416,953 (en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002), excluyendo el impuesto al valor agregado. El plazo de la concesión puede ser ampliado por las partes bajo ciertas circunstancias. El costo de adquisición de las concesiones aeroportuarias fue pagado a través de la emisión de acciones de ASUR (véase Nota 7). El costo de las concesiones aeroportuarias fue determinado por el gobierno mexicano con relación al precio pagado por Inversiones y Técnicas Aeroportuarias, S. A. de C. V. (“ITA”) por su inversión estratégica en ASUR (ver párrafo siguiente). A partir del 1 de noviembre de 1998 la Compañía también está obligada al pago de un derecho de uso de activos concesionados al gobierno mexicano, actualmente equivalente al 5% de los ingresos brutos de cada aeropuerto obtenidos por el uso de activos

del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones. El pago de este derecho se realiza en forma bimestral. Aun cuando la Compañía tiene los derechos para administrar, operar, explotar y, en su caso, construir los nueve aeropuertos, de acuerdo con la Ley General de Bienes Nacionales, todos los activos fijos permanentes en los aeropuertos son propiedad de la Nación mexicana. Al término del plazo de las concesiones de la Compañía, estos activos, incluyendo cualquier mejora realizada durante el plazo de las concesiones, revertirán automáticamente en favor de la Nación mexicana. En diciembre de 1998 y marzo de 1999, el gobierno mexicano vendió un total del 15% del capital de ASUR a ITA, como resultado del proceso de licitación pública. ITA pagó al gobierno mexicano un total de $1,165,076 (valor nominal), excluyendo intereses, a cambio de: (i) 45,000,000 de acciones Clase I, serie BB (véase Nota 7) representativas del 15% del capital social de ASUR; (ii) opciones para adquirir acciones de la Compañía representativas del 2%, 2% y 1% del total de acciones en circulación al momento de ejercer la opción (incluyendo las acciones de tesorería emitidas para el ejercicio de las opciones), mediante emisión de acciones nuevas, y (iii) el derecho y obligación a celebrar varios contratos, incluyendo uno de asistencia técnica bajo los términos establecidos mediante el proceso de licitación. ITA es un consorcio formado por Copenhagen Airports A/S (25.5%), Triturados Basálticos y Derivados, S. A. de C. V. (25.5%), Groupe Vinci, S. A. (24.5%) y Cintra Concesiones de Infraestructura de Transporte, S. A. (24.5%). En 2002 Cintra Concesiones de Infraestructura de Transporte, S. A. transfirió su 24.5% de inversión en ITA a Ferrovial Aeropuertos, S. L. Las acciones serie BB que posee ITA le otorgan ciertos derechos incluyendo el derecho a nombrar a dos miembros del consejo de administración de la Compañía y derechos de veto con respecto a ciertas acciones corporativas. El contrato de asistencia técnica le otorga a ITA ciertos derechos incluyendo el derecho de nombrar y remover al director general y a la mitad de los miembros de la alta dirección de la Compañía. Finalmente como cierre de la segunda etapa del proceso de privatización el 28 de septiembre de 2000 el gobierno federal realizó la oferta pública de 221,739,130 acciones serie B ordinarias nominativas sin expresión de valor nominal, representativas del 73.91% del capital social. NOTA 2 - RESUMEN DE POLITICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”). Las principales políticas de contabilidad seguidas por la compañía son las siguientes: a) Bases de presentación

Todos los saldos y operaciones significativos con partes relacionadas han sido eliminados. Las subsidiarias consolidadas de la Compañía de las que se tiene una tenencia accionaria del 99.99%, son: Aeropuerto de Cancún, S. A. de C. V. Aeropuerto de Cozumel, S. A. de C. V. Aeropuerto de Mérida, S. A. de C. V. Aeropuerto de Huatulco, S. A. de C. V. Aeropuerto de Oaxaca, S. A. de C. V. Aeropuerto de Veracruz, S. A. de C. V. Aeropuerto de Villahermosa, S. A. de C. V. Aeropuerto de Tapachula, S. A. de C. V. Aeropuerto de Minatitlán, S. A. de C. V. Servicios Aeroportuarios del Sureste, S. A. de C. V. La preparación de estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados requiere que la Administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos y revelaciones de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y las cifras de ingresos y gastos durante el período reportado. Los resultados reales pueden diferir de aquellas estimaciones. Las estimaciones y supuestos significativos incluyen el valor razonable estimado de los pasivos ambientales asumidos. b) Reconocimiento de los efectos de la inflación Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el Boletín B-10, “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera” (“Boletín B-10”) emitido por el IMCP, sobre las siguientes bases: l Los estados de resultados y de cambios en la inversión de los accionistas se actualizan

aplicando factores derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) desde los períodos en que se efectuaron las transacciones. Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2001 han sido actualizados para efectos de comparabilidad a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002 aplicando el factor de actualización de 1.057.

l Los estados de cambios en la situación financiera presentan, en pesos constantes, los

recursos generados por, o utilizados en, la operación, las actividades de financiamiento y las actividades de inversión.

l La metodología para la actualización de los estados financieros se describe a

continuación:

Actualización de activos no monetarios: La maquinaria, muebles y equipo neto se registran a su costo histórico de adquisición, actualizado mediante factores del INPC de la fecha en la que el activo fue adquirido a la fecha de los estados financieros. El gasto por depreciación se basa en los valores actualizados de los activos. Los derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto y las concesiones aeroportuarias, neto fueron registrados con base en la asignación del precio de adquisición de las concesiones aeroportuarias y de los derechos de Cancún Air, Dicas y Aeropremier a los activos y pasivos adquiridos (véanse Notas 2(e), 5 y 6) y se actualizan mediante factores del INPC. El gasto por amortización se calcula sobre los valores actualizados de los derechos de uso de instalaciones aeroportuarias y de las concesiones aeroportuarias. Actualización de la inversión de los accionistas: La actualización del capital social, de la reserva legal, de la reserva para recompra de acciones y de las utilidades acumuladas se determina aplicando factores del INPC desde las fechas en que el capital fue contribuido y las utilidades fueron generadas y reflejan las cantidades necesarias para mantener en pesos constantes las inversiones originales de los accionistas. Pérdida por posición monetaria: La pérdida por posición monetaria representa el resultado inflacionario neto, medido por el INPC, sobre los activos y pasivos monetarios. c) Efectivo e inversiones temporales El efectivo e inversiones temporales incluye el efectivo y las inversiones temporales en valores convertibles en efectivo en el corto plazo (menos de un año). Al 31 de diciembre de 2002 y de 2001 el efectivo e inversiones temporales consistían principalmente en inversiones de mercado de dinero y bonos a corto plazo emitidos por el gobierno mexicano que se valúan a su valor de mercado. d) Maquinaria, muebles y equipo - Neto La depreciación de maquinaria, muebles y equipo se calcula sobre el valor en libros actualizado de los activos, utilizando el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas de los activos. Las vidas útiles a la fecha de adquisición son como se muestra a continuación:

Años Mejoras a bienes concesionados 50 y 10 Maquinaria y equipo 10 Muebles y equipo de oficina 10 Equipo de cómputo 3 Equipo automotriz 4 Otros varios Cuando los activos son retirados o dados de baja, su costo actualizado y su depreciación acumulada son cancelados y cualquier utilidad o pérdida se reconoce en los resultados de operación. e) Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, pasivos ambientales y concesiones aeroportuarias Los derechos de uso de instalaciones aeroportuarias y las concesiones aeroportuarias incluyen la adquisición de las nueve concesiones aeroportuarias y los derechos adquiridos de Cancún Air, Dicas y Aeropremier. Aunque la Compañía tiene, a través de sus concesiones, los derechos para administrar, operar, explotar y, en su caso, construir los nueve aeropuertos, todos los activos fijos permanentes en los aeropuertos son propiedad de la Nación mexicana. Al término del plazo de las concesiones de la Compañía, estos activos, incluyendo cualquier mejora realizada durante el plazo de las concesiones, revertirán automáticamente en favor de la Nación mexicana. El costo de adquisición de las nueve concesiones aeroportuarias de $10,416,953 (en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002) fue asignado a los derechos de uso de instalaciones aeroportuarias ($2,386,102) y a ciertos pasivos ambientales asumidos ($12,726) y el excedente del costo de adquisición se registró como concesiones aeroportuarias ($8,043,577). Los montos asignados a los derechos de uso de instalaciones aeroportuarias se determinaron con base en el valor neto de reposición de los activos concesionados, determinados por un valuador independiente. Los valores asignados a los pasivos ambientales asumidos están basados en la mejor estimación de la Administración de los costos que serán incurridos y reflejan los términos de un acuerdo con las autoridades ambientales. El costo de los derechos adquiridos de otras entidades, con un importe de $460,604 fue asignado a los derechos de uso de instalaciones aeroportuarias ($54,978) y el excedente del costo de adquisición se registró como concesiones aeroportuarias ($405,626). Los montos asignados a los derechos de uso de instalaciones aeroportuarias se determinaron con base en el valor neto de reposición de los activos concesionados, determinados por un valuador independiente. Los derechos de uso de instalaciones aeroportuarias se amortizan utilizando el método de línea recta con base en las vidas útiles remanentes estimadas de los activos concesionados.

Las cantidades registradas como concesiones aeroportuarias se amortizan utilizando el método de línea recta sobre el término de las concesiones y los derechos adquiridos. f) Revisión del valor en libros de activos de larga duración La Compañía estima como valor de recuperación de los derechos de uso de instalaciones, concesiones aeroportuarias y mejoras a bienes concesionados, los flujos futuros descontados de las nueve concesiones aeroportuarias que constituyen una sola unidad generadora de efectivo. Si el valor contable de los activos excede el valor descontado se reconoce una pérdida de valor. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, el valor de recuperación es superior a su valor neto en libros. g) Primas de antigüedad Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral, después de 15 años de servicios, se reconocen como costos de los años en que se prestan tales servicios, de acuerdo con el Boletín D-3, “Obligaciones Laborales” (“Boletín D-3”) emitido por el IMCP. h) Reconocimiento de ingresos Los ingresos se obtienen de servicios aeronáuticos, los cuales generalmente se relacionan al uso de la infraestructura aeroportuaria por las líneas aéreas y pasajeros, y de servicios no aeronáuticos. Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten en una cuota al pasajero por cada salida (excluyendo diplomáticos, infantes y pasajeros en transferencia y en tránsito), una cuota por aterrizaje basada en el promedio entre el peso máximo de despegue y el peso denominado cero combustible de la aeronave a la hora de llegada, cargos por estacionamiento de aeronaves basados en el tiempo que la aeronave permanece en tierra y en la hora de llegada, cuotas por el uso de abordadores mecánicos que conectan a la aeronave con la terminal, con base en la hora de llegada y cuotas por servicios de seguridad del aeropuerto por cada pasajero de salida. Los ingresos por servicios aeronáuticos se reconocen cuando los pasajeros salen, al momento de los aterrizajes y cuando los servicios son prestados, según sea el caso. Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten principalmente en la renta de espacio en las terminales aéreas, cuotas de acceso cobradas a terceros que prestan servicios de manejo de equipaje y carga, alimentación y otros servicios en los aeropuertos y otros ingresos diversos. El arrendamiento de espacio en las terminales se documenta mediante contratos ya sea con rentas fijas mensuales o cuotas basadas en la cantidad que resulte mayor de una cuota mínima mensual o de un porcentaje de los ingresos mensuales de los arrendatarios. Las

cuotas de acceso y los ingresos por otros servicios se reconocen cuando se prestan los servicios. Bajo la Ley de Aeropuertos y su Reglamento, los ingresos de la Compañía se clasifican en Servicios Aeroportuarios, Servicios Complementarios y Servicios Comerciales. Los Servicios Aeroportuarios consisten principalmente en el uso de pistas, calles de rodaje y plataformas para aterrizajes y salidas, estacionamiento de aeronaves, el uso de abordadores mecánicos, servicios de seguridad, hangares, estacionamientos de automóviles, así como el uso en general de las terminales y otra infraestructura por las aeronaves, pasajeros y carga, incluyendo la renta de espacio esencial para la operación de aerolíneas y proveedores de servicios complementarios. Los Servicios Complementarios consisten principalmente en servicios de rampa y manejo de equipaje y carga, alimentación, mantenimiento y reparación y actividades relacionadas que dan soporte a las líneas aéreas. Los ingresos por cuotas de acceso cobradas a terceros que prestan servicios complementarios se clasifican como Servicios Aeroportuarios. Los Servicios Comerciales consisten en servicios que no son considerados como esenciales para la operación de un aeropuerto, tales como la renta de espacio a comercios, restaurantes y bancos. A continuación se muestran los ingresos de la Compañía por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001, utilizando la clasificación establecida en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento (véase discusión sobre regulación de ingresos más adelante en esta Nota):

Año que terminó el 31 de diciembre de 2002 2001 Servicios regulados: Servicios Aeroportuarios $1,068,737 $1,117,991 Servicios no regulados: Servicios aeroportuarios Cuotas de acceso sobre transportación terrestre no permanente 2,251 3,144 Estacionamiento de automóviles y cuotas de acceso relativas 15,229 12,906 Otras cuotas de acceso 1,748 949 Servicios complementarios Servicios comerciales 146,184 88,519 Otros servicios 6,452 7,117 Total servicios no regulados 171,864 112,635 $1,240,601 $1,230,626

Con efectos al 1 de mayo de 1999 la SCT emitió bases de regulación tarifaria que controlan los precios máximos que la Compañía puede cobrar por ciertos servicios en los aeropuertos. Las bases de regulación tarifaria fueron incorporadas a los términos de la concesión de cada aeropuerto. Las bases de regulación tarifaria especifican una “tarifa máxima”, que es la

cantidad máxima de ingresos que el concesionario puede obtener cada año de fuentes de ingresos reguladas en cada aeropuerto por cada “unidad de carga de trabajo” que el aeropuerto procesa. Una unidad de carga de trabajo equivale a un pasajero o a 100 kilos de carga. El importe cobrado por un servicio individual generalmente no está sujeto a regulación tarifaria. Las bases de regulación tarifaria establecen una tarifa máxima anual para cada aeropuerto del 1 de mayo de 1999 hasta el 31 de diciembre del 2003. Bajo los términos de las concesiones aeroportuarias, los ingresos por Servicios Aeroportuarios (que incluyen cuotas de acceso cobradas a prestadores de Servicios Complementarios) están regulados. Una parte significativa de los ingresos de la Compañía están regulados, incluyendo todos los ingresos por Servicios Aeroportuarios, excepto por los ingresos provenientes de estacionamiento de automóviles y de ciertos proveedores de transportación terrestre. A partir del 2004 la tarifa máxima será determinada por la SCT con base en proyecciones de unidades de carga de trabajo, gastos de operación y utilidades antes de impuestos de servicios sujetos a regulación de precios, inversiones de capital, cifras de referencia establecidas en las concesiones y una tasa de descuento que será determinada por la SCT. Las proyecciones se derivarán de los Programas Maestros de Desarrollo aprobados de cada aeropuerto por períodos de cinco años. Una vez determinadas, las tarifas máximas sólo podrán ser ajustadas cada seis meses o antes si ha habido un incremento acumulado de por lo menos 5% en el Indice Nacional de Precios al Productor (excluyendo petróleo) o si ocurre un evento especial que de lugar a un ajuste. Al determinar las tarifas máximas de 1999 al 2003, la SCT consideró la reducción de un factor de eficiencia del 1% (en términos reales) cada año. La compañía pretende cobrar precios por servicios regulados de tal forma que los ingresos de cada aeropuerto sean lo más cercanos a la tarifa máxima de ese aeropuerto, en la medida de lo posible. Los precios se basan en estimaciones y proyecciones de la gerencia sobre volumen de pasajeros y unidades de carga de trabajo y otras variables. Estas estimaciones y proyecciones pueden diferir de los resultados reales de operación de los aeropuertos, lo cual puede originar que la compañía exceda la Tarifa Máxima al fin de cada año. La Compañía puede verse en la necesidad de tomar algunas acciones, incluyendo el reducir los precios hacia el final del año o el otorgar descuentos a los clientes. En el caso de que los ingresos sujetos a regulación de precios por unidad de carga de trabajo en cualquier año excedan la tarifa máxima aplicable, la tarifa máxima para el siguiente año podrá ser reducida para compensar a los usuarios de los aeropuertos por el sobrepago del año anterior. La SCT también puede imponer multas en el caso de que la Compañía excediera tres veces la Tarifa Máxima de un aeropuerto, pudiendo llegar a la revocación de la concesión en ciertos casos. El 28 de febrero de 2000, la SCT, de acuerdo con la Ley de Aeropuertos y su Reglamento, emitió las tarifas máximas de las subsidiarias concesionarias de 2000 a 2003, para reflejar adecuadamente estas variables e información.

Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001, la Compañía otorgó descuentos a clientes para cumplir con los límites establecidos por la SCT en relación a la tarifa máxima aplicable por cada aeropuerto durante el ejercicio de 2002 y de 2001, estando a la fecha pendiente de emitirse por parte de este organismo, la certificación correspondiente al ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2002. i) Operaciones en moneda extranjera y resultados cambiarios Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las fluctuaciones por tipo de cambio se registran en los resultados del año y se incluyen en el resultado integral de financiamiento. j) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad, diferidos e

impuesto sobre dividendos El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por el método de activos y pasivos integral, que consiste en determinar el impuesto diferido aplicando la tasa correspondiente a las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos - diferencias temporales – a la fecha de los estados financieros. Los impuestos diferidos (incluyendo la participación de los trabajadores en la utilidad) activos se reducen, de ser necesario por la cantidad de cualquier beneficio fiscal por el cual no haya evidencia que indique una alta probabilidad de que existan utilidades futuras suficientes para realizar dichos activos. La participación de los trabajadores en la utilidad diferida sólo se calcula sobre las diferencias temporales no recurrentes entre la utilidad contable y la utilidad base del reparto. El impuesto sobre la renta que se causa sobre los dividendos pagados se registra con cargo a las utilidades acumuladas, en los términos de la Circular 35 emitida por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos. k) Utilidad integral La utilidad integral está representada por la utilidad neta del año, y que en el caso específico de la compañía, es igual a la utilidad integral, ya que no existe ningún otro concepto que integre el capital ganado durante el año. l) Utilidad por acción Utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta del año, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante 2002 y 2001.

El promedio ponderado de acciones en circulación para calcular, la utilidad básica por acción, fue de 300 millones de acciones por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001. m) Concentraciones Las cuentas por cobrar consisten principalmente en los saldos por cobrar a líneas aéreas significativas nacionales e internacionales. Aproximadamente el 48% y el 40% de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2002 y de 2001, respectivamente, provenían de líneas aéreas y otras entidades controladas por Cintra, S.A. de C.V. (“Cintra”) incluyendo Mexicana de Aviación, Aeroméxico, Aerocaribe, Aerocozumel y Aerolitoral. La mayor parte del capital social de Cintra es poseído por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, organismo descentralizado de la Administración pública federal mexicana, y por el gobierno mexicano. Adicionalmente, una parte importante de los ingresos provienen de servicios prestados a un reducido número de clientes. Aproximadamente el 27 % y el 30% de los ingresos totales de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001, respectivamente, fueron generados de servicios prestados a las líneas aéreas y otras entidades controladas por Cintra. Además, aproximadamente el 70% de los ingresos de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001, fueron generados por operaciones del Aeropuerto Internacional de Cancún. NOTA 3 - CUENTAS POR COBRAR - NETO: Al 31 de diciembre de 2002 y de 2001, las cuentas por cobrar consisten en lo siguiente: 2002 2001 Clientes $172,129 $143,063 Menos: reserva para cuentas de cobro dudoso (5,915) (6,336)

$166,214 $136,727 A continuación se presenta el análisis de movimientos de la reserva para cuentas de cobro dudoso por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y 2001: 2002 2001

Saldo al inicio del año ($6,336) ($ 6,616) Incremento a la reserva Cancelación a la reserva 79 Efecto de actualización 342 280

Saldo al final del año ($5,915) ($ 6,336) NOTA 4 - MAQUINARIA, MUEBLES Y EQUIPO: Al 31 de diciembre de 2002 y de 2001 la maquinaria, muebles y equipo neto se integra como sigue: 2002 2001

Maquinaria y equipo $ 39,713 $ 40,284 Muebles y equipo de oficina 42,812 38,311 Equipo automotriz 77,165 72,040 Mejoras a bienes concesionados (a) 623,682 367,923 Otros 1,199 1,267 Total 784,571 519,825 Menos: depreciación acumulada (117,696) (76,972) 666,875 442,853 Obras en proceso 129,046 138,165 Anticipo a contratistas 62,121 53,324 $858,042 $634,342 El cargo por depreciación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001 fue de $41,371 y $26,479, respectivamente. (a) Las mejoras a bienes concesionados al 31 de diciembre de 2002 y 2001 comprenden lo

siguiente: 2002 2001

Edificio $282,629 $156,562 Lado aire 202,925 161,012 Lado tierra 60,670 12,918 Instalaciones técnicas 54,654 31,604 Maquinaria y equipo 6,719 Equipo de seguridad 9,067 2,973 Otros 7,018 2,854 $623,682 $367,923

NOTA 5 - CONCESIONES AEROPORTUARIAS: Como se indica en la Nota 1, en junio de 1998 la SCT otorgó a la Compañía las concesiones para administrar, operar, explotar y, en su caso, construir, nueve aeropuertos en la región Sureste de México por $10,416,953 (en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002). El costo total de las concesiones aeroportuarias, a la fecha de adquisición, fue asignado a los derechos de uso de instalaciones aeroportuarias con base en el valor neto de reposición de los activos, determinados por un valuador independiente, y a ciertos pasivos ambientales asumidos, con base en la mejor estimación de la

Administración de la Compañía de los costos que serán incurridos, y el importe remanente del precio de adquisición se registró como concesiones aeroportuarias, como se muestra en la página siguiente. Vida útil remanente estimada (años) Costo de adquisición $10,416,953 Asignado a: Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias: Pistas, calles de rodaje, plataformas $ 1,296,906 47-49 Edificios 419,485 24-50 Otra infraestructura 108,556 5-31 Terrenos 561,155 50 2,386,102 Pasivos ambientales (12,726) Concesiones aeroportuarias 8,043,577 50 Total $10,416,953 El cargo total a resultados por amortización por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001 fue de $241,665 y $241,665, respectivamente. Los términos básicos y las condiciones de cada concesión aeroportuaria son las siguientes: l El tenedor de la concesión tiene el derecho de administrar, operar, explotar y, en su

caso, construir las instalaciones del aeropuerto y realizar construcciones, mejoras y mantenimiento a las instalaciones de acuerdo con su Programa Maestro de Desarrollo. El tenedor de la concesión debió presentar, para aprobación, su Programa Maestro de Desarrollo a la SCT a más tardar el 30 de septiembre de 1999 y está obligada a actualizar el Programa cada cinco años. Cada concesión requiere que la Compañía realice niveles mínimos de inversión en cada aeropuerto hasta el año 2003 (véase Nota 13).

l El tenedor de la concesión sólo podrá usar las instalaciones aeroportuarias para los fines

especificados en la concesión y deberá prestar los servicios de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables y está sujeto a revisiones por parte de la SCT.

l El tenedor de la concesión deberá pagar un derecho de uso de activos concesionados

(actualmente del 5% de los ingresos brutos del tenedor de la concesión, provenientes del uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones) en los términos de la ley aplicable.

l El tenedor de la concesión asume los derechos y obligaciones de Aeropuertos y

Servicios Auxiliares bajo los contratos con terceros en relación con su aeropuerto. El tenedor de cada concesión acordó indemnizar a Aeropuertos y Servicios Auxiliares por

cualquier pérdida que pueda sufrir Aeropuertos y Servicios Auxiliares debido al incumplimiento de los contratos asignados por parte de los tenedores de las concesiones.

l El suministro y otros servicios de combustible serán proporcionados por Aeropuertos y

Servicios Auxiliares. l El tenedor de la concesión deberá permitir el acceso a y el uso de áreas específicas de

los aeropuertos a agencias gubernamentales para realizar sus actividades dentro de los aeropuertos.

l La concesión puede ser revocada si el tenedor de la concesión no cumple con algunas

de las obligaciones impuestas por la concesión, tal como lo establece el Artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones especificadas en el Artículo 26 de la Ley de Aeropuertos y en la concesión. La violación de ciertos términos de la concesión puede originar su revocación inmediata, mientras que la violación de otros términos de la concesión puede originar su revocación sólo si el mismo término ha sido violado por lo menos tres veces. De acuerdo con los términos de las concesiones, todas las concesiones pueden ser revocadas si la concesión de uno de los nueve aeropuertos fuera revocada.

l Los términos y condiciones de las concesiones a las que las operaciones de la Compañía

están sujetas, pueden ser modificados por la SCT. NOTA 6 - OTROS DERECHOS ADQUIRIDOS: Con efectos al 30 de junio de 1999, la Compañía adquirió los derechos de Cancún Air, S. A. de C. V., Dicas, S. A. y Aeropremier de México, S. A. de C. V. para prestar ciertos servicios en el Aeropuerto Internacional de Cancún y en el Aeropuerto Internacional de Mérida y cierta maquinaria, muebles y equipo relacionado, por aproximadamente US$39.6 millones. Con anterioridad, Aeropuertos y Servicios Auxiliares le había otorgado a Cancún Air los derechos para construir, operar, mantener y desarrollar la terminal aérea charter y ciertas instalaciones auxiliares en el Aeropuerto Internacional de Cancún hasta el 19 de diciembre de 2006, por los cuales Cancún Air le pagaría a Aeropuertos y Servicios Auxiliares una cuota equivalente al 12% de las cuotas al pasajero cobradas de la terminal aérea charter hasta el 31 de diciembre de 2001 y del 13% de los ingresos totales de Cancún Air por la terminal aérea charter y ciertas instalaciones auxiliares del 1 de enero de 2002 hasta el 19 de diciembre de 2006. Aeropuertos y Servicios Auxiliares también le otorgó a Dicas el derecho para construir y mantener el ala satélite de la terminal principal en el Aeropuerto Internacional de Cancún hasta 2010 y cobrar los ingresos correspondientes de las actividades comerciales y cuotas

cobradas por el uso de abordadores mecánicos. Bajo los términos del contrato, Dicas le pagaría a Aeropuertos y Servicios Auxiliares un porcentaje por las cuotas de abordadores mecánicos y un porcentaje de sus utilidades que excedieran una tasa específica de utilidad. En diciembre de 1991, Aeropuertos y Servicios Auxiliares le otorgó a Aeropremier el derecho para construir y operar una terminal de aviación general, un salón de primera clase, una oficina de turismo y otras áreas comerciales en el Aeropuerto Internacional de Mérida. Las cuotas de acceso cobradas a Aeropremier no fueron significativas. De acuerdo con los términos de las concesiones del Aeropuerto Internacional de Cancún y del Aeropuerto Internacional de Mérida, a partir del 1 de noviembre de 1998 la compañía asumió los derechos y obligaciones de Aeropuertos y Servicios Auxiliares bajo los contratos antes mencionados. A partir de la adquisición de los derechos de Cancún Air, Dicas y Aeropremier, la Compañía asumió los derechos y obligaciones de Cancún Air, Dicas y Aeropremier bajo sus contratos con terceros. El precio de adquisición de los derechos ha sido asignado a los derechos de uso de las instalaciones incluidas, con base en el valor neto de reposición de los activos, determinado por un valuador independiente y el exceso fue registrado como concesiones aeroportuarias como sigue: Vida útil remanente estimada (años) Costo de adquisición $460,604 Asignado a: Derechos de uso de: Edificios $ 48,038 27 - 50 Otra infraestructura 6,940 12 - 17 54,978 Concesiones aeroportuarias 405,626 7.5 - 11 Total $460,604 Los derechos de uso de las instalaciones adquiridas se amortizan utilizando el método de línea recta sobre la vida útil remanente estimada de los activos. Las cantidades registradas como concesiones aeroportuarias se amortizan sobre el término de los derechos adquiridos. El cargo a resultados por amortización por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001 fue de $52,064 y $52,064, respectivamente.

NOTA 7 - INVERSION DE LOS ACCIONISTAS: ASUR es una sociedad anónima de capital variable que se constituyó el 1 de abril de 1998 mediante la emisión de 1,000,000 de acciones comunes Clase I, serie A representativas del capital mínimo fijo. En diciembre de 1998, la Compañía emitió tres series de acciones de la clase II representativas del capital social variable integrado por 3,960,310,815 acciones serie A, 2,640,873,876 acciones serie B y 1,165,091,416 acciones serie BB, mediante la capitalización de pasivos totales por $10,487,475 ($7,766,276 a valor nominal) que se habían incurrido por la adquisición de concesiones aeroportuarias y maquinaria, muebles y equipo del gobierno mexicano. Contablemente la capitalización de la emisión de acciones tuvo efectos al 1 de noviembre de 1998. El 12 de octubre de 1999, los accionistas de la Compañía: (1) autorizaron la emisión de 6,602,184,691 acciones de capital fijo Clase I, serie B a cambio de 1,000,000 de acciones de capital fijo Clase I, serie A, de las 3,960,310,815 acciones de capital variable Clase II, serie A y de las 2,640,873,876 acciones de capital variable Clase II, serie B entonces en circulación; (2) autorizaron la emisión de 1,165,091,416 acciones de capital fijo Clase I, serie BB por las 1,165,091,416 acciones de capital variable Clase II, serie BB; y (3) decretaron un split inverso de acciones de una por 25.89092035667 con efectos a esa fecha. Este intercambio de acciones resulta en la reclasificación de todo el capital social variable de la Compañía a capital social fijo. El número de acciones en circulación ajustado por el split inverso al 31 de diciembre de 2002 y de 2001 es de 255,000,000 de acciones Clase I, serie B y 45,000,000 de acciones Clase I, serie BB. Los montos de utilidad básica y diluida por acción han sido ajustados retroactivamente para dar efecto al split inverso de acciones de una por 25.89092035667. Asimismo, al 31 de diciembre de 2002 el valor histórico y el efecto de actualización de las cuentas de capital se integran como se muestra a continuación: Valor Concepto Histórico Actualizado Total Capital social fijo $7,767,276 $2,722,110 $ 10,489,386 Reserva legal 35,162 3,519 38,681 Utilidades acumuladas 406,146 (162,955) 243,191 Total $8,208,584 $2,562,674 $10,771,258 ASUR y cada una de sus subsidiarias deben de destinar por lo menos un 5% de sus utilidades netas anuales no consolidadas al fondo de reserva legal hasta que éste sea equivalente al 20% del capital social emitido y en circulación de la sociedad respectiva. Las sociedades mexicanas sólo pueden pagar dividendos sobre las utilidades acumuladas después de la constitución del fondo de reserva legal.

En asamblea general ordinaria celebrada el 27 de abril de 2001 los accionistas acordaron la aplicación del 20% de las utilidades netas obtenidas en 2000, a la constitución de la reserva para recompra de acciones por un importe de $45,513 ($41,916 nominales) y un 5% al incremento del fondo de reserva legal, por lo que al 31 de diciembre de 2001 ASUR y sus subsidiarias traspasaron $11,378 a la reserva legal. En Asamblea General Ordinaria celebrada el 25 de abril de 2002, los accionistas acordaron incrementar el fondo de reserva legal con el equivalente al 5% de las utilidades netas obtenidas en 2001, por lo que ASUR y sus subsidiarias traspasaron de sus utilidades acumuladas $13,358; asimismo, se resolvió cancelar la reserva para recompra de acciones por un importe de $45,513, misma que se traspaso a las utilidades acumuladas. Contratos de opción de acciones En relación con la venta del 15% del capital de la Compañía a ITA, la Compañía le otorgó a ITA opciones para adquirir acciones serie B representativas del 2%, 2% y 1% del total de acciones en circulación de la Compañía al momento de ejercer cada opción (incluyendo las acciones de tesorería emitidas para el ejercicio de las opciones) determinado sobre una base completamente diluida, mediante emisión de acciones nuevas, durante tres períodos para ejercer las opciones, siempre y cuando ITA hubiera cumplido con sus obligaciones bajo el contrato de asistencia técnica y las restricciones de tenencia accionaria incluidas en los estatutos de ASUR. Los períodos para ejercer las opciones y los porcentajes de capital que pueden ser adquiridos son los siguientes: Porcentaje de capital social en circulación en cada momento (incluyendo (las acciones de tesorería emitidas para Períodos para ejercer las opciones el ejercicio de las opciones) Del 18 de diciembre de 2001 al 18 de diciembre de 2003 2% Del 18 de diciembre de 2002 al 18 de diciembre de 2004 2% Del 18 de diciembre de 2003 al 18 de diciembre de 2005 1% El precio para ejercer las opciones será equivalente a US$2.64559301 por acción, sobre la base ajustada por el split, más un premio de 5% por año, desde la fecha en que se otorgaron las opciones (18 de diciembre de 1998). Si por cualquier razón el número de acciones que representan el capital social se modifica sin un incremento o disminución en el capital social, como en el caso de un split accionario, el precio para ejercer la acción será modificado proporcionalmente. Adicionalmente el precio para ejercer la acción será ajustado por cualesquier dividendos pagados en efectivo. ITA puede ejercer todas las opciones inmediatamente si: (i) cualquier otro accionista o grupo de accionistas que sean partes relacionadas adquiere por lo menos el 35% del capital social de ASUR; (ii) se aprueba una fusión que diluya la tenencia de los accionistas de

ASUR en más de un 35%; o (iii) el precio por acción de las acciones serie B de ASUR es de por lo menos US$5.29118603 sobre la base ajustada por el split. ITA está autorizada para ceder o transmitir sus opciones a cualquiera de sus accionistas o partes relacionadas antes del inicio del primer período para ejercer las opciones. Después del primer período para ejercer las opciones, ITA o quien posea las opciones puede transmitir sus opciones a cualquier persona física o moral que tenga la capacidad de ser un accionista de un tenedor de la concesión bajo la Ley de Aeropuertos.

Dividendos En Asamblea General Ordinaria celebrada el 25 de abril de 2002, los accionistas de la Compañía acordaron el pago de dividendos netos después de impuesto sobre la renta de $469,308 ($444,000 nominales que equivalen a un peso cuarenta y ocho centavos por acción), los cuales causaron un impuesto sobre la renta de $258,874 ($244,907 nominales), debido a que no provenian de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas estarán libres del impuesto sobre la renta si provienen de la CUFIN y por el excedente se pagará el 34% sobre el resultado de multiplicar el dividendo pagado por el factor del 1.5152. El impuesto que se origine por el pago de dividendos que no provengan de la CUFIN, será a cargo de la empresa y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta corporativo del mismo ejercicio en que se pague el dividendo o contra el impuesto sobre la renta corporativo de los dos ejercicios siguientes. Los dividendos pagados no estarán sujetos a retención alguna. En caso de reducción de capital, causará impuesto, como si fuera dividendo, el excedente del capital contable sobre las aportaciones actualizadas, de acuerdo con los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). Substancialmente todas las utilidades consolidadas de la Compañía fueron generadas por sus subsidiarias. Las utilidades acumuladas pueden ser distribuidas a los accionistas de la Compañía hasta el grado en que las subsidiarias de la Compañía hayan distribuido utilidades a ASUR. NOTA 8 - RENTAS BAJO ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS: La Compañía renta espacio comercial a terceros dentro y fuera de las terminales mediante contratos de arrendamiento operativo. A continuación se muestran las estimaciones de los ingresos futuros, por año, provenientes de arrendamientos operativos no cancelables considerando los contratos comerciales de renta mínima garantizada por pasajero al 31 de diciembre de 2002:

Períodos que terminarán el 31 de diciembre: 2003 $ 195,925 2004 227,466 2005 242,727

2006 259,178 2007 275,788 2008 en adelante 1,242,493

$2,443,577 NOTA 9 - SALDOS Y OPERACIONES EN MONEDAS EXTRANJERAS: La posición de partidas monetarias en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2002 y de 2001 es como sigue: Tipo de Saldo en moneda cambio al cierre extranjera de cada ejercicio Pesos (miles) (miles) 31 de diciembre de 2002: Activos: Efectivo e inversiones temporales US$ 1,342 $ 10.439 $ 14,010 Pagos anticipados 3,685 10.439 38,469 Depósitos en garantía 104 10.439 1,086 Pasivos: Proveedores y otras cuentas por pagar y gastos acumulados 377 10.439 7,535 31 de diciembre de 2001: Activos: Efectivo e inversiones temporales US$ 29,141 $ 9.169 $ 267,208 Pagos anticipados 3,336 9.169 30,583 Pasivos: Cuentas por pagar y gastos acumulados 2,196 9.169 20,135 Las principales operaciones en monedas extranjeras durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001 fueron las siguientes: Saldo en moneda Tipo de cambio 31 de diciembre de 2002: extranjera promedio Pesos (miles) (miles) Estado de resultados: Gastos por: Asistencia técnica US$ 3,234 $10.043 $ 32,481 Servicios profesionales 487 9.762 4,754 Otros 1,027 9.820 10,084 Saldo en moneda Tipo de cambio 31 de diciembre de 2001: extranjera promedio Pesos (miles) (miles) Estado de resultados: Gastos por: Asistencia técnica US$ 3,319 $9.323 $ 30,944 Servicios profesionales 404 9.460 3,882 Otros 1,340 9.323 12,493

El tipo de cambio entre el peso y el dólar americano al 31 de diciembre de 2002 y de 2001 fue de $10.3125 y $9.1695, por dólar americano, respectivamente. Al 14 de febrero de 2003, el tipo de cambio fue de $10.9832 por dólar americano. NOTA 10 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA, IMPUESTO AL ACTIVO Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD: La Compañía no consolida para efectos fiscales. De acuerdo con la ley del impuesto sobre la renta, ASUR y sus subsidiarias están obligadas al pago del impuesto sobre la renta o del impuesto al activo, el que resulte mayor. El impuesto al activo es un impuesto mínimo que se calcula al 1.8% sobre el valor fiscal promedio de prácticamente todos los activos de la Compañía (incluyendo las concesiones aeroportuarias), menos el valor fiscal promedio de ciertos pasivos (básicamente pasivos con residentes en el país, excluyendo deudas contratadas con el sistema financiero o con intermediarios). El valor fiscal promedio de cada activo y pasivo se calcula en forma distinta dependiendo de su tipo de acuerdo con la Ley del Impuesto al Activo. Conforme a lo establecido en la Ley del Impuesto al Activo las subsidiarias de la Compañía estuvieron exentas del pago del impuesto al activo hasta el año 2001. En el año 2002 las subsidiarias de la Compañía causaron un impuesto de $155,895 de los cuales $31,525 se cargaron directamente a los resultados del año por no tener la certeza de su recuperación en un futuro. El impuesto remanente podrá ser recuperado en los diez ejercicios siguientes, cuando el impuesto sobre la renta causado sea superior al impuesto al activo en cualquiera de esos años, y es susceptible de actualizarse mediante la aplicación de factores derivados del INPC. La participación de los trabajadores en la utilidad se calcula para cada subsidiaria (no sobre una base consolidada). La Compañía calcula la participación de los trabajadores en la utilidad utilizando la misma base que para el cálculo del impuesto sobre la renta, lo cual se apega a los términos de la jurisprudencia emitida por la Suprema Corte de Justicia de la Nación. Debido a que no se causó impuesto sobre la renta ni participación de los trabajadores en la utilidad, el cargo a resultados por este concepto se integra únicamente por lo siguiente: Año que terminó el 31 de diciembre de 2002 2001 Impuesto sobre la renta diferido $ 118,499 $ 161,402 Participación de los trabajadores en la utilidad diferida 1,490 Provisión para impuesto sobre la renta y parti-

cipación de los trabajadores en la utilidad $ 119,989 $ 161,402 A continuación se muestran las principales diferencias entre la provisión para impuesto sobre la renta registrado y el impuesto sobre la renta que resultaría de aplicar la tasa de impuesto a la utilidad contable antes de la provisión para impuesto sobre la renta e impuesto al activo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y de 2001.

31 de diciembre de

2002 2001 Impuesto sobre la renta que resultaría de aplicar la tasa de impuesto a la utilidad contable antes de la provisión para impuesto sobre la renta (35%) (35%) Partidas no deducibles y otras diferencias permanentes (1%) (1%) Incremento a la reserva de valuación (7%) (1%) Cambio en tasa de impuesto sobre la renta 12% Provisión para impuesto sobre la renta (31%) (37%) De acuerdo con las modificaciones a la ley del ISR que entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2002, la tasa del impuesto sobre la renta fue del 35%, sin embargo, esta tasa se reducirá gradualmente en un 1% anual, de tal forma que a partir del año 2005 la tasa será del 32%. El efecto resultante del cambio de tasas en el pasivo que se tenía registrado como impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad diferidos fue de $44,817 y se registró ajustando el pasivo con crédito a los resultados de 2002 dentro del renglón de impuesto sobre la renta diferido. Los efectos fiscales de las diferencias temporales que dieron lugar a impuestos diferidos activos y pasivos al 31 de diciembre de 2002 y de 2001 son como sigue: 31 de diciembre de 2002 2001 Impuesto sobre la renta diferido activo: Pérdidas fiscales por amortizar $ 371,283 $ 297,391 Otros 7,412 11,720 Reserva de valuación (37,516) (12,731) Impuesto al activo por recuperar 124,370 465,549 296,380 Impuesto sobre la renta diferido pasivo: Concesiones aeroportuarias y derechos de uso de instalaciones aeroportuarias (813,961) (652,726) Otros (2,801) (121) Impuesto sobre la renta diferido pasivo - Neto (351,213) (356,467) Participación de los trabajadores en la

utilidad (PTU) diferida calculada sobre las diferencias temporales no recurrentes de la conci- liación entre la base contable y la base de PTU del año que terminó el 31 de diciembre de 2000 (37,496) (38,060) Total impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad diferidos por pagar ($388,709) ($ 394,527) Para efectos de los estados financieros y con base en la evidencia disponible, al 31 de diciembre de 2002 y 2001 se reconocieron reservas de valuación por el valor neto de impuestos diferidos activos por los que al 31 de diciembre de 2002 y 2001 la evidencia disponible no indicaba una alta probabilidad de que hubiera utilidades fiscales futuras suficientes para realizar los activos. Actualmente la Compañía está amortizando el valor de sus concesiones aeroportuarias a tasas que van de un 6% a un 10%. Las pérdidas fiscales generadas hasta 2001 (incluyendo las generadas por la amortización de las concesiones aeroportuarias) podrán ser amortizadas en años futuros durante el plazo original de las concesiones. Las pérdidas fiscales generadas a partir de 2002 podrán ser amortizadas durante los diez años siguientes. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 la Compañía tenía pérdidas fiscales de $1,160,259, y $849,688, respectivamente. NOTA 11 - CONTRATO DE ASISTENCIA TECNICA: En relación con la venta de las acciones serie BB a ITA, ASUR firmó un contrato de asistencia técnica con ITA en el que ITA y sus accionistas acordaron prestar servicios de administración y consultoría y transferir conocimientos y experiencia en la industria y tecnología a ASUR a cambio de una contraprestación. El contrato es por un plazo inicial de 15 años y se renueva automáticamente por períodos sucesivos de 5 años, a menos que una parte entregue a la otra un aviso de cancelación dentro de un plazo determinado previo a la fecha de vencimiento programada. La Compañía sólo puede ejercer su derecho de terminación a través de resolución de los accionistas. ITA comenzó a prestar los servicios bajo el mencionado contrato el 19 de abril de 1999. De acuerdo con el contrato, la Compañía acordó pagar una contraprestación anual equivalente a la cantidad que resulte mayor de un importe fijo o el 5% de las utilidades de la Compañía antes de restar la contraprestación por asistencia técnica y antes del resultado integral de financiamiento, impuesto sobre la renta y depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Para los años 1999, 2000, 2001, 2002, y de 2003 en adelante, el importe fijo es igual a US$5 millones, US$5 millones, US$3 millones, US$3 millones y US$2 millones, respectivamente. El importe fijo será incrementado anualmente por la tasa de inflación de Estados Unidos. ASUR también deberá pagar impuesto al valor agregado sobre el monto del pago. ITA también tiene derecho al reembolso de los gastos incurridos en la prestación de los servicios bajo el contrato.

Las acciones serie BB de ITA fueron afectadas a un fideicomiso para entre otras cosas, asegurar el cumplimiento del contrato de asistencia técnica. NOTA 12 - OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS: La Compañía, además de los ingresos provenientes de Cintra (controladora de Aeroméxico y Mexicana de Aviación), tuvó ingresos provenientes de diversas agencias de gobiernos estatales y del gobierno federal mexicano. Los ingresos provenientes de partes relacionadas, excluyendo a Cintra fueron de $2,718 y $6,882 por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente. En los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y 2001, la Compañía incurrió en gastos de $53,562 y $53,696, respectivamente, por concepto de energía eléctrica, manejo de basura, agua y otros servicios recibidos de entidades o agencias del gobierno mexicano. En los ejercicios de 2000 y 1999, la Compañía celebró contratos para construcción de obras en los Aeropuertos de Cancún, Mérida, Cozumel y Oaxaca, por $14,471 y $64,771, respectivamente con Triturados Basálticos y Derivados, S. A. de C. V., (accionista de ITA). Los proyectos de construcción concluyeron durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2001 y 2000, respectivamente. Véanse también revelaciones relativas a otras operaciones con partes relacionadas en las Notas 2 (l), 7 y 11. NOTA 13 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS: a) La Compañía renta un espacio para oficinas bajo un contrato de arrendamiento operativo

de 12 meses firmado en septiembre de 2002, con una renta mensual de US$29,460 dólares americanos (US$28,993 en 2001).

El gasto por renta por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y 2001, fue aproximadamente de $3,527 y $3,508, respectivamente.

b) El 30 de septiembre de 1999 la Compañía presentó su Programa Maestro de Desarrollo

por cada uno de los nueve aeropuertos a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes para aprobación, los cuales fueron aprobados el 28 de julio de 2000. Con base en los Programas Maestros de Desarrollo (PMD) presentados, la Compañía se ha comprometido a efectuar mejoras totales por $1,079,190 de 1999 a 2003, como sigue:

Período Monto

Del 1 de mayo de 1999 al 31 de diciembre de 2000 $ 553,748 2001 262,708 2002 187,105

2003 75,629 $1,079,190

En relación con la aprobación de los planes de inversión de la Compañía, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes autorizó a la Compañía terminar antes del 31 de diciembre de 2000 cualquier proyecto que hubiera sido requerido ser terminado antes del 31 de diciembre de 1999 bajo los términos de las concesiones. Asimismo, mediante comunicado de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes de fecha 30 de noviembre de 2000, se informó a la Compañía que daba por cumplido el programa de inversión para el ejercicio 1999 - 2000 ya que la Compañía mediante la celebración de contratos comprometió el 100% de la inversión. En junta celebrada el 26 de octubre de 2001 entre la Dirección de Aeronáutica Civil (DGAC) y ASUR se acordó, que para el año 2001 la SCT evaluará el cumplimiento de los PMD con base en la inversión contratada. En lo referente a años subsecuentes, la revisión anual del cumplimiento del PMD en un ejercicio fiscal corriente, se hará mediante la verificación de la contratación de inversión, así como, la ejecución y conclusión de inversión comprometida en los años anteriores. Los planes de inversión aprobados reemplazan los requerimientos mínimos de inversión de las concesiones de la Compañía. La Dirección General de Aeronáutica Civil inició proceso administrativo en contra del Aeropuerto de Cancún , S. A. de C. V., por supuestos incumplimientos en el programa de inversión del año 2001. La compañía en tiempo y forma atendió los cuestionamientos efectuados por dicha autoridad y aportó pruebas donde se demuestra que no existen tales incumplimientos, sin que a la fecha se haya emitido resolución alguna. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 la Compañía tenía compromisos de inversión de acuerdo con el Programa Maestro de Desarrollo de $130,818 y $123,626, respectivmente por inversión contratada.

c) Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes mexicanas federales y estatales

y a regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han emitido regulaciones concernientes a la contaminación del aire y del agua, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente puede imponer sanciones administrativas, civiles y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene capacidad para cerrar instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones.

d) El 30 de junio de 1999 la Compañía obtuvo los derechos para operar los negocios de

Cancún Air, Dicas y Aeropremier a través de la terminación anticipada de sus contratos con la Compañía. Bajo la ley fiscal mexicana la Compañía puede ser considerada como el sucesor de estos negocios y, por lo tanto, podría ser solidariamente responsable por cualquier contingencia fiscal relativa a períodos anteriores al 30 de junio de 1999, hasta por el monto pagado por estos negocios y hasta por los cinco años siguientes a partir de que el pasivo hubiera originalmente surgido. No es posible para la Compañía determinar la probabilidad de algún pasivo fiscal potencial. La Compañía tiene derecho a recibir

indemnización de los operadores anteriores del negocio en caso de que la Compañía resultara responsable de cualquier pasivo fiscal.

e) Los municipios de Cancún, Cozumel, Mérida, Villahermosa y Veracruz han iniciado un

proceso administrativo en contra de la Compañía por el pago del impuesto predial correspondiente a los terrenos que ocupan los Aeropuertos de Cancún, Cozumel, Mérida, Villahermosa y Veracruz. La Compañía considera que no existen bases legales para el procedimiento; sin embargo, ha tomado acción legal iniciando un recurso de revocación. La Administración considera que ninguno de estos procedimientos tendrá, conjuntamente o en lo individual, un efecto adverso significativo en la situación financiera consolidada o en los resultados de operación consolidados de la Compañía.

f) El 23 de enero de 2002 la Compañía fue informada por las autoridades judiciales

mexicanas que Mexicana, Aeroméxico, Aerolitoral y Aeromar, cuatro líneas áereas controladas por Cintra, han iniciado una demanda contra SCT por desacuerdo en el incremento de la tarifa máxima a partir del 1 de junio de 2001. La demanda contra SCT alega que ciertas violaciones procesales fueron hechas por la SCT durante la determinación de la tarifa máxima del Aeropuerto. Como resultado de la demanda las cuatro aerolíneas han estado haciendo pagos a la Compañía basados en las anteriores tarifas máximas. Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía tiene cuentas por cobrar por aproximadamente $9 millones de pesos sujetos al conflicto. A la fecha de los estados financieros, la Administración desconoce el resultado probable del proceso de la demanda contra la SCT.

g) El 12 de marzo de 2002 la Compañía fue informada por la Secretaría de Hacienda y

Crédito Público, sobre la resolución y obligación del pago de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 1999 en el aeropuerto de Cancún, por un importe de $20.6 millones de pesos (cifra nominal). La administración se inconformó legalmente en contra de dicha resolución, sin que a la fecha se haya emitido resolución alguna.

NOTA 14 - INFORMACION POR SEGMENTOS: La Compañía determina y evalúa la actuación de sus aeropuertos, aeropuerto por aeropuerto, antes de considerar el prorrateo de costos de personal y otros costos de Servicios Aeroportuarios del Sureste, S. A. de C. V. (“Servicios”), que es la subsidiaria de ASUR que emplea a ciertos empleados de la Compañía. La actuación de Servicios se determina y evalúa en forma separada por la Administración. Todos los aeropuertos prestan sustancialmente los mismos servicios a sus clientes. A continuación se muestra información financiera condensada relativa a los segmentos de la Compañía, la cuál incluye el Aeropuerto Internacional de Cancún (“Cancún”), el Aeropuerto de Cozumel (“Cozumel”), el Aeropuerto Internacional de Mérida (“Mérida”) y Servicios. La información financiera de los seis aeropuertos restantes y los de la compañía tenedora (incluyendo la inversión de ASUR en sus subsidiarias) han sido agrupados y se incluyen en

“Otros”. La eliminación de la inversión de ASUR en sus subsidiarias se incluye en la columna de ajustes de consolidación. Año que terminó el Ajustes de 31 de diciembre de 2002 Cancún Cozumel Mérida Servicios Otros consolidación Total Ingresos totales $ 896,225 $ 49,439 $93,966 $ 163,722 $ 200,971 ($ 163,722) $ 1,240,601 Utilidad (pérdida) de operación 381,287 (4,702) 8,195 3,701 130,411 (163,722) 355,170 Activos totales 7,386,007 681,610 915,716 41,207 13,201,256 (10,942,362) 11,283,434 Adquisiciones de activo fijo 139,325 46,385 20,930 1,994 56,437 265,071 Depreciación y amorti- zación 209,081 15,855 26,887 2,560 80,717 335,100 Año que terminó el Ajustes de 31 de diciembre de 2001 Cancún Cozumel Mérida Servicios Otros consolidación Total Ingresos totales $ 864,569 $ 59,499 $95,769 $ 140,333 $ 210,789 ($ 140,333) $ 1,230,626 Utilidad pérdida de ope- ración 384,236 8,472 14,535 (876) 133,592 (141,209) 398,750 Activos totales 7,734,967 647,400 952,535 28,247 13,769,692 (11,373,447) 11,759,394 Adquisiciones de activo fijo 215,080 40,537 31,060 726 75,511 362,914 Depreciación y Amortización 200,218 16,676 26,591 2,589 74,134 320,208 Las políticas contables para la información por segmentos son las mismas que se describen en la Nota 2. NOTA 15 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES: Durante 2002 el IMCP emitió los siguientes pronunciamientos: a. En enero de 2002 se emitió el nuevo Boletín C-8 “Activos intangibles”, el cual

sustituye al actual Boletín C-8, vigente desde 1976. Las disposiciones de este nuevo boletín son obligatorias para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003; sin embargo, se recomienda su aplicación anticipada.

Los aspectos más relevantes que establece este boletín son: i) lineamientos y criterios

específicos para el tratamiento contable de los costos de investigación y desrrollo; ii) reconocimiento como gastos del período, los costos preoperativos identificados plenamente como de investigación y desarrollo; iii) los costos preoperativos identificados plenamente como de desarrollo (o en la fase de desarrollo de un proyecto) que pueden ser reconocidos como un activo intangible, deben cumplir con ciertos criterios para su capitalización, y iv) reglas de valuación basadas en una secuencia lógica del ciclo de vida del activo, considerando el reconocimiento y medición inicial del activo intangible, el reconocimiento de un gasto, los desembolsos posteriores y la valuación posterior al reconocimiento inicial.

b. En enero de 2002 se emitió el nuevo Boletín C-9 “Pasivo, provisiones, activos y pasivos

contingentes y compromisos”, el cual sustituye a los Boletines C-9 y C-12 originales, ambos vigentes desde 1974 y deja sin efecto a las circulares 46, 47 y 48. Las disposiciones de este nuevo boletín son obligatorias para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003; sin embargo, se recomienda su aplicación anticipada.

Los aspectos más relevantes que establece este boletín son: i) mayor precisión en los

conceptos relativos a provisiones, obligaciones acumuladas, activos y pasivos contingentes; ii) incorpora detalladamente el tema de provisiones en cuanto a su reconocimiento, el uso del valor presente, la consideración de eventos futuros para su estimación, el tratamiento contable de posibles reembolsos y cambios en la estimación del valor de las provisiones, su aplicación y revelación; iii) tratamiento contable para la redención de obligaciones cuando ocurre anticipadamente o cuando se sustituye por una nueva emisión, y iv) el reconocimiento de provisiones para resarcir daños ecológicos causados a la naturaleza.

La Administración de la compañía estima que la adopción de dichos boletines no tendrá un efecto importante en la contabilidad de la empresa.

grupo aeroportuario del sureste, s.a. de c.v

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