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5/8/2018 GOOD WILL - slidepdf.com

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GOOD WILL

1. Sobre el primer punto, la Corte Suprema de Justicia2 en Sala de Casación Civil se hareferido respecto del buen nombre comercial o GoodWill, en los siguientes términos:

" (¿) En términos generales el anglicismo ¿GOOD WILL¿ alude al buen nombre, al prestigio, que tiene un establecimiento mercantil, o un comerciante, frente a los demás y al público en general, es decir, al factor específico de un negocio que ha forjado fama,clientela y hasta una red de relaciones corresponsales de toda clase, aunado a laconfianza que despierta entre los abastecedores, empleados, entidades financieras y, engeneral, frente al conjunto de personas con las que se relaciona.

¿Como es patente, la empresa que goza de tales características y que logra conquistar

una clientela numerosa y cuyos productos son reputados, se coloca en un planodescollante en el mercado en cuanto puede vender más y a mejor precio, lo quenecesariamente apareja que sus utilidades sean mayores en proporción al capital invertido. No se trata, por consiguiente,de un factor esencial del establecimiento decomercio, sino accidental y estimable en dinero. (¿)". (Subrayado fuera de texto) Sobre el mismo entendido, la misma Corporación hace relación a los elementos quedeben tenerse en cuenta para determinar el buen nombre, al afirmar:

" (¿) Entre los diversos elementos que se conjugan para determinarlo, cabe destacar,además de la proyección de los beneficios futuros, la existencia de bienes incorporales,tales como la propiedad industrial, fórmulas químicas, procesos técnicos; la excelente

ubicación en el mercado, la experiencia, la buena localización, la calidad de la mercancíao del servicio, el trato dispensado a los clientes, las buenas relaciones con lostrabajadores, la estabilidad laboral de los mismos, la confianza que debido a un buendesempeño gerencial se logre crear en el sector financiero. En fin, el artículo 33 del decreto 554 de 1942, enumeró algunos otros factores a considerar como ¿constitutivosdel good-will comercial o industrial¿, al paso que, posteriormente, el decreto 2650 de1993, aludió a su registro contable bajo el nombre de ¿Crédito Mercantil¿, indicando queallí se registra ¿el valor adicional pagado en la compra de un ente económico activo,sobre el valor en libros o sobre el valor calculado o convenido de todos los activos netoscomprados, por reconocimiento de atributos especiales tales como el buen nombre,

personal idóneo, reputación de crédito privilegiado, prestigio por vender mejores productos y servicios y localización favorable... También registra el crédito mercantil

formado por el ente económico mediante la estimación de las futuras ganancias enexceso de lo normal, así como la valorización anticipada de la potencialidad del negocio(¿)."

Así las cosas, quien pretenda incluirlo en su contabilidad debe probar, entre otrosaspectos, el prestigio que tiene frente a los demás y al público en general, en especial elque ha ganado en sus relaciones comerciales, la fama que ha forjado aunado a laconfianza que despierta entre los abastecedores, empleados, entidades financieras y, en



general, frente al conjunto de personas con las que se relaciona; así como los elementosque hacen parte de este concepto.

La DI AN mediante concepto 035604-05 del 13 de Junio de 2005 habló de los efectosfiscales del Goodwill o prima comercial así:

" P or regla general, en los términos del artículo 267 del Estatuto Tributario el valor patrimonial de los bienes y derechos "... está constituido por su precio de costo, deconformidad con lo dispuesto en las normas del título I de este libro, salvo las normasespeciales consagradas en los artículos siguientes...", valor éste por el cual se debenconsignar en la Declaración de Renta y Complementarios del contribuyente.

Respecto de los bienes incorporales formados, el artículo 16 de la Ley 788 de 2002 modificó el artículo 75 del Estatuto Tributario, disponiendo en su inciso segundo la opciónde incluir en la Declaración de Renta y Complementarios el intangible formado por el contribuyente, siempre y cuando se soporte con avalúo técnico.

P ara terminar, el artículo 295 del Estatuto Tributario al determinar la base gravable del impuesto al patrimonio afirma que ella corresponde al valor del patrimonio líquido del contribuyente, siendo pertinente reiterar que si bien el inciso segundo del artículo 75 del Estatuto Tributario no se encuentra dentro de las normas referentes al patrimonio,determina la forma como se debe reconocer el valor patrimonial de los bienesincorporales formados, luego el valor del goodwill formado e incluido en la declaración derenta y complementarios, hace parte de la base gravable de este impuesto."

5. VALORACIÓN DE LAS EMPRESAS 5.1. Importancia del Tema : Reviste especial importancia en la fusión de sociedades la valoración de lasempresas, la que deberá hacerse con base en cualquier método de reconocidovalor técnico adecuado a la naturaleza, particularidades y características de lassociedades objeto de la fusión, pero necesariamente orientado a valorar laempresa como organización en marcha, de donde resulte que los avalúos delas acciones (valor intrínseco), de los inventarios, de los contratos de comercio,del valor de las acciones en circulación o de cada uno de los elementos de laempresa o del establecimiento de comercio en particular, puedan serapreciados en su justo valor. En la actualidad los métodos utilizados para valorar empresas tienen diferentes

usos y aplicaciones, según se trate de alguna de las siguientes circunstancias:

Adquisición y enajenación de empresas.Fusiones y escisiones.Reestructuraciones.Implantación de estrategias de creación de valor.Emisiones y colocaciones de acciones y bonos.5.2. Métodos de valoración



A continuación se hace una breve explicación de algunos de los másimportantes métodos de valoración de empresas que no cotizan en bolsa, conel fin de que las sociedades puedan en cada caso en concreto, estudiar yaplicar el más indicado en consideración a la naturaleza de la empresa, lascondiciones de la misma, el sector al que pertenece, etc. 5.2.1. Método de Valor en libros El valor patrimonial o valor en libros, no obstante ser el método al que másrecurren las empresas, es el más impreciso y antitécnico, e incluso suresultado puede alejarse mucho del valor real de la sociedad, debido a lossiguientes aspectos: 5.2.1.1. No refleja la capacidad organizacional. 5.2.1.2. No muestra la participación de la empresa en el mercado y olvida lascaracterísticas del mismo. 5.2.1.3. No tiene en cuenta el valor de intangibles, tales como marcas,patentes, licencias, concesiones, modelos industriales etc. 5.2.1.4. Olvida la relación entre la participación en un mercado y el grado demadurez del mismo, no obstante que tal relación representa un aspecto claveen cualquier proceso de planeación estratégica, determina el futuro de laempresa y la capacidad de maniobra indispensable para la generación deutilidades. Por otra parte, si una empresa ha hecho grandes inversiones en activos, pero

la situación de mercado es tal que ellos generan una capacidad de planta sub-utilizada, el comprador resulta pagando los errores de la anterioradministración. En este caso el valor del activo no refleja la contribución delmismo a la determinación del valor de la empresa. Inclusive la introducción de la valorización de los activos, con el objeto decorregir las deficiencias derivadas de la utilización de valores históricos, noelimina los defectos relacionados con la falta de medición de la capacidadgeneradora de utilidades. Este método nos ayuda a encontrar un valor deliquidación, no un valor de una empresa en marcha con una capacidadproductiva frente a un mercado. 5.2.2. Flujo de Caja Descontado (FCD). El Flujo de Caja Descontado presenta dos estructuras básicas para valorar lasempresas : uno es el modelo Flujo de Caja Descontado de la Empresa y el otroes el modelo de Ganancia Económica. 5.2.2.1. Modelo FCD de la Empresa.



Este modelo calcula el patrimonio neto de una compañía sustrayendo el valorde la deuda del valor de las operaciones. Estos valores son el resultado de susrespectivos flujos de caja, descontados a una tasa que refleja el riesgoinvolucrado en dichos flujos, esta tasa puede ser el costo promedio ponderadode capital. Valor de las operacionesEs el valor que resulta al descontar los flujos de caja libre (FCL) esperado enlos siguientes años por la empresa. A su vez el flujo de caja libre es igual al flujo de caja bruto menos la inversiónbruta. El FCL refleja los flujos de caja generados por las operaciones de unaempresa, además representa el flujo de efectivo disponible para todos losproveedores de capital (acreedores y accionistas). Un aspecto adicional que se debe tener en cuenta en la valoración, es la vidaindefinida de las compañías. Por lo tanto, para hacer este ejercicio más

manejable es necesario dividirla en dos : un valor presente de los flujos decaja pronosticados para un número específico de años más un valor continuadotraído a valor presente. Este último se puede encontrar por varias ecuaciones, una de ellas se asemejaal modelo de Gordon y consiste en dividir el flujo de caja libre del sexto año,entre la diferencia de la tasa de descuento y una tasa de crecimiento g. Valor de la deudaEs el valor presente de las amortizaciones más los intereses pagados por laempresa en los años proyectados. VALORACIÓN DE LA EMPRESA : Valor presente de las operaciones más Valor presente del valor continuado igual VALOR DE LAS OPERACIONES más Valor de los ingresos no operacionales

igual VALOR TOTAL DE LA EMPRESA menos Valor de la deuda menos Valor cálculo Actuarial igual VALOR DEL PATRIMONIO NETO



5.2.3. Modelo (método) Ganancia Económica La ganancia económica mide el valor creado por una compañía en un período. En este modelo, la valoración de una empresa viene dada por el monto del

capital invertido más una prima que se calcula encontrando el valor creado porla empresa en los siguientes años y trayéndolo a valor presente. La Ganancia Económica para un período se define así: Ganancia Económica = Capital invertido (ROIC - CPPC). ROIC: Retorno del capital invertido CPPC: Costo promedio ponderado de capital. ROIC = Ganancia operacional menos impuestos. Capital invertido Una ventaja de este modelo sobre el anterior es que sirve de gran ayuda paraentender el desarrollo de la compañía en cualquier período. VALORACION DE LA EMPRESA : Inversión de capital más valor presente de la Ganancia Económica igual VALOR DE LA EMPRESA 5.2.4. Método de Amortización del Goodwill Según este método el valor de la empresa está basado en la idea de que elgoodwill se elimina poco a poco y por ello debe ser amortizado. Si designamospor z al coeficiente de amortización anual del goodwill, a consecuencia de quehay que reducir el beneficio futuro, y k la tasa de descuento, el valor de laempresa será : VE = (B + z x VS) / (k + z) Donde : B : Beneficio VS : Valor sustancial



5.2.5. Método de Capitalización del Superbeneficio Amortiza el goodwill de una forma indirecta aumentando la tasa decapitalización. De esta manera, al capitalizar a un interés superior (r) nosestamos cubriendo de la aleatoriedad del beneficio futuro, es decir, del riesgo. VE = VS + (B - VS x k) / r Donde : VS: Valor sustancial B : Beneficios V : Valor de la empresa k : tasa de descuento 5.3. Observaciones sobre 5.2.4 y 5.2.5 En los métodos de Amortización del Goodwill y de Capitalización del SuperBeneficio, como se mencionó anteriormente, se presenta la dificultad deidentificar los beneficios que se van a utilizar en las fórmulas descritas. En unpárrafo anterior se explicó cómo calcular estos beneficios, y además, se anotóla deficiencia de llevar a cabo una valoración escogiendo las utilidadesoperacionales como para tal fin, lo cual no es aceptable por esta Entidad. La Superintendencia de Sociedades ha concluido que el camino más seguro

para obtener una buena aproximación al valor de una empresa es a través dela utilización de los métodos Flujo de Caja Descontado, Ganancia Económica,Amortización del Goodwill y Capitalización del Superbeneficio, teniendo encuenta las recomendaciones específicas para los dos últimos.

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