gobierno corporativo marco general y su relaciÓn con la competitividad y la responsabilidad social...
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GOBIERNO CORPORATIVO MARCO GENERAL Y SU RELACIÓN CON LA COMPETITIVIDAD Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL
COMEXPERÚ
11 de Junio de 2015
IFC/BM Programa de Gobierno Corporativo en Perú
Agenda
Marco General de Gobierno Corporativo
Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad
Agenda
Marco General de Gobierno Corporativo
Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad
¿Qué es Gobierno Corporativo?
“Sistema por el cual las empresas son dirigidas y gobernadas” Adrian Cadbury - Cadbury Report, 1992, Combined Code, UK
“El Gobierno Corporativo involucra una serie de relaciones entre la alta gerencia, el Directorio, los accionistas y otros stakeholders. El Gobierno Corporativo también provee la estructura para la definición de objetivos y los medios para alcanzar los objetivos y para determinar el monitoreo del desempeño.” OECD Corporate Governance Principles, 2004
Gobierno Corporativo debería proveer incentivos adecuados para el Directorio y la alta gerencia para el logro de objetivos que son de interés de la empresa y sus accionistas, y dar un monitoreo efectivo, para fomentar que la empresa utilice los recursos de manera más eficiente.
¿Qué es Gobierno Corporativo?
Causas que originan el desarrollo del GC
• Desarrollo de mercados de capitales
• Globalización de la economía
• Complejidad de las inversiones
• Fraudes corporativos
Instituciones y Normas de GC
• Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE)
• Corporación Financiera Internacional - IFC
• Ley Sarbanes-Oxley USA
• CAF
• Bolsa de Valores de Lima
• Superintendencia del Mercado de Valores
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Fuerte compromiso con las reformas al Gobierno Corporativo
5 elementos clave del buen gobierno corporativo
Los pilares de Gobierno Corporativo
Pilares del Gobierno Corporativo
Buenas prácticas del Directorio:
Funciones y responsabilidades del Directorio: aprobar y dirigir la estrategia corporativa (grupos de interés); establecer objetivos, metas y planes de acción, así como encargarse del gobierno y administración de la sociedad, supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación.
Composición
Competencias
Sesiones
Compensación
Evaluación del Directorio
Comités de Directorio
Pilares del Gobierno Corporativo
Ambiente y procesos de control:
Entorno del sistema de gestión de riesgos
El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con el tamaño y complejidad de la empresa
Define los roles, responsabilidades y líneas de reporte que correspondan
La Gerencia General supervisa periódicamente los riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa y los pone en conocimiento del Directorio
El sistema de gestión integral de riesgos permite la identificación, medición, administración, control y seguimiento de riesgos
El Directorio es responsable de la existencia de un sistema de control interno y externo, así como de supervisar su eficacia e idoneidad
Función de auditoría interna: seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos, debiendo observar los principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Alta Gerencia. Sus funciones incluyen la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable
Cumplimiento normativo a través de políticas y procedimientos
Pilares del Gobierno Corporativo
Transparencia y divulgación:
Política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general
La política de información abarca toda aquella que pudiera influir en las decisiones económicas de sus usuarios, tales como los objetivos de la empresa, la lista de los miembros del Directorio y de la Alta Gerencia, la estructura accionaria, la descripción del grupo económico al que pertenece y los estados financieros, entre otros.
Memoria Anual
Código de ética
Informe de Cumplimiento de Gobierno Corporativo
Reporte de sostenibilidad – Responsabilidad Social
Estados financieros auditados
Pilares del Gobierno Corporativo
Derechos de los Accionistas:
La Junta General de Accionistas es el órgano soberano y supremo de la sociedad.
Funciones de la Junta General de Accionistas: aprobación de la gestión de la Gerencia General, política de retribución del Directorio, estados financieros y nombramiento de los miembros del Directorio
Mecanismos de convocatoria de JGC
Procedimientos para el ejercicio del derecho a voto
Delegación de votos
Seguimiento de acuerdos de JGA
¿Cómo implementar Gobierno Corporativo?
Defina la motivación
Alineamiento de los objetivos
Planificación y priorización
Defina qué hacer: prácticas fundamentales de gobierno corporativo
Implementación: políticas, prácticas, nuevas estructuras
Monitoreo
SMV: Código de Gobierno Corporativo. Exigencia para que las empresas listadas publiquen su autoevaluación en la Memoria anual
Procapitales y UPC: Concurso de Buen Gobierno Corporativo
BVL: Indice de Buen Gobierno Corporativo y Mercado Alternativo de Valores
SMV: Nuevo Código de Gobierno Corporativo
IFC: Promoción del Gobierno Corporativo y asesoría a empresas (2015)
Algunos esfuerzos de Gobierno Corporativo en el Perú
Agenda
Marco General de Gobierno Corporativo
Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad
Gobierno Corporativo – Ruta hacia el 2018
El programa de Gobierno Corporativo prevé una duración de 4 años.
El programa de Gobierno Corporativo del Banco Mundial e IFC es financiado por SECO.
SECO ha sido uno de los socios de largo plazo del Grupo Banco Mundial en apoyar el trabajo en gobierno corporativo globalmente.
El programa se construye sobre iniciativas de IFC como el Círculo de Empresas de LA y la red de Institutos de Gobierno Corporativo de LA (IGCLA).
Objetivos del Programa de Gobierno Corporativo
• Programa regional de asesoría en conjunto IFC/BM, le permite al proyecto de Perú utilizar los
recursos y experiencia de ambas instituciones y le permite tener un alcance más amplio.
• El proyecto procura alcanzar los siguientes objetivos para el 30 de Junio de 2018:
Objetivo 1- Nivel Macro: Sensibilizar sobre los beneficios de las buenas prácticas de
gobierno corporativo.
Objetivo 2 – Nivel Regulatorio: Desarrollar e implementar mejores normas y ofrecer
oportunidades de capacitación sobre gobierno corporativo para los reguladores.
Objetivo 3 – Nivel Mercado: Ayudar a fortalecer instituciones locales e intermediarios
del mercado a través de capacitación y otras intervenciones.
Objetivo 4 - Nivel Empresas: Mejorar prácticas de gobierno corporativo en empresas a
través de diagnósticos de gobierno corporativo y capacitación.
Agenda
Marco General de Gobierno Corporativo
Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad
La RSC es un enfoque por el cual “las empresas integran las preocupaciones sociales y medioambientales en sus operaciones comerciales y en sus relaciones con las partes interesadas sobre una base voluntaria”. European Commission
La RS se refiere a “Las obligaciones de los empresarios/ejecutivos para el ejercicio de esas políticas, para la toma de decisiones, o para seguir las líneas de actuación que son deseables en términos de los objetivos y valores de nuestra sociedad”. Economist Howard R. Bowen, 1953, Responsabilidades Sociales de los hombres de negocio
Los “stakeholders” o grupos de interés se han definico como “cualquier grupo cuyo comportamiento colectivo, puede directamente afectar el futuro de la empresa, pero, no está bajo control directo”. Edward Freeman, Economista, 1984
Los ejecutivos/gerentes, que son diferentes a los dueños, tienen que gestionar las relaciones complejas de la empresa con un conjunto de grupos que a veces tienen expectativas contradictorias. Bajo la presión de algunos eocnomistas tradicionales – para quienes “el negocio de los negocios son los negocios” (Milton Friedman), en otras palabras para aquellos que la empresa no tiene propósito que el de obtener beneficios , una vision empresarial de RSC está siendo lentamente establecida sobre la base de 2 nociones: minimizar los riesgos asociados a una evaluación inexacta de las expectativas de las partes interesadas, y optimizar el rendimiento general, gracias a la integración inteligente de estas expectativas”. Edward Freeman, Economista, 1984
Algunas definiones de Responsabilidad Social
El Buen Gobierno Corporativo ha de generar Responsabilidad Social siempre que el fin que se pretenda alcanzar reconozca el interés (el bien) de la sociedad y responda ante ella, así como ante las otras partes afectadas por su acción como los accionistas, los empleados, clientes, proveedores, comunidad, competencia, etc.
Las empresas deben implementar un Directorio y sus comités realizando seguimiento del cumplimiento de los valores y principios como Empresa Socialmente Responsible (ESR).
El Directorio debe ser el órgano de gobierno que ayude a consolidar para llegar a ser una Empresa Socialmente Responsable (ESR).
El Directorio debe tener una visión integral en la empresa incluyendo a la Responsabilidad Social.
Implementar una estrategia corporativa basada en los stakeholders y en la ética.
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
Incremento del mercado de inversión denominada socialmente responsable durante los últimos años.
Conocer la relevancia que otorgan los inversores institucionales a los asuntos denominados ESG (Ambiente, Social y Gobierno Corporativo) ayuda a valorar el posicionamiento de los mismos en los mercados de capitales.
La confianza social se ha convertido en un atributo apreciado por las empresas, como una herramienta para ganar atractivo a nivel mercado de capitales, producto, empleo, comunidad y medio ambiente.
Los inversionistas institucionales han formalizado políticas de ESG en las que establecen atributos sociales, ambientales y de buen gobierno corporativo que desean ver en las empresas que mantienen en sus carteras de inversión.
Algunas fuerzas que conducen al surgimiento de la demanda de información de sostenibilidad:
-Inversionistas Institucionales y Fondos de Pensiones
-Reportes de Sostenibilidad: ej: Global Reporting Initiative (GRI).
-Indices de Sostenibilidad: ej: Índice de Sostenibilidad Dow Jones, GovernanceMetrics
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social – Algunas tendencias
Contenidos básicos generales
Estrategia y análisis
Perfil de la organización
Aspectos materiales y Cobertura
Participación de los grupos de interés
Perfil de la memoria
Contenidos básicos generales Sectoriales
Gobierno
Ética e integridad
Contenidos básicos generales de los Reportes de sostenibilidad GRI
Contenidos de los Reportes de sostenibilidad - Gobierno
la estructura de gobierno y su composición
el papel del órgano superior de gobierno a la hora de establecer los propósitos, los valores y la estrategia de la organización
la evaluación de las competencias y el desempeño del órgano superior de gobierno
las funciones del órgano superior de gobierno en el ámbito de la gestión del riesgo
las funciones del órgano superior de gobierno en la elaboración de memorias de sostenibilidad
las funciones del órgano superior de gobierno en la evaluación del desempeño económico, ambiental y social y
la retribución y los incentivos
• Funciones del Directorio
• Transparencia y divulgación de la información
• Ambiente de control y riesgos
Contenidos de los Reportes de sostenibilidad – Ética e integridad
Estos Contenidos básicos aportan una visión de conjunto de:
los valores, principios, estándares y normas de la organización;
sus mecanismos internos y externos de asesoramiento en pro de una conducta ética y lícita; y sus mecanismos internos y externos de denuncia de conductas poco éticas o ilícitas y de asuntos relativos a la integridad.
• Funciones del Directorio
• Transparencia y divulgación de la información
Agenda
Marco General de Gobierno Corporativo
Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
Gobierno Corporativo, beneficios y competitividad
Conclusiones
Motivación
Enfrentar presiones externas de mercado
Acceso al capital o reducción de los costos de capital
Balance de los intereses divergentes de los accionistas
Resolución de problemas de gobierno en Empresas Familiares
Asegurar sostenibilidad
Lograr mejores resultados operativos
¿Por qué Gobierno Corporativo?
¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles
La evidencia señala que las compañías bien gobernadas…:
• Mejoran su desempeño: Se desempeñan mejor que sus competidores y entregan retornos más altos a sus accionistas.
• Reducen riesgo: Compañías con un robusto mecanismo de manejo del riesgo experimentan menores pérdidas y riesgos de reputación producto de las crisis.
• Aumentan su valor y oportunidades de financiamiento: Atraen valuaciones premium – estudios señalan que los inversionistas están dispuestos a pagar +10% premium por compañías bien gobernadas.
• Reducen costo de capital: Costos de préstamos menores y reconocimiento de las agencias de calificación (mejoras en GC llevan a mejoras en la calificación).
• Alta rentabilidad: Mejor rentabilidad y retornos por encima del mercado para sus inversionistas.
IGBVL-IBGC (Base 100)Julio 2008 - Oct 2011
30.00
50.00
70.00
90.00
110.00
130.00
150.00
170.00
190.00
VALOR DE LOS INDICES - BASE 100 IGBVL VALOR DE LOS INDICES - BASE 100 IBGC
Prima de Mercado
IGBVL-IBGC (Base 100)Julio 2008 - Oct 2011
30.00
50.00
70.00
90.00
110.00
130.00
150.00
170.00
190.00
VALOR DE LOS INDICES - BASE 100 IGBVL VALOR DE LOS INDICES - BASE 100 IBGC
Prima de Mercado
¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles
Miembros del Círculo de Empresas
Empresas de América Latina que cotizan en bolsa
25
20
15
10
0
21,7
16,7
5
ROE: rentabilidad financiera (%)(utilidad neta/valor contable del patrimonio)
Miembros del Círculo de Empresas
Empresas de América Latina que cotizan en bolsa
25
20
15
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0
21,7
16,7
5
ROE: rentabilidad financiera (%)(utilidad neta/valor contable del patrimonio)
Ratio PE (precio de la acción/ganancias proyectadas para cada acción)
21,1
16,2
Miembros del Círculo de Empresas
Empresas de América Latina que cotizanen bolsa
Ratio PE (precio de la acción/ganancias proyectadas para cada acción)
21,1
16,2
Miembros del Círculo de Empresas
Empresas de América Latina que cotizanen bolsa
PBV (precio de la acción/valor contable de la acción)
4
3
2
1
0
2,9
1,8
Miembros del Círculo de Empresas
Empresas de América Latina que cotizanen bolsa
PBV (precio de la acción/valor contable de la acción)
4
3
2
1
0
2,9
1,8
Miembros del Círculo de Empresas
Empresas de América Latina que cotizanen bolsa
2,9
1,8
Miembros del Círculo de Empresas
Empresas de América Latina que cotizanen bolsa
Estudios empíricos sobre indicadores operativos y costo de capital de las empresas que conforman el Círculo de Mesa Redonda de Latinoamérica
¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles
Empresa 1:
Desafíos: Control interno, auditoria interna y planes de sucesión
Beneficio: Reducción del financiamiento de 6% a 5.2%
Empresa 2:
Desafíos: Rol de la gerencia y Directorio, toma de decisiones, comunicación, protección de los derechos de los accionistas.
Beneficio: US$ 200 millones de inversión. Accionista.
Empresa 3:
Desafíos: funciones del Directorio, transparencia y divulgación de la información
Beneficio: Listado en bolsa local
¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles
Empresa 4:
Desafíos: Comités de Directorio, administración de riesgos, control interno
Beneficio: US$ 16.6 millones en inversión de capital
Empresa 5:
Desafíos: Composición del Directorio, transparencia y divulgación de la información
Beneficio: US$ 4 millones en línea de crédito
Objetivos de las prácticas de Gobierno Corporativo
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• Mayor crecimiento económico
• Aumento de estabilidad financiera
• Aumento de competitividad
• Creación de empleos
• Reducción de pobreza
Economía
• Mercados abiertos y competitivos
• Mayor capitalización del mercado y capital
Mercados • Primera línea prudencial de defensa
• Aumenta la estabilidad financiera
• Mejor sistema de administración de riesgo
Reguladores
• Mejor acceso a financiamiento
• Crecimiento más rápido
• Mejores decisiones y riesgos
• Mejor reputación
Empresas
• Protección de los derechos de los inversionistas
• Aumento de valor accionario
• Mejor transparencia y divulgación
Inversionistas
Ayudar a las empresas a que mejoren su desempeño, acceso a financiamiento y, sostenibilidad
general a través de mejor gobierno corporativo de instituciones relevantes del mercado.
Sólido gobierno corporativo promueve desarrollo económico y crea más trabajo ayudando a
reducir la pobreza y es una continuación de procesos e intervenciones dictadas por el nivel de
desarrollo del mercado.
Gobierno Corporativo y Competitividad
Empresa con buen GC
Incremento de reputación y
confianza
Acceso a inversionistas
Acceso a financiamiento
Fondos para crecimiento / innovación / expansión
Incremento de Competitividad
Ben
efic
io E
xter
no
Muchas gracias
Fiorella Amorrortu
Corporate Governance Officer - Perú
Programa Regional América Latina y Caribe
www.ifc.org/corporategovernance