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Gobierno Corporativo Alcanzando Nuevas Alturas
Las opiniones expresadas en esta presentación así como la disertación
durante la realización de la misma son exclusivamente del autor sin que
constituyan en modo alguno la opinión institucional del Grupo Popular S. A. o
alguna de sus empresas filiales.
- Manuel Matos G.- 17 de julio 2015
Cómo lidiar con la realidad de que no somos ángeles? El poder corrompe…..e l poder absoluto corrompe absolutamente…. (Lord Acton) Cómo controlar el poder desde el poder???
Contenido
Conceptos
Gobierno Corporativo en República Dominicana
Nuevas tendencias en Gobierno Corporativo
Nuevas tendencias en República Dominicana
Retos y conclusiones
Conceptos
Concepto
«El gobierno corporativo es un elemento clave para facilitar la relación entre accionistas, juntas directivas y equipos de gerencia, que progresivamente conduce a una cultura de ética y sostenibilidad para la compañía.
En otras palabras, gobierno corporativo son los mecanismos, formas y prácticas de una organización para establecer incentivos, controles, autoridades y responsabilidades en los tomadores de decisión a nivel de propiedad, dirección, control y alta gerencia»
AP Alianza del Pácifico. https://www.governanceconsultants.com/wp-
content/uploads/2015/04/2015_EvaluacionDeJuntas_AP_.pdf
¿Quién se beneficia de un buen gobierno corporativo?
El Consejo de Administración / Los Administradores
Inversionistas/Accionistas
Interesados en la empresa (empleados, consumidores, Estado y Proveedores)
¿Por qué implementar políticas de buen gobierno corporativo?
Acercamiento a los Accionistas
Transparencia
Facilita toma de decisiones
Captación de inversiones
Reduce costo de capital
Mejora resultados operacionales
Reduce riesgos en épocas de crisis
Beneficios
Gobierno Corporativo en República Dominicana
Durante la última década, la regulación sobre Gobierno Corporativo en la República Dominicana ha evolucionado significativamente, en especial en aquellas sociedades que operan en mercados regulados, dando pasos firmes a través de normativas que reflejan los principios internacionalmente aceptados y las buenas prácticas. Asimismo, podemos afirmar que estas regulaciones han incidido en reducir el impacto de las crisis financieras, tanto internas como externas, en empresas dominicanas.
Principales Normativas
Ley Monetaria y Financiera No. 183-02 (Art. 55) (noviembre 2002)
Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria (abril 2007)
Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada modificada por la Ley 31-11
Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores No.664-12
Resolución 355-13 de la Superintendencia de Pensiones que establece las normas de Gobierno Corporativo para las AFP
Resolución 359-14 de la SIPEN sobre Infracciones y Sanciones Relativas a los Incumplimientos por parte de las APF a las normas de Gobierno Corporativo
Gobierno Corporativo en República Dominicana
S. A. S. A. S. S. R. L. E. I. R. L
Cantidad de Socios
Mínimo 2 Mínimo 2 Mínimo 2 Máximo 50
No existen
Capital Mínimo CSA 30 MM CSP 3MM
CSA 3MM CSP 300M
CM 100M N/A
Control de Entrada
Acciones libremente
transferibles
Acciones libremente
transferibles
Se requiere autorización de
los socios
N/A
Órgano de Administración
Consejo de Adm. mínimo 3
Libre por estatutos
Uno o varios Gerentes
Propietario Gerente
Supervisión Comisario de Cuentas
Comisario de Cuentas Opcional
Comisario de Cuentas Opcional
N/A
Ley de Sociedades
Gobierno Corporativo en República Dominicana
Se establece el deber de información a los accionistas y la necesidad de elaborar Informes de Gestión Anual.
Se cambia de la denominación de “Consejo de Directores” a “Consejo de Administración”
Se da un rol más preponderante al Comisario de Cuentas, quienes deberán tener una calificación especial y tres (3) años de experiencia en su profesión.
Se introducen ilícitos penales societarios.
Obligación de auditar estados a toda sociedad que utilice créditos de EIFs, emita obligaciones o tenga ingresos superiores a 100 salarios mínimos
Ley de Sociedades
Gobierno Corporativo en República Dominicana
Nuevas tendencias en Gobierno Corporativo
Para maximizar su eficacia, la composición del Consejo de Administración debe tomar en cuenta a sus clientes, empleados y otros grupos de interés, incluso sus competidores. En ese sentido, se habla de diversidad en relación a edad, educación, cultura, esto con la intención de tomar decisiones innovadoras de forma ágil, producto de las diferentes perspectivas de los miembros del Consejo.
Promover mayor diversidad en los órganos de gobierno.
Nuevas Tendencias en GC
Existe una tendencia para incrementar la cuota femenina en los Consejos de Administración. A manera de ejemplo podemos citar el caso de Alemania, donde el 6 de marzo de 2015, se aprobó una ley que requiere que algunas de las más grandes compañías Europeas otorguen un 30% de los puestos del Consejo a mujeres, comenzando en el 2016.
Nuevas Tendencias en GC
Promover la diversidad de Género .
En toda sociedad comercial moderna la tecnología tiene una gran incidencia. En consecuencia, la necesidad de proteger a las empresas de amenazas tecnológicas es crucial.
Una de las mayores responsabilidades del Consejo es el manejo del riesgo y dentro de ellos el riesgo tecnológico. La Ciberseguridad es un mecanismo para manejar este riesgo y las tendencias internacionales recomiendan cada vez más la integración de un especialista en tecnología como miembro del Consejo.
Nuevas Tendencias en GC
Ciberseguridad.
Las evaluaciones del Consejo o Junta Directiva, como principal órgano de gobierno, son el instrumento más concreto para que éstas puedan reflexionar acerca de sus modelos de operación. El desarrollo eficiente de las Juntas Directivas es fundamental para una buena gobernabilidad corporativa, en la medida en que son las principales tomadoras de decisión de una organización.
Nuevas Tendencias en GC
Evaluación del Consejo o Junta.
La recomendación de implementar una metodología de evaluación de las Juntas lo que procura es activar un dialogo al interior de estos cuerpos colegiados con el propósito de que éstos operen de manera eficiente y productiva, reconociendo que sus puestos implican una gran responsabilidad, desde la perspectiva legal y regulatorias; así como a las propias expectativas de los accionistas y de otros grupos de interés.
Nuevas Tendencias en GC
Evaluación del Consejo o Junta.
Tendencias de Gobierno Corporativo en Rep. Dom.
En el sector financiero.
Proyecto de modificación del Reglamento sobre Gobierno Corporativo para Entidades de Intermediación Financiera.
Esta reforma, busca alinear las reglas de gobierno corporativo en entidades de intermediación financiera con aquellas del nuevo régimen de supervisión basada en riesgos y con las recomendadas por las denominadas mejores prácticas internacionales en la materia.
En la propuesta presentada para vistas públicas, se prevé la libre configuración de los órganos internos de gobierno, en la medida que plantea que las entidades determinen libremente sus reglas de composición, con la única condición de que en el Consejo no pueda participar más de un (1) miembro interno o ejecutivo. Por el contrario, se trata de limitar la injerencia o control del miembro interno ejecutivo sobre las operaciones relevantes del Consejo.
Tendencias de GC en Rep. Dom.
En el sector financiero.
El proyecto gira entorno a 8 grandes ejes que resumen su contenido:
1. Información y Comunicación interna y hacia el regulador.
2. Aprobación y Supervisión del Plan Estratégico por parte del Consejo.
3. Formalización del Régimen de Sucesión.
4. Régimen de Remuneraciones y Compensaciones de los miembros del Consejo.
5. Responsabilidad del Consejo.
6. Supervisión y evaluación del Consejo y la Alta Gerencia.
7. Transparencia e Información respecto de los stakeholders.
8. Trato equitativo hacia los accionistas..
Tendencias de GC en Rep. Dom.
En el Mercado de Valores
En el mercado de valores.
La normativa vigente para el mercado de valores está contenida en el Reglamento de aplicación de su Ley, Reglamento No. 664-12, aunque en la actualidad se discute una propuesta de modificación de la Ley.
El proyecto de modificación de la Ley prevé un sistema diferenciado de Gobierno Corporativo en función del tipo de empresa que se trate. Es decir, diferencia entre intermediarios, participantes, entidades emisoras de valores y dentro de estas distinguen ciertos aspectos entre las emisoras de deuda y las de capital.
El esquema de Gobierno Corporativo para participantes de este mercado se estructura principalmente en torno a la configuración y actuación del Consejo de Administración.
Tendencias de GC en Rep. Dom.
En el mercado de valores.
Los principales rasgos de esta propuesta se resumen en:
1. Se exige la adopción de un Código Interno de Buen Gobierno Corporativo.
2. Se formalizan exigencias sobre divulgación de datos y transparencia.
3. Se regula el Consejo de Administración en los siguientes aspectos:
1. Composición del órgano y funciones mínimas
2. Forma de conducta, Inhabilidades y prohibiciones para sus miembros
Un aspecto relevante sobre la normativa del Mercado de Valores en nuestro país, es que fue pionera en exigir, la preparación de un Informe Anual de Gobierno Corporativo, en el cual se resuman las principales actividades llevadas a cabo por la sociedad en esta materia. A su vez, dicho informe debe estar disponible al público.
Tendencias de GC en Rep. Dom.
Retos de Gobierno Corporativo en República Domminicana
En el sector real.
En el año 2014 la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés) realizó un estudio titulado Informe sobre Gobierno Corporativo en la República Dominicana, el cual tomó como muestra de análisis, las empresas del sector real.
Alguno de los hallazgos que arroja dicho estudio son:
Falta de interés por parte de las entidades en el tema de gobierno corporativo.
Falta de conocimiento por parte del público.
Falta de Experiencia a todos los niveles.
Falta de efectos positivos por la implementación de buenas prácticas de GC.
Falta de un código de conducta o código país.
Posible sobrerregulación.
Retos de GC en Rep. Dom.
Las mejores prácticas no constituyan una camisa de fuerza, sino un marco de referencias ajustado a las realidades regulatorias, de mercado y jurídicas de cada sistema.
La normativa concentre la búsqueda de la efectividad del sistema de gobernabilidad en el desarrollo de prácticas y políticas a nivel del Consejo de Administración y la Alta Gerencia.
Los órganos internos deben ser configurados por las propias entidades, atendiendo a la naturaleza, tamaño y operaciones de las mismas.
El regulador no debe jugar un rol de intervención o suplantación de los órganos de gobierno de las entidades.
Conclusiones
Frases a recordar:
El buen gobierno corporativo se ha visto obstaculizado por un mosaico de la regulación y la formulación de políticas y la falta de una métrica aceptada para determinar el éxito . El resultado es un sistema con resultados no deseados que ocasionalmente subvierten tanto el sentido común y la política pública .
Guhan Subramanian ,Harvard Business Review
En Gobierno Corporativo hay un principio básico que dice: «One size doesnt fits all» (Una talla única no aplica para todos)