gob corporativo

8/6/2019 Gob Corporativo

1/30

PRINCIPIOS Y CDIGOS DE BUENAS PRCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Y SU VINCULACIN CON EL CONTROL INTERNO

CTEDRA DE CONTROL INTERNO Y ORGANIZACIN DE

SISTEMAS CONTABLES


2/30

OBJETIVOS Presentar los principales conceptos relacionados con el

Gobierno Corporativo. Mostrar la importancia creciente que se ha dado al tema

en los ltimos aos y sus razones. Presentar la vinculacin existente entre las buenas

prcticas de Gobierno Corporativo y el sistema deControl Interno Integrado en base a los estndares demejores prcticas relativos a ambos temas.


3/30

GOBIERNO CORPORATIVO CONCEPTO

Se relaciona con el sistema y los medios internos con que se dirigen,operan y controlan las corporaciones de negocios.

Proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la

compaa, los medios para alcanzarlos y cmo monitorear sucumplimiento. Est sujeto a un entorno legal, normativo e institucional. Incluye interrelaciones entre la gerencia de la compaa, su directorio,

sus accionistas y otros grupos de inters social. Es la forma en que los negocios son conducidos, en particular en lo

que se vincula con las relaciones de una entidad con susstakeholders


4/30

Los distintos actores y sus roles Directorio

Comits del Directorio Alta gerencia

Auditores externos Auditora Interna Accionistas Inversores Inversores institucionales Grupos de inters social Clientes Proveedores Comunidad Organismos reguladores


5/30

ALGUNOS ROLES

IMPORTANTES (I) Accionistas

Invierten en la empresa esperando obtener beneficiosfuturos. Se pueden encontrar distintas clases:

Accionistas individuales e institucionales (fondos depensin, fondos de inversin, compaas de seguros)

Grandes y pequeos accionistas; grupos de accionistas. Tambin pueden diferenciarse por los derechos que les

confieren sus acciones. Alta Gerencia

Lleva adelante gestin de la empresa. Est conformada porprofesionales y bajo la supervisin del Directorio.


6/30

ALGUNOS ROLES

IMPORTANTES (II) Directorio, Consejo de Administracin o Junta

Directiva Representa a los accionistas y es responsable de

controlar a la alta gerencia y por la informacin aterceros interesados en los asuntos de la entidad.

Puede estar organizado de distintas formas yconformado por directores ejecutivos y no ejecutivos.

Comits del Directorio Son creados por el Directorio para asuntos especficos

(remuneraciones, nombramientos, auditora, tc),aunque es el directorio en su totalidad, el responsablede los actos de cada uno de ellos.


7/30

ALGUNOS ROLES

IMPORTANTES (III) Auditor Interno

En un buen sistema de control interno, el auditorinterno asiste al Directorio- va comit de auditora- ensu rol de vigilancia de la gerencia.

Auditor Externo Cumple el rol de emitir una opinin independiente y

objetiva sobre la razonabilidad de los estados contables,aumentando la confianza de los stakeholders en stos.Proporciona a la direccin y al consejo informacin tilpara el ejercicio de sus responsabilidades,fundamentalmente en materia de control interno.


8/30

ALGUNOS ROLES

IMPORTANTES (IV) Stakeholders

Puede haber mltiples stakeholders La importancia de cada uno y el rol que pueda

ejercer en el gobierno corporativo de cadaentidad vara sustancialmente de acuerdo a lascaractrsticas particulares de sta y del marcoinstitucional en que est inserta.

Los accionistas son stakeholders concaractersticas especiales


9/30

TEMAS RELACIONADOS (I) Responsabilidades del directorio y cpula

gerencial Nombramiento de directores y jerarcas Remuneraciones de directorio y cpula gerencial Directores independientes Comit de auditora y otros comits del directorio Informacin a terceros, su contenido y su forma Control interno Auditora independiente Auditora interna


10/30

TEMAS RELACIONADOS (II) Derechos de los accionistas Consideracin de cuestiones medio ambientales Consideracin de asuntos de inters de la

comunidad y de organizaciones sociales Conflictos de inters Cdigos de tica y similares mbito de aplicacin: Slo empresas que

recurren al ahorro del pblico? Accountability (Respondabilidad, rendicin de

cuentas) Transparencia


11/30

IMPORTANCIA Elemento clave para la eficacia de la economa El grado de cumplimiento de principios bsicos de buen gobierno por

las sociedades es cada vez ms determinante en decisiones deinversin.

Muchas empresas reconocen que la tica y la preocupacin por losintereses sociales y el medio ambiente pueden impactar en sureputacin y en sus resultados a largo plazo.

Los flujos internacionales de capital permiten a las compaas accedera financiacin de un universo de inversores mucho ms amplio.

Para sacar provecho del mercado de capitales global y atraer capitalestable a largo plazo, las disposiciones de gobierno corporativo deben

ser crebles y fciles de comprender en el mundo entero. Su cumplimiento aumenta adems la confianza de inversoresnacionales, que puede reducir costos de capital y establecer fuentes definanciamiento ms estables.


12/30

IMPORTANCIA El mundo ha sido testigo de transformaciones significativas en

rol de los privados en el desarrollo econmico. Aument la conciencia sobre la influencia de las

corporaciones privadas en el bienestar de los individuos.Afectan empleo, ingresos tributarios, producen una ampliagama de bienes y servicios, manejan cada vez ms ahorros einciden en ingresos para el retiro.

Al aumentar importancia de poder depositar confianza enprivados, crece importancia del tema gobierno corporativo.

Las crisis financieras (Asia y otras) clarificaron por qu sonimportantes para la confianza de los inversionistas y eldesempeo de las economas nacionales, asuntos tales comotransparencia y contabilidad en materia de gobiernocorporativo.


13/30

IMPORTANCIA Enron, Worldcom, Arthur Andersen

Estos acontecimientos y otros de similar naturalezapusieron en evidencia tanto falta de compromiso,

objetividad y transparencia en los distintos estamentosde estas entidades como fallas de los sistemas decontrol sobre ellas.

La contabilidad creativa, los prstamos millonarios aejecutivos y la complicidad de auditores: conos clarosde la ineficacia del sistema para prevenir y detectarcrisis que acabaron con su credibilidad.

No obstante, el problema no era nuevo.


14/30

IMPORTANCIA Ambito de aplicacin

Empresas listadas

Empresas de porte no cotizantes Entidades pblicas Entidades sin fines de lucro

Si slo las empresas participantes en el mercado

de capitales aplicaran los principios de buenG.C., la accin del resto de los actores podra neutralizar los efectos positivos.


15/30

LOS PRINCIPALES

MODELOS Y CDIGOS El primer referente: el modelo Cadbury del

Reino Unido, su cdigo de buenas prcticas

y su evolucin hasta el Cdigo Combinado Los Principios de Buen GobiernoCorporativo de la OCDE

King I y King II La ley Sarbanes Oxley (USA)


16/30

EL CDIGO DE MEJORES

PRCTICAS DE CADBURY Se organiza en cuatro grandes temas: Junta directiva

Directores no ejecutivos

Directores ejecutivos

Informacin y controles


17/30

EVOLUCIN HASTA EL

CDIGO COMBINADO Gua Turnbull

Control interno, alineado con COSO

Gua Smith Comits de auditora Cdigo Hampbell

Ajustes en normas sobre directores noejecutivos


18/30

OCDE - PRINCIPIOS PARA EL

GOBIERNO CORPORATIVO Organizacin para cooperacin y desarrollo econmico, creada en1960 en Paris, entr en vigencia el 30/9/1961

Objetivo: promover polticas para contribuir a: a) fuerte expansin deeconoma y empleo b) sana expansin econmica c) expandircomercio mundial sobre base multilateral no discriminatoria

Cumbre de ministros de 4/ 98 pidi a OCDE que desarrollara normasy lineamientos en la materia Comits de la OCDE que participaron en su desarrollo: Mercados

Financieros, Inversin Internacional y Empresas Internacionales,Industria, Poltica de Medio Ambiente.

Se basan en experiencias de pases miembros. Fueron aprobados por ministros de OCDE en 5/99


19/30

CONTEXTO DE LOS

PRINCIPIOS DE OCDE Forman parte de un esfuerzo internacional por promover mayortransparencia, integridad y acato a las leyes en el accionar de lascorporaciones.

Finalidad: asistir a gobiernos en sus esfuerzos por evaluar y

mejorar los marcos legal, institucional y normativo sobregobierno corporativo y proporcionar directivas y sugerenciaspara las bolsas de valores, los inversionistas, las sociedades yotros actores del sector privado implicados en el proceso dedesarrollo de buenas prcticas de gobierno corporativo.

Son evolutivos, slo un primer paso. La intencin de OCDE escontinuar el anlisis de temas relevantes al gobierno corporativoy revisarlos a la luz de circunstancias cambiantes.

No pretenden plantear frmulas detalladas a las legislacionesnacionales; slo servir como punto de referencia.


20/30

CARACTERSTICAS DE LOS

PRINCIPIOS DE OCDE Se centran en las empresas cotizadas; no obstante tambinpueden ser herramientas tiles para mejorar el gobiernocorporativo en compaas que no cotizan en bolsa, comopueden ser ciertas empresas privadas o pblicas.

Se centran en los problemas de gobierno resultantes de laseparacin entre la propiedad y el control. Se toman tambin encuenta otros asuntos como pueden ser las cuestionesmedioambientales o ticas.

Se desarrollan a partir de algunos elementos comunes de buengobierno que se han identificado.

Reconocen el papel de los accionistas y alientan a unacooperacin activa para la creacin de bienestar, empleos ycorporaciones financieramente sanas.


21/30

LOS PRINCIPIOS Estn organizados en seis grandes grupos

Asegurar las bases para un marco de GobiernoCorporativo efectivo

Los derechos de los accionistas Tratamiento equitativo a los accionistas La funcin de los grupos de inters social en el

gobierno de las sociedades Comunicacin y transparencia informativa Las responsabilidades del consejo


22/30

ASEGURAR LAS BASES El Marco de Gobierno Corporativo debe promover

la transparencia y eficiencia de los mercados, serconsistente con las leyes y articular claramente ladivisin de responsabilidades entre las diferentesautoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras.

Se debe evitar superposiciones e incluso conflictosentre el conjunto de controles (leyes desociedades, contractuales, laborales, impositivas,de insolvencia, estndares de contabilidad yauditoria, etc.) que pueden frustrar la capacidad deaspirar a objetivos clave de Gobierno Corporativo.


23/30

COMUNICACIN Y

TRANSPARENCIA (I) El marco del gobierno corporativo debe asegurar que sepresenta informacin oportuna y precisa sobre todos losasuntos materiales referentes de la sociedad (sus resultados,

su situacin financiera, su propiedad y su gobierno). Incluye, aunque no se limita a, informacin sobre: 1.Resultados financieros y de explotacin. 2. Objetivos de laempresa. 3. Participacin mayoritaria y derechos de voto.4. Miembros del Consejo y directivos clave y susremuneraciones. 5. Factores de riesgo material previsibles.6. Cuestiones materiales referentes a los empleados y otrosgrupos de inters social. 7.Estructuras y polticas degobierno corporativo.


24/30

COMUNICACIN Y

TRANSPARENCIA (II) Se debe preparar, auditar y presentar lainformacin siguiendo los estndares contables decalidad ms exigentes, de descripcin de riesgo

financiero y no financiero y de auditora. Una firma independiente debe realizar unaauditora anual que permita establecer lapreparacin y presentacin externa y objetiva delos estados financieros.

Los canales de divulgacin de informacin debenpermitir a los usuarios un acceso a la informacin justo, regular y con un costo razonable.


25/30

RESPONSABILIDADES DEL

CONSEJO El marco del Gobierno Corporativo debe asegurarlas directrices estratgicas de la compaa, elmonitoreo efectivo de la gerencia por parte delConsejo y la responsabilidad del Consejo hacia laempresa y los accionistas. El Consejo es quien debe dirigir la estrategia

corporativa, establecer la poltica de riesgo, supervisarel desempeo de la gerencia y garantizar un beneficioaceptable para los accionistas, prevenir conflictos deintereses, equilibrar los requisitos de los distintosgrupos. Debe mantener independencia de la gerencia ydeterminar su remuneracin y criterios de seleccin


26/30

CONSENSO EN IMPORTANCIA

DE LOS DIRECTORIOS Deben: Garantizar un crecimiento sostenible (econmico, social y

ambiental)

Asegurar estrategia y planificacin claramente definidas Asegurar una administracin de riesgos que entienda losposibles riesgos y contingencias en el negocio

Evaluar a la gerencia, establecer formas de compensacin yplanes de carrera, atraer y retener personal con talento

Medir y monitorear el desempeo de la empresa medianteun control interno arraigado en todos los procesos Asegurar la preparacin de informacin interna y externa

oportuna y confiable y su comunicacin apropiada.


27/30

CONSENSO EN IMPORTANCIA

DE LOS DIRECTORIOS Para ello se requiere: Integracin apropiada

Independientes CapacesOrganizacin adecuadaMecanismos que habiliten su accionar

DedicacinCapacitacin continua


28/30

RESUMEN GC es el proceso a travs del cual se busca maximizar el

valor de las empresas, con iniciativas y estrategias denegocio que cumplan con sus obligaciones legales,

contractuales y contables y se establecen lineamientos en laobligacin de rendir cuentas a toda parte relacionada. La gerencia maneja el negocio; la estructura de GC vigila

que el negocio se maneje adecuadamente; puede dar mayorcertidumbre a terceros sobre desempeo operativo yfinanciero y sobre direccin del negocio, promoviendoatraccin de los inversores

Empresas lderes en materia de GC muestran ventajascompetitivas sobre el promedio.


29/30

INTERRELACIONES

Planificacin Estratgica y Control de Gestin

Control Interno

Gestin de Riesgos

Gobierno Corporativo


30/30

Clientes

Auditora externa Directorio Proveedores

ReguladoresInversionistas

Accionistas

Auditora interna

Alta Gerencia

Gerencia General

Alta Gerencia Alta Gerencia

Comits

Comunidad

gob corporativo

Documents