fusion de sociedades
TRANSCRIPT
INTRODUCCION
Hoy en día se habla mucho del porqué de las Alianzas Estratégicas, el porqué de nuevos
formas de evolución financiera y corporativa y es precisamente esa evolución que ha
determinado el desarrollo constante de la agrupación de empresas. Por ello, a medida
que la gente y las organizaciones avanzan los negocios se vuelven más complejos con
diferentes actividades y esto a la vez provoca una lucha empresarial constante por ganar
más mercado de consumo y por ello las empresas y funcionarios mal preparados son
“aplastados” por las más fuertes y con ejecutivos mucho mejor preparados.
Simplemente, casi siempre se dirigen “convenientemente” a la unión con otras empresas
mucho más fuertes y mejor preparadas, para evitar desparecer del mercado sin la
posibilidad de recuperar su inversión, y eso lo que provoca las “alianzas estratégicas” y
fusiones empresariales.
La figura de la Fusión es muy compleja, ya que tiene consecuencias económicas,
financieras, fiscales, jurídicas y técnicas.
INDICE
• Caratula Pág. 1
• Introducción Pág. 2,3
• Índice Pág. 4
• Concepto de Fusión Pág. 5
• Elementos de la Fusión Pág. 6
• Objetivos de la Fusión Pág. 7
• Formas de Fusión Pág. 8-10
• Formalidades de ley para una Fusión Pág. 11-14
• Esquema gráfico de la Fusión Pág. 15
• Caso práctico Pág. 19-20
FUSION (art.344)
Concepto:
Por fusión, se debe entender a la reunión de 2 o más patrimonios sociales, cuyos titulares
desaparecen para crear a uno nuevo, el cual absorbe el patrimonio de todos, siendo los
socios los mismos de las sociedades desaparecidas, recibiendo nuevos títulos en
sustitución de los que tenían, o bien se les reconoce la parte social correspondiente.
Otros la definen a la Fusión como “La unión de dos o más sociedades que combinan sus
recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se
crea una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron
incorporadas a la fusionante”.
Elementos de la Fusión
Participan 2 o más sociedades
Es probable que desaparezcan todas las sociedades que participan y surja una
nueva o bien que una de ellas subsista.
Existe una combinación de patrimonios sociales, lo cual implica bienes y derechos,
obligaciones y deudas, o sea la transmisión universal o conocido como la Teoría
de la Sucesión, según en la cual, una fusión se observa una transmisión universal
de los patrimonios de las Sociedades Fusionadas, incluyendo activos, pasivos que
les resultaban afines a dichas empresas.
Los accionistas de las sociedades que desaparecen se convierten en accionistas de la
sociedad que subsiste.
OBJETIVOS DE LA FUSION
Estos pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse generalmente en:
Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés económico.
Creación de una nueva empresa más FUERTE que las empresas que la
crearon, combinando aspectos globales.
Durante muchos años se crearon Holdings que eran varias empresas agrupadas. Ahora
sucede lo contrario, esas empresas lograron ciertos propósitos y ahora se concentraron
en pocas empresas a través de la instrumentación de FUSIÓN.
FORMAS DE FUSION (art.344)
Existen dos tipos de fusión:
Fusión por absorción, Dos o más empresas acuerdan disolverse transmitir la
totalidad de sus patrimonios a una empresa ya existente, por lo que los
fenómenos jurídicos que se observan son la DISOLUCIÓN y la FUSIÓN.
En este tipo aparecen: la sociedad absorbente y una o más sociedades absorbidas, estas
pasan a formar parte de la primera, transfiriendo a ella la totalidad de su patrimonio con lo
cual se extinguen.
Los socios de las empresas extinguidas reciben acciones o participaciones de la sociedad
absorbente.
Las empresas A y B ya existen.
La empresa A absorbe a la empresa B y la que subsiste es la empresa A misma que
conserva su patrimonio propio más el que le transmite la Empresa B.
En este caso la Empresa A continúa con sus operaciones y mantiene su personalidad
jurídica en nombre y domicilio, su diferencia sería, en cuanto al patrimonio y a los
accionistas que ahora formarían la asamblea.
Fusión por Integración o Fusión por Constitución
Las empresas que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva empresa,
distinta a ellas. Por lo que las diferencias son que hay disolución, fusión y constitución de
una nueva sociedad.
FORMALIDADES DE LA FUSION (art.345 al 366)
Las formalidades a cumplir por parte de la compañía que se anexa a la otra, son las
siguientes:
La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolución anticipada
de la compañía
Designa liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la compañía a
la absorbente, mediante la atribución a los accionistas de acciones de la
subsistente.
Acuerdo Base de la Fusión: Constituye el primer paso para realizar la Fusión. Este
puede hacerse tanto ante notario, como por acto bajo firma privada, el cual deberá
ser aprobado mediante el consentimiento unánime de los accionistas de las
sociedades a ser fusionadas; esta aprobación surge como consecuencia de que la
Fusión conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportados por los
accionistas; o por la Junta General Extraordinaria, cuando la faculten los estatutos
de la sociedad para ello.
Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la
Fusión, habrán de redactar y suscribir un Proyecto de Fusión, supeditado a la
aprobación de la Junta General de Accionistas de las sociedades a ser fusionadas.
Sin embargo, cuando sea aprobada por la Asamblea Extraordinaria,
automáticamente se convierte en el Contrato definitivo de la Fusión.
El Proyecto de Fusión debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras
formalidades exigidas a cualquier modificación estatutaria de las sociedades por
acciones.
El contenido del Protocolo de Fusión debe, por lo menos, contener las siguientes
menciones y asuntos:
Exposición de los motivos a que obedece la operación proyectada, así como el fin, las
condiciones y los fundamentos que persigue la Fusión.
Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la
entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los
términos o plazos que se prevén para realizar las distintas operaciones;
levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente
sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios;
fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas;
indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida
deberán ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.
Una vez aprobado el proyecto de fusión el directorio o los administradores de las
sociedades deben de abstenerse a efectuar actos o celebrar contratos que pudieran
afectar o comprometer la aprobación del proyecto (art. 348)
La junta o asamblea convoca mediante aviso publicitario por cada una de las sociedades
participantes con una anticipación no menor a diez días de la fecha de celebración de la
junta, poniendo a disposición de los socios y demás titulares de derechos de crédito en su
domicilio social los siguientes documentos (art. 349 - 350).
El proyecto de fusión.
Estados Financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante.
Relación de los principales accionistas de las sociedades participantes.
La fecha común de entrada en vigencia de la fusión, los directores o administradores
deberán informar cualquier variación significativa experimentada en el patrimonio de las
sociedades participantes (art. 351).
Este proceso de fusión se puede extinguir si no es aprobado por las juntas dentro de los
plazos establecidos en el proyecto de fusión y en todo caso a los 3 meses de la fecha del
proyecto (art. 352).
La vigencia se da en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esta fecha cesan las
operaciones, derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante (art. 353).
Cada una de las sociedades que se extingue por la fusión formulará un balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, la que absorbe o incorpora
formulará un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión (art. 354).
Los acuerdos de fusión se publican 3 veces, con 5 días de intervalos entre cada aviso,
estas publicaciones pueden ser en forma independiente o en conjunto por las sociedades;
el plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso de la correspondiente sociedad (art. 355).
El art. 200 de la ley de sociedades regula el derecho de separación de los socios y
accionistas (art. 356).
Vencido el plazo de los 30 días desde el último aviso sin que halla oposición se aprueba
el proyecto de fusión, se otorga la escritura pública de fusión; en ella debe contener todos
los requisitos que la ley establece (art.357-358).
Los acreedores de cualquiera de las sociedades que se fusionan tiene derecho a la
oposición, esto está regulado en el art. 219; si esta oposición se hace de mala fe el juez
impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada la indemnización por
daños y perjuicios que correspondan (art. 359-360).
El artículo 334 es el que regula el cambio de responsabilidad de los socios que participan
en la fusión, así mismo los titulares de derechos especiales que no son accionistas
disfrutan de los mismos derechos de la sociedad absorbente (art.361-362).
La fusión simple se da cuando la sociedad absorbente es propietaria de todas las
acciones o participaciones de la sociedad(es) absorbida no es necesario que cumpla los
requisitos del articulo 347 (inc.3, 4,6) (art.363).
La nulidad de de una fusión inscrita en registros públicos se puede basar en la nulidad de
los acuerdos de las juntas; el plazo para efectuar la nulidad caduca a los 6 meses,
contados a partir de la fecha de inscripción en los registros públicos de la escritura de
fusión (art. 366).
CASO PRÁCTICO
FUSION POR ABSORCION: Sociedades “Campos Rojas S.C.” y “Napsa S.A.”
El proceso se realiza por absorción, donde Campos Rojas S.C.” transfiere su patrimonio
total a la Sociedad “Napsa S.A.”
Finalmente, “Napsa S.A.” asumió el patrimonio de la sociedad “Campos Rojas S.C.” que
se extinguió.
FUSION POR ABSORCION:
Las empresas “Campos Rojas S.C.” y “Napsa S.A.”, acordaron fusionarse, debiendo ser la
Sociedad Anónima la que asume los activos y los pasivos de la Sociedad Colectiva que
se extingue debiendo ser el nuevo capital la suma de los patrimonios de ambas
sociedades, con la emisión de acciones a S/.20.00 cada acción. Al momento del acuerdo
inicial los balances son los siguientes:
Campos Rojas S.C.Balance General al 31.12.2011
Activo Pasivo y PatrimonioActivo Corriente Pasivo CorrienteCaja y Bancos 1,400.00 Cuentas por Pagar 2,000.00Cuentas por cobrar 5,800.00 Otras Cuentas por Pagar 10,000.00Existencias 15,000.00
Total activo corriente 22,200.00 Total pasivo Corriente 12,000.00
Inm.Maq. y Eq. 80,000.00 PatrimonioDeprec.Acumulada -11,800.00 Capital 70,000.00
Reservas 8,000.00Resultados Acumulados 400.00
Total Patrimonio Neto 78,400.00
Total Activo 90,400.00 Total Pasivo y Patrimonio 90,400.00
La sociedad está conformada por las siguientes participaciones:
Julio Campos S/.28,000.00 40%
José Rojas S/.28,000.00 40%
Elba Sánchez S/.14,000.00 20%
“Campos Rojas S.C.” y “Napsa S.A.” firman un acuerdo de fusión
Napsa S.A-Balance General al 31.12.2011
Activo Pasivo y PatrimonioActivo Corriente Pasivo CorrienteCaja y Bancos 4,000.00 Cuentas por Pagar 6,500.00Valores Negociables 2,000.00 Otras Cuentas por Pagar Existencias 16,000.00
Total activo corriente 22,000.00 Total pasivo Corriente 6,500.00
Inm.Maq. y Eq. 220,000.00 PatrimonioDeprec.Acumulada -120,000.00 Capital 120,000.00
ReservasResultados Acumulados -4,500.00
Total Patrimonio Neto 115,500.00
Total Activo 122,000.00 Total Pasivo y Patrimonio 122,000.00
La sociedad está conformada por 12,000 acciones de S/.10.00 cada una repartida de la
siguiente manera:
Silvia Martínez S/.60,000.00 50%
Andrea Contreras S/.30,000.00 25%
César Zavala S/.20,400.00 17%
Hugo Alva S/. 9,600.00 8%
En el acuerdo se consideró que la fecha de fusión será el 15 de marzo del 2012, mientras
dura el proceso de fusión y se cumpla con los requisitos que establece la Ley de
Sociedades para concretar esta transformación, las empresas efectuaron operaciones
que no afectaron en general los patrimonios presentados inicialmente.
Operaciones antes de la Fusión “Campos Rojas S.C.”
Se vende la mitad de las mercaderías al contado por S/.21,412.00 más IGV.
Se traslada el activo, pasivo y patrimonio a la empresa Napsa S.A., extinguiéndose
la empresa Campos Rojas S.C.
Operación antes de la Fusión “Napsa S.A.”
Se ha vendido todos los valores negociables a S/.5000 depositado en efectivo en
bancos.
-1- -6-
10 Caja y Bancos 1,400
70 Ventas
21,412
101 Caja 701 Mercaderias 12 Clientes 5,800
89 Resultados del Ejercicio
21,412
121 Facturas x Cobrar 891 Resultados del Ejercicio 20 Mercaderias
15,000 Traslado de ventas a resultados
21 Almacén del ejercicio 33 Inm.Maq. Y Equipo
80,000 -7-
335 Muebles y enseres 89 Resultados del Ejercicio 7,500
39 Deprec.Amort.Acum.
11,800 891 Resultados del Ejercicio
393 Deprec.Inm.Maq. Y Eq. 61 Variación de Existencias 7,500
42 Proveedores 2,000 611 Mercaderias
421 Cuentas por Pagar -8- 46 Cuentas por Pagar Div.
10,000
89 Resultados del Ejercicio
13,912
461 Préstamos Obtenidos 891 Resultados del Ejercicio 50 Capital
70,000
59 Resultados Acumulados
13,912
501 Capital Social 591 Utilidades no Distrib. 58 Reservas 8,000
582 Reservas Legal 39 Deprec.Amort.Acum.
11,800
59 Resultados Acumulados 400 393 Deprec.Inm.Maq. Y Eq.
591 Utilidades no Distrib. 40 Tributos por pagar 3,854
Apertura Campos Rojas SC: 4011 Gob. Central
al 01.01.2012 42 Proveedores 2,000
-2- 421 Cuentas por Pagar 12 Clientes
25,266
46 Cuentas por Pagar Div.
10,000
121 Facturas x Cobrar 461 Préstamos Obtenidos 40 Tributos por pagar 3,854
50 Capital
70,000
4011 Gob. Central 501 Capital Social 70 Ventas
21,412
58 Reservas 8,000
701 Mercaderias 582 Reservas Legal
Venta de mercad. al contado 59 Resultados Acumulados
14,312
-3- 591 Utilidades no Distrib. 69 Costo de Ventas 7,500
10 Caja y Bancos
26,666
691 Mercaderias 101 Caja 20 Mercaderias 7,500
12 Clientes 5,800
201 Existencia 121 Facturas x Cobrar
Costo de mercaderias vend. 20 Mercaderias 7,500
-4- 21 Almacén 10 Caja y Bancos
25,266
33 Inm.Maq. Y Equipo
80,000
101 Caja 335 Muebles y enseres
12 Clientes
25,266 Por el cierre de balance
121 Facturas x Cobrar al 14.03.2012 Por cobro de factura -5- 61 Variación de Existencias 7,500
611 Mercaderias 69 Costo de Ventas 7,500
691 Mercaderias Traslado del costo ventas al cierre del ejercicio
-1- -3- 10 Caja y Bancos 26,666
01 NAPSA S.A. 119,966
101 Caja 10 Caja y Bancos 26,666
12 Clientes 5,800 101 Caja
121 Facturas x Cobrar 12 Clientes 5,800
20 Mercaderias 7,500 121 Facturas x Cobrar
21 Almacén 20 Mercaderias 7,500
33 Inm.Maq. Y Equipo 80,000 21 Almacén
335 Muebles y enseres 33 Inm.Maq. Y Equipo 80,000
39 Deprec.Amort.Acum.
11,800
Por traslado de ctas.ACTIVO
393 Deprec.Inm.Maq. Y Eq. a NAPSA al 14.03.12 40 Tributos por pagar 3,854 -4-
4011 Gob. Central 39 Deprec.Amort.Acum. 11,800
42 Proveedores 2,000 393 Deprec.Inm.Maq. Y Eq.
421 Cuentas por Pagar 40 Tributos por pagar 3,854
46 Cuentas por Pagar Div.
10,000 4011 Gob. Central
461 Préstamos Obtenidos 42 Proveedores 2,000
50 Capital
70,000 421 Cuentas por Pagar
501 Capital Social 46 Cuentas por Pagar Div. 10,000
58 Reservas 8,000 461 Préstamos Obtenidos
582 Reservas Legal 50 Capital 92,312
59 Resultados Acumulados
14,312 501 Capital Social
591 Utilidades no Distrib. 01 NAPSA S.A. 119,966
Asiento de apertura al Por traslado de ctas.PASIVO
al 14.03.2012 a NAPSA al 14.03.12 -2-
58 Reservas 8,000
582 Reservas Legal 59 Resultados Acumulados 14,312
591 Utilidades no Distrib. 50 Capital
22,312
501 Capital Social Por traslado de ctas.de res. y reservas a capital
-1- -6- 10 Caja y Bancos 4,000
89 Resultados del Ejercicio 3,000
101 Caja 891 Resultados del Ejercicio 20 Mercaderias 16,000
59 Resultados Acumulados 3,000
201 Almacén 591 Utilidades no Distrib. 31 Valores 2,000 Traslado de resultados de op.
311 Acciones a resul.del ejercicio 33 Inm.Maq. Y Equipo
220,000 -7-
335 Muebles y enseres 59 Resultados Acumulados 4,500
39 Deprec.Amort.Acum.
120,000
592 Pérdidas Acumuladas 393 Deprec.Inm.Maq. Y Eq. 39 Deprec.Amort.Acum.
120,000
42 Proveedores 6,500
393 Deprec.Inm.Maq. Y Eq. 421 Cuentas por Pagar 42 Proveedores 6,500
50 Capital
120,000
421 Cuentas por Pagar 501 Capital Social 5 Capital 120,00 1 Caja y Bancos 9,000
0 0 0 501 Capital Social 101 Caja
Apertura Napsa S.A. 20 Mercaderias 16,000
al 01.01.2012 201 Almacén
-2- 33 Inm.Maq. Y Equipo
220,000
66 Cargas Excepcionales 2,000 335 Muebles y enseres
661 Costo Neto de Enaj.de val. 59 Resultados Acumulados 1,500
31 Valores 2,000 591 Utilidades no Distrib.
311 Acciones Por el cierre de balance Salida de acc.de Napsa al 14.03.2012 -3- 10 Caja y Bancos 5,000
104 Cuentas Corrientes 76 Ingresos excepcionales 5,000
761 Enaj. De valores Venta de acciones -4- 89 Resultados del Ejercicio 2,000
891 Resultados del Ejercicio 66 Cargas Excepcionales 2,000
661 Costo Neto de Enaj.de val. Saldar ctas.de gastos al cierre del ejercicio -5- 76 Ingresos excepcionales 5,000
761 Enaj. De valores 89 Resultados del Ejercicio 5,000
891 Resultados del Ejercicio Saldar ctas.de ingresos al cierre del ejercicio
-1- 01 CAMPOS ROJAS S.C.
119,966
10 Caja y Bancos 9,000
39 Deprec.Amort.Acum. 11,800
101 Caja 393 Deprec.Inm.Maq. Y Eq. 20 Mercaderias 16,000
40 Tributos por pagar 3,854
201 Almacén 4011 Gob. Central 33 Inm.Maq. Y Equipo
220,000
42 Proveedores 2,000
335 Muebles y enseres 421 Cuentas por Pagar 59 Resultados Acumulados 1,500
46 Cuentas por Pagar Div. 10,000
591 Utilidades no Distrib. 461 Préstamos Obtenidos 39 Deprec.Amort.Acum.
120,000
50 Capital 92,312
393 Deprec.Inm.Maq. Y Eq. 501 Capital Social 42 Proveedores 6,500
Por traslado de ctas.PASIVO
421 Cuentas por Pagar Y Patrimonio a Campos50 Capital
120,000 Rojas al 15.03.12
501 Capital Social Asiento de apertura al al 15.03.2012 -2- 59 Resultados Acumulados 1,500
591 Utilidades no Distrib. 50 Capital 1,500
501 Capital Social Por traslado de ctas.de res. a capital -3- 10 Caja y Bancos 26,666
101 Caja 12 Clientes 5,800
121 Facturas x Cobrar 20 Mercaderias 7,500
21 Almacén 33 Inm.Maq. Y Equipo 80,000
335 Muebles y enseres 01 CAMPOS ROJAS S.C.
119,966
Por traslado de ctas.ACTIVO
a Campos Rojas al 15.03.12
Conclusiones
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales
de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La
Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por
medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes
La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.
Ventajas
Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el
personal; cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor
poder económico y la realización de mayores beneficios; mayor rentabilidad, porque los
instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados
bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose
consecuentemente los costos; la compañía absorbente se convierte en una sociedad más
sólida, con disfrute de mayor crédito comercial; garantiza una administración más
metódica y una fiscalización más centralizada.
Desventajas
El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que
algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando se
fusionan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las
dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse".
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
Parálisis inherente al gigantismo; una Fusión mal llevada, puede aumentar las
dificultades.
Desde el punto de vista de los trabajadores: Se reduce la empleomanía.
Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general: La Fusión de hecho puede crear
monopolios y oligopolios; la Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar
pánicos o confusiones.
Bibliografía
Contabilidad de Sociedades (Actualidad Empresarial) CPC Pascual Ayala Zavala
Manuel Societarios para Contadores