Arbitraje, vol. X, nº 1, 2017, pp. 191 202 ISSN 1888 5373

DOI:10.19194/arbitrajeraci.10.1.06

Francia

chambre 1) du 28 fevrier 2017

entence. Méconnaissance par les arbitres de leur mission. Violation du principe de la contradiction et des droits de la défense. Rejet du recours en annulation partielle de la sentence.

Composition de la Cour: Madame Guihal, présidente; Madame Salvary, conseillère; Monsieur Lecaroz, conseiller.

Partes: Dresser Rand Group Inc. y Dresser Rand Holdings Spain, SLU / Centauro Capital SLU, Villamendi SLU et outres.

gnol, Centauro Capital SLU, Villamendi SL, Sei Ta Lau SL, Sugar Magnolia 2003 SL, Ibainarko SL, Aldaia Bi SL, ElPortillo 2005 SL, Diana Capital I FCR, Fond ICopyme FCR, E Novating Venture SL, Opcion Fotovoltaica 24 SL, Caixa Capital Fondos (ci après, les cédantes) se sont engagées sous condi-

tions suspensives à céder toutes les actions de la société espagnole Grupo Guascor SL à la société de droit du Delaware Dresser Rand Group Inc. Le 29 avril 2012, Dresser Rand Group Inc. a transféré

Rand Holdings

Spain SLU.

La vente des actions de Grupo Guascor a été réalisée le 4 mai 2011.

1592 du code civil.

nd Holdings Spain a assigné les cédantes devant le président du tribunal de commerce le 13 juillet 2012 aux fins de désignation

Louis Fournier en cette qualité.

Parallèlement, le 9 octobre 2012, les cédantes ont déposé auprès du secrétariat de la Cour interna-

d

Par une sentence rendue à Paris le 11 février 2015, le tribunal arbitral composé de Mme NunezLagos et de M. Hendel, arbitres, et de M. Garaud, président, a décidé :

entiellement constitutifs

à la majorité, que les cédantes, concernant la dette Eletrobras, avaient violé leur obligation de

fournir des documents comptables sincères et complets mais que les sociétés DresserRand ne seraient néanmoins pas en droit de se prévaloir de la garantie de passif à ce titre dans la mesure où elles avaient eu une connaissance effective de cette violation avant la date de réalisation de la vente.

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Les sociétés Dresser Rand ont formé un recours en annulation partielle de cette sentence le 19

mars 2015.

tions figurant aux paragraphes 286 à 296 et au septième tiret du dispositif de la sentence (dispositions relatives à la dette Eletrobras), de rejeter les demandes des parties adverses et de condamner solidai-

rement cellesprocédure civile. Elles invoquent la méconnaissance par les arbitres de leur mission (article 1520, 3° du code de procédure civile), ainsi que la violation du principe de la contradiction et des droits de la

défense (article 1520, 4° et 5° du code de procédure civile).

Par des conclusions signifiées le 12 janvier 2017, les cédantes demandent à la cour de rejeter le re-

ner les sociétés Dresser Rand à leur payer la somme globale de 150.000 euros en application de

SUR QUOI :

mission (article 1520, 3° du code de procédure civile) et sur les deuxième et troisième moyens tirés de la violation du principe de la contradiction et des droits de la défense

(article 1520, 4° et 5°):

Les recourantes soutiennent, en premier lieu, que les arbitres ont méconnu leur mission en met-tant en oeuvre un principe issu des règles IBA (International Bar Association) sur la présomption défavorable tirée du défaut de production de pièces, sans consulter préalablement les parties sur

ale autre que

Elles invoquent, en second lieu, la violation du principe de la contradiction et des droits de la dé-on défavorable tirée du

défaut de production des rapports UBS et KPMG sans avoir à aucun moment ordonné la production production de ces pièces ou sur

sans que les venderesses aient précisément demandé ces docu-

ments, ni formé un incident de production de pièces, ni sollicité la mise en oeuvre de la présomption.

ré-

Rand ont mis en oeuvre cette stipulation à

lienne de Grupo Guascor, des parts de son capital détenues par la société Eletrobras; que la dette finalement élevée à la somme de 20.312.381 USD à la suite

Considérant que les cédantes ont demandé au tribunal arbitral de juger que les sociétés Dresser pas fondées à se prévaloir de la clause de garantie de passif dans la mesure où elles

avaient une connaissance effective de ce que cet engagement existait et ne figurait pas au bilan de

Guascor do Brasil;

Considérant que le tribunal arbitral a rappelé que, préalablement à la signature du contrat, le 3 mars 2011, un audit de la société Grupo Guascor avait été réalisé à partir de novembre 2010, avec

toute la pér

par Eletrobras figuraient au rapport du commissaire aux comptes

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procéder au rachat de leurs titres, sous réserve de ce qui était

78);enfin, qufiait quatre accords afférents à Eletrobras, un du 10 décembre 1998, un de 2006 et deux de juin 2009,

tion comptable p

3.5 du contrat, selon laquelle les états financiers étaient corrects et exhaustifs et donnaient une image fidèle de la dette nette (sentence, § 260);

Considérant

par les cédantes (sentence, § 286);

Que la sentence énonce :

majorité des arbit

288. En effet, une majorité des arbitres du tribunal arbitral considère que le Cessionnaire a ana-

affiliées les plus importantes de la Société, et notamment la détention de ses titres par des tiers.

des arbitres du tribunal arbitral considère que ceci fait la preuve que le Cessionnaire avait réfléchi

au prix de rachat en consultant les comptes de Guascor do Brasil et les rapports des commissaires aux comptes joints. Les rapports des commissaires aux comptes de Guascor do Brasil indiquent

sée.

290. Une majorité des arbitres du tribunal arbitral considère que tant la reconnaissance de la

comptes consolidés.

production a été ordonnée par le tribunal arbitral, le tribunal arbitral peut en déduire que ce Docu-, il a été demandé aux Défendeurs

de produire et ceux

arbitres du tribunal arbitral en déduit que ces documents seraient préjudiciables aux intérêts des Défendeurs, notamment dans la mesure où ils seraient susceptibles de démontrer que les Défendeurs

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292. En conclusion, une majorité des arbitres du tribunal arbitral considère que le Cessionnaire

références à la dette Eletrobras dans les documents fournis au cessionnaire et dans les AIC étaient

on du litige; que les arbitres majoritaires ont, en réalité, fondé leur déci-Rand

Que les moyens dirigés contre la mise en oeuvre de la déduction défavorable ne sont donc pas de

Considérant, au demeurant, en premier lieu, que la clause compromissoire du contrat

toutes questions non résolues par ces règles, le tribunal arbitral, après consultation des parties, adop-t

es points de procédure qui ne seraient pas prévus par la

déterminer la procédure applicable.

par cas des

donc pas méconnu sa mission;

rd duquel une autre partie a formulé une demande de production et à laquelle

tion a été ordonnée par le tribunal arbitral, le tribunal arbitral peut en déduire que ce document est

part R [Dresser Rand], et

R (en ce inclus Baker on de GG [Grupo Guascor]. Période de temps

couverte par cette demande : du 1 juillet 2010 au 31 août 2011";

Considérant que Dresser R fait objection à la production du

parés par Baker & McKenzie dès lors que ce rap-port contient des information couvertes par le secret professionnel entre un avocat et son client. D R

vertes par le secret. Sous réserve de ces objections, D R fournira les documents répondant à la re-

Considérant que Dressermajorité du tribunal arbitral a estimé, à titre surabondant, que ces documents étaient défavorables à

me de la déduction défavorable était nécessaire-

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rairement à ce que soutiennent les sociétés Dresser Rand, la

rs, il

bitres aucune méconnaissance du principe de la contradiction, ni des droits de la défense;

cle 1527 du code de procédure civile;

Considérant que les sociétés Dresser Rand, qui succombent, ne sauraient bénéficier des disposi-sur ce fondement à payer aux

cédantes la somme globale de 100.000 euros;

PAR CES MOTIFS

Rejette le recours en annulation partielle de la sentence rendue entre les parties à Paris le 11 février 2015.

Condamne les sociétés Dresser Rand Group Inc et Dresser Rand Holdings Spain SLU aux dépens

cédure civile de la somme globale de 100.000 euros aux sociétés Centauro Capital SLU, Villamendi SL, Sei Ta Lau SL, Sugar Magnolia 2003 SL, Ibainarko SL, Aldaia Bi SL, ElPortillo 2005 SL, Diana Capital I FCR, Fond ICopyme FCR,

E Novating Venture SL, Opcion Fotovoltaica 24 SL, Caixa Capital Fondos.