F Gnncín VTLLEGAS SÁrucnez CoRorRoNorARro 2 48 DEL DrsrRrro Feoenel

M¡L OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO. - -.OCHENTAY CINCO.--- -- -.-- RRR/RVA/LNL. ------

- - - En Ia Ciudad de México, a treinta y uno de mayo de dos mil diecisiete. - - ----- - ---EDUARDO FRANCISCO GARCíA VILLEGAS SÁ¡¡CXEZ CORDERO, t¡tUIAr dE IA NOtArÍA

número doscientos cuarenta y ocho de esta Ciudad, hago constar:.. - LA COMPULSA DE ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES DE'TELÉFONOS DEMÉxtco", SoctEDAD ANóNIMA BURSÁT|L oE cAptTAL VARIABLE, que reatizo asolicitud del licenciado Alejandro coca sánchez, en su carác{er de delegado especial en laAsamblea General Ordinaria de Accionistas de la Soc¡edad, celebrada el día ve¡ntisiete de

abril de dos m¡l d¡ecis¡ete, de conform¡dad con los antecedentes y cláusulas sigu¡entes: - -

---..ANTECEDENTES .-..- - - 4.. LEGAL EXISTENCIA DE ¡..A SOCIEDAD. . . - - -.-.. I.-CONSTITUCÉN.."TELÉFONOS DE TEXICO', SOCIEDADANÓMTA DE CAPITALvARIABLE, se constituyó como sociedad anónima de capitalfijo por la comparecencia de sus

fundadores con ta denominación 'TELÉFoNos DE MExlco", soctEDAD ANóNIMA,mediante escritura pública número treinta y cuatro mil setecientos ve¡ntiséis, de fechaveintitrés de diciembre de mil novecientos cuarenta y s¡ete, otorgada ante el licenciadoGraciano contreras saavedra, entonces Notario público número cincuenta y cuatro de¡Distrito Federal, de nacionalidad mexicana, con domicilio en la ciudad de México, DistritoFederal, durac¡ón de noventa y nueve años a contar de la fecha de esa escritura y con elobjeto soc¡al allí especificado. EI primer testimonio de esa escritura se inscribió bajo elnúmero cuatro, a fojas tres del volumen dosc¡entos treinta y ocho, l¡bro tercero de la secciónde Comercio del Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, ahora folio mercantil

número cinco mil dosc¡entos veint¡nueve.

. - - II.- CONCESIÓN DEL GOBIERNO FEDERAL

- - - T¡TULo DE coNcESróN.- con fecha diez de mazo de mil novecientos setenta y se¡s,el Gobiemo Federal, por conducto de la secretaría de comunicaciones y Transportes, otorgó

a -TELÉFONOS DE MEX|CO", SOCTEDAD ANóN|MA (hoy BURSÁTIL DE CAPITALVARIABLE), un título de concesión, con vigencia por tre¡nta años, para construir, operar y

explotar una red de servicio telefónico público. con fecha diez de agosto de mil novecientosnoventa, el Gobierno Federal, por conducto de la secretarÍa de comunicaciones yTransportes, modificó la concesión otorgada a la sociedad el diez de marzo de milnovec¡entos setenta y seis, de manera que la concesión sea para constru¡r, instalar,mantener, operar y explotar una red pública telefónica por un período de cincuenta años,contados a partir del diez de marzo de mil novecientos setenta y seis, con cobertura en todo

eltenitorio nac¡onal, a excepción del área concesionada a Teléfonos del Noroeste, sociedadAnónima de Capital Variable.

-2-

---'TELÉFONOS DE MEX|CO", SOCTEDADANóNIMA DE CAP|TALVARIABLE, pormedio

de la red pública telefónica deberá prestar los s¡guientes servicios: - - - - - - -

- - - a).- El servicio público de conducción de señales de voz, Sonidos, datos, textos eimágenes, a nivel local y de larga distancia nacional e intemacional.

- - - b).- El servicio público de telefonía básica. - -

- - - Dicha modificac¡ón al título de la concesión se publicó en el Diario Oficial de laFederación el día diez de diciembre de mil novec¡entos noventa.

- - - III.- ADOPCIÓN DEL RÉGIMEN DE CAPITAL VARIABLE.

- - - a).- Después de diversas modif,caciones, en escritura pública número setenta y nueve

mil cuatroc¡entos tre¡nta y seis, cie fecha diez de abril de m¡l novecienlos ochenta y cuatro,

otorgada ante la fe del licenciado Graciano Contreras Saavedra, entonces Notario Público

Número Cincuenta y Cuatro del Distrito Federal, se hizo constar la PROTOCOLIZACIÓN del

Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad,

celebrada el día qu¡nce de mazo de mil novecientos ochenta y cuatro, en que se acordó

adoptar el régimen de capital variable y modificar diversas cláusulas de los EstatutosSociales. El primer testimonio de esa escritura quedó inscrito en el folio mercantil númerc

c¡nco m¡l dosc¡entos ve¡nt¡nueve del Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con

fecha catorce de mayo de m¡l novecientos ochenta y cuatro.

- - - b).-En escritura públ¡ca número ochenta mil setecientos ochenta y ocho, de fechaveintiuno de diciembre de m¡l novecientos ochenta y cuatro, otorgada ante la fe del licenciado

Graciano Contreras Saavedra, entonces Notario Público Número Cincuenta y Cuatro del

Distrito Federal, se hicieron constar las declaraciones de los delegados especiales de la

Asamblea General Extraordinaria de Accion¡stas de la soc¡edad, celebrada el día quince de

marzo de m¡l novec¡entos ochenta y cuatro, que acordó la adopción del régimen de capital

variable, para acred¡tar, en los términos del artículo dosc¡entos ve¡nticuatro de la Ley General

de Sociedades Mercant¡les, que hasta esa fecha y cumplido en exceso el plaz o de tres meses

a partir de la inscripción del acuerdo de la mencionada asamblea en el Registro Públ¡co de

Comercio del D¡strito Federal, n¡ngún acreedor de la Sociedad se opuso ni judicial ni

extrajudicialmente a que la m¡sma Sociedad adoptara elrégimen de capitalvariable. El primer

testimon¡o de esa escritura se inscrib¡ó en el folio mercantil número cinco mil doscientos

veintinueve del Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha veintitrés de abril

demil novecientos ochenta y c¡nco. - -----:--- - - lV.- AUilENTO DEL CAPITAL VARIABLE.- En escritura pública número setenta y nueve

mil cuatrocientos treinta y ocho, de fecha once de abril de mil novecientos ochenta y cuatro,

otorgada ante la fe del licenciado Graciano Contreras Saavedra, entonces Notario Públ¡co

Número Cincuenta y Cuatro del Distrito Federal, se hizo constar el aumento del capital

variable de Ia Sociedad en la cant¡dad de treinta y cinco mil quin¡entos millones de pesos,

moneda nacional, que acordó la Asamblea General OrcJinaria y Extraord¡naria de Accionistas

EDUARDo F Gnncín VTLLEGAS SÁrucnrz CoRoeRoNorARro 248 DEL DrsrRrro FEDERAL

-3-

eldía gu¡nce de marzo de m¡l novec¡entos ochenta y cuatro,

de la Sociedad quedó constituido por la suma de noventa y siete mil

de pesos, moneda nacional.

' ' - v.- AUMENTo DEL cAPlrAL VARIABLE.- En escritura púbrica número ochenta y un miltrescienlos diez, de fecha veintiséis de marzo de mil novecientos ochenta y cinco, otorgada

ante la fe del licenciado Graciano contreras saavedra, entonces Notario público NúmeroCincuenta y Cuatro del Distrito Federal, se hizo constar el aumento del capital variable de la

sociedad en la cant¡dad de cincuenta y c¡nco mil trescientos millones de pesos, monedanac¡onal, que acordó la Asamblea General ordinaria y Efraordinaria de Accionistas de lamisma sociedad, celebrada el día catorce de marzo de mil novecientos ochenta y cinco, por

lo que el capital social quedó constitu¡do por la suma de ciento cincuenta y dos milnovecientos millones de pesos, moneda nacional.

- - - vl" AUMENTO DEL cAPlrAL VARIABLE.- En escritura púbrica número ochenta y tresmil treinta y nueve, de fecha catorce de marzo de mil novec¡entos ochenta y seis, otorgadaante la fe del licenciado Graciano contreras saavedra, entonces Notario público Númerocincuenta y cuatro del Distrito Federal, se hzo constar el aumento del capital variable de lasociedad en la canüdad de ciento cincuenta y cinco mil novecientos millones de pesos,moneda nac¡onal, que acordó Ia Asamblea General Ordinaria y Extraord¡naria de Accionistas

de la misma sociedad, celebrada el día trece de marzo de mil novecientos ochenta y seis, por

lo que el capital tota¡ de la sociedad quedó const¡tu¡do por la suma de trescientos ocho m¡lochocientos millones de pesos, moneda nacional.

- - - vll.- AUilIENTo DEL cAp¡TAL M¡Nlrio FlJo.- En escritura pública número ochenta ycinco mil ciento veintitrés, de fecha doce de mayo de m¡l novecientos ochenta y siete,otorgada ante la fe del licenciado Graciano contreras saavedra, entonces Notario público

Número cincuenta y cuatro del Distrito Federal, se hizo constar el aumento del cap¡talmínimo fijo de la sociedad en ta cantidad de NoVENTA MtL ocHoctENTos MILLoNES DEPESos, moneda nacional, como consecuencia de la conversión que se hizo pord¡cho monto,de Ia parte variable del capital social en capital mínimo frjo, y Ia modificación de las cláusulas

cuarta y Quinta de Ios Estatutos sociales, que acordó la Asamblea General ordinaria yExtraord¡naria de Acc¡on¡stas de la misma sociedad, celebrada el día veintisiete de marzo demil novecientos ochenta y siete, por lo que el capital social mínimo frjo quedó constitu¡do por

la cantidad de ciento c¡ncuenta y dos mil novec¡entos millones de pesos, moneda nacional,

suscrito y pagado. El primer testimonio de esta escritura se inscribió en el folio mercant¡lnúmero cinco mil doscientos veintinueve del Reg¡stro público de comercio del DistritoFederal, con fecha veintiséis de mayo de mil novecientos ochenta y s¡ete. - - _. - - VIII.- REDUCCIÓN Y AUMENTO DEL CAPITAL VARIABLE.. EN ESCritUrA PúbI¡CAnúmero ochenta y cinco mil ciento veinticuatro, de fecha doce de mayo de mil novec¡entos

ochenta y siete, otorgada ante la fe del licenciado Graciano contreras saavedra, entonces

-4-

Notario Público Número Cincuenta y Cuatro del Distrito Federal, se hizo constar ladisminución del capital variable de la Sociedad en la cantidad de noventa mil ochocientos

millones de pesos, moneda nacional, como consecuencia de la conversión que se hizo por

dicho monto, de la parte variable del capital social en capital mínimo fijo a que se hace

referencia en el inc¡so prev¡o, y e¡ aumerto del capital variable de la Soc¡edad en la cantidad

de cuatrocientos cuarenta y dos mil setecientos m¡llones de pesos, moneda nacional, que

acordó la Asamblea General Ord¡naria y Extraordinar,a de Accionistas de la misma Sociedad,

celebrada el día veint¡s¡ete de mar¿o de mil novecientos ochenta y siete, por lo que el capital

total de la Sociedad quedó constituicio por la suma de setecientos cincuenta y un mil

quinientos millones de pesos, moneda nac¡onal.

...IX.- UODIFICACIÓN DE DIVERSAS CLÁUSULAS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES..En escritura pública número ochenta y siete m¡l ochoc¡entos setenta y cuatro, de fecha

diecisiete de junio de mil novecientos ochenta y ocho, otorgada ante la fe del licenciado

Graciano Contreras Saavedra, entonces Notario Público Número Cincuenta y Guatro del

D¡strito Federal, se hizo constar la PROTOCOLIZACIÓN del acta de la Asanlblea General

Ordinaria y Extraordinaria de Acc¡onistas de la Sociedad, celebrada el día ve¡nticuatro de

marzo de mil novecientos ochenta y ocho, en la que se tomó, entre otros acuerdos, el de

modificar las Cláusulas Cuarta y Quinta de los Estatutos Sociales. EI primer test¡monio de esa

escritura se inscribió en el folio mercant¡l número cinco mil doscientos ve¡nt¡nueve del

Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha diecinueve de septiembre de mil

novecientos ochenta y ocho. -

... X.. MODIFICACIóN DE D¡VERSAS CLÁUSULAS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.-En escritura públ¡ca número noventa y un m¡l seisc¡entos sesenta y dos, de fecha once de

diciembre de mil novecientos ochenta y nueve, otorgada ante la fe del licenciado Graciano

Contreras Saavedra, entollces Notario Público NÚmero Cincuenta y Cuatro del Distrito

Federal, se hizo constar la modificación de las Cláusulas Novena y Décima primera de los

Estatutos Sociales, que acordó la Asamblea General Extraordinaria de Acc¡onistas de la

Sociedad, celebrada el día veintisiete de octubre de m¡l novec¡entos ochenta y nueve. El

primer testimon¡o de dicha escritura se inscribió en el folio mercantil cinco mil doscientos

veint¡nueve del Regisko Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha cinco de julio de

m¡l novecientos noventa.

- - - xl.- AUUENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y NUEVOS ESTATUTOS SOCIALES.- En

escritura pública número noventa y cuatro mil trescientos tre¡nta y tres, de fecha once de

diciembre de mil novecientos noventa, otorgada ante la fe del licenc¡ado Grac¡ano Contreras

Saavedra, entonc€s Notario Público Número Cincuenta y Cuatro del Distrito Federal, se hizo

constar la PROTOCOLIZACIÓN del acta de la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas de la Sociedad, celebrada el día quince de junio de mil novec¡entos noventa, en

la que se aprobaron, entre otros asuntos, y de un modo general: i) el aumento del capital

F Gnncín VTLLEGAS SÁr.¡c¡r ez ConoEnoNoranro 2 48 oEL DrsrRrro FEoERAL

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SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL CIENTO OCHENTA Y OCHO

IENTOS VEtNTtÚ¡¡ ¡¡lt- Cteru pESos, MoNEDA NACtONAL, para queciar

el capital total de la Sociedad, integrado por et CApITAL SOCIAL MíNIMO FIJO, en lacant¡dad de $1,060,314'201,800.00 (uN BtLLÓN SESENTAMTLTRESCTENTOS CATORCE

MILLONES DOSCIENTOS UN MIL OCHOCIENTOS PESOS, MONEDA NACIOML),

representado por 2,163'MO,972 (DOS MtL CTENTO SESENTA y TRES MTLLONESCUARENTA MIL NOVECIENTAS SETENTA Y DOS) acciones comunes de ta Serie ,'AA,,,

nom¡nat¡vas, sin valor nominal; 2,078'215,835 (DOS MIL SETENTA y OCHO MTLLONESDOSCIENTAS QUINCE MIL ocHoclENTAS TRETNTA y ctNco) acciones comunes de taSerie "A", nominativas, sin valor nominal; y 6,36i'885,211 (SEIS MIL TRESCIENTOSSESENTA Y UN MILLONES OCHOCIENTAS OCHENTA Y CINCO MIL DOSCIENTASONCE) acciones de la serie "L", sin valor nom¡nal, de voto limitado; todas ellas íntegramente

suscrÍtas y pagadas; y i¡) la modif¡cación íntegra de sus Estatüos sociales. Estos acuerdosquedaron sujetos a la condición suspensiva de la modificación de la concesión con queoperaba la sociedad, condición que se cumplió con la publ¡cac¡ón en el DiarÍo oficial de laFederación del dia diez de d¡ciembre de mil novecientos noventa de la modificación al titulode Ia concesión de la sociedad otorgada por la secretaría de comunicaciones y Transportes.

El primer testimonio de esa escritura se insc¡'ibió en el folio mercentil núnlero c¡nco m¡ldoscientos veintinueve del Registro público de cor¡ercio del Distrito Federal.-. . XII.- MODIFICAC|ÓN DE DIVERSAS CI-ÁUSUIES OC LOS ESTATUTOS SOCIALES.-En escritura pública número noventa y cuatro mil seiscientos sesenta y nueve, de fecha once

de febrero de mil novecientos noventa y uno, otorgada ante la fe del licenciado Gracianocontreras saavedra, entonces Notario público Número cincuenta y cuatro del DistritoFederal, se hizo constar ia PRorocoLlZAClóN de las actas de las Asambleas Especial deAccion¡stas de la serie "AA" y General Ext¡aordinaria de Accionistas de la sociedad,celebradas el dÍa nueve de enero de mi¡ novec¡entos noventa y uno, en la que se acordaron

diversas modificaciones a las cláusulas Tercera, sexta, Mgésimo cuarta, Trigésimo primera,

Trigésimo Tercera y cuadragésima de los Estatutos sociales. El primer test¡monio de esaescr¡tura se inscribió en el fol¡o mercant¡l número cinco mil doscientos veintinueve delRegistro Público de Comercio del Distrito Federal.

... XIII.- DECRETO POR EL QUE SE CREA UNA NUEVA UNTDAD DEL SISTEMAMoNETARIo DE Los EsrADos uNlDos ilExlcANos.- En retación con et capÍtat socialde la sociedad se establece lo siguiente: Por decreto publicado en el Diario oficial de IaFederación de fecha ve¡ntidós de junio de m¡l novecientos noventa y dos, se establece,conforme a su Artículo Primero, la creación de una nueva unidad del sistema monetario de

¡os Estados unidos Mexicanos eguivalente a mil pesos. Dicha unidad conservaría el nombre

de "peso" y se dividiría en cien centavos- El decreto antes mencionado entró en vigor,prácticamente, el primero de enero de m¡l novecientos ncventa y tres, señalando en su

-6-

artículo tercero transitorio, que en tanto los billetes del Banco de México, y las monedas

metálicas no hub¡eran sido desmonel¡zados, los billetes y monedas representativos {e lanueva unidad debeÉn contener la expresión "nuevos pesos" o el símbolo "N$". - - - -

- - - Por aviso publicado en el Diario Ofic¡al de la Federación de fecha qu¡nce de noviembre

de mil novecientos noventa y cinco, se informa que a partir del primero de enero de mil

novec¡entos noventa y seis, se suprime la palabra "nuevo" del nombre de la unidad del

sistema monetario de los Estados Unidos Mexicanos, para vo¡ver a la denominación "peso".

.-.XIV.. TIODIFICACIóN DE DIVERSAS CLAUSULAS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.-

En escritura pública número ciento tres m¡[ cuatroc¡entos cuarenta y seis, de fecha veinticinco

de abril de m¡l novecientos noventa y cuatro, otorgada ante la fe del licenciado Homero Díaz

Rodríguez, Notario Público Número Cincuenta y Cuatro del D¡strito Federal, se hizo constar

la PROTOCOLIZACIÓN del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Acc¡on¡stas de

la Sociedad, celebrada el día quince de abril de m¡l novecientos noventa y cuatro, en la cual

se acordó la modificaclón del inciso b) de la Cláusula Tercera, la adición de un nuevo párrafo

final a la Cláusula Decimatercera, y la modificación del último párrafo de la Cláusula

Decimosexta, para quedar en los términos ahí especificados- El primer testimon¡o de esa

escritura se ¡nscrib¡ó en el folio mercantil número cinco m¡l doscientos ve¡nt¡nueve del

Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha veintinueve de julio de mil

novecientos ncvenla y cuatro. -

- - - xv.- I[oDtFIcActÓN DE LA CLÁUSULA TRIGÉSIMO PRlllERA.- En escritura pública

número ciento cinco mil novecientos setenta y cuatro, de fecha veintiséis de mayo de mil

novec¡entos noventa y cinco, otorgada ante la fe del licenc¡ado Homero Díaz Rodríguez,

Notario Público Número Cincuenta y Cuako del D¡strito Federal, se h¡zo constar laprotocolización delacta de laAsamblea GeneralEfraordinar¡a deAccionistasde la Sociedad,

celebrada el día veint¡uno de abril de m¡l novecientos noventa y c¡nco, en la que se acordó

modificar el primer pánafo de la Cláusula Trigésimo Primera de los Estatutos Sociales. El

primer testimonio de esa escritura se inscribió en ei fol¡o mercantil número c¡nco mil

doscientos veintinueve del Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha once

de julio de mil novec¡entos noventa y cinco. - -

-.. XVI.. CANCELACIÓN DE ACCIONES DE TESORERÍA, REDUCCIÓN DEL CAPITALSOCIAL Y MODIFf CACIóN DE LA CLÁUSULA SEXTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.-

En escritura pública número ciento ocho mil ochocientos sesenta y dos, de fecha veint¡s¡ete

de marzo de m¡l novec¡entos noventa y seis, otorgada ante la fe del licenciado Homero Díaz

Rodríguez, Notario Público Número Cincuenta y Cuatro del Distrito Federal, se hizo constar

la PROTOCOLIZACIÓN del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de

la Sociedad, celebrada el día cinco de diciembre de mil novecientos noventa y cinco, en la

que se resolvió mod¡f¡car el primer pánafo de la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales, a

fin de reflejar en su texto los ajustes derivados, de un modo general, de lo siguiente: i) de la

UARDO F Gnncín VTLLEGAS SÁrucnez CoRDERoNorARro 248 oeL DrsrRrro FEDERAL

7

por la citada asamblea de "819'841,939" (ochocientos diecinueve

cuarenta y un mil novecientos treinta y nueve) acciones propias de

6-ue'TELÉFoNoS DE MÉxco", socrEDAD AltóNtMA DE cAptTALVARIABLE,

adquirió en los términos del Articulo 1+Bis (CATORCE BIS) de la Ley del Mercado de

Valores, de las cuales 880,000 (ochocientas ochenta mil) correspondieron a la Serie'4" y las

restantes 8 i 9'961 ,939 (ochocientos diec¡nueve milicnes novecientas sesenta y un milnovecientas treinta y nueve) a la Serie "L"; ii) de la reducción al capital soc¡al, de (en ese

entonces) N$81'984,193.90 (OCHENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y

CUATRO MIL CIENTO NOVENTA Y TRES NUEVOS PESOS NOVENTA CENTAVOS,

MONEDA NACIONAL), que en su oportunidad se llevó a cabo como resultado de laadquisición que hizo la Sociedad de las acciones propias de referencia, en los términcs del

Artículo 14-Bis (CATORCE BIS) de la Ley del Mercado de Valores, reducción que la

Asamblea resolv¡ó e hizo constar que quedaba firme para todos los efectos a que hubiera

lugar, como consecuencia de la cancelación accionaria aprobada; y iii) de las diversas

operaciones de canje efectuadas por acc¡onistas, en el ejercicio de lo dispuesto en la

Cláusula Novena de los Estatutos Sociales, de 55'057,876 (cincuenta y cinco millones

cincuenta y siete mil ochocientos setenta y seis) acciones de Ia serie "A", poi un igual número

de acciones de la Serie "L". Con toCo lo anter¡or, en el primer pánafo de Ia Cláusula Sexta

de los Estatutos Sociales quedó establecido el capital soc¡al en la cantidad (en ese entonces)

de NS978'330,007.90 (NOVECIENTOS SETENTA Y oCHO MILLONES TRECIENTOS

TREINTA MIL SIETE NUEVOS PESOS NOVENTA CENTAVOS, MONEDA NACIONAL),

representado por 2, f 63'040,972 (Dos mil ciento sesenta y tres millones cuarenta milnovec¡entos setenta y dos) acciones comunes, de la Serie "AA", nominativas, sin valor

nom¡nal; 356'330,747 (trescientos cincuenta y seis millones tresc¡entos treinta m¡l setecientos

cuarenta y siete) acciones comunes de la Serie ',A', nominativas, sin valcr nominal y

7,263'928,360 (siete mil dosc¡entos sesenta y tres millones novecientos veint¡ocho m¡l

tresc¡entos sesenta) acciones nominativas de la Serie "L", sin valor nominal, de voto l¡m¡tado;

todas ellas íntegramente suscr¡tas y pagadas. El primer testimonio de esa escritura se

inscribió en el folio mercant¡l número cinco mil doscientos veint¡nueve del Registro Público de

Comercio del Distrito Federal, con fecha trece de noviembre de m¡l novec¡entos noventa y

seis. - - -

- - - Por oficio número ciento doce punio doscientos siete punto guión un m¡l ciento ochenta

y s¡ete, de fecha veinticuatro de abril de mil novecientos noventa y ocho, Ia Secretaria de

Comunicaciones y Transportes, Dirección General de Política de Telecomunicaciones,

Dirección de Dictámenes y Sanciones, autorizó en definit¡va la reforma de Ia Cláusula Sexta

de los Estatutos Sociales, así como la reducción del cap¡tal social. - -

... XVII.- MODIFICAC]ÓN DE LAS CLÁUSULAS TERCERAY DECIMONOVENA DE LOSESTATUTOS SOCIALES.- En escritura pública número c¡ento catorce mil ciento cincuenta

-8 -

y ocho, de fecha treinta y uno de julio de mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe

del licenciado Homero Díaz Rodriguez, Notario Público Número C¡ncuenta y Cuatro delDistrito Federal, se h¡zo constar la protocolización de¡ acta de la Asamblea GeneralEfraordinaria de Acc¡onistas de Ia Sociedad, celebrada el día ocho de noviembre de mil

novecientos noventa y se¡s, en la que se acordó modificar las Cláusulas Tercera(suprimiéndole el inciso p) y Decimonovena de los Estatutos sociales. El primer test¡monlo

de esa escritura se inscribió en elfolio mercant¡l número c¡nco mil doscientos veintinueve del

Registro Público de Comercio dei Distrito Federal, con fecha catorce de octubre de mil

novec¡entos noventa y s¡ete. - -

- - - Por oficio número ciento doce punto se¡sc¡entos sesenta y dos, de fecha diecisiete de

marzo de mil novec¡entos noventa y siete, la Secretaría de Comunicac¡ones y Transportes,

Dirección General de Política de Telecomunicaciones, previa aprobación de la Comisión

Federal de Telecomunicaciones, autorizó la reforma de las Cláusulas Tercera yDecimonovena de los Estatutos Soc¡ales.

-.. XVIII,- CANCELACIÓN DE ACCIONES DE TESORERíA, REDUCCIÓN DEL CAPITALSOCIAL Y MODIFICACIÓN DE LA CLÁUSULA SEXTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES..

En escritura pública número c¡ento catorce m¡l c¡ento sesenta, de fecha treinta y uno de julio

de mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe del licenciado Homero Díaz Rodriguez,

Notario Público Número Cincuenta y Cuatro del Distrito Federal, se hizo constar laPROTOCOLIZACIÓN del acta de la Asamblea Generai Extraordinaria de Acc¡onistas de la

Sociedad, celebrada el día diez de diciembre de m¡l ncvecientos noventa y seis, en la que se

resolvió modificar el primer párrafo de la Cláusula Sexta de los Estatutos Soc¡ales, a f¡n de

reflejar en su texto los ajustes derivados, de un modo general, de lo siguiente: i) de lacancelac¡ón aprobada por la citada asamblea de "844'794,306" (ochocientos cuarenta y

cuatro millones setec¡entas noventa y cuatro m¡l tresc¡entas se¡s) acciones propias deTesorería, de ia Serie "1", que 'TELÉFONOS DE MEXICO,, SOCTEDAD ANóNIMA DECAPITAL VARIABLE, adquirió en los términos del Artículo 14-Bis (CATORCE BtS) de ta Ley

del Mercado de Valores; ii) de la reducción al capital sociat, de $84'479,430.60 (OCHENTA

Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS

TREINTA PESOS SESENTA CENTAVOS, MONEDA NACTONAL), que en su oportunidad se

llevó a cabo como resultado de la adquisición que hizo la sociedad de las acciones propias

de referencia, en los términos del A4ículo 14-Bis (CATORCE BIS) de la Ley del Mercado de

Valores, reducción que la Asamblea resolvió e hizo constar que quedaba f¡rme para todos los

efectos a que hubiera lugar, como consecuencia de la cancelac¡ón acc¡onaria aprobada; y iii)

de las diversas operaciones de canje efectuadas por accion¡slas, en el ejercicio de lodispuesto en la Cláusula Novena de |os Estatutos Sociales, de "59'956,406,' (cincuenta y

nueve millones novecientas cincuenta y seis mil cuatroc¡entas se¡s) acciones de la serie ,,A,,,

por un igual número de acciones de la Serie "L". Con todo lo anterior, en el primer pánafo de

F GancínorARro 2 48

VTLLEGAS SÁ¡,rcnez CoRDERoDEL DisrRrro FEDERAI

lat

de

I

Estatutos Sociales quedó establecido el capital social en Ia cantidad

577-30 (OCHOCTENTOS NOVENTA y TRES MILLONES OCHOCIENTOSCINCUENTA MIL QUINIENTOS SETENTA Y SIETE PESOS TREINTA CENTAVOS,MONEDA NACIONAL), representado por 2,163'040,972 (Dos mil ciento sesenta y tres

millones cuarenta mil novecientos setenta y dos) acciones comunes, de la Serie "AA",

nominativas, sin valor nominal;296'374,?lO (doscientos noventa y seis m¡llones tresc¡entcs

setenta y cuatro miltrescientos cuarenta) acc¡ones comunes de la Serie "A', nominativas, sin

valor nominal y 6,479'090,461 (seis m¡l cuatrocientos setenta y nueve millones noventa mil

cuatroc¡entos sesenta y uno) acciones nominativas de la Serie "L", sin valor nomina!, de voto

limitado; todas ellas Íntegramente suscritas y pagadas. EI primer testimorrio de esa escritura

se inscrib¡ó en elfolio mercantil número cinco mildoscientos veintinueve del Registro Público

de Comercio del Distrito Federal, con fecha trece de mazo de mil novecientos noventa y

ocho. - -

- - - Por oficio número ciento doce punto doscientos siete punto gu¡ón un inil ciento ochenta

y ocho, de fecha ve¡nticuatro de abril de mil novecientos noventa y ocho, la Secretaria de

Comunicaciones y Transportes, Dirección General de Po!ítica de Telecomunicaciones,

Direcc¡ón de D¡clámenes y Sanciones, autoüó en definitiva la reforma de la Cláusula Sexta

de los Estatutos Sociales.

- - - XIX.- CANCELACIÓN DE ACCIONES DE TESORER¡A, REDUCCIÓN DEL CAPITAL

SOCIAL Y MODIFICACIÓN DE LA CLÁUSULA SEXTA OE LOS ESTATUTOS SOCIALES.-

En escr¡tura púb¡ica número ciento dieciséis mil setecientos cuarenta y uno, de fecha

veintinueve de junio de mil novecientos noventa y ocho, otorgada ante la fe del licenc¡ado

Homero Díaz Rodríguez, Notario Público Número C¡ncuenta y Cuatro del Distrito Federal, se

hizo constar Ia PROTOCOLIZACIÓN del acta de la Asamblea General Extraord¡naria de

Accion¡stas de la Sociedad, celebrada el dÍa tres de mar¿o de mil novecientos noventa y

ocho, en la que se resolvió modificar el primer pánafo de Ia Cláusula Sexta de los Estatutos

Sociales, a fin de reflejar en su texto los ajustes derivados, de un modo general, de Io

siguiente: ¡) de la cancelación aprobada por la crtada asamblea de "852'965,682" (ochocientos

cincuenta y dos m¡llones novecientas sesenta y cinco mil seiscientas ochenta y dos) acc¡ones

propias de Tesorería de la Serie "L", que '"rELÉFONoS DE MÉxlco", SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, adquirió en los términos del Art¡cuto 1+Bis (CATORCE

BIS) de la Ley del Mercado de Valores; ii) de la reducción al capital social, de $85'296,568.20

(OCHENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS NCVENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS

SESENTA Y OCHO PESOS VEINTE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), qUE CN SU

oportunidad se llevó a cabo como resultado de la acjquisición que hizo la Sociedad de las

acciones propias de referencia, en los térm¡nos delArtículo 14-Bis (CATORCE BIS) de Ia Ley

del Mercado de Valores, reducción que la Asamblea resolvió e h¡zo constar que quedaba

firme para todos los efectos a que hubiera lugar, como consecuencia de Ia cancelación

- 10 -

accionaria aprobada; y ii¡) de ¡as diversas operaciones de canje efectuadas por accionistas,

en el ejercicio de lo dispueslo en Ia Cláusula Novena de los Estatutos Sociales, de 55'057,876

(c¡ncuenta y cinco millones cincuenta y siete mil ochocientos setenta y se¡s) acciones de la

serie'4", por un igual número de acctones de la Serie "L". Con todo lo anterior, en el primer

párrafo de la CIáusula Sexta de los Estatutos Sociales quedó establecido el capital social en

Ia cantidad de $808'554,009-10 (OCHOCIENTOS OCHO MTLLONES QUTNTENTOSCINCUENTA Y CUATRO MIL NUEVE PESOS DIEZ CENTAVOS, MONEDA MCIONAL),

representado por 2,163'040,972 (Dos mil ciento sesenta y tres millones cuarenta milnovecientos setenta y dos) acciones comunes, de ia Serie "AA", nominativas, s¡n valornominaf; 241'316,4U (doscientos cuarenta y un millones trescientos dieciséis milcuatrocientos sesenta y cuatro) acc¡ones comunes de la Serie "A", nominativas, sin valor

nominal y 5,681'182,655 (cinco m¡l se¡scientos ochenta y un m¡llones c¡ento ochenta y dos mil

se¡sc¡entos cincuenta y cinco) acciones nominativas de la Serie "L", sin valor nom¡nal, de voto

limitado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. El primer test¡mon¡o de esa escritura

se inscribió en el folio mercantil número cinco mil dosc¡entos ve¡ntinueve del Registro Público

de comercio del Distrito Federal, con fecha siete de diciembre de mil novec¡entos noventa

y ocho. - -

- - - Por oficio número ciento doce punto doscientos siete punto guión un mil ciento ochenta

y uno, de fecha catorce de mayo de mil novecientos noventa y nueve, la SecretarÍa decomunicaciones y Transportes, Dirección General de política de Telecomunicac¡ones,Dirección de Dictámenes y sanciones, autorizó en definitiva la reforma al primer pánafo de

la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales.

- - - xx.- DtustóN AcctoNARtA (.spLtT,) DE LAS ACCTONES DE LAS SERTES -AA.,,'A'' Y 'L', REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACIóT.¡ OP UcLÁusul-A sExrA.- En escritura pública número ciento ve¡nte mil trescientos sesenta ysiete, de fecha diecinueve de enero del año dos mil, otorgada ante la fe del licenciadoHomero Díaz Rodríguez, Notario Públ¡co Número cincuenta y cuatro del D¡strito Federal, se

hizo constar la PRorocoLlzAclóN del acta de ia Asamblea General Extraordinaria deAcc¡on¡stas de la sociedad, celebrada el día seis de diciembre de mil novecientos noventa y

nueve, en la que se acordó, entre otros asuntos, modificar el primer pánafo de la cláusula

sexta de los estatutos soc¡ales, con el objeto de asentar en su teno los nuevos totales de lasacciones de las Series "AA", "A" y "L" que derivaron: a) de la ejecución de la divisiónaccionaria ("split") en dos accíones nuevas, de cada una de las g05'540,091 acc¡ones que

estaban en circulación, sin aumento al capital social, aprobado por dicha Asamblea, y b) delos canjes que vinieron realizando algunos acc¡onistas de la sociedad, en el ejerc¡cio de los

derechos que al respecto les confieren d¡versas cláusulas de los estatutos de la sociedad,

quedando establecido en el primer párrafo de la cláusuta sexta, que el capital mínimo fijo es

la cantidad de 9808'554,009. 10 (Ochocientos ocho millones quinientos cincuenta y cuatro mil

Do F. GnncínNorARro 2 48

VTLLEGAS SÁr.¡cnez CoRoeRoDEL DrsrRrro Feoenar

-11 -

N.), y esta representado por 4,326'081,944 (Cuatro mil trescientos

ochenta y un mil novecientos cuarenta y cuatro) acciones comunes, de la

Serie "4A", nominativas, sin valor nominal; 395'967,186 (Trescientos noventa y cinco millones

novecientos sesenta y siete mil ciento ochenta y seis) acciones comunes de la Serie '4",

nominativas, sin valor nominal, y 11,2149'031 ,052 (once mil cuatrocientos cuarenta y nueve

m¡llones treinta y un mil cincuenta y dos) acciones nominativas de la Serie "L", sin valor

nomina¡, de voto lim¡tado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. El primer testimonio

de esta escnlura se inscribió en el Folio Mercant¡l número cinco mil doscrentos veintinueve

del Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha siete de julio del año dos mil.

- - - Por oficio número c¡ento doce guión doscientos siete guión cero doscientos cincuenta y

cinco, de fecha diez de febrero del año dos mi¡, la Secretaría de Comunicaciones y

Transportes, Dirección General de Polit¡ca de Telecomunicaciones, autorizó en definitiva la

modificación del primer pánafo de la cláusula sexta de los estatutos sociales.

- - - xxl.- FUslÓN DE LA SOCIEDAD, COMO FUSIONANTE.- Por escritura pública número

ciento veintit¡ós milveinte, de fecha veintrnueve de sept¡embre del año dos mil, otorgada ante

la fe del licenciado Luis Feiipe del Valle Prieto, en aquel entonces Notario Público Número

Veinte del Distrito Federal, se h¡zo constar la PROTIJCOLIZACIÓN de las Actas de

Asambleas Generales Extraordlnarias de Accion¡stas de TELÉFONoS DE MEXICO,

socrEDAD ANÓNrMA DE CAPITAL VARIABLE, y de TET.IEDOM NACIONAL, SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebradas el veint¡cinco de septiembre del dos mil, en

las que acordaron Ia fusión de dichas empresas, la primera de ellas con el carácter de

fusionante, y la segunda como fusionada, por lo que al surtir efectos la fusión, subsistió

TELE,FONOS DE MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Y SE EXt¡NgUió

TENEDOM NACIONAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. . -.- - - El primer testimonio de esta escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio

de esta Ciudad en los fol¡os mercantiles números cinco mil doscientos veint¡nueve, por lo que

respecta a la soc¡edad fus¡onante y dosc¡entos cincuenta y ocho mil ochenta y s¡ete por lo que

respecta a la soc¡edad fusionada, ambas inscripciones se efectuaron el día trece de octubre

del año dos mil. - - -

- - - xxll.- ESclslÓN DE l-A soclEDAD, coMo ESCINDENTE.- Por escritura pública

número ciento veintitrés mil veintiuno, de fecha veintinueve de septiembre del dos mil,

otorgada ante la fe del l¡cenciado Luis Feiipe del Valle Prieto, en aquel entonces Notario

Público Número Veinte del Distrito Federal, se hizo constar la PROTOCOLIZACIÓN PARCIAL

del Acta de Asamblea Generat Extraordinaria de Accion¡stas cle TELÉFONOS DE MEXICO'

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la cual se acordó, entre otros asuntos,

IA ESCISIÓN dC '"TELÉFONOS DE MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, como soc¡edad escindente la cual sin elit¡nguirse, aportó en bloque parte de su

activo, pasivo y cap¡tat a AMÉRICA MÓVlL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIA¡ILE,

-12-

soc¡edad escindida de nueva creación. .-----..- - - El primer testimon¡o de esta escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio

de esta C¡udad en el folio mercantil número cinco m¡l doscientos veintinueve. el día trece de

octubre del año dos mil. - - -

. - - XXIII.- i'ODIFICACIÓN DEL PRIUER PÁRRAFO DE LA CLÁUSULA SEXTA DE LOS

ESTATUTOS SOCIALES, CON ilIOTIVO DE LA FUSIÓN Y ESC|SIÓN REFERIDAS EN LOS

ANTECEDENTES XXI Y XXll.- En escritura pública número c¡ento veintitrés mil doscientos

noventa y tres, de fecha nueve de octubre de dos mil, otorgada ante la fe del licenciado Luis

Felipe del Valle Prielo, en aqueI entonces Notario Público Número Veinte del Distrito Federal,

se hizo constar la PROTOCOLIZACIÓN PARCIAL del Acta de Asamblea GeneralExtraordinaria de Accionistas de TELÉFONOS DE MÉXICO, SOCTEDAD ANóNIMA DE

cAPlrAL VARIABLE, celebrada el día veinticinco de septiembre del año dos mil, en la cualse acordó, entre otros asuntos, ta MODIF|CACIóN AL PRIMER PARRAFO DE LAcLÁusuLA sExrA de los Estatutos sociales de la sociedad, con el objeto de asentar en sutexto el ¡mporte del cap¡tal social que resultó de la fusión y escisión referidas en los dosantecedentes inmediatos anteriores y los nuevos totales a la fecha de la Asamblea de las

acciones de las Series "A4", '4" y "L", resultantes de los canjes que vinieron realizandoalgunos accionistas de Ia sociedad, en el ejercicio de Ios derechos que al respeclo lesconfieren diversas cláusulas de los estatutos de la soc¡edad, quedando establecido en elpr¡mer pánafo de la cláusula sexta, que el cap¡tal mínimo fijo es la cantidad de$402'900,048.30 M.N. (cuatroc¡entos dos millones novecientos mil cuarenta y ocho pesos

30/100 M.N-), y esta representado por 3,266'191,868 (tres m¡i doscientos sesenta y seismillones c¡ento noventa y un mil ochocientos sesenta y ocho) acciones comunes, de la serie

"AA", nominativas, sin valor nominal; 345'648,701 (tresc¡entos cuarenta y cinco m¡llonesseiscientos cuarenta y ocho mil setecientas una) acciones comunes de la serie ,A,,,

nominativas, sin valor nominal, y 12,504'161,363 (doce mil quinientos cuatro millones cientosesenta y un m¡l trescientas sesenta y tres) acciones nominativas de Ia serie',L,,, sin valornominal, de voto limitado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. Elprimertestimonio

de esta escritura se inscribió en el Foho Mercantil número cinco mil doscientos veintinueve

del Registro Público de comercio de esta c¡udad, con fecha veintinueve de marzo de dos mil

uno. ------- - - Por oficio nÚmero ciento doce guión dosc¡entos siete guión dos m¡l cuatrocientos dos, de

fecha trece de diciembre de dos mil, la secretaría de comunicaciones y Transportes,Dirección General de Política de Telecornunicaciones, autorizó en definitiva Ia modificación

del primer párrafo de la cláusula sexta de los Estatutos Sociales.

- - . XXIV.- MODIFICACIÓN DE DIVERSAS CLÁUSULAS DE LOS ESTATUTOSSOCIALES.- En escritura pública número ciento ve¡ntiséis mil veintisiete, de fecha tre¡nta yuno de mayo del año dos mil uno, otorgada ante la fe del licenciado Luis Felipe del valle

EDUARDo F Gnncín VTLLEGAS SÁrucxez CoRoeRoNorARro 248 oÉL DrsrRrro Feoec¡.u

- 13 -

Notario Público Número Veinte del Distrito Federal, se hizo constar

del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de

MEXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CEIEbTAdA CI

día treinta de abril del año dos mil uno, en la cual se acordó: (i) la modificación al primer

pánafo de la Cláusula Se)ía de los estatutos sociales, a fin de asentar en su texto los

respectivos totales de acciones en circulación de las Series "AA", 'A' y "L", resultantes de los

canjes que vinieron realizando algunos acc¡onistas de la Sociedad, en el ejercicio de los

derechos que al respecto les confieren diversas cláusulas de los estatutos de la Sociedad,

quedando establecido en el primer pánafo de la Cláusula Sexta, que el capital rnínimo füo es

la cantidad de $402'900,048.30 (Cuatrocientos dos millones novecientos milcuarenta y ocho

pesos 30/100 moneda nacional), y esta representado por 3,871'958,048 (lres milochocientas

setenta y un millones novecientas cincuenta y ocho m¡l cuarenta y ocho) acciones comunes,

de la Serie "AA", nom¡nat¡vas, sin valor nominal:327'022,548 (tesc¡entas veintis¡ete millones

veintidós mil quinientas cuarenta y ocho) acciones comr¡nes de la Serie "A', nom¡nativas, sin

valor nominal y 11,917'021,336 (once mil novecientas diec¡s¡ete rnillones veint¡ún m¡ltrescientas ireinta y seis) acciones nominativas de la Serie "L", sin valor nominal, de voto

limitado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas, y (ri) la reforma de las cláusu¡as:

Décimo segunda, Vigésimo Cuarta. Vigésimo Séptima, Trigésima, Trigésimo Primera,

Trigésimo Segunda, Trigésimo Tercera, Trigésimo Cuarta, Trigésimo Quinta, Trigésimo

Séptima, Cuadragésima y Cuadragésirno Quinta de los estatutos sociales de'TELÉFONOS

DE MÉXCO", SOCTEDAD ANóNIMA DE CAPITAL VARIABLE. El primertestimonio de esta

escritura se inscribió en el Folio Mercantil número cinco mil doscientos ve¡ntinueve del

Reg¡stro Público de Comercio de esta Ciudad, con fecha primero de agosto de dos mil uno.

- - - Por ofic¡o número ciento doce punto doscientos siete punto mil trescientos quince, de

fecha tres de agosto de dos mil uno, la secretaría de comunicaciones y Transportes,

Dirección General de Politica de Telecomunicac¡ones, autorizó en definitiva la refor'"na de

dichas cláusulas de los Estatutos Sociales.

-..)OO/.- MODIFICACIÓN DE DIVERSAS GLÁUSUI.AS DE LOS ESTAÍUTOS SOGIALES.-

En escritura pública número ciento veintiocho m¡l nueve, de fecha veintiocho de septiembre

de dos mil uno, otorgada ante la fe del licenciado Luis Felipe del valle Prieto, en aquel

entonces Notario Públ¡co Número Veinte del Distrito Federal, se h¡zo constar la

PROTOCOLIZACIóN del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de

,TELEFONOS DE MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIIVIA DE CAPITAL VARIABLE, CEIEbfAdA EI

día s¡ete de agosto del año dos mil uno, en la cual se acordó: (i) la modificación al primer

pánafo de la cláusula sexa de los estatutos sociales, a fin de ajustai en su texto los

respectivos totales de acciones en circulación de las Series "AA", 'A" y "L"' resultantes de los

canjes que vinieron realizando algurros accionislas de la sociedad, en el ejercicio de los

derechos que al respecto les confieren diversas cláusulas de los estatutos de la Sociedad,

-14-

quedando establecido en el primer párrafo de la cláusula sexta, que el capital mínimo frjo es

la cantidad de $402'900,048.30 (Cuatrocientos dos millones novec¡entos mil cuarenta y ocho

pesos 30/100 moneda naclonal), y esta representado por 4,306'767,010 (cuatro miltrescientos seis millones setecientos sesenta y s¡ete mil diez) acciones comunes, de la Serie

"AA", nominativas, sin valor nominai; 320'326,710 (tresc¡entos veinte millones trescientosveint¡séis mil setec¡entos diez) acciones comunes de Ia serie "A", nominativas, sin valornominal y 11,488'9o8,212 (once mil cuatrocientos ochenta y ocho millones novec¡entos ocho

mil dosc¡entos doce) acciones nom¡nat¡vas de la serie "L", sin valor nom¡nal, de voto lim¡tado;todas ellas íntegramente suscritas y pagadas; y (i¡) la reforma de las cláusulas: oclava,Decimotercera, Decimoctava, Decimonovena, Vigésimo cuarta, Mgésimo sexta, Trigés¡moprimera, Trigésimo segunda, Trigésimo tercera, Trigésimo sexta, Trigésimo séptima,cuadragésimo primera, cuadragésimo quinta y cuadragésimo sexta, fundamentalmente, yentre otros asuntos, para efectuales diversos ajustes derivados de la reforma de Ia Ley delMercado de Valores, publicada en el Diario ofic¡al de la Federación del primero de junio dedos mil uno; y iii) la modificación del texto de algunos de los encabezados de las diversassecciones de los estatutos sociales de 'TELÉFoNos DE MÉxlco", soclEDAD ANóNIMADE CAPITAL VARIABLE. El primer testimon¡o de esta escr¡tura se inscribió en el FolioMercantil número cinco mil doscientos veintinueve ciel Registro Públ¡co de Comerc¡o de estaCiudad, con fecha doce de octubre del dos mil uno. _ _

- - - Por of¡cio número ciento doce punto doscientos s¡ete punto cero ciento cuarenta y dos,de fecha veínt¡uno de enero de dos mir dos, ra secreiaría de comunicaciones y Transportes,Dirección General de Política de Telecomunicaciones, autorizó en def¡nitiva la reforma ded¡chas cláusulas de los Estatutos Sociales.. - - XXVI.. ÍÚODIFICACIóN DE DIVERSAS CLÁUSULAS DE LOS ESTATUTOSsoclALES.- En escritura púbrica número ciento tre¡nta y dos mir quin¡entos d¡ecinueve, defecha veinte de junio del año dos mil tres, otorgada ante la fe del licenciado Luis Felipe delValle Prieto, en aquel entonces Notario público Número Veinte del Distrito Federal, se hizoconstar la PRoTocoLlzAclÓN delActa de Asamblea General Extraordinaria de Accion¡stasdE .TELÉFONOS DE MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CEIEbTAdAel día veint¡nueve de abril del año dos m¡l tres, mediante ta cual se reformaron las Cláusulasoctava' Décimo segunda, Decimotercera, Decimocuarta, Decimoctava, Mgésimo séptima,Trigésimo primera, Trigés¡mo tercera, Trigésimo cuarta, Trigésimo quinta, Trigésimo sexta,Trigésimo séptima y su encabezado y Trigésimo novena y su encabezado, de ros estatutosSOCiAIES dE ,TELÉFONOS DE MEXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,adic¡onándoles ra cráusura Trigésimo primera Bis Transitoria. Asimismo, se h¡zo constarexpresamente, que ras cráusuras y encabezados de los estatutos sociares que no secomprenden en las reformas aprobadas por la Asamblea de referencia, no sufren cambioalguno y cont¡núan con pleno vigor y fuerza legales en sus términos actuales. por último se

F GnncínorARro 2 4I

VTLLEGAS SÁruc¡tEz CoRoeRoDEL DIS T RITO FEDERAL

- 15 -

llevar a cabo la reforma del tercer pánafo de la Cláusula Décimo

estatutos sociales, la Sociedad obtuvo Ia autorización de la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores que estaba prevista en ei texto del pánafo citado, antes de

su reforma, misma que fue otorgada mediante of¡cio "DGA427-1627", expedido por Ia propia

Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de fecha veintiuno de abril del año dos mil tres. -

- - - El primer testimonio de esa escritura se ¡nscribió e:r el Folio Me¡'cantil número cinco mil

doscientos veint¡nueve, con fecha quince de julio de dos mil tres. - - - - - -

- - - Por oficio número ciento doce punto doscientos dos punto cero quinientes trece, de fecha

primero de febrero de dos m¡l cinco, la Secretaría de Comunicaciones y Transpoftes,

Dirección Generalde Política de Telecomunicaciones, autorizó la reforma de dichas cláusulas

de los Estatutos Sociales.

- - - xxvll.- Dlvts¡ÓN AGCIoNARIA ("SPLl'l-') DE LAS ACCIONES DE LAS SERIES'AA"'

cLÁusuLA sExTA.- En escritura pública número ciento treinta y cuatro m¡l novec¡entos

treinta y siete, de fecha veintiocho de abril del año ccrs rnil cinco, otorgada ante la fe del

licenciado Luis Felipe delValle Prieto, en aquel 3ntonces IJotario Público Número Veinte del

Distrito Federal, se hizo constar la PROTOCOLIZAC¡ÓN del acta de la Asamblea General

Extraordinaria de Accion¡stas de la Soc¡edad, celebrada el dia veintiocho de abril de dos mil

cinco, en la que se acordó, entre oifos asuntos, modificar el primer párrafo de la cláusula

Sexta de los estatutos soc¡ales, con el objeto de asentaren su texto los nuevos totales de las

acc¡ones de las Series "A,iq", '4" y "L" que derivaron: a) de la ejecución de la div¡s¡ón

accionaria (,,split") en dos acciones nuevas cada una de las 16,116'001,932 (dieciséis mil

c¡ento diec¡séis millones un mil novecientos tre¡nta y dos) acciones que estaban en

circulación, sin au:.nento al capital social, aprobado por dicha Asamblea; y b) de los canjes

que vinieron realizando algunos accionistas de la SocieCad, en el ejercicio de los derechos

que al respecto les confieren diversas Cláusulas de los estatutos de la Sociedad. Derivado

de lo anterior, el primer pánafo de la cláusula sexta,.quedó redactado en la forma siguiente:

"- - - "SEXTA.- El capital social es variable, con un mínimo tÚo de $402,900,048'30 M'N'

(cuatfocientos dos millones novecientos mil cuarenta y ocho pesos 30/100 M.N.)

representado por 8,126,834,552 (ocho mil c¡ento ve¡ntisé¡s millones ochocientos trelnta y

cuatro mil quinientos cincuenta y dos) acciones comunes, de la serie "AA", nominativas, s¡n

expresión de valor nom¡nal; 515,722,898 (quinientos qu¡rrce rnillones setecientos veintidós mil

ochocientos noventa y ocho) acciones comunes de la sene "A" nominaüvas, sin expresión

de va¡or nom¡nal, y 23,589,446,414 (ve¡ntitrés mil qu¡nientos ochenta y nueve millones

cuatrocientos cuarenta y seis milcuatrocientos catorce) acciones nominativas de la Serie "L",

sin expresión de valor nomina:, de voto limitado; todas ellas íntegranlente suscritas y

pagadas."

- - - En la escritura a que se reriere este antecedente consta que el texto restante de la

_16_

cláusula sexta no se modif¡ca en forma alguna, y que consecuentemente, continuaíá conpleno vigor en sus términos actuales.

- - - El primer test¡monio de esta escr¡tura quedó inscrilo en el Registro públ¡co de Comerciode esta C¡udad, en el folio mercantil número cinco mil doscientos veintinueve, el día quince

de julio del dos mil cinco.

- - - Por oficio número ciénto doce punto ciento uno punto y guión seis mil cuarenta y tres, defecha doce de diciembre de dos mil cinco, la secretaría de comunicaciones y Transportes,Dirección General de Politica de Telecomunicaciones, Dirección General A junta Normativade concesiones y Permisos, comunicó que no tiene inconveniente para que se leve a cabola reforma al primer párrafo de la Cláusula Sexta de lcs Estatutos Sociales de Teléfonos deMéxico, sociedad Anónima de capitar variabre, que aprobó ra Asambrea Generar deAccionistas de Ia sociedad, celebrada el 28 (veintiocho) de abril de 2ods (dos mil cinco), envirtud de que no vulnera ninguna disposición legal, reglamentaria o administrativa en maleriade telecomunicaciones_ - - -. - - XXVIII.- MODIFICAC]ÓN DE DIVERSAS CLÁUSULAS DE LOS ESTATUTOSsoclAlEs.- Por escritura número ciento tre¡nta y siete mir setecientos setenta y uno, defecha doce de diciembre der año dos mir seis, pasada ante ¡a fe der ricenciado Luis Feripe derValle Prieto, en aquer entonces Notario púbrico Número Veinte der Distrito Federal, se hizoconstarla PRoTocOLlzAclÓN delActa deAsamblea General Extraord¡naria deAcc¡onistasdE

.TELEFONOS DE MÉXCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CEIEbTAdA

el día cinco de diciembre der año dos mil seis, mediante ra cualse reformaron las cláusuras:Primera, sexta, séptima, Decimosegunda, Decimotercera, Decimocuarta, Dec¡mosexta,Decimoseptima, Decimoctava, Decimonovena, Vigésirra, Mgésimo Segunda, MgésimoTercera' Mgésimo cuarta, v¡gés¡mo sexta, Mgésimo Novena, Trigésima, Trigésimo primera,Trigésimo segunda, Trigésimo Tercera, Trigésimo cuarta, Trigésimo euinta, Trigésimoselta, Trigésimo séptima, Trigésimo octava, Trigésimo Novena, cuadragésima,cuadragésimo Primera. cuadragésimo segunda, cuadragésimo cuarta, cuadragésimoQuinta, cuadragésimo Novena, así como diversos encabezados de ros estatutos sociares dela sociedad, fundamenta¡mente para adecuar su texto a las disposiciones apricabres a ra Leydel Mercado de Valores publ¡cada en el Diario Oficial de la Federación el día treinta dediciembre de dos mil cinco; y se suprimió la Cláusula Trigésimo primera Bis Transitoria.Asimismo se hizo constar expresamente, que las cráusuras y encabezados de los estatutossociales que no se comprenden en las reformas aprobadas por la Asambrea de referenc¡a,no sufren cambio arguno y cont¡núan con preno vigor y fuerza regares en sus términosactuales.

- - - El primer test¡mon¡o de esta escritura quedó inscrito en el Registro público de comerc¡odel D¡strito Federar, en el for¡o mercantir número cinco m¡r doscientos veintinueve, er díadiecinueve de diciembre del año dos mil seis.

EDUARDo F Gnncín VTLLEGAS SÁNcHez CoRoeRoNorARro 248 CEL DrsrRtro FEDERAL

-17-

punto uno punto ciento dos punto y gu¡ón tres m¡l setecientos

fecha seis de noviembre de dos mil siete, la Secretaría de

y Transportes, D¡recc¡ón General de Politica de Telecomunicaciones,

Dirección Adjunta Normativa de Concesiones y Pennisos, comunicó que no se tiene

inconveniente para que la Sociedad lleve a cabo la reforma de diversas Cláusulas de los

estatutos soc¡ales y el cambio de régimen que aprobó la Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas de la Sociedad, celebrada el cinco de dic¡embre de dos mil seis, en razón de

que no se contraviene disposición alguna de las reguladas por la ley de la mate¡ia además

de haber sido autorizada por la autoridad competente.

- - - xx¡x.- EsclSlÓN DE LA soclEDAD, coMo ESCINDENTE.- Por escritura número

ciento treinta y tres mil seiscientos cuatro, de fecha veint¡uno de diciembre de dos m¡l siete,

otorgada ante la fe del Licenciado Homero Diaz Rodríguez, titular de la Notaria número

c¡ncuenta y cuatro del Distrito Federal, se hizo constar la protocol¡zac¡ón del acta de

Asamblea Generat Extraordinaria de Accionistas de TELÉFONOS DE MÉXlCO, SOCIEDAD

ANóNIMA BURSÁT¡L DE CAPITA¡VARIABLE, en Ia que se acordó, entre otros asuntos, (i)

LIEVAT A CAbO IA ESCISIÓN DE 'TELEFONOS DE MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA

BURSÁIL DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad escindente, la cual sin extinguirse,

aportó en b¡oque parte de su activo, pasivo y cap¡tal a TELMEX INTERNACIONAL,

SOCIEDAD ANóN|MA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, sociedad escindida de nueva

creación; y (ii) Modificar el primer pánafo de la cláusula sexta de los estatutos sociales, con

el objeto de asentar en su texto: a) Los respectivos totales actuales de acciones en

circulación de las series "AA", "A'y "L" resultantes de los canjes que han venido realizando

a¡gunos accionistas de Teléfonos de México, Sociedad Anónima Bursátil de CapitalVariable,

en el ejercicio cie los derechos que al respecto tes confieren diversas Cláusulas de los

estatutos de la Sociedad, y b) El importe del capitai mínimo fr.io que resultará de la escisión

aprobada por d¡cha Asamblea. Derivado de Io anter¡or, el primer párrafo de la Cláusula Sexta,

quedó redactado en la forma siguiente:

"SEXTA.- EI capital social es variable, con un mínimo frjo de $139'163,591'18 M'N' (ciento

tre¡nta y nueve millones ciento sesenta y tres m¡l seiscientos noventa y un pesos '18/100

moneda nacional), representado por 8,114'596,082 (ocho mil clento catorce millones

quinientos noventa y seis mil ochenta y dos) acciones ordinarias, de la serie "44",

nom¡nativas, s¡n expresión de valor nominal, 461'548,312 (cuatroc¡entos sesenta y un

millones quinientos cuarenta y ocho mil trescientos doce) acciones ordinarias, de la Serie "A',

nominativas, sin expresión de valor nom¡nal y 23,655'859,470 (veintÍtrés mil seiscientos

c¡ncuenta y cinco millones ochoc¡entos cincuenta y nueve mil cuatroc¡entos setenta) acciones

nominativas, de la serie "L", sin expresión de valor nom¡nal, de voto l¡mitado; todas ellas

íntegramente suscritas y pagadas".

- - - En la escr¡tufa a que se refiere este antecedente consta que el texto restante de la

-18_

cláusula sexta no se modifica en forma alguna, y que consecuentemente, continuará con

- - - El primer testimonio de esta escritura quedó ¡nscrito en el Registro Público de Comerciode esta Ciudad, en el folio mercantil número cinco mil dosc¡entos veintinueve, el día once deenero del año dos mil ocho.

- - - Por oficio número dos punto uno punto y guión cinco mil cuatrocientos sesenta y dos, defecha veintitrés de junio de dos mil once, la secretaría de comunicaciones y Transportes,Subsecretaría de Comunicaciones, Dirección General de Política de Telecomunicaciones yde Radiodifusión, comunicó que no se tiene inconveniente para que la sociedad lleve a cabolas reformas estatutarias que formalizó mediante Acta de Asamblea General Extraordinariade Accionistas, celebrada el día veintiuno de dic¡embre de dos mil uno, en la que se resaltala escisión de Teréfonos de México, sociedad Anónima Bursátir de capitar Variabre, paraefecto de crear una nueva soc¡edad que tendrá el nombre preferente de Telmex lntemacional,sociedad Anónima Bursátir de capitar Variabre, y ra reforma de ra cráusura sexta de susestatutos sociales."

- - - xxx.- coMPULSA DE EsrATUTos.- En escritura número mir qu¡nientos ve¡nt¡ocho, defecha trece de junio del año dos m¡l ocho, pasada ante la fe del suscrito notario, se hizoCONSIAT, IA COMPUISA dE EStAtUtOS dC 'TELÉFONOS DE MÉXICO", SOCIEOAD ANÓNIMABURSÁIL DE CAplrAL VARIABLE. El primer testimonio de esta escritura quedó inscritoen el Registro Púbrico de comercio de esta ciudad, en er folio mercantir número c¡nco mildoscientos veint¡nueve, el día ve¡nticuatro de jun¡o del año dos mil ocho. _- - - »ü1.- CANCELACIóN DE lNSCRlpclóN DE VALORES.- por escritura número sietemil trescientos trece, de fecha veinticuatro de mayo de dos mil doce, pasada ante la fe dersuscrito notario, se hizo constar la protocolización de un Acta de Asamblea GeneralEnraordinaria de Accionisras de 'TELEFoNos DE MÉxtco,, soctEDAD ANóN|MABURSATTL DE CAptrAL VARIABLE, celebrada el día veinticinco de abril de dos mit doce, enla que se tomó, entre otros, er acuerdo de levar a cabo Ia canceración de la inscripción de rosvalores de la sociedad en er Registro Nacionalde valores que mantiene la comisión NacionalBancaria y de Varores, así como der ristado de ros varores de ra sociedad en ra BorsaMexicana de Valores, sociedad Anónima Bursátir de capitalVariable. El primer testimonio deesta escritura no fue ¡nscrito en er Registro público de comercio de esta ciudad, en v¡rtud deque la figura jurídica de "canceración de ¡nscripc¡ón de varores,,no es objeto de inscripción.- - - »o(ll.- EscrslÓN DE LA SOC|EDAD, GOIúO ESCTNDENTE.- por escritura númeroc¡ento cuarenta y cuatro m¡r cuatroc¡entos dieciséis, de fecha veinte de agosto de dos mirtrece, otorgada ante ra fe der Licenciado Homero Díaz Rodríguez, titurarde ra Notaría númerocincuenta y cuatro der Distrito Federar, se hizo constar !a protocorización der acta deAsamblea General Extraordinaria de Accionistas de .TELÉFoNos DE MÉxco", soclEDADANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, EN IA CUAI SC ACOrdó, CNtrC OtrOS ASUNIOS,

o F GnncínNorARro 2 4 8

VrtlEcns SÁr.¡cuez CoRorRooel Drsrnrto Feoenel

DE

-19-

de'TELÉFONOS DE MÉXCO" SOCIEDADANÓNIMA BURSAIL

como sociedad escindente, la cuai sin extingu¡rse aportó en bloque

parte de su activo, pasivo y capital a "EMPRESAS DE SERVICIOS Y SOPORTE INTEGML

GC", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE,

sOciedad escindida de nueva Creación; sin mOdificarse, como consecuencia de la escisión,

ninguna Ctáusula de los estatutos sociales de la sociedad escindente. El primer testimonio

de esta escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en elfolio

mercantil número cinco mil doscientos ve¡ntinueve, el día veintiuno de noviembre del año dos

mil trece.

- - - XXXIII.- AUi'ENTO DE CAPITAL SOCIAL M¡NITIO FIJO Y REFORMA A I.ACLÁUSUIá SEXTA DE LOS ESTATUTOS.- En escritura número once m¡l cuatrocientos

setenta y c¡nco, de fecha veintinueve de agosto de dos m¡l catorce, pasada ante la fe del

suscrito notario, se hizo constar entre otros actos el aurnento del capital social en la cantidad

dC DIECINUEVE MIL QUINIENTOS OCHO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y

NUEVE MIL DOSCIENTOS TRES PESOS, MONEDA NACIONAL, dE IOS CUAIES CINCUENTA

YclNcoMILLoNESDoScIENToScUATRoMILSEISCIENToSNoVENTAYocHo

PESOS, NOVENTA Y DOS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, incrementan la parte mín¡ma

frja del capital social, reformando al efecto la cláusula sexta de los estatutos sociales para

quedar redactada en lo sucesivo de la sigu¡ente manera:

"..."SEXTA.- El capital soc¡ales variable, con un minimof4o de $133'M8,192'01 M N' (ciento

treinta y tres millones cuarenta y ocho mil c¡ento noventa y dos pesos 01/100 moneda

nacional), representado por 13,399',245,632 (trece mil tresc¡entos nOventa y nueve mi¡lones

doscientos cuarenta y cinco mil se¡scientos treinta y dos) acciones ordinarias, de la Serie

,'M", nom¡naiivas, s¡n expresión de valor nom¡nal, 613'394,284 (seiscientos trece millOnes

trescientos noventa y cuatro mil doscientos ochenta y cuatro) acc¡ones ordinarias' de la Serie

,,A", nominativas, sin expresión de valor nominal y 16,802'939,941 (d¡eciséis mil ochocientos

dos millones novecientos tre¡nta y nueve mil novecientos cuarenta y un) acciones

nominativas, de la serie "L'" sin expresión de valor nominal, de voto ¡imitado; todas ellas

íntegramente suscritas y pagadas.

El capital máximo autorizado no podrá exceder diez veces el ¡mporte del capital mínimo fijo.

El capital social estará representado por acc¡ones de la serie "l\A", en un porcentaje no

menor de 20% (veinte por ciento) y no mayor al 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital

social y que representarán en to,lo tiempo no menos del 51% (cincuenta y uno pof ciento) de

Ias acciones ordinarias que representen dicho capital social, que Serán acc¡oneS ordinarias,

nom¡nativas y s¡n valor nom¡nal, que sóio podrán ser suscritas, y adquiridas por inversionistas

mexicanos; por acciones de la serie '4", en un porcentaje que no exceda del 19.6%

(diecinueve punto seis por ciento) dei capital soc¡al y en un porcentaie que no exceda del 49olo

(cuarenta y nueve por ciento) de las acc¡ones ordinarias en que se divida el capital social, que

-20 -

seÉn acc¡ones ord¡narias, nominat¡vas y de libre suscripción y por acciones de la señd',L,,,de voto lim¡tado y de libre suscripción, en un porcentaie que, junto con las acciones de laSerie 'A", no excedan del 80% (ochenta por ciento) del capital social. _ - - _

cada vez que se incremente el capital social, el aumento conespond¡ente estarárepresentado proporcionalmente pcr una subserie de la serie ,,¡vq,,, por una subserie de Iaserie "A" y por una subserie de la serie "L", que representarán en su integridad yexclusivamente el aumento pertinente. La sociedad podrá emitir acciones no suscritas, decualquiera de las series que integren su capital sociar, para entregarse a medida que serealice Ia suscripción_

Las acciones ordinarias en que se divida el capiiar sociar deberán estar suscritas porinversionistas mexicanos en un mínimo der s1o/o (c¡ncuenta y un por c¡ento), que estaránrepresentadas por acciones de la serie "44" y hasta el 4golo (cuarenta y nueve por c¡ento)restante' que estarán representadas por acciones de ra ser¡e ,A,,, podÉ ser adquirido porinversionistas mexicanos y por personas físicas o morares y un¡dades económ¡cas extranjeraso por empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el c€pital extranjero o enlas que los extranjeros tengan, por cuarquier títuro, ia facurtad de determinar er manejo de Iaempresa.

Las acciones ordinarias de las Series',M', y'A,,, en su conjunto, no podrán representar másdel 51o/o (cincuenta y uno por ciento) de ras acciones en que se divida er capitar sociar. --Las acciones de ra serie "L" serán de ribre suscripción y, en consecuencia con e o, podránser adquiridas por inversionistes mexicanos y por personas físicas o morales y un¡dadeseconómicas extranjeras o por empresas mexicanas en ras que participe mayoritariamente elcapital extranjero o en ras que ros extranjeros tengan, por cuarquier títuro, ra facurtad dedeterminar el manejo de la empresa.

Las acciones de ra serie "AA", que sóro podrán ser suscr¡tas por inversionistas mexicanos,representarán en todo tiempo un porcentaje que no sea menor al 2o% (ve¡nte por ciento) delcapital social. Las acciones de la serie 'A" y de la serie ',L,', de libre suscripción, en suconjunto, no podÉn representar un porcentaje mayor ar g0% (ochenta por ciento) der capitarsocial. - -

Las acciones de la Serie ,,AA', sólo podÉn ser suscritas o adquiridas pot: - _

b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjerosde la que soro puedan ser socios o acc¡on¡stas personas físicas mexicanas y/o soc¡edadesmexicanas cuya escritura soc¡ar contenga, a su vez, cráusura de excrusión de extranjeros. _c) sociedades Mexicanas en cuya escritura sociar se estabrezca que cuando menos er 51yo(cincuenta y uno por ciento) de su capitar sociar solamente pueda ser suscrito o adquirido por(¡) personas fÍsicas de nacionalidad mexicana y/o (¡i) sociedades mexicanas cuya esffiturasoc¡al contenga cráusura de excrusión de extranjeros de ras que soro puedan ser socios o

o F GnncínNorARro 248

VTLLEGAS SÁrucnEz CoRoeRoDEL Drs r Rrro Feoener

-21 -

físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura soc¡al

cláusula de exclusión de extranjeros, y/o (¡ii) sociedades mexicanas que

admitan partic¡pación e)tranjera minoritaria siempre que, en este último caso, las acciones

representativas del capital de dichas soc¡edades estén inscritas en la tsolsa Mexicana de

Valores, S.A. de C.V., y lo hub¡eren estado desde una fecha anterior al 15 de noviembre de

1990. --d) lnstituciones mexicanas de crédito, de seguros y fianzas, y sociedades mexicanas de

inversión que operen al amparo de la Ley de Soc¡edades de lnversión, siempre que las

acciones o certif¡cados de aportación patrimonial de la institución o sociedad de que se trate

estén inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., y lo hubieren estado desde una

fecha anterior al 15 de noviembre de 1 990.

e) F¡deicomisos que fueren expresamente aprobados para adquirir acciones de la Serie "AA"

por las autoridades competentes de conformidad con la Ley para Promover Ia lnversión

Mex¡cana y Regular la lnversión Extranjera y su Reglamento, en los que (i) la mayoria de los

derechos de fideicomisario la tengan personas físicas o morales que reúnan los requisitos

establecidos en los incisos a), b), y d) que anteceden o, (ii) las acc¡ones de la Serie "AA"

mateiia del fideicomiso representen una minoría de las acciones representativas de d¡cha

serie y tengan que ser votadas por el fiduciafio en el mismo sent¡do que la mayoria de las

acc¡ones Serie "M".

El pánafo que antecede en esta cláusula y sus incisos a) al e) no podrán ser modÍficados sin

Ia prev¡a autorización de las secretarías de comunicaciones y Transportes y de comercio y

Fomento lndustrial.

Las acciones que emita la sociedad no podrán ser adquiridas por Gobiernos o Estados

extranjeros y, en caso de que esto sucediere, quedarán s¡n efeclo n¡ valor alguno para su

tenedor desde el momento de la adquisición

El primer testimonio de esta escritura quedÓ inscrito en el Reg¡stro Público de Comercio de

esta Ciudad, en elfolio mercantil número cinco mil doscientos veintinueve del día veintlc¡nco

de septiembre de dos mil catorce. -

- - - XXXIV.- Por escritura númefo quincÉ mil ochocientos setenta y s¡ete, de fecha tre¡nta y

uno de mayo de dos mil diec¡s¡ete, ante mí, cuyo primer testimon¡c se encuentra pend¡ente

de inscripción en el Registro PÚbl¡co de la Propiedad y del comercio de esta capital, por Io

reciente de su otorgam¡ento, se hizo constar, entre otros, la protocolización de un Acta de

Asamblea Generat ordinaria en la que entre otros acuerdos, se adoptó el de compulsar los

estatutos cte ,TELÉFONOS DE MÉXICO", SOCIEDAD ANÓIJIMA BURSÁTIL DE CAPITAL

VARIABLE, y de dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal

s¡guiente:

"...ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE - -'' --------TELÉFONOS DE MÉXICO, S..q.B. DE C.v. -------

122 -

,27 DE ABRIL DE2017

En la Ciudad de México, domicilio social de Teléfonos de México, S.A.B- de C.V. (en losucesivo Telmex o la sociedad, indist¡ntamente), siendo las 09:45 horas del día 27 de abril

de 2o17, se reunieron en el Piso 22 de la Tone carso, dentro del conjunto plaza carso,ubicado en Lago Zurich No. 245, col. Ampliación Granada, Delegación Miguel Hidalgo, conel objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, Ias personas

cuyos nombres y el carácter con el que concufren aparecen en la Lista de Asistencia que,debidamente firmada y complementada con la documentación que acredita su respectivapersonalidad, se agrega al apéndice de esta acta formando parte integrante de la misma, enatención a la convocatoria publ¡ceda en el periódico "El sol de México,,de esta ciudad, el día1 I de abril de 2017 , así como en el Sistema Electrón¡co de Publicaciones de SociedadesMercantiles de la Secretaría de Economia en térm¡nos de lo dispuesto en el artículo lg6 dela Ley General de sociedades Mercantires, de ras cuares también se agrega un ejemplar ala¡Éndice de esta acta, en lo conducente, para formar parte integrante de la misma....oRDENDEL DIA..-V' Acuerdos sobre la obtención de una compulsa de los estatutos soc¡ales de lasociedad, la formalización y cumplimiento de las resoluciones que adopte la Asamblea, y radesignación de Deregados Especiares para flevar a cabo los actos necesarios para e o... ...En relación con el quinto punto del orden del Día, previa la deliberación sobre el asunto alque el mismo se ref¡ere, la Asambrea adoptó, por unanimidad de votos, ras siguientesRESoLUcloNES....'v.1. se resuelve designar Delegados Especiales de esta Asamblea alseñor...Lic. Alejandro coca sánchez. ..:y.2. Los Deregados Espec¡ares designados contaÉncon las facurtedes más amplias para que, según sea necesario o conveniente:...b)comparezcan ante Notario público de su elecc¡ón a fin de que, con base en los antecedentescorporatívos de la sociedad, se proceda a compulsar los estatutos sociales de Tetéfonos deMéxico, s-A.B- de c.V., autorizando y ratificando esta Asambrea, desde ahora, ra compursaque resulte de lo establecido en el presente inciso; c) Tramiten en el Registro público decomercio las inscripciones que sean procedentes, por sí o por medio de ra o ras personasque designen; ...; y f) Realicen cualesquiera actos y gest¡ones para que formalicen y dencumplimiento a las resoluciones adoptadas por esta Asamblea. En el ejercicio de susfacultades podrá actuar ind¡stintamente el Director General o cualquiera de los demásDelegados Especiales designados, en forma individual.,,

---8.-OTORGAMIENTO.

- - - Expuestos los antecedentes corporativos de la sociedad, el compareciente sol¡cita alsuscrito Notario la compulsa de Estatutos sociales vigentes de ,,TELÉpot¡os oe uÉxco",SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, CON bASE EN IOS iNSITMENIOSpúblicos relacionados en el antecedenteA delpresente ¡nstrumento, agregando, bajo protestade decír verdad, que no tiene conoc¡m¡ento de que existan acuerdos diversos a rosrelacionados que modifiquen los menc¡onados Estatutos Sociales vigentes. - ____ _- _ _ _

F GnncínorARro 2 4I

VTLLEGAS SÁNcsEz CoRoenoDEL DISTRITO FEDERAL

EL

ATUTOS: CON BASE EN LO ANTER,IORMENTE EXPUESTO, YO.

CONFORMIDAD CON LOS ANTECEDENTES CORPOMTIVOS

RELACIOMDOS EN ELANTECEDENTE'4" DEL PRESENTE INSTRUMENTO, PROCEDO

A CoMPULSAR LoS ESTATUTOS SOCIALES DE .TETÉTOUOS OE MÉXICO., SOCIEDAD

ANÓNIMA BURSÁT¡L DE CAPITAL VARIABLE, Y AL EFECTO HAGO CONSTAR QUE EL

lll:'ll:::::'":T:::::§H"':^'lILl:lli . . . . . .....- - - --DE LA DENoMINAcIóN v -

... -.DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD - - -PRIMERA.- Los comparecientes consiituyen una Sociedad Anónima Mercant¡¡ de Capital

Variable que se denomina ''IELÉFONOS DE MÉXICC". Esta denominación irá seguida de

las palabras "soclEDAD RNÓrutuR euRsÁrtl DE CAPITAL VARIABLE" o de sus

abrev¡aturas "S.A.B. de C.V.' - - - - - - - -

sEGUNDA.- Eldomicilio de la sociedad es la ciudad de México, Distrito Federal, sin embargo

podrá establecer oficinas, sucursales o agencias en cualqu¡er parte de la República Mexicana

y en el extranjero. - - ---

t. ;;fi::il""i:',":;i::H:::;^. .: .:.TERCERA.- Los objetos de la sociedad son los siguientes: - - - - -

a) Construir, ¡nstalar, mantener, operar y explotar una red pública telefónica y de

telecomun¡caciones para prestar el servicio público de conducción de señales de voz,

sonidos, datos, textos e imágenes a nivel local y de larga distancia nacional e ¡ntemacional

y el servicio público de telefonía básica. -

b) Adquirir el dominio directo sobre bienes inmuebles, suieto a lo previsto en el art. 27 de la

consütuc¡ón Política de ¡os Estados unidos Mexicanos y en la Ley de lnversión Efranjera y

su Reglamento.

c) Anendar toda clase de bienes inmuebles y celebrar toda clase de actos juridicos por los

que se obtenga o se conceda el uso o el uso y goce de b¡enes inmuebles.

d) Adquirir, enaienar y celebrar cualesquiera otros actos iurídicos que tengan por ob.¡eto

bienes muebles, maqUinaria, equipo y henamientas que sean neqesariOs o convenientes Para

alc.aruar los objetos sociales.

e) Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos respecto de toda clase de

acciones, partes sociales y participaciones sociales en sociedades mexicanas o extranjeras.

f) celebrar cualesquiera actos jurídicos que tengan por objeto créditos o derechos. - - - - -

g) celebrar cualesquiera actos juridicos relacionados con patentes, marcas y nombres

comerciales. - -

h) Prestar y recibir toda clase de servicios de asesoría

administrativa,

y asistencia técnica, científica Y

!.t

I-24 -

i) Emitir bonos y obligaciones. -- - -- - -i) Establecer sucursales, agencias y oficinas en la República Mexicana o en el extran¡ero.k) Obrar como agente, representante o com¡sionista de personas o empresas, ya seanmexicanas o extranjeras.

l) Dar o tomar dinero a tÍtulo de préstamo.

m) Aceptar, suscribir, avalar y endosar toda clase de títulos de crédito.

n) otorgar toda clase de garantías, incluyendo ta constitución de derechos reales yafectaciones fiduciarias que sean necesarias o convenientes para alcanzar los objetossociales.

ñ) Garantizar, por cuatquier mecio legal, incluyenco la constitución de derechos reales yafectaciones fiduciarias, el cumplimiento de obligaciones de terceras personas, físicas omorales, nac¡onales o exlranjeras y const¡tu¡rse como deudor solidario de terceras personas,

físicas o morales, nacionales o extranjeras.

o) celebrar cualqu¡er acto o contrato que se relacione con los objetos sociales y que sea lícitopara una soc¡edad anónima.

cuARTA.- La duración de la sociedad será de cien años contados a part¡r de Ia fecha de estaescritura.

QUINTA- Esta sociedad es mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o encualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en Ia sociedad seconsiderará por ese simple hecho como mex¡cano respecto de uno y otra y se entenderá queconviene en no invocar ra protección de su Gobiemo, bajo la pena, en caso de fartar a suconvenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de ra Nac¡ón Mexicana. - - -Esta sociedad no tendrá en relación a la validez, interpretación o cumplimiento de laconcesión que en su caso le otorgue el Goblemo Federal Mexicano para construir, instalar,mantener, operar y explotar una red pública telefónica por med¡o de la que preste el serviciopúblico de conducción de señares de voz, sonidos, datos, textos e imágenes a niver rocar yde larga distancia nacional e internac¡onal y el servicio público de telefonía básica, másderechos o recursos que ros que ras leyes mexicanas conceden a ros mexicanos y por roconsigu¡ente, se compromete a no pedir ni aceptar para todo lo relativo a la operación yexplotación de los servicios que en dicha concesión se consignen, la intervención d¡plomát¡cade algún país extranjero, ni ra de cuarquier organismo púbr¡co o privado de carácterintemacional, bajo la pena de perder, en benef¡c¡o de la Nación Mexicana, todos los bienesy derechos que hubiese adquirido para constru¡r, establecery explotar la vía de comunicacióny los servicios concesionados.

En ningún caso se podrá, directa o ind¡rectamente, ceder, h¡potecer, ni en manera argunagravar o enajenar la concesión, los derechos en ella conferidos, la vía, edificios, estac¡ones,servicios auxil¡ares, dependencias o accesorios, a ningún Gobiemo o Estado extranjero, n¡admiti!'los como socios de esta sociedad.

o F GnncínNorARro 2 4I

Vrrlecns SÁrucuez CoRoenooel Drsrnrro FEDERAL

es variable, con un minimo fijo de $133'048,192.01 M.N. (ciento

cuarenta y ocho mil ciento noventa y dos pesos 01/100 moneda

nacional), representado por 13,399'245,632 (trece mil trescientos noventa y nueve millones

dosc¡entos cuarenta y cinco mil seiscientos treinta y dos) acciones ordinarias, de la Serie

"AA", nominativas, sin expresión de valor nom¡nal, 613'394,2U (se¡scientos trece millones

trescientos noventa y cuatro mil dosc¡entos ochenta y cuatro) acciones ordinarias, de la Seie

'A", nominativas, sin expresión de valor nominal y 16,802'939,941 (dieciséis m¡l ochocientos

dos m¡llones novecientcs tre¡nta y nueve mil novecientos cuarenta y un) accionesnominat¡vas, de la Serie "L", sin expresión de valor nominal, de voto limitado; todas ellas

íntegramente suscritas y pagadas.

El capital máximo autorizado no podrá exceder diez veces el importe del capital mínimo fijo.

El cap¡tal social estará representado por acciones de la Serie "AA", en un porcentaje no

menor de 20% (veinte por ciento) y no mayor al 51% (cincuenta y uno por c¡ento) del capital

social y que representarán en todo tiempo no menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) de

las acciones ordinarias que representen dicho capital social, que serán acciones ordinarias,

nominativas y sin valor nominal, que sólo podrán ser suscritas, y adquiridas por invers¡on¡stas

mexicanos; por acciones de la Serie "A', en un porcentaje que no exceda del 19.6%

(diecinueve punto seis por ciento) del capital social y en un porcentaje que no exceda del 49%

(cuarenta y nueve por ciento) de las acciones ordinarias en que se divida el capital social, que

serán acciones ordinarias, nominativas y de libre suscripción y por acciones de la Serie "L',

de voto limitado y de libre suscripción, en un porcentaje oue, iunto con las acciones de la

Serie 'A', no excedan del 80% (ochenta por ciento) del capital social. - - - -

Cada vez que se incremente el capital social, el aumento correspondiente estará

representado proporcionalmente por una subserie de la Serie 'rAA'r, por una subseÍie de la

Serie '4" y por una subserie de la Serie "L", que representarán en su integridad y

exclusivamente el aumento pertinente. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, de

cualquiera de las series que integren su capital social, para entregarse a medida que se

realice la suscripc¡ón.

LaS acciones ordinarias en que se divida el cap¡tal social deberán estar suscritas por

invers¡onistas mexicanos en un mínimo del 51% (cincuenta y un por ciento), que estarán

representadas por acciones de la serie "A/q" y hasta el 49% (cuarenta y nueve por ciento)

restante, que estarán representadas por acciones de Ia Serie'A", podrá ser adqu¡r¡do por

inversicnistas mexicanos y por personasfísicas o morales y unidades económicas extranjeras

o por empresas mexicanas en las que partic¡pe mayoritariamente el cap¡tal extranjero o en

las que los extranjeros tengan, por cualquier título, la facultad de determinar el manejo de la

empresa.

Las acciones ordÍnarias de las Series "AA" y ',A', en su conjunto, no podrán representar más

del 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en que se div¡da el capital social. --

-26-

Las acciones de la Serie "L" serán de libre suscripción y, en consecuenc¡a con ello, podrán

ser adquiridas por inversionistas mexicanos y por personas físicas o morales y unidadeseconómicas extranjeras o por empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el

capital extranjero o en las que los extranjeros tengan, por cualquier título, la facultad dedeterminar el manejo de la empresa.

Las acciones de la serie "AA", que sólo podrán ser suscritas por inversionistas mexicanos,

representarán en todo tiempo un porcentaje que no sea menor al 20% (veinte por ciento) del

capital social. Las acciones de la serÍe'A" y de la seríe "L", de libre suscripción, en suconjunto, no podrán representar un porcentaje mayor al go% (ochenta por ciento) del capital

social. - - -

Las acciones de la Serie "AA" sólo podrán ser suscritas o adquiridas por: _ -a)Personas fisicas de nacionalidad mexicana.

b)Sociedades mexicanas cuya escritura soc¡al contenga cláusula de exclusión de extranjerosde la que solo puedan ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o soc¡edadesmexicanas cuya escritura social contenga, a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros. -c)sociedades Mexicanas en cuya escritura social se establezca que cuando menos el 51%(cincuenta y uno por ciento) de su capital social solamente pueda ser suscrito o adquirido por(i) personas fís¡cas de nacionalidad mexicana y/o (ii) scciedades mexicanas cuya escriturasoc¡al contenga cláusula de exclusión de extranjeios ce las que solo puedan ser socios oaccionistas personas fís¡cas mex¡canas y/o sociedades mexicanas cuya escr¡tura soc¡alcontenga, a su vez, cláusula de excrusión de extranjeros, yio (iii) sociedades mexicanas que

admitan partic¡pac¡ón extranjera m¡noritar¡a siempre que, en este último caso, las accionesrepresentativas del capital de dichas sociedades estén inscr¡tas en la Bolsa Mexicana devalores, s.A. de c.V., y lo hubieren estado desde una fecha anterior al 1s de noviembre de

d)lnst¡tuciones mexicenas de crédito, de seguros y fianzas, y sociedades mexicanas de¡nvers¡ón que operen ar amparo de ra Ley de soc¡edades de Inversión, s¡empre que rasaccíones o certif¡cados de aportación patrimonial de la institución o sociedad de que se trateestén inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores, s.A. de c.V., y lo hubieren estado desde unafecha anterior al 15 de noviembre de I 990.

e)Fideicomisos que fueren expresamente aprobados para adquirir acciones de Ia serie .M',por las autoridades competentes de conformidad con la Ley para promover la lnversiónMexicana y Regular ra rnversión Extranjera y su Regramento, en ros que (i) ra mayoría de rosderechos de fideicomisario la tengan personas físicas o morales que reúnan los requisitosestablec¡dos en los incisos a), b), y d) que anteceden o, (ii) las acciones de la serie,,AA,,materia del fideicomiso representen una minoría de las acciones representativas de dichaserie y tengan que ser votadas por er fiduciario en er mismo sent¡do que ra mayoría de Iasacciones Serie "AA"

EDU F GnncínorARro 2 48

VTLLEGAS SÁrucnrz CoRoeRoDEL DrsrRrro FeoennL

EI

la

-27 -

Cláusula y sus incisos a) al e) no podrán ser modificados sin

Secretarías de Comunicaciones y Transportes y de Comercio y

Fomento

Las acciones que emita la Sociedad no podrán ser adquiridas por Gobiemos o Estados

extranjeros y, en caso de que esto suc¡diere, quedarán sin efecto ni valor alguno para su

tenedor desde el momento de la adquisición

SÉPflMA.- Dentro de su respectiva serie, las acciones conferirán iguales derechos. Cada

acción ordinaria de las series "M" y 'A" da derecho a un voto en las Asambleas Generales

de Accionistas. Las acciones de la serie "L" sólo tendrán derecho a voto en los asuntos que

limitativamente para ellas se establecen en estcs estatutos y se transcr¡ben en los tírulos de

las mismas. Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas de

cualesquiera dos de los Consejeros Prop¡etarios o bien su firma impresa en facsímil, si asi

lo autorizara et Conse.lo de Administración. En este último caso, los originales de las firmas

respectivas se depositaÉn en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad

y del Comercio conespond¡ente. Los títulos de las acciones estarán numeradosprogresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevarán adheridos cupones para

el pago de dividendos. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales deberán

contener toda la ¡nformac¡ón requerida por el Artículo c¡ento veint¡cinco de la Ley General de

Sociedades Mercantiles y además de Ia cláusula quinta de esta escritura.

OCTAVA.- Las acciones de la Serie "L" sólo tendrán derecho de voto en los sigu¡entes

asuntos: transformación de Ia Sociedad; fusión con otra soc¡edad, en carácler de fusionada

o fusión con otra sociedad en carácter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos

sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante y la cancelación

de la inscripc¡ón de las acciones que emita la Sociedad en las secCiones de valores o

especial del Registro Nacional de valores y en otras Bolsas de valores extranjefas, en las

que se encuentren registradas. ------Las acciones de la Serie "L", por resolución que sea adoptada en Asamblea Especial

convocada para tal propósito, tendrán derecho a designar dos consejeros Propietarios y sus

respectivos Suplentes para inte