INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2017

El siguiente Informe Anual de Gobierno Corporativo, el cual se encuentra alineado con las recomendaciones de la Encuesta Código País, presenta un resumen del cumplimiento de los compromisos establecidos en el Código de Buen Gobierno para el año 2017, el cual tiene por objeto estructurar prácticas de buen gobierno que permitan generar competitividad, transparencia y confianza. Las prácticas de buen gobierno de Grupo Orbis (en adelante Orbis) son sometidas a una revisión y actualización constante. Los lineamientos de Gobierno Corporativo de Orbis tienen aplicación a todas las compañías que hacen parte de éste.

I. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD DE ORBIS.

Capital y estructura de la propiedad.

TIPO DE ACCIONES

PORCENTAJE EN CIRCULACIÓN READQUIRIDAS EN RESERVA

ORDINARIAS 100% 16.135.980 12.257.283 11.606.737

SIN DERECHO A VOTO 0% 0 0 0

PRIVILEGIADAS 0% 0 0 0

Identificación de los principales accionistas. En cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo, se informan los primeros 25 accionistas de Orbis, en concordancia con lo publicado por la Superintendencia Financiera de Colombia:

NOMBRE ACCIONISTA CANTIDAD DE

ACCIONES % DE

PARTICIPACION

INVEDUME S.A. 2.439.400 15,12%

FUNDACION SALDARRIAGA CONCHA 2.074.183 12,85%

CUATRO HACHES S.A.S 1.321.160 8,19%

JACARANDA HOYOS Y COMPAÑIA S.C.A. 1.236.627 7,66%

AKRO S.A. 1.051.951 6,52%

AVENIR S.A.S 936.440 5,80%

INVERSIONES MAJAGUAL M VALERO Y CIA S.A.S. 893.595 5,54%

INVERSIONES OTELLO S A S. 637.083 3,95%

INVERSIONES GONZALEZ SALDARRIAGA Y CIA S.C.A 498.924 3,09%

CONCHITA MEJIA Y CIA S.C.A. 421.462 2,61%

CONSORCIO BINACIONAL DEL VALLE Y CIA S.C.A. 412.189 2,55%

BARQUEREÑA COCK Y CIA S.C.A. 359.536 2,23%

SALDARRIAGA PUERTA ALVARO DE J 299.973 1,86%

INVERSIONES MEJIA SALDARRIAGA S.A.S 260.525 1,61%

INVERSIONES SALDARRIAGA BAQUERO Y CIA EN C S 252.720 1,57%

ADRIANA DE MEJIA Y COMPAÑIA EN C S 213.231 1,32%

SALDARRIAGA DE MEJIA ADRIANA MARIA 155.688 0,96%

JASMA S.A.S. 154.418 0,96%

SALDARRIAGA STINE S.A.S. 131.600 0,82%

BAQUERO SALDARRIAGA MARIA ISABEL 127.135 0,79%

BAQUERO SALDARRIAGA LUCIANO 127.135 0,79%

BAQUERO SALDARRIAGA MARIA EMMA 126.290 0,78%

SALDARRIAGA DAZA PAULA 111.375 0,69%

SALDARRIAGA DAZA JUAN GUILLERMO 99.260 0,62%

SALDARRIAGA DAZA CATALINA 98.260 0,61%

OTROS ACCIONISTAS 1.695.820 11%

TOTALES 16.135.980 100%

Orbis publica de manera permanente en su página de Internet el listado de los 25 accionistas con mayor participación accionaria, el cual puede encontrarse en el siguiente vínculo: http://www.grupo-orbis.com/images/pdf/principales-accionistas-2017-2.pdf Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de las participaciones significativas y Orbis, o entre los titulares de participaciones significativas entre sí. Orbis no tiene relaciones comerciales o contractuales directas con ninguno de los titulares de participaciones significativas en su capital. Orbis directamente es controlante de las siguientes sociedades: (i) Anhidridos y Derivados de Colombia S.A. – Andercol; (ii) Cacharrería Mundial S.A.S.; (iii) Compañía Global de Pinturas S.A. – Pintuco; (iv) Centro de Servicios Mundial S.A.S.; (v) O-tek Internacional S.A.; (vi) Adinsa S.A.S. Adicionalmente, de manera indirecta, es controlante de las siguientes sociedades: (i) Aplicamos S.A.S "En liquidación"; (ii) Inversiones ML-CW S.A.S.; (iii) Pinturas Ecuatorianas S.A Pintuco; (iv) Globalpaint S.A.; (v) Global Paint Investment CORP; (vi) Compañía Global de Pinturas del Perú S.A; (vii) Macomoca B.V.; (viii) Pinturas Mundial de Centroamérica S.A.; (ix) Pintuco Curacao B.V.; (x) Arubaanse Verffabriek N.V.VEFA; (xi) Pinturas Mundial de Panamá S.A.; (xii) Kativo Holding CO S.A.; (xiii) Kativo Chemical Industries S.A.; (xiv) Centro de Pinturas Glidden-Protecto S.A.; (xv) Fabrica de Pinturas Glidden S.A.; (xvi) Pintuco Costa Rica S.A; (xvii) Pintuco Guatemala Sociedad Anónima; (xviii) Pintuco El Salvador S.A.; (xix) KCI Export Trading Panamá SRL; (xx) Pintuco Nicaragua S.A; (xxi) Pintuco de Honduras S.A.; (xxii) Kativo CO CORP; (xxiii) Oceanic Paints S.A.S.; (xxiv) Andercol México S.A. de C.V.; (xxv) Andercol Panamá S.A.; (xxvi) Anderpol do Brasil LTDA; (xxvii) NovapoL Plásticos LTDA; (xxviii) Novaforma Distribuidora de Fibra de Vidrio LTDA; (xxix) POLIQUIM, Polímeros y Químicos C.A.; (xxx) Andercol International S.A.S.; (xxxi) O-tek Central S.A.S.; (xxxii) O-tek

Servicios Panamá S.A; (xxxiii) O-tek Servicios Ecuador S.A; (xxxiv) O-tek Tubos Brasil LTDA; (xxxv) O-tek Serviços Brasil LTDA; (xxxvi) O-tek Argentina S.A.; (xxxvii) O-tek Servicios Argentina S.A.; (xxxviii) O-tek Servicios Chile S.A.; (xxxix) O-tek México S.A. de C.V.; (xxxx) O-tek Services México. Negociaciones que los miembros de la Junta Directiva, de la Alta Gerencia y demás Administradores han realizado con las acciones y los demás valores emitidos por Orbis. Durante el año 2017 no existieron negociaciones de esta naturaleza por parte de los miembros de la Junta Directiva, la alta gerencia, ni otros administradores. Síntesis de los acuerdos entre accionistas de los que se tenga conocimiento. Orbis no fue notificado de la suscripción de ningún acuerdo de accionistas adicional en el año 2017. Acciones propias en poder de Orbis y emisiones durante el período. Durante el año 2017 no se emitieron ni readquirieron acciones.

II. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN. Composición de la Junta Directiva y de sus Comités de Apoyo. La Junta Directiva de Orbis está compuesta por cinco (5) miembros principales con sus respectivos suplentes personales, de los cuales todos ostentan la calidad de independientes. La Junta es presidida por Fernando Ojalvo Prieto. La Junta Directiva cuenta con tres (3) comités de apoyo a su labor: Comité de Auditoría, Comité de Talento y Comité Financiero e Inmobiliario. Para la selección de los integrantes, se tiene en cuenta que los perfiles, conocimientos y experiencia profesional tengan relación con el objeto de cada Comité. Adicionalmente son invitados a los Comités, con voz pero sin voto, algunos funcionarios de Orbis. En la reunión de Junta Directiva del 10 de mayo del año 2017, fueron elegidos los miembros de los comités permanentes de apoyo a la Junta Directiva; a saber:

COMITÉ MIEMBROS

TALENTO

1. Diego Saldarriaga 2. Mónica Contreras 3. Fernando Ojalvo (Presidente)

FINANCIERO E INMOBILIARIO

1. Mauricio Camargo (Presidente) 2. Pablo Trujillo

3. Fernando Ojalvo

AUDITORÍA

1. Mónica Contreras 2. Mauricio Camargo 3. Fernando Ojalvo 4. Diego Saldarriaga

Comité de Auditoría. Orbis tiene un Comité de Auditoría integrado por todos los miembros principales de la Junta Directiva, quienes deben contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad las funciones que le corresponden. Mediante comunicación del 08 de noviembre de 2016, el señor Pablo Trujillo presentó su renuncia a la presidencia de éste Comité. El Comité es presidido por la persona que el Comité designe para tal efecto, el cual deberá ser uno de los miembros independientes. Las decisiones que se adopten exigen mayoría simple. Los miembros del Comité son elegidos por la Junta Directiva en la primera sesión del mes de abril de cada año, y este Comité se reúne como mínimo una vez cada tres (3) meses. El Comité de Auditoría tiene como objetivo fundamental asegurarse que en Orbis en general se cumpla con adecuados estándares, y en su condición de apoyo a la Junta Directiva tiene las siguientes funciones: Funciones relacionadas con la supervisión y evaluación:

El Comité debe supervisar la calidad de los servicios del Revisor Fiscal, el cumplimiento del programa de auditoría interna, la arquitectura de control y los procedimientos contables tanto de Orbis como de sus filiales, así como velar por la preparación, presentación y revelación de la información financiera para que encuentre acorde a la ley.

Evaluar los riesgos del negocio y la totalidad de las áreas de Orbis. Recibir el informe final de la auditoría financiera aprobado por la Revisoría Fiscal y estudiar los estados financieros antes de presentarlos a la Junta Directiva en pleno, realizando las anotaciones pertinentes en dichos informes.

Funciones relacionadas con el relacionamiento y el conocimiento:

Llevar las relaciones periódicas con el Revisor Fiscal e informar a la Junta Directiva sobre cualquier situación relevante que se llegue a presentar frente a la misma.

Conocer el proceso de preparación, presentación y revelación de información financiera. Funciones relacionadas con la contratación y aprobación:

Contratar para el adecuado cumplimiento de sus funciones los asesores y especialistas independientes en los casos en que así lo requiera.

Aprobar el Plan Anual de Trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades y realizar su seguimiento para verificar que la Alta Gerencia tenga en cuenta sus recomendaciones.

Garantizar la adecuada generación de la información financiera.

Garantizar la efectividad del control interno y del sistema de gestión del riesgo.

Garantizar la designación adecuada del Auditor Corporativo y el control de la eficiencia de esa función.

Garantizar la ejecución del trabajo de Revisoría Fiscal.

Garantizar el cumplimiento corporativo de leyes y regulaciones y del Código de Conducta.

Funciones relacionadas con las recomendaciones y las proposiciones:

Proponer a la Junta Directiva los candidatos a ser presentados en la Asamblea General de Accionistas para la elección de Revisor Fiscal y sus condiciones de contratación.

Proponer a la Junta Directiva, la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del sistema de control interno así como su supervisión y evaluación.

Proponer a la Junta Directiva el nombramiento, remuneración y remoción del responsable de la auditoría interna así como velar por si independencia y eficiencia.

Recomendar a la Asamblea de Accionistas lo relacionado con la elección del revisor fiscal y la determinación de su remuneración.

Comité de Talento. Conformado por tres (3) de los miembros de la Junta Directiva, elegidos en la sesión del mes de abril de cada año, que cumple con las siguientes funciones:

• Proponer a la Junta Directiva la política de sucesión y los perfiles para los cargos de la alta gerencia y demás ejecutivos clave para la sociedad.

• Proponer a la Junta Directiva los candidatos para los nombramientos y remociones de los miembros de la alta gerencia, así como su remuneración cuando su elección sea a cargo de la Junta Directiva.

• Asegurar el cumplimiento de las políticas de remuneración de miembros de Junta Directiva establecidos por la Asamblea General de Accionistas, la alta gerencia y realizar un informe anual sobre el tema.

• Apoyar al Presidente de la Junta Directiva en la realización de la autoevaluación y evaluación anual externa de dicho órgano (según sea aplicable), revisar los resultados del proceso y plantear sugerencias para mejorar el funcionamiento de la misma.

• Recomendar las políticas de compensación.

• Recomendar la concesión de bonificaciones, primas y prestaciones extralegales a los empleados.

• Proponer una política de remuneraciones y salarios para los empleados, altos directivos de la corporación y de los Gerentes Generales de las filiales.

• Proponer perfiles de sucesión de los miembros de la Junta Directiva para ser propuestos a la Asamblea General de Accionistas.

• Revisar el desempeño de la alta gerencia, entendiendo por ella al Presidente y a los funcionarios del grado inmediatamente inferior, así mismo hacer seguimiento respecto del cumplimiento de los objetivos corporativos

El Comité presenta informes a la Junta en las reuniones de Junta Directiva posteriores a la sesión del Comité, en los cuales se presenta un breve resumen sobre los aspectos abordados y las recomendaciones respecto a las decisiones que tenga que tomar la Junta. Comité Financiero e Inmobiliario. El Comité Financiero e Inmobiliario está conformado por tres (3) miembros de Junta Directiva que tienen, preferiblemente, conocimientos en temas financieros, inmobiliarios, contables y materias afines. El principal objetivo de este Comité es apoyar a la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones de carácter decisorio o de asesoramiento, asociadas a las medidas y control de los indicadores y las estrategias inmobiliarias y financieras de Orbis. Dentro de las principales funciones de este Comité se encuentran:

• Revisar la estrategia financiera y fiscal general de Orbis. • Realizar e informar periódicamente a la Junta Directiva el perfil de endeudamiento de las

diferentes sociedades de Orbis. Cambios en la Junta Directiva durante el ejercicio. En la Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017, fueron elegidos los siguientes miembros de Junta Directiva de Orbis:

# Tipo de Miembro Principal Suplente

1 Independiente Mónica Contreras Esper Mauricio Saldarriaga Puerta

2 Independiente Mauricio Camargo Mejía Ricardo Saldarriaga Valero

3 Independiente Fernando Ojalvo Prieto Sergio Ignacio Mejía Mejía

4 Independiente Diego Saldarriaga Viera Álvaro Baquero Saldarriaga

5 Independiente Pablo Trujillo Tealdo Juan Guillermo Saldarriaga Daza

Miembros de la Junta Directiva de la Matriz que integran las Juntas Directivas de las Subordinadas o que ocupan puestos ejecutivos en éstas.

De los miembros de la Junta Directiva de Orbis, los siguientes hacen parte de la Junta Directiva de Pintuco S.A., compañía subordinada de Orbis: En calidad de principales Fernando Ojalvo Prieto (Presidente), Diego Saldarriaga Vieira y Pablo Trujillo Tealdo; y en calidad de suplentes Sergio Mejía Mejía, Mauricio Saldarriaga Puerta, Ricardo Saldarriaga Valero y Juan Guillermo Saldarriaga Daza. En las demás compañías subordinadas de Orbis no hay presencia de miembros de la Junta Directiva de la matriz, ni éstos ocupan puestos ejecutivos en dichas compañías. Políticas de Orbis. Actualmente las políticas que tiene Orbis son las siguientes:

Política de Gestión de Riesgos.

Política Financiera.

Política HSEQ.

Política de Seguridad e la Información.

Política de Comunicaciones.

Política de Gestión Humana.

Política Integral. Proceso de nombramiento de los miembros de la Junta Directiva. La Junta Directiva está constituida por cinco (5) miembros principales y sus respectivos suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas por el sistema de cuociente electoral para periodos de un año. Los integrantes de la Junta Directiva deben contar con las competencias y experiencia que les permitan cumplir debidamente sus funciones, las cuales incluirán habilidades gerenciales y financieras requeridas para una visión estratégica de la operación de Orbis y el tiempo necesario para cumplir a cabalidad con su cometido. En Orbis, por lo menos el 25% de los miembros de la Junta debe tener el carácter de independientes. Se entiende que es independiente el miembro de Junta que en ningún caso se encuentre dentro de los siguientes eventos:

1. Sea empleado o directivo de Orbis, de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de un miembro independiente.

2. Sea un accionista que directamente o en virtud de convenio dirija, oriente o controle la mayoría de los derechos de voto de la corporación o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

3. Sea socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la corporación o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

4. Sea empleado o directivo de una fundación, asociación o corporación que reciba donativos de Orbis, que representen más del veinte por ciento (20%) del total de los donativos recibidos por la referida fundación, asociación o corporación.

5. Sea el administrador de una entidad en cuya junta directiva participe alguno de los representantes legales de Orbis.

6. Reciba de la corporación alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de Junta Directiva, del Comité de Auditoría o de cualquier otro Comité creado por la Junta Directiva.

Política de remuneración de la Junta Directiva y miembros de la Alta Gerencia. Para la fijación de la remuneración de los miembros de la Junta Directiva, la Asamblea tiene en consideración las condiciones requeridas para formar parte de la Junta Directiva y los tiempos de dedicación necesarios para esa función. La remuneración de los miembros de Junta es aprobada anualmente en la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas. En 2017 la Asamblea de Accionistas fijó los honorarios de los miembros de Junta para el período abril de 2017 a marzo de 2018, así:

Se aprobó una remuneración diferencial para el Presidente de la Junta, con el fin de que éste tuviera una mayor dedicación a su cargo.

Para los miembros Suplentes de la Junta Directiva se estableció que no tendrían remuneración así como tampoco sería remunerada la asistencia a los Comités de apoyo a la Junta.

Datos de asistencia a las reuniones*.

JUNTA DIRECTIVA

Miembros Principales

No. de reuniones asistidas

(de abril a diciembre de 2017)**

Miembros Suplentes

No. De reuniones asistidas

(de abril a diciembre de 2017 )

Mónica Contreras Esper 7 Mauricio Saldarriaga Puerta 8

Mauricio Camargo Mejía 9 Ricardo Saldarriaga Valero 3

Fernando Ojalvo Prieto 9 Sergio Ignacio Mejía Mejía 7

Diego Saldarriaga Vieira 9 Álvaro Baquero Saldarriaga 4

Pablo Trujillo Tealdo 9 Juan Guillermo Saldarriaga Daza 9

* La medición se hace teniendo en cuenta que, desde abril del año 2017 hasta diciembre del mismo año, hubo nueve (9) reuniones ordinarias.

** En los meses de enero y febrero del año 2017, aún estaba como Órgano Directivo, la Junta Directiva del periodo anterior.

Presidente de la Junta Directiva. La Junta Directiva es presidida por un Presidente, el cual es elegido en la primera reunión del periodo, la cual se lleva cabo dentro del mes siguiente a la reunión de la Asamblea General de Accionistas en donde se elija la conformación de este órgano de administración, la Junta Directiva debe elegir entre sus miembros el Presidente y Vicepresidente. Esta selección se hace con el voto favorable de la mitad más uno de los miembros presentes. El Vicepresidente asume las funciones del Presidente de la Junta Directiva durante sus faltas temporales. En caso de faltas absolutas, la Junta Directiva, seleccionará un nuevo Presidente de acuerdo con lo establecido en el inciso anterior y en los estatutos sociales. Ante una falta temporal del Presidente de la Junta Directiva y del Vicepresidente, la Junta Directiva designara un Presidente encargado por el tiempo que dure la falta temporal. En los casos que por cualquier circunstancia se presente una ausencia absoluta del Presidente de la Junta Directiva, el Secretario de la Junta Directiva asumirá dichas funciones, siendo su principal función lograr la designación del Presidente de la Junta Directiva en propiedad. Sin perjuicio a lo establecido en la Ley y en los estatutos sociales, el Presidente de la Junta Directiva tiene las siguientes funciones:

• Velar por que la Junta Directiva fije e implemente la dirección estratégica de Orbis. • Actuar como interlocutor entre la Junta Directiva y los accionistas. • Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva. • Presidir las reuniones y el manejo de los debates. • Preparar el orden del día en coordinación con el Presidente de Orbis y el Secretario de la

Junta Directiva. • Solicitar a los asistentes la aclaración de cualquier punto de su intervención. • Llamar al orden a los asistentes que intervengan en caso de que no limiten su

intervención a los puntos del orden del día o hagan uso indebido de sus derechos. • Ordenar el retiro de uno, varios o todos los terceros asistentes cuando lo considere

conveniente. • Velar por el buen y armónico desarrollo de las reuniones. • Velar por la ejecución de las decisiones adoptadas por la Junta Directiva. • Velar por la participación activa de los miembros de Junta Directiva. • Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva, sus miembros y sus Comités,

excepto su propia evaluación, de la cual se encargará el Vicepresidente y a falta de este último el Secretario de la Junta Directiva.

• Cumplir y hacer cumplir el Reglamento de la Junta Directiva. • Decidir sobre las preguntas y dudas que puedan surgir sobre la aplicación del

Reglamento.

• Autorizar el ingreso de terceros asistentes a las reuniones de la Junta Directiva.

• Servir como interlocutor entre la administración de Orbis y sus filiales y la Junta Directiva, para lo cual podrá asistir a los distintos comités que tenga Orbis y sus filiales, ya sea en calidad de miembro de tales comités o como invitado.

Secretario de la Junta Directiva. La Junta Directiva tiene como secretario a un funcionario de Orbis o cualquier otro funcionario que tendrá las funciones de Secretario General. Además de las funciones otorgadas por la Ley y los estatutos sociales, el Secretario debe:

• Servir de Secretario a la Asamblea General, a la Junta Directiva y el Presidente. • Cuidar del archivo de la compañía. • Realizar las convocatorias de las reuniones. • Entregar, en tiempo y forma la información necesaria a los miembros de Junta Directiva

para la realización de las reuniones. • Conservar la documentación tratada en cada una de las reuniones de Junta Directiva. • Elaborar las actas de acuerdo a lo decidido en las reuniones. • Dar fe de las decisiones que adopte de la Junta Directiva. • Velar por la legalidad de las actuaciones de Junta Directiva, y garantizar que sus

procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados. • Ayudar al Presidente de la Junta Directiva en el desarrollo de sus funciones. • Servir de conexión entre los accionistas y la Junta Directiva y la Presidencia. • Cumplir comisiones del Presidente y de la Junta Directiva fuera de oficina. • Las demás que le asigne el Presidente de la Junta Directiva y el Reglamento de la misma.

Relaciones durante el año de la Junta Directiva con el Revisor Fiscal, analistas financieros, bancas de inversión y agencias de calificación. Durante 2017 la Revisoría Fiscal estuvo presente en las reuniones que se llevaron a cabo del Comité de Auditoría, salvo la reunión extraordinaria que se llevó a cabo en el mes de diciembre. Por otro lado, dependiendo de los temas que fuesen tratados en cada una de las reuniones de Junta Directiva, a las mismas asistieron empleados de la organización con conocimiento en temas tales como banca de inversión y finanzas, sin dejar de lado la presencia de los Vicepresidentes de cada uno de los negocios. Asesoramiento externo recibido por la Junta Directiva. Acorde con el Reglamento de la Junta Directiva de Orbis, la Junta Directiva, sus miembros o sus Comités, pueden contratar asesores externos para buscar orientación por parte de un experto sobre temas que se estén tratando o dirimiendo en su seno. El Capítulo VI del Reglamento indicado, regula los temas relativos a la elección de estos asesores y al presupuesto destinado para dicha contratación.

Adicional a lo anterior, según el Reglamento de la Junta Directiva, anualmente debe realizarse una evaluación de la Junta Directiva, con el fin de estudiar cómo ha sido su gestión; y acorde con esto, recibir asesoría sobre las medidas que pueden implementarse para mejorar los aspectos que pueden ser considerados negativos. La evaluación incluye la razonabilidad de sus normas internas, la dedicación y el rendimiento de sus miembros. A partir de ello, la Junta debe proponer, si es del caso, las modificaciones a su organización y funcionamiento que considere pertinentes. En el año 2017 la evaluación fue realizada por la firma AT Kearney. Manejo de la información de la Junta Directiva. Con el fin de garantizar un canal de comunicación fluido, oportuno y confidencial, Orbis tiene en su página web un portal dedicado única y exclusivamente a la Junta Directiva, mediante el cual se comparte información con todos los miembros. Adicionalmente, se ha adoptado un protocolo de relacionamiento de la Junta Directiva con los accionistas el cual busca garantizar una relación armónica y transparente entre estos.

III. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS. Atribuciones de la Junta Directiva sobre este tipo de operaciones y situaciones de conflictos de interés. Orbis cuenta con una política y un procedimiento definido y formalizado en la normativa interna para el conocimiento, administración y resolución de las situaciones de conflicto de interés, ya sean directos o indirectos a través de Partes Vinculadas, que pueden afectar a los miembros de la Junta Directiva y demás Administradores. Lo anterior, se define de forma detallada tanto en el en el Código de Gobierno Corporativo, como en el Código de Conducta, para el caso de la Alta Gerencia. Para Orbis, un empleado se encuentra en una situación de conflicto de interés cuando debiendo tomar una decisión, realizar u omitir una acción en razón de sus funciones, se encuentre en la posibilidad de escoger entre el interés de Orbis y su interés propio o el de un tercero. Orbis, también tiene regulado cómo actuar ante la posibilidad o existencia de un conflicto de intereses potencial o real. En el año 2017 se actualizó el Código de Conducta, buscando recalcar los principios corporativos de Orbis y las normas mínimas de comportamiento que le son aplicables a todos los negocios y países en que operamos. Se hizo especial énfasis en temas de soborno trasnacional y conflictos de interés, de tal manera que cada empleado debió diligenciar la encuesta relacionada con el tema y declarar su conformidad con los términos del Código así como manifestar si tenía o no

algún conflicto de interés. Esta labor se hizo a nivel regional y es algo que se realizará de manera anual. Detalle de las operaciones con Partes Vinculadas más relevantes a juicio de Orbis, incluidas las operaciones entre empresas del Conglomerado. El detalle de las operaciones realizadas entre las Compañías de Orbis se encuentra en el Informe Especial de Grupo Empresarial realizado en virtud del artículo 29 de la Ley 222 de 1995, el cual hace parte de la documentación puesta a disposición de los accionistas durante el derecho de inspección, y es informado a los accionistas con la documentación de Asamblea. Conflictos de interés presentados y actuación de los miembros de la Junta Directiva. Durante el año 2017 no se revelaron situaciones de conflictos de interés.

IV. SISTEMAS DE GESTIÓN DE RIESGOS. Explicación del Sistema de Control Interno. El Sistema de Control Interno de Orbis está soportado en una estructura sólida conformada por el Comité de Auditoría, la Auditoría Interna, la Revisoría Fiscal y el Área de Riesgos. La Junta Directiva propende por la existencia de un sólido ambiente de control, donde se busca la homologación de las bases del sistema de control interno, promoviendo una cultura de prevención de riesgos con líneas de reporte claramente establecidas. Uno de los roles del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión mediante la evaluación de los procedimientos contables, el relacionamiento con el Revisor Fiscal y, en general, la revisión de la Arquitectura de Control de Orbis, incluida la auditoría del Sistema de Gestión de Riesgos. Por su parte, la Auditoría Interna Corporativa a través del desarrollo de su actividad de aseguramiento y consulta de manera independiente, es la responsable de evaluar a través de un enfoque sistemático y disciplinado, la eficacia del sistema de control, la gestión de riesgos y gobierno, para agregar valor y mejorar las operaciones de Orbis. En el Área de Riesgos se consolidan las matrices de riesgo y se monitorean los riesgos que pueden afectar el logro de los objetivos estratégicos de Orbis. La Gestión Integral de Riesgos contempla todo tipo de riesgos, incluyendo aspectos sociales, ambientales y económicos, como parte fundamental de la estrategia y la visión de Orbis en sostenibilidad. La Revisoría Fiscal de Orbis está a cargo de la firma externa DELOITTE & TOUCHE LTDA., designada por la Asamblea General de Accionistas. Para garantizar su independencia se prohíbe al Revisor Fiscal desempeñar o prestar servicios diferentes a los propios de su cargo a las sociedades de Orbis. La sociedad no designa como Revisor Fiscal a personas o firmas que hayan

recibido ingresos de Orbis y/o de sus vinculados económicos que representen el 25% o más de sus ingresos del último año. En el transcurso del 2017, el área de auditoría corporativa presentó cambios importantes en su estructura, enfoque metodológico y dirección, incorporando un total de 6 colaboradores, en donde se evidencian especialidades en finanzas, tecnología y costos. Adicionalmente, al cierre de 2017 se realizaron 30 auditorías cubriendo un 70% del total de los países en los que Orbis tiene presencia. Gestión de Riesgos. Orbis cuenta con una política clara de Gestión de Riesgos, mediante la cual se describen las actividades comprendidas desde la identificación de los riesgos, de manera prospectiva pasando por la medición, priorización y tratamiento de los mismos, hasta el cierre de las brechas encontradas, comunicación y monitoreo. A través de esta metodología se realiza la medición del impacto y la frecuencia, calculando tanto el riesgo inherente como el residual en el que se evidencia la ejecución de los controles existentes. En 2017 se trabajó en la sensibilización de dicha metodología por medio de la realización de talleres de riesgos para los procesos de Orbis en cada negocio; y se cuenta con planes de acción que permiten incrementar la calidad y la eficiencia de los controles existentes y la incorporación de nuevos. De la misma manera, Orbis tiene un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, en el que determina los roles y responsabilidades de los diferentes cargos de la organización en cuanto a la prevención de dichos riesgos, así como los controles relacionados con la vinculación y el conocimiento de los terceros, los reportes de operaciones sospechosas, las alertas, la terminación de relaciones con las contrapartes, el control del manejo de efectivo y la confidencialidad de la información. Por último, como parte de la estrategia regional de riesgos se realizó una sensibilización que permitió la adopción de buenas prácticas AntiLAFT para las sociedades filiales de Orbis en Centro América, Ecuador, Perú y Argentina, a través del uso de las listas restrictivas y/o de control para la validación de las contrapartes como elemento fundamental en la gestión de conocimiento del cliente.

V. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Diferencias de funcionamiento de la Asamblea entre el régimen de mínimos de la normativa vigente y el definido por los Estatutos y reglamento de la Asamblea de Orbis. Las siguientes son mejores prácticas establecidas en los diferentes documentos corporativos, que han sido adoptadas por Orbis para garantizar una mayor transparencia y respeto a los derechos de los accionistas en el desarrollo de la Asamblea General de Accionistas:

• En adición al derecho de inspección establecido en los estatutos y en los términos que lo establezca la Junta Directiva, un número plural de accionistas que represente como mínimo el 5% de las acciones en circulación, podrá solicitar una auditoría especializada de Orbis, sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal.

• Para distribuir un monto de utilidades inferior al estipulado en la ley, se requerirá el voto favorable que represente el 78% de las acciones presentes en la reunión.

• Para disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, requerirá el voto favorable de no menos del 70% de las acciones presentes en la reunión.

• Si se decidiere pagar el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma Compañía, se requerirá el voto favorable de no menos del 80% de las acciones presentes en la reunión.

• Para el desarrollo de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, se designa y conforma una comisión para que apruebe y firme el acta de cada reunión, quien a su vez puede tener las funciones de verificar el escrutinio de las votaciones llevada a cabo durante cada reunión.

• Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se celebran de manera que se garantiza la participación y el ejercicio de los derechos políticos por parte de los accionistas. Orbis implementará las medidas que considere necesarias para preservar el buen orden en el desarrollo de las reuniones.

• A los asistentes a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas que faltaren al respeto debido a la misma, o a otro asistente, o a la mesa principal, o ultrajare de palabra a alguno de sus miembros o no respete la palabra de los demás, le será impuesta por el Presidente de la Asamblea, según la gravedad de la falta, alguna de las sanciones siguientes: (i) Llamamiento al orden; (ii) Declaración pública de haber faltado al orden y al respeto debido; (iii) Suspensión en el ejercicio de la palabra; (iv) Suspensión del derecho a intervenir en el resto del debate o de la sesión, previo concepto favorable de la mesa principal; (v) En caso de no ser un accionista, o representante de los mismos, podrá ordenar el retiro del recinto de dicha persona.

• Los asuntos relevantes sobre acreditación y temas del orden del día de la Asamblea serán informados además mediante comunicación dirigida a las direcciones de correo electrónico informadas por los accionistas. Así mismo, en la página web www.grupo-orbis.com, en el aparte de atención a los inversionistas se incluye la citada circular, los modelos de poderes, los proyectos que se someterán a discusión de la Asamblea y las demás informaciones pertinentes.

Medidas adoptadas durante el ejercicio para fomentar la participación de los accionistas. Con el fin de fomentar una comunicación activa y enriquecedora con los accionistas, Orbis ha venido consolidando el portal de accionistas como uno de los medios de comunicación entre estos y la administración; propendiendo por tener una comunicación continua y eficiente.

Adicionalmente, se han adoptado los siguientes protocolos de relacionamiento para que rijan la interacción de los diferentes órganos de administración, entre sí, y con los accionistas de Orbis:

Protocolo de relacionamiento de la Junta Directiva con los accionistas. Con el fin de garantizar una relación armónica y transparente entre los accionistas y la Junta Directiva, se establecieron los siguientes lineamientos: 1. Toda solicitud de información de uno o varios accionistas hacia la Junta Directiva, deberá

hacerse por intermedio del presidente de la Junta, quien deberá poner en conocimiento de la solicitud a los demás Directores, para establecer la forma de dar respuesta a la misma.

2. La Junta Directiva definirá el mecanismo para que todos los accionistas tengan acceso a la misma información, ya sea por medio del Portal del Accionista o del correo electrónico que Orbis ha dispuesto para ellos. A discreción del presidente de la Junta, se informará al Presidente de Orbis.

3. La Secretaría General de Orbis dará el apoyo que a solicitud y por instrucciones del presidente de la Junta, sea necesario para la transmisión de la información a los accionistas.

Protocolo de relacionamiento de la administración con los accionistas. 1. A través del correo electrónico comunicacionesacc@grupo-orbis.com y del Portal del

Accionista al que se tiene acceso a través de la página web, mediante el usuario y contraseña asignado a cada accionista, éstos pueden realizar consultas o solicitudes de información.

2. Todas las solicitudes deberán canalizarse a través de la Secretaría General quien pondrá en conocimiento de las mismas al presidente de la Junta Directiva y al Presidente de Orbis. El presidente de la Junta Directiva determinará si es procedente atender la solicitud y si es necesario llevarla a la Junta Directiva para que sea ésta quien defina la pertinencia de la respuesta. Si una vez emitida la respuesta por parte del presidente de la Junta, el accionista insiste en su solicitud, el presidente de la Junta llevará el tema ante dicho órgano.

3. La Secretaría General presentará un reporte mensual en las reuniones de la Junta Directiva acerca de las solicitudes presentadas por los accionistas y el trámite que se les ha dado a las mismas.

4. La Junta Directiva definirá el mecanismo para que todos los accionistas tengan acceso a la misma información, ya sea por medio del Portal del Accionista o del correo electrónico que se ha dispuesto para ellos. A discreción del presidente de la Junta, se informará al Presidente de Orbis.

5. Para el suministro de información se tendrán en cuenta las normas que rigen la sociedad, de tal manera que aquella información que sea propia del derecho de inspección, solo podrá ser suministrada en el ámbito del ejercicio de dicho derecho.

6. No se podrá suministrar información relacionada con otros accionistas ni su participación accionaria, salvo lo relacionado con información que sea de público conocimiento.

7. Los empleados de Orbis se abstendrán de remitir información a los accionistas, cuando la misma esté relacionada con los resultados, el valor de la acción, y proyectos especiales,

entre otros. Se excluye de esta restricción la información que se entrega a los accionistas en la Asamblea y/o a través de la teleconferencia de resultados trimestral, o reuniones convocadas en las cuales se dará información a los accionistas, la cual se pone a disposición de todos por medio del Portal del Accionista en la página web de la Compañía.

Información a los accionistas y comunicación con los mismos. Orbis cuenta con diferentes canales de comunicación a disposición de sus accionistas. A través de estos medios, la Compañía dio a conocer de manera oportuna, clara, transparente y confiable, toda la información relacionada con el desempeño de sus negocios. Los mecanismos de comunicación utilizados en 2017 fueron: ► Información Relevante (www.superfinanciera.gov.co/Informacion Relevante). ►Informe de Gestión del Presidente y la Junta Directiva, presentado a la Asamblea de Accionistas en la reunión ordinaria. ► Conferencias de resultados trimestrales. ►Página web corporativa: http://www.grupo-orbis.com/ ►Portal de Accionistas: http://www.grupo-orbis.com/inversionistas/portal-de-accionistas ►Correo electrónico: comunicacionesacc@grupo-orbis.com Datos de asistencia a la Asamblea General de Accionistas 2017. Se hicieron presentes en la reunión, personalmente o a través de sus apoderados, una cantidad de personas que representaron 15.968.264 acciones, correspondientes al 98,96% de las acciones suscritas de Orbis. Detalle de los principales acuerdos tomados. Durante la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, llevada a cabo en 2017 se aprobaron los siguientes temas: ►Estados Financieros de 2016. ►Informe de Gestión de la Junta Directiva y el Presidente. ►Informe del Revisor Fiscal. ►Reforma de Estatutos y Modificación del Reglamento de la Junta Directiva. ►Proyecto de Distribución de Utilidad o Pérdida. ►Elección de la Junta Directiva. ►Asignación de Honorarios para Miembros de la Junta Directiva. ►Elección Revisor Fiscal. ► Fijación de honorarios del Revisor Fiscal.