ESTATUTOS DEL BANCO MUNDO MUJER S.A. CAPÍTULO I

NOMBRE, NATURALEZA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN ARTÍCULO 1°.- NOMBRE Y NATURALEZA: La entidad se denomina “Banco Mundo Mujer S.A.”, o “Mundo Mujer el Banco de la Comunidad” o “Mundo Mujer”, y en los presentes estatutos se hará referencia al mismo como el Banco. Es establecimiento bancario, organizado como una sociedad mercantil por acciones, de la especie de las anónimas, constituida conforme a la ley de la República de Colombia y regida por ésta en cuanto a lo no previsto en estos estatutos. ARTÍCULO 2°.- DOMICILIO: El domicilio principal del Banco será la ciudad de Popayán, Departamento del Cauca, pero podrá establecer sucursales o agencias en todo el territorio nacional y en el exterior. ARTÍCULO 3°.- OBJETO: El objeto del Banco consiste en desarrollar las actividades autorizadas por la ley a los bancos comerciales. Además, el Banco podrá desarrollar, de acuerdo con los requisitos que la ley establece, operaciones y servicios financieros nuevos, que no versen sobre actividades propias de entidades que sean intermediarios del mercado de valores. En el desarrollo de su objeto social y dentro de las actividades autorizadas a los establecimientos bancarios, el Banco llevará a cabo la actividad de microfinanzas como eje principal de su actividad crediticia. El Banco podrá celebrar todos los actos, contratos y operaciones que sean necesarios o convenientes para el desarrollo del objeto social y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad del Banco. ARTÍCULO 4°.- DURACIÓN: La sociedad tendrá duración hasta el día quince (15) de Septiembre de 2114, pero podrá disolverse antes por cualquier causa prevista en la Ley o en estos estatutos.

CAPÍTULO II CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5°.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital autorizado del Banco es de CIENTO CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS M/CTE. ($150.000.000.000.oo), dividido en CIENTO CINCUENTA MILLONES DE ACCIONES (150.000.000) de valor nominal de UN MIL PESOS M/CTE. ($1.000.oo) cada una. El capital suscrito y pagado a la fecha de la presente escritura de constitución es la suma de CIENTO DIEZ MIL MILLONES DE PESOS Moneda Legal Colombiana ($110.000.000.000.oo), correspondiente a la cantidad de CIENTO DIEZ MILLONES

(110.000.000) de acciones suscritas, el cual será pagado por los accionistas en la fecha de constitución del Banco, así:

La Fundación Mundo Mujer Popayán se constituyó como fundación sin ánimo de lucro mediante documento privado, obtuvo su personería jurídica por parte de la Gobernación del Cauca el 24 de mayo de 1989, tiene el NIT No. 800065180-9 y su domicilio principal es la ciudad de Popayán. BANINCA S.A.S. se constituyó como sociedad por acciones simplificada mediante documento privado del 8 de agosto de 2012, inscrito bajo el número 00031259 del Libro IX, el 14 de agosto de 2012, tiene el NIT No. 900546489-6 y su domicilio principal es la ciudad de Popayán. INBAYÁN S.A.S. se constituyó como sociedad por acciones simplificada mediante documento privado del 8 de agosto de 2012, inscrito bajo el número 00031257 del Libro IX, el 14 de agosto de 2012, tiene el NIT No. 900546487-1 y su domicilio principal es la ciudad de Popayán. LEONOR MELO DE VELASCO es nacional colombiana, con domicilio en la ciudad de Popayán y se identifica con la cédula de ciudadanía No. 28.005.928. PILAR CAICEDO ILLERA es nacional colombiana, con domicilio en la ciudad de Popayán y se identifica con la cédula de ciudadanía No.25.262.971. SOCORRO ARBOLEDA CASTELLANOS es nacional colombiana, con domicilio en la ciudad de Popayán y se identifica con la cédula de ciudadanía No. 25.266.803. PARÁGRAFO: El capital suscrito y pagado del Banco, en adelante, será certificado de acuerdo con la Ley, según los registros en los estados financieros. ARTÍCULO 6°.- CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES Y REGÍMENES DE CIRCULACIÓN Y DE EMISION DE LAS MISMAS: Las acciones del Banco son ordinarias y nominativas.

Nombre del Accionista Valor de la inversión Porcentaje

FÚNDACIÓN MUNDO MUJER $98.625.000.000 89,65909%

BANINCA S.A.S. $ 5.500.000.000 5.00000%

INBAYAN S.A.S. $ 5.500.000.000 5.00000%

LEONOR MELO DE VELASCO $ 360.000.000 0.32727%

SOCORRO ARBOLEDA CASTELLANOS

$ 10.000.000 0.00909%

PILAR CAICEDO ILLERA $ 5.000.000 0.00455%

TOTAL $110.000.000.000 100%

Es de competencia de la Junta Directiva decretar la colocación de las acciones en reserva, mediante la expedición del correspondiente reglamento de suscripción con el lleno de las formalidades legales. Esta competencia se deberá ejercer por la Junta Directiva con sujeción a la aprobación que la Asamblea General de Accionistas debe impartir, como regla general, respecto de los aumentos de capital suscrito del Banco, con sujeción a lo previsto en la letra n) del artículo 30 de los Estatutos Sociales y teniendo en cuenta que, con sujeción a lo dispuesto en la letra o) del artículo 30 de los Estatutos Sociales, es competencia privativa de la Asamblea General de Accionistas disponer que cualquier emisión de acciones se coloque sin sujeción al derecho de preferencia. Las acciones que se emitan serán ofrecidas preferencialmente a quienes sean accionistas en la fecha en que se apruebe el reglamento y éstos tendrán derecho a suscribirlas en proporción a las que posean en dicha fecha. PARÁGRAFO: Podrán emitirse acciones sin sujeción al derecho de preferencia de que trata este artículo cuando así lo disponga la Asamblea General de Accionistas, con el quorum establecido en el Parágrafo del artículo 30 de estos Estatutos Sociales. ARTÍCULO 7°.- TITULOS DE ACCIONES: El Banco entregará, a cada suscriptor de acciones, el título o títulos representativos de las mismas con la firma de un Representante Legal y del Secretario General. A cada accionista se le expedirá un título colectivo respecto de las acciones de que sea titular, a menos que solicite a su costa la expedición de títulos unitarios o parcialmente colectivos respecto de las acciones de que sea titular. ARTÍCULO 8°.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: El Banco conservará un libro que se denominará Libro de Registro de Acciones, en el cual se inscribirá el nombre de quienes sean titulares de las mismas, con indicación de las que corresponden a cada persona y se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción. Así mismo, se inscribirán en él los traspasos o enajenaciones, limitaciones y gravámenes de que éstas sean objeto, incluyendo los embargos y otras medidas cautelares y, en general, cualquier acto que de acuerdo con la ley deba ser objeto de inscripción o registro. ARTÍCULO 9°.- ENAJENACIÓN DE ACCIONES: La enajenación de acciones del Banco se perfeccionará entre cedente y cesionario por el simple acuerdo de voluntades en tal sentido, pero respecto del Banco y de terceros no producirá efectos sino mediante la correspondiente inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo precedente. Toda inscripción se hará previa presentación de carta u orden escrita del cedente o de quien esté autorizado al efecto, comunicando el hecho de la transferencia, o el del acto que le da origen. PARÁGRAFO: Salvo disposición en contrario, expresada en la correspondiente carta de traspaso, los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta del traspaso. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que

adquiera la titularidad de acciones del Banco asume, por el solo hecho de la inscripción que de tal adquisición se efectúe, las obligaciones y derechos que les concedan la ley y los estatutos del Banco a los accionistas del mismo. ARTÍCULO 10°.- PRENDA DE ACCIONES: En el caso de acciones dadas en prenda, el ejercicio de los derechos propios del accionista corresponderá al constituyente del gravamen, salvo estipulación en contrario. ARTÍCULO 11°.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones serán indivisibles. Por lo tanto, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar, de conformidad con la ley, un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. ARTÍCULO 12°.- PÉRDIDA, DETERIORO O DESTRUCCIÓN DE TITULOS Y DE CONSTANCIAS O CERTIFICADOS: En caso de pérdida, deterioro, destrucción de un título representativo de acciones se expedirá uno nuevo a costa del interesado, si el hecho se demuestra satisfactoriamente ante la administración y de ello se dejará la debida constancia en el Libro de Registro de Acciones. Si apareciere el título perdido, el duplicado deberá ser devuelto por su titular a fin de que sea anulado y para los mismos efectos se entregará el título deteriorado. ARTÍCULO 13°.- EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO: No se podrán enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, sin permiso del juez que conozca el respectivo proceso. Tratándose de acciones embargadas se requerirá además la autorización de la parte actora. En consecuencia, el Banco o el depósito central de valores, según sea el caso, procederá a registrar cualquier traspaso, embargo u otra medida cautelar cuando reciba la orden emitida por la autoridad competente. ARTÍCULO 14°.- IMPUESTOS: Los impuestos que graven la emisión de acciones serán a cargo del Banco y los impuestos que graven el traspaso de acciones o cualquier acto dispositivo sobre las mismas serán por cuenta de los accionistas que las enajenen o realicen el acto dispositivo. ARTÍCULO 15°.- DIVIDENDOS NO PERCIBIDOS: En ningún caso habrá lugar al reconocimiento de intereses por dividendos exigibles y no percibidos por los respectivos interesados. ARTÍCULO 16º.- DERECHOS DEL ACCIONISTA: Las acciones confieren a sus titulares los derechos que en la ley y en los estatutos sociales se prevén para las mismas, y el Banco, en consonancia con las reglas contenidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo, garantizará a todos los accionistas un trato equitativo. Sin perjuicio de lo antes señalado, las acciones ordinarias conferirán a sus titulares los siguientes derechos:

16.1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas y votar en ella; pudiendo delegar su voto en cualquier persona, sea ésta accionista o no sin perjuicio de la observancia de las restricciones legales consagradas en el artículo 185 del Código de Comercio y en la Circular Externa No. 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, Circular Básica Jurídica, o las normas que las modifiquen o adicionen; 16.2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con arreglo a lo previsto en la ley y los Estatutos; 16.3. Negociar las Acciones, con sujeción al derecho de preferencia, sin perjuicio de las excepciones que los presentes Estatutos prevén en cuanto a la aplicación del derecho de preferencia; 16.4. Ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles del Banco, dentro del término de quince (15) días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea de Accionistas en que se vayan a examinar los balances de fin de ejercicio; 16.5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al momento de la liquidación del Banco, una vez pagado el pasivo externo a cargo de éste; 16.6. Proponer, por escrito debidamente fundamentado, a más tardar dentro de los cinco (5) días comunes o calendario siguientes a la remisión que se le haga o a la publicación que se realice de la convocatoria de la respectiva reunión, la introducción de uno o más puntos a debatir en el Orden del Día de la Asamblea General de Accionistas, dentro de un límite razonable, propuesta que será evaluada por la Junta Directiva, con sujeción a lo previsto en su reglamento; 16.7. A presentar, de forma fundamentada, dentro de la oportunidad señalada en el numeral precedente, nuevas proposiciones o propuestas de acuerdo a ser adoptadas por la Asamblea General de Accionistas sobre asuntos ya incluidos previamente en el Orden del Día, las cuales se someterán al mismo tratamiento que se regula en el numeral precedente; 16.8. A formular por escrito dirigido a la Secretaría General, antes de que haya transcurrido la mitad del término de la convocatoria a la reunión de que se trate, las solicitudes de información o aclaraciones que estimen necesarias en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del Día, la documentación recibida o sobre la información pública reportada por el Banco. Cuando la respuesta facilitada a un accionista pueda ponerlo en ventaja, el Banco dará acceso a dicha respuesta a los demás accionistas de manera concomitante, de acuerdo con los mecanismos establecidos para el efecto, y en las mismas condiciones. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad que los accionistas tienen de solicitar aclaraciones o explicaciones de la Administración durante el desarrollo de la reunión, con sujeción al orden del día y a lo que se disponga por la propia Asamblea. PARÁGRAFO: Cualquier accionista o grupo de accionistas que individual o conjuntamente tengan una participación en el capital social que represente el cinco

por ciento (5%) o más de las acciones en que se divide el capital social podrá pedir a su costo, la realización de auditorías especializadas sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal del Banco,, caso en el cual el trámite de la solicitud se sujetará al procedimiento al efecto establecido en el Reglamento de la Junta Directiva. ARTÍCULO 17º.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA COLOCACION DE NUEVAS ACCIONES: Quienes sean accionistas en la fecha de la oferta correspondiente a cada emisión, tendrán derecho a suscribir preferencialmente, una cantidad directamente proporcional a la poseída por los titulares de las acciones en dicha fecha. En el reglamento de suscripción de acciones se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince (15) días hábiles ni mayor a noventa (90) días hábiles. Los términos antes indicados podrán ser modificados por la Junta Directiva cuando la emisión de las acciones se realice para darle cumplimiento a una orden de autoridad competente o una disposición legal que así lo imponga y no sea factible mantener el plazo de suscripción aquí señalado. En caso de que algún accionista no suscriba las acciones a que tiene derecho, serán ofrecidos en segunda oportunidad a los accionistas restantes quienes podrán adquirirlas observando la proporción correspondiente, que, del total ofrecido, cada uno de ellos adquirió en la primera vuelta. PARÁGRAFO TRANSITORIO: No obstante lo pactado en relación con el ejercicio del derecho de preferencia en la colocación de nuevas acciones del Banco, se aplicarán las siguientes reglas especiales y transitorias: a) Se ofrecerá a los accionistas del Banco, a más tardar dentro de los tres meses siguientes a la obtención del certificado de autorización, con sujeción al derecho de preferencia la cantidad de TREINTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS DIEZ MIL (32.310.000) acciones del Banco, que se emitirán con una prima en colocación de acciones ordinarias, en las condiciones que establezca la Junta Directiva del Banco. El precio se pagará íntegramente al momento de la suscripción, en las condiciones que establezca el Reglamento. b) Los accionistas que suscriban las acciones a las que hace mención el literal precedente podrán negociar dichas acciones, sin sujeción al derecho de preferencia, dentro del año siguiente a la suscripción de las mismas. ARTÍCULO 18º.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES: La negociación de acciones estará sometida al derecho de preferencia a favor de sus accionistas, el cual se ejercerá según las siguientes reglas: 1) El accionista que deseare enajenar sus acciones deberá dar aviso escrito al Presidente del Banco, quien lo comunicará así a los accionistas del Banco por alguno de los medios previstos para la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, a más tardar ocho (8) días hábiles después de recibida la manifestación del accionista que propone vender. 2) La oferta deberá contener expresamente el número de acciones que se ofrece, su precio, forma de pago, y el término de la oferta; si se prevé un plazo para el pago, deberá también indicarse el término del mismo. La oferta de las acciones podrá formularse bajo la modalidad “todo o nada”. 3) Los accionistas, dentro

de un término de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha de remisión o publicación del aviso, podrán manifestar su interés de adquirirlas a prorrata de las que cada uno fuere dueño en la citada fecha, aceptando en la forma propuesta en el aviso o aceptando bajo negociación de precio o plazo. 4) En caso de desacuerdo sobre el precio y/o el plazo, que las partes no puedan resolver directamente dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la manifestación sobre la oferta, los asuntos objeto de discrepancia serán decididos por un experto o peritos con reconocida experiencia y prestigio designado de común acuerdo por las partes y a su costa, para lo cual el accionista que ofrece presentará una terna de candidatos, y el o los accionistas interesados y que hayan expresado discrepancia, decidirá o decidirán conjuntamente, según el caso, escogiendo uno de tales candidatos. Ante la falta de acuerdo o el silencio del accionista o accionistas que reciben la oferta por más de cinco (5) días hábiles en hacer la designación, el Superintendente Financiero de Colombia designará el perito 5) El no ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones aprovechará a los demás accionistas que lo hayan ejercido y, a este efecto, el Banco les comunicará ese hecho dentro de los ocho (8) días siguientes y les dará un plazo de veintiún (21) días hábiles más para ejercer el derecho de acrecimiento. 6) Si los accionistas no ejercen en todo o en parte el derecho de preferencia con arreglo a lo antes estipulado, el accionista interesado en venderlas quedará en libertad de ofrecerlas a terceros interesados, pero no podrá enajenarlas por precio inferior, ni plazo superior, al de la oferta a los restantes accionistas, lo cual en todo caso deberá demostrar fehacientemente ante el Banco, como requisito previo e indispensable para el registro de la eventual transferencia de las acciones a favor de esos terceros. PRIMER PARÁGRAFO: Tratándose de inversionistas del exterior que obren como administradores de fondos de inversión y en condición de tales hayan adquirido acciones del Banco por cuenta de uno de los fondos administrados, podrán transferir las participaciones de que sea titular a otros de los fondos sujeto a su administración, sin sujeción al derecho de preferencia, acreditando el hecho ante la administración del Banco, previamente a la transferencia. SEGUNDO PARÁGRAFO TRANSITORIO: No obstante lo pactado en relación con el ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones del Banco, La Fundación Mundo Mujer podrá transferir de sus propias acciones a favor de personas que se encuentren vinculadas como funcionarios o miembros de junta directiva de la Fundación Mundo Mujer hasta el equivalente al diez punto cincuenta y cinco por ciento (10,55%) del capital suscrito y pagado del Banco sin sujeción al derecho de preferencia, cumpliendo con los requisitos que para ese efecto establece la regulación financiera. El porcentaje antes mencionado se ha establecido sobre la base del capital suscrito y pagado del Banco en la fecha en que inicie el ejercicio del derecho de opción, esto es, a partir del 1º de agosto del 2016. El derecho de opción tendrá una vigencia de un año contado desde el 1º de agosto del 2.016. TERCER PARÁGRAFO TRANSITORIO: No obstante lo pactado en relación con el ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones del Banco, los

accionistas del Banco que suscriban las acciones cuya emisión se efectúe en desarrollo de la estipulación consagrada en el literal a) del Parágrafo Transitorio del Artículo 17 de los Estatutos Sociales, podrán transferir dichas acciones sin sujeción al derecho de preferencia, dentro del año siguiente a su suscripción, tal y como se prevé en el literal b) del mismo artículo, cumpliendo con los requisitos que para ese efecto establece la regulación financiera.

CAPÍTULO III DIRECCIÓN, ADMINISTRACION Y REVISORÍA FISCAL

ARTÍCULO 19°.- ÓRGANOS: El Banco tendrá los siguientes órganos principales de dirección y administración: a) Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva, y c) Presidencia PARÁGRAFO: El Banco tendrá un Revisor Fiscal elegido por la Asamblea General de Accionistas, quien ejercerá las funciones de control que la ley y los estatutos establecen. ARTÍCULO 20°.- ADMINISTRACIÓN DEL BANCO. ÓRGANOS SOCIALES. La administración de la sociedad se encuentra en cabeza de la Junta Directiva, del Presidente y de los demás administradores que la Junta Directiva considere necesario nombrar o deba nombrar para darle cumplimiento a los requerimientos legales que así lo exijan.

CAPÍTULO IV ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 21°.- COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas estará conformada por la reunión de los accionistas que hayan sido debidamente convocados o se reúnan de acuerdo con la ley y los estatutos. Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere. Ningún accionista podrá designar más de un representante para cada reunión, y éste no podrá dividir los votos correspondientes a su mandante, o sea, votar con unas de las acciones representadas en un sentido, y en otro distinto con las demás. Pero el representante de varios accionistas, podrá, siguiendo las instrucciones de sus distintos mandantes, votar de acuerdo con éstas, aunque sean opuestas. ARTÍCULO 22°.- DERECHO DE VOTO: En las reuniones de la Asamblea General de Accionistas cada acción tendrá derecho a un voto.

ARTÍCULO 23°.- PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS: Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados del Banco no podrán ser representantes voluntarios de otros accionistas en la Asamblea General, ni podrán sustituir los poderes que se les confieran al efecto. Así mismo, ni los representantes legales, ni los miembros de junta directiva, ni las demás personas que tengan el carácter de administradores del Banco, ni en general los empleados del mismo podrán votar en las decisiones que tengan por objeto aprobar las cuentas y balances de fin de ejercicio, o las relativas a la liquidación del Banco. ARTÍCULO 24°.- PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Junta Directiva, y a falta de éste por el Vicepresidente de la Junta Directiva, y a falta de éste por cualquiera de los miembros de la misma, y a falta de éstos por cualquier accionista a quien la misma Asamblea designe por la mayoría de los votos presentes. ARTÍCULO 25°.- ACTAS: De las deliberaciones y decisiones adoptadas en toda reunión de la Asamblea se dejará constancia en un libro de actas. Las actas serán firmadas por el Presidente y por el Secretario de las respectivas reuniones. ARTÍCULO 26°.- CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras tendrán lugar una vez al año, dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre del ejercicio anual, y las segundas siempre que las circunstancias lo hagan conveniente. La Asamblea General de Accionistas podrá celebrar reuniones no presenciales, bien sea por comunicación simultánea o sucesiva o por escrito de conformidad con la ley comercial. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se realizarán en el lugar del domicilio social, sin perjuicio de la estipulación contenida en el inciso segundo del artículo 28 de estos estatutos. ARTÍCULO 27°.- CONVOCATORIA: La convocatoria a las reuniones ordinarias se hará por el Presidente del Banco o por la Junta Directiva a través de su Presidente. La convocatoria a reuniones extraordinarias podrá ser hecha por el Presidente del Banco, por la Junta Directiva a través de su Presidente, o por el Revisor Fiscal. Cualquiera de los anteriores a quien se le solicite deberá proceder a hacer la convocatoria cuando se lo pida un número plural de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. La convocatoria a reuniones extraordinarias también podrá hacerse por el Superintendente Financiero de Colombia.

En la convocatoria a reuniones extraordinarias deberá insertarse el orden del día con indicación precisa de las cuestiones que habrán de ser tratadas en la respectiva reunión, y sólo podrán tratarse otras cuestiones previa autorización de la misma Asamblea aprobada por la mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión. La convocatoria a reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se podrá hacer por carta circular dirigida a todos y cada uno de los accionistas, mediante carta dirigida a la última dirección de los accionistas que se encuentre registrada ante el Banco, por correo electrónico a la última dirección electrónica registrada Banco y, en la página web de la Sociedad. Adicionalmente y sin perjuicio de lo establecido en la primera parte de este párrafo, podrá hacerse la convocatoria también por medio de aviso que se publicará siquiera por una vez en un periódico impreso de amplia circulación en las ciudades de Popayán y/o Bogotá D. C. Como regla general, la convocatoria debe hacerse con una anticipación no menor a treinta (30) días comunes o calendario de anticipación para la reunión ordinaria y para las reuniones extraordinarias la convocatoria debe hacerse como regla general con una anticipación no menor a quince (15) días comunes o calendario de anticipación. ARTÍCULO 28°.- REUNIONES SIN PREVIA CONVOCATORIA: Si no fuere hecha la convocatoria a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, ésta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril de cada año, a las diez de la mañana (10 a.m.), en las oficinas de la administración principal del Banco, en la ciudad de Popayán. Sin embargo, cuando se requiera efectuar una reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas para atender o dar respuesta a un requerimiento de la Superintendencia Financiera de Colombia, o para adoptar las medidas necesarias para corregir o prevenir incurrir en un defecto a la regulación prudencial aplicable al Banco, y de acuerdo con la evaluación de la Junta Directiva no sea factible aplicar el término ordinario previsto en el párrafo precedente, la convocatoria podrá hacerse con una anticipación no menor a cinco (5) días comunes, caso en el cual se deberá proveer información amplia y suficiente a los accionistas sobre la causa de la convocatoria con antelación reducida y se prestará especial atención a que los accionistas puedan informarse sobre la celebración de la reunión, en la oportunidad fijada. Simultáneamente con la convocatoria o, al menos, con una antelación de quince (15) días hábiles respecto de la fecha de la reunión ordinaria o de cinco (5) días hábiles respecto de la fecha de las reuniones extraordinarias, se pondrán a disposición de los accionistas las proposiciones o propuestas de acuerdo que para cada punto del Orden del Día se pondrán a consideración de la Asamblea General de Accionistas, sin perjuicio de lo previsto en relación con la divulgación de las proposiciones o propuestas de acuerdo que presenten los accionistas y sean acogidas por la Junta Directiva en el artículo 16º de estos Estatutos Sociales. En el caso previsto en el numeral anterior, los documentos se pondrán a disposición de los accionistas al menos con tres (3) días comunes de anterioridad.

ARTÍCULO 29°.- QUÓRUM DELIBERATIVO Y DECISORIO: Habrá quórum deliberativo en las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, con la asistencia de un número plural de accionistas que represente por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas y las decisiones se tomarán por mayoría de votos presentes. No obstante, en los casos respecto de los cuales esté previsto, las decisiones se deberán adoptar por las mayorías especiales establecidas en estos estatutos, en el Código de Comercio y en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Para efectos de la conformación del quórum deliberativo, en caso de que a la hora de inicio prevista para la reunión no se haya conformado el quórum que permita sesionar válidamente, se esperará hasta por dos (2) horas adicionales con el fin de que la reunión pueda llevarse a cabo con el quórum establecido en estos estatutos para deliberar. Cuando convocada una reunión no pudiere llevarse a efecto por falta de quórum, se citará a una nueva, la cual habrá de celebrarse no antes de diez (10) días ni después de treinta (30) días contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En las reuniones de segunda convocatoria, la Asamblea sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada, salvo para los actos que según la ley o los estatutos requieran una mayoría especial. ARTÍCULO 30°.- FUNCIONES: Corresponde privativamente a la Asamblea General de Accionistas el ejercicio de las siguientes atribuciones: a) Establecer criterios generales para la emisión y colocación de acciones, cuando así lo considere conveniente; b) Designar los miembros de la Junta Directiva, y removerlos libremente; c) Nombrar y remover libremente al Revisor Fiscal y señalar su asignación de conformidad con las disposiciones legales que rigen para el efecto. En la sesión en la cual se designe el Revisor Fiscal deberá incluirse la información relativa a las apropiaciones previstas para el suministro de recursos humanos y técnicos destinados al desempeño de las funciones a él asignadas; d) Considerar, en cada una de las reuniones ordinarias, los estados financieros del Banco que les sean presentados; e) Decretar, conforme a la ley, la distribución de las utilidades obtenidas en cada ejercicio, y disponer lo concerniente a la formación de reservas y el pago de dividendos, de conformidad con las disposiciones legales vigentes; f) Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, el Presidente del Banco y el Revisor Fiscal;

g) Dictar, de acuerdo con la ley, las reglas para la liquidación del Banco y designar, cuando corresponda, uno o más liquidadores, con uno a más suplentes personales cada uno y señalar la remuneración que les corresponda; h) Aprobar cualquier propuesta de escisión (incluyendo la denominada “escisión impropia”), fusión, adquisición o cesión de activos, pasivos y contratos, del Banco, o en general, la celebración de cualquier acuerdo de integración o reorganización empresarial que involucre al Banco, o la adquisición, venta, gravamen o enajenación a cualquier otro título, de todos o una parte sustancial de los activos estratégicos que a juicio de la Junta Directiva resulten esenciales para el desarrollo de la actividad del Banco o cuando, en la práctica, estas operaciones puedan devenir en una modificación efectiva del objeto social o cualquier determinación que conlleve una modificación significativa de la estructura financiera o patrimonial del Banco, así como las inversiones, desinversiones u operaciones de otro tipo, diferentes a las anteriores, que por su cuantía y/o características puedan calificarse como estratégicas o que afectan activos o pasivos estratégicos del Banco; i) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; j) Disponer la distribución de dividendo en acciones con sujeción a las disposiciones legales vigentes en la materia; k) Cualquiera de los asuntos de competencia de la Junta Directiva para cuya adopción por ésta se requiere mayoría calificada, y que por cualquier razón se someta a la decisión de la Asamblea de Accionistas; l) Aprobar la inscripción de la acción del Banco en una bolsa de valores o disponer la cancelación de dicha inscripción; m) Modificar los derechos conferidos a los titulares de las Acciones del Banco n) Aprobar los aumentos del capital suscrito del Banco, excepto aquellos para cumplir con las normas vigentes sobre capital mínimo o sobre patrimonio técnico, o los que deban efectuarse para atender órdenes impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, o los que se disponga efectuar para que el Banco logre alcanzar o mantener la relación de solvencia mínima regulatoria exigida;, así como aprobar la emisión de bonos convertibles en acciones u otros instrumentos convertibles en capital del Banco. Una vez aprobado un aumento de capital que reúna el supuesto de que trata la presente letra numeral, le corresponderá a la Junta Directiva disponer la colocación de acciones en reserva para lo cual impartirá la aprobación al reglamento de colocación de acciones con el cual se implemente la decisión adoptada por la Asamblea de Accionistas; o) Disponer, con sujeción a lo previsto en el Parágrafo del artículo 6º de estos Estatutos Sociales que determinada colocación de acciones se efectúe sin sujeción al derecho de preferencia, caso en el cual podrá establecer las condiciones especiales

que se habrán de tener en cuenta por la Junta Directiva al momento de aprobar el correspondiente reglamento de colocación de acciones. p) La aprobación de la política general de remuneración de la Junta Directiva, y en el caso de la Alta Gerencia cuando a ésta se le reconozca un componente variable en la remuneración, vinculado al valor de la acción. q) La aprobación de la política de sucesión de la Junta Directiva. r) Las demás que le corresponden conforme a la ley o a estos Estatutos. PARÁGRAFO: Las decisiones relacionadas con las materias o asuntos de que tratan los literales, h), i), j), k), l), m), n), y o), del presente Artículo deberán ser adoptadas con mayoría de al menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones en circulación del Banco incluyendo dentro de ese porcentaje el voto de Accionistas Minoritarios que equivalgan al ochenta por ciento (80%) de las Acciones en poder de los accionistas minoritarios. Para los efectos de esta estipulación se entenderá por accionistas minoritarios cada uno de los beneficiarios reales que tengan acciones del Banco, directa o indirectamente, diferentes a la Fundación Mundo Mujer y sus vinculados, en cuanto accionista mayoritario, que no estén directa o indirectamente en capacidad de obtener, por su sola participación y de acuerdo con las leyes aplicables, la elección de una persona como miembro de la Junta Directiva, sin perjuicio de la posibilidad que en virtud de un acuerdo de accionistas se pueda otorgar a quienes tengan ese carácter para que puedan tener participación en la Junta Directiva, para cuyo efecto se tendrá en cuenta la noción de beneficiario real de acuerdo con lo previsto en la materia en las disposiciones del mercado público de valores en Colombia. El aumento de capital suscrito que se haga con destinación de utilidades no estará sujeto a la mayoría calificada a que se refiere este Parágrafo y se sujetará únicamente a las normas que regulen la materia. Las reformas de estatutos que tengan por objeto el aumento del capital autorizado, o la ampliación del plazo de duración del Banco, o el cumplimiento de normas legales imperativas, o el acatamiento de instrucciones que tengan carácter mandatorio y provengan de autoridades facultadas para ello, no se sujetarán a la mayoría calificada aquí establecida. Las mayorías calificadas que en este artículo se establecen son legalmente viables en la medida en que el Banco no negocia sus acciones en el mercado público de valores, de conformidad con lo previsto en el artículo 68 de la Ley 222 de 1995, sin perjuicio de lo previsto en materia de mayorías calificadas en la ley aplicable. ARTÍCULO 31 °.- ELECCIONES: En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas: a) Todas las elecciones serán secretas, a menos que cualquiera accionista o accionistas que representen el 10% o más de las acciones del Banco soliciten que la votación sea pública; b) Antes de hacerse cualquier votación el Secretario de la Asamblea tendrá en cuenta las cifras de las acciones representadas en ese momento; c) Todas las elecciones que le corresponda hacer a la Asamblea podrán llevarse a cabo simultáneamente y en un mismo acto, pero precisando claramente por quien se vota, para cada cargo; d) La elección de miembros de la Junta Directiva, y en general toda

elección plural de integrantes de un organismo colectivo, se hará utilizando al efecto una misma papeleta, que contendrá el número total de miembros principales con sus respectivos suplentes, estos últimos solamente en caso de que el respectivo organismo colectivo contemple la existencia de suplentes; e) Siempre que se trate de la elección de dos o más personas integrantes de una misma comisión u organismo colectivo, se dará aplicación al sistema de cuociente electoral, de conformidad con lo que al respecto establece el Código de Comercio; f) Cuando el nombre de un candidato figure repetido en una misma papeleta o lista, solamente se computarán una vez los votos a su favor, en el primer renglón en que figure; si la repetición consistiere en figurar a la vez como principal y como suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente; y si la repetición del mismo nombre se refiere a varias listas, elegido en una de ellas será sustituido en las demás por quienes le sigan en turno; g) Si la lista tuviere un número de nombre superior al que se trata de elegir, solo se escrutarán los primeros en la colocación hasta el número debido.

CAPÍTULO V JUNTA DIRECTIVA

ARTÍCULO 32°.- COMPOSICIÓN Y PERIODO: El Banco tendrá una Junta Directiva integrada por siete (7) miembros principales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para un período de dos años, y reelegibles indefinidamente, pero también removibles en cualquier momento. PARÁGRAFO: El Banco, por su condición de emisor de valores y de conformidad con lo previsto en el artículo 44 de la Ley 964 de 2005 tendrá una junta directiva compuesta exclusivamente por principales y, por ende, no tendrá suplentes. Los miembros de la Junta deberán permanecer en sus cargos, siempre que no sean removidos o inhabilitados, hasta la próxima reunión anual de la asamblea de accionistas y mientras sus sucesores sean elegidos y declarados hábiles por la Superintendencia Financiera de Colombia. La Junta tendrá un Presidente y un Vicepresidente, designado por la propia Junta. ARTÍCULO 33°.- REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al mes, y tantas veces cuantas lo haga necesario la buena marcha del Banco, a juicio del Presidente del Banco, o a petición de por lo menos tres (3) de sus miembros. La Junta Directiva podrá celebrar reuniones no presenciales, cuando por cualquier medio y habiendo quórum para ello, sus miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva y, con el lleno de los demás requisitos legales. Asimismo, serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos los miembros expresen el sentido de su voto, siempre que se efectúe con arreglo a las disposiciones legales aplicables.

La citación a las reuniones ordinarias mensuales de la Junta Directiva la hará el Secretario General en la condición que ejercerá de Secretario de la Junta, o quien, ante la falta absoluta o temporal de éste haga las veces de Secretario de la Junta con, por lo menos, diez (10) días comunes de antelación mediante comunicación escrita dirigida a la última dirección de correo electrónico registrada de cada uno de los miembros de la Junta. La citación a las reuniones extraordinarias se hará de la misma forma, sin embargo la citación podrá realizarse con por lo menos cinco (5) días comunes de antelación. En todo caso, el Presidente de la Junta Directiva podrá disponer para casos especiales que a su juicio lo ameriten, que la convocatoria a reuniones extraordinarias se realice con una antelación menor, eventos en los cuales se podrá contemplar que la reunión se realice en la modalidad no presencial. La Junta Directiva sesionará en el domicilio social o en el lugar que dentro de la ciudad de Bogotá D.C. determine el Presidente del Banco y se indique en la convocatoria o en el lugar que, para casos especiales, acuerde la misma Junta. ARTÍCULO 34°.- ACTAS: Todos los actos y decisiones adoptados por la Junta en sus reuniones se harán constar en un libro de actas. Las actas serán firmadas, una vez aprobadas, por el Presidente de la Junta y el Secretario. ARTÍCULO 35°.- QUÓRUM DELIBERATORIO Y DECISORIO: La mayoría de los miembros de la Junta Directiva constituirá quórum decisorio, y sus decisiones se tomarán por mayoría de votos. ARTÍCULO 36°.- ASISTENTES: A las reuniones de la Junta asistirán el Presidente del Banco, el Secretario General y las demás personas a quienes la misma Junta cite o convoque, los cuales no tendrán derecho a remuneración especial por su asistencia a las reuniones de la Junta. ARTÍCULO 37°.- FUNCIONES: Son funciones indelegables de la Junta Directiva: a) Fijar la orientación general de los negocios del Banco, las políticas que se observarán en la gestión de los negocios sociales de éste así como también su estrategia global de largo plazo y sus Planes de Negocios, hacerle seguimiento al cumplimiento de las mencionadas políticas y establecer, en caso de que a juicio de la misma sea necesario, su ajuste o reorientación. Esta función comprende el control periódico del desempeño del Banco y del giro ordinario de sus negocios; b) Estudiar y aprobar el presupuesto general del Banco; c) Aprobar la estructura administrativa del Banco y establecer las políticas de personal de la entidad; d) Establecer, suprimir o trasladar, previos los requisitos legales, las Agencias que estime convenientes; e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente; f) Resolver, con arreglo a la ley, sobre la conveniencia de la participación del Banco en otras sociedades o entidades y autorizar las inversiones permanentes de capital en las entidades que la ley lo permita;

g) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en asocio con el Presidente del Banco, las cuentas, documentos y balances generales y proponer, con sujeción al ordenamiento legal aplicable, la distribución de utilidades a que pueda haber lugar, previa deducción de la parte de ellas que deba destinarse a la reserva legal y a las demás que se establezcan; h) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria, conjuntamente con el Presidente del Banco, el informe sobre la marcha del Banco, sobre la prospectiva del mismo y sobre las acciones que se recomiende adoptar, para el mejor desarrollo del objeto social, informe que puede ser en todo o en parte el mismo del Presidente del Banco e, igualmente, el informe del Comité de Auditoría; i) Decretar la emisión de acciones en reserva, y expedir el reglamento de suscripción correspondiente, en concordancia con las decisiones que en la materia deba adoptar la Asamblea de Accionistas; j) Considerar los balances mensuales o de prueba que le presente la administración del Banco; k) Autorizar la celebración por el Banco de operaciones y servicios financieros nuevos, diferentes a las operaciones autorizadas en la normatividad legal a los establecimientos bancarios, que no versen sobre actividades propias de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera; l) Autorizar al Presidente del Banco para que reciba activos, pasivos o contratos resultantes de una operación de cesión de activos, pasivos y contratos o de una operación de exclusión de activos y pasivos que otra institución financiera se proponga adelantar; m) Aprobar el Código de Buen Gobierno que le sea presentado por el Presidente del Banco, hacerle seguimiento a su cumplimiento, y aprobar las reformas del mismo, y, en general, aprobar la política de Gobierno Corporativo, así como aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo; n) Autoevaluar el cumplimiento de sus funciones conforme a los criterios dispuestos en el Código de Buen Gobierno, por medio de la evaluación y autoevaluación que realicen sus miembros, y evaluar a los ejecutivos del Banco cuyas funciones se describen en el mencionado código; o) Recomendar a la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de la autonomía que ese órgano tiene en todo caso para tomar las decisiones que le competen, la aprobación de cualquier propuesta de escisión (incluyendo la denominada “escisión impropia”), fusión, adquisición o cesión de activos, pasivos y contratos, del Banco, o en general, la celebración de cualquier acuerdo de integración o reorganización empresarial que involucre al Banco, o la adquisición, venta, gravamen o enajenación a cualquier otro título, de todos o una parte sustancial de los activos estratégicos que a juicio de la Junta Directiva resulten esenciales para el desarrollo de la actividad del Banco o cuando, en la práctica, estas operaciones puedan devenir en una modificación efectiva del objeto social o cualquier determinación que conlleve una modificación significativa de la estructura financiera o patrimonial del Banco, así como las inversiones, desinversiones u operaciones de otro tipo, diferentes a las anteriores, que por su cuantía y/o características puedan calificarse como estratégicas o que afectan activos o pasivos estratégicos del Banco; p) Recomendar a la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de la autonomía que ese órgano tiene en todo caso para tomar las decisiones que le competen, cualquier

aumento del capital suscrito del Banco, en los casos en los cuales el aumento de capital requiera la previa aprobación de dicho órgano social, la emisión de bonos convertibles en acciones u otros instrumentos convertibles en capital del Banco, incluyendo los aumentos de capital suscrito que se proponga realizar mediante capitalización de utilidades, y de acuerdo con las decisiones de la Asamblea de Accionistas adoptar las medidas necesarias para implementar las medidas aprobadas; q) Aprobar, sin previa autorización de la Asamblea de Accionistas, los aumentos de capital suscrito del Banco para cumplir con las normas vigentes sobre capital mínimo o sobre patrimonio técnico, o los que deban efectuarse para atender órdenes impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, o los que se disponga efectuar para que el Banco logre alcanzar o mantener la relación de solvencia mínima regulatoria exigida;,; r) Proponer a la Asamblea de Accionistas cualquier reforma de los Estatutos; s) Recomendar a la Asamblea de Accionistas la adopción de decisiones que conlleven cambiar el alcance de la Actividad Primaria del Banco o disponer que la Actividad Primaria deje de ser la actividad principal del Banco; t) Previa la autorización de la Asamblea de Accionistas, listar las acciones del Banco en alguna Bolsa de Valores, o disponer que las acciones del Banco dejen de cotizarse en alguna Bolsa de Valores en la que hayan sido listadas; u) Establecer las cuantías máximas hasta las cuales los administradores y otros funcionarios del Banco estarán facultados para celebrar actos o contratos que estén comprendidos dentro del objeto social del mismo, sin que para hacerlo se requiera la autorización previa de la Junta Directiva o alguno de los Comités del Banco, o de otros órganos del Banco que la misma Junta establezca; v) Determinar cuáles contratos con partes relacionadas, deben ser autorizados por la Junta Directiva; w) Aprobar la planta de personal del Banco y las modificaciones que se pretendan introducir a la misma, así como aprobar también la designación de cualquier persona que sea propuesta por el Presidente del Banco para ejercer el cargo de Vicepresidente, de Auditor del Banco y de Oficial de Cumplimiento; x) Aprobar la política de remuneración y evaluación de la Alta Gerencia, así como conocer la evaluación del desempeño de los miembros de la Alta Gerencia; y) Presentar a consideración de la Asamblea General de Accionistas las operaciones relacionadas con inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por su cuantía y/o características puedan calificarse como estratégicas o que afectan activos o pasivos estratégicos del Banco; z) Aprobar la política de información y comunicación con los distintos tipos de accionistas, los mercados, grupos de interés y la opinión pública en general; aa) Aprobar de la política de riesgos y el conocimiento y monitoreo periódico de los principales riesgos del Banco, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance; bb) Aprobar, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, incluyendo las operaciones con empresas off shore, que deberán hacerse de conformidad con los procedimientos, sistemas de control de riesgos y alarmas que hubiera aprobado la misma Junta Directiva; cc) Aprobar las políticas de sucesión de la Alta Gerencia;

dd) Proponer, para su aprobación por la Asamblea General de Accionistas, las políticas de sucesión de la Junta Directiva; Aprobar las políticas relacionadas con los sistemas de denuncias anónimas sobre situaciones que conlleven conductas indebidas, deshonestas o ilegales que afecten o puedan afectar al Banco, o que se generen por funcionarios o personas vinculadas o relacionadas con el Banco y puedan afectar a terceros; ee) En general, aprobar las restantes políticas que, de acuerdo con la determinación del máximo órgano social, se determine que deben ser competencia de la Junta Directiva, y recomendar a la Asamblea General de Accionistas la determinación de otras políticas que deban quedar sujetas a su aprobación; ff) Designar, determinar la remuneración, realizar la evaluación y decidir sobre la remoción del Presidente del Banco; gg) Nombrar, a propuesta del Presidente del Banco, a los miembros de la Alta Gerencia y, en algunos supuestos que en el reglamento de la Junta Directiva se determinen, ordenar su destitución; hh) Aprobar los sistemas retributivos de los miembros de la Alta Gerencia, así como sus cláusulas de indemnización; ii) Aprobar la creación de Comités técnicos, estratégicos, de gestión y todos aquellos que considere convenientes para el adecuado desarrollo del objeto del Banco, así como la aprobación de los reglamentos internos de funcionamiento de estos Comités; jj) Proponer a la Asamblea General de Accionistas la política de remuneración de la Junta Directiva; kk) Proponer a la Asamblea General la contratación del Revisor Fiscal, previo el análisis de su experiencia y disponibilidad de tiempo y recursos humanos y técnicos necesarios para desarrollar su labor; ll) Aprobar la constitución o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga, que por su complejidad pongan en riesgo la transparencia del Banco; mm) Conocer y administrar los conflictos de interés entre la sociedad y los accionistas, miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia, según lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno, e informar al respecto a la Asamblea General de Accionistas para lo de su competencia; nn) Conocer y aprobar las operaciones que el Banco realiza con accionistas controlantes o significativos, definidos de acuerdo con la estructura de propiedad del Banco, o representados en la Junta Directiva; con los miembros de la Junta Directiva y otros Administradores o con personas a ellos vinculadas (operaciones con Partes Vinculadas), así como con empresas del conglomerado al que pertenece, sin perjuicio de las operaciones que los accionistas ya aprobaron de forma unánime con arreglo a lo previsto en el Parágrafo Tercero Transitorio de este Artículo, y que se encontraban previstas dentro de las bases de organización del Banco al momento de su constitución; oo) Organizar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva, tanto como órgano colegiado de administración como de sus miembros individualmente considerados; pp) Actuar como enlace entre el Banco y sus accionistas;

qq) Supervisar la integridad y confiabilidad de los sistemas contables y de información interna con base, entre otros, en los informes de auditoría interna y de los representantes legales; rr) Supervisar la información, financiera y no financiera, que por su condición de emisor el Banco deba hacer publica periódicamente, en el marco de las políticas de información y comunicación al respecto establecidas; ss) Supervisar la independencia y eficiencia de la función de auditoria interna; tt) Supervisar la eficiencia de las prácticas de Gobierno Corporativo implementadas, y el nivel de cumplimiento de las normas éticas y de conducta adoptadas por el Banco; uu) Velar porque el proceso de proposición y elección de los miembros de la Junta Directiva se efectúe de acuerdo con las formalidades previstas por el Banco; vv) Nombrar y remover al Presidente y al Vicepresidente de la Junta Directiva ww) Las demás que le otorguen la ley, estos estatutos o las autoridades de supervisión. PARÁGRAFO PRIMERO: Para los efectos de lo dispuesto en el presente artículo se adoptan las siguientes definiciones: 1) Actividad Primaria: Es la actividad de ofrecer financiamiento a microempresas, pequeñas y medianas empresas y personas de bajos ingresos en Colombia con fondeo obtenido mediante (i) la captación masiva y habitual de dineros del público, (ii) el crédito, y (iii) cualquier otra forma permitida a los establecimientos bancarios en Colombia por la regulación vigente para el logro de ese objetivo; 2) Parte Relacionada: Es (i) cualquier accionista con más del cinco (5%) del capital social, (ii) cualquier administrador del Banco, su cónyuge o compañero o compañera permanente, sus parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad o único civil, (iii) cualquier sociedad controlada, directa o indirectamente, por las personas indicadas en los dos sub-numerales precedentes, o por el controlante directo o indirecto de un accionista con más del cinco (5%) del capital social, o por una sociedad controlada directa o indirectamente por el controlante directo o indirecto de un accionista, cualquiera que sea la forma utilizada para ejercer el control; 3) Alta Gerencia: Además del Presidente, está conformada por los Vicepresidentes y el Secretario General quien al propio tiempo será el Vicepresidente Jurídico. PARÁGRAFO SEGUNDO: Las decisiones relacionadas con las materias o asuntos de que tratan los literales a), o), p), q), r), s), t), v), y oo) de la presente Cláusula deberán ser adoptadas con mayoría de al menos cinco (5) de los siete (7) miembros de la Junta Directiva. PARAGRAFO TERCERO – TRANSITORIO: Se entienden aprobados los contratos entre el Banco Mundo Mujer S.A. y la Fundación Mundo Mujer, necesarios para el inicio de operaciones del Banco Mundo Mujer S.A., tal y como fue la voluntad de los constituyentes del Banco, quedando pendiente únicamente su formalización con la aprobación por parte de la Junta Directiva del Banco Mundo Mujer S.A. Estos contratos hacen relación con (i) la cesión de activos, pasivos y contratos de la Fundación al Banco, que comprende la cesión de cartera, cesión de activos fijos, (ii)

asunción de gastos preoperativos, (iii) cesión de contratos de arrendamiento, (iv) arrendamiento de inmuebles de propiedad de la Fundación, (v) sustitución patronal y (vi) constitución de Certificados de Depósito a Término de la Fundación Mundo Mujer en el Banco Mundo Mujer S.A. ARTÍCULO 38°.- RESPONSABILIDADES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA. El Presidente de la Junta tendrá como responsabilidades principales las siguientes: a) Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica del Banco. b) Impulsar la acción de gobierno del Banco, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva. c) Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas. d) Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva. e) Preparar el Orden del Día de las reuniones, en coordinación con el Presidente del Banco, el Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros. f) Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los Miembros de Junta Directiva, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva. g) Presidir las reuniones y manejar los debates. h) Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones. i) Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva. j) Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités, excepto su propia evaluación.

CAPÍTULO VI PRESIDENTE, VICEPRESIDENTES Y SECRETARIO GENERAL

ARTÍCULO 39°.- NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL BANCO: El Banco tendrá un Presidente que será designado por la Junta Directiva, quien tendrá el carácter de Representante Legal de la entidad. ARTÍCULO 40°.- FUNCIONES DEL PRESIDENTE: Son funciones del Presidente las siguientes: a) Dirigir el funcionamiento general del Banco y adoptar las medidas para procurar el mejor cumplimiento de su objeto social, atribución que se ejercerá sin perjuicio de las funciones específicas que corresponden a las Vicepresidencias y a las demás áreas del Banco; b) Adoptar las medidas que a su juicio sean requeridas con miras a controlar la conformidad entre el desarrollo de la actividad social y las políticas, planes y programas aprobados por los órganos societarios competentes y adoptar, de ser

necesario, las medidas que en su parecer se requieran para corregir situaciones que así lo ameriten, o para mejorar el desempeño del Banco; c) Llevar la representación de la entidad, ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades, conforme lo previsto en los presentes estatutos sociales; d) Someter a la aprobación de la Junta Directiva el proyecto de presupuesto anual del Banco; e) Someter a la aprobación de la Junta Directiva la estructura orgánica del Banco, así como la apertura, traslado o cierre de oficinas; f) Proveer y distribuir los cargos previstos en la planta de personal que se apruebe por la Junta Directiva y asignar las remuneraciones para los distintos cargos, sin perjuicio de lo que se indica en el literal subsiguiente respecto de la designación de Vicepresidentes, de Auditor Interno del Banco y de Oficial de Cumplimiento; g) Proponer para aprobación de la Junta Directiva a cualquier persona que vaya a ser designada como Vicepresidente del Banco, como Auditor del Banco, pudiendo proponer a la Junta Directiva la desvinculación de cualquiera de tales personas. También deberá proponer a la Junta Directiva los candidatos para ocupar la posición de Oficial de Cumplimiento; h) Presentar a la Junta Directiva el proyecto de estados financieros de fin de ejercicio, que se proyecta poner en consideración de la Asamblea General de Accionistas; i) Presentar a la Junta Directiva el proyecto de informe sobre la marcha del Banco, su prospectiva y acciones cuya adopción se plantea recomendar, para el mejor desarrollo del objeto social; j) Proponer para aprobación de la Junta Directiva, a representantes legales para asuntos especiales, así como apoderados generales o especiales, que podrán tener el carácter de apoderados judiciales y extrajudiciales con facultades de representación; k) Presentar a la Junta Directiva para su aprobación el Código de Buen Gobierno y anunciar al público su adopción, así como las modificaciones o enmiendas que al mismo se introduzcan; l) Presentar a la Junta Directiva el informe del Comité de Auditoría que se llevará a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas; m) Convocar la Asamblea General y la Junta Directiva cuando lo juzgue necesario, y a la primera, además, cuando proceda hacerlo conforme con los estatutos o la ley; n) Representar al Banco en todos los actos y negocios de éste, directamente o por medio de apoderados, así como para celebrar los contratos necesarios para el desarrollo del objeto social de la entidad, dentro de los límites que establezca la Junta Directiva de acuerdo con lo previsto en el literal u) del artículo 37 anterior; o) Las demás que le correspondan conforme a la ley y a estos estatutos. ARTÍCULO 41°.- SUBORDINACIÓN: Todos los empleados del Banco, estarán subordinados al Presidente del Banco. ARTÍCULO 42°.- VICEPRESIDENTES: El Banco podrá tener uno o varios Vicepresidentes, de acuerdo con la planta de personal adoptada por la Junta Directiva, quienes ejercerán las funciones generales que adelante se señalan, las cuales se concretarán y delimitarán, en cada caso, de acuerdo con las directrices que

establezca el Presidente del Banco, quien así mismo podrá fijar las funciones adicionales que se estimen necesarias para el buen funcionamiento del Banco: a) Dirigir el área que les haya sido asignada y colaborar con el Presidente en la dirección del funcionamiento general del Banco, así como también en la definición de las medidas de que se consideren apropiadas con miras a controlar la conformidad entre el desarrollo de la actividad social y las políticas, planes y programas aprobados por los órganos societarios competentes y en la adopción de las medidas que se estimen necesarias para corregir situaciones detectadas que así lo ameriten o para mejorar el desempeño del Banco; b) Adoptar las medidas para la ejecución de las decisiones de la Junta Directiva y las órdenes e instrucciones del Presidente del Banco, de acuerdo con su respectiva competencia funcional; c) Ejercer la representación legal del Banco en todos los actos y negocios de acuerdo con su competencia; d) Celebrar los contratos necesarios para el desarrollo del objeto social del Banco, hasta por la cuantía que les señale el Presidente del Banco, de acuerdo con los rangos generales que establezca la Junta Directiva. ARTÍCULO 43º.- SECRETARIO GENERAL: El Banco tendrá un Secretario General, quien será, a su vez, el Secretario de la Junta Directiva, cuyo nombramiento y remoción corresponde a la Junta Directiva a propuesta del Presidente del Banco, , con informe previo del Comité de Buen Gobierno. La Junta Directiva podrá, en todo caso, encargar de las funciones de Secretario de la misma a un Vicepresidente o a otro funcionario del Banco, en caso de faltas absolutas o temporales del Secretario de la Junta. ARTÍCULO 44º.- REPRESENTANTES LEGALES Y APODERADOS: Podrán ser representantes legales del Banco, además del Presidente, los Vicepresidentes, y las personas a quienes se les confiera representación legal restringida para asuntos especiales. El Banco podrá tener apoderados generales y especiales, quienes ejercerán sus funciones con sujeción a las facultades que se les otorguen. Las facultades de los Directores de las Agencias, que están circunscritas a los asuntos propios de dichas Agencias, se harán constar en escritura pública o en documento privado legalmente reconocido y se inscribirán en el registro mercantil. PARÁGRAFO: Son administradores del Banco los miembros de la Junta Directiva, el Presidente, los Vicepresidentes, los Gerentes de primera línea y los Directores de las Agencias.

CAPÍTULO VII REVISOR FISCAL

ARTÍCULO 45°.- REVISOR FISCAL: El Banco tendrá un Revisor Fiscal y un suplente que lo reemplazará en sus faltas, los cuales serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos iguales a los de la Junta Directiva, pero pueden ser reelegidos y removidos en cualquier tiempo. El Revisor tendrá a su servicio el personal de empleados que sea necesario, cuya creación será función de la Asamblea General de Accionistas, aunque su nombramiento y remoción corresponderán al mismo Revisor Fiscal, y obrará a sus órdenes y bajo su exclusiva dependencia. ARTÍCULO 46°.- FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal las que se establecen en el artículo 207 del Código de Comercio, o las normas que lo sustituyan, complementen o modifiquen y las previstas por la Superintendencia Financiera de Colombia. PARÁGRAFO: El Revisor Fiscal tendrá voz en las reuniones de la Asamblea General y de la Junta Directiva, cuando sea citado a ellas.

CAPÍTULO IX BALANCE, UTILIDADES Y RESERVA LEGAL

ARTÍCULO 47°.- EJERCICIOS ANUALES: El Banco tendrá un ejercicio anual que se cerrará el 31 de diciembre de cada año, fecha ésta en relación con la cual se elaborará el balance general del respectivo ejercicio y los demás estados financieros, los cuales se someterán a la consideración de la Asamblea General de Accionistas para su aprobación. ARTÍCULO 48°.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Aprobado por la Asamblea de Accionistas el balance general, ella resolverá lo que a bien tenga y de conformidad con los mandatos legales y los presentes estatutos, sobre la distribución de las utilidades repartibles que arroje dicho balance. ARTÍCULO 49°.- RESERVA LEGAL: El Banco tendrá un fondo legal de reserva, que formará o incrementará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio, hasta cuando su monto alcance el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito del Banco. Logrado este límite no tendrá obligación de continuar incrementando la reserva, pero si por cualquier causa llegare la reserva legal a disminuir o se aumentare el capital suscrito, será preciso volver a incrementarla con dicho porcentaje hasta completar la cuantía indicada.

CAPÍTULO X DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 50°.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: El Banco se disolverá por las causales previstas en la ley.

Producida la disolución de la Entidad, se procederá a su liquidación por la persona o personas que designe al efecto la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en el artículo 30, literal g) de los presentes Estatutos, cuando de acuerdo con la ley tenga esa atribución, o a falta de tal designación por el último Presidente del Banco mientras aquélla no haga la designación. Lo anterior, sin perjuicio de lo que respecto a designación de liquidador disponga la ley para casos especiales. ARTÍCULO 51°.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA O JUNTA: Durante la liquidación subsistirán la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva con todas las atribuciones que les confieren estos estatutos y que sean compatibles con el estado de liquidación. Las decisiones se tomarán, sea cual fuere la materia, por mayoría absoluta de votos.

CAPÍTULO XI DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 52°.- Solución de controversias. Cualquier controversia que se genere entre los accionistas o entre algunos de éstos y el Banco en relación con la celebración o ejecución del contrato social, se resolverá acudiendo en primera instancia a la negociación directa; si cualquiera de las partes con interés en la solución de la controversia de que se trate estima que el mecanismo de negociación directa no ha sido eficaz para la solución del conflicto, podrá requerir a la otra para que se designe un mediador que procure identificar fórmulas que las Partes puedan acoger, o para que se designe un amigable componedor, que con facultades conferidas por las Partes resuelva la controversia mediante transacción, o podrá optar por la convocatoria de un tribunal arbitral que se sujetará a las siguientes reglas: 52.1. El Tribunal se regirá por lo indicado en la Ley 1563 de 2012 y por todas las disposiciones y reglamentaciones que los complementen, modifiquen o sustituyan, y se ceñirá a las siguientes reglas: 52.2. Si la cuantía de la disputa o controversia al momento en que el Tribunal asuma su competencia, es superior a una suma equivalente a mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, el Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros. De lo contrario, se acudirá a un (1) árbitro único. En ambos casos, los árbitros deben ser abogados titulados, con tarjeta profesional vigente. Sin embargo, las partes podrán acordar que el árbitro o los árbitros no sean abogados cuando de común acuerdo lo califiquen como técnico. En caso de que, como consecuencia de la demanda de reconvención se advierta por el Tribunal Arbitral, inicialmente integrado por un árbitro, que la cuantía de las controversias o disputas supera la suma arriba señalada, se procederá a completar la integración del Tribunal con los otros dos árbitros, siguiendo las mismas reglas que la presente cláusula prevé. En caso de que al instalarse el Tribunal Arbitral se advierta que el número de miembros ha de ser mayor que el inicialmente designado, considerando la cuantía de las disputas o controversias, según el prudente juicio del Tribunal, se dispondrá que se proceda a la ampliación del

número de miembros en la forma que esta cláusula establece y una vez designados se continuará con el trámite correspondiente, sin necesidad de nueva instalación. En los casos de ampliación del número de integrantes del Tribunal Arbitral por disposición adoptada por éste, el término para designación de común acuerdo, a que se refiere el numeral 52.3 subsiguiente, se contará desde la fecha en que quede en firme la providencia que así lo ordene y pasado el término antedicho sin que se haya hecho la designación de común acuerdo se procederá en la forma prevista en el mismo numeral para la integración del Tribunal. Una vez que el Tribunal de Arbitramento asuma competencia se mantendrá el número de miembros que lo conforman para ese momento, aún si las circunstancias relativas al valor de las disputas o controversias se incrementa o disminuye a lo largo del trámite arbitral; 52.3. La designación del árbitro o de los tres (3) árbitros, según sea el caso, deberá ser realizada por las partes involucradas de común acuerdo, de la lista de árbitros del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali. Si dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se haya solicitado la convocatoria del tribunal arbitral, no se hubiera alcanzado un acuerdo, cualquiera de las partes le podrá solicitar al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali que proceda a designarlos de su lista, junto con el o los suplentes a que haya lugar; 52.4. La organización interna del tribunal, el procedimiento arbitral, así como los costos y honorarios aplicables, se sujetarán a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali; 52.5. El tribunal fallará en derecho, a menos que las partes de común acuerdo opten por un arbitraje técnico; 52.6. El fallo tendrá los efectos de cosa juzgada material de última instancia; 52.7. El tribunal sesionará en Cali, República de Colombia, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali. ARTÍCULO 53.- INTERPRETACIÓN DE LOS ESTATUTOS: Cuando se presente alguna duda sobre el sentido de las disposiciones de estos estatutos, la Junta Directiva los interpretará y resolverá cómo deben aplicarse, de lo cual dará cuenta a la Asamblea General de Accionistas.