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PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS

OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A INVERSIONISTAS ACREDITADOS

Este prospecto marco (en adelante, el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. Sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú

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Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor Oferta Pública Primaria

Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en

moneda nacional La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (en adelante “Edelnor" o el "Emisor,” indistintamente), emitirá bonos corporativos hasta por un importe total en circulación de US$150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, "Dólares" o "US$")) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, "Nuevos Soles" o "S/.") , a través de un programa de emisión de valores (en adelante, el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la “Ley”), del Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolución Conasev Nº 041-2006-EF/94.10 (en adelante, el “ROPPIA”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el “Reglamento”). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los valores de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un “Bono” y, conjuntamente, los “Bonos”) constarán de una o más series de Bonos con un valor nominal de US$1,000.00 (Mil y 00/100 Dólares) cada uno, o un valor nominal en Nuevos Soles a ser establecido en el respectivo contrato complementario de emisión y complemento del Prospecto Marco. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisión. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables entre Inversionistas Acreditados. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la fecha de emisión según el procedimiento de colocación que se detalla en el complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisión correspondiente. La fecha de emisión de los Bonos será definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI ICLV S.A. El Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos si así lo estableciese los respectivos contratos complementarios de emisión, complementos del Prospecto Marco y avisos de oferta pública, o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), siempre que se respete lo establecido en el artículo 89º de la Ley.

Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el complemento del Prospecto Marco correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 22, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.

Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO DE MANERA AUTOMÁTICA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES. DICHA INSTITUCIÓN NO RECOMIENDA LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. LA PRESENTE OFERTA ESTÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A INVERSIONISTAS ACREDITADOS.

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 21 de agosto de 2007.

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Declaración de Responsabilidad

Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros de Edelnor incluidos en este documento y con el correspondiente complemento del Prospecto Marco de los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por Edelnor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que ha sido revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información ha sido objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley, en el ROPPIA y en el Reglamento. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto al Bono y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en este documento y en el complemento del Prospecto Marco correspondiente. Este Prospecto Marco y los respectivos complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de las leyes peruanas, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. Este documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o esté restringida su divulgación. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar establecidas en la Ley, así como en otras disposiciones aplicables. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (en adelante, “Conasev”), sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima, vía el sistema "Bolsa News", en la dirección: 0Hwww.bvl.com.pe, desde el listado de los Bonos en el registro de valores de la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos, a ser emitidos en virtud del Programa.

Lima, 21 de agosto de 2007

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TABLA DE CONTENIDO

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD................................................................................................... II

1HTABLA DE CONTENIDO............................................................................................................................... 24HIV

2HGLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS........................................................................................................ 25H5

3HRESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO...................................................................................................... 26H10

4HFACTORES DE RIESGO.............................................................................................................................. 27H22

5HAPLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ........................................................................................ 28H30

6HDESCRIPCIÓN DE LA OFERTA .................................................................................................................. 29H31

7HDESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS....................................................................................... 30H32

8HINFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ................................................................................................... 31H45

9HEL SECTOR ELÉCTRICO PERUANO Y SU REGULACIÓN ....................................................................... 32H52

10HDESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO............................................................................... 33H59

11HADMINISTRACIÓN ....................................................................................................................................... 34H70

12HPROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y CONTINGENCIAS DE CARÁCTER LEGAL............... 35H75

13HINFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR ................................................................. 36H80

14HANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA ................................................................ 37H83

15HMISCELÁNEOS............................................................................................................................................. 38H88

16HANEXO 1

17HCOPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA POR CADA EMPRESA CLASIFICADORA

18HANEXO 2

19HESTADOS FINANCIEROS ANEXO Nº 3 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS ANEXO N° 4 CONTRATO MARCO DE EMISIÓN

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Información Disponible Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.

Este Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen más adelante).

Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en este Prospecto Marco o en el respectivo complemento del Prospecto Marco y están sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene información del contrato marco de emisión de fecha 21 de agosto de 2007 (en adelante, el “Contrato Marco”), pero para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el mencionado contrato y el complemento del Prospecto Marco, el contrato complementario de emisión y el contrato marco de colocación (en adelante, el “Contrato de Colocación”), una copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor al 30 de junio de 2007 y los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006, enviados por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima (H20Hwww.bvl.com.pe)H. El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia. La distribución de este Prospecto Marco, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en el Reino Unido y en los Estados Unidos de América. Véase la sección “Restricciones a la Venta” en la página 86 de este documento.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa.

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Declaraciones sobre el Futuro Cierta información contenida en este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco o incorporada en ellos por referencia, incluida la información referente al desempeño financiero u operativo futuro de Edelnor, constituye “declaraciones sobre el futuro”. Salvo por la información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos “creer”, “esperar”, “anticipar”, “contemplar”, “apuntar a”, “planear”, “intentar”, “proyectar”, “continuar”, “presupuestar”, “estimar”, “posiblemente”, “será”, “programación”, sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos que si bien Edelnor considera razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias; es así que factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen mas no están limitados a las fluctuaciones en el mercado cambiario; los cambios respecto de la disponibilidad de recursos naturales (tal como el Agua y el Gas Natural); los cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la tributación, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos; las oportunidades de negocios que puedan presentarse o que Edelnor esté tratando de conseguir; la habilidad para integrar exitosamente sus adquisiciones (de empresas o proyectos); las dificultades operativas o técnicas relacionadas con las actividades de generación y distribución; los riesgos de obtención de las licencias y los permisos necesarios y los cambios adversos en el rango crediticio de Edelnor. Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados reales de Edelnor, los que podrían diferir sustancialmente de aquellos que han sido expresados o estén implícitos en las declaraciones sobre el futuro preparadas por o para Edelnor. En este sentido, se advierte a los inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco. Se hace referencia específica a los “Factores de Riesgo” y al “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y la Situación Económica y Financiera” cuando se tratan algunos de los factores subyacentes a las declaraciones sobre el futuro.

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Sección I

Glosario de Términos Técnicos A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto en este Prospecto Marco y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes significados: “AT”…….…………………………….. Alta Tensión: instalaciones que operan a una tensión

eléctrica superior a 30 kV. “BT”…………………………………... Baja Tensión: instalaciones que operan a una tensión

eléctrica igual o inferior a 1 kV. “Barra”……………………………….. Punto del sistema eléctrico preparado para entregar

y/o retirar energía eléctrica. “COES"……………………………….. Comité de Operación Económica del Sistema. “DGE"…………………………………. Dirección General de Electricidad del MINEM. “GART” . . . . . . . . . . . . . . . . Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria del

Osinergmim. “GWh”…………………………………. Gigavatio hora, unidad de medida de la energía,

equivalente a un millón de kilovatios hora. “kV”….…………………………………. Kilovoltio, unidad de medida de tensión eléctrica

(fuerza que impulsa electrones y origina corriente eléctrica), equivalente a 1,000 voltios (V).

“Ley de Concesiones Eléctricas”….… El Decreto Ley N° 25844 y sus modificatorias. “MINEM”…………………………..…….... Ministerio de Energía y Minas. “MT”…………………………………….. Media Tensión: instalaciones que operan a una

tensión eléctrica superior a 1 kV e igual o inferior a 30 kV.

“MVA”…………………………………... Mega Voltio Amperio, unidad de medida de energía

aparente. “MW”…………………………………….. Megavatio, unidad de medida de la potencia,

equivalente a mil kilovatios. “MWh”…………………………………… Megavatio hora, unidad de medida de la energía,

equivalente a mil kilovatios hora. “NTCSE”.………………………………... Norma Técnica de Calidad de los Servicios

Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido o pueda ser modificada.

“Osinergmin”………………… Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y

Minería. “Precio de Energía en Barra”…………... Precio de la energía establecido por la GART. “Precio de Potencia de Punta en Barra”. Precio de la potencia establecido por el GART.

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“Servicio Público de Electricidad”……… El suministro regular de energía eléctrica para uso

colectivo o destinado al uso colectivo, hasta los límites de potencia que sean establecidos por el reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicho límite se encuentra fijado en un valor equivalente al 20% de la demanda máxima de la zona de concesión de distribución, hasta un tope de 1.0 MW.

“SET”………………………….…………... Subestación de Transmisión. “Sector de Distribución Típico”………..… Aquellas instalaciones de distribución con

características técnicas similares en la disposición geográfica de la carga, así como los costos de inversión, operación y mantenimiento. Una concesión puede estar conformada por uno o más Sectores de Distribución Típicos.

“SEIN” o “SINAC” . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Eléctrico Interconectado Nacional formado a

partir de la interconexión entre el SICN y el SIS. Las normas sobre la materia hacen referencia al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional indistintamente como SEIN o SINAC.

“SICN” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Interconectado Centro Norte. “SIS” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Interconectado Sur. “Sistema Complementario de Transmisión”……………………….. Es el conjunto de activos o instalaciones de

transmisión que no conforman el Sistema Garantizado de Transmisión. Sus instalaciones son aquellas calificadas como tales al amparo de la Ley de Concesiones Eléctricas y cuya puesta en operación comercial se ha producido después de la promulgación de la Ley N° 28832.

“Sistema Garantizado de Transmisión” . . . Es el conjunto de activos o instalaciones de

transmisión que se construyen como resultado del Plan de Transmisión tal como ha sido definido por la Ley N° 28832. Sus instalaciones son aquellas calificadas como tales al amparo de la Ley de Concesiones Eléctricas y cuya puesta en operación comercial se ha producido después de la promulgación de la Ley N° 28832.

“Sistema Interconectado”……………..…. Conjunto de líneas de transmisión y sub-estaciones

eléctricas conectadas entre sí, así como sus respectivos centros de despacho de carga, que permiten la transferencia de energía eléctrica entre dos o más sistemas de generación.

“Sistema Principal de Transmisión”……. Es la parte del sistema de transmisión común al

conjunto de generadores de un Sistema Interconectado que permite el intercambio de electricidad y la libre comercialización de energía eléctrica. Sus instalaciones son aquellas cuya puesta

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en operación se ha producido antes de de la promulgación de la Ley Nº 28832.

“Sistema Secundario de Transmisión” . . . Es la parte del sistema de transmisión destinado a

transferir electricidad hacia un distribuidor o consumidor final, desde una barra del Sistema Principal de Transmisión. Sus instalaciones son aquellas cuya puesta en operación se ha producido antes de la promulgación de la Ley N° 28832.

“Tarifa en Barra” o “Precios en Barra”.…. Precio de la electricidad fijado por el GART para las

ventas que realicen las empresas generadoras a las empresas distribuidoras para que éstas atiendan el Servicio Público de Electricidad.

“Usuarios Libres” . . . . . . . . . . . . . . . . . Aquellos consumidores finales de electricidad no

sujetos a regulación de precios por la energía o potencia que consumen.

“Usuarios Regulados”…………………… Aquellos consumidores finales de electricidad sujetos

a regulación de precios por la energía o potencia que consumen.

"VAD” ………………………………………. Valor Agregado de Distribución: representa el valor

adicional que dan las empresas distribuidoras de electricidad a la energía eléctrica por su participación en el negocio. Determina el margen de las empresas distribuidoras de electricidad y es fijado por el GART.

“VNR”………………..…………………….. Valor Nuevo de Reemplazo: representa el costo de

renovar las obras y bienes físicos destinados a prestar el mismo servicio con la tecnología y precios vigentes.

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Sección II Definiciones

A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto, en este Prospecto Marco, y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes significados: Año: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al

Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

Asamblea Especial: Órgano máximo de representación de los titulares de los Bonos de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de todos los Bonos en circulación, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta: El Emisor publicará un aviso de oferta pública en uno de los diarios de mayor circulación nacional antes de colocar cada Emisión o Serie del Programa y hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación (subasta), según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios. El aviso de oferta pública contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) información respecto al Emisor, los clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago para la Emisión y/o Serie pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por el Emisor en el marco del Programa.

BVL: Bolsa de Valores de Lima.

Cavali: Cavali ICLV S.A., institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por Conasev.

Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por Conasev que clasifican el Programa.

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Complementos del Prospecto Marco:

Prospectos complementarios al Prospecto Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

Conasev: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Contratos Complementarios: Contratos complementarios al Contrato Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

Día: Día calendario que comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo día.

Día Hábil: Significa cualquier día distinto al sábado, domingo u otro día en que las instituciones bancarias privadas estén autorizadas a permanecer cerradas en la República del Perú. No obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos, son Días Hábiles aquellos en que Cavali y las empresas bancarias privadas que operan en Lima brindan atención regular al público en sus oficinas principales.

Deuda: Diferencia entre: (a) la sumatoria de las obligaciones financieras del Emisor, según conste en sus estados financieros, consolidados de ser el caso, y (b) el monto correspondiente a la cuenta de caja y bancos del Emisor, según consta en sus estados financieros, consolidados de ser el caso, hasta por un monto máximo equivalente a US$ 15´000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dólares), pero excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de terceros, incluyendo a sus subsidiarias.

Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.

Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la Cláusula Octava del Contrato Marco.

Índice de Endeudamiento: La razón de la Deuda al patrimonio neto del Emisor, según conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el caso).

Inversionistas Acreditados: Son aquellos definidos como tales en el ROPPIA.

Ley: Ley del Mercado de Valores, según Texto Unico Ordenado aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias aplicables.

Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la República del Perú.

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Programa: El “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”

que realiza el Emisor en virtud al Contrato Marco y los Contratos Complementarios.

Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones generales del Programa.

Reglamento: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias aplicables.

ROPPIA: El Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolución Conasev Nº 041-2006-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias aplicables.

Semestre: Período de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de su cálculo, se entenderá que un Semestre se cumplirá seis (6) Meses después de la fecha inicial de dicho Semestre, y en el Día correspondiente a la fecha inicial del mencionado período. Si en dicho Mes faltase tal Día, el Semestre se cumplirá el último Día de dicho Mes.

Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de cada Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada Emisión, la cual se constituye con el otorgamiento de la Escritura Pública que origine el Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión. Los adquirentes de los Bonos de cada una de las Emisiones se incorporarán al respectivo Sindicato de Obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los Bonos.

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Sección III

Resumen Ejecutivo y Financiero Resumen de Términos y Condiciones del Programa Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Contrato Marco. Los términos que se inicien con mayúscula o se encuentren en mayúsculas y que no estén definidos en este Prospecto Marco tendrán el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco. Emisor.............................................. Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. -

Edelnor S.A.A., sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, con domicilio en Jr. Teniente César López Rojas N° 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima 32. Teléfono: 561-2001.

Denominación del Programa........... “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”, el cual

estará inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev.

Entidad Estructuradora...................... Banco Continental, con domicilio en Av. República de

Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000. Agente Colocador............................ Continental Bolsa SAB S.A., con domicilio en Av. República

de Panamá Nº 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2380.

Representante de los Obligacionistas . . . . . . . . . . . . . Banco Continental, con domicilio en Av. República de

Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2077.

En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de los Contratos Complementarios hayan designado a diferentes Representantes de los Obligacionistas y sea necesario ejecutar alguna de las funciones señaladas en el Contrato Marco en beneficio de todos los titulares de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas designados deberán coordinar la ejecución del correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la forma como se desarrollará el mismo. En caso no exista unanimidad para la toma de decisiones antes señalada, será la Asamblea correspondiente la que tome la decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los Obligacionistas cuya posición no haya sido aceptada por la Asamblea podrá, de considerarlo necesario, renunciar a su cargo.

Tipo de Instrumentos...................... Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1)

año, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, de acuerdo a la Ley y a la Ley General.

Monto del Programa……………. Hasta por un importe total en circulación de US$

150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto podrá ser ampliado, una o más veces, con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

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Monto Máximo de cada Emisión..... Las emisiones en circulación pertenecientes al presente

Programa no deberán superar un importe total acumulado de US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de Dólares), o su equivalente en moneda nacional.

Moneda del Programa..................... Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos

en una única moneda que podrá ser Dólares, Nuevos Soles. Plazo del Programa......................... El programa tendrá una duración de hasta dos (2) años

computados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Dicho plazo podrá renovarse de manera sucesiva por periodos similares con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos y luego de cumplir con lo establecido por el Reglamento.

Emisiones........................... Se podrá efectuar una o más emisiones bajo el Programa,

según sea determinado por el Emisor.

El importe de cada Emisión, así como sus términos y condiciones serán establecidos por el Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos Complementarios; y serán informados a Conasev y a los inversionistas.

Series. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa

podrá comprender una o más Series. El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con

sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato Complementario e informado a Conasev antes de la Fecha de Emisión. El número de Bonos será determinado en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

Clase................................................ Bonos nominativos, indivisibles, negociables en los términos establecidos en el ROPPIA y el Prospecto Marco y representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene Cavali.

Valor Nominal................................. El valor nominal de cada uno de los Bonos será de US$

1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares), o un valor en Nuevos Soles a ser establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

Fecha de Colocación.................... La fecha de colocación de los Bonos será la fecha de

adjudicación de los mismos y será establecida por el Emisor de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador. La fecha de colocación de los Bonos será comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a tal fecha.

Fecha de Emisión.............................. La fecha de emisión de los Bonos será establecida por el

Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.

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Precio de Colocación........................ Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso de Oferta respectivos a cada Emisión.

Plazo de las Emisiones..................... El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las

Emisiones y/o sus respectivas series será determinado por el Emisor y será informado a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las Emisiones en circulación podrá ser de hasta 20 años.

Pago de Intereses y de Principal....... El pago del principal y de los intereses de los Bonos se

realizará a través de Cavali, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el término “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento” contenido en esta Sección.

Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los

Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Amortización.................................. La forma en que el principal de los Bonos será amortizado

será determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta respectivos

Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento.................. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo

de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses que generen los Bonos y, de ser el caso, la amortización del principal de los Bonos.

La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán

establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco y/o Aviso de Oferta.

En caso alguna Fecha de Redención y/o Fecha de

Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Opción de Rescate............................... Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar

los Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opción

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de rescate será definida en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la respectiva Emisión.

Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos

o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley.

Tasa de Interés................................ El Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los

Bonos será definido antes de su respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación descrito en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. En el supuesto de que la fecha de redención del principal y, de ser el caso, de los intereses, no sea un Día Hábil, su pago se realizará en el Día Hábil inmediatamente siguiente, sin que los titulares de los Bonos Corporativos tengan derecho de percibir intereses o compensación alguna por dicho diferimiento.

El Rendimiento de los Bonos a emitirse dentro del Programa

podrá ser: (i) fijo; (ii) variable; (iii) vinculado a la evolución de algún indicador; o (iv) cupón cero (descuento).

Garantías.......................................... Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a

emitirse bajo el Programa no contarán con garantías específicas.

Destino de los Recursos.................... Los recursos captados como consecuencia de la emisión de

los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

Mercado Secundario......................... Los Bonos sólo podrán ser transferidos a otros Inversionistas

Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su primera colocación. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrán ser negociados entre el público en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que se adecue la documentación e información conforme a lo exigido por el Reglamento para estas ofertas.

Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo centralizado de negociación siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas.

Durante el plazo mencionado en el primer párrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos entre el público en general, antes de cada transacción todo inversionista deberá adjuntar a sus órdenes de compra, una declaración jurada, debidamente suscrita, con el contenido mínimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.. El registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor.

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Suscripción y Plazo de Colocación…. La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y colocación

de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos serán determinados de acuerdo con lo que establezca los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.

Orden de Prelación……………… De conformidad con lo establecido por el artículo 309º de la

Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y Series del Programa se determina en función de su Fecha de Emisión.

Destino del Principal e Intereses no Cobrados……………. El principal y los intereses de los Bonos que no sean cobrados

dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarán el patrimonio del Emisor.

Costo de las Emisiones………….. Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos

serán asumidos por el Emisor. Copropiedad………………………. En el caso de Copropiedad de los Bonos, los copropietarios

que en conjunto representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.

Interés Moratorio………………… La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente, sin

necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la redención del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del rendimiento o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa máxima de interés moratorio de aplicación imperativa que sea inferior a la tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces esta última se reducirá a dicha tasa máxima.

Lugar y Agente de Pago.................... El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se

efectuará a través de Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima, y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. Asimismo, dicho pago podrá realizarse a través de otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga.

Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de

efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrará con Cavali.

Clasificación de los Bonos.............. De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo,

las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de comité de clasificación

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del 15 de agosto de 2007 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. en sesión de comité de clasificación del 15 de agosto de 2007, acordaron clasificar los Bonos como se describe más adelante:

Clasificadora Clasificación Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA

La clasificación de "AAA” obtenida de Class y Asociados,

corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.

La clasificación de “pAAA” obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C., refleja la capacidad más alta de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.

Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo N°1 de este Prospecto Marco.

Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión

permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables.

Leyes Aplicables.......................... Las leyes vigentes en la República del Perú. Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de los Bonos que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en este Prospecto Marco o en el Contrato Marco, serán definidos en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Factores de Riesgo Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar cuidadosamente, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión, la información presentada en la sección "Factores de Riesgo" de este Prospecto. Véase la página 22. Breve Descripción del Negocio

Edelnor es la mayor compañía de distribución de electricidad del Perú en número de clientes. Su zona de concesión comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, e incluye a más de cuatro millones (4´000,000) de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como en las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. Atiende cincuenta y dos (52) distritos en forma exclusiva y comparte cinco (5) distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima. Resumen de la Información Financiera

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La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta Sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros por periodos terminados al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de diciembre de 2005 han sido auditados por Gris, Hernández y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Lo estados financieros por los periodos terminados al 30 de junio de 2007 y 30 de junio de 2006 no han sido auditados, aunque en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Ver la sección “Información Financiera Seleccionada del Emisor” en la página 79 de este Prospecto Marco. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situación financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera” en la página 82.

Información del Balance General

Al 31 de diciembre de

2006


2005

Al 30 de junio

de 2007

Al 30 de junio de 2006

Expresado en miles de nuevos soles

Activos corrientes 249,461 227,499 238,584 430,236Activos no corrientes 1,955,765 1,967,492 1,962,032 1,959,333Total activos 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569 Pasivos corrientes 454,222 512,955 425,458 554,726Pasivos no corrientes 872,118 791,626 864,145 892,801Total pasivos 1,326,340 1,304,581 1,289,603 1,447,527Patrimonio neto 878,886 890,410 911,013 942,042Total Pasivos y Patrimonio neto 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569

Fuente: EDELNOR S.A.A.

Información del Estado de Ganancias y Pérdidas

Por los años terminados al

31 de diciembre de Por los periodos terminados al

30 de junio de

2006 2005 2007 2006

Ingresos Operativos 1,317,664 1,244,048 664,572 656,363

Utilidad Operativa 202,629 166,582 130,041 104,472

Utilidad neta 98,957 80,655 73,959 51,632Utilidad por acción 0.119 0.079 0.100 0.062

Fuente: EDELNOR S.A.A. Indicadores Financieros

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Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de 2006 2005 2007 2006

Indices de liquidez: Prueba corriente 0.55 0.44 0.56 0.78 Prueba ácida 0.48 0.37 0.49 0.70

Indices de gestión:

Margen bruto 0.25 0.22 0.28 0.24 Margen operativo 0.15 0.13 0.20 0.16

Indices de solvencia:

Endeudamiento patrimonial 1.51 1.47 1.42 1.54 Endeudamiento de largo plazo/activo fijo 0.30 0.28 0.29 0.31 Cobertura de intereses 5.22 5.86 6.19 4.69 Cobertura de deuda (*) 3.86 4.42 3.31 4.47

Indices de rentabilidad:

Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.11 0.09 0.08 0.05 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.08 0.07 0.11 0.08

Fuente: EDELNOR S.A.A. (*) Los índices a junio se calculan con información de los últimos doce meses

Principales Indicadores Financieros Indices de liquidez: Prueba corriente Total activos corrientes / Total pasivos corrientes Prueba ácida (Total activos corrientes – existencias - gastos

pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes Indices de gestión: Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos operativos Margen operativo Utilidad operativa / Ingresos operativos Indices de solvencia: Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio neto Endeudamiento de largo plazo/activo fijo Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y

equipo, neto Cobertura de intereses (Utilidad operativa + depreciación + amortización) /

gastos financieros brutos Cobertura de deuda Total pasivos / (Utilidad operativa + depreciación +

amortización) Indices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto

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Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ingresos operativos

Indicadores Operativos

Diciembre2006

Diciembre2005

Junio 2007

Junio 2006

Clientes (miles) 951.6 924.7 971.3 936.0 Facturación (GWh) 4,659 4,360 2,582 2,398 Trabajadores 548 536 542 544 Clientes / Trabajador 1,736 1,725 1,792 1,721 MWh / Cliente (semestral) 4.88 4.71 2.46 2.56 GWh / Trabajador (semestral) 8.5 8.1 4.4 4.5 Pérdidas de Energía (%) 8.21 8.60 8.13 8.56 Fuente: EDELNOR S.A.A

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Sección IV

Factores de Riesgo Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos relacionados a factores internos o externos al Emisor que podrían afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión.

Los riesgos e incertidumbres descritos más adelante no son los únicos que enfrenta el Emisor. Es posible que existan riesgos e incertidumbre adicionales que el Emisor desconoce en este momento. Tampoco se incluyen aquellos riesgos que el Emisor no considera relevantes. Es posible que tales factores desconocidos o actualmente considerados poco importantes puedan afectar la actividad comercial del Emisor en el futuro.

Tal como se consignó en la sección titulada “Declaraciones sobre el Futuro”, este Prospecto Marco también contiene declaraciones sobre el futuro. Por su naturaleza, estas declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los anticipados en ellos. En consecuencia, se recomienda que tales riesgos e incertidumbres sean discutidos detalladamente con los asesores profesionales de inversión de cada inversionista antes de adquirir los Bonos. Factores de Riesgo Relativos al Perú

Riesgo País o Riesgo Estructural El gobierno peruano ha venido realizando una serie de reformas de estabilización que tienen como objetivos principales reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. El riesgo para los inversionistas en los Bonos está constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones señaladas anteriormente, así como por la posibilidad de que las reformas que se vienen llevando a cabo por el gobierno actual pudieran tener una orientación distinta en un futuro, teniendo en cuenta el plazo de vencimiento de los Bonos a ser emitidos. Los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y sus operaciones se realizan en el Perú. Por tal motivo, se encuentran sujetos a las condiciones y cambios políticos, sociales y económicos que podrían afectar sus condiciones de operación y de gestión, lo que debe contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las ventas del Emisor. Riesgo Macroeconómico El crecimiento del Emisor depende sustancialmente del nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, el nivel de inversión y de ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor.

Asimismo, debe considerarse que las operaciones del Emisor se desarrollan en el Perú y, en consecuencia, se encuentran condicionadas por la evolución de la actividad económica general del país. Si se produjera alguna distorsión severa en alguna de las variables clave de la economía nacional, especialmente en aquellas que tienen mayor incidencia en la determinación del nivel de ingresos de la población, el Emisor se podría ver afectado por un menor consumo de electricidad que tendría un impacto adverso en sus resultados financieros.

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Riesgo de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario Durante las décadas previas, el Estado Peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Asimismo, si bien durante las décadas previas, la moneda peruana experimentó un número significativo de fuertes devaluaciones, durante los últimos años el Nuevo Sol ha mostrado un comportamiento estable con tendencia a la revaluación.

Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a aplicarse, por lo que no se puede asegurar que la moneda nacional no variará su actual comportamiento estable en el futuro.

Es importante señalar que si bien las tarifas del Emisor, tanto para Clientes Regulados como para Clientes Libres, se encuentran expresadas en Nuevos Soles, los cálculos utilizados por el OSINERG para establecer las Tarifas en Barra y el VAD se hacen sobre la base del Dólar. De otro lado, la mayoría de las compras de materiales del Emisor se realizan a través de cartas de crédito de importación. Por último, debe también considerarse que la política de endeudamiento del Emisor la ha orientado a mantener aproximadamente un 100% de su endeudamiento en moneda local. Riesgo de Terrorismo o Vandalismo En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, la cual incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los 80’ e inicios de la década de los 90’. A pesar del éxito obtenido por el gobierno anterior en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un futuro. Riesgo de Desastres Naturales El territorio nacional en general, y la zona sobre la cual realiza sus operaciones el Emisor en particular, se encuentran dentro de una región afectada regularmente por eventos de carácter natural tales como, temblores, terremotos, inundaciones, deslizamientos, etc. Aunque el Emisor mantiene una adecuada cobertura de seguros para sus activos y ha desarrollado planes contingentes ante dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos eventos no pueda ocasionar la interrupción total o parcial de sus operaciones y /o afectar negativamente sus resultados financieros. Riesgos Tributarios No obstante que durante los años recientes el número de tributos a que está sujeto el Emisor se ha mantenido relativamente constante y que éstos no han experimentado cambios sustanciales en sus tasas respectivas o su modo de aplicación, no puede garantizarse que las normas tributarias que resultan aplicables a Edelnor no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas modificaciones no tengan efectos adversos en sus operaciones. Factores de Riesgo Relativos al Emisor

Riesgo de Cambios en la Regulación del Sector Eléctrico Las operaciones del Emisor se encuentran sometidas a las normas del marco regulatorio del sector eléctrico en el Perú y a la interpretación y supervisión del cumplimiento de las mismas que realicen las autoridades gubernamentales competentes. Actualmente, el MINEM se encuentra elaborando un nuevo Código Nacional de Electricidad, norma que regula aspectos técnicos y de seguridad de las instalaciones y redes eléctricas que, por la constante renovación y progreso de la tecnología, requieren de una actualización periódica. La modificación del Código Nacional de Electricidad podría requerir de las empresas de distribución

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eléctrica algún tipo de inversiones en sus instalaciones cuyo costo no es posible estimar de manera adecuada, ni tampoco puede anticiparse si estarán adecuadamente reflejadas en las tarifas que la Compañía pueda cobrar a sus Clientes Regulados. Adicionalmente, es importante señalar que el MEM ha definido una agenda para un proceso de modificaciones al marco regulatorio del sector eléctrico, al cual ha denominado “Reforma de Segunda Generación” con el objetivo de contribuir al desarrollo de la industria eléctrica a largo plazo. Dicho proceso recién se ha iniciado y su resultado o los efectos que pudiera tener en la Compañía no pueden determinarse. Adicionalmente, debido a su condición de concesionario de distribución eléctrica, la mayoría de las operaciones del Emisor están sometidas a regulación de precios, con excepción de los precios de generación para Clientes Libres que son a precios de mercado. La tarifa para los clientes finales del Servicio Público de Electricidad comprende la Tarifa en Barra, conformada por los precios de generación y transmisión, y la tarifa de distribución (VAD), que se calcula considerando una “Compañía Modelo” eficiente, la cual establece tarifas específicamente diseñadas para incrementar la eficiencia y reducir las pérdidas de energía de las compañías distribuidoras eléctricas en el Perú. El VAD toma en cuenta un retorno específico al VNR de la "Compañía Modelo" y el reconocimiento de costos operativos y de mantenimiento estándar y pérdidas de energía. De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, el siguiente cambio programado del VAD está fijado para noviembre del año 2005, a fin de reflejar un conjunto de nuevos supuestos para la “Compañía Modelo”, el cual servirá como base para las tarifas a los usuarios del Servicio Público de Electricidad a ser establecidas por un período de cuatro años a partir de dicha fecha. El Emisor opera actualmente a niveles de pérdida de energía menores que los montos reconocidos por el OSINERG para la fijación de tarifas de distribución. Sin embargo, no puede garantizarse que las normas que integran el marco regulatorio del sector eléctrico vigente a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, o que la forma cómo éste es interpretado o aplicado actualmente por las autoridades gubernamentales competentes se mantengan inalterados en el futuro, de manera que cambios en los mismos no afecten negativamente las operaciones o los resultados del Emisor, así como tampoco puede garantizarse que las nuevas normas en proceso de elaboración o implementación no puedan tener efectos negativos similares para el Emisor. Riesgo Comercial El Emisor tiene concesiones de distribución para prestar el Servicio Público de Electricidad en una zona específica, lo que le confiere exclusividad en cuanto a las ventas de electricidad a Clientes Regulados dentro de tal zona. Sin embargo, los Clientes Libres pueden negociar directamente con las empresas de generación de electricidad. En este sentido, debe tenerse en cuenta la posibilidad que los Clientes Libres del Emisor, aquellos Clientes Libres que no cuenten actualmente con contratos con éste o nuevas empresas por constituirse dentro de su zona de concesión, pudieran contratar sus necesidades de energía eléctrica con cualquiera de los generadores existentes o nuevos que pudieran instalarse en el futuro. Véase la sección "El Sector Eléctrico Peruano y su Regulación" en la página N° 39

Las ventas de energía a Clientes Libres representaron el 13% de los ingresos del Emisor a junio de 2007. Esta situación es atribuida por la gerencia del Emisor a la carga adicional sobre el cliente de negociar contratos individuales para los diferentes servicios. Por otro lado, la competencia con generadoras se limita a clientes con consumos de energía muy significativos y, en ese sentido, el Emisor tiene firmados contratos de entre 10 y 15 años con los Clientes Libres más importantes dentro de su zona de concesión. Adecuación a la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos

Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido modificado, se aprobó la NTCSE que establece los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado público, y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones Eléctricas. La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a regulación de precios (Clientes Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las partes en el

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caso de suministros que, conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de libertad de precios (por ejemplo, ventas a Clientes Libres). En este último caso, la NTCSE sólo será aplicable para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Cliente Libre. La NTCSE contempla procedimientos de medición, tolerancias y una aplicación por etapas, asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al OSINERG, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos por la norma. El Decreto Supremo Nº009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las disposiciones del Decreto Supremo Nº020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 3 o 4; y (iii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 2 cuya máxima demanda no exceda de 1 MW. La zona de concesión de la Compañía se encuentra calificada por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 1. Dependencia de Concesiones, Autorizaciones, Licencias y Permisos El Emisor cuenta con dos concesiones definitivas de distribución de electricidad y una concesión definitiva de transmisión de electricidad otorgadas por el Estado Peruano. Conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas, la caducidad de las concesiones definitivas otorgadas puede ser declarada por el Estado en los casos específicos allí establecidos, o por renuncia del concesionario. Asimismo, la Ley de Concesiones Eléctricas permite al Estado declarar la caducidad de una concesión definitiva por causales distintas a las contempladas en dicha ley, en cuyo caso el Estado deberá indemnizar al contado al concesionario sobre la base del “Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro” que la respectiva concesión le genere, para lo cual se utilizará la tasa de actualización prevista en dicha ley que es de doce por ciento (12%) real anual a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco. Véase la sección “Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor ” en la página 51.

No puede garantizarse que el Emisor no pueda verse afectado por la revocación de sus concesiones en el futuro, ya sea por causas contempladas en la Ley de Concesiones Eléctricas o por decisión unilateral del Estado Peruano. Control por parte de algunos de los Accionistas

Inversiones Distrilima S.A., una empresa constituida en el Perú, es propietaria de las acciones que representan el 60% del capital social del Emisor. Como consecuencia de la participación mayoritaria de Inversiones Distrilima S.A. en el accionariado de Edelnor, tiene la potestad de elegir a un número de directores que representen la mayoría en el directorio de Edelnor. Asimismo, el control en el directorio le permite a los directores elegidos con los votos de Distrilima elegir a los principales gerentes de Edelnor. Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa Internacional S.A., una empresa constituida en España.

No obstante lo antes indicado, no se puede garantizar que la composición accionaria del Emisor o de Inversiones Distrilima S.A. no varíe de manera tal que pudiese afectar los intereses de los adquirientes de los Bonos. El 25 de julio de 2007, la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España (CNMV) autorizó la oferta pública de adquisición de hasta el 53,99% de las acciones representativas del capital social de Endesa, S.A., presentada por Enel Energy Europe SRL y Acciona, S.A. (en adelante, la “OPA”) El plazo de vigencia de la OPA se ha iniciado el 30 de julio de 2007 y concluirá el 1 de octubre de 2007. El resultado de la OPA puede implicar un cambio en la estructura de control de Endesa, S.A., sociedad que controla a Endesa Internacional S.A. Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal

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Existen determinados procesos judiciales, administrativos y contingencias de carácter legal en los que el Emisor es parte y que determinan un riesgo mayor a S/. 20´000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 de Nuevos Soles), los cuales se encuentran detallados en la sección "Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal" en la página 76. Entre los principales procesos entablados contra el emisor destacan los entablados por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) y la Municipalidad de San Martín de Porres, los que se describen en la Sección XII - Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal de este Prospecto Marco.

Factores de Riesgo Relativos a los Bonos Mercado Secundario para los Bonos Los Bonos solo podrán ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su primera colocación. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrán ser negociados entre el público en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que se adecue la documentación e información conforme a lo exigido por el Reglamento para estas ofertas. Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo centralizado de negociación siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas. Durante el plazo mencionado en el primer párrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos entre el público en general, antes de cada transacción todo inversionista deberá adjuntar a sus órdenes de compra, una declaración jurada, debidamente suscrita, con el contenido mínimo establecido en el Anexo II del ROPPIA. Riesgo Tributario De acuerdo a la opinión de Muñíz, Ramírez, Pérez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la Entidad Estructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente: Impuesto a la Renta De conformidad con el inciso i) del artículo 19 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 179-2004-EF (modificado por el Decreto Legislativo Nº 970) (en adelante, la “Ley del Impuesto a la Renta”), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas, constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública, al amparo de la Ley. Cabe precisar que no están comprendidos en la exoneración los intereses y reajustes de capital que perciban las empresas del Sistema Financiero autorizadas a operar por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera de los conceptos a que se refiere el inciso antes mencionado. La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo Nº 972 (en adelante, el “Decreto Legislativo 972”), se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2009, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aun cuando su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley,.Por excepción, los intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectos al Impuesto a la Renta. Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenación de valores mobiliarios

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(tales como los Bonos) inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley está exonerada del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008. También se encuentran exoneradas hasta el 31 de diciembre del 2008 las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociación, inscritos o no en el Registro Público del Mercado de Valores, siempre que el transferente sea una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneración sólo estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2008; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, o su negociación se efectúe a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley, o el transferente fuera una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. Por excepción, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, también se encuentran exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2008, según lo dispuesto en el inciso l.3) del referido artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta. Aun cuando la mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el Decreto Legislativo Nº 972 se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2008 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha derogación el 1 de enero de 2009); con lo que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, estarán gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se sugiere que cualquier posible interesado en adquirir los Bonos consulte con sus asesores tributarios respecto de los alcances y efectos del tratamiento introducido por el Decreto Legislativo 972 respecto a los intereses y ganancias de capital provenientes de valores mobiliarios. Impuesto General a las Ventas Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N° 055-99-EF (modificado por el Decreto Legislativo Nº 965) (en adelante, la “Ley del IGV”), resulta claro que en caso que los inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto General a las Ventas (“IGV”), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artículo 2 de su Reglamento.

De conformidad con el inciso 7 del Apéndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley, se encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009. Cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de carácter temporal, por lo que luego de cumplirse el plazo señalado en la ley podrían o no ser prorrogadas. Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podrían ser derogadas antes de la culminación de su vigencia mediante norma con rango de ley.

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Impuesto a las Transacciones Financieras – ITF Mediante Ley Nº 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional. De acuerdo a lo establecido por el artículo 7º de la Ley Nº 28194, el ITF estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2007, estableciéndose para dicho año una tasa del 0.08%. De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo Nº 975 que modifica la Ley Nº 28194, se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2008 la tasa el ITF será la siguiente:

Periodo Tasa A partir del 1 de enero de 2008 hasta

el 31 de diciembre de 2008 0.07%

A partir del 1 de enero de 2009 hasta el 31 de diciembre de 2009

0.06%

A partir del 1 de enero de 2010 0.05% En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas de los inversionistas que sean sus titulares, estos depósitos estarán gravados con el ITF. En estos casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarará y pagará el ITF correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o débitos correspondientes a los montos de capital e intereses antes mencionados, que el Emisor efectúe en la cuenta de Cavali están exonerados del ITF, de conformidad con la exoneración establecida en el inciso j) del Apéndice de la Ley No. 28194, en la medida que Cavali cumpla con la obligación de presentar una declaración jurada a la institución financiera correspondiente, detallando el número de la cuenta en la que se realizarán estas operaciones exoneradas del ITF. Del mismo modo, el abono y/o el débito que se efectúe en las cuentas que los agentes intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del país para efectos de realizar sus actividades de intermediación en el Mercado de Valores, están exonerados del ITF. Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o débito que se efectúe en las cuentas utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) exclusivamente para la constitución e inversión del fondo de pensiones, así como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de Inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha exoneración tenga efecto, cada entidad deberá acreditar tal exoneración ante las instituciones financieras en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deberá verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley Nº 28194 y su reglamento, de ser el caso. Con relación al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el Decreto Legislativo Nº 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del Programa y de los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser modificado en el futuro. En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.

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Riesgo Vinculado al Agente de Pago Con ocasión de cada Fecha de Redención y/o Vencimiento, el Emisor pondrá los respectivos fondos a disposición del Agente de Pago el Día Hábil anterior a la respectiva fecha de pago. El Emisor no se hará responsable, ni se configurará un Evento de Incumplimiento, ni estará obligado a pagar intereses moratorios, si luego de haber puesto los fondos a disposición de Cavali, en su condición de Agente de Pago, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la Fecha de Redención y/o Vencimiento respectiva, por causas ajenas al Emisor.

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Sección V

Aplicación de los Recursos Captados Los recursos captados como consecuencia de la emisión de los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

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Sección VI

Descripción de la Oferta La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Inversionistas

La presente oferta está dirigida al segmento del público constituido por Inversionistas Acreditados registrados en una Base de Datos de Inversionistas Acreditados, a que se refiere el ROPPIA. Ver Sección “Restricciones a la Venta”. Procedimiento de Colocación de los Valores Las principales condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, así como aquellas condiciones pendientes de determinación para cada Emisión, se darán a conocer oportunamente a través de su publicación en uno o más diarios de circulación nacional. Tipo de Oferta

No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación, luego de que los Bonos hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. No se realizarán ofertas privadas. Incremento del Monto El monto a adjudicar en una colocación podrá ser incrementado hasta alcanzar el monto inscrito en la emisión correspondiente, según se detalle en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. Recepción de Propuestas y Mecanismo de Asignación El procedimiento de recepción de propuestas y los mecanismos de asignación serán definidos en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco. Sin perjuicio de ello, todo Inversionista Acreditado deberá adjuntar a sus órdenes de compra una declaración jurada, debidamente suscrita, con el contenido mínimo exigido por el ROPPIA. Costos de las Emisiones

Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. Agente Colocador

La colocación de las Emisiones que se realicen dentro del Programa será efectuada por Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. , con domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2380.

El Agente Colocador colocará los Bonos bajo la modalidad de mejores esfuerzos ("best effort") o con garantía total o parcial de su colocación, según lo determine el Emisor en coordinación con el Agente Colocador, dentro de los límites y conforme a los procedimientos establecidos en el Contrato Marco de Colocación y de conformidad con las condiciones supletorias o complementarias que oportunamente se acuerden por escrito entre el Agente Colocador y el Emisor. La colocación de los Bonos se realizará de acuerdo con las condiciones del mercado de la fecha en que ella se realice, precisándose que no se implementarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los Bonos a ser ofertados al mercado.

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Sección VII

Descripción de los Valores Ofrecidos La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista deberá revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Acuerdo de la Emisión

Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de agosto de 2007 el Emisor aprobó la realización del “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” por un monto total en circulación de hasta US$ 150´000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, el “Programa”). En la Junta General de Accionistas referida en el párrafo precedente se autorizó al Directorio del Emisor para que establezca todos los demás términos y condiciones del Programa y su colocación en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta autorizó al Directorio para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad que estime conveniente todas a algunas de las facultades que le fueran delegadas por la Junta. Mediante sesión de Directorio del 15 de agosto de 2007, se acordó delegar facultades en los señores Ignacio Blanco Fernández, con C.E. Nº 000069259, Juan Pablo Harrison Calvo, con C.E. Nº 000356827, Walter Sciutto Brattoli, con C.E. Nº 153713, Carlos Solís Pino, con C.E. Nº 000079556, Luis Salem Hone, con DNI Nº 08222853, Rocío Pachas Soto, con DNI Nº 07939545, José Otárola Luna, con DNI Nº 07836066 y Alfonso Valle Cisneros, con DNI Nº 09677526 para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del marco de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del 15 de agosto de 2007, puedan determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones del Programa y de la o las emisiones de bonos que se efectúen dentro del marco del mismo. El señor Ignacio Blanco Fernández conforme a las facultades que le fueran delegadas por el Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas antes indicada, ha establecido los términos y las condiciones generales del Programa, los cuales constan en este documento y en el respectivo Contrato Marco, debiendo ser determinados en su oportunidad los términos y las condiciones específicas de cada una de las emisiones del Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios. Denominación y Características del Programa La denominación del Programa es “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” y el monto máximo en circulación de los Bonos a ser emitidos bajo el mismo ha sido fijado en US$150’000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en moneda nacional, los cuales podrán ser emitidos dentro de un plazo máximo de dos (2) años computados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. El plazo y el monto del Programa pueden renovados por periodos similares y ampliados, respectivamente, con el solo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos y luego de cumplir con lo establecido por el Reglamento. Los Bonos son valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos en Dólares o en Nuevos Soles, según sea el caso. Los Bonos serán emitidos en una o más Emisiones, cada una de las cuales podrá estar dividida en una o más Series, según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Los Bonos

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serán nominativos, indivisibles, negociables en los términos del ROPPIA y estarán representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que mantiene Cavali. Cada Bono tendrán un valor nominal de US$ 1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares) o una cantidad en moneda nacional a ser determinada en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

Fecha de la Emisión La fecha en que se efectuará cada una de las Emisiones dentro del Programa será definida por el Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento el Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.. Tipo de Oferta Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública. No se realizarán ofertas privadas. Determinación del Rendimiento La Tasa de Interés o el Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los Bonos será definida antes de su respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación descrito en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La Tasa de Interés o el Rendimiento de los Bonos podrá ser: (i) fija; (ii) variable; (iii) vinculada a la evolución de algún indicador; o (iv) cupón cero (descuento). Plazos de Pago del Principal e Intereses La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y/o Aviso de Oferta correspondientes. Lugar y Agente de Pago El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se efectuará a través de Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima, u otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga.

Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrará con Cavali. Interés Moratorio La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la redención del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del rendimiento o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa máxima de interés moratorio de aplicación imperativa que sea inferior a la tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces esta última se reducirá a dicha tasa máxima. Cronograma de Pago del Principal e Intereses El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos a ser emitidos en cada una de las Emisiones a realizarse bajo el Programa, será efectuado de acuerdo a los términos

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y condiciones que se estipulen en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato Complementario. En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Garantías Los Bonos estarán garantizados mediante garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a emitirse bajo el Programa no contarán con garantías específicas. Amortización Anticipada Ante la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento, la Asamblea General o la Asamblea Especial, según sea el caso, podrá dar por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en circulación o de una de las Emisiones en particular, tanto en lo que respecta al principal cuanto a los intereses, de ser el caso, entre otras medidas que pueden ser adoptadas por las referidas Asambleas y que se describen en el Contrato Marco. Véase la sección “Anexo N° 4 - Cláusula Octava del Contrato Marco”. Opción de Rescate Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar los Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opción de rescate será definida en el, Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la respectiva Emisión. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley. Relación con Otros Valores del Emisor Ninguno de los derechos antes citados en la presente sección “Descripción de los Valores Ofrecidos” se encuentran afectos por otros valores del Emisor. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor tiene otros valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Dicho valores son acciones comunes con derecho a voto y bonos correspondientes al Primer y Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor, según se detalla a continuación: Primer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Nemónico Emisión Serie Moneda Monto Emitido S/. Fecha Emisión Fecha Vencimiento

EDEL1BC6U SEXTA Única Soles 40,000,000 12/09/2003 12/09/2007

EDEL1BC7U SETIMA Única Soles 30,000,000 16/01/2004 16/01/2008

EDEL1BC8U OCTAVA Única Soles 20,000,000 16/01/2004 16/01/2009

EDEL1BC9U NOVENA Única Soles 20,000,000 22/04/2004 22/04/2014

EDEL1BC10U DECIMA Única Soles 20,000,000 09/06/2004 09/06/2009

EDEL1BC11U UNDECIMA Única Soles 20,000,000 09/06/2004 09/06/2014

EDEL1BC12U DUODECIMA Única Soles 40,000,000 24/06/2004 24/06/2014

EDEL1BC13U DECIMA TERCERA Única Soles 30,000,000 10/06/2005 10/06/2010

EDEL1BC14U DECIMA CUARTA Única Soles 30,000,000 10/06/2005 10/06/2015 Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

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Nemónico Emisión Serie Moneda Monto Emitido S/. Fecha Emisión Fecha Vencimiento

EDEL2BC1A PRIMERA A Soles 20,000,000 05/01/2006 05/01/2011

EDEL2BC2A SEGUNDA A Soles 4,000,000 05/01/2006 05/01/2013

EDEL2BC2B SEGUNDA B Soles 15,000,000 22/05/2006 22/05/2013

EDEL2BC3A TERCERA A Soles 18,000,000 05/01/2006 05/01/2016

EDEL2BC3B TERCERA B Soles 15,000,000 31/08/2006 31/08/2016

EDEL2BC4A CUARTA A Soles 20,000,000 01/02/2006 01/02/2011

EDEL2BC5A QUINTA A Soles 27,200,000 01/02/2006 01/02/2016

EDEL2BC6A SEXTA A Soles 19,250,000 17/03/2006 17/03/2009

EDEL2BC7A SETIMA A Soles 15,000,000 22/05/2006 22/05/2009

EDEL2BC10A DECIMA A Soles 15,000,000 06/10/2006 06/10/2013

EDEL2BC12A DECIMO SEGUNDA A Soles 20,000,000 19/04/2007 19/04/2012

EDEL2BC18A DECIMO OCTAVA A Soles 20,000,000 19/04/2007 19/04/2015

EDEL2BC17A DECIMO SEPTIMA A Soles 40,000,000 06/07/2007 06/07/2012 Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El rango de prelación que les corresponda se determinará de acuerdo con las leyes vigentes aplicables y lo estipulado en el Contrato Marco. Véase la sección “Orden de Prelación de la Acreencia en caso de Liquidación”.

Orden de Prelación de la Acreencia en Caso de Liquidación Los Bonos a emitirse en virtud del Programa constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. No obstante lo indicado en el artículo 309° de la Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y Series del Programa se determinado en función de su antigüedad. El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de Bonos fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas. Ello, sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste. Clasificación de Riesgo

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de comité de clasificación del 15 de agosto de 2007 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. en sesión de comité de clasificación del 15 de agosto de 2007, acordaron clasificar los Bonos como se describe más adelante: Clasificadora Clasificación Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA

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La clasificación de “AAA” obtenida de Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. La clasificación de “pAAA” obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C., refleja la capacidad más alta de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, se sugiere revisar el Anexo N°1 de este Prospecto Marco. Restricciones y Responsabilidades aplicables al Emisor El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

a) En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no

hayan sido subsanados, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

b) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General. c) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento igual o menor a 1.70, al

cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, el 30 junio, el 30 de setiembre y el 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. En el caso que el Emisor tenga subsidiarias, dicho índice será calculado sobre la base de la información contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.

d) El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras

emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas. No obstante lo indicado, se deberá observar lo previsto para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.

Eventos de Incumplimiento

Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican: a) Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o los montos correspondientes

a la redención parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta.

El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos o la redención parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del

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Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas no imputables al Emisor, tales como el incumplimiento en el pago por causas atribuibles a Cavali o al agente pagador correspondiente.

b) Que uno o más acreedores inicie en contra del Emisor un procedimiento destinado a

que se declare la situación de concurso del Emisor y dicho procedimiento no fuera desestimado en un plazo no mayor de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la cual el Emisor sea notificado; o que el Emisor inicie por voluntad propia un procedimiento concursal ordinario o preventivo ante cualesquiera de tales autoridades competentes.

c) Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos, convenios o acuerdos de

reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o los Contrato Complementario s respectivos, de tal manera que se afecte de manera adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

d) Que el Emisor esté comprendido en un proceso de liquidación, quiebra o disolución

(salvo el caso en el que la disolución se produzca como consecuencia de un acuerdo de fusión y, en mérito al cual, no se incurriese en otro Evento de Incumplimiento distinto al contenido en la Cláusula 8.1. del Contrato Marco).

e) Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la Cláusula

Sétima del Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas o y/o sustancialmente inexactas en las fechas en que fueran otorgadas o ratificadas, según corresponda.

f) Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres, autorizaciones,

licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado Peruano para el cumplimiento de objeto social, de forma tal que se afecte sustancialmente el desarrollo de sus actividades, excepto si, desde el momento en el cual la autoridad competente hubiera expedido el acto administrativo o la resolución judicial mediante la cual se afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento inimpugnable al respecto que ratifique el acto administrativo o la resolución judicial, el Emisor continúe ejerciendo, bajo un título habilitante válido, los derechos inherentes a la concesión, autorización, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya sido afectada.

g) Que uno o más acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por ende

exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, créditos u obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del Emisor por una suma igual o superior a US$ 30´000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional y siempre que el monto dado por vencido permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho contrato para ello o el plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.

h) Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo

extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio alguno, una obligación a cargo del Emisor por un monto que, incluido el principal y los intereses, exceda la suma de US$ 30’000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares). Se excluye expresamente de lo previsto en este literal las obligaciones que el Emisor pudiera tener ante las autoridades gubernamentales, incluyendo las del gobierno central y de los gobiernos regionales o municipales.

i) Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la emisión de

los Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en este Prospecto Marco o en los Contratos Complementarios o en los Complementos del Prospecto Marco

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correspondientes, o, (ii)cualquiera de las restricciones establecidas en la Cláusula Sexta del Contrato Marco, o, (iii) cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios o en las Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los literales b) a i) precedentes se aplicará lo siguiente: i) Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera

subsanarlos o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de los Obligacionistas que ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior. Dicha comunicación deberá remitirse en un plazo no mayor al Día Hábil siguiente a la fecha en que el Emisor haya tomado conocimiento de tal situación.

El mismo día en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a Conasev y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento. Una copia de dicha comunicación será remitida por el Emisor al Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente a su envío a Conasev.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento deberá comunicarla como Hecho de Importancia si es que dicha situación califica como tal de acuerdo a las Leyes Aplicables en los plazos establecidos en tales normas para ello.

ii) Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal i) precedente sin que el Emisor

haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin que ésta decida si: (y) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (yy) se ampliará el plazo de subsanación; (yyy) se dispensará de forma expresa al Emisor de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (yyyy) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General será convocada dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación previsto en el literal a) precedente. Para efectos de la convocatoria a Asamblea, se seguirá el procedimiento señalado en el segundo Párrafo del numeral 17.3 del Contrato Marco.

iii) El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente

para tal efecto en la Asamblea General deberá comunicar al Emisor, mediante carta notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificándole, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación.

Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicación a que se refiere el párrafo anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General haya decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos), devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, el Interés Moratorio se calculará

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desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago del principal e intereses de los Bonos, utilizando la tasa del Interés Moratorio aplicable a cada una de las Series de los Bonos en circulación.

d) En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte relevante

solamente respecto a una o más emisiones específicas, se aplicará el procedimiento establecido en los literales i), ii) y iii) precedentes, considerando que solamente se aplican a una emisión en particular, de esta manera: (x) toda mención efectuada a Asamblea General se entenderá hecha a Asamblea Especial; (xx) toda mención efectuada a Bonos en circulación se entenderá efectuada a los Bonos en circulación de la emisión respectiva; y, (xxx) toda mención efectuada a totalidad del monto adeudado se entenderá efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva emisión.

Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal i) precedente, se aplicará lo siguiente: (i) En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece

que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (x) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (y) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (z) dar por vencido el plazo de pago de emisión respectiva; o, (w) tomar cualquier otra resolución relacionada. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no mayor de tres (3) Días de la fecha de la celebración de la Asamblea Especial en primera convocatoria, estableciéndose que, de ser el caso, la segunda convocatoria se celebrará en un plazo no menor de tres (3) Días ni mayor de cinco (5) Días después de la fecha prevista para la primera convocatoria. En dichos avisos se establecerán las fechas previstas para la primera y segunda convocatoria.

Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que no se cumpla con lo establecido en el literal (ii) siguiente.

(ii) De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera en segunda convocatoria,

los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día siguiente de la fecha establecida para la realización de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día siguiente de la fecha de celebración de la misma, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General.

En caso que la Asamblea Especial a que se refiere el párrafo anterior no sea convocada en los términos señalados por el literal (i) precedente, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días a que se refiere el primer párrafo del literal a) precedente, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General. .

(iii) El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para tal efecto por la Asamblea Especial notificará notarialmente al Emisor lo acordado en ésta o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el literal (ii) precedente, en el mismo Día Hábil en que éste suceda.

(iv) En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea

Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos de los Bonos de la Emisión afectada se considerarán vencidos y los titulares de tales Bonos tendrán

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expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas o el Emisor deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecida en la Cláusula Décimo Sétima del Contrato Marco para efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulación o si se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.

Proceso en caso de Reestructuración Económica y Financiera, Disolución, Liquidación o Quiebra del Emisor En caso de liquidación de Edelnor bajo las normas de la Ley General, los Bonos gozarán ante los demás Bonos emitidos en el marco del Programa y las demás obligaciones del Emisor que no cuenten con garantía específica o algún privilegio legal para su pago, del rango de prelación que les corresponda conforme a su antigüedad, conforme al artículo 309º de la Ley General y según lo estipulado en el Contrato Marco. Véase el apartado “Orden de Prelación de la Acreencia en caso de Liquidación” de este Prospecto Marco.

En el caso que Edelnor sea declarado en situación de concurso, el proceso respectivo estará a cargo del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) y se llevará a cabo conforme a lo previsto por la Ley General del Sistema Concursal (Ley N° 27809 y sus modificatorias). En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores de Edelnor con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino de Edelnor, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida la reestructuración de Edelnor y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra Edelnor. En el caso que los acreedores de Edelnor no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos será pagado por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido en el artículo 42° inciso 1 de la Ley General del Sistema Concursal. Conforme a lo previsto en dicho artículo, y en el caso que Edelnor no cuente con una preferencia o privilegio especial para el pago conforme a las Leyes Aplicables, los Bonos estarán en el quinto rango del orden de prelación establecido en la Ley General del Sistema Concursal. Al respecto, debe tenerse presente que de acuerdo a la Ley General del Sistema Concursal los créditos correspondientes al quinto orden de preferencia, se pagan al interior de dicho orden a prorrata entre todos los créditos reconocidos del referido orden de prelación.

Debe señalarse que ante la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento vinculados a la declaración de situación de concurso de Edelnor, el vencimiento del plazo de pago de los Bonos, en caso dicha decisión hubiese sido acordada por la Asamblea General, deberá sujetarse a lo que disponga la junta de acreedores de Edelnor de acuerdo a lo previsto en la Ley General del Sistema Concursal. Véase la sección Anexo Nº 4, para una descripción de los Eventos de Incumplimiento previstos en el Contrato Marco. Representante de los obligacionistas El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo; su función se sujeta a lo que se estipule en el Prospecto Marco, en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales vigentes. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados. El Representante de los Obligacionistas es el Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27, teléfono 211-1000. El Emisor y el Representante de los Obligacionistas declaran bajo juramento que entre ellos no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución Conasev N° 090-2005-EF/94.10.

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Véase el Anexo Nº 4 para una descripción de las facultades, derechos y responsabilidades del Representante de los Obligacionistas. Régimen Legal Aplicable Las principales disposiciones legales que se aplican a la emisión de los Bonos bajo el Programa, según han sido modificadas, son las siguientes: • Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias. • Texto Unico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-

EF y sus modificatorias. • Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la

Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 y sus modificatorias. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-

EF y sus modificatorias. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al

Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus modificatorias. • Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus modificatorias. • Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución

CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias. • Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas

Acreditados, aprobado por Resolución Conasev Nº 041-2006-EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias.

• Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolución CONASEV N° 125-98 EF/94.10 y sus modificatorias.

• Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución Conasev N° 079-97-EF/94.10 y sus modificatorias.

• Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias.

• Disposiciones para la Estandarización de Valores que Otorguen Derechos de Crédito de Emisores Nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10.

• Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus modificatorias. • Manual para el cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores

Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias. • Reglamento de Información Financiera, Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10 y sus

modificatorias. • Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, Resolución

CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias. • Reglamento del Sistema de MVNET, Resolución CONASEV N° 008-2003-EF/94.10 y sus

modificatorias. • Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras, Ley N° 28194 y sus modificatorias. • Decreto Legislativo Nº 972 sobre Tratamiento de las Rentas de Capital y sus modificatorias. Forma de Representación y Transferencia de los Bonos

Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable que mantiene Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña 106, Lima. Los Bonos tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a lo establecido en el ROPPIA, el Reglamento, la Ley y sus normas reglamentarias aplicables. Mecanismos Centralizados de Negociación en que serán registrados los Bonos Los Bonos emitidos por oferta pública bajo el Programa serán inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Complemento del Prospecto Marco y Contrato Complementario correspondiente. El registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor. Los Bonos podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro mecanismo centralizado de

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negociación siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas. Tratamiento Tributario De acuerdo a la opinión de Muñíz, Ramírez, Pérez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la Entidad Estructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente: Impuesto a la Renta De conformidad con el inciso i) del artículo 19 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 179-2004-EF (modificado por el Decreto Legislativo Nº 970) (en adelante, la “Ley del Impuesto a la Renta”), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas, constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública, al amparo de la Ley. Cabe precisar que no están comprendidos en la exoneración los intereses y reajustes de capital que perciban las empresas del Sistema Financiero autorizadas a operar por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera de los conceptos a que se refiere el inciso antes mencionado. La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo Nº 972 (en adelante, el “Decreto Legislativo 972”), se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2009, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aún cuando su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley,.Por excepción, los intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectos al Impuesto a la Renta. Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenación de valores mobiliarios (tales como los Bonos) inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley está exonerada del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008. También se encuentran exoneradas hasta el 31 de diciembre del 2008 las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociación, inscritos o no en el Registro Público del Mercado de Valores, siempre que el transferente sea una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2008; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, o su negociación se efectúe a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley, o el transferente fuera una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. Por excepción, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, también se encuentran exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2008, según lo dispuesto en el inciso l.3) del referido artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta.

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Aun cuando la mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el Decreto Legislativo Nº 972 se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2008 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha derogación el 1 de enero de 2009); con lo que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, estarán gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se sugiere que cualquier posible interesado en adquirir los Bonos consulte con sus asesores tributarios respecto de los alcances y efectos del tratamiento introducido por el Decreto Legislativo 972 respecto a los intereses y ganancias de capital provenientes de valores mobiliarios. Impuesto General a las Ventas Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N° 055-99-EF (modificado por el Decreto Legislativo Nº 965) (en adelante, la “Ley del IGV”), resulta claro que en caso que los inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto General a las Ventas (“IGV”), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artículo 2 de su Reglamento.

De conformidad con el inciso 7 del Apéndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley, se encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009. Cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de carácter temporal, por lo que luego de cumplirse el plazo señalado en la ley podrían o no ser prorrogadas. Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podrían ser derogadas antes de la culminación de su vigencia mediante norma con rango de ley. Impuesto a las Transacciones Financieras – ITF Mediante Ley Nº 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional. De acuerdo a lo establecido por el artículo 7º de la Ley Nº 28194, el ITF estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2007, estableciéndose para dicho año una tasa del 0.08%. De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo Nº 975 que modifica la Ley Nº 28194, se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2008 la tasa el ITF será la siguiente:

Periodo Tasa A partir del 1 de enero de 2008 hasta

el 31 de diciembre de 2008 0.07%

A partir del 1 de enero de 2009 hasta el 31 de diciembre de 2009

0.06%

A partir del 1 de enero de 2010 0.05%

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En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas de los inversionistas que sean sus titulares, estos depósitos estarán gravados con el ITF. En estos casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarará y pagará el ITF correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o débitos correspondientes a los montos de capital e intereses antes mencionados, que el Emisor efectúe en la cuenta de Cavali están exonerados del ITF, de conformidad con la exoneración establecida en el inciso j) del Apéndice de la Ley Nº 28194, en la medida que Cavali cumpla con la obligación de presentar una declaración jurada a la institución financiera correspondiente, detallando el número de la cuenta en la que se realizarán estas operaciones exoneradas del ITF. Del mismo modo, el abono y/o el débito que se efectúe en las cuentas que los agentes intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del país para efectos de realizar sus actividades de intermediación en el Mercado de Valores, están exonerados del ITF. Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o débito que se efectúe en las cuentas utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) exclusivamente para la constitución e inversión del fondo de pensiones, así como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de Inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha exoneración tenga efecto, cada entidad deberá acreditar tal exoneración ante las instituciones financieras en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deberá verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley Nº 28194 y su reglamento, de ser el caso. Con relación al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el Decreto Legislativo Nº 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del Programa y de los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser modificado en el futuro. En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.

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Sección VIII

Información General del Emisor

Denominación y Domicilio del Emisor Edelnor S.A.A. es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes del la República del Perú. Las oficinas administrativas de Edelnor se encuentran ubicadas en Jirón Teniente César López Rojas Nº 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima. Su central telefónica es 561-2001 y su número de facsímil es 561-0451.

Constitución e Inscripción en Registros Públicos

La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. – Edelnor S.A. fue constituida por Escritura Pública de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolución Suprema N° 165-93-PCM, del 10 de mayo de 1993, en virtud de la cual se autoriza a la Empresa de Electricidad del Perú – Electroperú S.A. y Electrolima S.A. para constituir Empresas Estatales de Derecho Privado y así permitirles participar en el proceso de promoción de la inversión privada iniciado en el Perú en 1992. Edelnor S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 106457 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao e inició sus operaciones el 1° de enero de 1994.

La Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituyó por Escritura Pública del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramiro Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N° 073-25 de la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI), del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 0339 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina de Huacho e inició sus operaciones el 1° de mayo de 1995.

Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 355° de la anterior Ley General de Sociedades, y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 348° del mismo cuerpo legal, concordado con el artículo 2° de la Ley N° 26561, el 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las acciones clases "A" y "B" y Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acordó la fusión de dichas sociedades en virtud de lo cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública de fusión, EdeChancay S.A. incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió sin liquidarse y tomó la denominación de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. y abreviadamente “Edelnor S.A.”. La Escritura Pública de fusión fue otorgada con fecha 26 de agosto de 1996 ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramón Espinoza Garreta, y fue inscrita en la Ficha N° 132888 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

A fin de adaptarse a la Ley General y al haber devenido en una sociedad anónima abierta, el 10 de setiembre de 1998 la Junta General de Accionistas aprobó la modificación del Estatuto Social del Emisor, cambiando su denominación a Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A (EDELNOR S.A.A.). Esta modificación fue inscrita el 27 de enero de 1999 en la Partida N° 11008737 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

Finalmente, y de conformidad con el artículo 54° de su Estatuto Social, a partir del 18 de agosto de 1999, las acciones de las clases “A” y “B” del Emisor quedaron automáticamente convertidas en acciones comunes. El 27 de setiembre de ese mismo año se inscribió en la Partida antes referida la modificación del artículo correspondiente del Estatuto Social.

Objeto Social y Plazo de Duración

El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades propias del servicio de distribución, transmisión y generación de energía eléctrica, de acuerdo con lo dispuesto por la legislación

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vigente. Puede además desarrollar cualquier otra actividad vinculada o derivada de la utilización, explotación y/o disposición de su infraestructura, recursos, activos, así como las relacionadas con su objeto principal. Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a éste, el Emisor podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades anónimas.

El Emisor tiene un plazo de duración indeterminado. Al giro de las actividades del Emisor le corresponde el CIIU 4010. Capital Social El capital social inscrito del Emisor a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco asciende a la suma de S/. 738’563,900.00 (Setecientos Treinta y Ocho Millones Quinientos Sesenta y tres Mil Novecientos y 00/100 Nuevos Soles), representado por igual número de acciones de un valor nominal de S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Acciones Emitidas A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el capital social del Emisor está compuesto por 738’563,900 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones del Emisor se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev y se negocian a través de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.

Estructura Accionaria

La composición accionaria del Emisor, al 30 de junio de 2007 es la siguiente:

Participación Accionaria

Número de Acciones

Inversiones Distrilima S.A. 60.000% 443,138,341 IN-Fondo 2 7.704% 56,899,239 RI-Fondo 2 7.079% 52,283,226 HO-Fondo 2 6.058% 44,743,031 Interseguro Cia. De Seguros de Vida 4.284% 31,638,272 PR-Fondo 2 3.713% 27,424,523 IN-Fondo 3 2.446% 18,065,913 RI-Fondo 3 1.052% 7,769,151 HO-Fondo 3 1.007% 7,435,122 BCP Acciones FMIV 0.954% 7,049,423 PR-Fondo 3 0.744% 5,495,787 Interfondo Mixto Soles FMIV 0.733% 5,410,000 Otros accionistas 4.226% 31,211,872 Total 100.00% 738,563,900

Fuente: EDELNOR S.A.A

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Detalle de Accionistas con derecho a voto (número y porcentaje de participación)

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 895 4.226% Entre 1% - 5% 5 12.502% Entre 5% -10% 3 20.841% Mayor al 10% 1 60.000 Total 904 100.00% Fuente: EDELNOR S.A.A

Grupo Económico

El Emisor pertenece al grupo económico de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (en adelante, “Endesa”), una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Reino de España. El principal accionista del Emisor es Inversiones Distrilima S.A., una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, Inversiones Distrilima S.A. es propietaria de las acciones comunes que representan el 60% del capital social del Emisor.

Debido a la participación accionaria que Inversiones Distrilima S.A. mantiene en el Emisor, ésta tiene el derecho de elegir a la mayoría de los miembros del Directorio y ejercer control efectivo sobre éste.

Los principales accionistas de Inversiones Distrilima S.A. se encuentran detallados a continuación:

Empresa Lugar de Constitución

Grupo Económico

Participación Accionaria (%)

Compañía Peruana de Electricidad S.A. Perú Endesa 25.00% Endesa Internacional S.A. España Endesa 17,75% Enersis S.A. Chile Endesa 15.93% Enersis S.A., Agencia en Islas Caimán Islas Caymán Endesa 14.21% Chilectra S.A., Agencia en Islas Caimán Islas Caymán Endesa 12.74% Grupo Crédito S.A. Perú Credicorp 8.66%


Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa a través de distintas empresas de su grupo económico, principalmente por Enersis S.A., una empresa constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, la cual es titular del 50.9% de las acciones de Compañía Peruana de Electricidad S.A.

Enersis S.A. es una holding chilena que se dedica principalmente a la inversión en empresas de generación y distribución de energía eléctrica en Chile y otros países de América Latina. Enersis S.A. y sus empresas filiales y coligadas se consolidan como el mayor conglomerado privado en el negocio eléctrico en América Latina. Enersis S.A. ha realizado inversiones en los rubros de distribución de energía eléctrica en Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú. Cuenta además con aproximadamente 8.8 millones de clientes en el área de distribución eléctrica y más de 10,700 MW de potencia instalada. Endesa es titular del 60.62% de las acciones representativas del capital social de Enersis S.A.

Endesa es una empresa líder en el sector eléctrico español, con participaciones de mercado cercanas al 50% en la actividad de generación y en el mercado de distribución español. Endesa, incluyendo a sus subsidiarias fuera de España, opera en 15 países, entre ellos Chile, Argentina, Brasil, Colombia y Perú.

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Transacciones con Empresas Relacionadas

En el curso normal de sus operaciones, el Emisor realiza transacciones con otras empresas del grupo económico Endesa. Desde 1997, el Emisor ha celebrado contratos con Compañía Americana de Multiservicios Limitada (ex Diprel S.A.) y Synapsis, Soluciones y Servicios IT Limitada (ex Synapsis S.A.), empresas constituidas y existentes bajo las leyes de la República de Chile y vinculadas a Enersis S.A., por la compra de bienes y prestación de servicios. Dichos contratos fueron adjudicados bajo el marco de procesos de licitación o concurso y fueron debidamente aprobados por el Directorio del Emisor.

A partir del año 2000, el Emisor ha empezado a celebrar contratos con Compañía Americana de Multiservicios del Perú S.R.L. y Synapsis Perú S.R.L., empresas constituidas y existentes bajo las leyes de la República del Perú, las cuales son filiales de Compañía Americana de Multiservicios Limitada y Synapsis, Soluciones y Servicios IT Limitada, manteniendo el esquema antes indicado.

El 18 de noviembre de 1997 se promulgó la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico, Ley N° 26876, la cual establece que las concentraciones verticales iguales o mayores al 5 por ciento (5%) u horizontales mayores al quince por ciento (15%) que se produzcan en las actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica se sujetarán a un procedimiento de autorización previa a fin de evitar concentraciones que afecten la competencia. Mediante Resolución N° 012-99/INDECOPI/CLC, la Comisión de Libre Competencia del INDECOPI estableció dos condiciones en defensa de la libre competencia y transparencia en el sector eléctrico que afectan al Emisor, en razón de ser integrante del grupo económico Endesa. De las dos condiciones impuestas inicialmente por el INDECOPI, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco sólo se encuentra subsistente la referida a la obligación del Emisor de licitar sus compras de energía eléctrica entre todos los generadores existentes en el sistema conforme se vayan venciendo los contratos que tiene vigentes con estos generadores, debiendo hacer de dominio público el procedimiento y los resultados de cada licitación. En cumplimiento de dicha resolución de INDECOPI, el Emisor licitó un contrato para el suministro de electricidad por 80 MW (64 MW para atender el Servicio Público de

Inversiones Distrilima S.A.

Cia. Peruana de Electricidad S.A.C.

Chilectra S.A.

Chilectra S.A., Agencia en Islas Caiman

Enersis S.A.

Enersis S.A., Agencia en Islas Caiman

EndesaInternacional

60.00%

17.75%

65.9%

15.93%

14.21%25.0%12.74%

50.9%100.0% 49.0% 100.0%

98.26% 100.0%

0.51%

0.10% Eléctrica CaboBlanco S.A.

Empresa Eléctricade Piura S.A.

80.0%

60.0%

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Electricidad y 16 MW para atender al consumo de Clientes Libres), el cual fue adjudicado a la empresa Duke Energy International Egenor S.A., una empresa que no forma parte del grupo económico Endesa.

Reseña Histórica y Aspectos Generales

En 1906 se estableció Empresas Eléctricas Asociadas, una empresa privada regional predecesora del Emisor, dedicada a la generación, transmisión y distribución de electricidad. Posteriormente, en el año 1972 mediante Decreto Ley Nº 19521, el Estado se reservó las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica para el servicio público y en el año 1974 la propiedad de la mayoría absoluta del capital de Empresas Eléctricas Asociadas pasó a poder del Estado, cambiando después su razón social por la de Electrolima S.A.

El 27 de setiembre de 1991, el Estado Peruano promulgó el Decreto Legislativo Nº 674 para promover las inversiones privadas en las empresas estatales y creó la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (“COPRI”) a fin de diseñar y dirigir el proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado Peruano. Como parte de dicho proceso, el 1º de enero de 1994 el gobierno aprobó la legislación para constituir, a partir de los activos pertenecientes a Electrolima S.A., cinco empresas eléctricas: Empresa de Generación Eléctrica de Lima S.A. (“Edegel”), una compañía generadora de electricidad, y cuatro compañías distribuidoras de electricidad: Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. ("Edelnor S.A.”), la cual abarca las zonas norte y oeste de Lima Metropolitana; Empresa de Distribución Eléctrica de Cañete S.A. ("EdeCañete"), que cubre la zona rural al sur de Lima; Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A.(“EdeChancay”), que cubre la zona rural al norte de Lima; y Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Sur S.A. (“Edelsur”), que cubre las zonas sur y este de Lima. El control de Edelnor S.A. fue transferido al sector privado el 12 de julio de 1994, cuando el Estado Peruano vendió el total de sus acciones Clase B que representaban el 60% del capital social de Edelnor S.A. a la empresa Inversiones Distrilima S.A., por un monto de US$ 176.5 millones. Como resultado de ello, Inversiones Distrilima S.A. puede designar a la mayoría de miembros en el Directorio y ejercer el control efectivo sobre la gestión del Emisor.

El 15 de enero de 1996 se concretó el contrato de compra-venta mediante el cual Electrolima S.A. vendió a Inversiones Distrilima S.A., por US$10.4 millones, las acciones Clase B representativas del 60% del capital social de EdeChancay, compañía distribuidora que atendía a 72,683 clientes dentro de un área de concesión de una extensión geográfica de 602 kilómetros cuadrados.

El 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas Generales Extraordinarias de accionistas de Edelnor y EdeChancay en las que se acordó la fusión de ambas empresas en virtud de la cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de Escritura Pública de fusión, EdeChancay incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió sin liquidarse. Como consecuencia de ello, EdeChancay modificó su denominación social por la de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. y abreviadamente "Edelnor S.A.". Luego de la fusión se tomó la estructura accionaria de la empresa absorbente en la cual se convierten las acciones de Clase A de origen (Inversiones Distrilima S.A.) en Clase B y las acciones Clase B de origen (Electrolima S.A.) en Clase A. La fusión rige a partir del 26 de agosto de 1996.

Mediante acuerdo adoptado por Junta General de Accionistas del 10 de setiembre de 1998, Edelnor S.A. adecuó su Estatuto Social al de una sociedad anónima abierta, de acuerdo con lo previsto en la Ley General y cambió su denominación social por la de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A., pudiendo utilizar la denominación abreviada de EDELNOR S.A.A.

Conforme a lo establecido en el artículo 54º del Estatuto Social del Emisor, a partir del 18 de agosto de 1999 las acciones Clase "A" y las acciones Clase "B" del Emisor quedaron

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automáticamente convertidas en acciones comunes con derecho a voto, todas ellas iguales y eliminándose así la división entre dos clases.

Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor

Sin perjuicio de todos los demás permisos, licencias, registros y autorizaciones otorgados por el gobierno central y los gobiernos locales para el desarrollo de sus actividades tal como éstas se vienen desarrollando a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, las autorizaciones, licencias, permisos y concesiones más importantes para el desarrollo de las actividades del Emisor son los Contratos de Concesión Definitiva de Distribución y el Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión de Electricidad requeridas para prestar el servicio público de electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima.

Las autorizaciones y concesiones con que cuenta el Emisor para la realización de sus actividades de distribución y transmisión de electricidad, tal como éstas se vienen realizando a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, son las siguientes:

1. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 8 de julio de 1994

otorgada mediante Resolución Suprema N° 032-94-EM a favor de Edelnor S.A. Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 080-96-EM de fecha 17 de octubre de 1996, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de la anterior Edelnor S.A. (antes de la fusión con EdeChancay S.A.) en la Ficha N° 00011 del Registro de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao.

2. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 27 de enero de 1995 otorgada mediante Resolución Suprema N° 011-95-EM a favor de Electrolima S.A. Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 088-95-EM de fecha 9 de noviembre de 1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N° 11111033 del Registro de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima.

3. Concesión Definitiva de Transmisión de Electricidad (indefinida) de fecha 23 de junio de 1995 otorgada mediante Resolución Suprema N° 046-95-EM a favor de Electrolima S.A. Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 082-95-EM de fecha 20 de octubre de 1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A. Esta Concesión Definitiva de Transmisión se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N° 11107463 del Registro de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima.

En 1998, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas sobre la ampliación de su zona de concesión de Huacho con el fin de suministrar energía eléctrica al área denominada Irrigación San Felipe - Medio Mundo, con una extensión aproximada de 31.7 kilómetros cuadrados, ubicada en la provincia de Huaura y distrito de Vegueta. El proyecto de electrificación estuvo orientado a beneficiar a 2,855 viviendas y 12,806 habitantes según el censo de 1993, así como a empresas agroindustriales, avícolas, molinos y plantas pesqueras.

Asimismo, con fecha 22 de agosto de 2000, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas sobre la ampliación de su zona de concesión de Huaura con el fin de suministrar energía eléctrica al área denominada Sayán-Santa Rosa, con una extensión aproximada de 158.07375

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kilómetros cuadrados, ubicada en la provincia de Huaura. El proyecto de electrificación estuvo orientado a beneficiar a 5,500 viviendas y 1,380 habitantes.

Actualmente, en los casos antes mencionados, el Emisor se encuentra suministrando energía eléctrica a ambas localidades, teniendo pendiente la regularización de la ampliación de su área de concesión con el Ministerio de Energía y Minas.

Con fecha 15 de abril del 2005, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas respecto de las actividades de distribución de energía eléctrica que viene desarrollando con una demandad máxima menor a 500Kw en 13 localidades de la zona norte de Lima.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor no conoce de la existencia de alguna causa prevista en las leyes aplicables o en los respectivos contratos de concesión definitiva que pudiera ocasionar la caducidad de las concesiones definitivas de las que es titular o la terminación, cancelación o extinción de cualesquiera de las principales concesiones, autorizaciones, licencias o permisos que le han sido otorgados para desarrollar las actividades que constituyen su objeto social.

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Sección IX

El Sector Eléctrico Peruano y su Regulación Marco Regulatorio del Sector Eléctrico El marco regulatorio para el desarrollo de actividades eléctricas en el Perú se encuentra compuesto, principalmente, por el Decreto Ley Nº 25844 - Ley de Concesiones Eléctricas, el Decreto Supremo N° 09-93-EM – Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, así como sus respectivas normas modificatorias, el Decreto Supremo N° 020-97-EM - Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, el Decreto Supremo N° 029-94-EM - Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, la Ley N° 26876 - Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, el Decreto Supremo N° 017-98-ITINCI – Reglamento de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, la Ley N° 26734 - Ley de Creación del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía, la Ley N° 27332 - Ley Marco de los Organismo Reguladores de la Inversión Privada en los Servicios Públicos, el Decreto Supremo N° 054-2001-PCM - Reglamento General del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía (modificado por el Decreto Supremo No. 055-2001-PCM), la Resolución Nº 013-2004-OS/CD - Reglamento de Supervisión de Actividades Energéticas, el Decreto Supremo N° 017-2000-EM - Reglamento para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios, el Decreto Supremo Nº 045-2004-EM - Reglamento de Importación y Exportación de Electricidad y la Ley Nº 28832 – Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

Algunas de las características más representativas del modelo regulatorio peruano para el desarrollo de las actividades eléctricas son: (i) la desintegración vertical o segmentación de las tres principales actividades: generación, transmisión y distribución; (ii) la libre determinación de los precios de generación (potencia y energía) para el suministro eléctrico a Usuarios Libres; (iii) la venta de electricidad de generadores a distribuidores para atender al Servicio Público de Electricidad mediante: a) contratos bilaterales a la Tarifa en Barra a que se refiere el artículo 47° de la Ley de Concesiones Eléctricas, o, b) contratos a precios firmes, resultantes de las licitaciones a que se refiere la Ley N° 28832, (iv) la regulación de las tarifas de transmisión y distribución para toda clase de suministros; y (v) la administración privada de la operación de los sistemas eléctricos interconectados bajo principios de eficiencia, minimización de costos y garantía de calidad y confiabilidad en el suministro de electricidad. Estructura del Sector Eléctrico El sector eléctrico en el Perú está dividido en tres sub-sectores, cada uno de los cuales comprende una actividad distinta: generación, transmisión y distribución de electricidad. Las actividades de generación pueden ser desarrolladas por empresas que generen electricidad usando recursos hidráulicos o geotérmicos o combustibles fósiles u otros combustibles. Las actividades de transmisión son generalmente desarrolladas por empresas que transmiten a muy alto o alto voltaje la energía producida por empresas de generación para su venta a terceros. Las actividades de distribución de electricidad son desarrolladas por empresas de distribución quienes adquieren electricidad de las empresas generadoras para su venta a clientes finales, que pueden ser libres o regulados.

La Ley de Concesiones Eléctricas establece como principio general la división de las actividades que conforman el sector eléctrico de forma tal que más de una actividad (generación, distribución y transmisión por el Sistema Principal de Transmisión o Sistema Garantizado de Transmisión, según corresponda) no pueda ser desarrollada por una misma empresa, salvo por lo previsto en tal ley y en la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico. Bajo los términos de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, la integración vertical y horizontal de las actividades antes mencionadas debe someterse a una autorización previa a cargo de la Comisión de Libre Competencia del INDECOPI, cuando se superen ciertos parámetros objetivos establecidos en dicha norma. Asimismo, la Ley de Concesiones Eléctricas permite la integración vertical en los casos de los sistemas aislados donde una misma empresa tiene a su cargo más de una de dichas actividades. El

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cumplimiento de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico es evaluado por la Comisión de Libre Competencia del INDECOPI sobre la base de un análisis caso por caso.

El SEIN está constituido por 9,565 kilómetros de líneas de transmisión de diferente voltaje que interconectan las regiones del país.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, la capacidad efectiva total del SEIN era de 4,802.0 MW, los cuales generaron aproximadamente 24,762.8 GWh de enero a diciembre del 2006 según información proporcionada por el COES.

Capacidad Efectiva 2006 (MW) Generación 2006 (GWh) Hidro Termo Total Hidro Termo Total Electroperú S.A. 865.8 43.1 909.0 7,288.7 116.1 7,404.8 Edegel S.A.A. (1) 739.4 686.1 1,425.5 4,240.4 2,502.5 6,742.9 Sociedad Minera Corona S.A. 19.6 0.0 19.6 132.9 0.0 132.9 Egenor S.A.A. 358.5 149.5 508.0 2,020.9 105.9 2,126.8 Emp. de Electricidad de Los Andes S.A. 172.1 0.0 172.1 1,109.2 0.0 1,109.2 Termoselva S.R.L. 0.0 172.9 172.9 0.0 1,148.0 1,148.0 Shougang Generación Eléctrica S.A.A. 0.0 65.7 65.7 0.0 105.9 105.9 Emp. de Gener. Eléctrica Cahua S.A. 90.8 17.7 108.5 497.0 5.9 502.9 Empresa Eléctrica de Piura S.A. 0.0 145.4 145.4 0.0 591.9 591.9 Emp. de Gener. Eléctrica de Arequipa S.A. 171.1 148.4 319.4 988.5 93.7 1,082.3 Emp. de Gener. Eléctrica de Machu Picchu S.A. 85.8 11.8 97.6 740.4 0.3 740.7 Emp. de Gener. Eléctrica del Sur S.A. 34.9 25.5 60.4 37.8 8.9 46.8 Energía del Sur S.A. 136.8 539.0 675.8 839.0 1,410.4 2,249.3 Emp. de Generación Eléctrica San Gabán S.A. 113.1 7.8 120.9 769.5 2.5 772.0 Eléctrica Santa Rosa 1.0 0.0 1.0 6.5 0.0 6.5 2,788.9 2,013.1 4,802.0 18,670.7 6,092.1 24,762.8

(1): Incluye la producción de la CT Ventanilla desde el inicio del año Fuente : COES-SINAC Organismos Reguladores y Supervisor

En términos generales, las actividades de generación, transmisión y distribución de electricidad en el Perú se encuentran regidas por la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, según han sido modificados. Dentro del marco regulatorio del sector, existen dos entidades principalmente encargadas de velar por la implementación y el cumplimiento de las normas aplicables a las actividades del sector eléctrico. Dichas entidades son el MINEM y el OSINERGMIN.

El MINEM tiene a su cargo establecer la política general del sector, regular o reglamentar materias relativas a la protección del ambiente y al otorgamiento, supervisión y terminación o caducidad de autorizaciones y concesiones para el desarrollo de las actividades de generación, transmisión o distribución de electricidad, entre otras.

El OSINERGMIN tiene a su cargo velar por el cumplimiento de las disposiciones

contenidas en las leyes aplicables para las actividades del sector y de sancionar a quienes las incumplan conforme al Reglamento de Supervisión de Actividades Energéticas aprobado por Resolución Nº 013-2003-OS/PRES y a la Tipificación de las Infracciones y Escala de Multas y Sanciones aprobada por Resolución Nº 028-2003-OS/CD modificada por la Resolución Nº 054-2004-OS/CD y la Resolución N° 672-2006-OS/CD. Adicionalmente, a partir del 10 de mayo de 2001 en que la Comisión de Tarifas de Energía (“CTE”) se incorporó a OSINERGMIN, todas las funciones de la CTE, incluyendo las de establecer las tarifas de las transacciones sujetas a precios regulados sobre la base de criterios establecidos en las leyes aplicables y de actuar como dirimente en los casos previstos en éstas, han sido asumidas por OSINERGMIN mediante la creación de la Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria (GART).

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Ventas de Empresas de Distribución De acuerdo con la Ley de Concesiones Eléctricas, para el suministro a usuarios del Servicio Público de Electricidad (Usuarios Regulados) y a Usuarios Libres, se aplican diferentes precios establecidos por el OSINERGMIN, con la sola excepción de los precios de generación que, en el caso de suministro a Usuarios Libres, podrán ser libremente determinados por las partes.

Mediante la Ley N° 27239 se introdujeron una serie de modificaciones a la Ley de Concesiones Eléctricas entre las que se incluye la imposición de peajes por el uso de redes de transmisión secundaria y distribución para el suministro a Usuarios Libres que se encuentren conectados a la red de un concesionario de distribución (tal como es el caso del Emisor), con la finalidad de facilitar a dichos usuarios contar con alternativas de suministro de energía en adición al concesionario de distribución en cuya zona de concesión se encuentren.

El 18 de setiembre del 2000, mediante Decreto Supremo N° 017-2000-EM se aprobó el Reglamento para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios y las modificaciones al Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas necesarias para hacer posible implementar las modificaciones de la Ley Nº 27239 y la interconexión entre el SICN y el SIS. Dicho Reglamento establece, entre otras normas, criterios para que un contrato con Usuarios Libres sea considerado para la comparación de precios prevista por la Ley de Concesiones Eléctricas, procedimientos de licitación de tales contratos y ciertas obligaciones de divulgación de información respecto de los mismos, así como sanciones por el incumplimiento de tales obligaciones.

La tarifa eléctrica para un cliente o usuario del Servicio Público de Electricidad (Usuarios Regulados) incluye cargos por capacidad y energía por generación y transmisión (Precios de Barra) y el VAD, que incluye un retorno regulado sobre inversiones de capital, cargos fijos operativos y de mantenimiento y un estándar por pérdidas de distribución de energía. En las ventas de energía y potencia destinadas a Usuarios Libres, las facturas deben considerar obligatoria y separadamente los precios acordados al nivel de la barra de referencia de generación y los cargos regulados de transmisión, distribución y comercialización.

Las tarifas eléctricas de distribución son fijadas sobre la base de niveles de voltaje. En principio, los Usuarios Regulados tienen un rango de opciones de tarifas que les permite manejar sus cargas sobre la base de consumos en horas “punta” (entre las 18:00 y 23:00 horas) o “fuera de punta” (todas las demás horas del día). Sin embargo, la mayoría de clientes del Emisor se encuentran en la categoría tarifaria que simplemente mide la energía consumida, sin ninguna contratación de capacidad o separación de consumos por horas punta o fuera de punta (“Tarifa BT-5”). Los Usuarios Regulados a los que se aplica la Tarifa BT-5 representaron el 80% del total de clientes del Emisor y el 39% de sus ingresos por ventas de electricidad a junio de 2005. Los Usuarios Libres pueden optar por pagar por energía consumida, capacidad, diferencias en horas punta y fuera de punta, y otras combinaciones de estas medidas según sus respectivos contratos.

Precios en Barra Las ventas de electricidad que realizan las empresas de generación a las empresas de distribución para que éstas atiendan el suministro del Servicio Público de Electricidad se efectúan a la tarifa aplicable establecida por el OSINERGMIN para el respectivo punto (Barra) de entrega (Tarifa en Barra). Las Tarifas en Barra comprenden el Precio de Potencia de Punta en Barra, el Precio de Energía en Barra, los cargos de transmisión del sistema principal y las pérdidas determinadas para cada barra del sistema interconectado. Las Tarifas en Barra constituyen los precios máximos de la electricidad adquirida por las empresas de distribución que éstas pueden trasladar a sus Usuarios Regulados.

El Precio de Potencia de Punta en Barra es determinado considerando la anualidad (asumiendo una tasa de actualización de 12%) de la inversión requerida para instalar la unidad más económica para abastecer la demanda en horas de máxima demanda anual (incluyendo el costo de su conexión al sistema interconectado) y sus costos fijos anuales de operación y

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mantenimiento, considerando una Tasa de Indisponibilidad Fortuita de la unidad de punta de 2.63% y un Margen de Reserva Firme Objetivo del Sistema Interconectado Nacional igual a 19.40%. En el caso del SEIN, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicha unidad ha sido determinada por el OSINERGMIN como una turbina a gas de 118.34 MW de capacidad nominal ISO, instalada en Lima.

Los Precios de Energía en Barra son calculados a partir del promedio de los costos marginales proyectados del sistema interconectado para satisfacer la demanda proyectada durante los siguientes 48 meses. Para proyectar dichos costos marginales el OSINERGMIN utiliza un modelo que toma en cuenta factores tales como la proyección del crecimiento en la demanda de electricidad, los programas de obras de generación y transmisión, la hidrología histórica, los costos presentes del combustible, los costos de racionamiento y otros costos variables que resulten pertinentes.

Las Tarifas en Barra son establecidas por el OSINERGMIN con una periodicidad anual y entran en vigencia a partir del 1º de mayo de cada año, respectivamente, después de haber sido debidamente publicadas. No obstante que las Tarifas en Barra son establecidas en Nuevos Soles, los cálculos utilizados para determinar dichas tarifas son efectuados en Dólares. Las Tarifas en Barra son reajustadas automáticamente conforme a la fórmula establecida en la respectiva fijación tarifaria publicada por el OSINERGMIN, cuando una variación en los precios de los combustibles, el índice de precios al por mayor, la tasa arancelaria o el tipo de cambio, en todos ellos en su conjunto, originen una variación igual o mayor al 5% en los indicadores de reajuste establecidos por el OSINERGMIN.

Las Tarifas en Barra que aprueba el OSINERGMIN no pueden diferir en más del 10% de los precios libres vigentes debiéndose utilizar, para la respectiva comparación, los precios estipulados en los contratos que cumplan los requisitos del Decreto Supremo N° 017-2000-EM. En caso contrario, las correspondientes Tarifas en Barra se ajustarán para no exceder dicho límite porcentual.

Las empresas de distribución se encuentran obligadas a mantener vigentes contratos con empresas generadoras que le garanticen su requerimiento total de potencia y energía por un plazo mínimo de 24 meses. Conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas, la sanción por el incumplimiento de dicha obligación es la caducidad de la respectiva concesión de distribución.

Las empresas de distribución pueden adquirir electricidad de las empresas generadoras para venderla a sus propios Usuarios Libres. Tales adquisiciones no se encuentran sometidas a las Tarifas en Barra y en ellas la empresa distribuidora actúa como un Usuarios Libre de la respectiva empresa generadora.

A partir del 1° de noviembre de 2002, el Peaje por Conexión al Sistema Principal de Transmisión incluye un cargo adicional denominado “Garantía de Red Principal”. Dicho cargo, que fue creado por mandato de la Ley N°27133, tiene por objeto garantizar a las empresas concesionarias de proyectos de red principal de transporte y distribución de gas natural por ductos, tal como es el caso del Proyecto Camisea, la percepción de los ingresos que le han sido garantizados mediante el respectivo contrato de concesión. Dicho cargo adicional no tiene un efecto en los resultados del Emisor, al ser trasladado a sus clientes. Valor Agregado de Distribución (“VAD”) El VAD incluye los siguientes costos de distribución: (a) costos generales, de administración y venta; (b) costos de mantenimiento y operación relacionados con instalaciones de distribución; (c) un margen para pérdidas estándar de energía y capacidad; y (d) una rentabilidad sobre la inversión, que está basada en el valor nuevo de reemplazo (VNR) de las instalaciones empleadas en distribución. El valor nuevo de reemplazo incluye el costo de renovar todas las instalaciones y equipos físicos empleados para prestar los servicios de distribución, incluyendo los activos intangibles y capital de trabajo.

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El proceso de fijación del VAD clasifica a las empresas de distribución en grupos (denominados "Sectores Típicos" o "STs") que son definidos por el OSINERGMIN basándose en factores tales como la densidad del consumo de energía y la densidad de instalaciones de la red de distribución.

El VAD se fija para cada sector típico, con base en una “Compañía Modelo”, la cual se determina mediante la aplicación de criterios y estándares de eficiencia a una empresa real seleccionada. La rentabilidad real y efectiva del Emisor sobre su inversión depende de su rendimiento en relación a los estándares establecidos para la “Compañía Modelo”. El sistema tarifario permite una mayor rentabilidad para las empresas de distribución que operen más eficientemente que la “Compañía Modelo”, utilizada para la comparación.

Los estudios para la determinación del VAD son elaborados por empresas consultoras especializadas, precalificadas por el OSINERGMIN y contratadas por las empresas distribuidoras; correspondiendo al OSINERGMIN establecer las pautas para la elaboración de los estudios, así como la supervisión y aprobación de los mismos. Las tarifas preliminares establecidas por el OSINERGMIN son puestas a prueba para asegurar que proporcionan a la respectiva empresa distribuidora una tasa interna de retorno anual promedio entre el 8% y el 16% sobre el valor nuevo de reemplazo de bienes para toda la industria de distribución de acuerdo con lo establecido actualmente por la Ley de Concesiones Eléctricas.

Todos los cálculos del VAD están basados en la capacidad instalada de distribución y no en los volúmenes de electricidad entregada. Para determinar el cobro del VAD por unidad de capacidad, los costos de la Compañía Modelo son divididos por la demanda máxima registrada durante el año calendario inmediato anterior al de la fijación del VAD. No hay cobro del VAD por unidad de energía entregada, ya que el sistema compensa a las empresas de distribución por la capacidad de sus redes. En el caso de los Usuarios Regulados que pagan Tarifa BT-5, el cobro por capacidad del VAD se incluye en el precio de la energía aplicando el ratio promedio entre la capacidad y el consumo de energía de dichos clientes.

Una vez determinado el componente del VAD de la tarifa de electricidad, éste es vigente por cuatro años a menos que el índice de ajuste tarifario del VAD se duplique durante dicho período. El índice del VAD permite ajustes basados en variaciones del Precio de Barra y los costos de distribución, incluyendo el índice de precios al por mayor para bienes domésticos, precios del aluminio y del cobre, el tipo de cambio y los aranceles de importación. Dicho índice de la tarifa es ajustado cuando el costo de sus componentes varía en más del uno y medio por ciento (1,5%) sobre niveles anteriores. El componente VAD de las tarifas de electricidad entró en vigencia en noviembre de 2001.

Autorizaciones y Concesiones

De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, se requiere del otorgamiento de una concesión definitiva para el desarrollo de actividades de generación que utilice recursos hidráulicos o geotérmicos y que exceda 10 MW, así como para la realización de actividades de transmisión de electricidad cuando sea necesario obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad privada o utilizar, a título gratuito, bienes de propiedad del Estado o municipal, cruzar caminos, puentes, vías férreas, líneas eléctricas y de telecomunicaciones; o para realizar actividades de distribución de electricidad cuando la demanda supere 500 KW. Las concesiones son otorgadas por plazo indefinido mediante Resolución Suprema y adquieren carácter contractual cuando se suscribe el respectivo contrato de concesión por escritura pública, convirtiéndose en ley entre las partes cuando la concesión es inscrita en el Registro Público correspondiente. Las autorizaciones son otorgadas para las actividades de generación termoeléctrica y la generación hidroeléctrica y geotérmica que no requiere concesión, cuando la potencia instalada sea superior a 500 KW. La cancelación de las autorizaciones o la caducidad de las concesiones es declarada por el MINEM conforme a las causales establecidas en la Ley de Concesiones Eléctricas. La caducidad de una concesión por causal no establecida en la Ley de Concesiones Eléctricas deberá ser indemnizada al contado por el Estado peruano sobre la base del Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro que la concesión cuya caducidad ha sido declarada genere para su ex-titular. Dicho valor será determinado en su oportunidad por una entidad especializada independiente.

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Regulación Ambiental

Si bien la legislación en materia ambiental es relativamente nueva en el Perú y no se encuentra tan desarrollada como en otros países, existen ciertas regulaciones que tienen relevancia en las actividades del Emisor. Entre tales disposiciones se encuentra la obligación de elaborar y contar con un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (“PAMA”) para adecuar las operaciones a los límites máximos permisibles de emisiones gaseosas y efluentes líquidos, o a la regulación ambiental. En el caso que no existan estándares o límites máximos permisibles establecidos por las leyes peruanas, entonces resultan de aplicación los estándares establecidos por reconocidas organizaciones internacionales (por ejemplo, el Banco Mundial). Conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, aprobado por Decreto Supremo N° 29-94-EM, el Emisor encargó la preparación y presentó ante el MINEM para su aprobación un PAMA. El PAMA presentado por el Emisor fue aprobado por el MINEM y en éste se estableció un plazo de cinco (5) años para que el Emisor realice las inversiones necesarias a fin de adecuar sus operaciones a las normas y límites antes mencionados. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor ha cumplido con todas las medidas establecidas en el PAMA adecuando sus operaciones conforme a lo dispuesto en dicho programa. Adicionalmente, el Emisor se encuentra sometido a auditoría ambiental anual a cargo de entidades independientes debidamente autorizadas para tal efecto que son contratadas directamente por OSINERGMIN.

Conforme a lo previsto en el Decreto Supremo No. 29-94-EM, los titulares de concesiones y/o autorizaciones, tal como es el caso del Emisor, deben contar con un Auditor Ambiental Interno quien será responsable del control ambiental de la empresa. Dicho auditor tiene como función identificar los problemas existentes, prever los que puedan presentarse en el futuro, desarrollar planes de rehabilitación, definir metas para mejorar y controlar el mantenimiento de los programas ambientales. Primera distribuidora peruana que obtiene Certificación ISO 14001

Edelnor se convirtió en la primera distribuidora que logra la certificación ISO 14001, luego de un proceso de auditoría realizado por Bureau Veritas, el cual finalizó en diciembre de 2004. Este hecho representa un importante logro para la compañía por el corto tiempo en el cual fue alcanzado este objetivo. Fue hacia fines del año 2003 que Edelnor asumió el compromiso de implantar un Sistema de Gestión Ambiental y obtener el ISO 14001, con la finalidad de mantener una gestión proactiva en cuanto a la preservación del medio ambiente tanto en lo natural como en lo social. La meta de la empresa fue promover un proceso de mejora continua en todas sus actividades, con el compromiso de suministrar un servicio de calidad utilizando de manera sostenible los recursos naturales.

Como parte de este sistema de gestión, se definió la política ambiental de la empresa, se identificaron los aspectos ambientales de las diferentes actividades y la legislación aplicable y se definieron objetivos y metas ambientales específicas en cada nivel y función, elaborándose un Manual de Gestión Ambiental, procedimientos, instrucciones de control, normativa y otros documentos que soportan el sistema, asegurando de esta manera el compromiso con cada uno de los procesos ambientales de la empresa. Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido modificado, se aprobó la NTCSE que establece los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado

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público, y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones Eléctricas.

La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a regulación de precios (Usuarios Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las partes en el caso de suministros que conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de libertad de precios (por ejemplo, ventas a Usuarios Libres). En este último caso, la NTCSE sólo será aplicable para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Usuarios Libre.

La NTCSE, según ha sido modificada, contempla procedimientos de medición, tolerancias y una aplicación por etapas, asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al OSINERGMIN, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos por la norma. Sin embargo, de conformidad con el inciso i) del artículo 14° de la Ley N° 28832 se ha otorgado al COES la función de asignar responsabilidades en caso de transgresiones a la NTCSE, así como calcular las compensaciones que correspondan.

El Decreto Supremo N° 009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las disposiciones del Decreto Supremo N° 020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 2 cuya máxima demanda no exceda de 1 MW.

Actualmente se encuentra en aplicación la Tercera Etapa de la NTCSE.

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Sección X

Descripción de Operaciones y Desarrollo

Descripción del Emisor

El Emisor es la mayor compañía de distribución de electricidad del sector privado en el Perú en términos de número de clientes. Su zona de concesión comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados e incluye a más de 4 millones de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. Atiende 52 distritos en forma exclusiva y comparte 5 distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima

Estrategia

El principal objetivo estratégico del Emisor es la creación de valor para sus accionistas a través de la generación sostenida de utilidades. Para alcanzar tal objetivo se requiere seguir expandiendo su red de distribución y, a la vez, mejorar la estructura de sus costos y la calidad del servicio. Los elementos clave de esta estrategia incluyen:

• Expandir y modernizar la capacidad de distribución. La gerencia estima que el Emisor está

bien posicionado para seguir expandiendo su base de clientes y atender adecuadamente las necesidades futuras de energía de sus actuales clientes. Aunque el Perú ha alcanzado evidentes mejoras en el plano económico en los últimos 10 años, el país continúa con uno de los más bajos índices de consumo de electricidad per cápita en Latinoamérica. El objetivo del Emisor es el de continuar instalando nuevas conexiones y mejorar la utilización de su capacidad y rendimiento global. Al 30 de junio de 2007 el Emisor ha invertido S/. 1,561.6 millones en expandir y modernizar su infraestructura y piensa asignar participaciones importantes dentro de su programa planificado de gastos de capital para actualizar y expandir su red de distribución e infraestructura correspondiente. Ver sección "Inversiones".

• Continuar con la reducción de costos y mejoras de productividad. El Emisor ha

implementado diversos programas de capacitación para aumentar la productividad de sus empleados. Con este propósito, se dictaron 12,696 horas de capacitación al 30 de junio del año 2007. Como consecuencia de sus esfuerzos, la gerencia cree que la eficiencia y productividad de sus empleados, así como la calidad del servicio que el Emisor presta a sus clientes ha mejorado. Asimismo, la gerencia estima que reducciones adicionales en el nivel de pérdidas de energía desempeñarán un papel importante en la reducción de costos.

• Continuar con las mejoras en la calidad del servicio. El Emisor planea seguir mejorando la

calidad de sus servicios a sus clientes, a través de una atención más personalizada y la reducción en las interrupciones en la distribución. Para ello se han implementado diversas mejoras en sus sistemas de información y su red telefónica de servicio al cliente. Ver sección "Gestión Comercial".

Zona de Servicio

La zona de servicio del Emisor abarca la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. En la zona metropolitana, la concesión del Emisor comprende principalmente la zona industrial de Lima y algunos distritos populosos de la ciudad. La zona de concesión otorgada al Emisor comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, de los cuales 1,838 kilómetros cuadrados corresponden a la zona norte de Lima y Callao. La región de Lima Metropolitana es la zona más densamente poblada del Perú y tiene la concentración más alta de industrias, parques industriales e instalaciones comerciales del país.

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Descripción de las Instalaciones

La distribución involucra la transferencia de electricidad desde los puntos de entrada del sistema de distribución a voltajes de 220Kv, 60Kv y 10Kv hasta los usuarios finales (Usuarios Libres y Usuarios Regulados) dentro del área de concesión del Emisor a través de su sistema de distribución. Los voltajes de distribución y equipos utilizados se determinan según las necesidades de los usuarios finales y su ubicación, así como según las economías relativas de transferencia de electricidad a diferentes voltajes.

El sistema de AT está conformado por líneas de transmisión con una longitud de 419,4 kilómetros, contando con 28 SETs de las cuales 3 son de AT/AT y 25 de AT/MT, con una capacidad instalada de transformación de 880 MVA en AT/AT y 1,247.2 MVA en AT/MT.

Las maniobras en AT se ejecutan a través del Centro de Operación, cuyo objetivo es optimizar la operación de las instalaciones eléctricas, utilizando sistemas computarizados y automatizados de control y recopilación de datos. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, las SETs de transmisión que componen el sistema del Emisor son telecomandadas. Ello ha permitido obtener beneficios tales como el incremento de la confiabilidad, la disminución de costos operativos, la reducción de pérdidas de energía, la mejora en la calidad de la información y un menor tiempo de respuesta ante contingencias en la red.

La red de MT está conformada por 3,288.9 kilómetros de líneas aéreas y subterráneas, contando con 7,700 SETs de una capacidad instalada de transformación de 1,148.9 MVA en MT/BT. Por otro lado, la red de BT dispone de 17,115.7 kilómetros de líneas aéreas y subterráneas.

Las líneas aéreas de conductores de cobre y de aleación de aluminio generalmente están soportadas por torres de concreto armado. El Emisor también utiliza varios tipos de líneas subterráneas. El equipo de distribución del Emisor está diseñado según las especificaciones nacionales basadas en niveles de rendimiento generalmente aceptados.

El siguiente cuadro detalla el kilometraje de las redes del Emisor y las subestaciones existentes al 30 junio de 2007: .:

Redes km.

Alta Tensión Aéreas 389.9

Subterráneas 29.5 Total AT 419.4

Media Tensión Aéreas 1,772.0

Subterráneas 1,516.9 Total MT 3,288.9

Baja Tensión Servicio Particular Aéreas 3,293.1 Subterráneas 5,971.1 Sub Total 9,264.2 Alumbrado Público Aéreas 3,498.1 Subterráneas 4,353.4 Sub Total 7,851.5 Total BT 17,115.7

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Subestaciones Transformación N° MVA Alta Tensión / Alta Tensión 3 880

Alta Tensión / Media Tensión 25 1,247.2 Media Tensión / Media Tensión 4 32.5

Media Tensión / Baja Tensión 7,700 1,148.9 Baja Tensión: menor a 1Kv Media Tensión: entre 1Kv y menor a 30Kv Alta Tensión: igual o mayor a 30Kv

Gestión Técnica

Al 30 de junio de 2007 se realizaron importantes proyectos para el mejoramiento y expansión del sistema eléctrico del Emisor, destacándose los siguientes:

Transmisión

• Ejecución de las obras civiles de la nueva Subestación de Interconexión 220/60 kV Chillón,

ubicado cerca de la Central Térmica de Ventanilla, cuya finalización esta previsto para fines de año.

• La ejecución del montaje electromecánico de los equipos y la construcción de las 3 líneas de transmisión 60 kV comenzará a principios del año 2008. Este proyecto comenzó el año 2005 y su puesta en servicio esta previsto para fines del año 2008.

• Instalación de un tercer transformador 60/10 kV - 25 MVA en la Subestación de Transmisión Tomás Valle.

• Compra de terreno para la futura Subestación de Transmisión Zárate. • Renovación de Transformadores de Tensión 60 kV en las Subestaciones de Transmisión

Barsi y Santa Marina. • Renovación de Transformadores de Tensión 10 kV en las Subestaciones de Transmisión

Barsi, Santa Rosa Antigua, Santa Marina y Tomás Valle. • Renovación de Transformadores de Corriente 10 kV en la Subestación de Transmisión

Tacna. • Refuerzo y mejora del cerco perimétrico en la Subestación de Transmisión Barsi. • Instalación de plancha aislante de 60 y 10 kV en las Subestaciones de Transmisión

Pershing, Santa Rosa Antigua y Nueva, Pando, Santa Marina, Oquendo, Tacna, Mirones y Barsi.

• Renovación de ferretería y cadena de aisladores en el patio de llaves 60 kV en la Subestación de Transmisión Chavarria.

• Adquisición de reactores de filtro para las Subestaciones de Transmisión Tomás Valle, Canto Grande y Oquendo.

• Reemplazo de material de asbesto en las Subestaciones de Transmisión Pershing, Santa Rosa Antigua y Nueva.

• Distribución • En lo que del año, hasta el 30 de junio, se ha construido 302 km de redes de media y baja

tensión. A través de los proyectos ampliación de redes para atender: clientes con potencia contratada menor a 20 kW, clientes con capacidad instalada mayor a 20 kW, habilitaciones urbanas y grandes clientes de media tensión.

• Mejora del Sistema de Alumbrado Público a través del cambio de luminarias, reposición de equipos sustraídos, renovación de lámparas y reemplazo de luminarias de vapor de mercurio por sodio. Además se esta iluminando las calles y avenidas que no cuentan con este servicio.

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• Mejoras de las instalaciones para adecuarse a la Norma Técnica de Calidad del Servicio Eléctrico y al Código Nacional de Electricidad (CNE), con relación a ofrecer un servicio acorde con las exigencias de la norma y cumplir con las distancias mínimas de seguridad.

• Compensación reactiva, a través de la instalación de condensadores en los porta medidores de los clientes de baja tensión.

Gestión Comercial 1. Actividad Operacional

a. Clientes Al 30 de junio 2007, se registraron 971.349 clientes, lo que representó un incremento de 2.1% con respecto a diciembre 2006, resaltando un crecimiento del segmento residencial de 2.2%.

A continuación se muestra el cuadro acumulado año 2007 por segmento del cliente:

2. Actividad Comercial

a. Principales hechos a.1. Electrificaciones en Asentamientos Humanos

Al mes de junio año 2007, se logro instalar redes para la atención de solicitudes de electrificación definitiva y provisional de 7.305 y 1.764 familias respectivamente, en zonas de escasos recursos, contribuyendo en el desarrollo de estas localidades y mejorando la calidad de vida sus habitantes. Es importante señalar, que al primer semestre 2007, se culminaron la instalación de redes definitivas en el Proyecto Piloto Nuevo Pachacutec, del distrito de Ventanilla, trabajos que se iniciaron a fines del 2005, y con el cual se vienen abasteciendo de energía eléctrica a aproximadamente 11.000 familias. Asimismo, se ampliaron redes de media tensión y a través de ellas se instaló el alumbrado público en las principales avenidas del Anexo 22 (Pampas de Cantogrande) Jicamarca, otorgando suministro provisional a aproximadamente 1.000 familias. Otro hecho importante, es la creación del Area de Expansión en Agosto 2006, descentralizando su atención a través de la apertura de una oficina exclusiva para los clientes emergentes en las instalaciones del complejo Infantas, adicional a la ya existente en el Centro de Servicio Colonial.

a.2. Canales de Atención

a.2.1 Apertura de CCSS Minka En junio 2006, entra en operación el Centro de Servicios Minka ubicado en el Callao. Esta apertura marca un hito en la gestión comercial, pues se consolida a esta sede como la oficina comercial modelo, para el diseño de los demás Centros de Servicio.

Tipo Mwh MS/. Residencial 948.873 302.339Comercial 510.049 107.156Industrial 584.044 103.427Otros 349.339 103.444Peaje 186.107 2.770Total 2.578.412 619.136

Tipo Cantidad % Residencial 911 116 93,80%Comercial 40 747 4,19%Industrial 822 0,08%Otros 18 656 1,92%Peaje 8 0,00%Total 971 349 100,00%

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Esta se diferencia por su moderno diseño arquitectónico, por sus cálidos colores y por el uso de curvas en sus estructuras, simbolizando agilidad, flexibilidad y una agradable experiencia para nuestros clientes. Otra característica que hace especial a este Centro es la inclusión de la ergonomía en el mobiliario y los equipos, asegurando mejoras en la productividad y motivación de los trabajadores. Asimismo, se instaura un horario especial de atención de Lunes a Domingo de 09:00 a 21:00 horas, incluyendo domingos y feriados. a.2.2 Apertura CCSS Puente Piedra A partir del mes de junio 2007, contamos con el Centro de Servicios Puente Piedra, que hasta el mes pasado venía operando como Centro de Pago. La remodelación del local se ha realizado siguiendo la misma línea arquitectónica de nuestro Centro de Servicios Minka. a.2.3 Gestión de Colas en Atención Comercial y Recaudo Con el fin de mejorar los tiempos de espera tanto en atención comercial como en recaudo a partir del mes de abril 2006 se implemento el Sistema de Gestión de Colas (SGC), esto nos ha permitido: Medir la productividad de los CCSS y determinar las necesidades reales de RRHH

por Centro de Servicio. Mejorar la planificación y programación de la distribución de personal (Horas y

Turnos de trabajo).

Reforzar el grado de comunicación y mejorar la experiencia de atención, pues como parte del proyecto se instalaron televisores en cada uno de los 15 Centros de Servicio, con programación variada, en entretenimiento (musicales, miscelánea), temas comerciales, publicidad de nuestros productos y servicio, y la promoción aportes de Responsabilidad Social, entre otros.

a.2.4 Supervisión por Monitoreo Paralelamente al Sistema de Gestión de Colas (SGC), que brindan información en línea sobre a fluencia de clientes en las atención comercial de los Centros de Servicio, se instaló en el Area de Canales de Atención el Sistema de Monitoreo Visual, el cual a través de una pantalla plana ubicada en el Area de Canales de Atención, se conecta con las cámaras de vigilancia, permitiéndonos visualizar en tiempo real las incidencias que se presentan en las oficinas comerciales, coordinando acciones rápidas que permiten la mejora en la atención al clientes. a.2.5 Ampliación de Horarios de Atención Orientados en buscar una mayor satisfacción de nuestros clientes de tal forma que tengan mayor oportunidad de concurrir al Centro de Atención a realizar sus pagos y otras gestiones, se procedió a incrementar el tiempo de atención a clientes, pasando de:

Horario Anterior Nuevo Horario De lunes a Viernes de 8:15 a 17:00 horas. Sábados de 9:30 a 13:00 horas

De lunes a Viernes de 7:30 a 18:15 horas. Sábados de 9:30 a 17:00 horas

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En el caso de Minka y Megaplaza por estar ubicadas dentro de los Centros Comerciales, y existir un alto tráfico de clientes, su horario de atención es de 9:00 a 21:00 y de 10:00 a 22:00 horas respectivamente, de lunes a domingo incluido feriados. a.2.6 Reducción de Reclamos Orientados a reducir la cantidad de reclamos ingresados y mejorar el grado de satisfacción del cliente, se ha implementado una política de atención y solución de dudas inmediata al cliente; tal es así que el Ejecutivo o Analista Comercial, tiene la premisa de agotar todas las posibilidades para dar la solución en el momento en el que el cliente desea ingresar el reclamo, para ello se les ha otorgado un mayor poder de decisión y herramientas de gestión pudiendo: Bloquear cortes

Negociar compromisos de cancelación a través de Pagos a Cuenta

Acceso para Financiamientos de Pago Especiales

Generar órdenes de atención en campo a través de la “Cuadrilla Especial”,

brindando el servicio de revisión de instalaciones internas (megado), orienta respecto al uso de la energía eléctrica entre otros.

a.2.7 Evaluación Permanente de la Calidad del Servicio Considerando que la opinión de nuestros clientes es el fin de nuestro esfuerzo, durante el 2006 - 2007 se monitoreo bimestralmente la evaluación de su nivel de satisfacción respecto a los servicios brindados en los Centros de Servicio. Esto se concreto, a través de encuestas de Bocas de Salida realizadas por la empresa Apoyo, las cuales se aplicaron al finalizar la atención en nuestras oficinas comerciales. Con estos resultados se han implementado una serie de medidas orientadas a mejorar este indicador (medición de colas, capacitación, incremento de ejecutivos, incremento de módulos de atención, etc).

a.3 Nuevos productos y servicios Concientes de los profundos cambios que ha experimentado el mercado y los consumidores, cada vez más selectivos y exigentes, resulta imprescindible construir la imagen y posicionamiento de la empresa sobre la base de elementos que vayan más allá de la dimensión puramente operacional del servicio eléctrico. Esta nueva imagen y posicionamiento requiere desarrollar y potenciar nuestra capacidad para llegar al corazón de nuestros clientes y capacidad para construir una comunicación que sustituya argumentos racionales por elementos emocionales. Es en este sentido, que los nuevos productos y servicios ofrecidos por EDELNOR pueden constituirse en elementos articuladores de la nueva imagen de la empresa, una imagen de empresa más cercana, cálida, sensible y con un profundo compromiso en la mejora de la calidad de vida de sus clientes.

a.3.1 Mundogar

Este proyecto nace de la preocupación de Edelnor por los bajos índices de tenencia o penetración de ciertos electrodomésticos considerados básicos y con profundo impacto en la calidad de vida de las personas, tales como, calentadores de agua, lavadoras, refrigeradoras, pequeños equipos para cocina, etc. Mundogar brinda a los clientes de EDELNOR la posibilidad de adquirir electrodomésticos de las más reconocidas marcas con un financiamiento preferente y de alta accesibilidad. Las innovadoras condiciones de evaluación

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permiten que segmentos de mediano y bajos estratos, no bancarizado y por tanto no sujetos a crédito, accedan a los beneficios que ofrece Mundogar. Al primer semestre del año 2007, se van comercializando un total de 45.617 artefactos eléctricos que representan una potencia instalada de más 22 MW y se alcanzó los 66 mil clientes afiliados a la tarjeta Mundogar.

a.3.2 Maseguros A inicios del 2006, el seguro Más x 1 Dólar, hoy MASEFECTIVO, en tan sólo 6 años se convirtió en el producto con mayor penetración del mercado de seguros del Perú. La gran aceptación y reconocimiento de nuestros clientes al seguro Más x 1 Dólar nos impulso al lanzamiento de MASEGUROS como la marca paraguas desarrollada por EDELNOR en alianza estratégica con la empresa Pacifico Peruano Suiza para ampliar nuestra oferta de productos dirigidos a los clientes de mediano y bajo ingresos. MASEGUROS, bajo su slogan “planes de seguros a tu alcance”, actualmente ofrece tres productos: Un seguro múltiple, un seguro de sepelio que cuenta con cuatro planes y un seguro del protección del hogar. Al mes de junio 2007 Maseguros cerró con una cartera de más de 177 mil clientes afiliados a los tres seguros. Asimismo, pensando en fortalecer la relación comercial con sus afiliados, en el 2006, se inauguró en el segundo piso del Centro de Servicios Torrico, el primer centro de atención integral MASEGUROS destinado al servicio exclusivo de los clientes afiliados a los diferentes planes de seguros. Dicho centro cuenta con módulos de atención para consultas y requerimientos así como también un ambiente de atención especial para aquellos clientes que han sufrido algún siniestro y que requieren de atención personalizada.

a.3.3 Multicobranza

Brindar servicios de valor agregado que contribuyan a la valoración de nuestra marca y a la construcción de relaciones más sólidas con nuestros clientes explican mejor la naturaleza de nuestro producto Multicobranza. La Multicobranza permite que nuestros clientes, puedan cancelar sus recibos de otros servicios públicos, afiliados a este programa en nuestro Centros de Servicio. Este beneficio es altamente valorado por nuestros clientes, pues a la comodidad que ofrece, se agrega el beneficio de contar con una red de pagos alternativo sin costo alguno para ellos. Es importante destacar que en las encuestas de calidad de servicio realizadas a nuestros clientes, la Multicobranza es el servicio más recordado y apreciado por los asistentes a las oficinas de atención de EDELNOR. a.3.4 Edelnor Constructores

Edelnor Constructores es un programa que busca diferenciar la relación comercial con las empresas inmobiliarias que operan dentro de nuestra zona de concesión y a través de ello, promover e impulsar la mejora en los estándares de equipamiento de las viviendas. Gracias a este programa, nuestros clientes inmobiliarios encontraron un canal de atención personalizado que gestiona en forma diferenciada y preferente los proyectos de suministro eléctrico que el desarrollo inmobiliario demanda. En los 3 años y 6 meses que lleva el Programa (Enero 2004 – Junio 2007), se equiparon más de 10,500 viviendas y en el 80% de estas se logró instalar un calentador eléctrico de agua. La potencia instalada supera los 23 Mw.

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a.4 Operaciones Comerciales

a.4.1 Control de Perdidas

Al cierre del período junio 2007 el indicador de pérdidas de energía total acumulado alcanzó el valor más bajo de la historia de la compañía llegando al 8,13%, mientras que en el cierre del ejercicio 2006 fue de 8,21%. Entre las principales labores efectuadas se tiene la configuración de 13 zonas de trabajo demarcadas por la agrupación de Centros de Transformación de 60/10 kV. Se han realizo aproximadamente 190.000 inspecciones logrando facturar por consumo no registrado (CNR) 14,8 GWh. Teniendo casi el 100% de las subestaciones focalizadas en Lima, este año se ha mantenido el trabajo centrado en aquellas subestaciones con mayor probabilidad de éxito, razón por la cual la eficiencia en la detección subió en 29% con respecto al cierre del año anterior. Del mismo modo, con el objetivo de continuar con la reducción de la reincidencia del hurto de energía se mantiene la aplicación de técnicas de normalización de redes, como el uso de cables reforzados con polipropileno o cables de acometida recubiertos con tubos de acero. Asimismo, se realiza un constante monitoreo de la nueva red antihurto (DAM) instalada en la Zona de los Barracones y en el Asentamiento Humano Puerto Nuevo, ambos ubicados en el distrito del Callao. Cabe recordar que este proyecto fue premiado por Creatividad Empresarial 2006 en la categoría de servicios públicos. A continuación puede verse la evolución del índice de pérdidas eléctricas de Edelnor desde el momento de su privatización:

Evolución del Indicador % de Pérdidas

Periodo 1994 -2007

8,1

3

9,8

9

9,8

0

10

,70

12

,60

14

,60

15

,70

18

,80

8,9

1

8,2

1

8,6

0

8,4

1

8,3

7

8,5

4

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Jun-07

a.4.2 Cortes y Reconexiones a través de Celulares

En el 2006 se optimizó el proceso de corte y reconexión mediante la aplicación de tecnología de punta, implementando el “Sistema Inteligente para el Corte y Reconexión en línea” , el mismo que permite la asignación, reporte y monitoreo de eventos de corte y reconexión vía equipos celulares. La aplicación de este sistema nos ha permitido una reducción en los tiempos de asignación y gestión de eventos efectuados, reducción de costos por eliminación de papelería, insumos y transporte, así como una mejora en la calidad de la información ingresada a nuestro sistema comercial. Por otro lado, el tener la información en tiempo real permite suspender acciones de corte indebido en forma automática a aquellos clientes que tienen un evento de corte programado pero que efectúan el pago de sus recibos antes de ejecutada dicha acción. Todo esto nos ha permitido incrementar nuestra eficiencia operativa y brindar una mayor calidad del servicio a nuestros miles de clientes

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a.4.3 Lectura de Medidores por Celulares

A partir del mes de Noviembre de 2006 se ha implementado el proceso de lectura de medidores por celulares, el cual viene a reemplazar a las lecturas que se realizaban con terminales portátiles que fueron usadas en los últimos siete años. Se trata de un nuevo sistema en línea, el cual permite trasmitir la información en tiempo real, tener mayor confiabilidad y calidad de la información, optimiza el uso de los recursos, disminuye el riesgo de error en la toma de lecturas y se dispone de más tiempo para recuperar las lecturas no efectuadas. El aplicativo permite además efectuar las validaciones en tiempo real y pone en alerta al personal operativo ante posibles errores visuales o de digitación. Estas validaciones no requieren conexión con el servidor central y tampoco acceso a data histórica.

Compra de Energía

Al 30 de junio de 2007, el Emisor adquirió energía para su zona de concesión de 5 empresas generadoras de energía eléctrica: Electroperú S.A., Edegel S.A.A., EEPSA, Duke Energy International EGENOR S.A. y Cahua S.A. y otros. El total de energía y potencia adquirida a las empresas generadoras representa el 99.9% del total, mientras que el 0.1% restante corresponde a autogeneración de los sistemas aislados, mediante grupos térmicos e hidráulicos, que alimentan las zonas rurales de la zona Norte Chico.

La demanda de energía a junio de 2007 registraron un crecimiento de 7.45 % con relación a igual período del año 2006 y se registró una máxima demanda de 851 MW. En la actualidad el Emisor tiene contratos suscritos con proveedores que garantizan, para los próximos dos años, el suministro de los usuarios del Servicio Público de Electricidad ubicados dentro de su área de concesión. Inversiones

Las inversiones del Emisor ascendieron a junio de 2007 a S/.70.0 millones. Este monto, sumado a las inversiones realizadas por el Emisor desde su privatización, lleva a un acumulado de S/. 1,561.0 millones.

Personal de la Empresa

Uno de los objetivos del Emisor luego de la privatización fue consolidar sus operaciones para incrementar la productividad por trabajador. A continuación se muestra cómo ha ido

4 3 %

9 %

6 %

1 2 %

3 %

1 6 %

1 1 %

D e m a n d a

P é r d id a s

S e g u r id a d Y C a lid a d

N u e v a S e t C h illó n

A lu m b r a d o P ú b lic o

N u e v o E d if ic io C o m e r c ia l

O t r o s

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evolucionando el ratio cliente por empleado a junio de 2007, utilizado como índice de productividad y eficiencia:

La composición detallada del personal del Emisor se muestra a continuación:

Composición del Personal Junio 2007

Dic-2006

Dic-2005

Gerentes 8 8 7 Sub-Gerentes 10 9 9 Profesionales 267 265 263 Administrativos 257 266 257 Personal temporal 3 3 9 Personal permanente 539 545 527 Total 542 548 536


A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el número de empleados del Emisor asciende a 542.

Por otro lado, el Emisor cuenta con personal afiliado a tres organizaciones sindicales: el Sindicato Unificado de Trabajadores de Electricidad y Actividades Conexas de Lima y Callao – SUTREL, el Sindicato Unitario de Trabajadores de Electrolima, Empresas Concesionarias Eléctricas y Afines – SUTEECEA y el Sindicato de Trabajadores de Edelnor SINTREDEL . El total de trabajadores afiliados a ambos sindicatos totaliza 96 personas, lo que representa un 17.7% sobre el total de trabajadores de la empresa. Ambos sindicatos están constituidos por rama de actividad, ejerciendo su representación a través de su Sección Sindical conformada por trabajadores del Emisor.

El Emisor considera que la formación de su personal es una herramienta eficaz y estratégica, necesaria para lograr los objetivos empresariales y elevar expectativas personales.

Consecuentemente la política de Recursos Humanos del Emisor a junio de 2007 estuvo dirigida a fortalecer las habilidades y la seguridad de los trabajadores. Con este propósito se dictaron más de 12,696 horas de capacitación en diversos cursos, lo que equivale a 24.48 horas hombre capacitadas.

Relaciones entre el Emisor y el Estado

Como empresa del sector eléctrico, el Emisor se encuentra sometido a la supervisión del OSINERGMIN respecto al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables vinculadas a sus actividades eléctricas; siendo dicho organismo el encargado de sancionar y resolver en última instancia administrativa en materias vinculadas al incumplimiento de tales disposiciones

Clientes por Empleado

582795

1036 1066 11681378

1557 1562 1609 1654 1725 1736 1792

0

500

1000

1500

2000

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

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legales. Asimismo, OSINERGMIN controla el cumplimiento de las obligaciones en materia ambiental a cargo del Emisor. En lo que respecta a la aplicación de precios regulados, el Emisor se encuentra sometido a las tarifas que establece el OSINERGMIN, incluyendo las fórmulas de reajuste correspondientes. Asimismo, el Emisor está obligado a contribuir al sostenimiento de las entidades del sector (DGE y OSINERGMIN) mediante una contribución que, conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, así como la Ley Marco de los Organismos Reguladores de la Inversión Privada en los Servicios Públicos, no podrá exceder del 1% de sus ventas anuales. A su vez, el Emisor se encuentra obligado a proporcionar periódicamente a la DGE y al OSINERGMIN, información estadística de distribución, calidad, y precios, así como información económica y financiera. Del mismo modo, el Emisor se encuentra sujeto a la presentación de información ante Conasev y la BVL por tener valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev y en la BVL. Los principales permisos con que cuenta el Emisor para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social son las concesiones definitivas de distribución eléctrica dentro de su zona de concesión, así como una concesión definitiva de transmisión de electricidad, las cuales se encuentran detalladas en la sección “Información General del Emisor" en la página 46. De otro lado, conforme a los términos de la Ley de Concesiones Eléctricas, el Emisor tiene el derecho de usar libre de cargo los terrenos de propiedad del Estado y de los Municipios para el desarrollo de las actividades comprendidas en una concesión definitiva de distribución, así como de obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad privada para tales actividades. En este último caso, el Emisor deberá compensar al propietario del predio o bienes respectivos, cuando ello corresponda, por dicha imposición y por los daños y perjuicios ocasionados por el uso del terreno afecto a la misma.

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Sección XI

Administración

Directorio

El Directorio del Emisor consta de ocho (8) directores, todos ellos elegidos por la Junta General de Accionistas conforme a lo dispuesto por el artículo 31º del Estatuto Social. Los Directores son elegidos por períodos de un (1) año y pueden ser reelegidos indefinidamente.

La Ley General dispone que se otorgue representación a los accionistas minoritarios a través de la elección de los miembros del Directorio por votación acumulativa. En tal sentido, el titular de las acciones del Emisor tiene derecho a tantos votos como el número de directores a ser elegidos, pudiendo reunir sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, cinco de los ocho miembros del Directorio han sido elegidos por el principal accionista de Edelnor S.A.A., Inversiones Distrilima, empresa que pertenece a la estructura organizacional de Endesa. Asimismo, el Emisor cuenta con tres directores independientes, ellos son los señores Ricardo Vega Llona, Guillermo Morales Valentín y Roger Espinosa Reyes.

Director Cargo

Reynaldo Llosa Barber Presidente del Directorio Ignacio Blanco Fernández Vicepresidente del Directorio Ramiro Diego Alfonsín Balza Director Emilio Recoder de Casso Director Rafael López Rueda Director Guillermo Morales Valentín Director Ricardo Vega Llona Director Roger Espinosa Reyes Director

Reynaldo Llosa Barber Es Presidente del Directorio del Emisor desde el 20 de abril de 1999 siendo Director Titular desde el 18 de agosto de 1994. Asimismo, es Vicepresidente del Directorio de Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A. y Empresa de Generación Termoeléctrica Ventanilla S.A. También es socio principal y Gerente General de F.N. Jones S. de R. Ltda. y Director del Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros Reaseguros, así como de otras empresas. El señor Llosa es Administrador de Empresas. Ignacio Blanco Fernández Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España), Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España), Cursos de Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. En la actualidad se desempeña como Country Manager de Endesa en Perú. Es Presidente del Directorio de las empresas Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Eléctrica de Piura S.A. Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A. y Compañía Peruana de Electricidad S.A.C. Previamente ocupó distintos cargos en empresas de Endesa Ramiro Diego Alfonsín Balza Licenciado en Administración de Empresas por la Pontificia Universidad Católica Argentina. Ha trabajado 5 años en Banca de Inversión en bancos como ABN AMRO y Banco Urquijo, principalmente en Financiaciones Estructuradas y en Fusiones y Adquisiciones. Se incorporó a Endesa en el año 2000 como Responsable de Inversiones de Endesa Net Factory. Ha sido Subdirector de Planificación e Inversiones y miembro del Comité de Dirección de Endesa Italia.

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Antes de incorporarse a Enersis, desempeñaba funciones como Subdirector de Inversiones y Relaciones Corporativas en Endesa Europa centralizando, en Madrid, área que tiene la función de control de inversiones sobre los cinco países en los que Endesa Europa está presente. Actualmente se desempeña como Gerente Regional de Planificación y Control de Enersis. Asimismo, ha sido designado como Director de EDELNOR S.A.A. desde el 13 de junio de 2007. Emilio Recoder de Casso Doctor en Derecho. Abogado del Estado Español desde 1971, Letrado del Parlamento Español desde 1977 y Agente de Cambio y Bolsa de Madrid desde 1986. Fue designado Director de Edelnor el 26 de julio de 2006. Se desempeñó como Presidente Ejecutivo de la Sociedad de Valores y Bolsa del Grupo Barclays y miembro de su Consejo en Londres. También ha sido Secretario del Parlamento Español. Actualmente se desempeña como Notario del Ilustre Colegio de Madrid, miembro de la Junta Directiva de la CEOE y Vicepresidente del Consejo Rector del Instituto de Estudios Bursátiles. Es además Consejero de la Bolsa de Madrid y de la Compañía Operadora del Mercado Eléctrico (OMEL). Asimismo, el Gobierno Español le concedió la Gran Cruz de San Raimundo de Peñafort. Rafael López Rueda Economista y PDG del IESE, Universidad de Navarra (España). Fue nombrado Director el 26 de setiembre de 2006. Desde julio del 2003 es Gerente General de Chilectra S.A. (Chile), siendo responsable de las operaciones de los negocios de distribución y servicios de Endesa España en Latinoamérica. Con anterioridad se desempeñó en diversas compañías, en las que alcanzó cargos de responsabilidad. Actualmente es Presidente de Edesur (Argentina), Director de Distrilec (Argentina) y Endesa Brasil. También preside la Fundación Chilectra Activa y desde marzo de 2005 es Director General de la Línea de Negocios de Distribución para América Latina de Endesa Internacional. Guillermo Morales Valentín Director del Emisor desde el 13 de agosto del 2002. Asimismo, se desempeñó como Gerente de la División de Asesoría Jurídica y Secretaría General del Banco Santander Central Hispano – Perú y Director de Universia Perú S.A. El doctor Morales es Abogado de profesión. Obtuvo su título profesional en la Pontifica Universidad Católica del Perú, una Maestría en Derecho (LL.M) en la Universidad de Texas en Austin y un Diplomado Internacional en Derecho Bancario y Bursátil en el Instituto de Formación Bancaria de la Asociación de Bancos del Perú. Ricardo Vega Llona Estudios de Ciencias Económicas y Comerciales en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios en la Escuela Superior de Administración de Negocios para Graduados, Administración para Ejecutivos, OIT -Italia- Dirección de Empresas. Es Director desde el 19 de marzo del año 2003. En la actualidad, se desempeña como Presidente del Directorio y Director de empresas del sector industrial y comercial, Asesor de empresas. Ha sido Agente de Bolsa, Presidente del Colegio de Agentes de la Bolsa de Valores, Presidente de la Asociación de Exportadores (ADEX), Presidente de CONFIEP, Miembro del Consejo Consultivo de Integración del Ministerio de Industria, Comercio, Turismo e Integración, Director de FOPEX, Senador de la República, Presidente Ejecutivo con rango de Ministro de Contradrogas (actualmente DEVIDA) y Director Ejecutivo de la Agencia de la Promoción de Inversión. .

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Róger Espinosa Reyes Es economista egresado de la Universidad del Pacífico. Es Director del Emisor desde el 23 de marzo de 2004. Ha realizado estudios de Master of Arts in Economics en Boston University. Actualmente se desempeña como socio y director de Macroconsult, habiéndose desempeñado como Jefe de Departamento de Proyectos de dicha firma. Ha sido Director del Área de Economía, Asesor Económico del Comité Ejecutivo y Director del Programa de Contratación y Financiamiento del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ha prestado servicios en el Banco Central de Reserva del Perú, la Presidencia del Consejo de Ministros y el Ministerio de Economía y Finanzas. Estructura Organizacional Principales Ejecutivos

Los principales ejecutivos del Emisor son los siguientes:

Ignacio Blanco Fernández, Gerente General Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España), Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España), Cursos de Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. En la actualidad se desempeña como Country Manager de Endesa en Perú. Es Presidente del Directorio de las empresas Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Eléctrica de Piura S.A. Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A. y Compañía Peruana de Electricidad S.A.C. Previamente ocupó distintos cargos en empresas de Endesa

Luis Salem Hone, Gerente Legal Abogado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Fue nombrado en el cargo el 24 de octubre de 1996. trabajó en importantes estudios legales del país y como asesor de la Dirección General de Electricidad y del Vice-Ministerio de Energía del Ministerio de Energía y Minas. Especializado en Derecho Regulatorio. Ha seguido cursos de extensión sobre Privatización y Regulación del Sector Eléctrico en el extranjero. Asimismo, cuenta con un Diplomado en Regulación en Servicios Públicos otorgado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Por sesión de Directorio del 18 de enero de 2006, se cambio el nombre de Gerencia Legal y Regulación a Gerencia Legal.

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José Humberto Otárola Luna, Gerente de Comunicación Se desempeña como Gerente de Comunicación del Emisor desde el 18 de febrero de 2004. Es Administrador de Empresas por la Universidad de Lima y cuenta con un PADE en Mercadotecnia y Ventas por ESAN. Ha participado en un Programa de Marketing Estratégico en The Wharton School, University of Pennsylvania. Se desempeñó como Vicepresidente de Comunicaciones de AT&T. También ha ocupado cargos como Vicepresidente de Marketing en Citibank, Gerente de Marketing y Desarrollo en el Banco Solventa; Gerente Comercial en Molinera del Pacífico y Director de Productos Nuevos en Yanbal (Ebel). Juan Pablo Harrison Calvo, Gerente de Administración y Control Ingeniero comercial, graduado en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Ejerce el cargo desde el 1º de noviembre de 2005. Ha ocupado cargos en otras empresas del Grupo Endesa en Latinoamérica, siendo el último el de Gerente de Planificación y Control de la distribuidora brasileña Ampla. Anteriormente, entre los años 2001 y 2003, trabajo en las empresas Coelce, desempeñándose como Director de Planificación y Control. Entre 200 y 2001, se desempeñó como subgerente de Planificación y Control Operativo de Enersis y entre 1996 y 2000 trabajó en Chilectra, desarrollándose profesionalmente dentro de la Gerencia Económica y Control y de la Gerencia de Finanzas. Rocío Pachas Soto, Gerente de Organización y Recursos Humanos Economista, Universidad Inca Garcilaso de la Vega, cuenta con un post grado en Finanzas en ESAN, y es Diplomada Internacional en Recursos Humanos por el Centrum de la Universidad Católica. Inició sus labores en el emisor en 1986 y durante sus 18 años de labor ha desempeñado diversos cargos como la Jefatura de Presupuesto, la Subgerencia de Presupuesto y la Subgerencia de Organización y Recursos Humanos a partir de abril del 2002 Walter Sciutto Brattoli, Gerente Técnico Ingeniero Electricista, egresado de la universidad Tecnológica Nacional de Buenos Aires, Argentina, con estudios superiores en análisis de proyectos de Inversión. Fue nombrado como Gerente Técnico a partir del 01 de septiembre del 2002. Forma parte del Emisor desde 1998, desempañándose como subgerente de Distribución y subgerente de Calidad de Servicio. Trabajó en la Empresa SEGBA, que posteriormente pasó a ser EDESUR, desde 1983, desempeñando los cargos de jefe de Dpto. proyectos y Obras, Jefe de Operaciones y Mantenimiento de redes. Carlos Solis Pino, Gerente de Comercialización Ingeniero Electricista, egresado de la Universidad de Santiago de Chile, con estudios de especialización en marketing Y VENTAS. Fue nombrado como Gerente de Comercialización en octubre de 2004. Ha prestado servicios en nuestra empresa desde 1998, desempeñándose como Sugerente de Grandes Clientes, Subgerente de Ventas y Subgerente de Negocios Empresariales. Trabajó entre 1992 y 1997 en Edesur, desempeñándose como jefe de Departamento de Nuevos Suministros y jefe de Departamento de Grandes Clientes. Entre 1981 y 1992 trabajó en Chilectra, desarrollándose en diferentes puestos de la Gerencia Comercial. Alfonso Valle Cisneros, Gerente de Regulación y Gestión de Energía. Ingeniero mecánico por la Universidad Nacional de Ingeniería. Posee una maestría en Evaluación en Proyectos, en la universidad Católica de Chile. Desempeña el cargo desde el 18 de enero de 2006. Ingresó a Edelnor en julio de 1995 como Subgerente de Tarifas. Ha trabajado en Electroperú, como gerente de Coordinación Empresarial y con la responsabilidad de elaboración del Plan Maestro de Electricidad. No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los directores, plana gerencial ni principales accionistas del Emisor, en los términos del

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Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución Conasev N° 090-2005-EF/94.10. La remuneración del Directorio y Plana Gerencial sobre ingresos brutos de la compañía al 30 de junio de 2007 es de 0.35%.

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Sección XII

Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal A continuación se detallan los procesos actualmente en curso en los cuales es parte el Emisor e involucran una contingencia mayor a S/.20´000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 Nuevos Soles), individualmente o como un conjunto de procesos vinculados a una misma causa, incluyendo los casos en que el pago de la cantidad respectiva no constituya una obligación del Emisor. EDELNOR CONTRA LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA (SUNAT) MATERIA: RECLAMACION CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACION DE DEUDA TRIBUTARIA, DE MULTA y DE INTENDENCIA CORRESPONDIENTES AL IMPUESTO A LA RENTA 1. Expediente No. 2829-2005, correspondiente a un recurso de apelación planteado contra la

Resolución de Intendencia No. 011-017-0006085 que deniega el Acogimiento al SEAP (Sistema Especial de Actualización y Pagos de Deudas Tributarias exigibles al 30.08.2000) de una multa asociada al Impuesto a la Renta del ejercicio 1997. Actualmente la apelación se encuentra pendiente de ser resuelta por el Tribunal Fiscal e implica un monto contingente de S/. 11’516,104.93 actualizado a la fecha de emisión de la Resolución de Intendencia.

En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y

Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

2. Expediente No. 1632-2005, correspondiente a un recurso de apelación contra la

Resolución de Intendencia No. 015-014-0003098, que declara fundado en parte el recurso de reclamación interpuesto por Edelnor contra la Resolución de Determinación No. 012-003-0001833, emitida por concepto de Impuesto a la Renta correspondiente al ejercicio 1996 por exceso de depreciación tributaria proveniente de inmuebles y maquinarias revaluadas, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4 de la Resolución de Intendencia No. 015-015-0000031 y, que –aparentemente- complementaría la Resolución de Determinación No. 012-003-0001548. El monto contingente es de S/. 1’178,789.55 actualizado a la fecha de emisión de la Resolución de Intendencia.

Con fecha 2 de setiembre de 2005 fue presentado un escrito ampliatorio al Tribunal Fiscal solicitando la declaración del quiebre de la Resolución de Determinación No. 012-003-0001833. A la fecha, se encuentra pendiente de asignación de sala en el Tribunal Fiscal.

En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

3. Expediente No. 015034004955, correspondiente a una Reclamación (parcial) contra la Resolución de Determinación No. 012-003-0007176 en virtud de la cual la Administración Tributaria efectúa una serie de reparos a la pérdida tributaria determinada por Edelnor en el ejercicio 2000 por un importe de S/. 137,210,947. Como consecuencia de estos reparos, la Administración Tributaria reduce la pérdida tributaria arrastrable calculada de la suma de S/. 286,567,884 a la suma de S/. 147,361,247. El Emisor ha impugnado reparos por un monto de S/. 88,052,493 y aceptado y regularizado la diferencia.

El expediente se encuentra pendiente de revisión por parte de la Administración Tributaria.

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En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

4. Expediente No. 0150340004957, correspondiente a una Reclamación (parcial) contra la

Resolución de Determinación No. 012-003-0007084, mediante la cual la Administración Tributaria efectuó diversos reparos a la pérdida tributaria determinada por el Emisor en el ejercicio 2001, reduciéndola en S/. 171´418,365 (cifra neta de adiciones y deducciones). Así, la nueva pérdida arrastrable al 31 de diciembre de 2001 determinada por la Administración Tributaria ascendería a S/. 167’437,370. La empresa ha impugnado reparos por un monto de S/. 103,913,967 y aceptado y regularizado la diferencia. El expediente se encuentra pendiente de revisión por parte de la Administración Tributaria. En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

5. Expediente No. 0150340006785, correspondiente a la Reclamación (parcial) por Impuesto

a la Renta, presentada contra la Resolución de Determinación No. 012-003-0009902 mediante la cual la Administración Tributaria efectuó observaciones a la pérdida tributaria de Edelnor por S/. 178,548,361, reduciéndola de S/. 240,355,433 a la suma de S/. 61,807,072 por el ejercicio 2002. El Emisor ha impugnado reparos por un monto de S/. 112,877,269 y aceptado y regularizado la diferencia. El expediente se encuentra pendiente de revisión por parte de la Administración Tributaria, a cargo del señor Máximo Carrasco. En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

6. Expediente No. 0150340006786, correspondiente a una Reclamación (parcial) presentada contra la Resolución de Determinación No. 012-003-0009903 y la Resolución de Multa No. 012-003-0009685 mediante las cuales la Administración Tributaria efectuó observaciones a la pérdida tributaria de Edelnor y determinó reparos a la pérdida tributaria declarada por la empresa en el ejercicio 2003 (ascendente a S/. 135,940,456) y un Impuesto a la Renta omitido ascendente a S/. 16,021,525, mas intereses por S/. 7,383,224 calculados hasta el 26 de junio de 2006. Asimismo, le impuso una multa ascendente a S/.7,792,571 mas intereses por S/. 3,601,079 a dicha fecha. El Emisor ha impugnado reparos por S/. 121,178,298 y aceptado y regularizado la diferencia. El expediente se encuentra pendiente de revisión por parte de la Administración Tributaria, a cargo del señor Máximo Carrasco. En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DE SAN JUAN DE LURIGANCHO MATERIA: RECLAMACIÓN CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACIÓN DE DEUDA TRIBUTARIA Con fecha 27 de febrero de 1997, Edelnor fue notificada con las Resoluciones de Determinación N° 001, 002, 003, 004, 005, 006-97-SMJL, en virtud de las cuales la Municipalidad de San Juan de Lurigancho pretende cobrar arbitrios de limpieza de parques y jardines correspondientes a los años 1988, 1989, 1990, 1991, 1992 y 1993 por un total de S/. 37,353,173.28.

77

No encontrándose ajustadas a ley las referidas resoluciones, Edelnor procedió con fecha 26 de marzo de 1997 a interponer el recurso de reclamación respectivo argumentando que no se habían establecido los fundamentos y disposiciones mediante las cuáles se pretendía realizar el cobro y por cuanto, adicionalmente, Edelnor no había sido constituida a la fecha de comisión de las supuestas infracciones. No obstante lo señalado por Edelnor, con fecha 9 de junio de 1997, la empresa fue notificada para que en un plazo de 7 (siete) días cumpla con el pago de la suma materia de las resoluciones de determinación, ante lo cual, Edelnor, con fecha 10 de junio de 1997, presentó un recurso solicitando la suspensión del procedimiento de ejecución coactiva, atendiendo a que de acuerdo a lo establecido en el artículo 136 del Código Tributario, no era necesario el pago de la deuda tributaria materia de reclamación.

Finalmente, en virtud de lo expuesto por Edelnor, con fecha 1 de julio de 1997, la ejecutoría coactiva de la Municipalidad de San Juan de Lurigancho resuelve suspendiendo temporalmente el procedimiento de cobranza coactiva hasta que la Administración Tributaria realice un peritaje técnico contable de Edelnor y Electrolima a fin de determinar los activos y pasivos transferidos y adquiridos por Edelnor. Desde julio de 1997 se está a la espera de que la Administración Tributaria realice el análisis económico contable solicitado por la ejecutoría coactiva de la Municipalidad de San Juan de Lurigancho. La administración del Emisor estima que la posibilidad de una decisión adversa para Edelnor en el procedimiento antes descrito es remota. EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE SAN MARTÍN DE PORRES MATERIA: RECLAMACIÓN POR IMPOSICIÓN DE MULTAS Con fecha 20 de setiembre de 2000, Edelnor fue notificada con la Notificación Municipal N°000801, mediante la cual se imputó 7,073 supuestas infracciones administrativas, por parte de la Municipalidad de San Martín de Porres, las mismas que, en términos generales, daban cuenta de la supuesta comisión por parte de Edelnor de infracciones administrativas consistentes en haber realizado obras sin autorización municipal. El sustento de las presuntas infracciones era la afirmación de que nuestra empresa había realizado algunas de las instalaciones referidas anteriormente sin contar con un documento municipal o “licencia” que lo “permita”. Entendiendo dichas imputaciones como el inicio de un procedimiento sancionador, dentro del plazo otorgado por la Municipalidad, Edelnor cumplió con absolver la notificación de cargo, señalando, en términos generales, lo siguiente: ● Que se identifiquen los postes y buzones que habían sido objeto de fiscalización por parte de

la Municipalidad, ya que con esa información se podría verificar la fecha de instalación y por ende determinar quién fue el que la realizó (Electrolima, los propios pobladores o Edelnor).

● Edelnor, de conformidad con su contrato de concesión, estaba facultada a abrir los

pavimentos, calzadas y aceras de las vías públicas que se encuentren dentro de su zona de concesión, dando aviso a las Municipalidades respectivas y quedando obligados a efectuar la reparación que sea menester, en forma adecuada e inmediata.

No obstante lo antes indicado, con fecha 28 de septiembre de 2000, Edelnor fue notificada con la Resolución de Multa Administrativa N° 00008761. Mediante esta resolución la Municipalidad le impuso una multa ascendente a la suma de S/. 40’994,400.00, bajo el argumento de la comisión de la infracción consistente en “Colocar postes para instalación de redes sin autorización Municipal. Instalación de buzones sin autorización Municipal. 7,073 infracciones”. Así, mediante Resolución Directoral N° 3321-2000-SIAT-MDSMP del 10 de noviembre de 2000, la Dirección de Rentas de la Municipalidad declaro improcedente los descargos de Edelnor a la Notificación Municipal N° 000801.

78

Mediante escrito de fecha 20 de noviembre de 2000, Edelnor procedió a interponer el correspondiente recurso de reconsideración, el cual fue declarado improcedente mediante Resolución Directoral N° 3613-SIAT-MDSMP-2000. Contra tal resolución Edelnor procedió a interponer el correspondiente Recurso de Apelación, mediante escrito de fecha 28 de diciembre de 2000. Luego de más de 6 (seis) años sin que la Municipalidad resuelva la apelación interpuesta contra la Resolución Directoral N° 3613-SIAT-MDSMP-2000, mediante escrito de fecha 11 de enero de 2007 Edelnor solicitó a la Municipalidad se sirva declarar la prescripción de la Multa contenida en la Notificación Municipal N° 000801 de fecha 20 de septiembre de 2000. Como acto administrativo final, mediante Resolución de Alcaldía 258-2007-A/MDSMP, de fecha 17 de mayo de 2007 (notificada a nosotros el 21 de junio de 2007) la Municipalidad resolvió el recurso de apelación declarándolo infundado e improcedente la solicitud de prescripción planteada. Finalmente, con fecha 13 de agosto de 2007 el Emisor presentó la demanda contencioso administrativa ante el Segundo Juzgado Mixto de Condevilla, el mismo que se encuentra pendiente de calificación. En la misma fecha el Emisor ha procedido a presentar una solicitud de medida cautelar ante el mencionado juzgado, el mismo que se encuentra también pendiente de calificación. Los abogados externos del Emisor, Estudio Monroy Abogados estiman que la posibilidad de una decisión adversa para Edelnor en dicho procedimiento es poco probable. EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DE LOS OLIVOS MATERIA: RECLAMACIÓN POR IMPOSICIÓN DE MULTAS Mediante Resolución Administrativa N° 0011-03-MDLO/DDU/DSU-LC-TP, la Municipalidad Distrital de Los Olivos multó a Edelnor con la suma de S/. 29’542,320.00, por no contar con la autorización correspondiente para la instalación de sus postes de servicio público de electricidad. En contra de dicha resolución, con fecha 13 de junio de 2003, Edelnor interpuso recurso de reconsideración, sin que hasta el momento haya sido resuelta. Con fecha 30 de julio de 2003, la Municipalidad Distrital de los Olivos emitió la Resolución Directoral N° 049-2003-MDLO/DDU, mediante la cual se ordenó el retiro o demolición de las instalaciones que no cuenten con la autorización respectiva dentro del área de uso público. En contra de la anterior resolución, Edelnor interpuso, con fecha 15 de agosto de 2003, recurso de reconsideración. El anterior recurso fue resuelto con fecha 29 de septiembre de 2003 mediante la Resolución Directoral N° 070-2003/MDLO/DDU declarándolo improcedente, resolución en contra de la cual se interpuso recurso de apelación con fecha 22 de octubre de 2003, solicitando dejar sin efecto la resolución recurrida.

Mediante Resolución de Alcaldía N° 023-2004 se declaró la nulidad de la Resolución Directoral N° 049-2003-MDLO/DDU y de todos los actuados administrativos y se ordenó remitir el expediente a la Dirección de Desarrollo Urbanístico a efectos de que realice un nuevo pronunciamiento en primera instancia. Mediante Resolución Directoral 034-2004-MDLO-DD1 de 26 de marzo de 2004 y en un nuevo pronunciamiento, la Sub Gerencia de Desarrollo Urbano de la Municipalidad de Los Olivos, declaró infundado el recurso de reconsideración interpuesto por Edelnor contra la Resolución 011-03-MDLO-DDU-LC-TP. Con fecha 15 de abril de 2004, Edelnor interpuso recurso de apelación contra la Resolución de la Sub Gerencia de Desarrollo Urbano antes referida, el cual fue declarado infundado con fecha 20 de mayo de 2004, mediante Resolución de Alcaldía No. 0264-2004.

79

Con fecha 8 de junio de 2004 el Emisor interpuso demanda contencioso administrativa contra la Resolución de Alcaldía No. 0264-2004, a fin de que se declare la nulidad de la misma. La demanda fue admitida a trámite con fecha 11 de junio de 2004 y, con fecha 18 de junio del mismo año, se concedió a Edelnor una medida cautelar en virtud de la cual se suspendieron los efectos de la Resolución de Alcaldía antes mencionada y se suspendieron los trámites correspondientes a la ejecución de esta última.

El 6 de diciembre de 2004 el expediente fue devuelto al Juzgado por la Fiscalía Provincial con una opinión favorable a Edelnor. Mediante sentencia de fecha 27 de diciembre de 2004, el Juzgado declaró fundada la demanda en todos sus extremos y, en consecuencia, nula la resolución impugnada e ineficaz la multa impuesta a Edelnor. Esta resolución fue apelada por la Municipalidad Distrital de los Olivos y la apelación ha sido concedida por el Juzgado con efecto suspensivo. Mediante Resolución de 26 de marzo de 2007, notificada a Edelnor con fecha 9 de abril del mismo año, la Primera Sala Transitoria Mixta de la Corte del Cono Norte de Lima, resolvió confirmar la sentencia de primera instancia por la cual se declaró fundada la demanda interpuesta por Edelnor contra la Municipalidad y, en consecuencia nula y sin efecto legal la Resolución de Alcaldía N° 0264-2004. Contra la mencionada sentencia, la Municipalidad de Los Olivos, con fecha 10 de mayo de 2007, ha procedido a interponer recurso de casación, el cual fue concedido por Resolución s/n de fecha 11 de mayo de 2007. El expediente ha sido elevado a la Sala Constitucional y Social Permanente de la Corte Suprema el día 13 de junio de 2007 con el Expediente Nº 1591-2007, encontrándose pendiente de calificación. Los abogados externos del Emisor, Estudio Monroy Abogados, estiman que la posibilidad de una decisión adversa para Edelnor en dicho procedimiento es razonablemente posible.

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Sección XIII

Información Financiera Seleccionada del Emisor

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de diciembre de 2005 han sido auditados por Gris, Hernández y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Los estados financieros al 30 de junio de 2007 no han sido auditados, aunque en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Para una discusión del resultado de las operaciones y la situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección "Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera," página N° 84.

Información del Balance General

Al 31 de

diciembre de 2006


2005

Al 30 de junio de

2006

Al 30 de junio de

2007 Activos corrientes Caja y bancos 19,639 9,020 6,863 27,708 Valores Negociables 0 0 0 0 Cuentas por cobrar comerciales 182,583 169,467 186,554 167,401 Empresas afiliadas 5,635 5,118 2,584 6,353 Otras cuentas por cobrar 8,287 6,351 11,633 7,480 Existencias 27,903 32,678 29,299 36,264 Gastos pagados por anticipado 5,414 4,865 1,651 5,030Total activos corrientes 249,461 227,499 238,584 430,236

Activos no corrientes

Instrumentos Financieros Derivados 118 - - - Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 1,937,906 1,953,011 1,945,219 1,942,650 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 0 0 0 Activos Intangibles, Neto 17,741 14,481 16,813 16,683

Total activos no corrientes 195,5765 1,967,492 1,962,032 1,959,333 Total activos 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569

Pasivos corrientes Sobregiros y préstamos bancarios 205,692 329,183 218,608 357,877

Papeles Comerciales - - - - Cuentas por pagar comerciales 101,123 11,534 115,264 104,466 Empresas afiliadas 14,652 11,298 13,369 8,413

Provisiones 13,774 0 10,676 0 Otras cuentas por pagar 40,936 33,977 41,872 49,051

Impuesto a la Renta y Participación de los trabajadores corriente 78,045 26,963 25,669 34,919

Total pasivo corriente 454,222 512,955 425,458 554,726

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Pasivos no corrientes

Instrumentos Financieros Derivados 0 0 0 0 Obligaciones Financieras – Bonos 386,455 276,768 397,553 396,768 Contribuciones Reembolsables 3,706 8,160 3,832 5,307 Otras cuentas por pagar 0 0 Pasivo diferido por Impuesto a la renta y Participación de los Trabajadores. 481,957 506,491 462,760 490,726Total pasivos no corrientes 872,118 791,626 864,145 892,801

Total pasivos 1,326,340 1,304,581 1,289,603 1,447,527

Patrimonio neto Capital 738,564 838,564 738,564 838,564 Reserva Legal 132,409 124,343 133,188 132,409 Otras Reservas 0 (94,929) 0 0

Resultados no realizados en Instrumentos Financieros Derivados 118 0 0 0Resultados acumulados 7,795 22,432 39,261 (28,931)

Total patrimonio neto 878,886 890,410 911,013 942,042

Total pasivos y patrimonio neto 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569Fuente: EDELNOR S.A.A. Información del Estado de Ganancias y Pérdidas

Por los períodos terminados

el 31 de diciembre de

Por los períodos terminados el 30 de

junio de 2006 2005 2007 2006

Expresados en miles de Nuevos Soles

Expresados en miles deNuevos Soles

Ingresos Operativos 1,317,664 1,236,522 664,572 656,363

Costos Operativos (982,856) (962,372) (481,224) (495,664)Utilidad Bruta 334,808 274,150 183,348 160,699 Gastos operativos: Gastos de administración (63,751) (46,558) (24,057) (25,748) Gastos de ventas (68,428) (67,858) (34,542) (33,402) Diversos Neto 10,414 1,189 5,292 2,923Utilidad Operativa 213,043 160,923 130,041 104,472 Otros ingresos (egresos): Ingresos financieros 21,482 21,907 8,565 10,810 Gastos financieros (65,863) (48,440) (31,445) (36,147) Total (44,381) (26,533) (22,880) 25,337Utilidad antes de participación de los Trabajadores e impuesto a la renta 168,662 134,390 107,161 79,135 Participación de los trabajadores – diferido (10,296) (8,024) (4,918) (4,105) Impuesto a la renta y participaciones – diferido (59,409) (457,011) (28,284) (23,398)Utilidad neta 98,957 80,655 73,959 51,632

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Indicadores Financieros

Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de 2006 2005 2007 2006

Indices de liquidez: Prueba corriente 0.55 0.44 0.56 0.78 Prueba ácida 0.48 0.37 0.49 0.70

Indices de gestión: Margen bruto 0.25 0.22 0.28 0.24 Margen operativo 0.15 0.13 0.20 0.16

Indices de solvencia: Endeudamiento patrimonial 1.51 1.47 1.42 1.54 Endeudamiento de largo plazo/activo fijo 0.30 0.28 0.29 0.31 Cobertura de intereses 5.22 5.86 6.19 4.69 Cobertura de deuda (*) 3.86 4.42 3.31 4.27

Indices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.11 0.09 0.08 0.05 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.08 0.07 0.11 0.08


(*) Los índices a junio se calculan con información de los últimos doce meses

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Sección XIV

Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y la Situación Económica Financiera

El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco. Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Comparación de los períodos terminados al 30 de Junio de los años 2007 y 2006. Ingresos Operativos Son los ingresos asociados a la distribución de energía eléctrica por parte del Emisor y

representan las ventas de energía eléctrica (tanto a Clientes Regulados como a Clientes Libres) y los ingresos por servicios complementarios.

Al 30 de Junio de 2007, los ingresos operativos del Emisor ascendieron a S/. 664,6

millones, cifra inferior en 1,25 % respecto del mismo período del año anterior.

Por los períodos terminados el 30 de marzo de

2007 2006 Variación porcentual

(en miles de Nuevos Soles) Ingresos por venta de electricidad:

Electricidad vendida (GWh) 2,582 2,398 7.65%

Precio promedio por venta de energía (Cent S/. Por KWh) 23,83 25,95 -8,15%Total ingresos por venta de electricidad (MS/.) 615,343 622,201 -1,10%

Servicios complementarios (MS/.) 49,229 34,162 44,10%Total Ingresos por distribución de energía (MS/.) 664,572 656,363 1,25%

El incremento de 1,25 % respecto del año anterior en los ingresos operativos se debió a

un incremento del 7,67% de la venta física de energía compensado con una disminución de 8,15% del precio promedio de venta de energía, que pasó de 25,95 céntimos de Nuevo Sol por KWh al 30 de Junio de 2006 a 23,83 céntimos de Nuevo Sol por KWh al 30 de Junio de 2007.

Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la

construcción de nuevas conexiones, reposición y mantenimiento de medidores, cortes y reconexiones, y la venta de electrodomésticos entre otros, aumentaron de S/. 34,2 millones a junio de 2006 a S/.49,2 millones a junio de 2007, debido a la reclasificación de los ingresos de nuevos negocios a otros ingresos operacionales y a mayores ventas de conexiones y mayores ingresos por reposición y mantenimiento.

Costos Operativos Los costos operativos son aquellos asociados a la distribución de energía eléctrica por

parte del Emisor, e incluyen las compras de energía a las empresas generadoras y los gastos relacionados a la distribución de la misma.

Los costos operativos del Emisor al 30 de Junio de 2007 descendieron a S/.481,22

millones, 2,91% menor que los registrados en el mismo periodo del 2006.

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Compras de energía Las compras de energía representan el costo de la potencia y energía eléctrica comprada

a los generadores para ser vendida a través de la red de distribución del Emisor. Las compras de energía disminuyeron, registrándose S/. 368,72 millones al 30 de Junio de 2007 comparado con S/. 396,3 millones en el mismo período de 2006 como se muestra a continuación:

Por los períodos terminados el 30 de

Junio de 2007 2006 Variación

porcentualCompras de energía: Compras de energía (GWh) 2,622 2,512 4,38% Costo promedio de Electricidad (Cent S/. por KWh) 14,06 15,78 -10,87%Total compras de energía (MS/.) 368,718 396,348 -6,97%Gastos de distribución (MS/.) 112,506 99,316 13,28%Total Costos Operativos (MS/.) 481,224 495,664 -2,91%

La disminución en las compras de energía del Emisor se debió principalmente al

disminución del costo promedio de compras de electricidad, que se redujo de 15,78 céntimos de Nuevo Sol por KWh en junio de 2006 a 14,06 céntimos de Nuevo Sol por KWh en el 2007 compensado por el incremento del volumen de electricidad comprada de alrededor de 4,4%. El precio promedio de la electricidad comprada por el Emisor es trasladado a través de las tarifas cobradas a los clientes y, por eso, tales cambios normalmente no afectan los márgenes operativos del Emisor.

Gastos de Distribución Los gastos de distribución incluyen la compra de suministros y materiales, los gastos de

personal y servicios de terceros, así como la depreciación de los activos relacionados directamente con la distribución de energía. Al 30 de Junio de 2007, éstos totalizaron S/. 112,5 millones, equivalentes a un incremento del 13,3% respecto de los resultados obtenidos en el mismo período de 2006.

Gastos Operativos Gastos operativos de comercialización Están compuestos por todos los gastos relacionados con la toma de lecturas, reparto de

facturas y gastos de servicios a clientes, incluyendo gastos de personal, servicios prestados por terceros, depreciación, entre otros. Estos gastos ascendieron a S/. 34,5 millones al 30 de Junio de 2007, cifra mayor en 3,4% con respecto a los gastos registrados al mismo periodo de 2006 los cuales equivalen a S/. 33,4 millones.

Gastos operativos de administración Estos gastos están compuestos por todos los gastos relacionados a la administración,

incluyendo gastos de personal, servicios contratados a terceros, depreciación e impuestos y tributos distintos del Impuesto a la Renta. Al 30 de Junio de 2007, los gastos de administración ascendieron a S/. 24,1 millones, cifra menor en 6,6% con respecto a los gastos registrados al mismo periodo de 2006, los cuales equivalen a S/.25,7 millones, debido principalmente al incremento de los gastos de honorarios de consultaría y mantenimiento de activo fijo.

Depreciación y Amortización

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La depreciación y amortización ascendió a S/. 63,1 millones a junio de 2007, incrementándose en 0,7% respecto de la registrada en el mismo período de 2006. Esto debido al incremento por depreciación de las nuevas incorporaciones de activos fijos e intangibles.

Otros Ingresos (neto) Al 30 de Junio de 2007 el Emisor registró otros ingresos netos por S/. 5,3 millones,

comparado con los gastos netos de S/. 2,9 millones a junio de 2006, debido a mayores ingresos registrados en el año 2006 por trabajos realizados a terceros.

Utilidad Operativa Como resultado de lo expuesto anteriormente, la utilidad operativa del Emisor a junio de

2007 ascendió a S/. 130,0 millones, superior en 24,5% a la registrada en el mismo período de 2006. Por otro lado, el margen operativo del Emisor se incrementó de 16% a 20% en el mismo período.

Otros Ingresos (Gastos) Ingresos Financieros Al 30 de Junio de 2007, se registraron S/. 8,6 millones correspondientes a ingresos

financieros. Este monto es mayor en 20,8% al equivalente a junio de 2006, el cual ascendió a S/. 10,8 millones, debido principalmente a menores ingresos producto de depósitos a plazos realizados por la empresa y de un menor ingreso por intereses, recargos por mora y convenios por facilidades de pago.

Gastos Financieros Los gastos financieros registraron una disminución, sumando S/. 31,4 millones a junio de

2007, comparados con los S/. 36,1 millones registrados en el mismo período de 2006, lo cual equivale a un disminución de 13,0%. Producto de menores gastos por intereses de bonos corporativos.

Impuesto a la renta y participación en las utilidades De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad, el Emisor viene efectuando

una provisión por los impuestos y las participaciones diferidas que se generan por las diferencias temporales existentes entre los activos y pasivos para fines contables y tributarios. Al 30 de Junio de 2007, el monto registrado por estos conceptos ascendió a S/. 33,2 millones, mientras que en el mismo período de 2006 se registraron S/. 27,5 millones. El monto registrado al 30 de Junio de 2007 incluye S/. 16,3 millones de Impuesto a la Renta diferido y participación diferida de los trabajadores por S/. 2,9.

Capital de Trabajo El capital de trabajo fue negativo en S/. 186,9 millones al 30 de Junio de 2007, en

comparación a S/. 204,8 millones negativo registrado al 31 de diciembre de 2006. Disminución de 4,4 % en el activo corriente, de 249,5 millones a diciembre de 2006 a S/.

238,6 millones a junio de 2007, se debió principalmente a disminuciones en el efectivo y depósito a plazo en el 2007 y a mayores cuentas por cobrar comerciales.

Por otro lado, la disminución en el pasivo corriente, de S/. 454,2 millones a diciembre de

2006 a S/. 425,5 millones al 30 de Junio de 2007, estuvo relacionado principalmente a la

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disminución por el pago del impuesto a la renta y participaciones compensado con mayores toma de préstamos en moneda local.

Deudas de Largo Plazo Las deudas de largo plazo del Emisor comprenden préstamos de largo plazo en el sistema

financiero local y emisiones de bonos en el mercado de capitales. La deuda de largo plazo disminuyó de S/. 872,1 millones de diciembre de 2006 a S/. 864,1

millones al 30 de Junio de 2007, debido a menores impuestos a la renta diferido en el año. Dividendos El Emisor tiene una política de dividendos mediante la cual distribuye en los meses de

mayo, agosto y noviembre, con cargo a las utilidades de dicho ejercicio, hasta el 85% de las utilidades provenientes de la operación del Emisor de los trimestres que finalizan en los meses de marzo, junio y septiembre de 2007.

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera Durante los cinco últimos años no se han producido cambios en los responsables de la auditoría de los estados financieros del Emisor. Los auditores externos son Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados.

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Sección XV

Restricciones a la Venta

Limitaciones a la Transferencia

Los Bonos solo podrán ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su primera colocación. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrán ser negociados entre el público en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que se adecue la documentación e información conforme a lo exigido por el Reglamento para estas ofertas. Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo centralizado de negociación siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas. Durante el plazo mencionado en el primer párrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos entre el público en general, antes de cada transacción todo inversionista deberá adjuntar a sus órdenes de compra, una declaración jurada, debidamente suscrita, con el contenido mínimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.

General

Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto Marco o cualquier material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. No obstante lo anterior, cualquier Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocarlos, deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Bonos, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo.

Estados Unidos de América

No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de dicho país.

Reino Unido

No se ha solicitado autorización alguna ni se contempla ofrecer o vender los Bonos en el Reino Unido o a persona sometida a los alcances de las leyes aplicables de dicho país.

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Anexo N° 1

Copia de los fundamentos de la clasificación de riesgo otorgada por cada empresa clasificadora

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Anexo N° 2

Estados Financieros del Emisor De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006 y los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor al 30 de junio de 2007, enviados por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (H21Hwww.bvl.com.pe)H. El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.

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Anexo Nº 3

Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las

Sociedades Peruanas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco la “Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” enviada como parte de la Memoria Anual 2006 por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, la que mantiene su plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (H22Hwww.bvl.com.pe)H. El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.

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Anexo N° 4

Contrato Marco de Emisión

1

Señor Notario: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la cual conste el Contrato Marco de Emisión de Bonos Corporativos (en adelante, el “Contrato Marco”) que celebran la Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. - Edelnor S.A.A., sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú, con Registro Único de Contribuyentes (R.U.C) N° 20269985900, con domicilio en Jr. Teniente César López Rojas No. 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima, que actúa debidamente representada por su Director-Gerente General, señor Ignacio Blanco Fernández, identificado con Carné de Extranjería N° 000069259, facultado al efecto por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de agosto de 2007 y de Directorio de 15 de agosto de 2007, cuyas partes pertinentes se insertarán en este documento (a quien en adelante se denominará, el “Emisor”); y, el Banco Continental, con Registro Único de Contribuyentes (R.U.C) Nº 20100130204, con domicilio en Av. República de Panamá No. 3055, San Isidro, Lima, que actúa debidamente representado por su Gerente de Mercado de Capitales, el señor Julio César Montoya Pérez, identificado con DNI N° 08274912, y su Responsable de Deuda y Renta Fija, el señor Fernando Gamarra Sierra, identificado con DNI N° 09342166, ambos según poderes inscritos en la Partida Electrónica N° 11014915 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien en adelante se le denominará, el “Representante de los Obligacionistas”; en los términos y condiciones siguientes:

TÍTULO I

ANTECEDENTES PRIMERA: ASPECTOS GENERALES

1.1 La Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituyó

por Escritura Pública del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramiro Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N° 073-25 de la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 0339 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina de Huacho e inició sus operaciones el 1° de mayo de 1995.

La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. – Edelnor S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolución Suprema N° 165-93-PCM del 10 de mayo de 1993. Edelnor S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la ficha N° 106457 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao e inició sus operaciones el 1° de enero de 1994. Tanto Edelnor S.A. como Ede Chancay S.A. fueron constituidas en el marco del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado.

Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por la anterior Ley General de Sociedades y en aplicación del marco legal entonces vigente, el 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acordó la fusión de dichas sociedades. Como consecuencia de tales acuerdos y con efecto desde la fecha de

2

otorgamiento de la escritura pública de fusión, EdeChancay S.A. incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió sin liquidarse, adoptando EdeChancay S.A. la denominación de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. - Edelnor S.A. La escritura pública de fusión fue otorgada con fecha 26 de agosto de 1996 ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramón Espinoza Garreta, y fue inscrita en la ficha N° 132888 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

1.2 La Junta General de Accionistas de Edelnor S.A. celebrada el 10 de septiembre de 1998

aprobó la modificación total del estatuto de la sociedad, incluyendo su denominación social, a fin de adecuarlo a la Ley General de Sociedades – Ley N° 26887 – al haber devenido ésta en una sociedad anónima abierta.

1.3 El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades de distribución de energía

eléctrica y al desarrollo de cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la utilización, explotación o disposición de su infraestructura, recursos activos, así como las relacionadas con su objeto principal.

1.4 El capital social inscrito del Emisor asciende a la suma de S/.738’563,900.00 (Setecientos

Treinta y Ocho Millones Quinientos Sesenta y Tres Mil Novecientos y 00/100 Nuevos Soles) íntegramente suscrito y pagado a la fecha de suscripción de este Contrato Marco.

1.5 Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de agosto de 2007 el Emisor

aprobó la realización del “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” por un monto total en circulación de hasta US$ 150´000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, el “Programa”).

1.6 En la Junta General de Accionistas referida en el numeral precedente se autorizó al

Directorio del Emisor para que establezca todos los demás términos y condiciones del Programa y su colocación en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta autorizó al Directorio para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad que estime conveniente todas o algunas de las facultades que le fueran delegadas por la Junta.

1.7 Mediante sesión de Directorio del 15 de agosto de 2007, se acordó delegar facultades en

los señores Ignacio Blanco Fernández, con C.E. Nº 000069259, Juan Pablo Harrison Calvo, con C.E. Nº 000356827, Walter Sciutto Brattoli, con C.E. Nº 153713, Carlos Solís Pino, con C.E. Nº 000079556, Luis Salem Hone, con DNI Nº 08222853, Rocío Pachas Soto, con DNI Nº 07939545, José Otárola Luna, con DNI Nº 07836066 y Alfonso Valle Cisneros, con DNI Nº 09677526 para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del marco de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del 15 de agosto de 2007, puedan determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones del Programa y de la o las emisiones de bonos que se efectúen dentro del marco del mismo.

1.8 El señor Ignacio Blanco Fernández conforme a las facultades que le fueran delegadas por

el Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas antes indicada, ha establecido los términos y las condiciones generales del Programa, los cuales constan en este documento y en el respectivo Contrato Marco, debiendo ser determinados en su oportunidad los términos y las condiciones específicas de cada una de

3

las emisiones del Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios.

1.9 El Representante de los Obligacionistas es una empresa bancaria del sistema financiero

que se encuentra facultada para actuar como representante de los obligacionistas en función a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades. En cumplimiento de lo establecido por el artículo 308º de la Ley General de Sociedades, el Representante de los Obligacionistas interviene en este documento para aceptar su condición de representante de los futuros titulares de los bonos en las emisiones que realice el Emisor en virtud del presente instrumento.

SEGUNDA: DEFINICIONES

En este Contrato Marco los siguientes términos tendrán las definiciones aquí indicadas: 2.1 Año: Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo a

Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica. 2.2 Asamblea

Especial: Órgano máximo de representación de los titulares de los Bonos en circulación de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en este Contrato Marco.

2.3 Asamblea

General: Órgano máximo de representación de los titulares de todos los Bonos en circulación, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en este Contrato Marco.

2.4 Aviso de Oferta: El Emisor publicará un aviso de oferta pública en uno de los

diarios de mayor circulación nacional antes de colocar cada Emisión o Serie del Programa y hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación (subasta), según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios.

El aviso de oferta pública contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) información respecto al Emisor, los clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago para la Emisión y/o Serie pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones de rescate,

4

incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

2.5 Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo

de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por el Emisor en el marco del Programa, de acuerdo a las disposiciones contenidas en este Contrato Marco y los Contratos Complementarios

2.6 BVL: Bolsa de Valores de Lima. 2.7 Cavali: Cavali ICLV S.A., institución de compensación y liquidación

de valores debidamente autorizada a operar como tal Conasev.

2.8 Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente

autorizadas por Conasev que clasifican el Programa. 2.9 Conasev: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, o la

entidad que la sustituya. 2.10 Complementos del

Prospecto Marco: Prospectos complementarios al Prospecto Marco que serán suscritos por el Emisor y la Entidad Estructuradora en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

2.11 Contratos

Complementarios: Contratos complementarios a este Contrato Marco en los se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

2.12 Deuda: Diferencia entre (i) la sumatoria del pasivo total del Emisor,

según consta en sus estados financieros, consolidados, de ser el caso, incluyendo, pero sin limitarse a, factoring, descuento, cesión de derechos con garantía de solvencia, titulización de activos con garantía total o parcial del Emisor y contingentes no registrados en dicho pasivo total pero que consten en los estados financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso), los avales, fianzas y otras garantías personales, así como contingentes otorgados por el Emisor, pero excluyendo tales avales, fianzas u otras garantías personales en caso hubieran sido otorgadas para garantizar deudas de Subsidiarias que se encuentren consolidadas en los estados financieros consolidados del Emisor, de ser el caso; y, (ii) el monto correspondiente a la cuenta de caja y bancos del Emisor, según consta en sus estados financieros, consolidados de ser el caso, hasta por un monto máximo de US$ 15'000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dólares), pero

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excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de terceros incluyendo a sus Subsidiarias. En el caso que el monto en la cuenta de caja y bancos del Emisor supere el monto antes referido, a los efectos de la presente cláusula se utilizará dicho monto máximo. A fin de evitar dudas, para los fines del literal (i) que precede no se consideran los avales, fianzas y otras garantías personales o contingentes otorgadas por terceras personas para garantizar las obligaciones del Emisor.

Exclusivamente para efectos del cálculo del monto que

corresponda al literal (i) que precede, si, como resultado de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad No. 12 (NIC 12), el Emisor estuviera obligado a efectuar una provisión en el pasivo del respectivo estado financiero para el Impuesto Diferido, los efectos de la aplicación de dicha norma internacional de contabilidad y, por lo tanto, el monto de la provisión que realice el Emisor en aplicación de la misma conforme ello se indique en los respectivos estados financieros, no serán considerados para el cálculo de dicho monto.

2.13 Día: Día calendario, el cual comprende un período de veinticuatro

horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo día.

2.14 Día Hábil:

Significa cualquier día distinto al sábado, domingo u otro día en que las instituciones bancarias privadas estén autorizadas a permanecer cerradas en la República del Perú. No obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos, son Días Hábiles aquellos en que Cavali y las empresas bancarias privadas que operan en Lima brindan atención regular al público en sus oficinas principales.

2.15 Dólares: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de

Norteamérica. 2.16 Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la

Cláusula Octava de este Contrato Marco. 2.17 Grupo Económico: Grupo económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con

lo establecido en la Resolución Conasev N° 90-2005-EF/94.10.

2.18 Índice de Endeudamiento: La razón de la Deuda al patrimonio neto del Emisor, según conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el caso).

2.19 Inversionistas Acreditados: Son aquellos definidos como tales en el ROPPIA.

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2.20 Ley: Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado

aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias aplicables.

2.21 Ley General: Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N° 26887,

sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. 2.22 Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes

calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

2.23 Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la República del Perú. 2.24 Programa: El “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”. 2.25 Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los

términos y condiciones generales del Programa. 2.26 Reglamento: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de

Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.27 ROPPIA: El Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida

exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolución Conasev Nº 041-2006-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias aplicables.

2.28 Semestre: Período de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de su

cálculo, se entenderá que un Semestre se cumplirá seis (6) Meses después de la fecha inicial de dicho Semestre, y en el Día correspondiente a la fecha inicial del mencionado período. Si en dicho Mes faltase tal Día, el Semestre se cumplirá el último Día de dicho Mes.

2.29 Sindicato de Obligacionistas: Agrupación de los titulares de los Bonos de cada Emisión, la

cual se constituye con el otorgamiento de la Escritura Pública que origine el Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión. Los adquirentes de los Bonos de cada una de las Emisiones se incorporarán al respectivo Sindicato de Obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los Bonos.

2.30 Subsidiarias: Empresas respecto de las cuales el Emisor, de manera

directa o indirecta, ejerza el control, conforme el concepto de

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“control” establecido en la Resolución Conasev N° 90-2005-EF/94.10, o en las normas que la modifiquen o la sustituyan.

TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO MARCO

El objeto de este Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los Bonos, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General y las demás leyes aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno o más Bonos, los titulares de los mismos se adhieren a este Contrato Marco y al respectivo Contrato Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican.

TÍTULO II

LA EMISIÓN CUARTA: TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA DE EMISIÓN

Todas las emisiones que se realicen en el marco del Programa quedarán sometidas a los siguientes términos y condiciones generales: 4.1 Emisor: Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. -

EDELNOR S.A.A. 4.2 Denominación del Programa: “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”, el cual

estará inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev.

4.3 Tipo de Instrumentos: Bonos corporativos. 4.4 Clase: Bonos nominativos, indivisibles, negociables en los términos

establecidos en el ROPPIA y el Prospecto Marco y representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene Cavali.

4.5 Emisiones: Se podrá efectuar una o más emisiones bajo el Programa,

según sea determinado por el Emisor.

El importe de cada Emisión, así como sus términos y condiciones serán establecidos por el Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos Complementarios; y serán informados a Conasev y a los inversionistas.

4.6 Orden de Prelación: De conformidad con lo establecido por el artículo 309º de

la Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y Series del Programa se determina en función de su Fecha de Emisión).

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4.7 Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series.

El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con

sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato Complementario e informado Conasev antes de la Fecha de Emisión. El número de Bonos a ser emitidos estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

4.8 Moneda: Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos

en una única moneda, la cual será Dólares o Nuevos Soles. 4.9 Monto del Programa: Hasta por un importe total en circulación de US$

150’000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto podrá ser ampliado, una o más veces, con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

Para determinar el monto en moneda nacional de la Emisión o de la respectiva Serie se utilizará el tipo de cambio que se publique en la página web de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (23Hwww.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la Emisión o de la Serie respectiva. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-EF/90) que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta); y en caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior.

4.10 Valor Nominal: El valor nominal de cada uno de los Bonos será de US$1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares) o un valor en Nuevos Soles a ser establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

4.11 Plazo del

Programa: El Programa tendrá una duración de hasta dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Dicho plazo podrá renovarse de manera sucesiva por periodos similares con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad

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Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

4.12 Plazo de las

Emisiones: El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por el Emisor y será informado a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las Emisiones podrá ser de hasta 20 años.

4.13 Tipo de Oferta: Las Emisiones que forman parte del Programa serán

colocadas a través de oferta pública. No se realizarán ofertas privadas.

4.14 Fecha de Colocación: La fecha de colocación de los Bonos será la fecha de

adjudicación de los mismos y será establecida por el Emisor de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador. La fecha de colocación de los Bonos será comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a tal fecha.

4.15 Suscripción y

Plazo de Colocación: La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y

colocación de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos serán determinados de acuerdo con lo que establezca los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.

4.16 Precio de Colocación: Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre

la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso de Oferta respectivos a cada Emisión.

4.17 Tasa de Interés o Rendimiento: La Tasa de Interés o Rendimiento de cada una de las

Emisiones o Series de los Bonos será definida antes de su respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación que será establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La Tasa de Interés o el rendimiento de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, o, (iii) vinculada a la evolución de algún indicador, (iv) cupón cero (descuento).

4.18 Interés Moratorio: La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente,

sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la

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redención del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del rendimiento o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa máxima de interés moratorio de aplicación imperativa que sea inferior a la tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces esta última se reducirá a dicha tasa máxima.

4.19 Fecha de

Emisión: La fecha de emisión de los Bonos será determinada por el Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.

4.20 Fecha de Redención

y Fechas de Vencimiento: La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses que generen los Bonos y, de ser el caso, la amortización del principal de los Bonos.

La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco y/o en el Aviso de Oferta correspondiente.

En caso alguna Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

4.21 Pago de Intereses y de Principal: El pago del principal y de los intereses de los Bonos se

realizará a través de Cavali, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el término “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento” contenido en esta Sección.

Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar

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el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

4.22 Amortización: La forma en que el principal de los Bonos será amortizado

será determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta respectivos.

4.23 Opción de Rescate: Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar

los Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opción de rescate será definida en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la respectiva Emisión.

Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos

o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley.

4.24 Garantías: Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos

a emitirse bajo el Programa no contarán con garantías específicas.

4.25 Destino de los Recursos: Los recursos captados como consecuencia de la emisión de

los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

4.26 Mercado

Secundario: Los Bonos solo podrán ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su primera colocación. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrán ser negociados entre el público en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que se adecue la documentación e información conforme a lo exigido por el Reglamento para estas ofertas.

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Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo centralizado de negociación siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas.

Durante el plazo mencionado en el primer párrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos entre el público en general, antes de cada transacción todo inversionista deberá adjuntar a sus órdenes de compra, una declaración jurada, debidamente suscrita, con el contenido mínimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.

4.27 Leyes Aplicables: Las leyes vigentes en la República del Perú. Entidad Estructuradora: Banco Continental, con domicilio en Av. República de

Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000. 4.29 Representante de los Obligacionistas: Banco Continental, con domicilio en Av. República de

Panamá Nº 3055, San Isidro, Lima. Teléfono: 211-1000.

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas en el Título III de este Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las Leyes Aplicables.

4.30 Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con

domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2380.

4.31 Lugar y Agente de Pago: El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se

efectuará a través de Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima, y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. Asimismo, dicho pago podrá realizarse a través de otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga. Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrará con Cavali.

4.32 Costos de Emisión: Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos

serán asumidos por el Emisor.

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4.33 Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que en conjunto representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.

4.34 Destino del Principal e Intereses no Cobrados: El principal y los intereses de los Bonos que no sean

cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarán el patrimonio del Emisor.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de Bonos que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en esta Cláusula, serán definidos en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. QUINTA: OBLIGACIONES DEL EMISOR

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por las Leyes Aplicables son obligaciones del Emisor las establecidas y reguladas en este Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios, entre las cuales están las siguientes: 5.1 Cumplir con el pago puntual de los intereses y del principal de los Bonos según esté

detallado en el Complemento de Prospecto Marco y Contrato Complementario. 5.2 Respecto a las emisiones de Bonos, facilitar al Representante de los Obligacionistas el

cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios, respetar las atribuciones que le correspondan y reembolsar los gastos en los que haya incurrido conforme a lo indicado en este Contrato Marco dentro de los treinta (30) Días contados desde que ello sea solicitado.

5.3 Dar a los recursos captados mediante la colocación de los Bonos los usos señalados en

este Contrato Marco y en el Prospecto Marco, así como en los respectivos Contratos Complementarios o Complementos del Prospecto Marco.

5.4 Remitir por escrito al Representante de los Obligacionistas, lo siguiente: 5.4.1 Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev indicando: (i) las

condiciones de cada Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del procedimiento de colocación dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de realizada la Emisión, y, (ii) cualquier hecho o circunstancia que tenga relación y afecte de manera sustancial el desarrollo del Programa o las actividades normales del Emisor al Día Hábil siguiente a la fecha en que dicha información sea remitida a Conasev.

5.4.2 Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev en el que se señale la

reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el

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tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, dentro del Día Hábil siguiente en que sea remitido a Conasev.

5.5 Cumplir, ante Conasev y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atención a las Leyes Aplicables, con la presentación y entrega de la información y/o documentación que se detalla a continuación:

5.5.1 La información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o

sus normas reglamentarias como "Hechos de Importancia", relacionados con el Emisor, los Bonos y sus respectivas ofertas.

5.5.2 Estados Financieros auditados anuales y no auditados trimestrales del Emisor, así

como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, de acuerdo al Reglamento de Información Financiera aprobado por Resolución Conasev N° 103-99-EF-94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

5.5.3 La información adicional que exijan las Leyes Aplicables en su condición de

emisor con programa de emisión y valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev.

5.6 A que toda la información revelada en este Contrato Marco, en los Contratos

Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y, en general, toda aquella información que en conexión con los Bonos el Emisor haga llegar a Conasev y/o a los titulares de los Bonos sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

El Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos de que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a confusión o malas interpretaciones. Bajo ningún aspecto el Representante de los Obligacionistas asume responsabilidad alguna, durante la vigencia de los Bonos, por la información proporcionada por el Emisor en el Prospecto Marco, los Complementos del Prospecto Marco, las actualizaciones del Prospecto Marco y los demás documentos preparados o proporcionados por el Emisor para inscribir el Programa y los Bonos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev o para cumplir con sus obligaciones de suministro de información bajo este Contrato Marco o las Leyes Aplicables, sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que le correspondan. Tampoco asume responsabilidad alguna el Representante de los Obligacionistas, durante la vigencia de los Bonos, sobre cualquier parte de la información que el Emisor presente a Conasev, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General o a la Asamblea Especial, o la información preparada proporcionada por el Emisor que el Representante de los Obligacionistas presente a cualquiera de los anteriores; sin perjuicio de la responsabilidad de este último por las obligaciones que le correspondan en virtud a las Leyes Aplicables.

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5.7 Proporcionar al Representante de los Obligacionistas la siguiente información y documentación:

A. Copia de sus estados financieros auditados y no auditados, así como los

consolidados de ser requerida su preparación y presentación ante la autoridad competente por las Leyes Aplicables, al Día Hábil siguiente de la fecha en que Conasev establezca que el Emisor deba hacerle llegar dicha información.

B. Relación de los titulares de los Bonos que figuren como tales en los registros que

mantiene Cavali al 31 de marzo, 30 junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada ejercicio, dentro de los diez (10) Días Hábiles contados de cada una de estas fechas. Asimismo, el Emisor deberá solicitar a Cavali, dentro del Día Hábil siguiente de recibido el requerimiento en ese sentido por parte del Representante de los Obligacionistas, la información sobre los titulares de los Bonos que figuren como tales a la fecha que sea indicada en tal documento. Dentro del Día Hábil de recibida dicha información por parte de Cavali, el Emisor deberá reenviarla al Representante de los Obligacionistas.

C. El monto correspondiente a la Deuda, al Indice de Endeudamiento y el destino de

los recursos captados mediante las Emisiones del Programa.

D. Una declaración que indique si se han cumplido todas las condiciones de la emisión establecidas en el Contrato Marco y en los Contratos Complementarios y si a la fecha de tal comunicación, no conoce de la ocurrencia de algún Evento de Incumplimiento. Para tal efecto, se entiende que el Emisor conoce de la ocurrencia de algún Evento de Incumplimiento cuando sea razonable, bajo las circunstancias, que éste haya podido tomar conocimiento del mismo.

La información y documentación indicada en los literales C) y D) precedentes deberá ser remitida al Representante de los Obligacionistas el Día Hábil siguiente a las fechas en que, conforme a las Leyes Aplicables, el Emisor deba hacer llegar a Conasev su información trimestral financiera no auditada, consolidada de ser el caso.

5.8 Pagar los intereses compensatorios derivados de los Bonos a la Tasa de Interés

respectiva y, adicionalmente cuando corresponda, los Intereses Moratorios que puedan devengarse a la tasa pactada. En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago de sumas de dinero establecidas en este Contrato Marco (principal, intereses o rendimiento) o en el respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en este Contrato Marco o en el respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.9 No incurrir en alguna de las restricciones previstas en la Cláusula Sexta de este Contrato

Marco y/o que sean establecidas en los respectivos Contratos Complementarios. 5.10 Cumplir con las declaraciones y garantías del Emisor establecidas en la Cláusula Sétima

de este Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.

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5.11 Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, ordenanzas, reglas, regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones.

SEXTO: RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR

El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

a) En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no

hayan sido subsanados, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

b) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General. c) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento igual o menor a 1.70, al

cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, el 30 junio, el 30 de setiembre y el 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. En el caso que el Emisor tenga subsidiarias, dicho índice será calculado sobre la base de la información contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.

d) El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones

de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas. No obstante lo indicado, se deberá observar lo previsto en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.

SÉTIMA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL EMISOR

El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente: 7.1 Es una sociedad anónima abierta, de duración indeterminada, debidamente constituida,

inscrita y válidamente existente de acuerdo a las leyes vigentes de la República del Perú.

7.2 La celebración de este Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios que se

suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos se encuentran dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: (i) su Estatuto Social; (ii) ninguna ley, decreto o reglamento que le sea aplicable; (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable.

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7.3 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, árbitro o tribunal arbitral (ni, según su leal saber y entender, es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que, razonablemente, puedan tener un efecto adverso de carácter sustancial sobre su situación económica o financiera o sobre su capacidad para cumplir con las obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, o que pretendan o puedan afectar la legalidad, validez o exigibilidad de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, así como la de los Bonos.

7.4 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos,

reglamentos, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra del Emisor que pudieran, razonablemente y de manera sustancial, afectar en forma adversa su situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que suscriban en el marco del Programa.

7.5 No ha incurrido, por causa imputable al Emisor o cualesquiera de sus Subsidiarias, en

causal de incumplimiento o un evento que permita la aceleración de los plazos y la exigibilidad de sus obligaciones bajo uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser acelerados, resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran razonablemente y de manera sustancial afectar adversamente su situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que suscriban en el marco del Programa.

7.6 La celebración, la ejecución y el cumplimiento de este Contrato Marco y/o de los

Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, en el que el Emisor sea parte o a cuyos términos y condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal que ello pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar adversamente su capacidad de cumplir con las obligaciones que asume bajo este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que suscriban en el marco del Programa.

7.7 Los estados financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso) que se incluyen en el

Prospecto Marco (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso) y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, presentan, razonablemente y en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor y, de ser el caso, sus Subsidiarias, a la fecha indicada en dichos estados, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los periodos terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Asimismo, que desde la fecha a la cual los estados financieros antes mencionados están referidos, hasta la fecha de suscripción de este Contrato Marco, no ha registrado ningún cambio que pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar en forma adversa su situación patrimonial, económica y financiera.

7.8 Los Bonos serán emitidos libres de toda carga o gravamen y sin que exista limitación

alguna para su ejecución que pueda afectar a potenciales inversionistas y serán suscritos o adquiridos por los correspondientes inversionistas de ser el caso, conforme

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al procedimiento de colocación que se detalle en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

El Emisor ratificará en las fechas de suscripción de los Contratos Complementarios respectivos, las declaraciones y garantías antes señaladas, pudiéndose establecer en dichos contratos otras declaraciones y garantías. Asimismo, se entenderá que el Emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las Escrituras Públicas de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, así como a la Fecha de Colocación y la Fecha de Emisión de cada uno de los Bonos, salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante de los Obligacionistas antes de las fechas antes indicadas. OCTAVA: EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

8.1. Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se

emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

8.1.1 Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o los montos correspondientes a

la redención parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta.

El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos o la redención parcial o total del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario Marco, en el Contrato, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas no imputables al Emisor, tales como el incumplimiento en el pago por causas atribuibles a Cavali o al agente pagador correspondiente.

8.1.2 Que uno o más acreedores inicie en contra del Emisor un procedimiento destinado a que se declare la situación de concurso del Emisor y dicho procedimiento no fuera desestimado en un plazo no mayor de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la cual el Emisor sea notificado; o que el Emisor inicie por voluntad propia un procedimiento concursal ordinario o preventivo ante cualesquiera de tales autoridades competentes.

8.1.3 Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos, convenios o acuerdos de

reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios respectivos, de tal manera que se afecte de manera adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

8.1.4 Que el Emisor esté comprendido en un proceso de liquidación, quiebra o disolución

(salvo el caso en el que la disolución se produzca como consecuencia de un acuerdo de

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fusión y, en mérito al cual, no se incurriese en otro Evento de Incumplimiento distinto al contenido en la Cláusula 8.1.8 del Contrato Marco).

8.1.5 Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la Cláusula

Sétima del Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas o y/o sustancialmente inexactas en las fechas en que fueran otorgadas o ratificadas, según corresponda.

8.1.6 Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres, autorizaciones,

licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado Peruano para el cumplimiento de objeto social, de forma tal que se afecte sustancialmente el desarrollo de sus actividades, excepto si, desde el momento en el cual la autoridad competente hubiera expedido el acto administrativo o la resolución judicial mediante la cual se afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento inimpugnable al respecto que ratifique el acto administrativo o la resolución judicial, el Emisor continúe ejerciendo, bajo un título habilitante válido, los derechos inherentes a la concesión, autorización, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya sido afectada.

8.1.7 Que uno o más acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por ende

exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, créditos u obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del Emisor por una suma igual o superior a US$ 30´000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional y siempre que el monto dado por vencido permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho contrato para ello o el plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.

8.1.8 Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo

extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio alguno, una obligación a cargo del Emisor por un monto que, incluido el principal y los intereses, exceda la suma de US$ 30’000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares) y esto no es satisfecho en el plazo previsto para ello, si tal plazo fuese otorgado. Se excluye expresamente de lo previsto en este literal las obligaciones que el Emisor pudiera tener ante las autoridades gubernamentales, incluyendo las del gobierno central y de los gobiernos regionales o municipales.

8.1.9 Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la emisión de los

Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en este Prospecto Marco o en los Contratos Complementarios o en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes, o, (ii) cualquiera de las restricciones establecidas en la Cláusula Sexta del Contrato Marco, o, (iii) cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios o en las Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales 8.1.2 a 8.1.9

precedentes, se aplicará lo siguiente:

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8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de Obligacionistas que ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior. Dicha comunicación deberá remitirse en un plazo no mayor al Día Hábil siguiente a la fecha en que el Emisor haya tomado conocimiento de tal situación.

El mismo día en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a Conasev y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento. Una copia de dicha comunicación será remitida por el Emisor al Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente a su envío a Conasev. Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento deberá comunicarla como Hecho de Importancia si es que dicha situación califica como tal de acuerdo a las Leyes Aplicables en los plazos establecidos en tales normas para ello.

8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General será convocada dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente. Para efectos de la convocatoria a Asamblea, se seguirá el procedimiento señalado en el segundo Párrafo del numeral 17.3 de este Contrato Marco.

8.2.3 El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente para

tal efecto en la Asamblea General deberá comunicar al Emisor, mediante carta notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificándole, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación.

Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicación a que se refiere el párrafo anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General haya decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos), devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, el Interés Moratorio se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago del principal e intereses de los Bonos, utilizando la tasa del Interés Moratorio aplicable a cada una de las Series de los Bonos en circulación.

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8.2.4 En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte relevante solamente respecto a una o más emisiones específicas, se aplicará el procedimiento establecido en los numerales 8.2.1, 8.2.2 y 8.2.3 precedentes, considerando que solamente se aplican a una emisión en particular, de esta manera: (i) toda mención efectuada a Asamblea General se entenderá hecha a Asamblea Especial; (ii) toda mención efectuada a Bonos en circulación se entenderá efectuada a los Bonos en circulación de la emisión respectiva; y, (iii) toda mención efectuada a totalidad del monto adeudado se entenderá efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva emisión.

8.3 Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en la Cláusula 8.1.1

precedente, se aplicará lo siguiente: 8.3.1 En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece

que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de emisión respectiva; o, (iv) tomar cualquier otra resolución relacionada.

Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no mayor de tres (3) Días de la fecha de la celebración de la Asamblea Especial en primera convocatoria, estableciéndose que, de ser el caso, la segunda convocatoria se celebrará en un plazo no menor de tres (3) Días ni mayor de cinco (5) Días después de la fecha prevista para la primera convocatoria. En dichos avisos se establecerán las fechas previstas para la primera y segunda convocatoria. Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que no se cumpla con lo establecido en el numeral 8.3.2 siguiente.

8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día siguiente de la fecha establecida para la realización de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día siguiente de la fecha celebración de la misma, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General.

En caso que la Asamblea Especial a que se refiere el párrafo anterior no sea convocada en los términos señalados por el numeral 8.3.1 precedente, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días a que se refiere el primer párrafo del literal a) precedente, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General. .

8.3.3 El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para tal efecto por la Asamblea Especial notificará notarialmente al Emisor lo acordado en ésta o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el numeral 8.3.2 precedente, en el mismo Día Hábil en que éste suceda.

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8.3.4 En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea

Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos de los Bonos de la Emisión afectada se considerarán vencidos y los titulares de tales Bonos tendrán expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas o el Emisor deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecida en la Cláusula Décimo Sétima del Contrato Marco para efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulación o si se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.

TÍTULO III

EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS NOVENA: OBLIGACIONES Y FACULTADES

9.1 El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato

de Obligacionistas respectivo; su función se sujeta a lo dispuesto en este Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales vigentes.

Las obligaciones a cargo del Representante de los Obligacionistas son de medios y no

de resultados. 9.2 El Representante de los Obligacionistas tiene las siguientes facultades, derechos y

responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea que corresponda: (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente a fin de ratificar la designación del Representante de los Obligacionistas o, de lo contrario designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; (iii) cuando lo solicite, mediante carta cursada por conducto notarial, un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) de las obligaciones en circulación del Programa, de ser el caso, de una emisión específica (según se trate de una Asamblea General o una Asamblea Especial); (iv) cuando lo solicite el Emisor; o, (v) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente.

9.2.2 Presidir la Asamblea Especial y la Asamblea General, según corresponda.

9.2.3 Ejercer la representación legal del respectivo Sindicato de Obligacionistas.

9.2.4 Asistir con voz, pero sin voto, a las deliberaciones de la Junta General de

Accionistas del Emisor; informando a ésta de los acuerdos adoptados por la Asamblea General o la Asamblea Especial; y solicitando a la junta general de accionistas del Emisor los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General o la Asamblea Especial interese a éstos.

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9.2.5 Vigilar el pago de los intereses y del principal de los Bonos, y en general, cautelar los derechos de los titulares de los Bonos conforme a los términos establecidos en este Contrato Marco y/o Contratos Complementarios.

9.2.6 Designar a la persona natural que representará permanentemente al

Representante de los Obligacionistas ante el Emisor en sus funciones de Representante de los Obligacionistas.

9.2.7 Informar a Conasev dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de

Colocación: (i) la Tasa de Interés que redituarán los Bonos, así como cualquier otra condición de la Emisión que dependa del procedimiento de colocación de los Bonos, y, (ii) el número y monto total de los Bonos colocados en valor nominal.

9.2.8 Informar a Conasev, según sea aplicable, la reducción del número de los Bonos

en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, en las mismas fechas y períodos en que Conasev le exige al Emisor la presentación de sus estados financieros intermedios.

9.2.9 Informar a Conasev respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a

partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la presentación por parte del Emisor de sus estados financieros trimestrales a Conasev.

9.2.10 De ser el caso, informar a Conasev las modificaciones de las condiciones de la

emisión dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las Leyes Aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.11 Convocar a la junta general de accionistas del Emisor cuando ocurra un atraso

mayor de ocho (8) Días en el pago de los intereses vencidos o en la amortización del principal de los Bonos y dicha junta no hubiera sido convocada a tal efecto por el Emisor dentro de dicho plazo. Dicha obligación del Representante de los Obligacionistas se mantendrá vigente aún cuando el Emisor haya realizado la convocatoria dentro del plazo antes mencionado, siempre que tal convocatoria contemple plazos para la realización de la Junta General de Accionistas que en la práctica impidan que la misma tome conocimiento o adopte oportunamente algún acuerdo relacionado con la falta de pago del Emisor.

9.2.12 Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las

que tengan por objeto procurar el pago de los intereses vencidos o de la amortización del principal de los Bonos y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea Especial respectiva o la Asamblea General, según sea el caso. De considerarlo conveniente, el Representante de los Obligacionistas podrá solicitar a la Asamblea respectiva se pronuncie sobre las medidas a ser

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adoptadas o sobre las ya adoptadas. La Asamblea respectiva se pronunciará sobre: (i) la continuidad de las medidas adoptadas por el Representante de los Obligacionistas y/o sobre qué medidas deben adoptarse para tutelar sus derechos como titulares de los Bonos, y (ii) el alcance de la responsabilidad del Representante de los Obligacionistas por las actividades a ser desarrolladas o ya desarrolladas. Todos los gastos en los que incurra el Representante de los Obligacionistas en sus actividades deberán ser razonables. En caso el Representante de los Obligacionistas considere que se excederá dicha medida, convocará a la Asamblea respectiva a efectos de solicitar la autorización del gasto correspondiente.

9.2.13 Suscribir, conjuntamente con el Emisor, la Escritura Pública de cancelación

correspondiente, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los Bonos, dentro de los treinta (30) Días de producido dicho evento.

9.2.14 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas

bajo este Contrato Marco y/o el Contrato Complementario respectivo, directamente o a través de los terceros que designe a tal efecto. Para ello, el Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor la identidad del tercero que designe, manteniendo la exclusiva responsabilidad por las funciones que tales terceros realicen.

9.2.15 Requerir al Emisor toda la información y documentación señalada en este

Contrato Marco y la que exijan expresamente las Asambleas, las que tendrán la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.

9.2.16 Mantener reserva total de toda aquella información del Emisor o sus accionistas

que llegue a conocer por razones de su gestión como Representante de los Obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en este Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios.

9.2.17 Llevar el Libro de Actas de las Asambleas.

9.2.18 Presentar a Conasev cualquier otro informe que de acuerdo a las Leyes Aplicables resulten exigibles.

9.2.19 Las demás obligaciones que establezcan o pudieran establecer las Leyes

Aplicables, así como las que se estipulen en este Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios correspondientes.

9.3 Los plazos estipulados en esta cláusula novena relativos a la obligación del

Representante de los Obligacionistas de informar a la CONASEV, se entenderán adecuados de manera automática a las modificaciones en las leyes aplicables.

9.4 No obstante la representación que se concede al Representante de los Obligacionistas,

los titulares de los Bonos conservarán el derecho de ejercitar individualmente los derechos que les correspondan, conforme a lo dispuesto por el artículo 326° de la Ley

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General de Sociedades, salvo en el supuesto regulado en el numeral 8.3.1 de la cláusula octava precedente donde se aplicará exclusivamente lo previsto en dicha cláusula.

9.5 El Representante de los Obligacionistas no asume otras atribuciones u obligaciones que

las específicamente estipuladas en este Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios y/o en las Leyes Aplicables le atribuyan.

El Representante de los Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las

omisiones o incumplimientos del Emisor o por los actos que los titulares de los Bonos pudiesen llevar a cabo en contra del Emisor, como tampoco será responsable bajo cualquier concepto, del in cumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo como consecuencia de las emisiones de los Bonos, sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que le correspondan.

9.6 Cualquier acto o procedimiento judicial o extrajudicial que practique el Representante de

los Obligacionistas sobre la base de este Contrato Marco, los Contratos Complementarios o las Leyes Aplicables será definitivo y concluyente para los actuales y futuros suscriptores, adquirentes o titulares de los Bonos.

9.7 El Representante de los Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones

asumidas por el Emisor en este Contrato Marco. En consecuencia, deberá:

9.7.1 Verificar que el Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en este Contrato Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros y demás información;

9.7.2 Activar los mecanismos previstos en el numeral 8.2 y siguientes de la Cláusula

Octava de este Contrato Marco, según sean aplicables, cuando el Emisor incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes;

9.7.3 Activar los mecanismos previstos en los numerales 8.2, 8.3 y siguientes de la

Cláusula Octava de este Contrato Marco, cuando se desprenda directamente de la información recibida del Emisor la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento y/o el Representante de los Obligacionistas sea informado, por escrito, de la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento por cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los Bonos; (ii) el Emisor; (iii) Cavali; (iv) Conasev; (v) cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, la ocurrencia del Evento de Incumplimiento se desprenda directamente a partir de cualquier medio fehaciente y razonable que, bajo las respectivas circunstancias, acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

9.8 En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de los Contratos

Complementarios hayan designado a diferentes Representantes de los Obligacionistas y sea necesario ejecutar alguna de las funciones señaladas en esta Cláusula en beneficio de todos los titulares de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas designados deberán coordinar la ejecución del correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la forma como se desarrollará el mismo. En caso no exista unanimidad para la toma de decisiones antes señalada, será la Asamblea correspondiente la que tome la decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los Obligacionistas cuya

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posición no haya sido aceptada por la Asamblea podrá, de considerarlo necesario, renunciar a su cargo.

DÉCIMA: RENUNCIA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

10.1 El Representante de los Obligacionistas podrá renunciar al cargo que se le confiere por

este Contrato Marco sin necesidad de expresar causa alguna; siempre y cuando se haya realizado la primera Asamblea Especial correspondiente a la Emisión en donde ejerza la función de Representante de los Obligacionistas.

10.2 El Representante de los Obligacionistas dará a conocer su decisión a los titulares de los Bonos por medio de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de renunciar a su cargo, dentro de los tres (3) Días Hábiles previos a la publicación del aviso mencionado.

El Representante de los Obligacionistas procederá a convocar a la Asamblea Especial o Asamblea General, según corresponda, dentro de los siguientes cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha de publicación de cualquiera de los avisos que se señalan el presente numeral.

La Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, deberá llevarse a cabo, en primera convocatoria, en un plazo no mayor a los cinco (5) Días Hábiles siguientes de la convocatoria, y en segunda convocatoria, en un plazo no mayor de tres (3) Días Hábiles de la fecha prevista para la primera convocatoria, debiendo necesariamente tomarse una decisión respecto a la renuncia formulada por el Representante de los Obligacionistas.

10.3 El Representante de los Obligacionistas no se podrá apartar de su encargo hasta que la

Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso, designe a su sustituto, salvo que hubiere transcurrido un plazo de treinta (30) Días Hábiles de notificada la renuncia a los titulares de los Bonos respectivos mediante el aviso mencionado en el numeral 10.2 precedente, y no se hubiera designado al referido sustituto.

En dicho supuesto y en defecto de la decisión de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso, el Emisor se encuentra obligado a nombrar al Representante de los Obligacionistas sustituto dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo antes mencionado, el cual se encontrará sujeto, en lo pertinente, a lo previsto en este Contrato Marco y en el correspondiente Contrato Complementario.

10.4 En el supuesto de renuncia o remoción del Representante de los Obligacionistas, el

Emisor no se encuentra obligado a asumir el pago de una retribución al nuevo Representante de los Obligacionistas que sumada a los demás gastos normales de mantenimiento del Sindicato de Obligacionistas supere el dos por ciento (2%) de los intereses anuales devengados por los Bonos entonces en circulación.

10.5 El Representante de los Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la

renuncia que eventualmente formule, siempre y cuando ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en la presente Cláusula.

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DÉCIMO PRIMERA: REMOCIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá decidir la

remoción del Representante de los Obligacionistas en cualquiera de los siguientes casos:

11.1.1 Cuando el Representante de los Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o

incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los Bonos, la cual se encuentre debidamente comprobada y siempre que medie dolo o culpa inexcusable en el ejercicio de sus funciones.

11.1.2 Por acuerdo de la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso,

sin que resulte necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de los Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.

11.1.3 En el caso que el Representante de los Obligacionistas fuera sometido al

régimen de administración deficiente, régimen de vigilancia, intervención o disolución y liquidación establecido en la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702, incluyendo sus modificatorias y normas que la sustituyan, o inicie o se inicien en su contra procedimiento concursal alguno.

11.2 En el caso señalado en el numeral 11.1.1 precedente, será necesario que se demuestre

el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de los Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la decisión de remover al Representante de los Obligacionistas de su cargo.

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el

caso, que decida sobre la remoción del Representante de los Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en este Contrato Marco.

Sin perjuicio de ello, la Asamblea Especial o Asamblea General, según sea el caso, en la que se tratará sobre la remoción del Representante de los Obligacionistas será convocada por el Emisor.

Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, el Representante de los Obligacionistas no podrá presidir la sesión de Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso, en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, decida la

remoción del Representante de los Obligacionistas, se procederá a designar a un nuevo representante de los obligacionistas.

La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas y el

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nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente el numeral 10.3 de la Cláusula Décima precedente. El plazo de diez (10) Días Hábiles mencionado en el numeral 10.3 de la Cláusula Décima precedente se comenzará a contar a partir del vencimiento del plazo de 30 Días Hábiles indicado en dicho numeral.

DÉCIMO SEGUNDA: DISOLUCIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

En el caso que el Representante de los Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o Conasev, según resulte aplicable, el Emisor convocará a Asamblea General o Asamblea Especial de Obligacionistas, según sea el caso, en un plazo no mayor de Diez (10) Días Hábiles contados desde lo que ocurra último entre: (i) la recepción de una solicitud escrita de al menos un titular de los Bonos en circulación de la Emisión afectada en ese sentido, y, (ii) que el Emisor haya acreditado fehacientemente, a través de los medios que resulten idóneos para ello, que el Representante de los Obligacionistas ha ingresado efectivamente en un proceso de disolución o liquidación o ha sido sometido al régimen de intervención antes indicados, con el objeto de remover al Representante de los Obligacionistas y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea General o la Asamblea Especial, según sea el caso, deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.3 y 10.4 de la Cláusula Décima de este Contrato Marco. DÉCIMO TERCERA: RETRIBUCIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

En contraprestación por los servicios del Representante de los Obligacionistas, el Emisor le pagará una comisión fija anual establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte.

TÍTULO IV SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

DÉCIMO CUARTA: ASPECTOS GENERALES

14.1 Cada Sindicato de Obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la Escritura

Pública de emisión que esta minuta origine y la que corresponda al Contrato Complementario respectivo. Los adquirentes de los Bonos se incorporan al Sindicato de Obligacionistas de la Emisión correspondiente, por la sola adquisición de los mismos.

Los titulares de los Bonos podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea

Especial en los supuestos establecidos en este Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, cuando sea aplicable.

Todos los titulares de los Bonos en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los Bonos de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión.

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Para tal efecto se considerarán como titulares de los Bonos a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de Cavali, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley General.

14.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada uno de

los titulares de los Bonos en circulación del Programa.

Tienen derecho a participar en la Asamblea Especial con voz y voto todos y cada uno de los titulares de los Bonos de una Emisión en particular del Programa.

Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas que tuviera la condición de titular de Bonos no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de Bonos que mantenga una situación de conflicto de interés con el Sindicato de Obligacionistas ni aquellos que formen parte o controlen el Grupo Económico del Emisor.

14.3 Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato de Obligacionistas, tales

como la convocatoria e instalación de las Asambleas Generales y/o Asambleas Especiales, la publicación de avisos de convocatoria a tales asambleas y la legalización de los libros de actas, deberán ser razonables y serán asumidos por el Emisor.

En ningún caso estos gastos normales podrán exceder el 2% de los intereses anuales devengados por los Bonos entonces en circulación.

En caso dichos gastos fuesen realizados por el Representante de los Obligacionistas serán reembolsados por el Emisor siempre que se encuentren debidamente documentados y sustentados.

14.4 Todos los demás gastos en los que incurra la Asamblea General y/o Asamblea Especial

no especificados en el numeral 14.3 de esta Cláusula serán de cargo de la Asamblea General y/o la Asamblea Especial, según sea el caso.

DÉCIMO QUINTA: FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL

La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 15.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de Bonos en circulación del Programa,

disponiendo la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes. 15.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de

Bonos en circulación del Programa. 15.3 Decidir la remoción del Representante de los Obligacionistas respecto de todas las

emisiones del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en este Contrato Marco.

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15.4 Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas en caso de renuncia o remoción del mismo.

15.5 Decidir si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en

circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación a que se hace referencia en el numeral 8.2.2 de la cláusula Octava precedente; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriven de haber incurrido en un Evento de Incumplimiento (en tanto dicho incumplimiento afecte a todas las Emisiones del Programa, ya que en caso el incumplimiento afecte solo a determinadas Emisiones del Programa, ello será competencia de la Asamblea Especial respectiva); o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente según lo establece el numeral 8.2.2 de la Cláusula Octava de este Contrato Marco. Asimismo, determinará la forma en que se ejercerá el derecho al cobro de los intereses y/o el principal de los Bonos.

15.6 Aprobar toda modificación en las condiciones del Programa establecidas en este Contrato Marco que proponga el Emisor y, en general, aprobar toda modificación en las condiciones del Programa y/o las Emisiones, que proponga el Emisor, siempre que no estén referidas de manera particular a alguna de las Emisiones. En este último caso, se requerirá el pronunciamiento previo de la Asamblea Especial de la Emisión correspondiente. Todo ello sin perjuicio de las materias indicadas en las Cláusulas 4.7 y 4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser acordadas con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

15.7 Autorizar al Emisor cambios sustanciales en el giro de su negocio. 15.8 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las Emisiones

que se realicen en el marco del Programa. 15.9 Disponer la realización de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea

General. El Emisor podrá negar la entrega de información cuando ello contravenga las normas legales vigentes y/o constituya Información Confidencial del Negocio del Emisor. Para efectos de esta cláusula se entiende como “Información Confidencial del Negocio del Emisor”, aquella información que se encuentre referida a los planes de negocio del Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra información que pueda revelar la estrategia comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.

15.10 Dar por vencidos los plazos de pago de las Emisiones que correspondan al Programa;

en el supuesto previsto en el numeral 8.3.4 de la Cláusula Octava precedente o adoptar alguna otra medida que considere conveniente.

15.11 Todas las demás facultades establecidas en este Contrato Marco y aquellas que le

corresponden conforme a las Leyes Aplicables. DÉCIMO SEXTA: FACULTADES DE LA ASAMBLEA ESPECIAL

La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:

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16.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los Bonos en circulación de una Emisión en particular

16.2 Aprobar la gestión del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisión en

particular del Programa. 16.3 Decidir la remoción del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisión en

particular del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en este Contrato Marco.

16.4 Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas, tanto en el caso en que

éste renuncie o cuando sea removido del cargo, respecto a una Emisión en particular del Programa.

16.5 Modificar por acuerdo con el Emisor, según fuere el caso, los términos y condiciones de

la Emisión de los Bonos establecidos en el Contrato Complementario respectivo; en aquellos aspectos que afecten a dichas Emisiones y/o Series en particular.

16.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos en

circulación de una Emisión en particular del Programa. 16.7 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes. 16.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente. 16.9 Disponer la realización de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea

Especial. El Emisor podrá negar la entrega de información cuando ello contravenga las normas legales vigentes y/o constituya Información Confidencial del Negocio del Emisor. Para efectos de esta cláusula se entiende como “Información Confidencial del Negocio del Emisor”, aquella información que se encuentre referida a los planes de negocio del Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra información que pueda revelar la estrategia comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.

16.10 Pronunciarse sobre la anticipación o prórroga del plazo establecido para la redención de

los Bonos cuando no hayan sido previstas en el Contrato Complementario y, en general, sobre toda modificación a las condiciones de la Emisión establecida en este Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario que proponga el Emisor.

16.11 Decidir sobre la inscripción de los Bonos de una Emisión en particular del Programa en

algún mecanismo centralizado de negociación distinto al previsto en el Contrato Complementario, aprobado por Conasev, en cuyo caso la inscripción y el mantenimiento en el mecanismo centralizado de negociación aprobado por Conasev distinto al previsto en el Contrato Complementario se realizará por cuenta y costo de la Asamblea Especial que adopte tal decisión.

16.12 Todas las demás facultades establecidas en este Contrato Marco, en el Contrato

Complementario respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes Aplicables.

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DÉCIMO SÉTIMA: CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL Y LA ASAMBLEA ESPECIAL

17.1 La Asamblea General será convocada por el Representante de los Obligacionistas

cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; (ii) lo solicite mediante carta notarial un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación; (iii) lo solicite el Emisor mediante carta notarial al Representante de los Obligacionistas; o, (iv) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo, y siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con convocar a la Asamblea General conforme a lo indicado anteriormente, la Asamblea General será convocada por el Emisor cuando: (a) lo considere conveniente, (b) se requiera, de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; o, (c) lo soliciten titulares de los Bonos que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal del total de los Bonos en circulación.

En caso exista más de un Representante de los Obligacionistas, la convocatoria a Asamblea General será efectuada por el Representante de los Obligacionistas a que se refiere el numeral 18.1, primer y segundo párrafos. En este caso, el Representante de los Obligacionistas deberá realizar la convocatoria en los supuestos establecidos en el párrafo anterior, así como a pedido de cualquiera de los otros Representantes de los Obligacionistas.

17.2 La Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas,

cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco y/o Contrato Complementario respectivo; (ii) lo requieran mediante carta notarial, un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación de una emisión en particular; (iii) lo solicite mediante carta notarial el Emisor al Representante de los Obligacionistas; o, (iv) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo, y siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con convocar a la Asamblea Especial conforme a lo indicado anteriormente, la Asamblea Especial será convocada por el Emisor cuando: (a) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; (b) lo estime conveniente, o, (c) lo soliciten titulares de los Bonos que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación de una emisión en particular.

17.3 Salvo disposición distinta en este Contrato Marco y/o en el Contrato Complementario, la

convocatoria a la Asamblea General o la Asamblea Especial se hará mediante la publicación de dos avisos, uno en el diario oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días de la fecha de la celebración de la Asamblea Especial o Asamblea General en primera convocatoria, debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Asamblea Especial o Asamblea General, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días después de la primera.

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DÉCIMO OCTAVA: QUÓRUM, INSTALACIÓN Y ACUERDOS

18.1 La Asamblea General y la Asamblea Especial serán presididas por el Representante de los

Obligacionistas. En caso existiese más de un Representante de los Obligacionistas, presidirá la Asamblea General aquél que tenga la representación legal del mayor valor nominal total agregado de los Bonos entonces en circulación, salvo decisión en contrario de los miembros de la Asamblea General tomada por titulares de los Bonos que representen la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos entonces en circulación.

Si ninguno de los Representantes de los Obligacionistas representase el monto mayor antes mencionado, la presidencia de la Asamblea General será ejercida por el Representante de los Obligacionistas que hubiese ejercido primero dicha función en el Programa.

Actuará como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea.

En defecto de Representante de los Obligacionistas, la Asamblea General será presidida por la persona que ésta designe en dicha ocasión.

18.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se

utilizará el valor no amortizado de los Bonos. En tal sentido, cada titular de los Bonos representará en la respectiva Asamblea el valor resultante de multiplicar el número de Bonos que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo Bono, siendo de aplicación lo previsto en el numeral 18.4 de esta Cláusula.

18.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria

será el conformado por titulares de Bonos que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los Bonos entonces en circulación o de la Emisión en particular, de ser el caso. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación de la Asamblea será el conformado por los titulares de los Bonos entonces en circulación o de la Emisión en particular, de ser el caso, que estén presentes o representados.

El Representante de los Obligacionistas que tuviera la condición de titular de Bonos no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de Bonos que mantenga una situación de conflicto de interés con el Sindicato de Obligacionistas ni aquellos que formen parte o controlen el Grupo Económico del Emisor.

Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho a voto según lo señalado en el párrafo anterior no serán computables para determinar el quórum, ni establecer las mayorías en las votaciones.

18.4 Tratándose de Bonos emitidos con valores nominales distintos o que hayan sido

amortizados de manera parcial, y sólo para los fines del cómputo del quórum y de la adopción de acuerdos en la respectiva Asamblea, se tomará como unidad de referencia el menor valor no amortizado de la Emisión correspondiente que esté en circulación, de forma tal que para cada Bono se considerará tantos votos como número entero de veces contenga la unidad de referencia,

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Asimismo, y para efectos de lo señalado en el párrafo precedente, en caso existan Emisiones en monedas distintas, el valor nominal de los Bonos expresados en Dólares será convertido a Nuevos Soles, considerando para tal efecto el tipo de cambio de venta que publique bajo cualquier modalidad autorizada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o la entidad que la suceda, el último Día Hábil anterior a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.

18.5 Sin perjuicio de lo señalado en este Contrato Marco, la Asamblea se entenderá convocada

y quedará válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los Bonos en circulación, según corresponda y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

18.6 Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de

titulares de Bonos que representen la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos entonces en circulación o de la respectiva Emisión; y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de Bonos que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los Bonos presentes o representados en la Asamblea entonces en circulación o de la respectiva Emisión, según sea el caso.

Sin perjuicio de lo anterior, se requerirá la aprobación de los titulares de los Bonos que representen al menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal total de los Bonos entonces en circulación en los siguientes casos: (i) para acordar la remoción del Representante de los Obligacionistas en el supuesto del numeral 11.1.2 de la Cláusula Décimo Primera de este Contrato Marco, sea respecto de todas las Emisiones, o una Emisión en particular, según sea el caso; y, (ii) para modificar los términos y condiciones del Programa, de la Emisión y/o Serie, con excepción de las materias indicadas en las Cláusulas 4.7 y 4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser acordadas con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

18.7 Los titulares de los Bonos que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse

representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por Escritura Pública. Los poderes deben ser registrados ante el Emisor con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil para la celebración de la Asamblea. La asistencia de la persona representada a la Asamblea producirá la revocación del poder especial y dejarán en suspenso, para otra ocasión, el otorgado por Escritura Pública.

18.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique el Representante de los

Obligacionistas en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, así como los propios acuerdos, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los titulares de los Bonos en circulación o de la Emisión de los Bonos correspondiente, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

18.9 Los acuerdos que adopten las Asambleas constarán en Libros de Actas debidamente

legalizados en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

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Cuando la Asamblea no sea presidida por el Representante de los Obligacionistas, la trascripción del acta en el libro de actas que lleva el Representante de los Obligacionistas, así como su contenido, será de responsabilidad exclusiva de la persona que presida dicha Asamblea.

18.10 Son aplicables a las Asambleas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones previstas en

la Ley General o la norma que la sustituya relativas a la junta general de accionistas.

TÍTULO V

OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO DÉCIMO NOVENA: EJERCICIO INDIVIDUAL DE DERECHOS POR PARTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:

19.1 Para pedir la nulidad de la Emisión o de los acuerdos de la Asamblea, cuando una u otra se hubiese realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;

19.2 Para exigir del Emisor, mediante el proceso de ejecución, el pago de intereses,

obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos; 19.3 Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios

de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos dichos derechos; o,

19.4 Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los Obligacionistas.

Las pretensiones individuales de los obligacionistas sustentadas en los incisos 19.1, 19.2 y 19.3 de esta Cláusula, no proceden: (i) en tanto no se cumplan con los procedimientos establecidos en la Cláusula Octava con relación a los Eventos de Incumplimiento; (ii) cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas, o, (iii) cuando sean incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la Asamblea. VIGÉSIMA: INDEMNIZACIONES

Por la suscripción de este Contrato Marco, el Emisor se obliga a lo siguiente: 20.1 Indemnizar y mantener libre de todo perjuicio al Representante de los Obligacionistas o

sus afiliados, funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes contra cualquier daño, reclamo, multa, pérdida, deuda, costo o gasto (incluyendo honorarios de abogados y gastos de asesoramiento razonables para su defensa) resultante o derivado de cualesquiera de las actividades contempladas en este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios; excepto que tales pérdidas, reclamos, daños, deudas,

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costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable del Representante de los Obligacionistas que solicite la indemnización, lo cual deberá quedar determinado por una decisión final y no apelable del tribunal arbitral que se constituya conforme a lo señalado en este Contrato Marco.

20.2 Cubrir cualquier gasto razonable, incluyendo pero sin limitarse a honorarios legales o de

otra naturaleza, incurridos por el Representante de los Obligacionistas o las personas comprendidas en el numeral 20.3 (iii) siguiente, para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a, las actividades a cargo del Representante de los Obligacionistas contempladas en este Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario.

20.3 Las partes de este Contrato Marco acuerdan que: (i) los compromisos de indemnización

y reembolso establecidos en esta Cláusula serán efectivos respecto del Representante de los Obligacionistas y de las personas comprendidas en el numeral 21.3 de la Cláusula Vigésima siguiente, aún cuando el Representante de los Obligacionistas o tales personas no fueran parte demandada en la respectiva demanda, litigio o proceso judicial; (ii) que es derecho del Representante de los Obligacionistas elegir y contratar asesoría legal separada que cobre honorarios profesionales razonables en conexión a cualquier asunto relacionado con los compromisos descritos en esta Cláusula; y, (iii) que dichos compromisos se extienden a cualquier empresa afiliada o vinculada al Representante de los Obligacionistas y a cualquier director, gerente, funcionario o agente del Representante de los Obligacionistas o de dichas empresas afiliadas o vinculadas.

20.4 En la relación entre el Representante de los Obligacionistas y el Emisor, ambas partes

acuerdan renunciar a exigir de la otra parte indemnización por daños debido al incumplimiento de este Contrato Marco o las Leyes Aplicables por culpa leve de la parte que causa el daño. Asimismo, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas renuncian, de manera recíproca y de la forma más amplia que permitan las Leyes Aplicables, a exigirse, en el caso de incumplimiento de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios o las Leyes Aplicables, una indemnización por daños que exceda, o por concepto distinto, al daño directo causado por el respectivo incumplimiento, sea éste por lucro cesante o cualquier otra clase distinta de daños.

VIGÉSIMO PRIMERA: NOTIFICACIONES

21.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con este Contrato Marco y

con los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones, números de facsímil o direcciones de correo electrónico que se indican en el numeral 21.3 siguiente, o a aquellas otras direcciones, números de facsímil o direcciones de correo electrónico que la parte que desee cambiarlos indique a la otra mediante notificación escrita al respecto, fecha en la cual el cambio correspondiente surtirá efecto.

21.2 Todas las notificaciones bajo este Contrato Marco y los Contratos Complementarios se

entregarán personalmente, se enviarán por correo certificado con porte prepagado a las direcciones, o serán enviadas a los números de facsímil o direcciones de correo electrónico indicados a continuación y se considerarán efectivas (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por

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correo certificado con acuse de recibo; (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil; o, (iv) en el momento en que la recepción sea confirmada digitalmente en caso de emails.

. 21.3 A los fines previstos en esta Cláusula, el Emisor y el Representante de los

Obligacionistas señalan como sus direcciones, números de facsímiles y direcciones de correo electrónico los siguientes:

El Emisor:

Atención : Miguel Carrasco Távara Cargo : Sub Gerente de Tesorería y Finanzas Dirección : Jr. Teniente César López Rojas 201, San Miguel, Lima. Facsímil N° : 517-1046 Email : [email protected]

El Representante de los Obligacionistas: Atención : Bruno Viacava Hooker Cargo : Responsable - Sub-Unidad de Fideicomisos Dirección : Av. República de Panamá 3055, San Isidro, Lima Facsímil N° : 211-2077 Email : [email protected] VIGÉSIMO SEGUNDA: INTERPRETACIÓN DEL CONTENIDO DEL CONTRATO

22.1 En la interpretación de este Contrato Marco, se tendrán en cuenta las reglas siguientes:

22.1.1 Los títulos que encabezan las Cláusulas de este Contrato Marco son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

22.1.2 Todas las referencias en este Contrato Marco a una “cláusula” o “numeral”,

hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente de este Contrato Marco.

22.1.3 Las referencias en este Contrato Marco a una Cláusula incluyen todos los

numerales dentro de dicha Cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.

22.1.4 Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las

referencias a un género incluyen al otro. 22.1.5 Para los efectos de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, el

término “razonablemente” debe interpretarse teniendo en cuenta las características de cada una de las partes en la situación o contexto en que resulta aplicable dicho término.

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22.1.6 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción disyuntiva "o" deberá entenderse que comprende a algunos o a todos los elementos de tal enumeración o relación.

22.1.7 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción

copulativa "y" deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeración o relación.

22.1.8 Cualquier término contable utilizado en este Contrato Marco y/o en los Contratos

Complementarios tendrá el significado y los alcances que le corresponden bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

22.2 En el caso que, por una decisión final e inapelable expedida por la autoridad

competente, sean declaradas nulas o ineficaces una o más Cláusulas o acuerdos contenidos en este Contrato Marco, será de aplicación lo previsto en el artículo 224° del Código Civil. En ese supuesto, las partes deberán negociar y acordar las estipulaciones que resulten necesarias a fin de sustituir aquellas que hubieran sido declaradas nulas o ineficaces.

VIGÉSIMA TERCERA: LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

23.1 En todo lo no previsto en este documento, este Contrato Marco y los Contratos

Complementarios se rigen por la legislación de la República del Perú. Cualquier referencia a la legislación o norma específica alguna contemplada en este

Contrato Marco, debe entenderse referida a la legislación de la República del Perú. 23.2 Cualquier diferencia, controversia, litigio o reclamación (en adelante, “Discrepancia”) que

surja entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y, de ser el caso, los titulares de los Bonos (en adelante, individualmente, la “Parte” y conjuntamente, las "Partes") relativas a la interpretación o ejecución de este Contrato Marco y/o cualquiera de los Contratos Complementarios o que provenga o se relacione con las obligaciones y derechos que se deriven de los términos de la Emisión o el Programa, de la Ley General y/o de la Ley que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre ellas, será sometida a arbitraje de derecho. Los titulares de los Bonos y, de ser el caso, el Representante de los Obligacionistas serán considerados como una sola Parte en la medida en que la materia controvertida sea la misma o afecte de manera general a todas las Emisiones que forman parte del Programa.

23.3 El procedimiento de arbitraje se sujetará además a las normas siguientes: 23.3.1 Los árbitros serán tres. Si las partes comprendidas en la Discrepancia fueran dos, cada una

de ellas designará a un árbitro de conformidad con lo que más abajo se señala y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Si las partes en conflicto fueran tres o más, el Emisor si es una de las partes comprendida en la Discrepancia, designará a un arbitro de conformidad con lo que más abajo se señala, y en la medida que cada uno sea una parte en la Discrepancia, los titulares de los Bonos y el Representante de los Obligacionistas o los representantes de los obligacionistas, en caso de existir más de uno de éstos, de común acuerdo, designarán un árbitro de conformidad con lo

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que más abajo se señala y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. El tercer árbitro presidirá el tribunal arbitral.

El nombramiento del primer árbitro deberá efectuarse con la solicitud de arbitraje y la del segundo árbitro dentro de los quince (15) Días de recibido el requerimiento de quien solicita el arbitraje. Si quien o quienes (es) (son) requerido(s) para el arbitraje no nombra(n) al árbitro que le(s) corresponde dentro de los quince (15) Días de recibido el requerimiento de quien solicita el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de quince (15) Días contados a partir del nombramiento del último árbitro, los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre la designación del tercer árbitro, la designación de éste será hecha, a petición de cualesquiera de las partes, por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima.

23.3.2 El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, en idioma castellano y la duración del

mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles, contados desde la fecha de designación del último árbitro y se regirá en lo no previsto en la presente Cláusula por lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, o en su defecto, por la Ley N° 26572 y o las normas que la sustituyan o modifiquen, de ser el caso.

23.3.3 Se deja constancia de la expresa renuncia a la interposición del recurso de apelación del

laudo arbitral que se emita. En caso que cualesquiera de las Partes interpusiera recurso de anulación contra el laudo arbitral, deberá otorgar una única carta fianza bancaria solidaria, emitida por un banco de primer nivel, a favor de la otra Parte(s), según resulte apropiado, por la suma de US $100,000 (Cien Mil y 00/100 Dólares) a efecto de garantizar el fiel cumplimiento del laudo. Esta fianza deberá ser otorgada y entregada al tribunal arbitral en forma previa a la interposición de dicho recurso, y deberá tener una vigencia no menor de seis (6) meses, quedando la parte afianzada obligada a renovarla en caso el trámite del recurso de anulación no hubiese concluido en el plazo original de la fianza. En caso de no renovación, se podrá proceder a su ejecución. Esta carta fianza será devuelta a la Parte que interpuso el recurso de anulación sólo en el caso que tal recurso sea declarado fundado por resolución firme. En caso contrario la(s) Parte(s) que no haya(n) interpuesto el recurso de anulación podrá ejecutar la carta fianza con carácter de penalidad.

23.3.4 Los gastos que ocasione el arbitraje serán de cargo de la parte que no haya sido favorecida

con el laudo arbitral. 23.3.5 De ser el caso, para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la

normatividad aplicable al procedimiento arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

23.3.6 No obstante lo anterior, queda entendido que los titulares de los Bonos tendrán el derecho

a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esta Cláusula para efectos de exigir el pago del principal o intereses de los Bonos, adoptando como consecuencia las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

TITULO VI

DISPOSICIONES FINALES

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VIGÉSIMA CUARTA: ADQUISICIÓN DE BONOS POR EL EMISOR El Emisor puede adquirir los Bonos, sin necesidad de amortizarlos, debiendo en este caso colocarlos nuevamente dentro del término más conveniente. Mientras los Bonos se conserven en poder del Emisor, se encontrarán en suspenso los derechos que les correspondan. Dichos Bonos no serán considerados para efectos del quórum de las asambleas que se celebren. Mientras los Bonos a que se refiere esta Cláusula se conserven en poder del Emisor los intereses y demás créditos derivados de ellos que resulten exigibles se extinguen por consolidación. VIGÉSIMA QUINTA: NORMAS SUPLETORIAS En todo lo no previsto en este Contrato Marco, regirán las disposiciones contenidas en la Ley, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702, Ley General y la Ley de Títulos Valores, en cuanto sean pertinentes, y demás disposiciones complementarias, reglamentarias y modificatorias. VIGÉSIMA SEXTA: ESCRITURA PÚBLICA

Este Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo del Emisor. Asimismo, serán cargo del Emisor los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las emisiones al interior del Programa. Agregue usted señor Notario, las demás cláusulas de Ley y eleve a Escritura Pública la presente minuta, insertando las partes pertinentes de las actas a que se hace referencia.

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