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ACTA 103
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INTERCONEXIÓN
ELÉCTRICA S.A. E.S.P.
En Medellín a los veintiocho (28) días del mes de marzo de 2014, siendo las 09:00 horas, se reunió en el Salón Antioquia del Hotel lntercontinental de Medellín la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., con la participación que se indica a continuación:
ACCIONES EN CIRCULACIÓN: 1,107,677,894 ACCIONES REPRESENTADAS: 1,003,084,139 NÚMERO DE ACCIONISTAS REPRESENTADOS: 937 NÚMERO DE REPRESENTANTES: 644 QUÓRUM REGISTRADO A LAS 9.00 A.M: 88,14% QUÓRUM REGISTRADO A LAS 11:15 A.M: 90,55% Los accionistas y apoderados de éstos, atendieron la convocatoria realizada por el Gerente General de la empresa, publicada el 2 de marzo de 2014 mediante aviso de prensa en El Colombiano y El Tiempo, periódicos de amplia circulación nacional, y reiterada el 23 de marzo de 2014 en el periódico El Colombiano.
Se hizo constar que, durante el término de quince (15) días hábiles, señalado en la ley y en los estatutos, los libros de la compañia y demás documentos exigidos por la ley estuvieron a disposición de los accionistas en la sede principal de ISA, Calle 12 Sur 18-168 de la ciudad de Medellin, Sala Auxiliar 1.
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El doctor Santiago Montenegro Trujillo, en su calidad de Presidente de la Junta Directiva, propuso se designara como Presidente de la Asamblea al doctor Amylkar Acosta Medina, Ministro de Minas y Energía.
Aprobación:
La Asamblea por mayoría aprobó la anterior proposición.
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El Señor Ministro de Minas y Energía agradeció al doctor Santiago Montenegro Trujillo, la especial deferencia y a los accionistas por la confianza depositada en él.
La Secretaria da lectura al segundo punto del Orden del día.
2. INFORME DEL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA SOBRE APROBACIÓN DEL ACTA 102 DELA ASAMBLEA QRDINARIA DE MARZO 22 DE 2013
La Secretaria da lectura al cuarto punto del orden del dla.
4. PALABRAS DEL SEÑOR MINISTRO DE MINAS Y ENERGÍA, DOCTOR AMYLKAR ACOSTAMEDINA
El doctor Amylkar Acosta Medina, Ministro de Minas y Energía, se dirigió a la Asamblea en los siguientes términos:
"Doctor Luis Fernando A/arcón, presidente de la Empresa, doctor Santiago Montenegro, presidente de la Junta Directiva, demás compañeros de la mesa, accionistas, asistentes, todos invitados especiales, señores de la prensa.
Yo quiero en primer lugar destacar la importancia que reviste esta Asamblea. Es la Asamblea de la empresa que se constituye en el eje, en la espina dorsal, del Sistema Energético Nacional. Empresa que desde sus inicios, desde su propia gestación, fa cual hemos seguido muy de cerca desde distintas posiciones que hemos ocupado, ha mostrado su pujanza, su vigor y le ha prestado un invaluable servicio al país.
Aprobación: La Asamblea por mayoría aprobó la anterior proposición.
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Se continua con el Orden del día y la Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto noveno del orden del día.
9. LECTURA DEL DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL
El Presidente de la Asamblea, solicitó al doctor Jhon Jairo Lache Chacón en nombre de Jorge Enrique Munera, como representante de la Firma Deloitte & Touche Ltda., dar lectura al dictamen de la Revisoría Fiscal sobre los Estados Financieros individuales y consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2013
El doctor Jhon Jairo Lache Chacón procedió a dar lectura al informe de los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2013, indicando así:
"A los señores Accionistas de Interconexión Eléctrica S. A. ESP.
He auditado el balance general consolidado DE INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E S.P. al 31 de diciembre de 2013, y el correspondiente estado de actividad financiera, económica, social y ambiental, de cambios en el patrimonio consolidado y de flujos de efectivo consolidado por el año terminado en esa fecha, y el resumen de las
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otros servidores públicos. La Administración de la Sociedad ha estado monitoreando los nuevos hechos relacionados con la pa,te legal y de negocios en este tema, así como la evaluación continua de su impacto en la infonnación financiera de la Compañía.
Además, basado en el alcance de mi auditoría, informo que la compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable. Las operaciones registrada en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisones de la Asamblea de acionistas y de la Junta Directiva. La correspondencia, los comprabantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.El informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos. La compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y se han implementado los mecanismos para la prevención y control de lavado de activos, de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa N° 60 de 2008 de la Superintendencia Financiera.
Mi evaluación del control interno efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoria no puso de manifiesto que la compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de terceros que estén en su poder.
JORGE ENRIQUE MÚNERA DURANGO Revisor Fiscal TP. 25295-T
Designado por Deloitte & Touche Ltda.
27 de febrero de 2014"
Acto seguido, la Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo del orden del día aprobado.
10. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS DEISA A 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Se hace constar que si bien no se leyeron los Estados Financieros individuales y Consolidados a 31 de diciembre _de 2013, según la proposición aprobada por la Asamblea General, éstos fueron entregados a los accionistas presenfes en la reunión.
La Secretaria de la Asamblea expresó que de acuerdo con el Articulo 185 del Código de Comercio, los administradores y empleados de la Sociedad no pueden votar los balences y cuentas de fin de ejercicio.
El Presidente, preguntó a la Asamblea que si luego de conocer el Informe de Gestión, los Estados Financieros individuales y consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2013, los libros de contabilidad y demás documentos que ordena la Ley, así como el informe del Revisor Fiscal, le imparten su aprobación?
Aprobación: La Asamblea por mayoría de los votos habilitados para hacerlo, aprobó los Estados Financieros Individuales y Consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2013.
A continuación se indican los accionistas que votaron en contra:
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A continuación se dio lectura al punto décimo primero del orden del día.
11. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2013PARA CONSTITUIR LAS RESERVAS DE LEY, DECRETAR DIVIDENDOS Y CONSTITUIRRESERVAS PATRIMONIALES
La secretaria solicita al Gerente General presentar la proposición de la Junta Directiva a la Asamblea sobre aprobación del proyecto de distribución de utilidades del ejercicio 2013 para constituir las reservas de ley, decretar dividendos y constituir reservas patrimoniales:
LA JUNTA DIRECTIVA DE INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.
CONSIDERANDO QUE:
En reunión número 743 del 28 de febrero de 2014 se presentó la propuesta de apropiación y distribución de utilidades del ejercicio 2013 para decretar dividendos y constitución reservas patrimoniales.
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• El 18 de marzo de 2014 se culminó la evaluación de las propuestas que concluyó con los siguientesresultados:
KPMG no cumplió requisitos de participación por lo que fue rechazada.
ASPECTO BASICO
Píán�aamli!�l'P�eamiento
Enfoque y metodología
.lliZ!IC��l�íftrabajos y logística
Cronograma
<:!ll>llcidlld�y.operativa Experiencia de la firma
Hoja de vidll;di!I P9f$0nal propuesto
Honorarios
TOTAL
PROPONE:
VALOR
ESTANDAR
150
50
50
50
S50
325
225
300
1000
150
50
50
50
454
236
218
300
150
50
50
50
436
235
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1. Elegir como Revisor Fiscal de INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E S P a la firma Ernst & YoungAUDIT S.A.S, para el periodo comprendido entre el 1 de abril del 2014 y el 31 de marzo del 2015.
2. Fijar los honorarios profesionales para la Revisoría Fiscal de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. enla suma de TRESCIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS ($392.000.000) más elcorrespondiente impuesto al valor agregado IVA.
Por parte del Presidente de la Asamblea se somete a consideración de los accionistas la proposición de aprobación elección del Revisor Fiscal y asignación de honorarios.
Aprobación: La Asamblea por mayoría, aprobó la elección del Revisor Fiscal para el periodo comprendido entre el 1 de abril de 2013 y el 31 de marzo de 2015 y su asignación de honorarios.
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La Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo tercero del orden del día.
13. ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA
Informó la Secretaria al Señor Presidente de la Asamblea que se recibió una comunicación enviada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con el fin de proponer una plancha para integrar la Junta Directiva para el período abril 2014 a marzo 2015. Igualmente se recibieron las hojas de vida de las personas que conforman esta plancha y las comunicaciones mediante las cuales cada uno de los postulados acepta su inclusión como miembro independiente o no independiente, de acuerdo con lo establecido en el articulo 45 de la Ley 964 de 2005. Las hojas de vida de todos los postulados por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público fueron oportunamente publicadas en la página web de ISA y hacen parte del paquete que les fue entregado a los señores accionistas al momento del registro razón por la cual se omite su lectura.
La comunicación dice lo siguiente:
"Bogotá D. c ,
Doctor Luis Fernando A/arcón Mantilla Gerente General INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. Calle 12Sur 18-168 Medellín
Referencia. Designación Junta Directiva de ISA S.A. E. S.P.
Respetado doctor A/arcón:
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Teniendo en cuenta la realización de la reunión de la asamblea general de accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., el próximo 28 de marzo de 2014, de manera atenta me permito remitir la plancha de la Junta Directiva de la mencionada compañía:
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Doctor Am Jcar Acosta Medina MINISTERIO DE HACIENDA Y CR DITO PUBLICO VICEMINISTRA GENERAL Doctora Carolina Soto Losada
CARLOS MARIO GIRALDO MORENO '
EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P. ' GERENTE GENERAL Doctor Juan Esteban Ccile Restrepo
SANTIAGO MONTENEGRO TRUJILLO
ALEJANDRO LINARES CANTILLO
BERNARDO VARGAS GIBSONE'
MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA VICEMINISTRO DE ENERGÍA Doctor Orlando Cabra/es S ovia MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO DIRECTOR CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL Doctor Michel Janna Gandur
HENRY MEDINA GONZÁLEZ '
JESÚS ARISTIZÁBAL GUEVARA'
CAMILO ZEA GÓMEZ '
TOMÁS GONZÁLEZ ESTRADA
CARLOS FELIPE LONDOÑO ÁLVAREZ '
* Miembros Independientes, conforme a lo dispuesto en fa Ley 964 de 2005
Agradecemos que sus nombres sean puestos a consideración de fa Asamblea General de Accionistas y que, previamente, su hoja de vida sea divulgada a los otros accionistas de la compañía.
Cordialmente,
MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARIA Ministro de Hacienda y Crédito Público"
Las hojas de vida de las personas mencionadas fueron publicadas en la página web de la Empresa y también se encuentran en el paquete que fue entregado a los accionistas,
La Secretaria de la Asamblea deja constancia que los renglones tres, cuatro, cinco y siete, son postulados en calidad de miembros independientes en cumplimiento de la Ley 964 de 2005.
Por parte del Presidente de la Asamblea se somete a consideración de los accionistas la proposición sobre elección de la Junta Directiva.
Aprobación: La Asamblea General de Accionistas, por mayoría, aprueba la anterior proposición.
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La Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo cuarto del orden del día.
14. REFORMA ESTATUTARIA
Le informamos a la Honorable Asamblea que la Administración puso a disposición de los accionistas la proposición de reforma estatutaria del punto 14 del orden del día que presentaría la Junta Directiva a la Asamblea el día de hoy, la cual estuvo a disposición de los accionistas para el ejercicio del derecho de inspección, y que a su vez fue informada al mercado mediante el reporte de información relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Sin embargo, el accionista mayoritario presentó a la Administración una propuesta de reforma estatutaria que se centra en la modificación de dos artículos. Por lo anterior, la Administración procede a poner a consideración de la honorable Asamblea, la modificación del articulo 5 - Objeto social y Disposiciones Generales y articulo 27 - Junta Directiva de los Estatutos sociales de ISA
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SEGUNDO: Autorizar al Presidente de la Sociedad una vez aprobada la reforma, incorporar en una sola escritura pública todos los artículos que componen los estatutos sociales de ISA, incluyendo esta modificación.
El Señor Ministro, COMO Presidente de la Asamblea, preguntó a los accionbistas si aprueban la Reforma Estatutaria presentada.
Aprobación: La Asamblea General de Accionistas, por mayoría, aprueba la anterior proposición.
La Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo quinto del orden del día.
15. VARIOS
El presidente pregunta a los señores accionistas si tienen algún tema que amerite ser presentado a la consideración de la asamblea:
En este punto David Alejandro Montoya pregunta: "represento a un accionista, creo que la inquietud de un tema que se ha tocado en varias oportunidades con respecto a las autopistas de la prosperidad, ya que no ha habido la claridad suficiente, porque inicialmente se tenia este proyecto con ISA pero ha cambiado el último año en las reglas de juego, ya pasa de un costo de 13 billones de pesos, que se ha reducido porque ya se recortó un carril de acuerdo al gobierno; últimamente el Presidente Santos hizo un anuncio de 26.6 billones de pesos, realmente me preocupa, no por parte mía sino por parte de algunos accionistas, en cuanto a eso ISA no ha tenido como realmente una posición firme en cuanto a la claridad ya que se viene la licitación reciente sobre esta".
El doctor Alarcón responde: el año pasado tuvimos la oportunidad de aclararle a la Asamblea que por decisión del Gobierno Nacional se había adoptado un camino distinto para la ejecución del llamado proyecto autopistas de la montaña, hoy autopistas de la prosperidad, en consecuencia ISA ya no tiene ninguna injerencia en este proyecto. El tema posiblemente de mayor interés para los accionistas de la compañia, más allá de habernos dado cierta tristeza haber quedado por fuera perfecto, fue el hecho de que ISA fue compensada en su totalidad por los gastos incurridos para la preparación de los estudios de las autopistas de la montaña, creo que el 31 de diciembre del año 2011 recibimos el cheque por 40.000 millones de pesos con el cual la Agencia Nacional de Infraestructura nos compensó las inversiones hechas, valga la verdad y esto es una cuña para mi como gerente me llena de satisfacción, es que si bien en su momento hubo comentarios negativos a la calidad de los estudios hechos por nosotros o dirigidos por nosotros, la verdad es que hoy se reconoce que de todo el paquete de vías de cuarta generación, posiblemente aquellas licitaciones que cuentan con los estudios de mayor calidad son las denominadas autopistas de la prosperidad, nuestras recomendaciones en términos de estructuración de trazado y concepción de los proyectos yo creo que fueron acogidas casi en su totalidad y los estudios como les digo fueron compensados. ISA tomó la decisión de no participar en estas convocatorias, debido a que intuíamos y seguramente eso hubiera ocurrido que si ISA hubiera pretendido participar en estas licitaciones seguramente hubiéramos sido objeto de múltiples objeciones y litigios por parte de otros proponentes por el hecho de que al haber ISA adelantado o dirigido estos estudios podría considerarse que allí existía un conflicto de interés,
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