el comerciante colectivo (sociedades mercantiles parte i)
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EL COMERCIANTE COLECTIVO
-SOCIEDADES-Primera Parte
DERECHO MERCANTIL 11-julio- 2012
Rossana Palacios de Boedecker
LOGOSUMARIO
GENERALIDADES1
PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS
ORGANOS DE REPRESENTACIÒN.2
Fusion y transformaciòn3
Clases de Sociedades4
Rossana Palacios de Boedecker
LOGOOBJETIVOS
1. Explicar los elementos que constituyen una sociedad.
2. Definir el conceto de estatutos de una sociedad 3. Determinar en que consiste la personalidad de una sociedad. 4. Describir los principios bàsicos de la sociedad en Nombre
Colectivo y de la sociedad en Comandita.
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LOGOGeneralidades
Se manifiesta
por la accion
del
comerciante
individual, sino
por el
colectivo.
La economia
Cuando una
persona fìsica o
juridica se une con
el fin de realizar
una actividad
comercial lucrativa
y de distribuir
entre ellas
GANANCIAS.
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LOGOSociedad Arto 3175 C.
Còdigo Civil de Nicaragua
1
Sociedad es uncontrato donde otraspersonas disponende sus bienes oindustriasjuntamente con elfin de dividir eldominio de losbienes , lasganancias ypèrdidas.
2El contrato de Sociedad debe hacerce Constar en Escritura Pùblica, siempre que su objeto o capital exceda de cien còrdobobas y aunque no exceda cuando se aportan bienes inmuebles o derechos reales.
3
Arto 3191 C, Lassociedades sonciviles ocomerciales: soncomerciales las quese forman paranegocios que la leycalifica de actos decomercio, las demásson civiles.
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LOGOObligaciones y derechos reciprocos de
los Socios Arto 3226 C
El socio es deudor desde el momento
De pactar la celebraciòn del contrato
Evicciòn (proteger lo vendido)
Todo recibo girado a nombre de la
Sociedad será a nombre de esta
Efecto positivo-negativo
Sociedad
Mercantil y
Civil
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LOGO
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¿Cómo se manifiesta la economía?
.¿ Defina el concepto de Sociedad?
.¿Cuándo el Contrato de una Sociedad debe de constar en escritura pública?
¿Cuál es la diferencia entre sociedad civil y
sociedad mercantil?
LOGO2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS ORGANOS DE
REPRESENTACIÒN.
La Personalidad Mercantil es aquella que contrae derechos y obligaciones
Capacidad circunscrita al objeto que fue creada (Educación, Salud, Turismos, etc….)
Junta Directiva o Socios son los òrganos de representaciòn
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LOGO
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2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y
SUS ORGANOS DE REPRESENTACIÒN.
LOGOELEMENTOS DE UNA SOCIEDAD
Formal
Text
PersonalPatrimonial
ELEMENTO
SOCIEDAD MERCANTIL
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LOGOElemento Formal se expresa en el Acta Constitutiva o Estatutos
de la Sociedad Mercantil y debe de contener
FORMAL
PATRIMONIAL
PERSONAL
1. Lugar y Fecha2. Generalidades de Ley de los Socios.3.Objeto4. Razòn Social ydenominaciòn.5. Duraciòn o plazo6. Capital Social7. Tipo de Sociedadque se quiereConstituir.
8. Domicilio9.Administraciòn
10. Balance y utilidades11. Reserva Legal
12 Liquidación13. Quiebra
ELEMENTOS
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LOGO3. Fusiòn y transformaciòn SOCIEDAD
FUSIÒN
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación:esto es, que los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus accioneso sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentesantes de la fusión.Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:
La fusión es el efecto de unirse dos omás sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
a) Que nazca una nueva entidad da) Que nazca una nueva entidad distinta alas que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusiónpura o por integración. distinta a las que se fusionan, disolviéndose estasúltimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.
Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y
pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.
BAC DE NICARAGUA TRANSMITE SUS RECURSOS A
BAC COLOMBIA AMBOS SOCIEDAD ANÓNIMA
Verbigracia
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LOGOFusiòn y transformaciòn SOCIEDAD
La fusión es el efecto de unirse dos omás sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a laotra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma sele llama fusión por incorporación o absorción.
La empresa B (UTC) transmite sus recursos a la empresa A (UCC) disolviéndose la empresa
B (UTC).
Verbigracia
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LOGOTransformaciòn de Sociedad
cambiar
Estructura
Transformase es
Constituciòn
Estatutos
Verbigracia:
“Sociedad de Responsabilidad Limitada
a una
Sociedad Anónima”
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LOGO2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS
ORGANOS DE REPRESENTACIÒN.
¿QUÉ ES UNA FUSIÓN?
En qué consiste la fusión de una sociedad?
Explique la fusión por absorción y por integración?
Ejemplifique una fusión de sociedades.
¿Cuáles son los elementos constitutivos de una sociedad?
¿Cuál es la semejanza entre el patrimonio y el capital social?
Explique en qué consiste el elemento formal de la sociedad?
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LOGO4.Clases de Sociedades
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Nuestro Código de Comercio de Nicaragua reconoce :
1.Sociedad en nombre colectivo; o responsabilidad limitada
(133 C.C.)
2.Sociedad en comandita simple; (192 C.C.)
3.Sociedad anónima; (201 C.C.)
4.Sociedad en comandita por acciones; (287 C.C.)
5.(Derogado por Ley Gral. de Cooperativas de 6 de Julio de
1971)
LOGO1.Sociedad en nombre colectivo; o
responsabilidad limitada (133 C.C.)Es aquella que existe bajo una razón social y en la
que todos los socios responden de modo
subsidiario, ilimitadamente y solidariamente de
cada una de las obligaciones.
Concepto
Razón social, subsidiaria, ilimitadamente solidaria
Características
Subsidiaria: no se puede cobrar elpago de una obligación a los socios,
si primero no se ha hecho el cobrosobre el patrimonio de la sociedad.
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LOGOSOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo,
Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos los socios, a los demás se les designa con la rubrica
“& Compañía”
RAZON SOCIAL
Un ejemplo claro de la razón social es el siguiente:Una sociedad en nombre colectivo integrada por los
siguientes tres socios: Mota, Olivares, coronado; puedeadoptar como razón social cualquiera de las siguientesmaneras:
“Mota, Olivares & Coronado ; “Flores, Márquez & Brenes”;Mota & Cía.. ; “Solís & Peña”Olivares, Mota & Cía.. ; “Palacios, Boedecker & Cía”.
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LOGOÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La Sociedad en Nombre Colectivo
tiene los siguientes órganos:
· Junta de Socios.
· Administradores
· De vigilancia.
La representación de toda
sociedad mercantil
corresponde a los
administradores,
quienes están facultados para
realizar todas las operaciones
inherentes al objeto social.
En otras palabras, los
administradores son los
gestores de los negocios
sociales y los representantes
de la sociedad.
Órgano de Vigilancia.Para los socios noadministradores esoptativo nombrar unórgano de vigilancia,llamado “interventor”,encargado de supervisarlos actos de losadministradores
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LOGOSociedad en comandita simple
Referencia Histórica Definición
En la Edad Media, en el
Contrato de Comandita de
Mar. Debido a que el
Derecho Canónico de la
época, prohibía lucrar con
el dinero, lo que lo poseían
eran la nobleza y el clero, lo
que hacían era darle el
dinero a los capitanes de
barco para que ellos
compraran las mercancías,
las vendían y se repartían
las ganancias. Después se
hizo extensivo al comercio
terrestre.
Arturo Puente & Octavio
Calvo: Podemos definir la SCS
como la que existe bajo una
razón social y esta compuesta
de uno o varios socios
comanditados que responde
de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente de
las obligaciones sociales de
uno o varios socios
comanditarios que únicamente
responden hasta por el valor
de sus aportaciones.
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LOGOCaracteristicas SCS
LA EXISTENCIA DE UNA RAZON SOCIAL
RESPONSABILIDAD
SUBSIDIARIA SOLIDARIA ILIMITADA HASTA EL IMPORTE
DE SU APORTACIÒN
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LOGOSociedad en comandita simple
CLASES DE SOCIOS EJEMPLO
Comanditados o gestores: También
denominados colectivos. Responden
subsidiaria, pero ilimitada y
solidariamente con su patrimonio
particular de los compromisos
sociales. En esto, las sociedades en
comanditas simples se asemejan a
las colectivas.(ADMINISTRAN LA
SOCIEDAD
Comanditarios: Tienen
responsabilidad limitada. Responden
únicamente con la cantidad que
aportan o monto del capital que cada
socio suscribe. (APÒRTAN EL
CAPITAL)
SOCIOS ADMINSTRADORES
PROPUESTOS POR gestores o
colectivos como:
- el gerente, gerentes o subgerente.
Socios Comanditarios:No pueden intervenir en la administración
de la sociedad, ni incluir su nombre en la
razón social de la compañía pero si pueden
asistir en las juntas de socios con carácter
consultivo, examinar, inspeccionar la
contabilidad y los actos administrativos,
efectuar contratos por cuenta propia o
ajena y prestarle a ésta trabajo
subordinado.
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LOGOSOCIEDAD EN comandita simple Administración es
igual a la soc en nombre colectivo.
debe formarse con el nombre de uno o más socios comanditarios, indicando en un aditamento ( ¨y Compañía ̈ ) que hay otros
socios que se mencionan expresamente, y con otro, la clase o tipo de sociedad
( ¨ sociedad en comandita ¨), o su abreviatura ( ¨S. en C. ¨).
RAZON SOCIAL
Boedecker, Palacios, Ruiz y Herrera que son socios comanditados(responsabilidad ilimitada) Y a González, Hernández, Sánchez yGómez, que son socios comanditarios (responsabilidad limitada). Larazón social se forma con el nombre de uno o más de los sociosgestores o colectivos de mayor significación y que más convienen a losintereses de la empresa. Por ejemplo Boedecker y Palacios, se agrega¨y compañía, o su abreviatura ¨y Cía. ¨ que representa losnombres de los socios comanditados o gestores y comanditarios queno se mencionaron. Además, se completa la razón social con laindicación de la clase de sociedad (en comandita simple), pudiéndoseemplear la correspondiente abreviatura (¨S. en C. ¨), quedando de lasiguiente manera:.
Boedecker Palacios y Cía, S. en C.
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LOGOSociedad en comandita por
acciones
Razón Social Definición
La razón social se integra
con los nombres de uno o
varios socios
comanditados seguidos
de las palabras “y
compañía” u otras
equivalentes cuando en
ella no figuren los de
todos. A la razón social o
denominación en su
caso, se agregaran las
palabras “Sociedad en
Comandita por Acciones”
o su abreviatura “S. en c.
por A.”
Semejante a la Sociedad en
Comandita Simple. Este tipo de
Sociedad también tiene dos tipos de
socios: “los gestores”, quienes son
ilimitada y solidariamente
responsables de las obligaciones
sociales y “los accionistas
comanditarios” cuya
responsabilidad está limitada al
importe de sus Acciones.
La diferencia de esta Sociedad
respecto a la Sociedad en
Comandita Simple es que los
accionistas comanditarios pueden
transferir sus Acciones a terceros
sin limitación alguna tal como
sucede en las Sociedades
Anónimas.
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LOGORazón social
La razón social va seguida de las letras S.C. A. (sociedad en comandita poracciones).
Ejemplo: Computadores y equipos S. C. A.
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LOGO
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¡Ahora! El cuadro
Comparativo
De las Sociedades
Mercantiles
LOGO
SOCIEDADES MERCANTILES CUADRO COMPARATIVO
SOCIEDAD NOMBRE COLECTIVO: (133 C.C.)
Se constituye por dos o mas personas, los sociospueden aportar capital o bienes. La razón social seforma con el nombre o apellido de uno o varios sociosseguido de: & Compañía, Hijos o hermanos.Ejemplo: Cruz, Díaz & Compañía
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: (192 C.C.)
Se forma por dos o más personas, una de estas tieneresponsabilidad ilimitada; en la razón social debeestar en nombre o apellido del socio que tieneresponsabilidad ilimitada antes de las palabras & Cia.S en C.Ejemplo: Torres & Cía.. S. en C.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:(287 C.C.)
Se conforma por uno o mas socios conresponsabilidad tanto limitada como ilimitada, elcapital se representa con títulos de igual valor. Larazón social va seguida de las letras S. C. A.(sociedad en comandita por acciones).Ejemplo: Computadores y equipos S. C. A.
SOCIEDAD ANONIMA: (201 C.C.) Se forma mínimo con cinco socios, el capital que aportan esta representado
en acciones. La razón social va seguida de la expresión S.A.Ejemplo: Galletas el Sol S.A.
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LOGO
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA:
Los socios pueden ser mínimo dos y máximo veinticinco, el
capital debe estar dividido en partes iguales. La razón social
debe estar seguida de Limitada (Ltda).
Ejemplo: Almacén el Paraíso, Cia. Ltda.
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LOGOSOCIEDADES MERCANTILES
Ventajas y Desventajas
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LOGOSociedades mercantiles
“Comerciante Individual”
Ventajas
No tiene que dividir los beneficios con socios.
Tiene entera libertad para
decidir.
Puede responder sin demora las oportunidades a medidas que se presentan.
Puede elegir cualquier
denominación social
No está sometido a muchos trámites para su constitución.
Desventajas
La responsabilidad del propietarioes única e ilimitada por lo quedeberá responder por la totalidadde las deudas contraídas por laempresa con todo lo que posee,incluidos su vivienda y otrosbienes.
Dispone de menor capital queotras ya que es solo una personala que aporta.
Puede tener dificultades en laobtención de financiamiento alargo plazo por carecer de bienescomo garantías.
La empresa depende de una solapersona, por tanto es menosestable y puede disolverse con lamuerte del propietario.
Rossana Palacios de Boedecker
LOGOSociedades colectivas
Ventajas
La motivación de cada socio para dedicar su mejor
esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios.
La posibilidad de reunir un
mayor capital para la empresa.
Son varias las experiencias que se dedican a imprimir
dinamismo a la empresa.
Todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente a las
obligaciones de la Sociedad.
Cada socio tiene derecho a un voto salvo pactado en lo contrario.
Desventajas
La sociedad se disuelve con la muerte de uno de sus socios.
La admisión de nuevos socios
requiere el consentimiento de los otros.
El financiamiento por incremento de capital social a
largo plazo es más difícil
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LOGOSociedad en Comandita
Ventajas
No requiere capital mínimo para su constitución.
La motivación de cada socio
para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los
beneficios.
La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
Son varias las experiencias
que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa.
Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la
empresa son establecidas según el tipo de socios, Comanditarios o
comanditados.
Desventajas
Los socios comanditarios no pueden votar.
Los socios comanditarios
tienen prohibido cualquier acto de administración de la sociedad.
Los socios comanditados
tienen a su cargo la administración de la sociedad y la representación legal de la
misma ( igual a la Comandita por acciones).
Gran cantidad de trámites, procedimientos y requisitos
que la ley establece. (igual a la Comandita por acciones.)
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LOGOSociedades Anónimas
Ventajas
La motivación de cada socio para dedicar su mejor
esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios.
Son varias las experiencias
que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa
La empresa se mantiene aún después de la muerte de
alguno de sus socios.
Acciones pueden adquirirse por transferencia o herencia.
La responsabilidad de los socios está
limitada a sus aportaciones.
VENTAJAS:
Se pueden transmitir lasacciones mediante su venta.
Los acreedores tienen derecho
sobre los activos de lacorporación, no sobre losbienes de los accionistas. El
dinero que los accionistasarriesgan al invertir en unaSoc. Anónima se limita al
valor de su inversión.
Es relativamente fácilconseguir capitalconsiderable, ya que puede
emitir acciones según susnecesidades.
Le resulta relativamente fácilobtener crédito a largo plazo
ofreciendo grandes activoscomo garantía.
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LOGOSociedades anónimas
Desventajas
Requiere capital mínimo de ………….para su constitución.
Requiere una forma mas compleja de organización y una Junta de Accionistas al año como mínimo.
Mayor cantidad relativa de trámites, procedimientos y requisitos que la ley establece.
Su constitución es costosa en relación a las otras formas de sociedad.
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LOGOMARCO CONCEPTUAL
La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligacionespero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el
fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos yobligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.
Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes,derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se
clasifica en los siguientes grupos:
Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad yque puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedadmercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o
con las ganancias obtenidas por la sociedad.
Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido porlas obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momentode la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y
obligaciones de dar o de hacer.
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LOGOMARCO CONCEPTUAL
Rossana Palacios de Boedecker
Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón
social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una
individualidad, distinguiéndola de los demás.
Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una
sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por
práctica común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o
colonia.
Órganos de Soberanía: Encontramos a las asambleas generales de socios y a
las asambleas constitutivas, cabe señalar que estos órganos de Soberanía
constituyen la máxima ley dentro de una sociedad mercantil u que son los
organismos encargados de disolverla y liquidarla.
Razón social Debe expresar la verdadera composición personal de la sociedad
y estar formada por nombres de socios y solo por ellos, ya
que la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.
LOGOSociedades mercantiles
Cuál es la semejanza de lassociedades mercantiles de estaexposición.
Elabore los nombre comerciales dela S.A; SCA; SCS; SNC.
ELABORE EL CUADROCOMPARATIVO DE LASSOCIEDADES MERCANTILES
EXPLIQUE UNA VENTAJA YDESVENTAJA DE LAS SOCIEDADESMERCANTILES. DEBE ESCOGERUNA SOCIEDAD.
Rossana Palacios de Boedecker
BUENA
SUERTE
LOGO
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