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上海运帷律师事务所法律意见书

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上海运帷律师事务所

关于上海慧朔科技股份有限公司

进入上海股权托管交易中心挂牌

之

法律意见书

二零一四年六月

上海市闵行区平阳路 1501 号 808 室邮编：201102

电话：（021）54704569 传真：（021）54704569-804


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目录

简称与释义

一、公司本次在挂牌的批准和授权 8

二、公司挂牌的主体资格 8

三、公司符合申请挂牌的实质条件 9

四、股份公司的设立 12

五、公司的独立性 13

六、公司的发起人和股东 15

七、公司的历史演变和股本演变 16

八、公司的子公司及参股公司 22

九、公司的业务 32

十、关联交易及同业竞争 36

十一、公司的主要资产 40

十二、公司的重大债权债务关系 41

十三、《公司章程》的制定和修改 42

十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 42

十五、公司董事、监事和高级管理人员的任职基本情况 43

十六、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 47

十七、公司的税务 47

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 48

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 49

二十、公司股份转让说明书法律风险的评价 49


3

二十一、结论意见 49


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简称与释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有的含义如下：

本所、运帷指上海运帷律师事务所

本所律师指

本所为本次挂牌指派的经办律师，即在本法

律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的

律师

申请人、公司或股份公

司、或慧朔科技指

上海慧朔科技股份有限公司（由上海慧朔化

工有限公司于 2014年 4月 28日整体变更设

立）

慧朔化工、或有限公

司指上海慧朔化工有限公司

上海双泽指公司的全资子公司上海双泽进出口有限公司

慧泰国际指公司的全资子公司慧泰（天津）国际贸易有限公

司

本次挂牌指

申请人上海慧朔科技股份有限公司本次申请进入

上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让的行为

发起人指申请人的发起人刘庆伦、刘庆传、杨洪东

《发起人协议》指《上海慧朔科技股份有限公司发起人协议》

兴华会计所或兴华

所指北京兴华会计师事务所有限责任公司


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《股份转让说明书》指《上海慧朔科技股份有限公司股份转让说明书》

上海市工商局

指上海市工商行政管理局

公司章程、章程指《上海慧朔科技股份有限公司章程》

暂行管理办法指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股

份转让业务暂行管理办法》

上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

审计报告指

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具

的“[2014]京会兴专字第 12200006 号”《审

计报告》和 [2014]京会兴审字第 12200012

号”《审计报告》


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上海运帷律师事务所

关于上海慧朔科技股份有限公司

申请挂牌的法律意见书

致：上海慧朔科技股份有限公司

上海运帷律师事务所（下称 “本所”）接受上海慧朔科技股份有限公司（下

称 “公司”或“慧朔科技”）的委托，作为公司进入上海股交中心挂牌进行股份

转让的特聘专项法律顾问 (下称“报价转让”)项目的特聘专项法律顾问。本所

律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、

《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有

关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

为慧朔科技本次挂牌出具本法律意见书。

声明

为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：

1、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的

法律、行政法规和《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂

行管理办法》等有关规范性文件的明确要求对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有

重大影响的法律问题发表法律意见，而不对慧朔科技的会计、财务等专业事项和

报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表中某些数据和结论的

引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做

出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不

具备进行核查和做出评价的适当资格。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对股份公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验


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证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、在前述审查、验证、询问过程中，慧朔科技保证：已向本所及经办律师

提供为出具本法律意见书所需要的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或

口头证言，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、

虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供

的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程

序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、慧朔科技或者其他有关机构或人员出具的证明文

件。

5、本所律师同意将本法律意见书作为慧朔科技本次挂牌的法律文件，并愿

意承担相应的法律责任。

6、本所律师同意慧朔科技在本次挂牌说明书中部分或全部自行引用法律意

见书的内容。但慧朔科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形

成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

8、本所为慧朔科技本次申请挂牌出具的法律意见已由本所内核小组讨论复

核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

9、本法律意见书仅供慧朔科技本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其

他目的。本所律师同意将本法律意见书作为慧朔科技本次申请挂牌所必备法律文

件，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


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本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和上海股交中心的有关规定

就慧朔科技本次申请挂牌发表如下法律意见：

一、公司本次在挂牌的批准和授权

公司股东大会、董事会已依法定程序批准本次挂牌事宜。

公司于 2014 年 4 月 3 日召开创立大会暨 2014 年第一次股东大会，出席本

次股东大会的股东共 3 人，代表有表决权的股份 1000 万股，占公司股份总数的

100%，会议审议通过了《上海慧朔科技股份有限公司向上海股权托管交易中心申

请挂牌》及《授权董事会办理上海慧朔科技股份有限公司向上海股权托管交易中

心申请挂牌手续等有关事宜》的议案。会议依法定程序做出批准本次挂牌的股东

大会决议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述股东大会的召集、通知、

召开、表决程序均符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，上述股

东大会决议的内容和形式合法有效，公司对本次挂牌相关事宜所履行的批准和授

权合法有效，本次挂牌尚需取得上海股交中心的审核同意。

二、公司挂牌的主体资格

（一）申请人为依法设立的股份有限公司

1、公司系由前身上海慧朔化工有限公司按公司账面净资产折股整体变更而

来的股份有限公司。公司于 2014年 4月 28日取得上海市工商局核发的注册号为：

310114000717334 的《企业法人营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及

规范性文件的规定。（详见本法律意见书之“四、公司的设立”）

2、根据兴华会计事务所出具“[2014]京会兴验字第 08600001 号”《验资报

告》，确认截至 2014 年 4 月 3 日止，公司全体发起人已按发起人协议、章程之规

定，以其拥有的有限公司截至 2014 年 1 月 31 日经审计净资产人民币 11，873，


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998.47 元折合为公司的股本，股份总额为为 1000 万股，每股面值 1 元，缴纳注

册资本人民币 1000 万元整，余额 1，873，998.47 元计入股份公司资本公积。

3、公司现持有上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号：

310114000717334，根据该《企业法人营业执照》记载，慧朔科技股份的基本信

息如下：法定代表人刘庆伦，注册资本为人民 1000 万元，住所为：上海市嘉定

区南翔镇金通路 1736 弄 2 号 413 室，经营范围为：化工科技领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，危险化学品批发（详见许可证），化工原料及

产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、

建筑装潢材料、食品添加剂、饲料及添加剂、食用农产品（不含生猪产品）、日

用百货、橡塑制品、金属材料、机电设备、五金交电、通讯器材、文化办公用品、

电子产品的销售，计算机软件开发、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，

商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

（二）公司是依法有效存续的股份有限公司

根据现行有效的公司章程，公司的营业期限为永久存续，公司的前身慧朔化

工依法通过了 2011 年、2012 年度工商年检（2013 年度工商年检尚未开始）；同

时，根据公司提供的书面说明及资料，截至本法律意见出具之日，公司未出现法

律、法规及公司章程规定可能导致公司终止的情况；公司不存在营业期限届满、

股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反

法律法规依法被责令关闭等需要终止的情形。

本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的非上市股份有限公司，具备本

次挂牌的主体资格。

三、公司符合申请挂牌的实质条件

（一）业务基本独立，具有持续经营能力

1、根据《审计报告》及公司的说明，公司的主营业务为从事溶剂油销售。

公司及其前身自成立之日起均主要从事上述业务，截至本法律意见书出具之日，

公司的主营业务在近二年内没有发生重大变化，公司具有持续的经营能力。


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2、根据《审计报告》，公司 2012 年度主营业务收入为 78，523，141.21元，

占比为 88.04%；2013年度主营业务收入为 79，965，173.90 元，占比为 93.29%；

2014年 1月主营业务收入为 6，658，186.59元，占比为 99.96%。截至本法律意

见书出具之日，公司的主营业务收入占比较高，主营业务明确、突出。

3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司具有独立的采购和销售系

统，独立的进行经营，具备与日常经营相关的设备和人员。公司以自身的名义独

立开展业务和签订合同，业务完整且独立于公司的股东及公司的实际控制人，具

有直接面向市场的独立经营能力。

4、根据《审计报告》及公司历年年检资料并经本所律师核查，公司自成立

以来，均依法通过工商年检，未出现可能导致公司解散或影响公司持续经营的事

由，不存在持续经营的法律障碍。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司业务独立，具有持续经营能

力，符合《暂行管理办法》第二十条第（一）项的规定。

（二）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵

占资产等损害投资者利益的行为

根据《审计报告》、公司及其股东的说明和本所律师的适当核查，公司不存

在显著的同业竞争行为、显失公允的关联交易，亦不存在较大数额股东侵占公司

资产等损害投资者利益的行为，详见“十、关联交易及同业竞争”。

本所律师认为，公司符合《暂行管理办法》第二十条第（二）项之规定。

（三）在经营和管理上具备风险控制能力

1、公司于 2014 年 4 月 3 日召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司

第一届董事会、监事会成员；审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担

保管理制度》。

2、公司 2014 年 4 月 3 日第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，聘

任了总经理、财务总监、销售总监、董事会秘书，并制定了《总经理工作细则》。

3、公司 2014 年 4 月 3 日第一次职工大会，选举产生了两名职工代表监事。


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4、公司 2014 年 4 月 3 日第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。

5、公司建立了与业务经营及公司规模相适应的组织结构，设置了财务部、

行政人事部、销售部、物流部、客服部等 5 个职能部门，建立起了内部经营管理

机构及相应的内部管理制度。

本所律师认为，公司自股份公司成立以来，公司董事、监事和管理人员已初

步树立规范运作、依法合规经营的意识，并已在日常经营管理环节中逐步建立了

较为完善的内部控制制度，在经营管理上具备风险控制能力，公司符合《暂行管

理办法》第二十条第（三）项之规定。

（四）治理结构健全，运作规范

1、经本所律师核查，公司已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的

规定设立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，还根据业务经营的实际

情况组建了具体职能部分，具备健全的治理机构。

2、经本所律师核查，公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为，公司治理结构健全、运作规范，公司符合《暂行管理办法》

第二十条第（四）项之规定。

（五）公司的股份发行、转让合法合规

经本所律师核查，公司自成立以来，历次股权转让、增资均经过股东会决议，

符合《公司法》等相关法律法规的规定。（详见本法律意见书之“七、公司的历

史演变和股本演变”）

截至本法律意见书出具之日，公司尚未发行新股。

本所律师认为，公司股份的发行、转让合法合规，符合《暂行管理办法》第

二十条第（五）项之规定。

（六）注册资本中不存在非货币出资

经本所律师核查，公司注册资本中不存在非货币出资，公司为有限公司按原

账面净资产折股整体变更而来的股份公司。


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本所律师认为，公司的注册资本中不存在非货币出资，符合《暂行管理办法》

第二十条第（六）项之规定。

（七）其他条件

经本所律师核查，公司已委托上海股权交易中心的推荐机构会员，上海今融

投资有限公司作为公司申请在上海股权交易中心挂牌的推荐人，且公司已与上海

今融投资有限公司签署推荐挂牌协议。

本所律师认为，公司已获得推荐机构推荐，符合《暂行管理办法》第二十一

条规定。

四、股份公司的设立

1、2014 年 2 月 10 日，有限公司召开临时股东会，决议将有限公司整体变

更为股份公司，以 2014年 1月 31日为审计基准日，以截至当日的经审计的公司

净资产折股整体变更为股份公司。

2、2014年 3月 3日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“[2014]

京会兴专字第 12200006 号”《审计报告》，截至 2014 年 1 月 31 日，有限公司经

审计的账面净资产总额为人民币 11，873，998.47元。

3、2014 年 3 月 18 日，有限公司召开临时股东会议，决议确认以有限公司

截至 2014年 1 月 31日之经审计的公司净资产按 1.1874：1的折股比例折股，即

1000万元作为股本，未折股的部分净资产 1，873，998.47 元计入公司资本公积。

4、2014年3月9日，上海信达资产评估有限公司出具了“沪信达评报字（2014）

D-136号”《评估报告》，截至 2014年 1月 31日，有限公司的净资产评估价值为

12，185，420.55 元。

5、2014年 4月 3日，兴华会计事务所出具“[2014]京会兴验字第 08600001

号”《验资报告》，确认截至 2014 年 4 月 3 日止，公司全体发起人已按发起人协

议、章程之规定，以其拥有的有限公司截至 2014 年 1 月 31 日经审计净资产人民

币 11，873，998.47 元折合为公司的股本，股份总额为为 1000 万股，每股面值 1

元，缴纳注册资本人民币 1000 万元整，余额 1，873，998.47 元计入股份公司资


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本公积。

6、2014年 4月 3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司

章程》等议案，选举产生了第一届董事会、监事会。

7、2014年 4月 3日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘庆伦

为公司第一届董事会董事长，聘任刘庆伦为公司总经理，贾兆玲为公司财务总监，

杨洪东为公司销售总监，李文芳为公司董事会秘书。

8、2014 年 4 月 3 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举刘庆传

为公司第一届监事会主席。

9、2014 年 4 月 28 日，公司取得上海市工商行政局核发的《企业法人营业

执照》，注册号：310114000717334。

经核查，本所律师认为，公司整体变更为股份公司履行了法律规定的程序，

发起人资格、股份设置、股本结构合法有效。

五、公司的独立性

（一）公司业务独立

根据《审计报告》、公司说明及公司实际控制人的声明和承诺，并经本所律

师适当核查，公司主要从事溶剂油的销售。公司具备与经营相关的资质和设备，

拥有与经营有关的专业人员，具备独立的采购、销售和客户渠道，业务上独立于

公司股东、实际控制人及控制股东、实际控制人控制的其他企业，具有面向市场

自主经营的能力。

根据兴华会所出具的《审计报告》，公司与控股股东、实际控制人、以及控

股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。

本所律师认为，公司业务独立。

（二）公司资产独立

根据《审计报告》，公司设立时的注册资本已足额缴纳。公司现办公场所位

于上海市静安区长寿路 831 号 11 楼 01、02、16 室，系向上海城市房地产有限公

司租赁（详见本法律意见书中之“十一、公司的主要资产”），公司具备与生产经


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营有关的场所，主要资产不存在法律纠纷或潜在的法律风险。

（三）公司的人员独立

根据公司相关人员的承诺及本所律师的适当核查，公司总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中兼职；公司的营销人员和采购人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业；企业对员工劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保险管理均独立于

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师认为，公司的人员独立。

（四）公司财务独立

经本所律师核查，公司设有独立的财务会计部门，并建立了具体的财务管理

制度，明确制定了会计凭证。会计账簿和会计报告的处理程序，公司能够独立做

出财务决策。公司在中国农业银行上海市普陀区真如支行开立基本存款账户，账

号为：03367800040005658，不存在与控股股东，实际控制人及其控制的其他企

业共用银行账户的情形；公司现持有的税务登记证，发证机关为上海市国家税务

局和上海市地方税务局分局，编号：国/地税沪字310114750319109号。

本所律师认为，公司财务独立。

（五）公司机构独立

经核查，公司具有独立的生产经营场所和办公机构，不存在与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公情形。公司具有较为健全的

内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司机构独立。

综上，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、财务和机构均独立于其股

东及其他关联方，符合《暂行办法》对独立性的有关要求，公司具有直接面向市

场的独立经营能力。


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六、公司的发起人和股东

（一）公司的发起人及持股情况如下：

发起人姓名或

名称

持股数额（万股）持股比例（%）出资方式

刘庆伦 950.00 95.00 净资产

刘庆传 35.00 3.50 净资产

杨洪东 15.00 1.50 净资产

合计 1000.00 100.00 --------

刘庆伦，中国国籍，身份证号：130902196707121219，住址：河北省沧州市

运河区红卫街工商行家属楼 1栋 3单元 601号，无境外永久居留权。

刘庆传，中国国籍，身份证号码：320325197503162512，住址：江苏省徐州

市云龙区民祥园小区 37号楼 2单元 401室，无境外永久居留权。

杨洪东，中国国籍，身份证号码：32038219720324701X，住址：江苏省邳州

市八集镇窑西街 229号，无境外永久居留权。

经本所律师核查认为：公司 3 名发起人均为具有完全的民事行为能力的自

然人，具有中国国籍，均在中国境内有固定住所，全体发起人均具有关法律、法

规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。

（二）发起人的出资情况

公司由慧朔化工整体变更设立，各股东以其拥有的有限公司截至2014年1月

31日经审计的净资产11，873，998.47元折股1000万股，每股1元，其余1873，998.47

元计入资本公积。根据兴华会计事务所出具“[2014]京会兴验字第08600001号”

《验资报告》，确认截至2014年4月3日止，公司全体发起人已按发起人协议、章

程之规定，以其拥有的有限公司截至2014年1月31日经审计净资产人民币11，873，

998.47元折合为公司的股本，股份总额为为1000万股，每股面值1元，缴纳注册

资本人民币1000万元整，余额1，873，998.47元计入股份公司资本公积。

本所律师认为：公司全体发起人投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产

投入公司不存在法律障碍；发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范


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性文件的规定；公司设立后，其主要资产已由有限公司变更为股份公司名下。

（三）现有股东

股份公司设立后，未发生股权变动事宜，现有股东仍为刘庆伦、刘庆传、杨

洪东。

经本所律师核查认为：公司的股东人数等符合法律、法规和规范性文件的规

定，3 名股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。

七、公司的历史演变和股本演变

（一）公司前身上海慧朔化工有限公司的历史演革及股本演变

1、有限公司的设立

2003年 4 月 25日，刘庆传和杨洪东共同向上海市工商行政管理局嘉定分局

提出申请成立上海慧朔化工有限公司；于 2003年 4月 30 日召开首次股东会，审

议通过《上海慧朔化工有限公司公司章程》，选举刘庆传为执行董事，选举杨洪

东为监事。

2003 年 5 月 9 日，上海同诚会计事务所有限公司出具“同诚会验[2003]第

3-422号”验资报告，确认截至 2003 年 5月 9日止，上海慧朔化工有限公司（筹）

已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50万元，刘庆传出资人民币 35万元，

占注册资本的 70%，杨洪东出资人民币 15万元，占注册资本的 30%。

2003年5月14日，上海市工商行政管理局嘉定分局向有限公司核发了《企业

法人营业执照》。本次设立完成后，有限公司基本情况如下表所示：

公司名称：上海慧朔化工有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市真南路4278号4D-110

成立日期： 2003年5月14日

法定代表人：刘庆传


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经营范围：化工原料（有毒及危险品除外）、建筑装潢材料、橡塑

制品、金属材料（除贵金属）、机电设备、五金交电、

通讯器材、文化办公用品的批售（涉及许可经营的凭许

可证经营）。

注册资本： 50万元

实收资本： 50万元

注册号： 3101142043731

营业期限： 2003年5月14日至2013年4月29日

2、有限公司第一次变更

2007年 11 月 14日，有限公司召开股东会，一致同意将公司注册资本由 50

万元增加至 500 万元，并修改了公司章程，其中新增注册资本 450万元全部由刘

庆伦出资。

2007 年 11 月 16 日，上海行中会计师事务所有限公司出具了“兴验内字

（2007）-0870 号”验资报告，确认截至 2007 年 11 月 16 日止，有限公司已收

到刘庆伦缴纳的新增注册资本合计人民币 450万元，出资形式为货币，变更后累

计注册资本为 500 万元，其中，刘庆传出资为人民币 35 万元，占变更后注册资

本 7%，杨洪东出资为人民币 15万元，占变更后注册资本 3%，刘庆伦出资为人民

币 450万元，占变更后注册资本的 90%。

2007年 11 月 27日，上海市工商局嘉定分局向有限公司核发了变更后的《企

业法人营业执照》。本次变更完成后，有限公司基本情况及公司股权结构如下表

所示：


公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市真南路4278号4D-110




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经营范围：化工原料（有毒及危险品除外）、建筑装潢材料、橡塑制

品、金属材料（除贵金属）、机电设备、五金交电、通讯

器材、文化办公用品的批售（涉及许可经营的凭许可证经

营）。



注册号： 310114000717334


执照有效期： 2007年11月27日至2013年4月29日

序号股东名称认缴出资实缴出资

金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

1 刘庆伦 450.00 90.00% 450.00 90.00%

2 刘庆传 35.00 7.00% 35.00 7.00%

3 杨洪东 15.00 3.00% 15.00 3.00%

合计： 500.00 100.00% 500.00 100.00%

3、有限公司第二次变更

2009年 9 月 25日，有限公司召开股东会，一致同意通过公司章程修正案，

将公司经营地址变更为上海市沪宜公路 1号 107室，将公司经营范围修改为：化

工原料（有毒及危险品除外）、建筑装潢材料、橡塑制品、金属材料（除贵金属）、

机电设备、五金交电、通讯器材、文化办公用品的销售，从事货物和技术的进出

口业务。


业法人营业执照》。本次变更完成后，有限公司基本情况如下表所示：



住所：上海市嘉定区沪宜公路1号107室



19


经营范围：化工原料（有毒及危险品除外）、建筑装潢材料、橡塑

制品、金属材料（除贵金属）、机电设备、五金交电、

通讯器材、文化办公用品的批售，从事货物和技术的进

出口业务。

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】



注册号： 310114000717334



4、有限公司的第三次变更

2011年7月2日，有限公司召开股东会，一致通过公司章程修正案，并将公司

注册资本由500万元增加至1000万元，其中新增注册资本500万元全部由刘庆伦出

资，并将公司经营范围修改为：化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆

竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装潢材料、食品添加剂、饲料及添加

剂、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、橡塑制品、金属材料、机电设备、

五金交电、通讯器材、文化办公用品的销售，从事货物和技术的进出口业务，商

务咨询。并将公司经营期限延至20年，执业有效期延至2023年5月13日。

2011年7月12日，上海佳安会计师事务所有限公司出具了“佳安会验[2011]

第3685号”验资报告，确认截至20117月8日止，有限公司已收到刘庆伦缴纳的新

增注册资本合计人民币500万元，出资形式为货币，变更后累计实收资本为1000

万元，其中，刘庆传出资为人民币35万元，占变更后注册资本3%，杨洪东出资为

人民币15万元，占变更后注册资本1.5%，刘庆伦出资为人民币950万元，占变更

后注册资本的95%。


业法人营业执照》。本次变更完成后，有限公司基本情况及公司股权结构如下表

所示：


20



住所：上海市嘉定区沪宜公路1号107室



经营范围：化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用

爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装潢材料、食品添加剂、

饲料及添加剂、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、

橡塑制品、金属材料、机电设备、五金交电、通讯器材、

文化办公用品的销售，从事货物和技术的进出口业务，商

务咨询。




注册号： 310114000717334





1 刘庆伦 950.00 95.00% 950.00 95.00%

2 刘庆传 35.00 3.50% 35.00 3.50%

3 杨洪东 15.00 1.50% 15.00 1.50%

合计： 1000.00 100.00% 1000.00 100.00%

5、有限公司第四次变更

2012年 4 月 19日，有限公司召开股东会，一致通过公司章程修正案，将公

司经营地址变更为上海市嘉定区南翔镇金通路 1736弄 2号 413室。



21

业法人营业执照》。本次变更完成后，有限公司基本情况如下表所示：



住所：上海市嘉定区南翔镇金通路1736弄2号413室



经营范围：化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民

用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装潢材料、食品添

加剂、饲料及添加剂、食用农产品（不含生猪产品）、

日用百货、橡塑制品、金属材料、机电设备、五金交电、

通讯器材、文化办公用品的销售，从事货物和技术的进

出口业务，商务咨询。




注册号： 310114000717334



（二）股份公司的历史演革及股本演变

公司系由公司前身上海慧朔化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，其

设立的详情见本法律意见书“四、股份公司的设立”

截至本法律意见书出具之日，公司自设立以来，其股本及股权结构未发生变

动。

(三) 公司股份质押及其他第三方权利的情况

根据公司股东出具的声明及工商登记信息显示，截至本法律意见书出具之

日，公司股东均为其名下所持股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委

托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或者设定其他第三方权利的情形。


22

综上所述，本所律师认为，公司历次股权变动符合法律、法规和规范性文件

的规定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效；公司股权设置、股

本结构合法有效；公司所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结等情形，亦

不存在潜在的法律纠纷或风险。

八、公司的子公司及参股公司

（一）全资子公司—上海双泽进出口有限公司

1、基本情况

公司名称：上海双泽进出口有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市黄浦区外马路1218号212-9室



经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或

禁止进出口的商品及技术除外；仪器仪表，机电设备，

汽车配件，包装材料，包装机械，电子产品，五金交电，

金属材料，计算机软硬件及配件，塑料制品，矿产品，

装潢材料，厨房设备，通讯设备，电线电缆，服装服饰；

化工原料（详见危险化学品经营许可证）。




注册号： 310115001616656


上海双泽取得的相关资质包括：

（1）上海双泽现持有上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营

业执照》，营业执照注册号：310115001616656；经营范围：经营各类商品和技术


23

的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仪器仪表，机

电设备，汽车配件，包装材料，包装机械，电子产品，五金交电，金属材料，计

算机软硬件及配件，塑料制品，矿产品，装潢材料，厨房设备，通讯设备，电线

电缆，服装服饰；化工原料（详见危险化学品经营许可证）。营业期限：2004

年6月10日至2054年6月9日。

（2）上海双泽现持有上海市国税局和上海市地税局联合颁发的国地税沪字

310101763341380号《税务登记证》。

（3）上海双泽现持有上海市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织

机构代码证》，代码：76334138-0，登记号：组代管 310101305445。

（4）上海双泽现持有中国农业银行上海分行马戏城支行核发的《开户许可

证》，核准号：J2900042834807，开户银行：中国农业银行上海市分行马戏城支

行。

（5）上海双泽现持有上海市人力资源和社会保障局于2010 年12 月22 日核

发的《社会保险登记证》，证号：社险沪字00206003号。

（6）上海双泽现持有上海市安全生产监督管理局于2012年6月19日核发的《危

险化学品经营许可证》，登记号：沪安监管经（乙）字[2012]100594,有效期：

2012年7月9日至2015年7月8日。

2、设立情况

2004 年 5 月 25 日，上海双泽（筹）召开首次股东会，一致通过由股东王斌、

包小尘共同投资建立上海双泽进出口有限公司，上海双泽注册资本为人民币 100

万元，其中王斌出资 70 万元，占公司注册资本 70%，包小尘出资 30 万元，占公

司注册资本 30%，并通过《上海双泽进出口有限公司公司章程》，选举王斌为执

行董事，选举包小尘为监事。

2004 年 6 月 3 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具“汇验内字 2004 第

1863 号”验资报告，确认截至 2004 年 6 月 2 日止，上海双泽（筹）已收到全体

股东缴纳的注册资本共计人民币 100 万元，王斌缴纳人民币 70 万元，占公司注

册资本 70%，包小尘缴纳人民币 30 万元，占公司注册资本 30%，均以货币出资。

2004 年 6 月 10 日，上海市工商行政总局南汇分局向上海双泽核发了《企业

法人营业执照》。本次设立完成后，上海双泽基本情况及股权结构如下表所示：


24



住所：上海市南汇区芦潮港镇果园路128号223室-5


法定代表人：王斌


禁止进出口的商品及技术除外；化工原料（除危险品）、

仪器仪表、机电设备、汽车配件、包装材料、包装机械、

电子产品、五金交电、金属材料、计算机软硬件及配件、

塑料制品、矿产品、装潢材料、厨房设备、通讯设备、

电线电缆、服装服饰的销售。

【以上凡涉及行政许可的，凭许可证件经营】



注册号： 3102252025111




1 王斌 70.00 70.00% 70.00 70.00%

2 包小尘 30.00 30.00% 30.00 30.0%

合计： 100.00 100.00% 100.00 100.00%

3、变更情况

（1）第一次变更

2006 年 1 月 4 日，上海双泽召开股东会，一致同意股东王斌将其所持有公

司 70%股权以人民币 70 万元转让给刘庆伦，并通过公司章程修正案。

2006 年 1 月 18 日，上海市工商行政总局南汇分局向上海双泽核发了本次变

更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，上海双泽基本情况及股权结构


25

如下表所示：



住所：上海市南汇区芦潮港镇果园路128号223室-5


法定代表人：刘庆伦










注册号： 3102252025111




1 刘庆伦 70.00 70.00% 70.00 70.00%

2 包小尘 30.00 30.00% 30.00 30.0%

合计： 100.00 100.00% 100.00 100.00%

（2）第二次变更

2012 年 3 月 13 日，上海双泽召开股东会，一致通过同意将公司住所搬至上

海市黄浦区外马路 1218 号 212-9 室，并通过公司章程修改案。

2012 年 3 月 21 日，上海市工商行政管理总局黄浦分局核发了变更后的《企

业法人营业执照》。本次变更完成后，上海双泽基本情况如下表所示：


26















注册号： 310115001616656


（3）第三次变更

2012年4月27日，上海双泽召开股东会，一致通过同意将公司经营范围变更

为：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外；化工原料（易燃液体：低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体，易燃

固体、自燃物品和遇湿易燃物品：易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品，氧化剂

和有机过氧化物：氧化剂、有机过氧化物，毒害品：毒害品，腐蚀品：酸性腐蚀

品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）、仪器仪表、机电设备、汽车配件、包装材料、

包装机械、电子产品、五金交电、金属材料、计算机软硬件及配件、塑料制品、

矿产品、装潢材料、厨房设备、通讯设备、电线电缆、服装服饰的销售。并通过

公司章程修正案。


27

2012年4月27日，上海市工商行政管理局黄浦分局核发了变更后的《企业法

人营业执照》。本次变更完成后，上海双泽基本情况如下表所示：







禁止进出口的商品及技术除外；仪器仪表、机电设备、

汽车配件、包装材料、包装机械、电子产品、五金交电、

金属材料、计算机软硬件及配件、塑料制品、矿产品、

装潢材料、厨房设备、通讯设备、电线电缆、服装服饰；





注册号： 310115001616656


（4）第四次变更

2013年12月2日，上海双泽召开股东会，一致通过同意包小尘将其所持有公

司30%股权作价30万元转让给刘庆伦，刘庆伦成为公司唯一股东，上海双泽变成

一人有限责任公司。同意将公司营业期限由10年变更为50年。并通过公司章程修

正案。

2013年12月5日，上海市工商行政管理总局黄浦分局向上海双泽核发了本次

变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，上海双泽基本情况及股权结

构如下表所示：


公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）


28













注册号： 310115001616656




1 刘庆伦 100.00 100.00% 100.00 100.00%

合计： 100.00 100.00% 100.00 100.00%

（5）第五次变更

2014年1月1日，上海慧朔化工有限公司召开股东会，一致通过同意以100万

价格受让刘庆伦占有上海双泽100%股权。

2014年1月13日，上海双泽唯一股东刘庆伦作出股东决定，同意将其所持有

公司100%股权作价100万元转让给上海慧朔化工有限公司。同意公司法定代表人

由刘庆伦变更为刘庆传。并通过公司章程修正案。

2014年1月16日，上海市工商行政管理总局黄浦分局向上海双泽核发了本次

变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，上海双泽基本情况及股权结

构如下表所示：


29


公司类型：一人有限责任公司（法人独资）













注册号： 310115001616656


序

号

股东名称认缴出资实缴出资


1 上海慧朔化工有

限公司

100.00 100.00% 100.00 100.00%

合计： 100.00 100.00% 100.00 100.00%

（二）全资子公司—慧泰（天津）国际贸易有限公司

1、基本情况

公司名称：慧泰（天津）国际贸易有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市滨海新区天津港保税区海滨十路129号A4102室



30


经营范围：国际贸易、建筑装潢材料、食品添加剂、饲料及添加剂、

农副产品、日用百货、橡胶制品、金属制品、机电设备、

五金交电、通讯器材、文化办公用品的销售；自营和代

理货物及技术进出口业务；商务咨询服务；化工原料及

产品的批发（委托储存）（以中华人民共和国危险化学

品经营许可证许可经营范围为准）（以上经营范围涉及

行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专

项专营规定的按规定办理。）



注册号： 120116000164183


慧泰国际取得的相关资质包括：

（1）慧泰国际现持有天津市滨海新区工商行政管理局向其核发的《企业法

人营业执照》，营业执照注册号：120116000164183；经营范围：国际贸易、建筑

装潢材料、食品添加剂、饲料及添加剂、农副产品、日用百货、橡胶制品、金属

制品、机电设备、五金交电、通讯器材、文化办公用品的销售；自营和代理货物

及技术进出口业务；商务咨询服务；化工原料及产品的批发（委托储存）（以中

华人民共和国危险化学品经营许可证许可经营范围为准）（以上经营范围涉及行

业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。

营业期限：2013年4月22日至2033年4月21日。

（2）慧泰国际现持有天津市国税局和天津市地税局联合颁发的津税证字

12011606687021X号《税务登记证》。

（3）慧泰国际现持有天津市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织

机构代码证》，代码：06687021-X，登记号：组代管 120192-032666-1。

（4）慧泰国际现持有中国建设银行天津分行新茂科技园支行于 2013年 5月

13 日核发的《开户许可证》，核准号：J1100039242501，开户银行：中国建设


31

银行天津分行新茂科技园支行。

（5）慧泰国际现持有天津市滨海新区安全生产监督管理局于2013年5月29日

核发的《危险化学品经营许可证》，登记号：津安经（乙）字[2013]007168,有

效期：2013年5月29日至2016年5月28日。

2、设立情况

2013年4月18日，慧泰（天津）国际贸易有限公司（筹）唯一股东上海慧朔

化工有限公司作出股东决定，同意成立慧泰国际，注册资本为人民币200万元，

并通过《慧泰（天津）国际贸易有限公司公司章程》，任命刘庆伦为执行董事，

刘庆永为监事。

2013年4月18日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具了“津正泰验字

（2013）第00340号”验资报告，确认截至2013年4月18日止，慧泰（天津）国际

贸易有限公司（筹）已收到股东上海慧朔化工有限公司缴纳的注册资本（实收资

本）合计人民币200万元，以货币出资。

2013年4月22日，天津市滨海新区工商行政管理局向慧泰国际核发了《企业

法人营业执照》，本次设立完成后，慧泰国际基本情况如下表所示：

公司名称：慧泰（天津）国际贸易有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市滨海新区天津港保税区海滨十路129号A4102室



经营范围：国际贸易、建筑装潢材料、食品添加剂、饲料及添加剂、

农副产品、日用百货、橡胶制品、金属制品、机电设备、

五金交电、通讯器材、文化办公用品的销售；自营和代

理货物及技术进出口业务；商务咨询服务；化工原料及

产品的批发（委托储存）（以中华人民共和国危险化学

品经营许可证许可经营范围为准）（以上经营范围涉及

行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专

项专营规定的按规定办理。）


32



注册号： 120116000164183


3、变更情况

慧泰国际自设立至今无变更情况。

综上所述，本所律师经核查认为，公司有关子公司的设立、股权转让等符合

法律、法规、规范性文件的有关规定，且公司上述子公司经营运作正常、合法存

续。

九、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

根据公司《企业法人营业执照》记载，公司的经营范围为：化工科技领域内

的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，危险化学品批发（详见许可证），

化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制

毒化学品）、建筑装潢材料、食品添加剂、饲料及添加剂、食用农产品（不含生

猪产品）、日用百货、橡塑制品、金属材料、机电设备、五金交电、通讯器材、

文化办公用品、电子产品的销售，计算机软件开发、销售，从事货物进出口及技

术进出口业务，商务咨询。

根据公司的说明，公司目前主营业务为：主要从事溶剂油的销售。根据本所

律师核查，公司实际从事的经营业务没有超出《企业法人营业执照》上核准的经

营范围。

（二）公司的经营资质


33

1、公司现持有上海市工商行政管理局2014年4月28日核发的《企业法人

营业执照》，企业法人营业执照注册号：310114000717334；经营范围：化工科

技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，危险化学品批发（详见

许可证），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

物品、易制毒化学品）、建筑装潢材料、食品添加剂、饲料及添加剂、食用农产

品（不含生猪产品）、日用百货、橡塑制品、金属材料、机电设备、五金交电、

通讯器材、文化办公用品、电子产品的销售，计算机软件开发、销售，从事货物

进出口及技术进出口业务，商务咨询。

2、公司现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的国地税沪

字310114750319109号《税务登记证》。

3、公司现持有上海市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码：

75031910-9；登记号：组代管310114450601。

4、公司现持有中国农业银行上海分行真如支行于2005年8月15日核发的《开

户许可证》，核准号：J2900019755102，开户银行：中国农业银行上海分行真如

支行。

5、公司持有上海市人力资源和社会保障局于2008年5月19日核发的《社

会保险登记证》，证号：社险沪字 00323306 号。

6、公司现持有上海市安全生产监督管理局于 2012 年 9 月 25 日核发的《危

险化学品经营许可证》，登记号：沪安监管经（乙）字[2012]101138,有效期：

2012年 9月 25 日至 2015年 9月 24 日。

根据公司相关人员的陈述及本所律师适当核查，公司自2003年设立至今，已

经通过历次工商年检，目前从事的生产经营活动符合法律法规的相关规定，取得

了相关资质，不存在持续经营的法律障碍。

（三）公司的主要客户及供应商

1、公司前五大客户

根据《审计报告》，经本所律师核查，2012年度、2013年度、2014年截至1

月31日公司前五大客户的情况如下：

2012年度主要客户营业收入（元）占公司全部营业收入

的比例（%）


34

无锡神宇塑胶制品有限公司 4,435,562.39 4.97

中国金山联合贸易有限责任

公司

4,044,800.00 4.54

甘肃春旺物资有限公司 3,270,933.33 3.67

上海九泰化工有限公司 2,960,107.93 3.32

上海小林日化有限公司 2,562,740.17 2.87

合计 17,274,143.82 19.37

2013年度主要客户营业收入（元）占公司全部营业收入

的比例（%）

上海小林日化有限公司 4,899,601.37 5.26

甘肃春旺物资有限公司 4,513,066.67 4.84

上海双泽进出口有限公司 3,315,384.62 3.56

上海九泰化工有限公司 3,007,561.28 3.23

淄博嘉驰石油化工有限公司 2,699,786.67 2.90

合计 18,435,400.61 19.79

2014年1月主要客户营业收入（元）占公司全部营业收入

的比例（%）

上海小林日化有限公司 760,826.15 10.65

浙江沃莱菲装饰材料有限公

司

317,100.85 4.44

上海涂料供销有限公司 213,708.72 2.99

上海龙强机电物资供应有限

公司

114,412.65 1.60

上海大日富泉化工有限公司 83,186.32 1.16

合计 1,489,234.69 20.84


35

根据上述及公司提供的文件资料，目前公司对前五大客户在营业收入方面存

在一定依赖，但依赖程度不高，公司抗风险能力较强。

经本所律师核查，公司与上述客户之间不存在法律纠纷；公司董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在

上述客户中占有权益。

2、公司的主要供应商

根据公司提供的文件资料，2012年度、2013年度、2014年截至1月31日公司

前五大供应商的情况如下：

2012年度主要供应商采购额（元）占全年采购总额的

比例（%）

埃克森美孚化工商务(上海)有限公

司

53,152,085.20 64.40

中土畜三利香精香料有限公司 9,661,595.32 11.71

上海涂料供销有限公司 3,779,166.23 4.58

河源生兴行石化有限公司东莞分公

司

3,325,963.67 4.03

无锡四方友信股份有限公司 2,580,033.75 3.13

合计 72,498,844.17 87.83

2012年度采购总额： 82,540,142.78 100.00

2013年度主要供应商采购额（元）占全年采购总额的

比例（%）


司

48,941,161.47 58.41

埃克森美孚亚太区私人有限公司 7,841,370.99 9.36

上海双泽进出口有限公司 6,927,327.17 8.27


司

4,800,793.96 5.73


36

无锡四方友信股份有限公司 2,957,156.40 3.53

合计 71,467,809.99 85.29

2013年采购总额： 83,790,787.34 100.00

2014 年 1月主要供应商采购额（元）占全年采购总额的

比例（%）


司 6,524,439.64 84.16

上海双泽进出口有限公司 515,758.81 6.65

无锡四方友信股份有限公司 327,777.78 4.23

埃克森美孚亚太区私人有限公司 223,238.30 2.88


司 143,846.16 1.86

合计 7,735,060.69 99.78

2014 年 1月采购总额 7,752,094.88 100.00

根据公司提供的文件资料，2012年度公司对第一大供应商的采购份额占总采

购额的64.40%，2013年度公司对第一大供应商的采购份额占总采购额的58.41%，

2014年1月公司对第一大供应商的采购份额占总采购额的84.16%。经公司管理层

人员说明，公司虽然目前对第一大供应商存在依赖，但是公司第一大供应商对于

公司的销售渠道也存在一定程度的依赖。公司目前正在对供应渠道进行多元化发

展，其他供应渠道也在增加，未来第一大供应商占公司采购比重将逐渐降低。

根据公司说明，公司与上述供应商之间不存在法律纠纷；公司董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在

上述供应商中占有权益。

十、关联交易及同业竞争


37

（一）公司主要关联方

经本所律师核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方包括：

1、公司的控股股东和实际控制人

公司股东刘庆伦为公司控股股东及实际控制人。

自2014年4月28日慧朔化工整体变更为股份公司后，现持有公司95%的股份，

为公司控股股东。

自2014年4月28日慧朔化工整体变更为股份公司后，刘庆伦现任董事长、总

经理兼法定代表人。刘庆伦控制公司股东大会、董事会的决策，实际掌控公司管

理层人员的任免，对公司的发展战略、经营管理、核心技术或业务运作产生重大

影响，因此本所律师认刘庆伦为公司的实际控制人。

2、其他持有公司5%以上股权的股东

无。

3、公司的董事、监事、高级管理人员

具体详见本法律意见书“公司董事、监事和高级管理人员的任职基本情况”

4、控股股东参股的其他企业

根据律师的适当核查和控股股东的承诺说明，公司控股股东刘庆伦无参股除

公司以外的其他企业。

5、公司的全资子公司-上海双泽进出口有限公司

详见本法律意见书之“八、公司的子公司及参股公司”

6、公司的全资子公司-慧泰（天津）国际进出口贸易有限公司

详见本法律意见书之“八、公司的子公司及参股公司”

（二）公司重大关联交易

根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公

司与关联方之间的主要关联交易情况如下：

1、关联方采购

根据《审计报告》和公司说明，经本所律师核查，公司 2012 年度、2013 年

度、2014 年截至 1 月 31 日与关联方交易如下表所示：

关联方名称 2014 年 1 月 2013 年度 2012 年度


38

上海双泽进出口有限公司 515,758.81 6,927,327.17 2,718,911.57

慧泰（天津）国际贸易有限公司 2,578,124.14

2、关联方销售

根据《审计报告》和公司说明，经本所律师核查，公司 2012 年度、2013 年

度、2014 年截至 1 月 31 日与关联方交易如下表所示：

关联方名称 2014年 1月 2013 年度 2012年度

上海双泽进出口有限公司 2,460,683.77

慧泰（天津）国际贸易有限公司 484,856.67 5,013,947.85

3、关联方借款

根据《审计报告》及公司提供的资料，经本所律师核查，公司 2012 年度、

2013年度、2014 年截至 1月 31日关联方之间借款如下：

（1）2009年 12月 1日，公司控股股东及实际控制人刘庆伦向民生银行贷款

252万，借给公司用于公司经营并与公司签订借款协议。协议约定刘庆伦向公司

提供 252万元借款，借款分两批，第一批 84万元，2009年 12月 31日到账；第

二批 168万元，2010年 1月 31日前到账；借款利率为 6.534%；采取等额本息还

款方式，根据刘庆伦还款时间由公司按时将还款数额打入刘庆伦卡中；借款期限

为 2009年 12月 1日至 2013年 1月 31日。

（2）2010 年 1 月 1 日，公司监事会主席刘庆传与公司签订借款协议，协议

约定刘庆传向公司提供 116 万元借款,2010 年 1 月 31 日前到账；借款利率为

9.51%；还款方式为按季付息，到期一次还清本金；借款期限为 2010年 1月 1日

至 2012年 12月 31日。

（3）2010年 10月 1日，公司财务总监贾兆玲与公司签订借款协议，协议约

定贾兆玲向公司提供 50万元借款,2010年 10月 31日前到账；借款利率为 9.51%；

还款方式为按季付息，到期一次还清本金；借款期限为 2010 年 10月 1日至 2012

年 12月 31日。

4、关联方并购

2014 年 1 月 13 日，慧朔化工召开股东会，通过了关联方刘庆伦将其持有的

上海双泽进出口有限公司 100%的股权作价 100 万转让给公司。上述转让价格系


39

公司与上海双泽进出口有限公司原股东刘庆伦在平等协商的基础上，按照实际出

资价格平价转让而来，股权转让合法有效。

5、关联交易余额

根据《审计报告》及经本所律师核查，截至 2014年 1 月 31日，公司与控股

股东及实际控制人刘庆伦存在关联往来，对刘庆伦其他应付款为 1,510,261.58

元，为公司经营需要向公司拆借的资金。

（三）关联交易对公司的影响

根据《审计报告》以及公司的确认及承诺，本所律师经核查后认为，公司在

其前身有限公司阶段虽存在一定数量的关联交易，但该等交易多为公司与关联方

在日常经营过程中合法形成的，价格较为公允，未损害到公司及中小股东的利益，

对公司目前的经营未造成不利影响。同时，针对公司在有限公司阶段关联交易决

策不规范的行为，公司已经制定了关联交易决策制度，公司实际控制人、持股

5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已出具承诺，为公司今后关联交易

的监督奠定了基础和保障，因此，上述关联交易不会构成公司正常及本次挂牌的

实质性障碍。

（四）公司的同业竞争

根据公司提供的资料、公司控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师核

查，公司与其控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东及实际控制人刘庆伦出具了

《避免同业竞争的承诺函》，表示目前未从事或参与公司存在同业竞争的行为，

并承诺：将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞

争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活

动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或

以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该

经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任

总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人


40

员。

经本所律师核查认为：公司的控股股及东实际控制人出具的《避免同业竞争

的承诺函》合法有效。公司和公司的控股股东、实际控制人已经采取了有效的措

施避免同业竞争。

（五）关联交易和同业竞争的披露

根据公司提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，公司已经在《公

开转让说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披

露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十一、公司的主要资产

根据公司的确认及本所律师的核查，慧朔科技的主要财产情况如下：

（一）土地使用权及房屋所有权

根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

尚未拥有土地使用权或房屋所有权。

（二）房屋使用权

公司与上海城市房地产有限公司于2014年1月1日签订了《智慧广场租赁合

同》，约定上海城市房地产有限公司将上海市武宁南路488号智慧广场11层01、

02、16室出租给公司；房屋面积为346.73平方米，租赁期限自2014年1月1日至2015

年2月15日止；租金为每月人民币36385元。

（三）车辆所有权


尚未拥有车辆所有权。

（四）知识产权


尚未拥有知识产权。

（五）主要生产经营设备

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“[2014]京会兴专字第


41

12200006号”《审计报告》和公司的说明，公司拥有的经营设备主要是日常用电

脑、办公设备等。本所律师经核查后认为，公司对其主要经营设备依法拥有所有

权。

（六）长期股权投资

根据公司提供的说明及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司的

长期股权投资主要为两家子公司的投资。

十二、公司的重大债权债务关系

（一）公司正在履行的及将要履行的重大合同

1、代理销售合同

（1）公司与埃克森美孚化工商务(上海)有限公司签订代理销售合同，合同

约定公司为埃克森美孚化工商务(上海)有限公司的代理商，合同期限自 2014 年

1月 1日至 2014 年 12月 31日。

（2）公司与埃克森美孚亚太区私人有限公司签订代理销售合同，合同约定

公司为埃克森美孚亚太区私人有限公司的代理商，合同期限自 2014 年 1 月 1 日

至 2014年 12月 31日。

2、房屋租赁合同

2014 年 1 月 1 日，公司与上海城市房地产有限公司签订《智慧广场租赁合

同》，约定上海城市房地产有限公司将上海市武宁南路 488 号智慧广场 11层 01、

02、16 室出租给公司适用；房屋面积为 346.73 平方米，租赁期限自 2014 年 1

月 1日至 2015 年 2月 15日止；租金为每月人民币 36385 元。

3、授信协议

（1）2013 年 3月 12日，公司与招商银行股份有限公司小企业信贷中心（以

下简称“招商信贷中心”）签订授信协议，约定招商信贷中心向公司提供人民币

800万元的授信额度。授信期间为 2013 年 3月 12日至 2014 年 3月 4日止。

（2）2013 年 10月 28日，公司与招商银行股份有限公司上海金桥支行（以

下简称“招商金桥支行”）签订授信协议，约定招商金桥支行向公司提供人民币

300万元的授信额度。授信期间为 2013 年 10月 28日至 2014 年 3月 4日止。


42

4、短期借款合同

（1）2013 年 3月 12日，公司与招商银行股份有限公司小企业信贷中心（以

下简称“招商信贷中心”）签订借款合同，公司以经营周转为由向招商信贷中心

贷款人民币 500 万元，贷款期限为 2013年 3月 29日至 2014 年 3月 29日止。

（2）2013 年 10 月 28 日，公司与招商银行股份有限公司上海金桥支行（以

下简称“招商金桥支行”）签订借款合同，公司以经营周转为由向招商金桥支行

贷款人民币 300万元，贷款期限为 2013年 10月月 31日至 2014年 4月 30日止。

经核查，本所律师认为，公司正在履行或已履行完毕但仍对公司具有重大影

响的合同的内容为合同双方的真实意思表示，合法、有效，不存在潜在纠纷或法

律风险。

（二）其他应收账款、其他应付账款

根据《审计报告》、公司确认以及本所律师的核查，公司不存在非因正常生产经

营活动而发生的金额较大的其他应收、其他应付账款，公司因正常生产经营活动所

发生的其他应收、应付款合法有效。

（三）侵权之债

根据公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十三、《公司章程》的制定和修改

公司于2014年4月3日召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章

程》。该公司章程对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转

让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营

管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清

算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定，该公司章程依法在公司登记机

关进行了备案登记。

本所律师认为，公司目前使用的《公司章程》制订已履行了必要的法定程序，

章程的内容合法、有效。


43

十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司组织机构

公司设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司最高权力机构；

董事会由5名成员组成；监事会由3名成员组成，其中2名为职工代表监事。董事

会聘任了总经理、董事会秘书、财务负责人、销售负责人。公司具有健全的组织

机构。

（二）三会议事规则

公司于2014年4月3日召开第一次股东大会，并审议通过了《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司具有健全的股东大会、

董事会、监事会议事规则，各议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规

定。

（三）三会的召开情况

根据公司提供的历次会议资料，自2003年有限公司成立，一直未设立董事会

和监事会，仅设执行董事和监事各一名，但历次股权转让、增资等重大事宜等均

经股东会决议通过；会议议事程序与表决方式、内容及签署均合法、合规、真实、

有效。有限公司在整体变更为股份有限公司后，公司建立了规范的治理结构，公

司三会能够按照公司章程及法律法规的规定召开。

（四）总经理工作细则

公司制定了《总经理工作细则》，作为公司总经理规范工作、依法行使职权

的指引。

经本所律师核查认为：公司已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会、

总经理的组织机构，并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作

细则符合现行法律、法规及有关部门规范性文件要求，合法有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员的任职基本情况


44

（一）公司董事

公司现有董事 5名，简介如下：

1、刘庆伦先生，公司董事长；持股比例 95%，为公司控股股东；1967 年出

生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。1987 年至 2000年，就职

于中国化工供销沧州公司，历任会计、财务主任、处长；2003年至 2014年 4月

2日，就职于上海慧朔化工有限公司，任总经理。2014年 4月 3日由公司创立大

会暨第一次股东大会选举为公司第一届董事成员，任期三年；同日由公司召开的

第一届董事会会议选举为公司董事长并聘任为公司总经理。

2、杨洪东先生，公司董事；持股比例 1.5%；1972年出生，中国国籍，无境

外永久居留权，汉族，大专学历。1996 年至 1998年，就职于邳州市水泥厂，技

术员；1998年至 1999年，就职于黄骅港三和商贸有限公司，任销售工程师；1999

年至 2003 年张家港新大都国际贸易有限公司，任销售工程师，销售经理；2003

年至 2014年 4 月 2日，就职于上海慧朔化工有限公司，任销售经理，销售总监。

2014年 4月 3日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司第一届董事成员，

任期三年；同日由公司召开的第一届董事会会议选举为公司销售总监。

3、刘丽英女士，公司董事；1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

汉族，大专学历。1997 至今，就职于工商银行沧州北环支行，历任柜员、客户

经理。2014 年 4 月 3 日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司第一届董

事成员，任期三年。

4、贾兆玲女士，公司董事；1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

汉族，本科学历会计师。1987年至 2007年，就职于中国工商银行河北省沧州

支行，历任会计员、信贷员、信贷科副经理；2007 年至今就职业于上海慧朔化

工有限公司，任财务总监。2014 年 4 月 3 日由公司创立大会暨第一次股东大会

选举为公司第一届董事成员，任期三年；同日由公司召开的第一届董事会会议选

举为公司财务总监。

5、李文芳女士，公司董事，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，

汉族，大专学历，毕业于上海旅游专科学校。1996年至 1999 年，就职于上海汾

河酒店，任销售经理；2003年至 2009 年，就职于上海锦弘集团公司，客服部；


45

2009年至 2014 年 4月 2日，就职于上海慧朔化工有限公司，任营运总监。2014

年 4月 3日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司第一届董事成员，任期

三年；同日由公司召开的第一届董事会会议选举为公司董事会秘书。

（二）公司监事

公司现有监事 3 人，简介如下：

1、刘庆传先生，公司监事会主席；持股比例 3.5%，1975 年出生，中国国

籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。1997年至 2003 年，就职于徐州市供

销总社，历任办公室职员、市场部组长、门店组长、部长；2003 年至 2014 年 4

月 2 日，就职于上海慧朔化工有限公司，任总经理助理。2014 年 4 月 3 日由公

司创立大会暨第一次股东大会选举为公司第一届监事会成员，任期三年；同日由

公司召开的第一届监事会会议选举为公司监事会主席。

2、梅湘宁女士，公司监事，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

汉族，大专学历。2001年 9月到 2003 年 11月，就职于上海市亚申纳罗信息技

术有限公司，任软件工程师；2003年 12月到 2004年 11月，就职于上海明月信

息科技有限公司，任行政助理；2004 年 11月到 2006年 8 月，就职于上海全防

隐形软件开发有限公司，任软件工程师；2006年 8月到 2008 年 8月，就职于上

海丰臣设计有限公司，任行政助理；2010年 2月到 2011年 9月，就职于阪急阪

神货运代理（上海）有限公司，任海运操作；2011年 9月至 2014年 4月 2日，

就职于上海慧朔化工有限公司，任物流专员。2014年 4月 3日由公司召开的职

工大会选举为公司第一届监事会职工监事，任期三年。

3、陈梅芳女士，公司监事；1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

汉族，本科学历。2007年至 2008年，就职于广州新展有机硅有限公司，任采购

助理；2009年至 2010年就职于深圳市华远国际物流有限公司，任海运操作员；

2011年至 2014 年 4月 2日，就职于上海慧朔化工有限公司，历任物流专员，客

服专员。2014年 4月 3日由公司召开的职工大会选举为公司第一届监事会职工

监事，任期三年。

（三）公司高级管理人员

1、刘庆伦先生，公司总经理，简介详见“十五、公司董事、监事和高级管


46

理人员的任职基本情况”之“（一）公司董事”。

2、贾兆玲女士，公司财务总监，简介详见“十五、公司董事、监事和高级

管理人员的任职基本情况”之“（一）公司董事”。

3、杨洪东先生，公司销售总监，简介详见“十五、公司董事、监事和高级

管理人员的任职基本情况”之“（一）公司董事”。

4、李文芳女士，公司董事会秘书，简介详见“十五、公司董事、监事和高

级管理人员的任职基本情况”之“（一）公司董事”。

（四）公司核心技术人员

杨洪东先生，公司销售总监，简介详见“十五、公司董事、监事和高级管

理人员的任职基本情况”之“（一）公司董事”。

（五）公司董事、监事、高级管理人员任职资格

根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查，公司现任董

事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格，符合《公司法》第147

条规定，不存在以下情形：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

经本所律师核查认为，公司的董事、监事、高级管理人员符合法律、法规及

规范性文件所规定的任职资格，其产生均履行了相应的选举、聘任程序，合法、

有效；截至本意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。


47

十六、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险

（一）员工聘用

根据公司提供的员工花名册所载，截至本法律意见书出具之日，公司及子公

司共有员工合计12名（其中1人为退休返聘人员，1人由原单位缴纳社保），除退

休返聘人员签订聘用协议外，其余11名员工均已签订了劳动合同。

经本所律师适当核查，公司目前使用的《劳动合同》后确认，其主要条款包

括：合同期限、工作内容、劳动保护、劳动条件、劳动报酬、社会保险、福利待

遇、工作时间、休息休假、劳动纪律、合同变更、合同的终止、合同解除、合同

续订、商业秘密、劳动争议处理等。本所律师未发现该等条款存在违反《中华人

民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》或其他相关规范性文件的情

形。

(二) 社会保险

根据公司提供的材料，并经本所律师适当核查后确认，截至本法律意见书出

具之日，除1名由原单位缴纳社保的员工和1名离休返聘不再缴纳社保的员工以

外，公司已按规定为其他相关员工缴纳社会保险。

（三）住房公积金

根据公司提供的材料，并经本所律师适当核查后确认，截至本法律意见书出

具之日，除1名由原单位缴纳住房公积金的员工和1名离休返聘不再缴纳住房公积

金的员工外，公司已按规定为其他员工缴纳住房公积金。

十七、公司的税务

（一）税务登记证

公司现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局2012年5月17日联合颁发

的国地税沪字310114750319109号《税务登记证》。

（二）主要税种、税率

根据《审计报告》，公司执行的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率（%）


48

增值税应税销售收入 17%

城市维护建设税应缴流转税额 1%

教育费附加应缴流转税额 3%

地方教育费附加应缴流转税额 2%

河道管理费应缴流转税额 1%

企业所得税应纳税所得额 25%

（三）税收优惠

根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不享受

任何税收优惠。

（四）公司依法纳税情况

根据公司出具书面承诺并经本所律师核查，公司近两年来均依法纳税，不存

在因其他违反税收法律、法规的要求而受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据公司的确认及本所律师核查：公司近二年来，能够遵守环保方面的法律

法规，不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。

（二）产品质量、技术标准

根据公司的确认及本所律师的核查，公司近二年来，能够遵守《质量法》、

《标准化法》等质量技术监督系统的法律、法规，截至本法律意见书出具之日，

公司不存在因违反产品质量、技术等方面有关法规而受到行政处罚的情形。

（三）相关资质

根据公司陈述和本所律师适当核查，公司持有上海市安全生产监督管理局于

2012 年 9 月 25 日核发的沪安监管经（乙）字【2012】101138 号《危险化学品经


49

营许可证》，许可公司经营危险化学品（包括：易燃液体、毒害品和感染性物品、

腐蚀品）批发，许可期限为 2012 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 24 日。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）、根据公司的声明及本所律师的核查，公司目前不存在尚未了结的诉

讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼或被行政处罚的情形；

（二）、根据公司股东的声明及本所律师的核查，公司的股东目前没有尚未

了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被

行政处罚的情形。

（三）、根据公司董事、监事、高级管理人员的声明及本所律师的核查，公

司的董事、监事、高级管理人员目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，

亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被执行行政处罚的情形。

二十、公司股份转让说明书法律风险的评价

本所律师未参与为本次挂牌所需《股份转让说明书》的编制，但参与了《股

份转让说明书》的讨论，审阅了公司为本次挂牌编制的《股份转让说明书》，

并特别审阅了其中引用本所法律意见书的相关内容。

本所律师认为，《股份转让说明书》不会因引用本所法律意见书的相关内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合我国现行法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了现阶段所必须的批准程序，本次


50

挂牌尚需上海股交中心的核准。

本法律意见正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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