Sociedades Mercantiles
Finanzas Corporativas Maestría en Administración de Negocios
Leslie Tonix, Evelyn Huera, Mónica Otíz, Tiare Sánchez.
I. Sociedad en nombre colectivo
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden,
de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente,
de las obligaciones sociales.
Pero los socios pueden estipular que la
responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a
una porción o cuota determinada
La razón social se formará con el nombre de uno o más
socios, y cuando en ella esten los de todos, se le añadirán las palabras y
compañía
Cuando un socio se separa y se mantiene el mismo
nombre se agrega la palabra “sucesores”
Los socios no pueden ceder sus derechos en la
compañía sin el consentimiento de todos los
demás
En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de
cualquiera de los socios continúe la sociedad con
sus herederos.
Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la
sociedad
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios
administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella
Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de
su voto, el nombramiento de
algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad
Cuando el administrador sea
socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo
podrá ser removido judicialmente por dolo,
culpa o inhabilidad.
El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la
compañía, con el consentimiento de la mayoría de los socios
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pacto sobre el
particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden
los socios.
El uso de la razón social corresponde a todos los
administradores
El capital social no podrá repartirse sino después de
la disolución de la compañía y previa la liquidación
respectiva
El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto
de un socio
II. Sociedad de comanditas
Simple y por acciones
Comandita simple Comandita por acciones
Composición Comanditados:se compone de uno o varios socios que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones socialesComanditarios: uno o varios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Comanditados:se compone de uno o varios socios que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones socialesComanditarios: uno o varios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Razón Social Se formará: nombres de uno o más comanditados + “Compañía” o equivalentes (sino están todos los nombres) + S.en C.
Se formará: nombres de uno o más comanditados + “Compañía” o equivalentes (sino están todos los nombres) + S. en C. por A
Comandita simple Comandita por acciones
Comanditarios • Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.
• Acción administrativa nula (ni con carácter de apoderado).
Muerte o incapacidad de los comanditados entra un comanditario interino por un mes (si no se determino otra cosas en la escritura social
Comandita simple Comandita por acciones • Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no
producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.
• El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.
• Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.
• - Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los socios
• En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continué la sociedad con sus herederos.
• Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios
• Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.
El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio: I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II.- Por infracción al pacto social; III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social; IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio
Comanditados
III. Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye
entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales puedan estar representadas por títulos
negociables
La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura
“S. de R. L.”
Para la cesión de partes sociales, así como para la
admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la
mayoría del capital social
El capital social será el que se establezca en el contrato
social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de
valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de
un múltiplo de un peso
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá
más de cincuenta socios.
La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la
disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos.
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o
una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social
Los administradores que no hayan tenido conocimiento del
acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de
responsabilidad.
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su
aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere
determinado
La sociedad llevará un libro especial de los socios, en
el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de
cada uno, con indicación de sus aportaciones
Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época
fijada en el contrato.
El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá
a los socios, por carta certificada con acuse de recibo
Si el contrato social así lo establece, se procederá a la
constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o
de personas extrañas a la sociedad.
En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir
intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus
aportaciones
IV. Sociedad anónima
Es una manera de constituir una persona moral en la que los elementos que se destacan por encima de otros son la integración del capital y la limitación de la responsabilidad de los socios. Las características personales de los socios (personas físicas o morales, nacionales o extranjeras) quedan en segundo término y cada uno es representado por el monto de la aportación que realiza para integrar el capital social. Entre más capital se aporte, mayor representación y número de votos se tiene. Su responsabilidad siempre estará limitada al pago de sus aportaciones.
Patrimoniales
• Los accionistas tienen el derecho de participar de las utilidades que la sociedad obtenga, de manera proporcional al monto de su aportación. Además participan en la cuota final de liquidación, en caso de que la sociedad se disuelva.
Corporativos
• Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad a través del voto, en proporción a su participación accionaria y al tipo de acción que posean.
Derechos. Los accionistas de una sociedad anónima tienen dos clases de derechos que se ejercen a través de sus acciones y son:
¿Cómo se compone el capital? Por aportaciones de los accionistas que
pueden ser en dinero o bienes, las cuales reciben el nombre de acciones.
Las acciones se representan por documentos que son títulos negociables, es decir, que se pueden comprar, vender o utilizar para garantizar obligaciones. Contienen:
El nombre o denominación o razón social, la nacionalidad y domicilio del accionista.
La denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad.
La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
La parte de la acción que ya ha sido pagada.
La serie y número de la acción.
La firma de los administradores.
Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al dueño de la acción, y en su caso, las limitaciones al derecho de voto.
Acciones propias: representan una parte del capital social. Acciones pagaderas: son aquellas que no están totalmente pagadas por el accionista. Acciones liberadas: las que fueron totalmente pagadas. Acciones ordinarias: dan derecho a votar tanto en asambleas ordinarias como
extraordinarias además de dar el derecho a recibir ganancias que tenga la sociedad. Acciones preferentes o de voto limitado: en éstas los accionistas únicamente tienen
derecho a votar en algunas circunstancias (por ejemplo en asambleas extraordinarias). Acciones de goce: tendrán derecho a recibir una parte de las utilidades. Acciones privilegiadas: aquellas con preferencia o ventaja en cuanto al reparto de
utilidades o a algún otro beneficio.
Clases de acciones
La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o las siglas "S.A."
La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones.
El capital social está representado por acciones , cuyo valor es determinado por los socios.
Los socios reciben el nombre de accionistas.
No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista.
Características de la sociedad anónima
Características de la sociedad anónima
Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos
Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los demás.
Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas.
No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.
Existen cuatro tipos: Asamblea constitutiva: sólo se celebra una vez, esto es cuando se constituye la sociedad. Asambleas ordinarias: se deben de realizar por lo menos una vez al año dentro de los meses de
enero a abril. Su objetivo es revisar asuntos importantes de la empresa, por ejemplo, todo lo relacionado con el balance de la sociedad (ver módulo fiscal), emprender medidas para mejorar el negocio, verificar el trabajo que están realizando los administradores y comisarios de la sociedad, confirmar su permanencia en el cargo y determinar su remuneración.
Asambleas extraordinarias: se llevan a cabo cuando la sociedad requiere revisar asuntos importantes para la empresa que implican modificar los estatutos sociales, por ejemplo, todo lo relacionado con cambio de denominación social, duración, fusión (unirse con otra sociedad y hacer una sola), aumento o disminución de capital fijo.
Asambleas especiales: únicamente se celebran cuando hay acciones especiales y a sus titulares se les va a afectar algún derecho.
Asamblea de accionistas. Es el órgano más importante de la sociedad. En la que todos los accionistas se congregan para deliberar, acordar, discutir y confirmar
asuntos importantes de la sociedad.
Es una modalidad que puede adoptar casi cualquier sociedad mercantil,
e implica que los accionistas separen una parte del capital social que será fija, mientras que otra parte será variable y podrá incrementarse o disminuirse según convenga a los intereses de la sociedad.
Se debe de añadir a la denominación social las palabras Capital Variable o sus siglas C.V. (en este caso "Sociedad Anónima de Capital Variable" o S.A. de C.V.)
Sociedades anónimas de capital variable
No. · Sigla · Nombre 1 · SA · Sociedad anónima 2 · SAB de C V · Sociedad anónima bursátil de capital variable 3 · SA de CV · Sociedad anónima de capital variable 4 · SA de CV S de I de C V · Sociedad anónima de capital variable sociedad de inversión de capitales
5 · SA de CV S I R V · Sociedad anónima de capital variable sociedad de inversión de renta variable
6 · SA de CV S I I D · Sociedad anónima de capital variable sociedad de inversión en instrumentos de deuda
7 · SA de CV SFC · Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera comunitaria
8 · SA de CV SOFOL · Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto limitado
9 · SA de CV SOFOM ENR · Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada
10 · SA de CV SOFOM ER · Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad regulada
11 · SA de CV SFP · Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera popular 12 · SAPI · Sociedad anónima promotora de inversión 13 · SAPIB de C V · Sociedad anónima promotora de inversión bursátil de capital variable 14 · SAPI de CV · Sociedad anónima promotora de inversión de capital
15 · SAPI SOFOM ENR · Sociedad anónima promotora de inversión, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada
16 · SA SOFOM ENR · Sociedad anónima, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada
17 · SA SOFOM ER · Sociedad anónima, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad regulada
Tipos de sociedades anónimas
Los accionistas son libres de determinar el valor de las acciones.
Las acciones adquieren un valor comercial diferente al que se establece en el acta constitutiva, es decir, es posible vender una acción por un valor mayor al que está asentado en el Libro de Variaciones de Capital.
El valor del negocio aumenta dependiendo de los esfuerzos realizados en conjunto por los participantes. Es posible obtener nuevos recursos mediante la admisión de nuevos accionistas diferentes a los iniciales, o la emisión de
obligaciones. La responsabilidad se limita al monto de la aportación. Se puede financiar a través de la venta de acciones sin que esto implique un interés como sí lo causaría un préstamo bancario. El poder del voto de los accionistas esta determinado por el número de acciones que tengan.
Beneficios
V. Sociedad en comandita por acciones
Se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes:
El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos tercera partes de los comanditarios.
Formación del nombre de la razón social
El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.
Los mismo sucede cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.
VI. Sociedad Cooperativa
La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada
por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
Definición
Constitución
Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.
Serán de capital variable.
Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres.
Tendrán duración indefinida
Se integrarán con un mínimo de cinco socios, con excepción de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, que se constituirán con un mínimo de 25 socios.
Las sociedades cooperativas podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada o suplementada de los socios.
La responsabilidad será limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito. Será suplementada, cuando los socios respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.
Categorías
De consumidores de bienes y/o servicios
Son aquéllas cuyos miembros se asocien con el objeto de obtener en común
artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.
Los excedentes que reporten los balances anuales, se
distribuirán en razón de las adquisiciones que los socios hubiesen efectuado durante
el año fiscal.
Podrán dedicarse a actividades de
abastecimiento y distribución, así como a la prestación de
servicios relacionados con la educación o la obtención de
vivienda.
De productores de bienes y/o servicios
Son aquéllas cuyos miembros se asocien para trabajar en común en
la producción de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual.
Estas sociedades podrán almacenar, conservar, transportar y
comercializar sus productos.
Los rendimientos anuales que reporten los balances se repartirán de acuerdo con el trabajo aportado
por cada socio durante el año, tomando en cuenta que el trabajo
puede evaluarse a partir de los siguientes factores: calidad, tiempo,
nivel técnico y escolar.
De ahorro y préstamoSon aquellas que tengan por objeto realizar actividades de
ahorro y préstamo.
Se entenderá como ahorro, la captación de recursos a través
de depósitos de ahorro de dinero de sus Socios.
Se entenderá como préstamo, la colocación y entrega de los recursos captados entre sus
mismos Socios.
Agrupación
Las Sociedades Cooperativas se podrán agrupar libremente en Federaciones, uniones o en
cualquier otra figura asociativa con
reconocimiento legal.
Los organismos cooperativos son las
uniones, federaciones y
confederaciones que integren las sociedades
cooperativas.
El Sistema Cooperativo es la
estructura económica y social
que integran las sociedades
cooperativas y sus organismos.
El Movimiento Cooperativo
Nacional comprende al Sistema
Cooperativo y a todas las
organizaciones e instituciones de
asistencia técnica del cooperativismo a nivel nacional. Su
máximo representante será el Consejo Superior del
Cooperativismo.
TEXTO VIGENTE Última reforma publicada DOF 13-06-2014. LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Capítulo II. De la sociedad en nombre colectivo Capítulo III. De la sociedad en comandita simple Capítulo IV. De la sociedad de responsabilidad limitada Capítulo V. De la sociedad anónima Capítulo VI. De la sociedad en comandita por acciones Capítulo VII. De la sociedad cooperativaExtraído de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_130614.pdf
Bibliografía