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Barcelona, 18 de mayo de 2016
BUSINESS ANGELS – CUESTIONES FISCALES A
VALORAR EN EL PROCESO DE INVERSIÓN
Francisco Lavandera - Socio de J&A Garrigues
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Contenido de la presentación
• Entorno fiscal• Estructuración de la inversión
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1ª parte: Entorno fiscal
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IRPF: tipos impositivos
• Tipos impositivos del IRPF vigentes en Cataluña (año 2016):
Tipo marginal
Desde
Renta general 48% 175.000Renta del ahorro 23% 50.000
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IRPF: deducciones autonómicas; Cataluña
• Adquisición de participaciones de sociedades catalanas– Por constitución o ampliación de capital.
• Empresas de nueva o reciente creación: máximo 3 años desde constitución.– Participación máxima del 35% del capital– Empresas no cotizadas con facturación anual no superior a 1 millón €– Mantenimiento de la participación durante 3 años– Porcentaje 30%. Deducción máxima 6.000 €
• Incrementado al 50% (límite 12.000 €) si entidades creadas o participadas por universidades o centros de investigación
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IRPF: deducciones autonómicas; Cataluña (2)
• Adquisición de acciones de sociedades catalanas en el MAB– Consecuencia de acuerdos de ampliación de capital– Hasta un 10% del capital– Mantenimiento por dos años– Porcentaje 20%. Deducción máxima 10.000 €
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Ley de Emprendedores (estatal)
• Deducción por inversiones– Suscripción de participaciones de pymes de nueva creación
• Empresas de nueva o reciente creación: máximo 3 años desde constitución.– Con fondos propios de hasta 400.000 €– Participación máxima del 40% del capital– Base de la deducción hasta 50.000 €; porcentaje 20%. Deducción
máxima: 10.000 €. – Incompatible con deducción autonómica– Exención de plusvalías en caso de reinversión
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IS: tipos impositivos
Empresa Tipo impositivo
Tipo general 25%
Dos primeros años 15%
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IS: limitación de gastos financieros
• Limitación general– El gasto deducible se limita al 30% del EBITDA– Forfait de 1 millón de €
• No deducibilidad de determinados gastos financieros– Derivados de deudas con entidades del grupo (42 c.com)– Destinados a:
– Adquisición de participaciones a entidades del grupo– Aportaciones de fondos a entidades del grupo
– Salvo prueba de motivos económicos válidos
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IS: limitación de gastos financieros
SL1 SL2 SLN
SH
PréstamoAumento decapital
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IS: limitación de gastos financieros
• Limitación anti “push-down” de deuda:– Compras apalancadas de sociedades seguidas de fusión de la
sociedad “target” o de su incorporación al grupo fiscal:• La deducción de intereses tendrá el límite adicional del 30% del EBITDA de
la entidad adquirente.• Excepto si:
– Deuda financia, como máximo, el 70% del precio.– Se amortiza deuda durante 8 años hasta reducirla al 30%.
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IS: limitación de gastos financieros
SL
SH EBITDA = 100
EBITDA = 1.000
Intereses = 50
SH EBITDA SH + SL = 1.100
Límite deducción = 30
Situación inicial Situación final
SL
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IS: otras restricciones a la deducción de pérdidas y gastos
• Limitación cuantitativa a la compensación de pérdidas fiscales– Restringida al 70% del beneficio (60% en 2016)– Sin límite temporal a la compensación futura de pérdidas
• No deducibilidad de deterioros de cartera
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IS: exenciones dividendos y plusvalías cartera
• Exención de dividendos:– Participación mínima del 5% o coste de cartera de 20 millones– Tenencia mínima de un año– Participadas extranjeras: sujeción a impuesto “análogo” al IS español
• Aplicable a plusvalías de cartera:– Excepto sociedades “patrimoniales”
• Reglas especiales para participaciones “indirectas”
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2ª parte:Estructuración de
la inversión
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Estructuración de la inversión
• Objetivos fiscales• Compra de acciones o ampliación del capital• Deducción de gastos de la operación• Financiación eficiente• Compra directa o interposición de sociedad holding• Retorno de la inversión y uso de pérdidas• Conclusiones
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Estructuración de la inversión
• Objetivos fiscales• Compra de acciones o ampliación del capital• Deducción de gastos de la operación• Financiación eficiente• Compra directa o interposición de sociedad holding• Retorno de la inversión y uso de pérdidas• Conclusiones
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Objetivos fiscales (1)
• Con ocasión de la inversión– Deducción de la carga financiera– Deducción de los gastos de la operación– Aprovechamiento de incentivos fiscales
• Durante el mantenimiento de la inversión– Mínima tributación de los rendimientos de la inversión
• Dividendos• Intereses
– Optimización de la retribución del equipo directivo
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Objetivos fiscales (2)
• Con ocasión de la desinversión– Mínima tributación de plusvalías– Aprovechamiento de pérdidas por desinversiones– Deducción de gastos de la venta– Retribución eficiente del equipo directivo
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Estructuración de la inversión
• Objetivos fiscales• Compra de acciones o ampliación del capital• Deducción de gastos de la operación• Financiación eficiente• Compra directa o interposición de sociedad holding• Retorno de la inversión y uso de pérdidas• Retribución eficiente del equipo directivo• Conclusiones
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¿Compra o aumento de capital?
• Variables a considerar– Necesidad de fondos de la sociedad– Coste fiscal para el vendedor– Necesidad de liquidez del vendedor; alternativas
• Reducción de capital• Distribución de la prima de emisión
– Incentivos fiscales a BA: aplicables sólo a suscripciones de acciones
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Estructuración de la inversión
• Objetivos fiscales• Compra de acciones o ampliación del capital• Deducción de gastos de la operación• Financiación eficiente• Compra directa o interposición de sociedad holding• Retorno de la inversión y uso de pérdidas• Conclusiones
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Deducción de gastos de la operación
• Inversor persona jurídica:– Gastos fiscalmente deducibles (salvo cuando se incorporan al coste
del activo)• Inversión persona física:
– Gastos no deducibles (se incorporan al coste de la participación)
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Estructuración de la inversión
• Objetivos fiscales• Compra de acciones o ampliación del capital• Deducción de gastos de la operación• Financiación eficiente• Compra directa o interposición de sociedad holding• Retorno de la inversión y uso de pérdidas• Conclusiones
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¿Financiación ajena?
Carga financiera no deducibleCarga financiera deducible (con límites) ( 1)
SL
PF
DEUDA
SH
PF
DEUDA
SL
(2)
(2) La consolidación requiere participación mínima del 75%
SH + SL
PF
DEUDA
(1) Ver limitaciones a deducción intereses (reglas anti debt push down)
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Financiación DE SOCIOS:¿CAPITAL O PRÉSTAMO?
PréstamoCapital
CAPITAL
SH
PF 2
SL
PF 1
No se generan gastos ni ingresos
DEUDA
SH
PF 2
SL
PF 1
Gastos deducibles al 25% en SL (ver limitaciones)Ingresos tributables en PF1 al 23% y en SH al 25%
DEUDA
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INSTRUMENTOS FINANCIEROS ALTERNATIVOS
• Préstamos participativos:– Retribución vinculada a la evolución del negocio– Subordinados – Tratamiento equiparable al dividendo a efectos fiscales
• Cuentas en participación:– Contrato asociativo ente el partícipe gestor y el partícipe no gestor
• Gestor: gestiona el negocio conjunto• No gestor: aporta fondos y participa en resultados• Gasto deducible para el gestor societario. Gasto deducible para el gestor
PF, dependiendo de la naturaleza de los rendimientos de la actividad• Deuda convertible:
– Genera gastos por intereses para el prestatario– Renta para el prestamista cuando convierte
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Estructuración de la inversión
• Objetivos fiscales• Compra de acciones o ampliación del capital• Deducción de gastos de la operación• Financiación eficiente• Compra directa o interposición de sociedad holding• Retorno de la inversión y uso de pérdidas• Conclusiones
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¿Inversión directa o holding?
Sin holding Con holding
PF
SL1 SL2 SLN
PF
SL1 SL2 SLN
SH
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¿Inversión directa o holding?
Pros holding Cons holding
Deducción de intereses de deudaDeducción de gastosMovimientos de fondos entre filialesTributación de dividendos (si >5%)Tributación de plusvalías (si >5%) Exención IP
Tributación de dividendos (si <5%)Tributación de plusvalías (si <5%)Gastos de constitución y funcionamientoAusencia de deducciones para BA
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Holding: Entidades de capital riesgo (1)
• Sujetas a la autorización y control de la CNMV• Sujetas a unos límites de concentración de inversiones; entre otros,
como máximo hasta el 25% de su activo en una sola empresa (40% para ECR-pyme).
• Capital mínimo de 1,2 millones de € (900.ooo € para ECR-pyme)
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Holding: Entidades de capital riesgo (2)
• Principales ventajas fiscales– Para la ECR:
• Tributación de las plusvalías por transmisión de participadas a un tipo efectivo del 0,25% (exención del 99%)
• No tributación de los dividendos percibidos por la ECR de sus participadas– Para los socios de la ECR:
• No tributación de los dividendos ni plusvalías para inversores societarios• Consideración de renta de fuente no española para inversores extranjeros
por dividendos y plusvalías• Tributación de dividendos y plusvalías al 23% para personas físicas
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Estructuración de la inversión
• Objetivos fiscales• Compra de acciones o ampliación del capital• Deducción de gastos de la operación• Financiación eficiente• Compra directa o interposición de sociedad holding• Retorno de la inversión y uso de pérdidas• Conclusiones
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Costes fiscales del retorno al inversor
(*) A marginal en supuestos de vinculación por el exceso de deuda /
capital de 3 a 1
Persona física Sociedad Entidad capital riesgo
Intereses 23% (*) 25% 25%
Dividendos 23% 0% (si >5%) 0%
Plusvalías 23% 0% (si >5%) 0% (>5%) / 0,25%
Minusvalías ¿-23%? -25% -25%
Deducción intereses NO SÍ (Lim 30% EBITDA) SÍ (Lim 30% EBITDA)
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Pérdidas en las inversiones
• Durante el periodo de mantenimiento de la inversión– Personas físicas: sin impacto– Personas jurídicas
• No deducción de disminución de valor patrimonial (deterioro) por pérdidas de la participada
• Deducción deterioro de créditos, excepto si vinculadas (25% participación) no concursadas
• En la desinversión– Personas físicas
• Por transmisión: – Compensación con ganancias por transmisiones y, el exceso, con 25%
rendimientos– Arrastre de la pérdida por 4 años
• Pérdida del principal de un préstamo– Compensación con rendimientos y, el exceso, con 25% ganancias– Arrastre de la pérdida por 4 años
– Personas jurídicas• Compensación con (70%) beneficios
– Sin límite temporal
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Estructuración de la inversión
• Objetivos fiscales• Compra de acciones o ampliación del capital• Deducción de gastos de la operación• Financiación eficiente• Compra directa o interposición de sociedad holding• Retorno de la inversión y uso de pérdidas• Conclusiones
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Conclusiones: el emprendedor
• Preliminar: desarrollo del negocio a través de una sociedad al objeto de limitar la responsabilidad
• La captación de fondos a través de préstamos podría ser fiscalmente más eficiente que la entrada en el capital
• Si la entrada de un inversor se hace con beneficio, la ampliación del capital con prima permite diferir impuestos, frente a una venta de participaciones
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Conclusiones: el inversor
• Si la cartera de inversiones lo justifica, la estructura más favorable es participar a través de una entidad de capital-riesgo.– No obstante, la exención de dividendos y plusvalías permite alcanzar
resultados equivalentes con sociedades “regulares”• La interposición de sociedades permite:
– Deducir la deuda (con ciertas limitaciones)– Deducir otros gastos– Obtener dividendos y plusvalías sin tributación (si >5%) difiriendo el
coste fiscal hasta la distribución al socio persona física – Mover fondos entre participadas sin tributación– Facilitar el acceso a la exención en IP
• No obstante, puede entrañar mayores costes si no se dispone de una participacion del 5% (o con un coste de cartera de 20 millones de €)
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