Download - MINUTA - S.R.L
M I N U T A.-
Señor Notario de Fé Pública.-
En los Registros de Escrituras Públicas que corren a su
cargo, sírvase insertar una de Constitución de Sociedad de
Responsabilidad Limitada, suscrita al tenor de las Cláusulas
y estipulaciones siguientes:
P R I M E R A .-
Dirá Usted que nosotros:
A ).- Juan Carlos Durán Gutierrez, mayor de edad, soltero,
Ingeniero Agrónomo, con C.I. No.- 1093522.-Chuq., natural y
vecino de Sucre,
Y hábil por Derecho.
B).- Luís Alberto Guevara López, mayor de edad, Casado, con
C.I. No.- 1113407.-Chuq-., Comunicador Social, vecino de
Sucre, y hábil por Derecho.
C ).- Juan Carlos Alaca Mendoza, mayor de edad, soltero,
Economista, con C.I. No.- 3627950.-Chuq., natural y vecino de
Sucre, y hábil por Derecho.
D).- Elizabeth Guevara Martínez de Ibáñez, mayor de edad,
casada, Profesora, con C.I. No.- 1786314.-Tarija., vecina de
Sucre, y hábil por Derecho.
Todos y cada uno de los nombrados, en forma libre y
voluntaria y sin que medie vicio alguno en el consentimiento,
y por así convenir a nuestros intereses, hemos resuelto y
acordado en constituir una Sociedad de Responsabilidad
Limitada, con sujeción a las normas legales contenidas en los
Artículos 125.-, 126.- Inc. 3).-, 127.- y particularmente en
los Arts. 195.- y siguientes del Código de Comercio.
S E G U N D A .- ( Razón Social y Domicilio ).-
La Sociedad que la constituimos, en los términos de la
presente escritura, girará bajo la Razón Social de: “
AG & D –CONSULTORES S.R.L. “. , y tendrá por Domicilio
Legal la ciudad de Sucre, y podrá sin Restricción de
ninguna naturaleza, establecer agencias o Representaciones en
cualquier punto del territorio de la República de Bolivia.
T E R C E R A .- ( Del Objeto de la Sociedad ).- La
sociedad tendrá por objeto dedicarse a la Actividad de
Consultoria Empresarial en los siguientes campos y ámbitos:
1 ).- Prestar Asesoramiento Económico, Financiero,
Administrativo, Social, Cultural, Político y de
investigación.
2 ).- Realizar Trabajos de Consultoria Empresarial e
Institucional, tanto para el Sector Público como Privado.
3 ).- Prestar Consultoria en Servicios en Desarrollo
Social.
4 ).- Ejecutar Proyectos de Desarrollo Productivo.
5).- Realizar, Planes, Programas y Proyectos de Promoción
Económico –Social, De Generación de Comunicación, Actividad
Intercultural . Equidad y Género, Investigación.
6 ).- Ejecutar Proyectos de Desarrollo Económico.
7 ).- Desarrollar Trabajos de Consultaría Jurídico- legal.
C U A R T A . - ( Del Capital Social ).- La Sociedad se
constituye con un Capital Pagado de: Cuarenta Mil
Bolivianos 00/100.- ( Bs. 40.000.-), que ha sido aportado
por los Cuatro Socios; el mismo que se halla Dividido en
Cuarenta Cuotas de Capital Social; Cada una con un Valor
Unitario de Bs. 1.000.-; correspondiendo a cada socio
10.- Cuotas de Capital; y el Aporte efectuado por cada
socio asciende a Bs. 10.000.- en Total.
SOCIO: No.- de Precio
Valor Por Centaje
Cuotas.- Unitario
Total %
Bs
. Bs.
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-Juan Carlos Durán G. 10.- 1.000.- 10.000.-
25 %
-Luís Alberto Guevara. 10.- 1.000.-
10.000.- 25 %
-Juan Carlos Alaca M. 10.- 1.000.-
10.000.- 25 %
-Elizabeth Guevara M. 10.- 1.000.-
10.000.- 25 %
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Q U I N T A .- ( Duración de la Sociedad ).- El Plazo de
Duración de la Sociedad será de 20.- años, computables a
partir de la fecha de Inscripción de la Escritura de
Constitución Social en “ FUNDEMPRESA “ ( Registro de
Comercio ) , cualquier prórroga o ampliación en el Plazo
de Duración, deberá ser tramitada y gestionada antes del
fenecimiento del plazo antes señalado.
S E X T A .- ( Del Aumento del Capital Social ).- Para
determinar el Aumento del Capital Social se requiere del voto
unánime de todos los socios. Asimismo, estos tiene derecho
preferente para suscribir en proporción a sus Cuotas de
Capital, siguiendo las Previsiones del Art. 201.- del Código
de Comercio.
S E P T I M A .- ( Transferencia de Cuotas de Capital ).-
A ).- Los Socios pueden transferir libremente sus Cuotas de
Capital a favor de los otros socios.
B ).- Para transferir Cuotas de Capital a Terceros, se
seguirán las previsiones de los Arts. 215.- y 216.- del
Código de Comercio.
C ).- Para la admisión de Nuevo Socio se requerirá del voto
unánime de todos los socios.
O C T A V A .- ( Registro de Socios ).- La Sociedad
llevará un Libro de Registro de Socios a cargo del Gerente,
donde se inscribirá el Nombre, Domicilio, Monto de
Aportación, Número de Cuotas de Capital, Por Centaje de
Participación de cada socio; así como los embargos y
gravámenes si los hubiere y las transferencias que se
efectúen en cada caso.
N O V E N A .- ( Asamblea General de Socios ).- La Asamblea
General de Socios, tiene las siguientes atribuciones:
1).- Considerar, Aprobar, Modificar o Rechazar El Balance
General de gestión, y Aprobar la distribución de utilidades.
2).- Nombrar y remover al gerente.
3).- Autorizar todo aumento o reducción de capital social.
4).- Decidir sobre la admisión y Retiro de socios.
5).- Modificar la Escritura de Constitución Social.
6).- Decidir sobre la Disolución de la Sociedad.
7).- Aprobar los Estatutos, Reglamentos y Normas Internas
de la Sociedad.
8).- Decidir sobre el cambio de Objeto de la Sociedad.
9).- Cualquier otro asunto relativo a la sociedad que no sea
de simple Administración.
A los efectos de la presente cláusula, los socios se
reunirán en el Domicilio Legal de la Sociedad.
Las Asambleas Generales, podrán ser: Ordinarias y
Extraordinarias; debiendo las asambleas Ordinarias
realizarse por lo menos una vez al año, en forma obligatoria,
y a más tardar dentro de los tres meses después de cerrado
el ejercicio económico fiscal. En cambio, las Asambleas
Extraordinarias, podrán realizarse cuantas veces sea
necesario, para tratar y resolver temas que no sean
atribución de la Asamblea Ordinaria.
Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de socios, serán
convocados por el Presidente del Directorio de la sociedad,
y por omisión de éste, por cualquiera de los socios,
mediante comunicación escrita que deberá contener: el orden
del día y deberá efectuarse por lo menos con 8.- días de
anticipación en el caso de las Asambleas Ordinarias; y con
24.- horas de anticipación en el caso de las Asambleas
Extraordinarias. En las Asambleas Extraordinarias, sólo
podrán tratarse los temas específicos señalados en la
convocatoria, y siempre que no sean atribución de las
Asambleas Ordinarias.
D E C I M A .- ( Quórum Legal ).- Para que las Asambleas
puedan sesionar y deliberar válidamente, se requerirá la
concurrencia de los socios que representan por lo menos dos
tercios de las cuotas de capital.
Los socios tendrán la facultad de designar un representante
ante las Asambleas, mediante un poder notariado.
DECIMA PRIMERA .- ( Votos Para Resolución ).- Los
socios tendrán derecho a Un Voto por cada cuota de Capital.
Se requerirá el Voto de Socios que representen: dos tercios
de votos, en los siguientes casos: Modificar Escritura de
constitución social, Aumentar o reducir capital, Autorizar la
transferencia de Cuotas de capital y Disolver la sociedad.
Se requerirá el Voto de Socios que constituyen más de la
mitad del Capital social, en todas las demás Resoluciones
que no sean las referidas en el acápite precedente.
Las Resoluciones de las Asambleas de Socios, constarán en el
libro de Actas, las deberán contar con el Acta de Apertura
Notarial, y las firmas de los asistentes.
D E C I M O S E G U N D A .- ( Del Directorio de la
Sociedad ).-
A ).- La Dirección y Representación legal de la Sociedad,
estará a cargo del Directorio, compuesto por Tres miembros
B ).- La Elección y designación de los miembros del
Directorio de la Sociedad, constituye una atribución y
facultad Privativa de la Asamblea General Ordinaria.
Para asumir funciones en el Directorio de la Sociedad es
requisito indispensable tener por lo menos una antigüedad de
dos años consecutivos ( exceptuando el primer directorio);
además haber observado conducta intachable y no haber
ejercido acciones contrarias a la sociedad de ninguna
naturaleza
C ).- Los miembros del Directorio Durarán en sus funciones Un
año, pudiendo ser reelegidos por otro año, el mandato que
detentan es Revocable por resolución de la Asamblea General
Extraordinaria.
Todos los miembros del Directorio están obligados a
permanecer en el desempeño de sus funciones hasta que todos
los de nueva elección asuman sus funciones, salvo incapacidad
física, impedimento o prohibición expresa de la Asamblea y
tuvieran que cesar en sus funciones.
D ).- Los Directores que por cualquier situación de salud o
fallecimiento u otra causa se hallen impedidos de ejercer el
cargo, serán reemplazados por los que los siguen en el orden
de nominación de carteras que tiene el Directorio, con todas
las atribuciones y responsabilidades.
E ).- Pérdida del Cargo de Director y Cesación en sus
funciones :
1).- Por ausencia injustificada a más de 3.- Reuniones
consecutivas o seis discontinuas durante una gestión anual.
2).- Por aceptar funciones con relación de dependencia
laboral dentro de la sociedad o en otra Entidad diferente.
3).- Por otras causales previstas en el Reglamento.
F ).- Responsabilidad de los Directores:
1).- Los directores son responsables en forma solidaria,
mancomunada e Ilimitada con respecto a la sociedad y a
terceros, en los casos que se señalan a continuación.
a).- Mal desempeño de sus funciones.
b).- Por incumplimiento del presente instrumento legal,
Estatutos, Reglamentos Internos, y Resoluciones de la
Asamblea.
c).- Por daños que pudieran ocasionarse por dolo, fraude,
culpa grave o abuso de facultades.
G).- En Asamblea General Ordinaria, se elegirá por orden,
cada una de las Carteras que se describen seguidamente:
Presidente, Secretario y Tesorero.
H).- Son atribuciones del Directorio:
1).-Cumplir los fines y objetivos de la Sociedad.
2).- Con plena Personería, ejercer la representación de la
sociedad, realizando actos judiciales y extrajudiciales,
facultades que podrán ser delegadas mediante mandato expreso
a cualquier miembro del Directorio o Terceros.
3).- Dirigir la Sociedad en todos sus ámbitos y campos de
actividad, definiendo al efecto los Objetivos, Políticas y
Estrategias Institucionales.
4).- Cumplir y hacer cumplir los Estatutos, Reglamentos y
normativa interna. Asimismo, aprobar dichas normas interna y
administrativas.
5).- Representar y defender los intereses de la Sociedad.
6).- Determinar el inicio de acciones de responsabilidad de
los miembros del Directorio y/o funcionarios de planta.
7).- Presentar a consideración de la Asamblea General
Ordinaria, el proyecto de presupuesto anual y Plan de
actividades.
I ).- Reuniones del Directorio .- El Directorio se reunirá
ordinariamente una vez al mes y extraordinariamente, cuantas
veces sea convocado, las reuniones se efectuarán en el
Domicilio de la Sociedad..
En cuanto al Quórum, el Directorio sesionará válidamente con
3.- miembros del Directorio.
J ).- Resoluciones del Directorio .- las resoluciones del
Directorio deben estar suscritas por los directores, dejando
constancia si hubieren opiniones disidentes. Un resolución
para ser válida requiere del voto afirmativo de la mayoría
absoluta de los Directores.
Las Deliberaciones del Directorio constarán en el libro de
actas. Las Actas deben estar suscritas por los Directores
asistentes al término de cada reunión; el Secretario del
Directorio debe llevar dichas Actas.
K ).- Atribuciones de los Miembros del Directorio:
1).- Atribuciones del Presidente:
- Ejercer la Representación legal de la sociedad.
- Presidir Reuniones de Asambleas Generales y las del
Directorio.
- Firmar Cheques, y todos los documentos de la sociedad.
- Expedir Convocatorias para verificativo de Asambleas y
reuniones de Directorio.
- Presentar a la Asamblea Memoria anual, e informes sobre
su trabajo.
- Supervisar y controlar el trabajo de Gerente.
- Junto con el Secretario firmar todos las resoluciones y
acuerdos del Directorio; además otorgar poderes,
mandatos a favor del Gerente y otras Personas para fines
determinados. Asimismo, la correspondencia oficial de
la sociedad.
2 ).- Atribuciones del Secretario:
- Llevar Actas de Asambleas y Reuniones del Directorio.
- Redactar las Resoluciones que correspondan.
- Firmar junto con el Presidente, la correspondencia,
resoluciones, documentos, etc., igualmente, llevar los
documentos, libros de actas y archivo de la sociedad.
- Refrendar las citaciones que se realicen para el
verificativo de las Asambleas y reuniones del
Directorio.
- Verificar la Asistencia y presencia de los miembros del
Directorio y el Quorun en las Asambleas.
- Cumplir otras funciones que específicamente le sean
asignados.
3).- Atribuciones del Tesorero:
- Supervisar el movimiento contable ,financiero y
económico de la sociedad.
- Junto con el Presidente y Gerente firmar el Balance
Anual de la sociedad el Estado de Resultados y Memoria
anual.
- Controlar el movimiento de ingresos y egresos de la
sociedad.
- En general velar por el movimiento económico de la
sociedad, para que se desenvuelva dentro del marco de
una correcta administración
D E C I M A T E R C E R A .- ( Administración de la
Sociedad ).- La Administración de la Sociedad estará a cargo
de un Gerente, cuya funciones y atribuciones estarán
especificados y detallados en el Manual de Organización y
funciones de la Sociedad, y los Reglamentos Internos de la
misma; debiendo desempeñar sus funciones bajo de
Responsabilidad y sujeto a rendición de cuentas conforme a
las leyes vigentes.
El Gerente será elegido por todos los Socios en Asamblea
General Ordinaria, y/o Extraordinaria así el caso lo
amerita. La designación de Gerente, deberá recaer en uno
de los socios, durará en sus funciones un año, pudiendo ser
ratificado por periodos consecutivos, y siempre por
decisión de Asamblea.
El Gerente General, ejercerá la Máxima función Ejecutiva de
la sociedad, en los aspectos de Administración y Dirección.
El Gerente podrá ser removido en cualquier tiempo,
existiendo una causa legal, o actos que vulneren la normas
internas, o por actos dolosos o culposos que atenten contra
los intereses comunes de la sociedad; asimismo, por
incapacidad o el incumplimiento de sus obligaciones, también
por el surgimiento de Impedimentos o Prohibiciones para el
ejercicio del comercio.- La gestión del Gerente podrá
concluir, por renuncia siempre y cuando No tenga cargos
pendientes en ese momento, o responsabilidades pendientes,
la remuneración y sistema de retribución será fijado en
Asamblea de Socios.
D E C I MA C U A R T A .- ( Facultades Del Gerente ).-
El Gerente es el Directo Responsable de la Administración de
la Sociedad, a él corresponde organizar y dirigir todas las
labores administrativas, económicas financieras y técnicas de
la sociedad, realizar y ejecutar todas las gestiones ,
actos, Contratos, convenios, etc., suscribir los mismos, una
vez que sean Autorizados por la Asamblea.
La contratación de Personal administrativo y Dependiente de
la Sociedad, corresponde a la Gerencia General, con el
visto bueno de la Asamblea de socios.
El Gerente, con la autorización expresa de la Asamblea de
socios, tendrá facultades de disposición, también para
contraer Obligaciones crediticias de Entidades financieras,
bancarias, bursátiles y con cualquier clase de Personas
Naturales y Jurídicas. Asimismo, suscribir documentos de
crédito, títulos valores, otorgar garantias reales respecto a
bienes muebles, inmuebles que la sociedad pueda adquirir a
futuro, y en general podrá realizar cualquier clase de
contratos y operaciones en interés de la sociedad.
La representación Administrativa que el Gerente General
ejerza podrá efectuarlo y ejercerlo a nombre de la sociedad
ante cualquier Persona individual o colectiva, de carácter
público o privado, sea administrativa, judicial, o política o
de cualquier índole, nacional o extranjera, dentro o fuera de
juicio, con la única y expresa excepción de que no podrá
iniciar ni contestar demandas nuevas contra la sociedad, para
lo que se requerirá poder expreso y suficiente otorgada por
la Asamblea de socios.
El Gerente tendrá facultades para cobrar y percibir los
ingresos por servicios prestados por la sociedad, asimismo:
derechos de crédito, intereses, o ingresos de cualquier
naturaleza que tenga a su favor la sociedad, emitiendo los
comprobantes correspondientes; abrir y cerrar cuentas
bancarias, efectuar Depósitos Bancarios, Retiros a nombre
de la sociedad, debiendo efectuar todas estas operaciones
debidamente documentadas de acuerdo a normas Legales.
En general, el Gerente General, en su calidad de
Administrador, contará con mandato ámplio y suficiente, y no
requerirá de poder expreso y/o especial para actuar en nombre
de la Sociedad.
D E C I M A Q U I N T A .- ( Del Balance General ).-
Bajo responsabilidad exclusiva del Gerente, al cierre del
año o al cierre del periodo económico correspondiente, se
practicará un Balance General que comprenda todas las
operaciones realizadas.
D E C I M A S E X T A .- ( Reservas ).- De la utilidad
anual y de acuerdo a normas contables y legales se
constituirá una reserva del 10%, en calidad de Reserva
legal , hasta alcanzar el 50% del capital de la sociedad.
D E C I M A S E P T I M A .- ( Disolución De la Sociedad
).- La Sociedad concluirá por una de las siguientes
razones:
1).- Por vencimiento del plazo o término.
2).- antes del vencimiento del término, la sociedad podrá
disolverse en mérito a una resolución de la Asamblea de
socios.
3).- Por pérdida del capital social en una proporción mayor
al 50 %, salvo reintegro de dicha pérdida por parte de los
socios.
4).- Por quiebra.
5).- Por las causales detalladas en el Art. 378.- del Código
de Comercio.
D E C I M A O C T A VA .- ( De la muerte de los
socios ).-
A).- En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, no
determinará la disolución de la sociedad, pudiendo los
Herederos legales incorporarse a la sociedad; si los
herederos legales fueran varios dando lugar a la Co-propiedad
de la cuota del capital social, deberán unificar la
representación para ejercer los derechos y cumplir con las
obligaciones dentro de la sociedad.
El o los herederos legales del socio fallecido tendrán
iguales derechos y obligaciones a los de su causante.
D E C I M O N O V E N A .- ( Liquidación ).- Una vez
resuelta la disolución de la sociedad, se procederá a su
liquidación, debiendo los socios designar en Asamblea una
Comisión liquidadora, compuesta de 3.- miembros, pudiendo
integrar la misma, los socios o terceros.
La comisión liquidadora nombrará a un presidente entre sus
miembros, el que tendrá la representación legal de la
sociedad en liquidación. Sin perjuicio de las atribuciones
señaladas en el Código de Comercio, la Comisión Liquidadora
tendrá las facultades necesarias para realizar todos los
actos, gestiones, contratos, otorgamiento de Poderes y demás
acciones para liquidar los Activos de la sociedad, pagar
deudas y realizar el activo, y entregar el remanente a los
socios, que será prorrateado en proporción a sus cuotas de
capital.
Los liquidadores tendrán la obligación de mantener a los
socios informados de manera permanente sobre su misión.
Corresponderá a la asamblea fijar la remuneración de los
liquidadores.
V I G ´E S I M A .- ( Arbitraje ).- Toda divergencia que
se suscitare entre cualquier socio y la Sociedad, o entre los
socios, sobre la interpretación, aplicación o Ejecución de la
Presente Escritura de Constitución Social, se someterá a
Conciliación y Arbitraje ante el Tribunal de Conciliación y
Arbitraje de la Cámara De Industria y Comercio de Chuquisaca,
o de otra Organización Empresarial del País.
Los gastos de Conciliación y Arbitraje correrán por cuenta
de la parte Perdidosa.
V I G E S Í M A P R I M E R A .- ( De las Normas
Legales ).- A falta de estipulación expresa de algún aspecto
no previsto en el presente contrato, los socios regirán sus
actos por el Código de Comercio y las demás disposiciones
legales en vigencia dentro de la República.
V I G ´E S I M A S E G U N D A .- ( De la Aceptación ).-
Nosotros: Juan Carlos Durán Gutierrez; Luís Alberto Guevara
Lopez; Juan Carlos Alaca Mendoza; y Elizabeth Guevara
Martinez de Ibáñez, de las generales expresadas en la
Cláusula primera, declaramos nuestra aceptación y conformidad
con todas y cada una de las cláusulas del presente documento.
Usted Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas
de seguridad y estilo, cuidando de su inscripción en los
Registros Pertinentes y franquearnos el primer testimonio de
ley.
Sucre, 3.- de Octubre de 2.003.-
Juan Carlos Durán Gutiérrez.- Luís Alberto Guevara
Lope.-
Juan Carlos Alaca Mendoza.- Elizabeth Guevara Martínez de
Ibáñez.-