SUPLEMENTO DE PRECIO
GRUPO SUPERVIELLE S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXI A TASA FIJA
CON VENCIMIENTO A LOS 120 DÍAS CORRIDOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y
LIQUIDACIÓN
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $100.000.000
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) describe los términos y condiciones de
emisión y colocación de las obligaciones negociables clase XXI a tasa fija con vencimiento a los 120 días corridos
desde la fecha de emisión y liquidación por un valor nominal de hasta $100.000.000 (las “Obligaciones
Negociables”) a ser emitidas por Grupo Supervielle S.A. (la “Emisora”) en el marco del Programa Global de
Emisión de Obligaciones Negociables I a Corto, Mediano y/o Largo Plazo, por un valor nominal de $1.000.000.000
(o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) descripto en el prospecto correspondiente al Programa de fecha
4 de mayo de 2016 (el “Prospecto del Programa”).
El presente Suplemento de Precio debe ser leído conjuntamente con el Prospecto del Programa que contiene
la actualización de la información contable de la Emisora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.
Podrán solicitarse copias del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Precio y de los estados contables
de la Emisora referidos en el Prospecto en la sede social de la Emisora sita en Bartolomé Mitre 434, Piso 5°,
(C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y de Banco Santander Río S.A. (“BSR”) y
Banco Supervielle S.A. (“BS”, y junto con BSR, los “Colocadores”), en su carácter de colocadores, en los
domicilios indicados en la contratapa del presente Suplemento de Precio durante el horario de 10 a 15 hs. de cada
Día Hábil del Período de Difusión (tal como se define más adelante). Asimismo, el Prospecto del Programa y el
presente Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la
“CNV”), www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Emisora (la “AIF”), en el
micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en el sitio
web de BS (www.supervielle.com.ar), principal inversión de la Emisora y/o en el sitio web de la Emisora
(www.gruposupervielle.com.ar).
Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en
acciones, no subordinadas y con garantía común de la Emisora de conformidad con los términos de la Ley No.
23.576 de Obligaciones Negociables según fuera modificada (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán
colocadas mediante oferta pública de conformidad con la Ley No. 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de
Mercado de Capitales"), las normas de la CNV receptadas por la Resolución General No. 622/13 de la CNV y sus
modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).
La creación del Programa y la Oferta Pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el
mismo fue autorizada por Resolución Nº 18.041de fecha 2 mayo de 2016 del Directorio de la CNV. Esta
autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La
CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la
información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente
Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del
órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados
contables que se acompañan al Prospecto y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la
Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada,
que el presente Suplemento de Precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente
sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora
y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión,
conforme las normas vigentes.
Conforme con lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores
negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización (estos
últimos en materia de su competencia) y en su caso, los oferentes de valores negociables con relación a la
información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables
con oferta pública, serán responsables por toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante
la CNV. Asimismo, el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el
mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores
deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que
opinen sobre ciertas partes de los prospectos solo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que
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han emitido opinión. Los directores y síndicos de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la
violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el
artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
EL PROGRAMA NO CUENTA CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO GLOBAL, SINO QUE ESTA
CALIFICACIÓN PODRÁ SOLICITARSE RESPECTO DE CADA CLASE EN PARTICULAR.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CUYOS TERMINOS Y CONDICIONES SON DESCRIPTAS EN
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO, HAN SIDO CALIFICADAS “A2 (arg)” POR FIX SCR. PARA
MAYOR INFORMACIÓN, VÉASE LA SECCIÓN “CALIFICACIONES DE RIESGO” EN EL PRESENTE
SUPLEMENTO DE PRECIO.
Se ha solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores
Buenos Aires S.A. (“Merval”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la
facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución 17.501 de la CNV y lo dispuesto por el
Artículo 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, y en el MAE.
Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto del Programa para una descripción de ciertos riesgos significativos
relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables.
Colocadores
Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Negociación Integral
Número de matrícula asignado 57 de la CNV
Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Negociación Integral
Número de matrícula asignado 72 de la CNV
La fecha de este Suplemento de Precio es 4 de mayo de 2016
INDICE
Información Relevante …………………………………….…………………….. Pág. 4
Resoluciones de la Emisora…………………………………………………..…... Pág. 5
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables………………............. Pág. 6
Supuestos de Incumplimiento…………………………………………………….. Pág.10
Colocación y Adjudicación de las Obligaciones Negociables …………………... Pág.12
Uso de los Fondos……………………………………………………………….... Pág.18
Calificación de Riesgo…………………………………………………………….. Pág.19
Declaraciones y Garantías de los Potenciales Inversores en Obligaciones
Negociables………………………………………………………………………… Pág.20
Información Adicional….…………………………………………………………….. Pág.21
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INFORMACION RELEVANTE
El presente Suplemento de Precio se emite en forma complementaria al Prospecto del Programa,
y describe ciertos términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables. En el presente, los
términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el
Prospecto del Programa. Serán de aplicación los términos y condiciones establecidos en el Prospecto del
Programa, de acuerdo a como los mismos son complementados por el presente Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones
Negociables y serán colocadas mediante oferta pública conforme a la Ley de Mercado de Capitales y a las
Normas de la CNV.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los potenciales
inversores deberán basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. Los potenciales inversores sólo
deben basarse en información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa. La
Emisora no ha autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente o adicional ni lo han
hecho los Colocadores. Si alguna persona les provee información diferente o inconsistente con la
información del Prospecto del Programa y del Suplemento de Precio, no deben basarse en ella. Deben
asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa es
exacta a la fecha respectiva de este Suplemento de Precio y del Prospecto del Programa, según
corresponda, y no a cualquier otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de las
operaciones y perspectivas de la Emisora pueden haber cambiado desde dichas fechas.
En caso de distribuirse suplementos de precio preliminares (con la leyenda correspondiente),
conforme lo previsto en el Artículo 8 Sección II del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV, el
mismo será confeccionado por la Emisora únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de
las Obligaciones Negociables descriptas en ese documento. La recepción de dichos documentos
preliminares es personal para cada destinatario de la oferta y no constituyen una oferta a ninguna otra
persona o al público en general para que suscriba o de otro modo adquiera las Obligaciones Negociables.
La distribución de dichos documentos preliminares a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la
oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación
con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el
previo consentimiento por escrito de la Emisora, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar,
al aceptar recibir dichos documentos preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir
ningún documento allí mencionado.
No se debe interpretar el contenido de este Suplemento de Precio y del Prospecto del Programa
como asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a
sus propios abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas,
comerciales, financieras y relacionadas asociadas a la compra de las Obligaciones Negociables.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la
Argentina y no se ha tomado ni se tomará ninguna acción para permitir la oferta pública de las
Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción fuera de la Argentina. Ni el Prospecto del Programa ni
el presente Suplemento de Precio constituyen una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de
compra de ninguna Obligación Negociable en ninguna jurisdicción ni a ninguna persona a la que sea
ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción y este Suplemento de Precio no constituye una
invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables a dichas personas. La distribución de este
Suplemento de Precio y/o del Prospecto del Programa o cualquier parte de estos, y la oferta, venta y
entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden ser restringidas por ley.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores
Estadounidense de 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni bajo la ley
de títulos valores de ningún estado, ni bajo la ley de títulos valores de ninguna otra jurisdicción (que no
sea la República Argentina). Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de
los Estados Unidos o a personas estadounidenses, y solo podrán ser ofrecidas a ciertas personas no
estadounidenses fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos
Valores Estadounidense. En virtud de que las Obligaciones Negociables no han sido registradas en otras
jurisdicciones, su reventa y transferencia están sujetas a restricciones en cumplimiento de las leyes
aplicables.
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RESOLUCIONES DE LA EMISORA
La creación del Programa ha sido autorizada en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de
accionistas de la Emisora de fecha 19 de abril de 2016 y los términos y condiciones del Programa han
sido aprobados en la reunión de directorio de la Emisora de fecha 19 de abril de 2016. La emisión de las
Obligaciones Negociables ha sido aprobada en la reunión de directorio de la Emisora de fecha 19 de abril
de 2016 y por Acta de Subdelegados de fecha 4 de mayo de 2016.
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TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se describen en forma resumida los términos y condiciones específicos de las
Obligaciones Negociables. La descripción completa de dichos términos y condiciones se integra con los
términos y condiciones descriptos en el Prospecto del Programa, los cuales serán aplicables a las
Obligaciones Negociables junto con los términos y condiciones específicos aplicables a las Obligaciones
Negociables que se establecen en el presente Suplemento de Precio. Los términos y condiciones
descriptos a continuación complementan y deben ser leídos conjuntamente con los términos y
condiciones generales de las obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa contenidos en el
Prospecto del Programa. Los términos y condiciones establecidos en las secciones "Datos Estadísticos y
Programa Previsto para la Oferta" y "De la Oferta y la Negociación" del Prospecto del Programa, se
aplican a las Obligaciones Negociables, salvo que se especifique lo contrario en el presente Suplemento
de Precio.
Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
Emisora. Grupo Supervielle S.A.
Instrumento. Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con la Ley de
Obligaciones Negociables y los términos establecidos en el presente
Suplemento de Precio.
Monto Total de Emisión de
Obligaciones Negociables.
Hasta $100.000.000. El monto total a emitir de Obligaciones Negociables
será determinado al término del Período de Licitación (según se define
más adelante) conforme el procedimiento descripto en la sección
“Colocación y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” del
presente Suplemento de Precio y será informado mediante la publicación
del aviso de resultados en la AIF, en el sitio web de BS, en el micro sitio
web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y por un Día Hábil en
el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la faculta delegada
por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución 17.501
de la CNV, y en el boletín electrónico del MAE(el “Aviso de
Resultados”).
Colocadores Banco Santander Río S.A. y Banco Supervielle S.A.
Agente de Cálculo. BS
Agente de Liquidación. BS
Sub-Colocadores BS podrá, con la conformidad previa de la Emisora y de BSR, designar
uno o más sub-colocadores respecto de las Obligaciones Negociables. En
caso que así ocurra, tal circunstancia será oportunamente informada en el
Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante).
Fecha de Emisión y
Liquidación.
Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de
los dos Días Hábiles siguientes al último día del Período de Licitación
(según se define más adelante).
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o
cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y los mercados de valores autorizados
estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes
a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran
alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la
República Argentina (el “BCRA”).
Precio de Emisión. 100% del valor nominal.
Fecha de Vencimiento. La fecha en que se cumplan 120 días corridos contados desde la Fecha de
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Emisión y Liquidación. La Fecha de Vencimiento será informada
mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Amortización. El capital de las Obligaciones Negociables se amortizará totalmente en un
solo pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento.
Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Pago
de Intereses”), o de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil
posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma
validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el
mismo.
Tasa de Interés. Las Obligaciones Negociables en circulación devengarán intereses sobre su
capital pendiente de pago a una tasa fija nominal anual que será determinado
sobre la base del resultado del proceso de licitación de las Obligaciones
Negociables detallado en “Colocación y Adjudicación de las Obligaciones
Negociables” de este Suplemento de Precio, e informado mediante el
Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable”).
Período de Devengamiento
de Intereses.
Significa el período comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación
y la Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el
último día.
Rango.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, no
convertibles en acciones, no subordinadas. Las Obligaciones Negociables
tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a
todas las demás obligaciones quirografarias, no subordinadas de la
Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegio por
disposiciones de ley.
Moneda.
Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos y tanto su
integración inicial como los pagos de las sumas de capital, servicios de
intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán
realizados en Pesos
Denominaciones
Autorizadas.
$1 y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1.
Montos Mínimos de
Suscripción y Negociación.
$10.000 y múltiplos de $1 superiores a esa cifra.
Mecanismo de Pago. Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de
los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA”), para su
acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a
cobro.
Si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, el pago de los montos
bajo las Obligaciones Negociables será efectuado en el Día Hábil
inmediatamente posterior, y se devengarán intereses durante el período
comprendido entre dicha Fecha de Vencimiento y el Día Hábil inmediato
posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma
validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el
mismo.
Forma. Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado
global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo
que administra la CVSA. Los tenedores podrán solicitar a CVSA el
comprobante de su participación en el certificado global respecto de su
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tenencia de Obligaciones Negociables a los efectos y con el alcance
indicado en el inciso e) del artículo 129 de la Ley 26.831. Los tenedores
renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo
cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser
mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA y
su registro llevado por dicha entidad en las cuentas comitente de cada
tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse
dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y
sus posteriores modificaciones.
Montos Adicionales. Los pagos de cualquier suma que correspondan bajo las Obligaciones
Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de
cualquier tipo de impuesto, derechos, gravámenes o cargos
gubernamentales, presentes o futuros. Si de conformidad con la legislación
aplicable fuera necesario realizar cualquier tipo de retención o deducción
por cualquiera de dichos conceptos, la Emisora aumentará, salvo en los
casos de excepción previstos en el Prospecto del Programa, el monto a
pagar en las cantidades que sean necesarias para que una vez realizadas las
retenciones o deducciones que correspondan los obligacionistas reciban
los mismos montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal
retención o deducción.
Intereses Punitorios. En el supuesto en que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado
bajo las Obligaciones Negociables, las sumas impagas devengarán un
interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado
sobre el capital pendiente de pago hasta la fecha de efectivo pago de las
sumas vencidas e impagas.
Base para el cálculo de los
intereses.
Para el cálculo de los intereses, tanto compensatorios como punitorios, se
considerará un año de 365 días y la cantidad de días efectivamente
transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses que
correspondan.
Rescate Anticipado por
Cuestiones Impositivas a
Opción de la Emisora.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora en
forma total y no parcial en caso de ocurrir ciertos acontecimientos de
naturaleza impositiva en Argentina. Dicho rescate se realizará al 100% del
valor nominal residual de las Obligaciones Negociables, más los intereses
devengados a la fecha del rescate. Véase “De la Oferta y la Negociación -
Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra -
Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas” en el Prospecto del
Programa.
Rescate Opcional En cualquier momento la Emisora tendrá derecho, a su sola opción, de
rescatar las Obligaciones Negociables (en forma total y no parcial) al
precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados
calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier
otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que informe la
Emisora según se describe a continuación.
Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de
Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5)
Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se
realizará el rescate. Dicha notificación será realizada a través de un aviso
complementario a ser publicado en la AIF, en los boletines informativos
de los correspondientes mercados donde se listen y negocien las
Obligaciones Negociables, en el sitio web de BS y/o en el sitio web de la
Emisora.
Listado.
Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables
en el Merval a través de la BCBA y en el MAE.
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Obligaciones de la
Emisora.
La Emisora pagará incondicionalmente sin protesto el capital, intereses y
montos adicionales de las Obligaciones Negociables de conformidad con
los términos de las Obligaciones Negociables. Además de dichas
obligaciones, la Emisora se obliga a cumplir con ciertas obligaciones
descriptas en la sección “De la Oferta y la Negociación –Descripción de
las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto del
Programa.
Supuestos de
Incumplimiento.
El Prospecto del Programa prevé ciertos supuestos que en caso de ocurrir
darán derecho a los tenedores de obligaciones negociables que representen
cierto porcentaje de capital de una clase de obligaciones negociables a
declarar la caducidad de todos los plazos bajo la clase de obligaciones
negociables a la que pertenezcan dichos tenedores y tornar pagadera
inmediatamente a dicha clase de obligaciones negociables.
Adicionalmente a los supuestos previstos en el Prospecto del Programa, la
sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables --
Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio
contempla otros supuestos de incumplimiento aplicables a las
Obligaciones Negociables y los porcentajes de tenencia de dichas
Obligaciones Negociables requeridos para declarar la caducidad de plazos.
Destino de los Fondos. La Emisora aplicará el producido neto proveniente de la emisión de
Obligaciones Negociables de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 de
la Ley de Obligaciones Negociables. Para más información ver la sección
“Uso de los Fondos” de este Suplemento de Precio.
Acción Ejecutiva. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de
conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables
y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el
artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la
Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones
Negociables, cualquier tenedor en forma individual podrá iniciar acciones
ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para
reclamar el pago de los montos adeudados a su vencimiento por la
Emisora.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad
con los términos de la Ley Nº 24.587, la CVSA podrá expedir certificados
de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y estos
podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Ley Aplicable. Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de
conformidad con las leyes de Argentina.
Jurisdicción. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de
Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se
resolverá definitivamente por los tribunales de arbitraje correspondientes a
los mercados autorizados donde listen las Obligaciones Negociables de
conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus
modificatorias y/o complementarias. No obstante lo anterior, los
inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales
competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que dichos
tribunales arbitrales cesen en sus funciones no sean reemplazados por un
tribunal arbitral permanente perteneciente a otro mercado.
Calificación de Riesgo Las Obligaciones Negociables han sido calificadas “A2 (arg)” por FIX
SCR. Para mayor información, ver “Calificación de Riesgo” en el presente
Suplemento de Precio.
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SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Constituirán Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables aquellos descriptos
en la sección “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Supuestos
de Incumplimiento” del Prospecto del Programa. En caso que cualquiera de tales supuestos ocurra con
respecto a cualquiera de las Subsidiarias Significativas de la Emisora, los mismos configurarán también
Supuestos de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables. “Subsidiarias Significativas” significa a
efectos del presente, aquellas subsidiarias que participan en más de 10% en la generación de resultados de
la Emisora.
Adicionalmente a dichos supuestos, cualquiera de los supuestos detallados a continuación
constituirá también un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables:
(i) si la Emisora no pagara a su vencimiento cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones
Negociables de acuerdo con sus términos y condiciones y dicho incumplimiento continuara por un
período de tres (3) Días Hábiles contados desde la fecha en que dichos montos fueran exigibles;
(ii) si la Emisora no cumpliera con cualquiera de sus obligaciones bajo las Obligaciones
Negociables (diferentes de las obligaciones de pago mencionadas en el punto (i) anterior) y dicho
incumplimiento, pudiendo ser remediado, no fuera remediado dentro de los treinta (30) días contados a
partir de la fecha en la cual la Emisora haya tomado conocimiento o hubiera debido tomar conocimiento
de dicho incumplimiento;
(iii) si el BCRA (a) iniciara un procedimiento solicitando a BS y/o Cordial Compañía Financiera
S.A. (“CCF”) la presentación de un plan de regularización y saneamiento, en virtud del artículo 34 de la
Ley de Entidades Financieras; (b) ordenase una suspensión temporaria, total o parcial de actividades de
Banco Supervielle y/o CCF en virtud del Artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA o (c) ordenase con
respecto a Banco Supervielle y/o CCF cualquiera de las determinaciones detalladas en el artículo 35 bis
de la Ley de Entidades Financieras;
(iv) si la Emisora o cualquiera de Subsidiarias Significativas, o BS y/o CCF (a) solicitara a
cualquier tribunal una moratoria o suspensión de pagos de deudas; (b) iniciara un proceso de liquidación
o quiebra; (c) tomara cualquier acción tendiente a presentarse en concurso preventivo o acuerdo
preventivo extrajudicial, según corresponda; (d) consintiera a una petición presentada contra la Emisora o
cualquiera de Subsidiarias Significativas, o BS y/o CCF respecto de la apertura de un proceso de quiebra
o concurso preventivo de alguna de dichas entidades; (e) si presentara (o consintiera) una solicitud
presentada ante un tribunal designando un administrador, interventor o veedor por parte del BCRA de
acuerdo con el Artículo 34 de la Ley Nº 21.526, o un administrador, interventor, liquidador (o un oficial
similar) de la Emisora o cualquiera de Subsidiarias Significativas, o BS y/o CCF o sobre una parte
sustancial de sus propiedades o bienes; (f) efectuara cualquier cesión general de sus bienes en beneficio
de sus acreedores; o (g) si admitiera o anunciara por escrito su inhabilidad para cumplir con sus
obligaciones financieras o de cualquier otra forma se declarase insolvente.
(v) el actual accionista mayoritario de la Emisora dejase de tener el control directo, o indirecto,
sobre la Emisora o BS o si cualquier persona o grupo de personas actuando concertadamente (que no sea
el accionista mayoritario actual de la Emisora) adquiriese el control sobre la Emisora o sobre Banco
Supervielle; y
(vi) el BCRA le revocara al BS su autorización para funcionar como entidad financiera en los
términos del artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras y dicha revocación se encontrara firme e
inapelable.
En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o más de los mencionados
Supuestos de Incumplimiento, entonces, siempre que no hayan sido subsanados por la Emisora, los
tenedores de cómo mínimo el veinticinco por ciento (25%) del monto total del capital de las Obligaciones
Negociables en circulación de cada clase, mediante notificación escrita a la Emisora declarará todas las
Obligaciones Negociables en circulación de cada clase inmediatamente vencidas y pagaderas; teniendo en
cuenta que, en el caso que ocurra cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se describen en los
párrafos (iii) a (vi) anterior respecto de la Emisora, las Obligaciones Negociables de cada clase vencerán
y serán exigibles de inmediato sin notificación previa a la Emisora ni ningún otro acto.
Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables
de cada clase, declarado vencido y los intereses correspondientes y todos los demás montos pagaderos
respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles inmediatamente. En el caso de
Supuestos de Incumplimiento que dieran origen a la declaración de caducidad de plazos y que fueran
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subsanados después de dicha declaración, esa declaración podrá ser rescindida por los tenedores que
representen el veinticinco por ciento 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en
circulación de cada clase.
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COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública entre inversores interesados,
conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas
aplicables.
De conformidad con lo establecido por el art. 27 del Capítulo V, Título II, art.1 del Capítulo IV
Título VI de las Normas de la CNV, y cumpliendo con las pautas mínimas establecidas por el artículo 4,
Sección I, Capítulo IV de las Normas de las CNV, la colocación primaria de las Obligaciones
Negociables se realizará a través de un proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” que
será llevado adelante por medio del sistema denominado “SIOPEL” de propiedad de, y operado por el
MAE. Por lo expuesto, aquellos inversores interesados que quieran suscribir Obligaciones Negociables
deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra en los términos descriptos más abajo, las
cuales deberán ser ingresadas como Ofertas (según se define más adelante) por agentes del MAE
(incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través del módulo de
licitaciones del sistema “SIOPEL”. A los fines del presente Suplemento de Precio los agentes del MAE
son definidos tal como los define el MAE, es decir, aquellas personas jurídicas o físicas que, habiendo
dado cumplimiento a los requisitos exigidos por el Reglamento del Mercado Abierto Electrónico y las
Normas de la Comisión Nacional de Valores, se encuentran registradas ante el MAE, a los efectos de
celebrar o concertar operaciones de compra y/o venta de valores negociables, conforme lo previsto en el
citado Reglamento; mientras que por agentes adherentes se debe entender (en función de cómo son
definidos por el MAE) aquellas personas jurídicas que no son agentes del MAE, ni se encuentran bajo el
contralor del MAE, pero a las que el MAE le provee ciertos servicios vinculados al Sistema SIOPEL sin
perjuicio de encontrarse autorizados por la CNV en virtud de lo establecido por los artículos 32 inciso a)
y 47 de la Ley 26.831.
BS y BSR serán los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores
actuarán como agentes colocadores sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los
procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso de
colocación o suscripción en firme alguno. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de
parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Colocadores llevarán adelante las
actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones
Negociables, y para invitar a inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir
Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1)
distribuir el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u
otros documentos que resuman información contenida en el mismo, por medios físicos y/o electrónicos;
(2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar
contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones
Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que la Emisora y/o los
Colocadores consideren convenientes y/o necesarios.
Se deja constancia que todas las publicaciones que deban ser realizadas en la página web
institucional de la Emisora de conformidad con lo establecido en el artículo 4 inciso a) del Capítulo IV
del Título VI de las Normas de la CNV serán hechas en la página web de BS (principal activo de la
Emisora).
Período de Difusión y Período de Licitación
En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta a su solo
criterio, luego de aprobada por parte de la CNV la oferta pública de las Obligaciones Negociables y en
simultáneo o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio en la AIF, en el Merval a
través del Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del
MAE y en el sitio web de BS (www.supervielle.com.ar), principal inversión de la Emisora, y/o en el sitio
web de la Emisora (www.gruposupervielle.com.ar), la Emisora y los Colocadores publicarán un aviso de
suscripción en la AIF, por un Día Hábil en el Merval a través del Boletín Diario de la BCBA y en el
Boletín Electrónico del MAE, y por todo el Período de Difusión y el Período de Licitación (según se
definen más abajo) en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, en el que se
indicará entre otros datos (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión de las
Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a cuatro (4) Días Hábiles y durante el
cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones
Negociables y se invitará a inversores interesados a presentar las correspondientes órdenes de compra
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para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión”), (2) la fecha de inicio y de
finalización del período de licitación de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no
inferior a un (1) Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales órdenes de compra de inversores
interesados, los Agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo
podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”
del MAE (el “Período de Licitación”), (3) los datos de contacto de los Colocadores, y (4) demás datos que
pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el art. 4, inciso a), del
Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). En todos los casos el
Período de Licitación deberá ser posterior al Período de Difusión.
Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la
Emisora y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a inversores a presentar a cualquier Agente del
MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherente del mismo, las correspondientes
órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Durante el Período de Licitación, los
Agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo podrán ingresar
como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas”), las
órdenes de compra que hayan recibido de inversores interesados. Dichas órdenes de compra físicas que
oportunamente presenten los inversores interesados, deberán detallar, entre otras cuestiones: i) el monto
solicitado; y ii) la tasa solicitada expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales (la “Tasa
Solicitada”).
Los inversores interesados podrán presentar órdenes de compra sin indicar Tasa Solicitada
alguna, las cuales serán consideradas como órdenes de compra no competitivas y así serán ingresadas las
correspondientes Ofertas. Cada uno de los inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una
orden de compra que contengan montos y/o Tasas Solicitadas distintas entre las distintas órdenes de
compra del mismo inversor.
En virtud que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o
adherentes del mismo pueden ingresar las Ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del
sistema “SIOPEL” del MAE, los inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes del mismo
deberán mediante las órdenes de compra correspondientes instruir a cualquier agente del MAE
(incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de
los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas antes de que finalice el Período de
Licitación. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las órdenes de compra
presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores. Dichas órdenes de
compra podrán ser presentadas por los inversores durante el Período de Licitación. Los inversores
interesados en presentar órdenes de compra, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo,
sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del
Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes Ofertas sean ingresadas a través del
sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación. Ni la Emisora ni los
Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los
Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio que estos
últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Ofertas a través
de los mismos.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación, será abierta y por lo tanto,
todos los participantes tendrán acceso a la información en igualdad de condiciones. En virtud de ello,
durante el Período de Licitación, los Colocadores, y los agentes del MAE (distintos de los Colocadores)
que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver las Ofertas a medida que las mismas
se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE. A
dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por los
Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda sin más. Aquellos
agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán
solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su
inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y
entregar una declaración jurada en la que manifiesten que cumplen acabadamente con la Normativa de
Prevención de Lavado de Activos (conforme se define más adelante) (incluyendo sin limitación la Ley de
Prevención de Lavado de Activos, las normas de la Unidad de Información Financiera y las Normas de la
CNV). En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al
inicio del Período de Licitación.
Todas las Ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que
pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los agentes del
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MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo que reciban órdenes de
compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar aquellas que, basándose en
causales objetivas, no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con
las mismas, y/o con la Normativa de Prevención de Lavado de Activos (conforme se define más adelante
en el presente Suplemento de Precio), respetando en todo momento el principio de trato igualitario entre
los inversores, aún cuando dichas órdenes de compra contengan una Tasa Solicitada inferior o igual a la
Tasa Aplicable (o sean no competitivas), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan
presentado tales órdenes de compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las órdenes de
compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Los agentes del MAE (incluyendo, sin
limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales los correspondientes
inversores presenten Ofertas, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a
presentar las Ofertas por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el
cumplimiento de la Normativa de Prevención de Lavado de Activos y/o garantías suficientes que
aseguren la integración de tales Ofertas en caso de resultar adjudicadas, respetando en todo momento el
principio de trato igualitario entre los inversores, y en caso que los correspondientes inversores no las
suministraren, ningún agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) ni ningún adherente
del mismo estarán obligados a presentar las Ofertas en cuestión. En el caso de las Ofertas que se
presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores, tales
agentes del MAE y/o adherentes del mismo serán respecto de tales Ofertas, los responsables de verificar
el cumplimiento de la Normativa de Prevención de Lavado de Activos y de que existan garantías
suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los
Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
No podrán presentar órdenes de compra aquellas personas o entidades con domicilio,
constituidas y/o residentes de los países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las
Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras
ubicadas en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”.
El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 589/2013 de fecha 27 de mayo de 2013 - el cual sustituyó el
artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Decreto Nº 1344/1998 y
sus modificaciones - estableció que se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados
asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos
que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un
convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información
amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. En virtud del mismo, la
AFIP debía establecer los supuestos que se considerarían para determinar si existe o no intercambio
efectivo de información y asimismo sería la encargada de efectuar el análisis y la evaluación del
cumplimiento, en materia de efectivo intercambio de información fiscal, de los acuerdos de intercambio
de información en materia tributaria y de los convenios para evitar la doble imposición internacional con
cláusula de intercambio de información amplio, suscriptos por la Argentina; y de elaborar el listado de los
países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales
considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. En este marco, con fecha 31 de diciembre
de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General (AFIP) 3576 mediante la cual, por un lado,
AFIP se dispuso que a partir del 1 de enero de 2014 difundiría a través de su sitio web
(http://www.afip.gob.ar) el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y
regimenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y, por
el otro, a dichos efectos, estableció las siguientes categorías: a) Cooperadores que suscribieron Convenio
de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, con evaluación positiva de efectivo
cumplimiento de intercambio de información; b) Cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto
Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, no haya sido posible evaluar el
efectivo intercambio, y c) Cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de
ratificación de un Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información. El listado en
cuestión ha sido publicado en la página web con fecha 7 de enero de 2014 y puede ser consultado en
http://www.afip.gov.ar.
La Emisora a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el
Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso,
será informado (a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en
el mismo día, al menos dos horas antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación
fuere de un (1) Día Hábil) mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la AIF, en
el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, y por un día en el Merval a través del Boletín
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Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del
Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a
los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni a los agentes del
MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas, derecho a compensación y/o
indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Ofertas que, en su
caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de
suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Ofertas presentadas con anterioridad a dicha
suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período
de Licitación, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace,
errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor
información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados
leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la
página web del MAE.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no
competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Las órdenes de compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir
Tasa Solicitada mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no deberán incluir
el Tasa Solicitada. Podrán participar del Tramo No Competitivo los inversores interesados que sean
personas físicas o jurídicas que remitan a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherentes
del mismo, de manera individual o agregada, órdenes de compra por hasta un valor nominal de Ps.
100.000 en Obligaciones Negociables. Dichas órdenes de compra serán consideradas, a todos los efectos,
como Ofertas. Las órdenes de compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual
o agregada, superen el monto antes indicado de Ps. 100.000, serán rechazadas por el excedente.
Asimismo todas las órdenes de compra por montos superiores a Ps. 100.000 serán consideradas
presentadas bajo el Tramo Competitivo y deberán entonces indicar la Tasa Solicitada.
La totalidad de Obligaciones Negociables, adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá
superar el 50% de las Obligaciones Negociables.
Bajo el Tramo Competitivo, los inversores podrán presentar, sin limitación alguna, más de una
orden de compra que contengan distintos montos y/o Tasas Solicitadas entre las distintas órdenes de
compra del mismo inversor.
Determinación de la Tasa Aplicable; Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Ofertas serán
ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE sobre la base de la Tasa Solicitada. Las
Ofertas del Tramo No Competitivo serán agrupadas por separado. La Emisora teniendo en cuenta las
condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores),
determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables o declarar desierta su colocación,
conforme lo establecido más adelante, aún cuando hayan sido presentadas Ofertas.
En caso que decida adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a
emitir y la Tasa Aplicable. Dicha determinación será realizada mediante el sistema denominado “subasta
o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual:
(i) todas las Ofertas con Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable y todas las Ofertas
correspondientes al Tramo No Competitivo, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable, estableciéndose, sin
embargo, que a las Ofertas del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de
Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será
efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Ofertas del Tramo No
Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto
solicitado y sin excluir ninguna Oferta no competitiva;
(ii) todas las Ofertas con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas a la Tasa
Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta; y
(iii) todas las Ofertas con Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas.
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Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya
entre 1 y 99 centavos, tales centavos serán eliminados del monto a asignar a esa Oferta y asignados a
cualquier otra Oferta con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable. Si como resultado de los prorrateos el
monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Oferta no se
le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Oferta
será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable. Ni la
Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los agentes del
MAE y/o adherentes del mismo (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las
correspondientes órdenes de compra) cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas
fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.
La Emisora a su solo criterio podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones
Negociables en cualquier momento, aún cuando hayan sido presentadas Ofertas. Dicha circunstancia no
generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o
adherentes del mismo que hayan ingresado Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los
mismos las correspondientes órdenes de compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En
caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas correspondientes
quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo
que presenten Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes
órdenes de compra), que se les adjudicarán a tales Ofertas, Obligaciones Negociables y/o que, en su caso,
los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en
las Ofertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni
otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado Ofertas (y/o a los
inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra) derecho a
compensación y/o indemnización alguna.
Aviso de Resultados
El monto total ofrecido, el monto final de Obligaciones Negociables que será efectivamente
emitido, la Tasa Aplicable, la Fecha de Emisión y Liquidación, la Fecha de Vencimiento y demás datos
que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados que será
publicado en la AIF inmediatamente después del cierre del Período de Licitación, en el micro sitio web de
licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, en el sitio web de BS (www.supervielle.com.ar), principal
inversión de la Emisora, y/o en el sitio web de la Emisora (www.gruposupervielle.com.ar), y por un Día
Hábil en el Merval a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE.
Liquidación
Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas
en efectivo hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables,
mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta que indiquen los Colocadores tal
fin y/o mediante autorización a los Colocadores para que debite de una o más cuentas las sumas
correspondientes.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración, las mismas serán
acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes agentes
del MAE y/o adherentes del mismo.
En caso que las Ofertas adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de
Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora
(que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las
Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su
incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora
y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado
las correspondientes Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes
órdenes de compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la
responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la
Emisora y/o a los Colocadores.
Gastos de la Emisión. Gastos a cargo de los obligacionistas.
Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables estarán a cargo de la
Emisora, incluyendo, sin limitación, (i) los honorarios de los Colocadores de las Obligaciones
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Negociables, los cuales no excederán de aproximadamente el 0,7% del monto total ofrecido en
suscripción, (ii) los honorarios de los abogados de los Colocadores y la Emisora, los cuales no excederán
de aproximadamente el 0,19% del monto total ofrecido en suscripción, (iii) los honorarios de la
calificadora de riesgo, los cuales no excederán de aproximadamente el 0,03% del monto total ofrecido en
suscripción, (iv) aranceles de CNV, los cuales no excederán de aproximadamente el 0,02% del monto
total ofrecido en suscripción, (v) aranceles de MAE, Merval, BCBA y CVSA, los cuales no excederán de
aproximadamente el 0,17% del monto total ofrecido en suscripción, (vi) impuestos derivados de la
recepción de los fondos, los cuales no excederán de aproximadamente el 0,6% del monto total ofrecido en
suscripción, y (vii) otros costos varios los cuales no excederán de aproximadamente el 0,30% del monto
total ofrecido en suscripción. Los gastos totales estimados serán de $1.984.516y los mismos han sido
calculados a partir del valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables, es decir $100.000.000.
Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión
alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco
comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a
dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias
u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito
colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán
trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito
colectivo al registro a cargo de CVSA).
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USO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados
dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Se estima que el ingreso global (neto de gastos y comisiones) esperado de fondos en relación con
la emisión será de $94.015.484 en caso de que se coloque el monto máximo de Obligaciones Negociables,
es decir un valor nominal de $100.000.000.
La Emisora utilizará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones
Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y
otras reglamentaciones aplicables para: (i) el repago parcial de las Obligaciones Negociables Clase XV y
XVIII de la Emisora por un capital de $81,8 millones y de $23,0 millones más sus intereses, con
vencimiento en mayo y julio 2016; (ii) el pago de intereses de otras obligaciones negociables emitidas por
la Emisora; y (iii) a integración de capital de trabajo en el país y/o cualquiera de los supuestos
contemplados en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
En tanto el ingreso neto de fondos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables no
sea el esperado por la Emisora, ésta, a su exclusivo criterio, será quien determine la prioridad de los
destinos mencionados precedentemente lo cual será oportunamente informado en el plan de afectación de
fondos.
Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, la Emisora podrá invertir
transitoriamente los fondos derivados de la suscripción de las Obligaciones Negociables en títulos
públicos e inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, hasta tanto destine dichos fondos a uno o
más de los fines enunciados anteriormente.
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CALIFICACION DE RIESGO
El Programa no cuenta con calificación de riesgo alguno. La Emisora ha optado por calificar las
Obligaciones Negociables con una calificación de riesgo.
FIX SCR Agente de Calificación de Riesgo S.A., que se halla inscripta en el Registro de
Sociedades Calificadoras de Riesgo, ha calificado con fecha 29 de abril de 2016 las Obligaciones
Negociables con “A2 (arg)”. La categoría de calificación “a2 (arg)” indica una satisfactoria capacidad de
pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del
mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior.
Dicha calificación de riesgo puede ser modificada en cualquier momento y la misma no
constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables.
En virtud de lo establecido por el artículo 47 de la Sección X del Capítulo I del Título IX de las
Normas de la CNV, la calificadora de riesgo tendrá el deber de revisar en forma continua y permanente la
calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables, distribuyendo adecuada y equilibradamente los
informes hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables y debiendo efectuar como
mínimo cuatro informes al año.
Sin perjuicio de lo indicado precedentemente la Emisora, a los efectos de dar cumplimiento a lo
dispuesto en el artículo 22, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, podrá designar otros agentes
calificadores de riesgo para calificar las Obligaciones Negociables al término del plazo establecido en la
norma.
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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS POTENCIALES INVERSORES EN
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier orden de compra y su consecuente Oferta implicará la declaración y
garantía por parte de los oferentes, a la Emisora y a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los
Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales presenten sus órdenes de compra que:
(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones
Negociables;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el
Prospecto del Programa (incluyendo los estados contables referidos en el mismo), el presente Suplemento
de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y las
calificaciones de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo
ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar
las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia
revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario,
impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus
empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas,
vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de la Emisora ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean
inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto del
Programa (incluyendo los estados contables referidos en el mismo), el presente Suplemento de Precio y
todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos en “Colocación y Adjudicación de las Obligaciones
Negociables” en el presente Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor
interesado conoce y acepta que sus órdenes de compra (y las Ofertas que, en virtud de las mismas,
presente cualquier agente del MAE (incluyendo a los Colocadores) y/o adherentes del mismo, serán
firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas, excepto en los casos expresamente
previstos;
(f) conoce y acepta que ni la Emisora ni los Colocadores garantizarán a los inversores
interesados y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten Ofertas que (i) se les
adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de
Obligaciones Negociables solicitado en las Ofertas o en la orden de compra; ni que (iii) se les adjudicarán
las Obligaciones Negociables a la Tasa Solicitada;
(g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier
Oferta u orden de compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Colocación y
Adjudicación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio;
(h) no se encuentra radicado en un país no considerado “cooperador a los fines de la
transparencia fiscal” (según el listado publicado por la AFIP en virtud de su Resolución General 3576 de
AFIP y del Decreto del Poder Ejecutivo Nº 589/2013 de fecha 27 de mayo de 2013), ni utiliza cuentas
pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e
integración de las Obligaciones Negociables;
(i) acepta que la Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables;
(j) (x) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables
son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (y) que las informaciones
consignadas en las Ofertas y en las órdenes de compra y para los registros de los Colocadores, son exactas
y verdaderas, y (z) que tiene conocimiento de la Normativa de Prevención de Lavado de Activos (según
se define más adelante); y
(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas el Día
Hábil posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
21
INFORMACIÓN ADICIONAL
Documentos disponibles
Podrán solicitarse copias del presente Suplemento de Precio y del Prospecto del Programa
(incluyendo los estados contables referidos en el mismo): (a) en su versión impresa, en el horario habitual
de la actividad comercial, en el domicilio de: (i) la Emisora, sito en la calle Bartolomé Mitre 434, Piso 5°,
(C1036AAH), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono número (54-11) 4340-3108; (ii) BSR,
sito en la calle Bartolomé Mitre 480 (C1036ABH) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono (54-
11) 4341-1140; y (iii) BS, sito en la calle Bartolomé Mitre 434, (C1003ABH) de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, teléfono (54-11) 4324-8000 y (b) en formato electrónico, la AIF, en el sitio web de BS
(www.supervielle.com.ar), principal inversión de la Emisora, en el micro sitio web de licitaciones del
sistema “SIOPEL” del MAE y/o en el sitio web de la Emisora (www.gruposupervielle.com.ar).
Se deja constancia que todas las publicaciones que deban ser realizadas en la página web
institucional de la Emisora de conformidad con lo establecido en el artículo 4 inciso a) del Capítulo IV
del Título VI de las Normas de la CNV serán realizadas al primer momento posible en función de que
dicha página web aún no se encuentra activa.
Controles de cambio
Véase “Información Adicional - Controles de Cambio” del Prospecto del Programa. Asimismo,
para un mayor detalle de la normativa cambiaria aplicable en la Argentina, se sugiere a los inversores
consultar con sus asesores profesionales y realizar una lectura completa del Decreto Nº 616/05,
modificado por el Decreto N°616/15, de la Resolución MEP Nº 365/05 y de la Ley Penal Cambiaria Nº
19.359, con sus reglamentaciones, y normas complementarias. Los interesados podrán consultar dicha
normativa a través del sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación
(http://www.infoleg.gov.ar) o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).
Tratamiento Impositivo
Véase “Información Adicional - Carga Tributaria” en el Prospecto del Programa.
Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo
Véase “AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN
DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” en el Prospecto del Programa.
Cambios Significativos
Desde el 31 diciembre de 2015 y hasta la fecha del presente Suplemento de Precio, no han
ocurrido cambios significativos en la situación de la Emisora, que no hayan sido descriptos en el presente
Suplemento de Precio.
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Emisora
GRUPO SUPERVIELLE S.A. Bartolomé Mitre 434, Piso 5°,
(1036AAH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Colocadores
Banco Supervielle S.A. Bartolomé Mitre 434, Piso 3°
(1036AAH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Banco Santander Río S.A.
Bartolomé Mitre 480, Piso 8°
(C1036AAH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Asesores Legales de la Emisora
Cabanellas • Etchebarne • Kelly
Edificio Catalinas Plaza - Av. E. Madero 900, Piso 16
(C1106ACV),
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Asesores Legales de los Colocadores
Errecondo, González & Funes
Torre Fortabat - Bouchard 680
(C1106ABH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Auditores de la Emisora
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, Piso 7
(C1106ABG) - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina