Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Actinver)
Estados financieros consolidados al 31
de diciembre de 2015, y por el periodo
comprendido del 10 de junio de 2015
(fecha de inicio de operaciones) al 31 de
diciembre de 2015, e Informe de los
auditores independientes del 8 de abril
de 2016
Fideicomiso Irrevocable No. F/1523
(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver)
Informe de los auditores independientes y estados
financieros consolidados 2015
Contenido Página
Informe de los auditores independientes 1
Estado consolidado de posición financiera 3
Estado consolidado de resultados 4
Estado consolidado de variaciones en el patrimonio de los fideicomitentes 5
Estado consolidado de flujos de efectivo 6
Notas a los estados financieros consolidados 7
Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C. Paseo de la Reforma 489
piso 6
Colonia Cuauhtémoc
06500 México, D. F.
México
Tel: +52 (55) 5080 6000
Fax:+52 (55) 5080 6001
www.deloitte.com/mx
Informe de los auditores independientes al
Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable
No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución
de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver)
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Fideicomiso Irrevocable No. 1523 (Banco
Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) (el “Fideicomiso”), los cuales
comprenden el estado consolidado de posición financiera al 31 de diciembre de 2015, y el estado consolidado de
resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, correspondiente al periodo comprendido del 10 de
junio de 2015 (fecha de inicio de operaciones) al 31 de diciembre de 2015, así como un resumen de las políticas
contables significativas y otra información explicativa.
Responsabilidad de la administración con los estados financieros consolidados
La administración del Fideicomiso es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados
financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas de Internacionales de Información Financiera,
emitidas por el consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y del control interno que la administración del
Fideicomiso considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores
materiales debido a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos con base en
nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría.
Dichas normas requieren que cumplamos requerimientos de éticos, así como que planeemos y realicemos la auditoría
con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de errores
materiales.
Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la
información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio
del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error material en los estados financieros consolidados debido a
fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la
preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados por parte del Fideicomiso, con el fin de
diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de
expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso. Una auditoría también incluye la
evaluación de lo apropiado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables
realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en
su conjunto.
Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red
de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos
la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.
2
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para
nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos
materiales, la situación financiera consolidada de Fideicomiso Irrevocable No. 1523 (Banco Actinver, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver), al 31 de diciembre de 2015, asi como su desempeño
financiero y sus flujos de efectivo, por el periodo comprendido del 10 de junio de 2015 (fecha de inicio de
operaciones) al 31 de diciembre de 2015, de conformidad con las Normas de Internacionales de Información
Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C. P. C. Miguel Ángel del Barrio Burgos
Ciudad de México, México
8 de abril de 2016
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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523
(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver)
Estado consolidado de posición financiera Al 31 de diciembre de 2015
(En pesos)
Activo Notas 2015
Activo circulante:
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 5 $ 307,068,463
Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 6 8,148,245
Impuesto al valor agregado por recuperar 184,702,313
Pagos anticipados 1,186,149
Total del activo circulante 501,105,170
Activo no circulante:
Mejoras a locales arrendados 146,194
Depósitos en garantía 1,729,851
Propiedades de inversión 7 1,348,104,976
Total del activo a largo plazo 1,349,981,021
Total activos $ 1,851,086,191
Pasivo y patrimonio
Pasivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo 10 $ 199,166,667
Cuentas por pagar 630,176
Rentas cobradas por anticipado 561,572
Impuestos y gastos acumulados 3,138,033
Total del pasivo circulante 203,496,448
Pasivo no circulante:
Depósitos de los arrendatarios 13,431,609
Deuda a largo plazo 10 198,033,333
Total del pasivo a largo plazo 211,464,942
Total de pasivo 414,961,390
Compromisos
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Patrimonio:
Patrimonio fideicomitido
Aportación de los fideicomitentes 1,402,371,720
Resultado del ejercicio 33,753,081
Total del patrimonio fideicomitido 11 1,436,124,801
Total $ 1,851,086,191
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Fideicomiso Irrevocable No. F1523
(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver)
Estado consolidado de resultados Por el periodo comprendido del 10 de junio de 2015 (fecha de inicio de operaciones) al 31 de diciembre de
2015
(En pesos)
2015
Ingresos:
Arrendamiento $ 49,149,043
Mantenimiento 1,841,326
Otros 979,946
51,970,315
Gastos de:
Administración 7,819,102
Operación 8,801,170
Mantenimiento 1,430,816
Servicios de administración de propiedades 1,393,475
19,444,563
Utilidad de operación 32,525,752
Gastos por intereses (665,407)
Ingresos por intereses 9,048,344
Resultado cambiario -Neto (22,161)
8,360,776
Utilidad neta $ 40,886,528
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523
(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver)
Estado consolidado de cambios en el patrimonio Por el periodo comprendido del 10 de junio de 2015 (fecha de inicio de operaciones) al 31 de diciembre de
2015
(En pesos)
Aportación de los
fideicomitentes
Utilidades
retenidas Patrimonio
Aportación inicial al 10 de junio de 2015 $ 1,415,619,549 $ - $ 1,415,619,549
Distribución a los fideicomitentes (13,247,829) (7,133,447) (20,381,276)
Utilidad neta - 40,886,528 40,886,528
Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 1,402,371,720 $ 33,753,081 $ 1,436,124,801
Las notas adjuntas son arte de los estados financieros consolidados.
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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523
(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver)
Estado consolidado de flujos de efectivo Por el periodo comprendido del 10 de junio de 2015 (fecha de inicio de operaciones) al 31 de diciembre de
2015
(En pesos)
2015
Actividades de operación:
Utilidad neta consolidada $ 40,886,528
Ajustes por
Depreciación 12,643
Intereses a favor (9,048,344)
Actividades de financiamiento:
Intereses a cargo 665,407
Total 32,516,234
(Aumento) disminución en:
Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar (8,148,245)
Impuesto al valor agregado por recuperar (184,702,313)
Pagos anticipados (1,186,149)
Depósitos en garantía (1,729,851)
(Disminución) aumento en:
Cuentas por pagar 630,176
Rentas cobradas por anticipado 561,572
Impuestos y gastos acumulados 3,138,033
Depósitos de los arrendatarios 13,431,609
Flujos netos de efectivo de actividades de operación (145,488,934)
Actividades de inversión:
Mejoras a locales arrendados (158,837)
Adquisición de propiedades de inversión (1,348,104,976)
Intereses cobrados 9,048,344
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (1,339,215,469)
Actividades de financiamiento:
Préstamos obtenidos 397,200,000
Aportaciones de los fideicomitentes 1,415,619,549
Distribución a los fideicomitentes (20,381,276)
Intereses pagados (665,407)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 1,791,772,866
Aumento neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 307,068,463
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al principio del período -
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del período $ 307,068,463
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523
(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver)
Notas a los estados financieros consolidados Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015
(En pesos)
1. Naturaleza del fideicomiso y características más importantes
El Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 se constituyó en la Ciudad de México el día 17 de diciembre de 2014,
celebrado entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver con el carácter de
“Fiduciario” del Fideicomiso identificado con el número F/1871 (“Fideicomitente” o el “Fideicomiso de
Fundadores”) y por otra parte en su calidad de fiduciario, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Actinver y que para efectos de identificación ante las autoridades fiscales se
denominará “FIBRA HD”, con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su
carácter de representante común.
FIBRA HD fue constituida mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al
Fiduciario. Desde la fecha de constitución y hasta la fecha de colocación en el mercado de valores 10 de junio
de 2015, FIBRA HD no tuvo ninguna operación, por lo que no se presenta información comparativa con el
año anterior y el periodo inicial de operaciones cubre del 10 de junio al 30 de junio de 2015. En la colocación
al mercado de valores se emitieron 150,075,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (CBFIs) con
un valor de $10.00 pesos cada uno. Tras algunas medidas de estabilización efectuadas por el intermediario
colocador, y contempladas en la oferta inicial, el número final de títulos es 147,690,404 CBFIs.
El propósito general de FIBRA HD es para adquirir, ser el propietario, desarrollar, arrendar y operar una
amplia variedad de centros comerciales, locales comerciales, oficinas, hoteles, departamentos para vivienda,
bodegas y naves industriales en México.
El Fideicomiso, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada
como una entidad transparente para efectos fiscales en México con fines de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del Fideicomiso se atribuyen a los
titulares de sus CBFIs y el Fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el
estado de FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos
187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el
95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs.
Para el desarrollo de su operación el Fideicomiso ha celebrado los siguientes contratos con su subsidiaria
FIBRA HD Servicios, S.C.:
i. Un contrato para prestar servicios de asesoría en planeación estratégica al Fideicomiso.
ii. Un contrato de administración de las propiedades para administrar día a día la operación del
Fideicomiso, incluyendo personal. El Administrador también será responsable de celebrar convenios y
contratos con terceros necesarios para la operación de nuestros inmuebles, incluyendo la publicidad y
comercialización. Adicionalmente, el Administrador celebró contratos de arrendamiento con el
Fideicomiso en relación con la operación de estacionamientos y el espacio publicitario en inmuebles.
iii. Un contrato de asesoría con para efectuar servicios de representación que sean necesarios y
convenientes para el desarrollo de las operaciones del Fideicomiso.
El domicilio social del Fideicomiso se encuentra en Vasco de Quiroga No. 3800 Int. 1550, Col. Santa Fe,
México D.F. C.P. 05109.
8
2. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y revisadas
a. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha
El Fideicomiso no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que
aún no han entrado en vigencia:
IFRS 9 Instrumentos Financieros2
IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes2
IFRS 16 Arrendamientos3
Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones1
Modificaciones a la IAS 16 y la IAS 38 Aclaración de los Métodos Aceptables de
Depreciación y Amortización1
Modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 Entidades de Inversión: aplicación de la excepción de
Consolidación1
Modificaciones a la IFRS Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-20141
1 En vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, permitiéndose la
aplicación anticipada. 2 En vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la
aplicación anticipada. 3 En vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la
aplicación anticipada.
IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y
medición de activos financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para
incluir requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja, y en
noviembre de 2014 para incluir nuevos requerimientos generales para contabilidad de coberturas. Otras
modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en julio de 2015 principalmente para incluir a)
requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones limitadas para los
requerimientos de clasificación y medición al introducir la categoría de medición de ‘valor razonable a
través de otros resultados integrales’ (“FVTOCI”, por sus siglas en inglés) para algunos instrumentos
simples de deuda.
Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:
• La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance
de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos
posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de
deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y
que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses
sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los
periodos contables posteriores. Los instrumentos de deuda mantenidos en un modelo de
negocios cuyo objetivo es alcanzado mediante la cobranza de los flujos de efectivo y la venta de
activos financieros, y que tengan términos contractuales para los activos financieros que dan
origen a fechas específicas para pagos únicamente de principal e intereses del monto principal,
son generalmente medidos a FVTOCI. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se
miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente,
bajo IFRS 9, las entidades pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios
posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de
negociación) en otros resultados integrales, con ingresos por dividendos generalmente
reconocidos en la (pérdida) utilidad neta del año.
9
• En cuanto a los pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados, la IFRS
9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a
cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo sea presentado en otros resultados integrales,
salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo que
sea reconocido en otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable
en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del
pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente,
conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero
designado como a valor razonable a través de resultados se presentaba en el estado de
resultados.
• En relación con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 requiere sea utilizado el modelo
de pérdidas crediticias esperadas, en lugar de las pérdidas crediticias incurridas como lo indica
la IAS 39. El modelo de pérdidas crediticias incurridas requiere que el Fideicomiso reconozca
en cada periodo de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de
crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra
una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.
• Los requerimientos de contabilidad de cobertura tiene tres mecanismos de contabilidad de
coberturas disponibles actualmente en la IAS 39. Conforme a la IFRS 9, se ha introducido una
mayor flexibilidad para los tipos de instrumentos para calificar en contabilidad de coberturas,
específicamente ampliando los tipos de instrumentos que califican y los tipos de los
componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles para contabilidad de
cobertura. Adicionalmente, las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas con el
concepto de ‘relación económica’. En adelante no será requerida la evaluación retrospectiva de
la efectividad, y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la
administración de riesgos del Fidecomiso.
La administración del Fideicomiso se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que
se derivarán en sus estados financieros consolidados por la adopción de esta norma, aunque por la
naturaleza de sus operaciones no se esperaría un impacto significativo.
IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes
En mayo de 2014 se emitió la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las
entidades en la contabilización de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en
vigor la IFRS 15 remplazará las guías de reconocimiento de ingreso actuales incluidas en la IAS 18
Ingresos, IAS 11 Contratos de Construcción, así como sus interpretaciones.
El principio básico de la IFRS 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la
transferencia prometida de bienes o servicios a los clientes por los montos que reflejen las
contraprestaciones que la entidad espera recibir a cambio de dichos bienes o servicios.
Específicamente, la norma introduce un enfoque de cinco pasos para reconocer los ingresos:
Paso 1: Identificación del contrato o contratos con el cliente
Paso 2: Identificar las obligaciones de desempeño en el contrato;
Paso 3: Determinar el precio de la transacción;
Paso 4: Asignar el precio de la transacción a cada obligación de desempeño en el contrato;
Paso 5: Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño.
Conforme a IFRS 15, una entidad reconoce el ingreso cuando se satisface la obligación es decir,
cuando el ‘control’ de los bienes o los servicios subyacentes de la obligación de desempeño ha sido
transferido al cliente. Asimismo se han incluido guías en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones
específicas. Además, se incrementa la cantidad de revelaciones requeridas.
10
La administración del Fideicomiso se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que
se derivarán en sus estados financieros consolidados por la adopción de esta norma, aunque por la
naturaleza de sus operaciones no se esperaría un impacto significativo.
IFRS 16, Arrendamientos
La IFRS 16 Arrendamientos, fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, así como las interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayoría de los arrendamientos se presenten en el estado de posición financiera para los arrendatarios bajo un modelo único, eliminando la distinción entre los arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la contabilidad para los arrendadores permanece con la distinción entre dichas clasificaciones de arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de enero de 2019 y se permite su adopción anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15.
Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocerán el derecho de uso de un activo y el pasivo por arrendamiento correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro activo no financiero, con su depreciación correspondiente, mientras que el pasivo devengará intereses. Esto típicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto (a diferencia de los arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se reconocían gastos en línea recta), debido a que la depreciación lineal del derecho de uso y el interés decreciente del pasivo financiero, conllevan a una disminución general del gasto a lo largo del tiempo.
También, el pasivo financiero se medirá al valor presente de los pagos mínimos pagaderos durante el plazo del arrendamiento, descontados a la tasa de interés implícita en el arrendamiento siempre que pueda ser determinada. Si dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deberá utilizar una tasa de interés incremental de deuda.
Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto en una base de línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o menos, los cuales no contengan opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y para contratos donde los activos subyacentes tengan un valor que no se considere significativo cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o computadoras personales (esta elección podrá hacerse sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento).
La IFRS 16 establece distintas opciones para su transición, incluyendo aplicación retrospectiva o
retrospectiva modificada donde el periodo comparativo no se reestructura.
La administración del Fideicomiso se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que
se derivarán en sus estados financieros consolidados por la adopción de esta norma, aunque por la
naturaleza de sus operaciones no se esperaría un impacto significativo.
Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones
Las modificaciones a la IAS 1 dan algunas orientaciones sobre cómo aplicar el concepto de
materialidad en la práctica. Las modificaciones a la IAS 1 son efectivas para los períodos anuales que
comiencen a partir del 1 de enero de 2016. La administración del Fideicomiso no prevé que la
aplicación de estas modificaciones a la IAS 1 tendrá un impacto material en los estados financieros
consolidados del Fideicomiso.
Modificaciones a la IAS 16, IAS 38 Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización
Las modificaciones a la IAS 16 prohíben a las entidades usar un método basado en ingresos para la
depreciación de propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una presunción
refutable que los ingresos no son una base apropiada para amortizar un activo intangible. La
presunción solamente puede ser refutada en las siguientes dos circunstancias limitadas:
11
a) Cuando el activo intangible se expresa como una medida del ingreso; o b) Cuando puedes ser demostrado que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos del
intangible están altamente correlacionados. Las modificaciones aplican prospectivamente para periodos anuales que inician el 1 de enero de 2016 o posteriormente. Actualmente el Fideicomiso utiliza el método de línea recta para la depreciación y amortización de su propiedad, planta y equipo y activos intangibles, respectivamente. La administración del Fideicomiso considera que el método de línea recta es el método más apropiado para reflejar el consumo de los beneficios económicos inherentes en los activos respectivos, por lo tanto, la administración del Fideicomiso no estima que la aplicación de estas modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 tengan efectos importantes en los estados financieros consolidados del Fideicomiso.
Modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 Venta o aportación de bienes entre un inversionista y su
asociada o negocio conjunto
Las modificaciones de la IFRS 10 y la IAS 28 tratan de situaciones en las que hay una venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. Específicamente, las modificaciones establecen que las ganancias o pérdidas resultantes de la pérdida de control de una subsidiaria que no contenga un negocio en una transacción con una asociada o un negocio conjunto que se contabilicen utilizando el método de participación, se reconocen en el resultado de la entidad controladora sólo en la medida de la participación de los inversionistas no relacionados en esa asociada o negocio conjunto. Del mismo modo, las ganancias y pérdidas resultantes de la reevaluación de las inversiones acumuladas en alguna subsidiaria antigua (que se ha convertido en una asociada o un negocio conjunto que se contabilicen utilizando el método de participación) a valor razonable se reconocen en el resultado del periodo de la anterior entidad controladora sólo a la medida de la participación de los inversores no relacionados en la nueva asociada o negocio conjunto.
Las enmiendas deben ser aplicadas de forma prospectiva a las transacciones que ocurren en periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016. La administración del Fideicomiso anticipa que la aplicación de estas modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 puede tener un impacto en los estados financieros consolidados del Fideicomiso si este tipo de transacciones surgieran en el futuro.
Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014
Las mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 incluyen varias IFRS que se resumen a continuación:
Las modificaciones de la IFRS 5 presentan una orientación específica en la IFRS 5 para cuando el Fideicomiso reclasifica un activo (o grupo para disposición) de mantenidos para la venta a mantenidos para distribuir a los propietarios (o viceversa). Las modificaciones aclaran que ese cambio se debe considerar como una continuación del plan original de los requisitos de eliminación y por lo tanto lo establecido en la IFRS 5 en relación con el cambio de plan de venta no es aplicable. Las enmiendas también aclaran la guía para cuando se interrumpe la contabilidad de activos mantenidos para su distribución.
Las modificaciones a la IFRS 7 proporcionan una guía adicional para aclarar si un contrato de servicio implica involucración continua en un activo transferido con el propósito de hacer las revelaciones requeridas en relación con los activos transferidos.
Las modificaciones de la IAS 19 aclaran que la tasa utilizada para descontar las obligaciones por beneficios post-empleo debe ser determinada en función de los rendimientos de mercado al final del período de presentación de informes sobre los bonos corporativos de alta calidad. La evaluación de la profundidad de un mercado para calificar bonos corporativos de alta calidad debe ser a nivel de la moneda (es decir, la misma moneda en que los beneficios deben ser pagados). Para las divisas que no existe un mercado amplio para tales bonos corporativos de alta calidad, se utilizarán los rendimientos de mercado al final del período de presentación del informe sobre bonos del gobierno denominados en esa moneda.
12
La administración del Fideicomiso no anticipa que la aplicación de estas enmiendas no tendrá un
efecto material en los estados financieros consolidados del Fideicomiso.
3. Principales políticas contables
a. Declaración de cumplimiento
Los estados financieros consolidados del Fideicomiso han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
b. Bases de preparación
Los estados financieros consolidados del Fideicomiso han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las propiedades de inversión que se valúan a cantidades revaluadas o a sus valores razonables al cierre de cada periodo, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante. i. Costo histórico
El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.
ii. Valor razonable El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las transacciones con pagos basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.
Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican
en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las
mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales
se describen de la siguiente manera:
Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos
idénticos que el Fideicomiso puede obtener a la fecha de la valuación;
Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,
sea directa o indirectamente,
Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.
c. Bases de consolidación de estados financieros
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros del Fideicomiso y los de Fibra
HD Servicios, S.C., su subsidiaria en la que ejerce control.
13
El control se obtiene cuando la Fideicomiso:
• Tiene poder sobre la inversión;
• Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha
entidad, y
• Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que
invierte
La subsidiaria se consolidó desde la fecha en que su control se transfirió al Fideicomiso que fue en su
fecha de constitución.
Todos los saldos y operaciones entre el Fideicomiso y su subsidiaria se han eliminado en la
consolidación.
d. Ingresos por arrendamiento
Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren
sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los
demás arrendamientos se clasifican como operativos. Las propiedades en arrendamiento operativo, son
incluidas en el rubro de propiedades de inversión del estado consolidado de posición financiera.
Los ingresos por arrendamientos operativos reconocidos contablemente, son sustancialmente iguales a
aquellos determinados reduciendo los incentivos otorgados, tales como períodos de gracia, y que se
reconocen en línea recta durante el plazo del arrendamiento, excepto por las rentas contingentes (tales
como las variables), las cuales se reconocen cuando se presentan. Más del 80% de los contratos de
arrendamiento están denominados en pesos, y el resto en dólares americanos.
Los ingresos incluyen ingresos procedentes de los reembolsos de los gastos de operación,
mantenimiento y publicidad, y otros, los cuales se reconocen en el período en que se prestan los
servicios.
e. Ingresos por mantenimiento
Los ingresos por mantenimiento de las propiedades de inversión derivan esencialmente del costo de
mantenimiento de las propiedades comerciales que son cobrados a los arrendatarios para el correcto
funcionamiento y adecuada manutención de las plazas comerciales.
f. Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las
disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la
transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos
financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman
o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento
inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos
financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
Efectivo, equivalentes de efectivo
El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes a su valor razonable. Los rendimientos que
se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan, como parte del ingreso por intereses.
Efectivo restringido Consiste en efectivo en custodia del Fideicomiso y su uso está restringido por el Fiduciario. En dicha
cuenta se depositaron $240,153,334 por concepto de depósito. (Ver nota 5).
14
Préstamos y cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o
determinables, son activos financieros no derivados que no se negocian en un mercado activo. Los
préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo,
menos cualquier deterioro.
Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas
por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial. Deterioro del valor de los activos financieros Por los activos financieros, distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios a través
de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al cierre de cada ejercicio. Los activos
financieros se deterioran cuando existe evidencia objetiva de que, como resultado de uno o más
eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos futuros
de efectivo estimados de la inversión han sido afectados. Para los activos financieros registrados al
costo amortizado, el importe del deterioro es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor
presente de los flujos de efectivo futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo
financiero. Baja de activos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos contractuales sobre los flujos
de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad
del activo son transferidos a otra entidad. Clasificación como deuda o patrimonio Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican como pasivos financieros o patrimonio, de
acuerdo a la sustancia del acuerdo contractual. El factor clave en la clasificación de un instrumento financiero como pasivo es la existencia de una
obligación contractual para el Fideicomiso de entregar efectivo (u otro activo financiero al tenedor del
instrumento, o a cambio de activos o pasivos financieros en condiciones potencialmente
desfavorables). En contraste, en el caso de instrumentos de patrimonio el derecho de recibir efectivo en
la forma de dividendos u otra distribución es a discreción del Fideicomiso, y, por lo tanto, no existe
obligación de entregar efectivo u otro activo financiero al tenedor del instrumento. Instrumentos de patrimonio Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual
en los activos netos del Fideicomiso. Los instrumentos de patrimonio emitidos por el Fideicomiso se
reconocen por el importe recibido, neto de costos directos de emisión. Cuando el Fideicomiso recibe aportaciones o adquiere propiedades, que no constituyen un negocio, a
cambio de sus instrumentos de patrimonio, la transacción se registra como un pago a terceros (distintos
a los empleados) basado en acciones liquidables con instrumentos del patrimonio, la cual se valúa al
valor razonable de los bienes recibidos, excepto cuando dicho valor no pueda estimarse
confiablemente. Los efectos en la posición financiera se muestran en el estado de cambios en el
patrimonio de los fideicomitentes como “contribuciones de patrimonio” y no impactan los resultados
del período.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable a través de los
resultados u otros pasivos financieros.
15
Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se reconocen inicialmente a su valor razonable,
neto de los costos de la transacción. Se valúan posteriormente a su costo amortizado utilizando el
método de interés efectivo, con gastos por intereses que se reconocen en función del método de interés
efectivo.
Baja de pasivos financieros
El Fideicomiso da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o
expiran.
g. Mejoras a locales arrendados
Las mejoras a locales arrendados se amortizan conforme a la duración de los contratos de
arrendamiento de donde se encuentran ubicadas las oficinas.
h. Propiedades de inversión
Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o plusvalía
(incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan
inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del
reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. Las ganancias o
pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen
en resultados en el periodo en que se originan.
Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira
permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier
ganancia o pérdida que surja la baja de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos
netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados en el periodo
en que la propiedad se elimina.
i. Deterioro activos tangibles
Al final de cada periodo, el Fideicomiso revisa los valores en libros de sus activos tangibles a fin de
determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe
algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida
por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo
individual, el Fideicomiso estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que
pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución,
los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de
lo contrario, se asignan al Fideicomiso más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los
cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.
j. Transacciones en monedas extranjeras
Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros consolidados. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.
k. Beneficios a empleados
Beneficios a empleados por terminación y retiro
Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como
gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las
contribuciones.
16
En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigüedad y pensiones, su
costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que
se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones, que incluyen las
ganancias y pérdidas actuariales, el efecto de los cambios en el piso del activo (en su caso) y el retorno
del plan de activos (excluidos los intereses), se refleja de inmediato en el estado de posición financiera
con cargo o crédito que se reconoce en otros resultados integrales en el período en el que ocurren. Las
remediciones reconocidas en otros resultados integrales se reflejan de inmediato en las utilidades
acumuladas y no se reclasifica a resultados. Costo por servicios pasados se reconoce en resultados en
el período de la modificación al plan. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al
inicio del período de la obligación el activo o pasivo por beneficios definidos. Los costos por
beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera:
Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así
como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones).
Los gastos o ingresos por interés netos.
Remediciones
El Fideicomiso presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un
gasto o un ingreso según la partida. Las ganancias y pérdidas por reducción del servicio se reconocen
como costos por servicios pasados.
Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera,
representan las pérdidas y ganancias actuales en los planes por beneficios definidos del Fideicomiso.
Cualquier ganancia que surja de este cálculo se limita al valor presente de cualquier beneficio
económico disponible de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan.
Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que el Fideicomiso ya no puede
retirar la oferta de indemnización y/o cuando el Fideicomiso reconoce los costos de reestructuración
relacionados.
Beneficios a los empleados a corto plazo y otros beneficios a largo plazo
Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y
salarios, vacaciones anuales y licencia por enfermedad en el periodo de servicio en que es prestado por
el importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio.
Los pasivos reconocidos por los beneficios a los empleados a corto plazo se valúan al importe no
descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio.
Los pasivos reconocidos por otros beneficios a largo plazo se valúan al valor presente de las salidas de
efectivo futuras estimadas que el Fideicomiso espera hacer relacionadas con los servicios proveídos
por los empleados a la fecha de reporte.
Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) Con motivo de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la PTU se registra en los
resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de gastos de operación en el estado
consolidado de resultados y otros resultados integrales.
Como resultado de la Ley del Impuesto Sobre la Renta de 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la
PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la misma
Ley.
17
l. Pagos basados en acciones
1. Transacciones con pagos basados en acciones del Fideicomiso
Las transacciones con pagos basados en acciones liquidables mediante instrumentos de capital a
empleados y terceros que suministren servicios similares al Fideicomiso se valúan al valor
razonable de los instrumentos de capital a la fecha en que se otorgan.
El valor razonable determinado a la fecha de otorgamiento de los pagos basados en acciones
liquidables mediante instrumentos de capital se registran como gastos sobre la base de línea
recta durante el periodo de adjudicación, con base en la estimación del Fideicomiso de los
instrumentos de capital que eventualmente se adjudicarán con un incremento correspondiente
en capital. Al final de cada periodo, el Fideicomiso revisa sus estimaciones del número de
instrumentos de capital que esperan ser adjudicados. El efecto de la revisión de los estimados
originales, si hubiese, se reconoce en los resultados del periodo de manera que el gasto
acumulado refleje el estimado revisado, con el ajuste correspondiente a la reserva de beneficios
a empleados liquidables mediante instrumentos de capital.
Las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de capital
con terceros que suministren servicios similares se valúan al valor razonable de los bienes o
servicios recibidos, excepto si no es posible estimar confiablemente el valor razonable de los
servicios recibidos, en cuyo caso se valúan al valor razonable de los instrumentos de capital
otorgados, a la fecha en que el Fideicomiso obtiene los bienes o la contraparte presta el servicio.
m. Impuestos a la utilidad
El Fideicomiso califica y planea mantener la calificación como FIBRA para fines del Impuesto Sobre
la Renta, y, por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a la utilidad. Las consecuencias fiscales
corrientes y diferidas de un cambio en la situación fiscal se reconocen en los resultados del período, a
menos que estén relacionadas con transacciones que se reconocen en el patrimonio o en otras partidas
de los estados de utilidad integral.
Los efectos de impuestos a la utilidad de la subsidiaria que pudieran mostrarse en los financieros
consolidados pertenecerían a los aspectos fiscales de FIBRA HD Servicios, S.C. (subsidiaria del
Fideicomiso).
n. Depósitos de los arrendatarios
El Fideicomiso obtiene depósitos reembolsables de ciertos inquilinos, principalmente denominados en
pesos, como garantía de los pagos de arrendamiento por cierto período. Estos depósitos se contabilizan
como un pasivo financiero y se reconocen inicialmente por su valor razonable. Si existiera una
diferencia material entre el valor razonable inicial y el valor nominal del depósito se considera como
un pago adicional de renta y, en consecuencia, se amortiza en el plazo del arrendamiento. El depósito
se valúa posteriormente a su costo amortizado. Actualmente, no existen efectos por amortizar.
o. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente (ya sea legal o
asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso tenga que liquidar la
obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.
El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para
liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los
riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los
flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor
presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).
18
Cuando se espera la recuperación de algunos o de todos los beneficios económicos requeridos para
liquidar una provisión por parte de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es
virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado
confiablemente.
4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres
A continuación se presentan juicios críticos, aparte de aquellos que involucran las estimaciones (ver Nota 4.b),
realizados por la administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del
Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros consolidados.
En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, la administración debe hacer juicios, estimaciones
y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros consolidados. Las
estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes.
Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones
contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación
afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.
Clasificación de arrendamientos
Como se explica anteriormente, los arrendamientos se clasifican en función de la medida en que los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien objeto del contrato recaen con el Fideicomiso o
con el inquilino, dependiendo de la sustancia de la transacción, más que la forma de los contratos. El
Fideicomiso ha determinado, basándose en una evaluación de los términos y condiciones de los
acuerdos, que mantiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la
propiedad de estos bienes y, por lo tanto, los clasifica como arrendamientos operativos.
Combinaciones de negocios
La administración usa su juicio profesional para determinar si la adquisición de una propiedad, o un
portafolio de propiedades, representan una combinación de negocios o una adquisición de activos. En
particular, considera los siguientes criterios:
i. El número de propiedades (terrenos y edificios) adquiridos.
ii. La medida en la que adquiere los procesos importantes y la medida en que los servicios
secundarios los provee la propiedad adquirida (por ejemplo, mantenimiento, limpieza,
seguridad, contabilidad, otros servicios de la propiedad, etc.).
iii. La medida en la que la propiedad adquirida asigna a sus propios empleados para administrar la
propiedad y/o llevar a cabo los procesos (incluyendo todos los procesos administrativos
relevantes, según sea el caso, tales como facturación, cobranza y generación de información
gerencial y de inquilinos).
Esta determinación puede tener un impacto significativo en la forma de contabilizar los activos y
pasivos adquiridos, tanto al inicio como posteriormente. Las transacciones que ocurrieron durante los
períodos presentados en estos estados financieros se contabilizaron como una adquisición de activos.
Impuestos a la utilidad
Para continuar calificando como Fideicomiso de Bienes Raíces (“FIBRA”) para efectos de Impuesto
Sobre la Renta el Fideicomiso debe cumplir con diversos requisitos de dicho régimen fiscal, que se
refieren a cuestiones tales como la distribución anual de al menos el 95% de su resultado fiscal. A
19
juicio del Fideicomiso continuará calificando bajo el régimen fiscal de FIBRA. El Fideicomiso no
reconoce impuestos a la utilidad corrientes ni diferidos.
5. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido
2015
Efectivo $ 3,834,878
Equivalentes de efectivo 63,080,251
Fondos restringidos (1) 240,153,334
$ 307,068,463
(1) Fidelity National Escrow Services, S.de R.L. de C.V.: Contrato de compraventa de activos sujeto o
condición suspensiva celebrado el 10 de noviembre de 2015, entre corporativo Inmobiliaria Los
Mochis, S de R.L. de C.V. (El vendedor) y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria por cuenta de Fideicomiso F/1523 (El comprador),
mediante el cual el vendedor convino vender el inmueble ubicado en Boulevard Centenario, ubicado en
Los Mochis, Municipio de Ahome, Estado de Sinaloa con una superficie de 45,706.94 m2, el
comprador ha acordado entregar la cantidad de $240,153,334 por concepto de depósito, Fidelity deberá
entregar todo o parte del depósito una vez que reciba instrucciones por escrito firmadas por el vendedor
y el comprador, indicando que la enajenación del inmueble ha sido realizada.
6. Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar
2015
Clientes comerciales $ 8,133,530
Deudores diversos 14,715
$ 8,148,245
a. Rentas por cobrar y administración del riesgo de crédito
A la firma de los contratos de arrendamiento, el Fideicomiso requiere un depósito en garantía
reembolsable a sus clientes, para garantizar el pago a tiempo de las rentas de los arrendamientos
comerciales, generalmente este depósito en garantía es en pesos y consiste en dos meses de renta, el
cual se presenta en el rubro de depósitos en garantía en el estado de posición financiera. En adición,
dependiendo de las características de las propiedades comerciales, el Fideicomiso puede requerir un
depósito no reembolsable.
No existe provisión para cuentas de cobro dudoso en el Fideicomiso, debido a que sus cuentas por
cobrar no tienen antigüedad importante.
b. Antigüedad de las cuentas por cobrar
Actualmente el Fideicomiso mantiene niveles de cobranza mensual. Las prácticas comerciales y de
negociación permiten al Fideicomiso mantener sus cuentas por cobrar con antigüedad de cobro
menores a los 90 días.
20
7. Propiedades de inversión
Tipo
Número de
propiedades 2015
Saldo al inicio del periodo $ -
Las Ramblas Comercial 1 139,395,520
Carmen Center Comercial 5 258,947,808
Lomas Verdes Comercial 1 103,287,767
Daher (1) Industrial 1 58,819,250
Hyson (1) Industrial 1 57,855,000
UVM (1) Educativo 1 56,000,000
Cataviña (1) Comercial 1 128,077,698
Piaget Educativo 1 42,151,721
Casa Grande Comercial 1 61,115,718
Celtic Educativo 1 177,672,174
La Roca (1) Comercial 1 264,782,320
$ 1,348,104,976
El valor razonable de las propiedades de inversión no tuvo un cambio al cierre del ejercicio en relación con su
costo de adquisición, debido a fueron adquiridas en fechas cercanas al cierre del ejercicio.
(1) Para garantizar préstamos bancarios del Fideicomiso, se otorgaron en garantía las siguientes propiedades
de inversión: 1) Cataviña, 2) Daher, 3) Hyson, 4) UVM y La Roca.
8. Inversión en subsidiaria
Los detalles de la subsidiaria del Fideicomiso al 31 de diciembre es el siguiente:
Nombre de la subsidiaria Actividad principal
Lugar de
constitución y
operación 2015
Fibra HD Servicios, S.C.
Prestadora de
servicios de
administración México, D.F. 100%
9. Instrumentos financieros
a. Administración del riesgo del capital
El Fideicomiso administra su patrimonio para asegurar que continuará como negocio en marcha, a la
vez que maximiza los rendimientos a sus Fideicomitentes a través de la optimización de los saldos del
patrimonio.
La estructura de patrimonio del Fideicomiso consiste en deuda a largo plazo (los préstamos que se
detallan en la nota 10) y en patrimonio de los Fideicomitentes. Los objetivos de la administración del
capital es administrar el patrimonio para asegurarse que los fondos de operación se encuentren
disponibles para mantener consistencia y sustentabilidad de las distribuciones a los Fideicomitentes y
los gastos de patrimonio requeridos, así como proveer los recursos necesarios para la adquisición y
desarrollo de nuevas propiedades.
21
Categorías de instrumentos financieros
2015
Activos financieros:
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 307,068,463
Impuesto al valor agregado por recuperar 184,702,313
Préstamos y cuentas por cobrar:
Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 8,148,245
Pasivos financieros:
Costo amortizado:
Cuentas por pagar 630,176
Depósitos de los arrendatarios 13,431,609
Pasivo a largo plazo 397,200,000
b. Objetivos de la administración del riesgo relacionado con los instrumentos financieros
El objetivo de la administración del riesgo financiero, es satisfacer las expectativas financieras,
resultados de operaciones y flujos de efectivo que mejoren el precio de cotización de los CBFIs,
también para asegurar la capacidad de hacer distribuciones a los tenedores de CBFIs y para satisfacer
cualquier futura obligación de deuda.
La función del Comité Técnico del Fideicomiso es prestar servicios empresariales, coordinar el acceso
a los mercados financieros nacionales, monitorear y gestionar los riesgos financieros relacionados con
las operaciones del Fideicomiso a través de informes internos de riesgo que analizan las exposiciones
por grado y magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo riesgo de
tipo de cambio y riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.
c. Administración del riesgo de mercado
Las actividades del Fideicomiso, lo exponen principalmente a los riesgos financieros de cambios en
moneda extranjera, sin embargo estos efectos no son materiales y no se consideran revelaciones
adicionales en este sentido.
d. Administración del riesgo de tasa de interés El Fideicomiso se encuentra expuesto a riesgos en tasas de interés debido a que obtiene préstamos a tasas de interés tanto fijas como variables. Este riesgo es manejado por el Fideicomiso manteniendo una combinación apropiada entre los préstamos a tasa fija y a tasa variable. - Análisis de sensibilidad para las tasas de interés
Los siguientes análisis de sensibilidad han sido determinados con base en la exposición a las tasas de interés. Para los pasivos a tasa variable, se prepara un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año. Al momento de informar internamente al personal clave de la administración sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 50 puntos, lo cual representa la evaluación de la administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés. Si las tasas de interés hubieran estado 50 puntos por encima o por debajo y todas las otras variables permanecieran constantes; el resultado del año que terminó el 31 de diciembre de 2015 disminuiría o aumentaría por $331,000.
22
e. Administración del riesgo de moneda extranjera
El Fideicomiso realiza transacciones donde el ingreso por arrendamiento está denominado en dólares
estadounidenses (“dólar”), por lo tanto, está expuesto a fluctuaciones cambiarias entre el tipo de
cambio del peso mexicano y el dólar.
1. La posición financiera en moneda extranjera al 31 de diciembre es:
2015
Dólares estadounidenses:
Activos financieros 102,041
Pasivos financieros -
Posición larga 102,041
Equivalente en pesos $ 1,760,075
2. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la
fecha de su emisión son como sigue:
31 de diciembre de
2015
8 de abril de 2016
Dólar estadounidense 17.2487 17.7391
f. Análisis de sensibilidad de moneda extranjera
El Fideicomiso realiza transacciones denominadas en moneda extranjera; consecuentemente está
expuesto a fluctuaciones en el tipo de cambio, las cuales son manejadas dentro de los parámetros de las
políticas aprobadas.
g. Administración del riesgo de crédito
El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales
que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. Prácticamente todos los ingresos del
Fideicomiso se derivan de los ingresos por alquiler de propiedades comerciales. Como resultado de
ello, su rendimiento depende de su capacidad para cobrar el alquiler a los inquilinos y la capacidad de
los inquilinos para hacer pagos de alquiler. Los ingresos y los fondos disponibles para su distribución
se verían negativamente afectados si un número significativo de los inquilinos, o cualquiera de los
arrendatarios principales no realiza los pagos de alquiler a su vencimiento o cerraran sus negocios o se
declararan en quiebra.
El Fideicomiso ha adoptado una política de solo negociar con contrapartes solventes y obteniendo las suficientes garantías cuando es apropiado, lo que intenta mitigar el riesgo de pérdidas por faltas de pago.
El riesgo de crédito es generado por saldos de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido
y rentas por cobrar. La máxima exposición al riesgo de crédito es la que se muestra en el estado
consolidado de posición financiera.
23
h. Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa el riesgo de que el Fideicomiso se encuentre con dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquiden mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La responsabilidad última de la administración del riesgo de liquidez se basa en el Comité Técnico del Fideicomiso, quien ha establecido un marco apropiado para la administración del riesgo de liquidez para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez. El Fideicomiso administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas, vigilando los flujos de efectivo proyectados y reales de las rentas, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. El departamento de tesorería monitorea los vencimientos de los pasivos para programar los pagos respectivos.
La siguiente tabla detalla los vencimientos pendientes del Fideicomiso, para sus pasivos financieros no
derivados de acuerdo a los períodos de pago.
31 de diciembre de 2015 Menos de un año Más de 1 a 5 años Total
Cuentas por pagar $ 630,176 $ - $ 630,176
Deuda a largo plazo 210,186,559 250,838,921 461,025,480
Depósitos de los
arrendatarios - 13,431,609 13,431,609
$ 210,816,735 $ 264,270,530 $ 475,087,265
i. Valor razonable de instrumentos financieros
Valor razonable de los activos y pasivos financieros que se valúan a valor razonable en forma
constante (pero se requieren revelaciones a valor razonable)
Los valores en libros de las rentas por cobrar, cuentas por pagar y otros activos y pasivos financieros
son a corto plazo, excepto por los pasivos relacionados con la deuda a largo plazo, la administración
del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos a
costo amortizado en los estados financieros consolidados se aproximan a su valor razonable.
Jerarquía del valor razonable 2015
Nivel 3
Activos financieros – Prestamos y cuentas por cobrar:
Impuesto al valor agregado por recuperar 184,702,313
Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 8,148,245
Pasivos financieros mantenidos a costo amortizado:
Cuentas por pagar 630,176
Depósitos de los arrendatarios 13,431,609
Pasivo a largo plazo 463,017,147
El valor razonable de la deuda a largo plazo mencionado anteriormente fue determinado de acuerdo
con modelos de valuación generalmente aceptados en base a un análisis de flujos de efectivo
descontado, siendo el dato de entrada más importante la tasa de descuento que refleja el riesgo de
crédito de las contrapartes.
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10. Pasivo a largo plazo
2015
Crédito simple con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Actinver, devenga intereses a una tasa TIIE 28 días + 200 bps con
amortizaciones e intereses mensuales a partir de diciembre de 2015 y hasta
diciembre de 2016, neto de gastos de emisión (1) $ 198,033,333
Crédito simple con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Actinver, devenga intereses a una tasa TIIE 28 días + 350 bps, neto de
gastos de emisión 199,166,667
Pasivo a largo plazo 397,200,000
Menos – Porción circulante $ 199,166,667
Pasivo a largo plazo $ 198,033,333
(1) Garantizado por las siguientes siguientes propiedades de inversión inmuebles 1) Cataviña, 2) Daher, 3)
Hyson, 4) UVM y La Roca.
11. Patrimonio de los fideicomitentes
Aportaciones y contribuciones-
a. Las aportaciones de los fideicomitentes a valor nominal se integra como sigue:
Patrimonio al 31 de
diciembre de 2015 Emisión de CBFIs
$ 1,436,459,022 147,690,404
b. Con fecha 23 de octubre de 2015, le Fideicomiso acordó mediante asamblea de comité técnico la
distribución del fideicomiso con importe total de $20,381,276, los cuales fueron pagados en efectivo.
12. Operaciones con partes relacionadas
(1) El Fideicomiso se obliga a pagar como contraprestación por los Servicios, una cantidad mensual
equivalente a $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado. La
Contraprestación mensual se incrementará a partir del primer mes del segundo año de vigencia,
conforme a la inflación que arroje el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).
(2) Todos los gastos incurridos por la subsidiaria incluyendo, de manera enunciativa, gastos operativos,
gastos generales y aquellos impuestos que deriven de sus ingresos deberán de ser reembolsados por el
Fideicomiso.
(3) El Fideicomiso se obliga a entregar a la subsidiaria dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha
de colocación, la cantidad de $1,500,000.00 (un millón quinientos mil pesos 00/100 M.N.) “Fondo de
Gastos Iniciales”.
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13. Impuestos a la utilidad
A fin de cubrir los requisitos del régimen fiscal de Fibra, en términos de lo previsto en el Oficio SAT, conforme a
los artículos 187 y 188 de la LISR, el Fideicomiso debe distribuir anualmente por lo menos el 95% del Resultado
Fiscal a los tenedores de los CBFIs del Fideicomiso.
Por otra parte, FIBRA HD Servicios, S.C., la subsidiaria, es contribuyente del impuesto sobre la renta (ISR),
el cual se registra en el resultado del año en que se causa.
14. Gastos por naturaleza
a. Gastos de administración, operación y mantenimiento se integran como sigue:
Concepto 31 de diciembre de 2015
Arrendamiento de terrenos $ 4,497,502
Beneficios a empleados 3,895,652
Servicios de administración y finanzas 2,555,110
Servicios de operación y vigilancia 1,686,048
Honorarios profesionales 1,380,499
Gastos de mantenimiento 1,212,258
Seguros 882,568
Gastos notariales 817,111
Costos financieros 271,113
Energía eléctrica, drenaje y limpieza 299,636
Impuesto predial y otros impuestos 147,100
Gastos diversos 1,799,667
Total Gastos $ 19,444,563
15. Pagos mínimos de arrendamientos futuros
El Fideicomiso arrienda dos terrenos en las propiedades: 1) Carmen Center y 2) Lomas Verdes. De junio a
diciembre la renta ascendió a $240,535 y $450,000 mensuales, respectivamente; sujetos a incrementos
anuales por inflación.
16. Rentas futuras
El monto anualizado de rentas futuras mínimas que serán recibidas, de conformidad con los contratos vigentes
al 31 de diciembre de 2015, con plazos remanentes que fluctúan entre uno y seis años, es como sigue:
Año Comercial Industrial Educativo Total
2016 $ 92,944,052 $ 12,242,899 $ 34,759,204 $ 139,946,155
2017 75,260,624 12,242,899 32,422,694 119,926,217
2018 65,508,175 11,299,124 30,063,006 106,800,305
2019 60,865,670 6,160,247 29,664,142 96,690,059
2020 49,627,123 3,593,477 27,539,376 80,759,976
2021 y años posteriores 148,878,314 - 122,398,000 271,276,314
$ 493,083,958 $ 45,468,646 $ 276,846,422 $ 815,399,026
Cabe señalar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de
renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto
de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni períodos de
renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes
mencionado de rentas futuras mínimas.
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Por comentarios de la administración y gerencia de las Propiedades, de acuerdo con el historial y
comportamiento de los contratos de arrendamiento, la mayoría de éstos se han renovado al término de los
mismos debido a la alta demanda de permanencia en las Propiedades. De acuerdo a la administración y
gerencia de las Propiedades, el porcentaje de ocupación promedio de las Propiedades a la fecha de emisión de
este reporte es del 95.33% (no auditado).
17. Compromisos
A partir del quinto aniversario tomando en cuenta la fecha de celebración de la oferta pública inicial de CBFIs y
durante los siguientes cuatro años para totalizar cinco entregas, el Fiduciario emitirá anualmente CBFIs por un
monto de 1.2% (uno punto dos por ciento) del número total de CBFIs en circulación al momento de cada una de las
entregas. Dichos CBFIs, serán entregados al Fideicomiso de Fundadores en su carácter de Fideicomitente de la
Fibra, en dichas fechas, como contraprestación por la conformación, planeación y definición de estrategia de la
FIBRA. Para dichas emisiones de CBFIs, no será requisito el celebrar una Asamblea de Tenedores ya que todos los
Tenedores aceptan esta disposición por el solo hecho de adquirir los CBFIs.
Las fechas para cada una de las entregas serán: 1) 30 de mayo de 2020, 2) 30 de mayo de 2021, 3) 30 de mayo de
2022, 4) 30 de mayo de 2023, y 5) 30 de mayo de 2024.
18. Hechos posteriores al periodo que se informa
a) En el comité técnico celebrado el día 25 de febrero de 2016 se acordó pagar una distribución en
efectivo, correspondiente al mes de enero de 2016, por un monto total de $10,159,623 entre el total de
CBFIs en circulación.
b) En el comité técnico celebrado el día 31 de marzo de 2016 se acordó pagar una distribución en
efectivo, correspondiente al mes de febrero de 2016, por un monto total de $10,156,549 entre el total
de CBFIs en circulación.
19. Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados
Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 8 de abril de 2016, por el C.P. Gustavo Cano
Ochoa, Director de Finanzas, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Tenedores
de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios la cual podrá modificar los estados financieros, con base
en los establecido en la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito.
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