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Université Catholique d’Afrique Centrale Institut Catholique de Yaoundé
Faculté de Sciences Sociales et de GestionCampus d’Ekounou
Master Comptabilité Finance 2ème année
Ingénierie Financière :Les offres publiques : OPA - OPE
Présenté par :MBARGA Claire
MEMOUNYI Wilfried NANA Lauranne
NDZESSA Roseline NENDIGUI Fabrice NGOKO Isère
NGONGANG Landry
Année
Académique
2015/2016
Enseignant : M. Appolinaire MGUETSA
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Introduction
L’offre publique (OP) est une procédure qui permet à une entreprise (initiatrice) de faire
connaitre publiquement qu´elle propose d´acquérir ou d´échanger tout ou une partie des titres
donnant accès au capital social de la société victime. Les OP peuvent être de plusieurs types et
ont pour but le contrôle de la société cible. Elles peuvent être amicales ou hostiles. Pour faire
face à l’instabilité de la conjoncture économique et à côté de leur objectif de croissance voire
d’internationalisation, les entreprises peuvent décider de se mettre ensemble. Certaines sociétés
profitent des difficultés financières des entreprises les plus fragiles pour prendre leur contrôle,
et accroître leur taille ou diversifier leur portefeuille. Grâce aux marchés financiers, il leur est
alors possible de recueillir toutes les informations nécessaires sur l’entreprise convoitée, et de
soumettre aux actionnaires leur proposition, sous la forme d’une offre publique.
Afin de mieux appréhender les concepts d’Offre Publique d’Achat et d’Offre Publique
d’Echange, nous présenterons d’abord les généralités sur les offres publiques ; puis, nous
aborderons tour à tour la présentation et les caractéristiques de l’Offre publique d’Achat et de
l’Offre Publique d’Echange. Pour finir, nous présenterons une synthèse sur les OPA et OPE
appuyée par un cas pratique.
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I.
Généralités sur les offres publiques
En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou
une autre institution privée, sous forme d'une proposition faite au public de lui acheter, échanger
ou vendre un certain nombre de titres d'une société, dans le cadre de procédures précises,
réglementées et contrôlées par les autorités de bourse, notamment en ce qui concerne les
informations financières à fournir au public ( au Cameroun par la CMF1, aux Etats-Unis par la
SEC2 et en France par l’AMF3).
Les offres publiques peuvent être de plusieurs types, mais l’on ne rencontre que deux s offres publiques formes. Les opérations d’offre publique ont un but et des stratégies précises que nous
présenterons dans cette partie.
A.
Différents types d’offres
Les offres publiques peuvent être de plusieurs types :
Offre publique d'achat ou OPA pour un paiement en argent ;
Offre publique d'échange ou OPE pour un paiement en titres ;
Offre publique de retrait ou OPR pour un retrait de la cote ;
Offre publique de vente ou OPV ;
Offre publique à prix ouvert ou OPO;
Offre publique à prix fixe ou OPF;
Offre publique à prix minimal ou OPM.
1.
Les Offres Publiques d’Achat (OPA)
Une offre publique d'achat (ou offre publique d'acquisition) sur des actions cotées en bourse,
est lancée par une entreprise ou par un groupe d'investisseurs, à un prix d'achat déterminé, dans
l'optique de prise de contrôle d'une (autre) entreprise. Dans certains cas, le lancement d'une
1 Commission de Marchés Financiers, Autorité camerounaise de contrôle des marchés financiers2 Securities and Exchange Commission, Autorité américaine de contrôle des marchés financiers3 Autorité des Marchés Financiers, Autorité française de contrôle des marchés financiers
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OPA est limité par la règlementation, en particulier lorsque l'acheteur contrôle déjà directement
ou indirectement sa cible (passage du seuil des 50% des droits par exemple).
Cette obligation a été instituée afin de protéger les autres actionnaires en leur offrant une
solution de sortie. Le prix est naturellement presque toujours supérieur au cours de bourse avant
le lancement de l'opération, mais ce n'est pas obligatoire (en particulier pour les OPA imposées).
Certains investisseurs (ou spéculateurs) sont à la recherche des titres pouvant faire l'objet d'une
OPA, car c'est souvent l'occasion de faire une plus-value.
2. Les Offres Publiques d’Echange (OPE)
Une offre publique d'échange (OPE) ne donne pas lieu à un transfert de liquidités. Elle consiste
pour la société initiatrice à proposer aux actionnaires d'une société cible un échange de titres en
fonction d'une certaine parité et pendant une période déterminée. En effet, une offre publique
d'échange sur des actions cotées en bourse est lancée par une société, selon une proportion
d'échange déterminée entre des actions de la société « cible » et celle qui veut en prendre le
contrôle.
3. Les Offres Publiques de Retrait (OPR)
Également appelée « squeeze out » en anglais, une offre publique de retrait fait suite à une OPA
ou OPE ayant permis à son lanceur de devenir propriétaire de la quasi-totalité de la société cible
(au moins 95%). De ce fait, il ne reste qu'un nombre minime d'actions de cette dernière encore
détenues par le public.
L'OPR est une proposition aux propriétaires des actions restantes de les leur acheter, en général
à bon prix, avant que celles-ci ne soient radiées de la cotation en bourse. Ce retrait permettra à
l'actionnaire principal ou a son groupe d'éviter les frais et contraintes diverses liées à la cotation
en bourse et à la coexistence d'autres actionnaires dans le capital. S'il reste encore des actions
non présentées à l'OPR, la société offreuse peut la faire suivre d'une offre de retrait obligatoire
(OPR-RO).
4. Les Offres Publiques de Vente (OPV)
L’offre publique de vente est une offre publique faite par des actionnaires (par exemple, l'État
en cas de privatisation ou d'ouverture du capital d'une entreprise publique) à tout épargnant qui
le souhaite, de leur vendre des actions d'une société selon des conditions précises de quantité et
de prix.
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L'opération une fois conclue (ce qui suppose une procédure de répartition des titres si la
demande est supérieure à l'offre, ou est comme on dit « sursouscrite »), est généralement suivie
de l'introduction en bourse desdites actions.
5.
Les Offres Publiques à prix Ouvert (OPO)
L’offre publique à prix ouvert est une procédure qui consiste à recueillir les demandes de
souscription puis à fixer le prix définitif après la clôture de l'offre.
6.
Les Offres Publiques à prix Fixe (OPF)
L’offre à prix fixe est une procédure d'introduction en bourse fixant la quantité et le prix unique
des titres à vendre.
7. Les Offres Publiques à prix Minimal (OPM)
L’Offre à prix minimal est une procédure d'introduction en Bourse qui consiste à fixer la
quantité. Le prix dépend de la demande et des exigences du vendeur.
Le graphique suivant illustre la typologie des offres publiques qu’on rencontre dans les marchés
financiers et leurs caractéristiques.
Source : BARNETO P. et GREGORIO G., DSCG 2 Finance, manuel et applications, Dunod,
Paris, 2009 (P. 664)
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B. Les formes d’offres publiques
1. Les offres hostiles.
Le terme « hostile » vise surtout le conseil d'administration et l'équipe dirigeante et non les
actionnaires à qui celui qui a lancé l'offre propose de céder leurs actions avec une prime. Encore
appelée offre inamicale ou offensive, une offre publique hostile est une tentative de rachat ou
d’échange à laquelle la société-cible s’oppose fermement. En effet, deux sociétés sont en
désaccord sur la finalité de l’opération. Elle Peut évoluer en batailles boursières avec des contre -
OPA/OPE lancées par des groupes rivaux (de concert). Une surenchère est possible avec un
minimum de + 2 % sur le prix stipulé par l’initiateur.
2.
Les offres amicales.
Une offre amicale est une situation où la direction d’une entreprise et le conseil d’administration
se mettent d’accord pour que leur société fusionne avec ou soit rachetée par une autre entreprise.
En effet, il y a accord entre les dirigeants de la société visée et le groupe acquéreur.
Le tableau suivant présente quelques éléments guidant le choix de l’initiateur :
ELEMENTS OFFRE AMICALE OFFRE HOSTILE
Rapidité de préparation Quelques mois Quelques semainesDurée de l’offre Moins longue Plus longue de 10 jours de
négociation
Rapidité de l’intégration
post-offre
Peut être ralentie par la
volonté de construire un
consensus
Peut être rapide
Prime de contrôle payée Prime pas très forte Plus forte pour attirer les
actionnaires malgré lesrecommandations inverses
du conseil d’administration t
des dirigeants
Risque d’intervention d’un
tiers
Faible Fort, recherche d’un teneur
influent pour la cible
Risque de déstabiliser la
cible
Faible Fort, incertitude sur
l’organisation future
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Acceptabilité sociale Politiquement correcte Politiquement incorrecte
dans certains secteurs
(banques) ou dans certains
pays (Allemagne)
Culture d’entreprise
résultante
Souvent un mix Souvent celle de l’acheteur
Source : Pierre VERNIMMEN, FINANCE D’ENTREPRISE, 14 ième édition , Pascal QUIRY
et Yann Le FUR ; Dalloz, 2016 (P. 978)
C.
Le but des offres publiques
Les offres publiques peuvent avoir des buts différents selon leur type :
Les OPA, OPE et OPR ont pour but la prise de contrôle d'une société « cible »
(opérations de fusion-acquisition).
Les OPV visent à réduire la participation des actionnaires principaux en mettant une
partie de leurs titres sur le marché.
Notons aussi que certaines OPA et OPE sont liées à une RES (Reprise d’une Entreprise par
certains de ses salariés)
II. Les offres publiques d’achat (OPA)
A.
Présentation des Offres Publiques d’Achat
1.
Définition
Une offre publique d'achat ou OPA est une offre d'acquisition payable au comptant, à un prix
donné, du capital d'une entreprise cible.
2. Objectifs d'une offre publique d'acquisition
Lorsque l’initiateur d’une offre publique souhaite acquérir les titres d’une société pour en
déprendre le contrôle, il peut avoir différentes motivations :
Renforcer sa position sur le marché voire éliminer un concurrent (par exemple,devenir l’entreprise leader dans un secteur d’activité précis) ;
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Se développer et diversifier son activité (par exemple, acquérir une nouvelletechnologie maîtrisée par la société cible) ;
Réorganiser la société cible et la revendre afin de réaliser, à terme, une plus-value surcession d’entreprise.
3.
Les intervenants de la procédure et leur rôle
Généralement, le déroulement d’une offre publique met en relation trois acteurs :
L’initiateur d’une offre publique : la personne qui lance une offre sur une société
cotée en bourse ;
La société visée (ou société cible) : c’est la société cotée dont les titres font l’objet
de l’offre ;
L’autorité des marchés : qui contrôle l’information délivrée aux actionnaires et laconformité de l’offre aux règles applicables. Elle veille en particulier au respect des
droits des actionnaires minoritaires et au bon déroulement de l’offre.
B. Les motivations
1. Motifs stratégiques offensifs :
a. Accroitre le pouvoir de domination et d'influence :
Il s'agit pour la société initiatrice d'utiliser les offres publiques d'acquisitions comme des
moyens pour augmenter son pouvoir de domination ou d'influence sur le marché, à travers des
fusions, des absorption ou des prises de contrôle dans des sociétés cibles
Le lancement des offres publiques d'acquisitions devient indispensable lorsque les ressources
recherchées, ne sont pas disponibles sur le marché (brevets, marques réputées, compétences,
actifs,…).
Parfois il est nécessaire pour une société de disposer rapidement de nouvelles ressources
permettant de rester concurrentielle au sein de l'environnement.
b. Prendre position sur un nouveau marché
L'un des buts des offres publiques d'acquisitions est de permettre à la société initiatrice de
prendre position sur des nouveaux marchés ou d'étendre ses activités à de nouveaux métiers ou
à de nouvelles zones géographiques.
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2. Motifs stratégiques défensifs
a. S'adapter aux évolutions technologiques
Les changements technologiques permanent et sans cessent pousse les sociétés à s'y adapter
pour pouvoir rester compétitives, mais la diffusion rapide des technologies ne peut gérer par
croissance interne pour des raisons des moyens et de temps, d'où le recoure à des offres
publiques d'acquisitions pour réussir une croissance externe permettant de s'accaparer de ces
nouvelles technologies.
b. Acquérir une taille critique
Vue la mondialisation des marchés, qui conduit les sociétés à agrandir leurs tailles par
acquisitions pour légitimement prétendre s'inscrire dans le jeu concurrentiel qui évolue
aujourd'hui au niveau mondiale. Il s'agit pour l'entreprise qu'acquérir rapidement une taille
critique, afin d'éviter sa marginalisation au sein du secteur.
Les offres publiques d'acquisitions apparaissent comme une réponse défensive à des
mouvements de concentration qui condamnent les sociétés à choisir entre acquérir ou être
achetées. c. Entraver les actions d'un concurrent gênant ou l'éliminer :
Une offre publique d'acquisition peut être un moyen efficace de réagir à la menace de
concurrents puissants. Elle peut en effet, s'insérer dans une logique de protection ou de réaction
à une tentative d'attaque et s'opérer dans un contexte de prévention ou au moment de l'agression
(le jeu concurrentiel qui opposa BNP à Société Générale et Paribas qui a aboutie en fin à la
naissance de la BNP Paribas).
3. Motivations à finalités financières :
a. Motifs stratégiques dans la gestion financière
i. Réaliser des économies d'impôts
Les dirigeants d'une société peuvent se trouver entre deux choix de rémunération de leurs
actionnaires : une distribution des dividendes ou une distribution d'actions supplémentaires à
travers le moyen d'une OPRA. Le choix repose sur l'existence d'un différentiel de taux
d'imposition entre distribution de dividendes et OPRA.
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Une OPRA peut être profitable à la société dans le cas où elle permet des économies d'impôts
et cela n'est possible que si l'impôt payé en cas de distribution de dividendes aux actionnaires
sera nettement supérieur à un impôt payé sur OPRA.
ii.
Augmenter la richesse des actionnaires
La recherche de création de valeur au profit des actionnaires est à l'origine des annonces d'offres
publiques d'acquisition.
Une OPRA est souvent considéré dans la littérature financière comme un versement de
dividendes exceptionnels car les actionnaires ne s'y attendent pas forcément. Sur le court terme,
dans les jours qui suivent l'annonce d'un rachat ou le rachat lui-même, la plupart des études
montrent une réaction positive et significative du marché, de manière plus ou moins prononcée.
La présence d’une trésorerie abondante et l’absence d’opportunités de croissance incitent les
dirigeants à financer des projets insuffisamment rentables cella provoque des conflits entre
dirigeants et actionnaires. Dans ce cas, la meilleure solution pour l’entreprise est de racheter
ses propres actions afin de rémunérer ses actionnaires et de réduire donc les conflits d’agence.
b. Motifs stratégiques dans le marché financier
i.
Retrait de la cote des titres de la société
Les entreprises qui procèdent à des OPR annoncent souvent la volonté de retirer leurs actions
du marché. Le rachat sur le marché ne permettant de racheter qu’un nombre limité d’actions.
L’entreprise qui souhaite voir son titre retiré de la cote doit alors nécessairement avoir recours
à l’OPR.
Une fois ses actions rachetées, elle pourra procéder à une offre publique de retrait avec retrait
obligatoire (OPRO), s'il y a des actionnaires qui refusent de céder leurs propres actions à
l'annonce de l'OPR ce qui aura pour conséquence la disparition des actions du marché et le
retrait de la cote des titres de l’entreprise.
ii. Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions
Le rachat par une société de ses propres actions (OPRA), peut également être vu comme un
moyen d'écarter d'éventuelles tentatives de prises de contrôle inamicales.
En effet, le renforcement de l'actionnariat salarié crée un noyau dur d'actionnaires plutôtfavorables à l'équipe dirigeante en place en cas de tentative de prise de contrôle.
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La sous-évaluation d’un titre peut être un motif suffisant pour qu'une société déclenche une
offre publique, afin de s’approprier un potentiel de hausse qui serait à la fois bénéfique pour la
société cible et pour la société initiatrice.
L’annonce du rachat de ses propres titres par une société est souvent interprétée comme un
moyen pour les dirigeants de véhiculer que l’entreprise est sous-évaluée. La sous- évaluation
est la première motivation citée par les entreprises ayant procédé à un rachat d'actions. Si on
suppose l'existence d'une efficience du marché, à l'annonce de rachats de la société par ces
propres titres, cela va faire monter la valeur de la société pour atteindre sa valeur réelle
présumée.
Les offres publiques d'acquisitions sont des outils intéressants pour atteindre des objectifs
stratégiques des sociétés comme des individus et leurs importances se voient dans leurs poidsd'influence sur la valeur des sociétés ou sur le comportement des investisseurs dans le marché.
Elles permettent une diversification des portefeuilles d'activités comme elles ouvrent la porte
vers l'internationalisation, mais le fait que leur lancement sur le marché devient obligatoire dans
certaines circonstances rend leurs utilisations une arme à double tranchant.
III. Les offres publiques d’échange (OPE)
Une offre publique d’échange (OPE) s’apparente sur plusieurs plans à une OPA. La différence
fondamentale intervient au niveau du moyen de règlement, car contraire à une OPA, une OPE
ne donne pas lieu à un transfert de liquidités. Il se dégage en outre un certain nombre de
singularités relatives aux offres publiques d’échange.
A.
Présentation
L'offre publique d'échange consiste à proposer aux actionnaires d'une société cible d'acquérir
des titres de la société initiatrice en échange des titres de la société cible qu'ils détiennent, en
fonction d'une certaine parité et pendant une période déterminée.
Exemple : Une société X dont l’action cote 36 euros début mars. Cette société souhaite racheter
la société la société Y dont l’action cote 112 euros le même jour.
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Le rachat est proposé sous forme d’OPE et la société X offre aux actionnaires de la société Y,
quatre actions de la société Y.
L’actionnaire peut donc recevoir en échange de son action qui cote actuellement 112 euros,
quatre actions de la société X qui cotent 36 euros chacune, soit un équivalent de 144 euros. La prime offerte est de 28,5% par rapport au dernier cours coté.
B.
Avantages et inconvénients relatifs
Cette solution a eu beaucoup de succès ces dernières années, permettant à des entreprises de
réaliser des opérations de croissance externe sans vider les caisses. La solution de l’OPE est en
effet peu couteuse pour les initiatrices de l’offre puisqu’elles n’ont pas de conséquences sur leur
trésorerie.
Par ailleurs, l’OPE présente un avantage fiscal pour l'actionnaire qui décide de recevoir des
titres de la société initiatrice en échange des actions qu'il détient dans la société cible. En effet,
cet actionnaire ne paiera pas d'impôt au titre des plus-values puisqu'il ne reçoit pas une somme
d'argent, mais de nouvelles actions.
Inconvénient toutefois pour l’initiateur de l’offre est que la création de titres nouveaux pour
rémunérer l’opération dilue fortement son bénéfice net par action et affaiblit par conséquent le
cours de son action.
IV.
Synthèse et cas pratique
A. Synthèse sur les OPA et OPE
1. La procédure en bourse
L’initiateur de l’offre publique dépose un projet de note d’information auprès de l’Autorité
des marchés financiers (AMF). Ce projet présente aux investisseurs les principales
caractéristiques de l’offre boursière (prix proposé, objectifs de l’opération, nombre de titres que
l’initiateur souhaite acquérir). Parallèlement, l’initiateur publie un communiqué qui informe le
public de son projet.
http://www.journaldunet.com/business/pratique/dictionnaire-economique-et-financier/16496/action-definition-traduction-et-synonymes.htmlhttp://www.tradingsat.com/lexique-boursier/definition-cours-48.htmlhttp://www.tradingsat.com/lexique-boursier/definition-cours-48.htmlhttp://www.journaldunet.com/business/pratique/dictionnaire-economique-et-financier/16496/action-definition-traduction-et-synonymes.html
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La société cible peut alors faire connaître via un communiqué l’avis de ses dirigeants sur le
projet d’offre publique d’acquisition. Elle dépose également auprès de l’AMF son propre projet
de note d’information en réponse à l’offre.
L’AMF4 contrôle la conformité de l’offre publique aux dispositions législatives et
réglementaires applicables en veillant au respect de certains principes : égalité de traitement et
d’information des actionnaires de la société cible, transparence, loyauté dans les transactions et
la compétition, etc. L’AMF peut demander à l’initiateur de l’offre de modifier son projet.
L’AMF déclare par la suite le projet d’offre publique conforme ou non conforme et publie sa
décision sur son site internet.
Si l’offre publique d’acquisition est conforme, l’AMF publie le calendrier de l’offre :
Si l’initiateur de l’offre boursière détient moins de 50% du capital ou des droits devote de la société cible, l’offre est ouverte durant 25 jours de bourse (OPA ou OPErelevant de la procédure normale). L’offre peut faire l’objet d’une réouverture, d’unesurenchère, ou d’une contre-offre déposée par un tiers ;
Si l’initiateur de l’offre publique détient plus de 50% du capital et des droits de votede la société cible, l’off re est ouverte pendant 10 jours de bourse au minimum (15
jours s’il s’agit d’une OPE) (OPA ou OPE relevant de la procédure simplifiée).
Les actionnaires de la société cible sont libres d’accepter l’offre publique et de vendre
(ou d’échanger) leurs titres au prix proposé ou la refuser et conserver leurs titres. Si l'initiateurde l’offre ne réussit pas à acquérir le nombre de titres nécessaire au contrôle de la société cible,
l’OPA devient caduque (nulle).
À la clôture de l’offre publique d’acquisition, l’AMF publie le résultat sur son site internet.
2. Tableau de synthèse
Bien qu’étant proches dans le but qu’elles visent, les offres publiques d’achat (OPA) et les
offres publiques d’échange (OPE) présentent quelques points de divergences en fonction descritèr es susceptibles d’influencer les choix des initiateurs de l’offre et des actionnaires de la
société cible. Le tableau suivant fait une étude comparative en présentant à la fois les similitudes
et les différences entre les OPA et les OPE.
4 Autorité des marchés financiers, Française
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Critères OPA OPE
Définitions Rachat des actions d’une société «cible»à un prix déterminé, généralementsupérieur au cours , par une société«initiatrice »
Rachat des actions d’une société par échange de titres
Intervenants Initiateur Société cible Autorité de marché
Avantages Pour l’initiateur : Accroître ses parts de marchés Développer son réseau de distribution Acquérir une technologie Éliminer un concurrent
Diversifier son portefeuille d’activités Internationalisation...
Pour les actionnaires de la cible :Réaliser une plus-value
Pour les actionnaires de la cible:
la prime qui leur est proposée peut être complétée par des effets
synergiesEffets relutifs sur le Bénéfice par
action
Risques Pour l’initiateur : Les effets sur le Bénéfice par action peuvent être négatifs. Possibilité de perte de contrôle par les anciens actionnaires Baisse du levier d’endettement du fait de l’augmentation des capitaux
propres.Principalement pour la cible :
Suppression de certains postes de salariés
Moyens de défense
Moyens Pédagogiques
5
Moyens plus actifs (offre publique concurrente, offre publique surl’initiateur, les achats « d’amis », l’augmentation du capital et lesmodifications de périmètre, les bons défensifs, l’action en justice)
Méthodes usuelles Actualisation des flux de trésorerie futurs ; Analyse du cours de bourse ; Multiples de sociétés cotées comparables.
5Les moyens pédagogiques consistent pour l’entreprise cible à expliquer au marché et aux médias pourquoi ellesera en mesure de créer plus de valeur dans le futur que la prime qui est actuellement offerte par l’initiateur
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Partage des synergies Seule le paiement de la prime permet
aux actionnaires de la cible de percevoir
la synergie
Participation entière auxsynergies futures. Dans une OPE
amicale, l’anticipation desynergies élevées limite la prime.
Effets psychologiques Le cash crédibilise l’offre et accroît savaleur psychologique
Le paiement en titre revêt uncaractère amical.
Structure financière
de l’initiateur
Accroit le levier financier Abaisse le levier financier
Actionnariat Aucun impact sauf s’il y a
refinancement par augmentation du
capital
Le nouvel actionnariat estcomposé des 02 actionnaires de
départ (initiateur et société cible)
Effet sur le cours del’initiateur
Après l’annonce, pas de lien directsentre les 02 cours boursier.
Lien immédiat et permanent pendant toute la durée de l’offreentre les 02 cours.
Effets comptables Si PER (cible) < coût après IS de ladette : augmentation du BPA – si PER
(cible) > coût après IS de la dette :diminution du BPA.
Si PER (initiateur) > PER (cible): augmentation du BPA.
Fiscalité de
l’initiateur
Déductibilité des charges financières
induites par l’offre
Impact financier relativement nul
Fiscalité des
actionnaires de la
cible
Imposition de la plus-value Imposition différée de la plus-value de cession
Poids dans les indices Pas de changement Augmentation de la capitalisation boursière.
Source : P. VERNIMMEN, Finance d’entreprise, Pascal QUIRY & Yann Le FUR
B. Cas pratique, l’OPA de Mittal Steel sur Arcelor SA (2005 – 2006)
1. Présentation de l’offre
a. L’initiateur
Mittal Steel, qui est l’initiateur de cette OPA, est en 2006 le plus grand producteur mondial
d’acier avec une capacité de production annuelle de plus de 75 millions de tonnes. Mittal Steel
est leader à cette époque sur les marchés américain et africain, et second sur le marché européen.
Le capital social de Mittal Steel est, à cette époque, composé de deux types d’actions. 5 milliards
d’actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de €0,01 chacune et de 721,5 millions
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d’actions ordinaires de catégorie B de nominal €0,10 chacune. Il y a eu une émission d’action
au 31 mars 2006 et 246.650.285 actions A ainsi que 457.490.210 actions de catégorie B étaient
en circulation. Les actions de catégorie A sont côtées sur Euronext Amsterdam et le NYSE 6.
b.
La cible
Arcelor a été créé en février 2002 par le rapprochement de 3 sidérurgistes : Arcelia Corporacion,
Siderurgica, Arbed et Usinor. Le groupe Arcelor est le 2ème producteur d’acier au niveau
mondial en termes de production avec plus de 45 millions de tonnes de 2003 à 2005, et est
leader sur le marché européen. Pour les mêmes périodes, le résultat net est respectivement de
257 millions, 2,29 milliards et 3,85 milliards d’euros. Arcelor a comptabilisé des dépenses
d’investissement respectivement de 1,3 milliards, 1,4 milliards et 2,1 milliards d’euros avec
notamment l’acquisition de Dofasco, leader canadien de la sidérurgie. Les actions Arcelor sontadmises en négociation sur Euronext Paris, Euronext Brussels, à la Bourse de Luxembourg et
sur les Bourses Espagnoles. Le tableau ci-dessous présente les cours de bourse des titres
d’Arcelor avant l’annonce de l’offre.
Les volumes échangés sont présentés dans les tableaux suivants
6 New York Stock Exchange, la Bourse de New-York, ou Wall Street
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Source : Note d ’ information sur l’OPA de Mittal Steel sur Arcelor SA
2. Motifs de l’offre
Renforcer le pouvoir de négociation avec les fournisseurs ;
Profiter des différentes sources de croissances liées aux marchés géographiques ;
Réduire la volatilité et stabiliser le marché de la sidérurgie ;
Réaliser des économies d’échelle, assurer de meilleurs rendements et mieux soutenir les
coûts de R&D7.
3. Eléments d’appréciation de l’offre
Aux termes de l’offre principale, les actionnaires d’Arcelor peuvent recevoir €35,25 en
numéraire et 4 nouvelles actions Mittal Steel pour 5 actions Arcelor (dans la limite de €4,7
milliards). Sur la base du Cours de Référence de Mittal Steel et des termes de l’offre Principale,
cela implique (avant tout ajustement éventuel) :
Une valeur implicite de €28,21 par action Arcelor (la « Valorisation Offerte » s’élevant
à €18,6 Milliards), ce qui équivaut à la contrepartie offerte dans le cadre de l’offre
d’achat à titre subsidiaire, soit €28,21 par action et
7 Recherche et Développement
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Une parité d’échange implicite de 1,067 ce qui équivaut à la parité offerte dans le cadre
de l’offre d’échange à titre subsidiaire, soit 1,067 (16/15).
Les termes de l’Offre Principale ont été déterminés sur la base des valorisations effectuées dans
le cadre des Offres Subsidiaires telles qu’elles sont décrites ci-dessous.
Le tableau suivant présente la valeur offerte par action Arcelor dans le cadre de l’Offre
principale et les primes que cela implique en fonction de l’historique des cours des actions
Arcelor et Mittal Steel.
4. Quelques facteurs de risque
La parité d’échange fixe ne reflètera pas les fluctuations du marché ;
L’intégration des activités d’Arcelor et de Mittal pourrait ne pas être totalement réussieet le processus d’intégration pourrait perturber leurs activités ;
L’existence d’intérêts minoritaires dans le capital d’Arcelor pourrait réduire les
bénéfices attendus par Mittal Steel de la réalisation de l’offre ;
La réalisation de l’offre pourrait avoir un impact défavorable sur la situation de Mittal
Steel ou d’Arcelor en matière d’impôt sur les sociétés (Mittal Steel étant une société de
droit néerlandais, tandis qu’Arcelor relève du droit luxembourgeois.).
Le montant total des frais, coûts et dépenses encourus par Mittal Steel en rapport avec l’offre,
y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, auditeurs, avocats et autres, et les
coûts, frais et dépenses liés à la communication, à la publicité, ou aux autres frais liés à
l’opération est estimé à environ 100 millions de dollars US.
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Conclusion
Les Offres Publiques, d'Achat (OPA) ou d'Echange (OPE) sont des opérations réalisées par le
biais du marché visant pour une entreprise à prendre le contrôle d'une autre. Dans les deux cas,
il s'agit d'inciter les actionnaires de la firme cible à céder leurs titres à l'initiateur de l’offre,
contre des espèces pour les OPA ou contre des titres pour les OPE. Vu les opportunités
présentes dans les divers secteurs d’activité et face aux contraintes financières auxquelles font
face certaines entreprises, les offres publiques constituent une voie assez souvent empruntée
pour profiter des opportunités ou restructurer pour les entreprises en difficulté. Ces modalités
de prise de contrôle offrent divers avantages à ses parties prenantes. Ainsi, les actionnaires de
la cible peuvent bénéficier d’une importante plus-value sur les titres cédés, ou alors deviennent
actionnaires d’une entité plus grande offrant de meilleures perspectives. L’initiateur quant à lui
fait croître son portefeuille, et peut atteindre une taille critique ciblée. Ces manœuvres
boursières impliquent également, chez la cible comme chez l’initiateur, un certain nombre de
risques (baisse du bénéfice par action, de baisse du pouvoir de contrôle, suppression d’emplois,
etc.). Toutefois, les OPA et les OPE s’inscrivent dans un cadre règlementaire , défini par
l’autorité des marchés financiers, qui vise à protéger les intérêts de tous. Dans un contexte
marqué par des turbulences sur les marchés boursiers, le recours aux offres publiques et
particulièrement aux OPA et OPE prend de l’ampleur. Le développement des places boursières
de la sous-région CEMAC, DSX et BVMAC, devrait nous permettre de toucher du doigt les
réalités des offres publiques.
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Sources
Ouvrages
Pascal QUIRY & Yann Le FUR, Pierre VERNIMMEN, Finance d’Entreprise, Edition2016, Dalloz, Paris.
BARNETO P. et GREGORIO G., DSCG 2 Finance, manuel et appli cations , Dunod,
Paris, 2009
Documents
Note d’information sur l’Offre publique mixte visant les titres de la société
ARCELOR S.A. par MITTAL STEEL COMPANY Les analyses de l’OpseC n°5 : L’OPA de Mittal Steel sur Arcelor, par
l’Observatoire Politico-économique des Structures du Capitalisme (OpesC)
Sites Web
http://www.bourse.trader-finance.fr , consulté le 12 janvier 2016
http://www.bourse.trader-finance.fr/http://www.bourse.trader-finance.fr/http://www.bourse.trader-finance.fr/
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Table des matières
Introduction ............................................................................................................................1
I. Généralités sur les offres publiques .................................................................................3
A. Différents types d’offres..............................................................................................3
1. Les Offres Publiques d’Achat (OPA) ......................................................................3
2. Les Offres Publiques d’Echange (OPE) ...................................................................4
3. Les Offres Publiques de Retrait (OPR) ....................................................................4
4. Les Offres Publiques de Vente (OPV) .....................................................................4
5. Les Offres Publiques à prix Ouvert (OPO) ..............................................................5
6. Les Offres Publiques à prix Fixe (OPF) ...................................................................5
7. Les Offres Publiques à prix Minimal (OPM) ...........................................................5
B. Les formes d’offres publiques .....................................................................................6
1. Les offres hostiles. ..................................................................................................6
2. Les offres amicales. .................................................................................................6
C. Le but des offres publiques .........................................................................................7
II. Les offres publiques d’achat (OPA) ................................................................................7
A. Présentation des Offres Publiques d’Achat ..................................................................7
1. Définition ................................................................................................................7
2. Objectifs d'une offre publique d'acquisition .............................................................7
3. Les intervenants de la procédure et leur rôle ............................................................8
B. Les motivations ...........................................................................................................8
1. Motifs stratégiques offensifs : .................................................................................8
a. Accroitre le pouvoir de domination et d'influence : ............................................8
b. Prendre position sur un nouveau marché ............................................................8
2. Motifs stratégiques défensifs ...................................................................................9
a. S'adapter aux évolutions technologiques ............................................................9
b. Acquérir une taille critique ................................................................................9
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3. Motivations à finalités financières : .........................................................................9
a. Motifs stratégiques dans la gestion financière ....................................................9
i. Réaliser des économies d'impôts........................................................................9
ii. Augmenter la richesse des actionnaires ........................................................ 10
b. Motifs stratégiques dans le marché financier ................................................... 10
i. Retrait de la cote des titres de la société ........................................................... 10
ii. Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions........................ 10
III. Les offres publiques d’échange (OPE) ...................................................................... 11
A. Présentation .............................................................................................................. 11
B. Avantages et inconvénients relatifs ........................................................................... 12
IV. Synthèse et cas pratique ............................................................................................ 12
A. Synthèse sur les OPA et OPE .................................................................................... 12
1. La procédure en bourse ......................................................................................... 12
2. Tableau de synthèse .............................................................................................. 13
B. Cas pratique, l’OPA de Mittal Steel sur Arcelor SA (2005 – 2006) ........................... 15
1. Présentation de l’offre ........................................................................................... 15
a. L’initiateur ...................................................................................................... 15
b. La cible ........................................................................................................... 16
2. Motifs de l’offre .................................................................................................... 17
3. Eléments d’appréciation de l’offre ......................................................................... 17
4. Quelques facteurs de risque ................................................................................... 18
Conclusion ........................................................................................................................... 19
Sources ................................................................................................................................. 20
Table des matières ................................................................................................................ 21