1
ESTATUTS SOCIALS DE
CRITERIA CAIXA, SA
Societat Unipersonal
9 de juliol de 2015
2
ESTATUTS SOCIALS DE
CRITERIA CAIXA, SA, Societat Unipersonal
TÍTOL I
DENOMINACIÓ, OBJECTE, DURADA I DOMICILI
ARTICLE 1. Denominació i règim legal (la modificació de la redacció d’aquest article va ser aprovada
per l’accionista únic el dia 3 de setembre de 2015 per la nova denominació de la Societat i inscrit al
Registre Mercantil de Barcelona, el dia 4 de novembre de 2015)
Amb la denominació de CRITERIA CAIXA, SA està constituïda una societat anònima (d’ara endavant, la
“Societat”), que es regeix per aquests Estatuts, així com per la legislació aplicable a les societats
anònimes i altres disposicions, especials o generals, que en cada moment li siguin aplicables, incloent-
hi les de la Unió Europea.
ARTICLE 2. Objecte
La Societat té per objecte:
1. L’adquisició, la venda i l’administració de valors mobiliaris i participacions en altres societats,
tant si els seus títols cotitzen en borsa com si no.
2. L’administració i la gerència de societats, així com la gestió i l’administració de valors
representatius de fons propis d’entitats tant residents com no residents en territori espanyol.
3. L’assessorament econòmic, fiscal, tècnic, borsari i de qualsevol tipus.
4. La realització d’activitats consultores, assessores i promotores d’iniciatives industrials,
comercials, urbanístiques, agrícoles i de qualsevol altre tipus.
5. La construcció, la rehabilitació, el manteniment i l’assistència tècnica, l’adquisició,
l’administració, la gestió, la promoció, la venda i l’explotació en arrendament, a excepció de
l’arrendament financer, de tota classe de béns immobles, de propietat pròpia o de tercers,
relacionats ja sigui amb la indústria turística, en general, incloent-hi els parcs temàtics o d’oci, o
bé amb centres comercials, destinats a la tercera edat, a particulars o a empresaris-promotors.
3
6. La comercialització de béns immobles, ja sigui per compte propi o o d’altri, en els termes més
amplis i a través de tots els mitjans de comercialització, incloent-hi el canal d’Internet a través
de la gestió i explotació de pàgines web.
L’objecte social no comprèn la realització d’aquells actes ni la prestació d’aquells serveis que la
legislació especial reservi a un determinat tipus d’entitats, com ara les institucions d’inversió col·lectiva
i les empreses de serveis d’inversió.
Les activitats que integren l’objecte social poden ser desenvolupades per la Societat totalment o
parcialment de manera indirecta en qualsevol de les formes admeses en dret i, en particular, a través
de la titularitat d’accions o de participacions en societats amb objecte idèntic o anàleg; la Societat pot
participar en altres societats, fins i tot intervenint en la seva constitució, associant-s’hi o interessant-
s’hi de qualsevol forma.
ARTICLE 3. Durada
La Societat té durada indefinida.
ARTICLE 4. Domicili, nacionalitat i seu electrònica
La Societat té el domicili social a Barcelona (Espanya), avinguda Diagonal, 621.
La Societat és de nacionalitat espanyola.
La Societat disposa de pàgina web corporativa, on es difon la informació exigida legalment. El Consell
d’Administració pot acordar la modificació, la supressió i el trasllat de la pàgina web de la Societat.
ARTICLE 5. Àmbit territorial d’actuació
Els administradors són competents per acordar la creació, la supressió o el trasllat de sucursals,
oficines, delegacions o qualssevol altres centres o establiments tant a l’Estat espanyol com en un altre
estat membre de la Unió Europea o en un tercer estat, amb compliment dels requisits i les garanties
que li siguin aplicables, així com per decidir prestar els serveis propis del seu objecte social, sense
necessitat d’establiment permanent.
4
TÍTOL II
CAPITAL SOCIAL I ACCIONS
ARTICLE 6. Capital
El capital social es fixa en la xifra de mil vuit-cents trenta-quatre milions cent seixanta-cinc mil vuit-
cents (1.834.165.800) euros.
Està dividit en quaranta-cinc milions vuit-centes cinquanta-quatre mil cent quaranta-cinc (45.854.145)
accions nominatives i ordinàries, totes elles de la mateixa classe i sèrie, numerades correlativament de
l’1 al 45.854.145, ambdós inclusivament, de quaranta (40) euros de valor nominal cadascuna d’elles,
totalment subscrites i desemborsades.
ARTICLE 7. Augment i disminució de capital
El capital social es pot augmentar o disminuir per acord de la Junta General legalment convocada a
aquest efecte, amb el quòrum d’assistència i de votació previst per la llei.
ARTICLE 8. Forma de les accions
Les accions són nominatives i estan representades per mitjà de títols que s’estenen en llibres talonaris,
van numerats correlativament, poden incorporar una o més accions de la mateixa sèrie i consten, a
més, en un llibre registre, en el qual s’inscriuen les successives transferències i la constitució de drets
reals i altres gravàmens.
El títol de l’acció conté totes les dades i els requisits assenyalats per la llei i va signat almenys per un
administrador. Les signatures es poden estampar mitjançant reproducció mecànica, per a la qual cosa
cal observar els requisits establerts per la llei.
ARTICLE 9. Limitacions a la transmissibilitat de les accions
1. L’accionista que projecti o pretengui transmetre entre vius la totalitat o part de les accions a
títol onerós o lucratiu a una persona física o jurídica que no sigui soci, ho ha de comunicar per
escrit a l’òrgan d’administració, expressant el nombre, la classe i la sèrie de les accions que vol
transmetre, el nom, el domicili i la nacionalitat de la persona a qui les vol transmetre, el preu o
la contraprestació de cada acció i les condicions de l’operació. Aquesta comunicació del projecte
de transmissió té els efectes d’una oferta irrevocable de contracte.
5
Queden exceptuades del que disposa el paràgraf anterior:
(i) les transmissions que s’efectuïn a favor del cònjuge o dels ascendents o descendents de
l’accionista, i
(ii) les transmissions que s’efectuïn entre societats que pertanyen a un mateix grup (tal
com aquest concepte es defineix a l’article 42 del Codi de Comerç o, si escau, en el
precepte que el substitueixi en el futur).
2. En el termini de vuit dies naturals a comptar de la recepció de la comunicació, l’òrgan
d’administració en remet una còpia, per correu urgent o per qualsevol mitjà de comunicació a
distància, simultàniament a tots els accionistes que el dia de la remissió de la còpia constin
inscrits en el llibre registre d’accions nominatives, per si volen exercir el dret d’adquisició
preferent de les accions. La remissió es realitza al domicili o a l’adreça electrònica que consti en
el llibre esmentat.
3. En el termini de quinze dies naturals a comptar de la data de remissió de la còpia de la
comunicació, els accionistes que vulguin, ja sigui a títol individual o bé conjuntament amb altres
accionistes, poden exercir el dret d’adquisició preferent de la totalitat de les accions ofertes,
comunicant-ho per qualsevol mitjà escrit a l’òrgan d’administració. En aquesta comunicació,
l’accionista ha de sol·licitar, si vol, la valoració de les accions per part d’un auditor, als efectes
del que preveu l’apartat 6 posterior.
4. En el termini de vuit dies naturals, comptats a partir del següent en què expiri el concedit als
accionistes per a l’exercici del dret d’adquisició preferent, l’òrgan d’administració procedeix a
distribuir les accions entre aquells que hagin exercit aquest dret dins el termini establert i en la
forma pertinent.
Si són diversos els que han exercit el dret, les accions són distribuïdes en proporció a la suma del
valor nominal de les que siguin de la seva titularitat.
La distribució de les accions corresponents als accionistes que han exercit conjuntament el dret
d’adquisició preferent es realitza de conformitat amb les regles establertes pels interessats. Si
no, s’aplica la regla de la distribució proporcional al valor nominal.
5. Un cop adjudicades les accions, l’òrgan d’administració comunica a l’accionista venedor el nom
i el domicili dels accionistes adjudicataris i el nombre d’accions adjudicades a cadascun d’ells. La
mateixa comunicació és remesa a cadascun dels adjudicataris.
6. En relació amb el preu de l’adquisició de les accions:
(i) per als accionistes que no han sol·licitat la valoració de les accions per un auditor de
comptes en la comunicació d’exercici del dret d’adquisició preferent a què es refereix
6
l’apartat 3 anterior, el preu d’adquisició de les accions és el que consti en el projecte de
transmissió, i
(ii) per als accionistes que ho han sol·licitat en la comunicació d’exercici del dret d’adquisició
preferent a què es refereix l’apartat 3 anterior, l’auditor de comptes designat pels
administradors, que és diferent de l’auditor de comptes de la Societat, determina el valor
raonable de les accions.
En aquest cas:
(a) si el valor raonable de les accions determinat per l’auditor no difereix en més d’un
10% del preu d’adquisició previst en el projecte de transmissió, el preu d’adquisició
és el que consti en el projecte de transmissió;
(b) si el valor raonable de les accions determinat per l’auditor és superior en més d’un
10% al preu d’adquisició previst en el projecte de transmissió, el valor raonable és
el preu d’adquisició, però l’accionista que hagi exercit el dret d’adquisició preferent
pot desistir de la compra o bé, si s’arriba a un acord, comprar al preu acordat amb
l’accionista venedor, que no pot ser inferior al preu d’adquisició que consti en el
projecte de transmissió, i
(c) si el valor raonable de les accions determinat per l’auditor és inferior en més d’un
10% al preu d’adquisició previst en el projecte de transmissió, el valor raonable és
el preu d’adquisició, però l’accionista venedor pot desistir de la venda o bé vendre
al preu acordat amb l’accionista comprador, que no pot ser inferior al valor
raonable fixat per l’auditor.
Els honoraris de l’auditor han de ser satisfets pel transmissor en el supòsit (c) anterior i
per l’adquirent o adquirents que hagin sol·licitat la valoració en els supòsits (a) i (b)
anteriors.
En cas que diversos accionistes hagin exercit el dret d’adquisició preferent i, en els
supòsits en què és permès de conformitat amb les línies anteriors, es desisteixi de la
compravenda en relació amb algun d’ells, les accions de què es tracti són distribuïdes
entre la resta d’accionistes que hagin exercit el dret d’adquisició preferent de conformitat
amb el que preveu l’apartat 4. Els adquirents han de pagar per aquestes accions el mateix
preu que correspongui a la resta d’accions objecte de la seva adquisició.
En cap cas un accionista es pot veure obligat a transmetre un nombre d’accions diferent del que
consti en el projecte de transmissió.
Tant en el supòsit previst a l’apartat (i) com en els previstos a l’apartat (ii) anteriors, la resta de
condicions de l’adquisició de les accions són les que constin en el projecte de transmissió, per
bé que en cas que tot o part del preu estigui ajornat en el projecte de transmissió, per a
l’adquisició de les accions és requisit previ que una entitat de crèdit garanteixi el pagament del
preu ajornat, llevat que l’adquirent sigui una entitat de crèdit, cas en el qual no cal.
7
7. En els casos en què la transmissió projectada sigui a títol onerós diferent del de compravenda o
a títol lucratiu, el preu de compra de les accions per la resta d’accionistes que fessin ús del seu
dret d’adquisició preferent és el fixat de comú acord per les parts i, si no hi ha acord, el valor
raonable de les accions el dia en què s’ha comunicat a la Societat el propòsit de transmetre-les.
S’entén per valor raonable el que determini l’auditor de comptes, diferent de l’auditor de la
Societat, designat pels administradors.
8. Transcorreguts tres mesos des de la remissió a l’òrgan d’administració de la comunicació relativa
al propòsit de transmetre les accions sense que l’oferent hagi rebut la comunicació a què es
refereix el paràgraf cinquè d’aquest article, l’accionista queda lliure per transmetre les accions
de conformitat amb el projecte comunicat. La transmissió s’ha d’efectuar en el termini màxim
d’un mes.
Si la transmissió no es fa en aquest últim termini, l’accionista no pot presentar un projecte de
transmissió nou fins que no passi un any a comptar des de la data de l’anterior.
9. En els casos d’adquisició d’accions com a conseqüència d’un procediment judicial o
administratiu d’execució, la liquidació de la societat titular d’aquelles o per causa de mort,
l’òrgan d’administració pot rebutjar la inscripció de la transmissió en el llibre registre d’accions
nominatives, i presentar un o diversos accionistes adquirents o oferir-ne l’adquisició per la
Societat.
La presentació de l’adquirent o adquirents té lloc per conducte notarial en el termini màxim de
dos mesos a comptar des del dia en què es va sol·licitar la inscripció en el llibre registre d’accions
nominatives.
A aquest efecte, en el termini de vuit dies naturals a comptar des de la recepció de la sol·licitud
de la inscripció, l’òrgan d’administració en remet una còpia, per correu o per qualsevol mitjà de
comunicació a distància, simultàniament a tots els accionistes que constin inscrits en el llibre
registre d’accions nominatives, per si volen exercir el dret d’adquisició preferent de les accions.
L’exercici del dret d’adquisició, l’adquisició d’accions i la comunicació al sol·licitant de la
inscripció s’efectuen de conformitat amb el que estableixen els apartats tercer a cinquè d’aquest
article.
L’adquisició per la Societat de les seves pròpies accions se sotmet al règim legalment previst per
a l’adquisició derivativa d’accions pròpies.
El preu d’adquisició de les accions és necessàriament el valor raonable que tinguin el dia en què
s’hagi sol·licitat la inscripció en el llibre registre d’accions nominatives, i es determina de
conformitat amb el que disposa la llei.
8
Corresponen al sol·licitant els dividends que la Societat hagi acordat repartir en el període
comprès entre la sol·licitud d’inscripció en el llibre registre d’accions nominatives i la
comunicació al sol·licitant del nom de l’accionista o accionistes adquirents, o de la seva
adquisició per la Societat.
10. La Societat no reconeix validesa a les transmissions que es realitzin contravenint el que
preceptua aquest article, del qual s’insereix una referència en totes les accions que s’emetin.
ARTICLE 10. Drets que confereixen les accions
Les accions concedeixen als seus titulars tots els drets i els imposen totes les obligacions que
s’estableixen en aquests Estatuts i en la legislació vigent. Cada acció confereix al titular, com a mínim,
el dret de participar en el repartiment dels guanys socials i en el patrimoni resultant de la liquidació;
el de subscripció preferent de noves accions o d’obligacions convertibles en accions, en els termes, els
casos i les condicions previstos per la mateixa llei; el d’assistir i votar a les Juntes Generals, el
d’impugnar els acords socials i el d’informació.
Les comunicacions entre la Societat i cadascun dels socis, incloent-hi la remissió de documents,
sol·licituds i informació, es poden realitzar per mitjans electrònics sempre que el soci corresponent
hagi acceptat aquesta via de comunicació.
TÍTOL III
ÒRGANS DE LA SOCIETAT
ARTICLE 11. Òrgans de la Societat
Els òrgans de la Societat són la Junta General d’Accionistes i el Consell d’Administració, els quals tenen
les facultats que, respectivament, se’ls assignen a la llei i en aquests Estatuts. Aquestes facultats poden
ser objecte de delegació en la forma i amb l’amplitud que determinin la llei i aquests Estatuts.
SECCIÓ PRIMERA
JUNTES GENERALS
ARTICLE 12. Junta General
La Junta General és la reunió d’accionistes degudament convocada i constituïda.
9
Correspon als accionistes constituïts en Junta General decidir, per majoria simple dels vots dels
accionistes presents o representats a la Junta, tret dels supòsits en què la llei o aquests Estatuts
estipulin majories qualificades, sobre els assumptes propis que en siguin competència legal.
Els acords adoptats per la Junta General són obligatoris per a tots els socis, fins i tot per als dissidents
i els absents, sens perjudici dels drets i les accions que la llei els concedeix.
ARTICLE 13. Classes de Juntes Generals i competència
Les Juntes Generals poden ser ordinàries i extraordinàries i han de ser convocades pels administradors
de la Societat.
La Junta General ordinària se celebra necessàriament dins del termini legalment previst en cada
exercici per aprovar, si escau, la gestió social, els comptes de l’exercici anterior i resoldre sobre
l’aplicació del resultat. També pot adoptar acords sobre qualsevol altre assumpte de la seva
competència, sempre que consti a l’ordre del dia de la convocatòria o procedeixi legalment i s’hagi
constituït la Junta General amb la concurrència del capital social requerit. La Junta General Ordinària
és vàlida encara que hagi estat convocada o se celebri fora de termini.
Tota Junta que no sigui la prevista a l’article anterior té la consideració de Junta General Extraordinària.
La Junta General Extraordinària es reuneix quan ho acorden els administradors o quan ho sol·licita un
nombre de socis que representi, almenys, un cinc per cent del capital social, expressant a la sol·licitud
els assumptes que s’hi tractaran.
ARTICLE 14. Convocatòria
Les Juntes Generals, tant ordinàries com extraordinàries, han de ser convocades pels administradors
mitjançant un anunci publicat a la pàgina web de la Societat.
L’anunci de la convocatòria s’ha de publicar almenys amb l’antelació mínima exigida per la llei en funció
dels assumptes que s’hi hagin de tractar i ha d’expressar el nom de la Societat, la data i l’hora de la
reunió, el lloc de celebració, així com l’ordre del dia en què constin els assumptes que s’hi hagin de
tractar i el càrrec de la persona o persones que realitzin la convocatòria.
Així mateix, pot fer constar la data en què, si escau, es reunirà la Junta en segona convocatòria. Entre
la primera i la segona reunió hi ha d’haver un termini de com a mínim vint-i-quatre hores.
El Consell d’Administració pot convocar la Junta General Extraordinària d’Accionistes sempre que ho
consideri convenient per als interessos socials. Així mateix, els administradors han de convocar la Junta
General quan ho sol·licitin un o diversos socis que representin almenys el 5% del capital social
mitjançant una comunicació que expressi els assumptes que hi volen tractar. En aquest cas la Junta ha
de ser convocada per celebrar-se en el termini de dos mesos després de la data del requeriment
10
notarial oportú als administradors, que han d’incloure necessàriament a l’ordre del dia els assumptes
que hagin estat objecte de la sol·licitud.
El que estipula aquest article s’entén sens perjudici del que s’estableixi per disposició legal per a
supòsits específics.
ARTICLE 15. Junta universal
No obstant el que disposen els articles anteriors, la Junta General queda constituïda vàlidament per
tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de convocatòria prèvia, si hi està present o representada
la totalitat del capital social i els concurrents accepten per unanimitat que la reunió se celebri.
ARTICLE 16. Constitució de la Junta. Supòsits especials
La Junta General queda constituïda vàlidament, en primera convocatòria, quan els accionistes presents
o representats tenen, almenys, el 25% del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria és
vàlida la constitució, independentment del capital que hi concorri.
Perquè la Junta General, ordinària o extraordinària, pugui acordar vàlidament l’emissió d’obligacions,
la supressió o la limitació del dret de subscripció preferent, l’augment o la reducció del capital, la
transformació, fusió, escissió, cessió global d’actiu i passiu i trasllat de domicili a l’estranger, així com
qualsevol modificació dels estatuts socials, cal, en primera convocatòria, la concurrència d’accionistes,
presents o representats, que tinguin almenys el 50% del capital subscrit amb dret a vot. En segona
convocatòria, és suficient la concurrència del 25% d’aquest capital, tot això sens perjudici d’altres
supòsits que estableixin les lleis, en particular lleis especials que siguin aplicables a la Societat.
ARTICLE 17. Assistència a la Junta
Tot accionista pot assistir personalment a la Junta General o fer-se representar per mitjà d’una altra
persona encara que aquesta no sigui accionista. La representació, que és sempre revocable, s’ha de
conferir per escrit i amb caràcter especial per a cada Junta, sens perjudici del que disposa la llei.
És requisit essencial per assistir a les juntes la inscripció de les accions en el llibre registre d’accions
amb cinc dies d’antelació al dia en què hagi de tenir lloc la reunió.
Els administradors i el director general de la Societat han d’assistir a les Juntes Generals, per bé que el
fet que qualsevol d’ells no hi assisteixi per qualsevol raó no impedeix, en cap cas, la vàlida constitució
de la Junta. Així mateix, poden ser convidades a assistir-hi persones amb responsabilitats o que tinguin
interès en la bona marxa dels afers socials.
ARTICLE 18. Constitució de la mesa. Deliberacions. Adopció d’acords
11
Actuen de president i secretari de la Junta General els que ocupin aquests càrrecs al Consell
d’Administració o, si és el cas, els accionistes que triïn els assistents a la reunió.
El president dirigeix els debats per tal que la reunió es desenvolupi de manera ordenada i concedeix la
paraula, per rigorós ordre, a tots els accionistes que l’hagin sol·licitat per escrit; després, als qui la
sol·licitin verbalment.
Cada acció dóna dret a un vot.
Els acords de la Junta s’adopten per majoria simple dels vots dels accionistes, presents o representats
a la Junta General, i s’entén que un acord s’ha adoptat quan obté més vots a favor que en contra del
capital present o representat a la Junta. Per adoptar els acords que requereixin quòrum de constitució
reforçat conforme a la llei i els previstos a l’article 16 d’aquests Estatuts, si el capital present o
representat supera el 50% hi ha prou amb el fet que l’acord s’adopti per majoria absoluta, però es
requereix el vot favorable dels dos terços del capital present o representat a la Junta quan en segona
convocatòria concorrin accionistes que representin menys del 50% del capital subscrit amb dret a vot.
Tot això sens perjudici d’altres supòsits que estableixin les lleis, en particular lleis especials que siguin
aplicables a la Societat.
A la Junta General s’han de votar per separat aquells assumptes que siguin substancialment
independents. En tot cas, tot i que figuren en el mateix punt de l’ordre del dia, s’han de votar de
manera separada:
- El nomenament, la ratificació, la reelecció o la separació de cada administrador.
- En la modificació dels Estatuts Socials, la de cada article o grup d’articles que tinguin autonomia
pròpia.
ARTICLE 19. Actes
Les deliberacions i els acords de les Juntes Generals, tant ordinàries com extraordinàries, es fan constar
en un llibre d’actes, que pot ser de fulls mòbils i únic per a tots els òrgans socials, i són signades pel
president i el secretari de la sessió.
L’acta de la Junta pot ser aprovada per la Junta mateixa a continuació d’haver-se celebrat, i cal que la
signi el president i el secretari de la sessió o, en un altre cas i en un termini de quinze dies, el president
i dos interventors, un en representació de la majoria i un altre, per la minoria. L’acta aprovada en
qualsevol d’aquestes formes té força executiva a partir de la data en què s’aprovi.
Les certificacions de les actes les han d’expedir el secretari o, si escau, qualsevol dels vicesecretaris del
Consell d’Administració amb el vistiplau del president o de qualsevol dels vicepresidents, si escau, i els
acords s’han d’elevar a públic per les persones legitimades per fer-ho.
12
El Consell d’Administració pot requerir la presència d’un notari perquè llevi acta de la Junta i està
obligat a fer-ho sempre que amb cinc (5) dies d’antelació al previst per a la celebració ho sol·licitin
accionistes que representin com a mínim l’1% del capital social. En cap dels dos casos l’acta notarial
no s’ha de sotmetre a tràmit d’aprovació, té la consideració d’acta de la Junta i els acords que hi constin
es poden executar a partir de la data de tancament.
SECCIÓ SEGONA
DE L’ÒRGAN D’ADMINISTRACIÓ
ARTICLE 20. Consell d’Administració
La Societat és administrada per un Consell d’Administració que es regeix per les normes legals que li
siguin d’aplicació i per aquests Estatuts. El Consell és format per un mínim de vuit i un màxim de vint
membres consellers. Sens perjudici d’altres alternatives que permeti la llei, correspon a la Junta
General el nomenament, la reelecció, la ratificació o el cessament dels consellers.
ARTICLE 21. Nomenament
Per ser nomenat membre del Consell d’Administració de la Societat no es requereix la qualitat
d’accionista.
Si es nomena com a membre del Consell d’Administració una persona jurídica, aquesta ha de designar
una persona física com a representant seu per a l’exercici de les funcions pròpies del càrrec.
No poden ser administradors aquells que estiguin immersos en una causa legal d’incapacitat o
incompatibilitat determinades per la normativa vigent.
El nomenament de cada conseller inclou la seva categorització d’acord amb el que disposa la normativa
vigent.
El Consell té un president i pot tenir un o diversos vicepresidents. Així mateix, el Consell té un secretari
i pot tenir un o diversos vicesecretaris; el secretari i els vicesecretaris poden no ser consellers.
En els supòsits en què la Junta General d’Accionistes no ho hagi realitzat, correspon al Consell
d’Administració nomenar els càrrecs a què es refereix el paràgraf anterior.
Si durant el termini per al qual van ser nomenats els Consellers es produeixen vacants, el Consell pot
designar entre els accionistes les persones que les hagin d’ocupar fins que es reuneixi la primera Junta
General.
ARTICLE 22. Durada del càrrec de membre del Consell d’Administració
13
La durada del càrrec de membre del Consell d’Administració és de quatre anys; es pot ser reelegit
indefinidament per períodes de la mateixa durada. Els administradors poden ser separats dels seus
càrrecs en qualsevol moment mitjançant l’acord de la Junta General.
ARTICLE 23. Facultats del Consell d’Administració
1.- Corresponen al Consell d’Administració totes les facultats que no estiguin expressament reservades
a la Junta General per a les tasques de govern i administració de la Societat, en els termes establerts
per les lleis.
El Consell d’Administració pot decidir i realitzar, en conseqüència i sense cap més excepció que la
indicada, tots els actes de qualsevol naturalesa i autoritzar tots els contractes que consideri
convenients per als interessos i fins de la Societat en el marc de l’objecte social delimitat en aquests
Estatuts.
En particular, a títol enunciatiu i no limitador, el Consell té les competències pròpies i indelegables
següents:
a) Supervisar el funcionament efectiu de les comissions que hagués constituït i l’actuació dels
òrgans delegats i dels directius que hagués designat.
b) Determinar les polítiques i estratègies generals de la Societat.
c) Autoritzar o dispensar de les obligacions derivades del deure de lleialtat conforme al que disposa
la llei.
d) L’organització i el funcionament propis.
e) Formular els comptes anuals i presentar-los a la Junta General.
f) Formular qualsevol tipus d’informe que la llei exigeixi al Consell d’Administració sempre que
l’operació a què es refereix l’informe no es pugui delegar.
g) Nomenar i destituir els consellers delegats de la Societat, si n’hi ha, i establir-ne les condicions
del contracte.
h) Nomenar i destituir els directius que depenguin directament del Consell o d’algun dels seus
membres i establir-ne les condicions bàsiques dels contractes, incloent-hi la retribució.
i) Les decisions relatives a la remuneració dels consellers, dins del marc estatutari i, si escau, a la
política de remuneracions aprovada per la Junta General.
j) Convocar la Junta General d’Accionistes i elaborar l’ordre del dia i la proposta d’acords.
k) La política relativa a les accions o participacions pròpies.
l) Les facultats que la Junta General hagués delegat en el Consell d’Administració, tret que hagués
estat autoritzat expressament per delegar-les.
Sens perjudici de les delegacions de facultats que el Consell d’Administració pugui realitzar a títol
individual, el Consell d’Administració pot designar del seu si una Comissió Executiva i un o diversos
consellers delegats, i establir el contingut, els límits i les modalitats de la delegació, als quals pot
14
delegar totes les facultats que no siguin indelegables de conformitat amb la llei i amb el que preveuen
aquests Estatuts. La Comissió Executiva ha d’estar formada per un mínim de tres i un màxim de cinc
membres.
2.- El Consell d’Administració pot designar una Comissió d’Auditoria i Control que té les competències
i les regles de funcionament previstes a la normativa vigent. La Comissió d’Auditoria i Control està
formada majoritàriament per consellers no executius i composta per un mínim de tres i un màxim de
cinc membres, dels quals un com a mínim ha de ser independent.
El Consell d’Administració designa els membres de la Comissió d’Auditoria i Control tenint present les
coneixements, les aptituds i l’experiència dels consellers i les finalitats de la comissió. La Comissió
d’Auditoria i Control designa un president entre els membre independents. Així mateix, designa un
secretari i pot designar un vicesecretari, que poden no ser membres d’aquesta comissió. En cas que
no dugui a terme aquestes designacions, actuen com a secretari i vicesecretari els del Consell. Els
membres de l’equip directiu o del personal de la Societat estan obligats a assistir a les sessions de la
Comissió d’Auditoria i Control i a prestar-li la seva col·laboració i accés a la informació de què disposin
quan la Comissió ho sol·liciti. La Comissió pot requerir igualment l’assistència a les seves sessions dels
auditors de comptes de la Societat. En tot cas, sens perjudici de qualsevol altra missió que li pugui ser
assignada en cada moment pel Consell d’Administració, la Comissió d’Auditoria i Control exerceix les
funcions bàsiques següents:
a) informar la Junta General d’Accionistes sobre les qüestions que hi plantegin els accionistes en
matèria de la seva competència;
b) elevar al Consell d’Administració, perquè les sotmeti a la Junta General o al soci únic, les
propostes de selecció, nomenament, reelecció i substitució dels auditors externs de comptes
d’acord amb la normativa aplicable a la Societat, així com les seves condicions de contractació i
obtenir-ne regularment informació sobre el pla d’auditoria i la seva execució, a més de preservar-
ne la independència en l’exercici de les seves funcions;
c) supervisar els serveis d’auditoria interna, comprovant-ne l’adequació i la integritat, i proposar-
ne la selecció, designació i substitució dels responsables; proposar el pressupost d’aquests
serveis i verificar que l’Alta Direcció té en compte les conclusions i les recomanacions dels seus
informes;
d) servir de canal de comunicació entre el Consell d’Administració i els auditors, avaluar els resultats
de cada auditoria i les respostes de l’equip de gestió a les seves recomanacions i mitjançar en cas
de discrepàncies entre els auditors i el Consell en relació amb els principis i criteris aplicables en
la preparació dels estats financers, així com examinar les circumstàncies que, si escau, haurien
motivat la renúncia de l’auditor;
e) supervisar el procés d’elaboració i presentació de la informació financera preceptiva i l’eficàcia
dels sistemes de control interns i de gestió de riscs de la Societat, incloent-hi els fiscals, així com
discutir amb els auditors de comptes les febleses significatives del sistema de control intern que,
si és el cas, es detectin en el desenvolupament de l’auditoria;
f) establir les relacions oportunes amb els auditors de comptes per rebre informació sobre aquelles
qüestions que puguin posar en risc la seva independència, perquè l'examini la Comissió
15
d’Auditoria i Control, i altres qüestions relacionades amb el procés de desenvolupament de
l’auditoria de comptes, així com aquelles altres comunicacions previstes en la legislació
d’auditoria de comptes i en les normes tècniques d’auditoria. En tot cas, hauran de rebre
anualment dels auditors de comptes la declaració de la seva independència en relació amb
l’entitat o entitats vinculades a aquesta directament o indirectament, així com la informació dels
serveis addicionals de qualsevol tipus prestats i els honoraris corresponents percebuts
d’aquestes entitats per l’auditor extern o per les persones o entitats vinculades a aquests d’acord
amb el que disposa la legislació sobre auditoria de comptes. Així mateix, la Comissió d’Auditoria
i Control emetrà anualment, amb caràcter previ a l’informe d’auditoria de comptes, un informe
en el qual s’expressarà una opinió sobre la independència dels auditors de comptes. Aquest
informe ha de contenir, en tot cas, la valoració de la prestació dels serveis addicionals a què fa
referència aquest apartat, considerats individualment i en conjunt, diferents de l’auditoria legal
i en relació amb el règim d’independència o amb la normativa reguladora d’auditoria.
g) supervisar el compliment del contracte d’auditoria, procurant que l’opinió sobre els comptes
anuals i els continguts principals de l’informe d’auditoria es redactin de manera clara i precisa;
h) revisar els comptes de la Societat i la informació financera periòdica que hagi de subministrar el
Consell als mercats i als seus òrgans de supervisió i, en general, vetllar pel compliment dels
requisits legals en aquesta matèria i per l’aplicació correcta dels principis de comptabilitat
generalment acceptats, així com informar amb caràcter previ al Consell d’Administració sobre la
informació financera periòdica i les propostes de modificació de principis i criteris comptables
suggerides per la direcció;
i) supervisar el compliment de la normativa respecte de les operacions amb parts vinculades i
informar amb caràcter previ al Consell d’Administració sobre les operacions esmentades. En
particular, ha de vetllar perquè és comuniqui al mercat la informació sobre les operacions
esmentades, en compliment del que estableix la normativa, i informar sobre les transaccions que
impliquin o puguin implicar conflictes d’interès;
j) supervisar el compliment del Reglament Intern de Conducta en Matèries Relatives al Mercat de
Valors i, en general, de les regles de govern corporatiu que hi siguin aplicables;
k) informar el Consell amb caràcter previ sobre la creació o l’adquisició de participacions en entitats
de propòsit especial o domiciliades a països o territoris que tinguin la consideració de paradisos
fiscals, així com qualsevol altra transacció o operació de naturalesa anàloga que, per la seva
complexitat, pugui menyscabar la transparència de la Societat o del grup al qual pertany;
l) considerar els suggeriments que li faci arribar el president del Consell d’Administració, els
membres del Consell, els directius i els accionistes de la Societat, i establir i supervisar un
mecanisme que permeti als empleats de la Societat, o del grup al qual pertany, de comunicar de
manera confidencial i, si es considera apropiat, anònima, les irregularitats de transcendència
potencial, especialment financeres i comptables, que adverteixin al si de la Societat;
m) rebre informació i, si escau, emetre informes sobre les mesures disciplinàries que es pretengui
imposar a membres de l’alt equip directiu de la Societat;
n) qualsevol altra que li sigui atribuïda en virtut de la llei i altres normatives aplicables a la Societat.
3.- El Consell d’Administració pot designar al seu si una Comissió de Nomenaments i Retribucions que
té les competències i es regeix per les regles de funcionament previstes a la normativa vigent. La
16
Comissió de Nomenaments i Retribucions està formada exclusivament per consellers no executius i
composta per un mínim de tres i un màxim de cinc membres, dels quals dos com a mínim han de ser
independents. La Comissió de Nomenaments i Retribucions ha de designar un president entre els
consellers independents que en formin part. Així mateix, designa un secretari i pot designar un
vicesecretari, que poden no ser membres d’aquesta comissió. En cas que no dugui a terme aquestes
designacions, actuen com a secretari i vicesecretari els del Consell.
En tot cas, sens perjudici de qualsevol altra missió que li pugui ser assignada en cada moment pel
Consell d’Administració, la Comissió de Nomenaments i Retribucions exerceix les funcions bàsiques
següents:
a) avaluar les competències, els coneixements i l’experiència necessaris en el Consell d’Administració.
A aquests efectes, defineix les funcions i les aptituds necessàries en els candidats que hagin de
cobrir cada vacant i avalua el temps i la dedicació necessaris perquè puguin exercir la seva funció
eficaçment;
b) establir un objectiu de representació per al sexe menys representat en el Consell d’Administració
i elaborar orientacions sobre com s’ha d’assolir aquest objectiu;
c) elevar al Consell d’Administració les propostes de nomenament de consellers independents
perquè els designin per cooptació o els sotmetin a la decisió de la Junta General d’Accionistes, i
també les propostes per a la reelecció o la separació dels consellers esmentats per part de la Junta
General d’Accionistes;
d) informar sobre les propostes de nomenament de la resta de consellers perquè els designin per
cooptació o els sotmetin a la decisió de la Junta General d’Accionistes, i també les propostes per a
la reelecció o la separació dels consellers esmentats per part de la Junta General d’Accionistes.
e) informar sobre les propostes de nomenament i separació dels alts directius i les condicions
bàsiques dels seus contractes;
f) examinar i organitzar la successió del president del Consell d’Administració i del primer executiu
de la Societat i, si escau, formular propostes al Consell d’Administració perquè aquesta successió
es produeixi de manera ordenada i planificada;
g) proposar al Consell d’Administració la política de retribucions dels consellers i dels directors
generals o d’aquells que desenvolupin les seves funcions d’alta direcció en dependència directa
del Consell, de comissions executives o de consellers delegats, així com la retribució individual i les
altres condicions contractuals dels consellers executius, vetllant-ne pel compliment.
A tot allò no previst expressament per a les comissions delegades del Consell d’Administració
s’aplicaran les normes de funcionament establertes en aquests Estatuts en relació amb el Consell
d’Administració, sempre que siguin compatibles amb la naturalesa i la funció de la comissió
corresponent.
Així mateix, el Consell d’Administració pot constituir altres comissions formades per consellers amb les
funcions que consideri oportunes.
17
ARTICLE 24. Organització del Consell d’Administració
El Consell d’Administració es reuneix quan el convoca el president o qui n’exerceixi, ja sigui a iniciativa
pròpia o a petició de dos qualssevol dels seus membres, amb l’obligació de reunir-se com a mínim un
cop al trimestre. En cas d’haver formulat la petició dos dels consellers, un cop transcorregut un mes
des de la data de recepció de la sol·licitud sense que el president hagi publicat la convocatòria del
Consell d’Administració, sense que hi hagi causa justificada, i tenint aquesta sol·licitud el suport
d’almenys un terç dels membres del Consell d’Administració, el Consell pot ser convocat pels consellers
que hagin sol·licitat la convocatòria i constitueixin almenys un terç dels membres del Consell.
Els administradors i els membres de les comissions delegades del Consell han d’assistir personalment
a les sessions en el lloc de celebració fixat a la convocatòria. De manera ordinària, les reunions tenen
lloc en el domicili social fixat en aquests Estatuts.
En cas que algun conseller no pugui assistir físicament al lloc fixat a la convocatòria per a la reunió, i
amb l’autorització prèvia del president, pot utilitzar qualsevol mitjà de comunicació que permeti que
la reunió es produeixi de manera simultània i recíproca amb el lloc de la reunió i amb els altres
membres que utilitzin mitjans de comunicació a distància, i, per tant, que s’asseguri la unitat d’acte,
cas en el qual es considerarà present a tots els efectes i podrà emetre el vot a través del mitjà de
comunicació utilitzat. En aquests casos, quan algun dels consellers es trobi en el domicili social, s’entén
celebrada en aquest lloc. Si no, s’entén que la sessió s’ha celebrat allà on es trobi el conseller que
presideixi la reunió.
En cas d’impossibilitat d’assistir-hi de manera presencial, els consellers i els membres de les comissions
delegades poden delegar la seva representació en un altre conseller o membre, respectivament. Els
consellers no executius només poden fer-ho en un altre de no executiu.
Perquè el Consell d’Administració es pugui constituir vàlidament cal la concurrència de la majoria
absoluta dels membres, presents o representats; els consellers poden delegar el vot en altres
consellers. Els acords del Consell es prenen per majoria absoluta dels consellers concurrents. En cas
d’empat, decideix el vot del president.
No obstant això, s’entén convocat el Consell i que queda constituït vàlidament sempre que hi siguin
presents, personalment o per representació, tots els seus membres, i els assistents n’acceptin la
celebració per unanimitat.
De la mateixa manera, els acords es poden prendre mitjançant votació per escrit i sense sessió sempre
que cap conseller s’oposi a aquest procediment, d’acord amb el que estableix la legislació vigent.
Les discussions i els acords del Consell d’Administració es reflecteixen en actes que es porten a un llibre
d’actes i són signades pel president o qualsevol dels vicepresidents, si és el cas, i el secretari o el
18
vicepresident del Consell d’Administració. Les actes de les sessions del Consell d’Administració poden
ser aprovades, totalment o parcialment, per qualsevol dels procediments indicats a continuació:
(i) al final de cada sessió;
(ii) amb posterioritat a la celebració de la sessió del Consell d’Administració, pel president i el
secretari del Consell d’Administració juntament amb dos consellers especialment designats a
aquest efecte en la mateixa sessió, o
(iii) en la sessió següent del Consell d’Administració.
ARTICLE 25. Representació de la Societat
El poder de representació de la Societat en judicis i fora de judicis correspon al Consell d’Administració,
que actua de manera col·legiada, tret d’aquelles operacions que d’acord amb la llei estan reservades
a la competència de la Junta General.
ARTICLE 26. Remuneració dels membres del Consell d’Administració
(i) El càrrec de conseller és retribuït.
(ii) La retribució consisteix en una quantitat fixa anual, la xifra màxima de la qual determina la Junta
General d’Accionistes per al conjunt del Consell d’Administració, i que es manté vigent mentre
la Junta General no n’acordi la modificació.
(iii) La xifra fixada per la Junta General d’Accionistes és per retribuir el Consell d’Administració i les
seves comissions delegades, i es distribueix en la forma que consideri més oportuna el Consell
d’Administració, sempre que la Junta General no estableixi el contrari, a proposta de la Comissió
de Nomenaments i Retribucions, pel que fa tant a la distribució entre els membres, especialment
el president i el vicepresident, en consideració de les funcions i la dedicació de cadascun d’ells i
la seva pertinença a les diferents comissions, com a la periodicitat i la forma a través de dietes,
retribucions estatutàries, etc.
(iv) Així mateix, els consellers, dins el límit màxim establert per la Junta General indicat en els
apartats (ii) i (iii) anteriors, poden ser retribuïts amb el lliurament d’accions de la Societat o d’una
altra companyia cotitzada del Grup a què pertanyi, d’opcions sobre aquelles o retribucions
referenciades al valor de les accions. Aquesta retribució ha de ser acordada per la Junta General
d’Accionistes. L’acord ha d’expressar, si escau, el nombre màxim d’accions que es pot assignar
en cada exercici a aquest sistema de remuneració, el preu d’exercici o el sistema de càlcul del
preu d’exercici de les opcions sobre accions, el valor de les accions que, si és el cas, es prengui
com a referència i el termini de durada del pla.
(v) Independentment del que preveuen els apartats anteriors, els administradors que tinguin
atribuïdes funcions executives en la Societat, al marge de la naturalesa de la seva relació jurídica
amb aquesta, tenen dret a percebre una retribució per la prestació d’aquestes funcions que ha
19
de determinar el Consell d'Administració, a proposta de la Comissió de Nomenaments i
Retribucions, i que pot consistir en una quantitat fixa, una quantitat complementària variable i
també sistemes d’incentius, així com una part assistencial que pot incloure sistemes de previsió
i assegurances oportuns i, si escau, la Seguretat Social. La prestació de funcions executives pot
ser retribuïda, a més a més, mitjançant el lliurament d’accions de la Societat o d’una altra
companyia cotitzada del Grup al qual pertanyi, d’opcions sobre aquestes accions o per mitjà
d’altres retribucions referenciades al valor de les accions. En cas de cessament no causat per
l’incompliment de les seves funcions, poden tenir dret a una indemnització. Les relacions amb
els administradors que tinguin atribuïdes funcions executives han de constar en un contracte
entre el conseller i la Societat que reguli aquestes relacions i, en especial, la seva retribució per
tots els conceptes. Aquest contracte ha de ser conforme a la política de retribucions aprovada,
si escau, per la Junta General i ha de ser aprovat pel Consell d’Administració amb la majoria
legalment establerta. El contracte aprovat s’ha d’incorporar com a annex a l’acta de la sessió del
Consell d’Administració .
(vi) Els consellers no executius poden ser beneficiaris, com a retribució fixa en espècie, d’una
assegurança d’assistència sanitària que inclogui el cònjuge i els fills menors de 25 anys.
(vii) La Societat ha de contractar una assegurança de responsabilitat civil per als seus consellers no
executius.
TÍTOL IV
EXERCICI SOCIAL
ARTICLE 27. Exercici social
L’exercici social coincideix amb l’any natural i, en conseqüència, els comptes es tanquen el 31 de
desembre de cada any.
ARTICLE 28. Comptes anuals
La Societat ha de portar una comptabilitat ordenada, adequada a la seva activitat, que permeti fer-ne
un seguiment cronològic de les operacions i elaborar inventaris i balanços. Els llibres de comptabilitat
han de ser legalitzats pel Registre Mercantil corresponent al lloc del domicili social.
Anualment els administradors, i en els tres mesos següents al tancament de l’exercici social, han de
formular els comptes anuals –que comprenen el balanç, el compte de pèrdues i guanys, un estat que
reflecteixi els canvis del patrimoni net de l’exercici, un estat de fluxos d’efectiu i la memòria–, l’informe
de gestió i la proposta d’aplicació del resultat. Els comptes anuals i l’informe de gestió que contenen
les mencions i el contingut exigits per la legislació vigent han d’estar signats pels administradors. Si
20
manca la signatura d’algun d’ells, cal assenyalar aquest fet en cadascun dels documents en què falta
amb indicació expressa de la causa. Aquests documents, que formen una unitat, han de ser redactats
amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la
Societat, d’acord amb el que estableix la llei i el Codi de Comerç.
A partir de la convocatòria de la Junta General, qualsevol accionista pot obtenir de la Societat, de
manera immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l’aprovació de la Junta i
l’informe dels auditors de comptes.
ARTICLE 29. Dipòsit de comptes en el Registre Mercantil
En el mes següent a l’aprovació dels comptes anuals, cal presentar-los juntament amb la certificació
acreditativa oportuna d’aquesta aprovació i aplicació del resultat i amb la resta de documents, per ser
dipositats en el Registre Mercantil en la forma que determina la llei.
TÍTOL V
DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT
ARTICLE 30. Dissolució
La Societat es pot dissoldre en els casos que estableix la llei.
ARTICLE 31. Forma de liquidació
Un cop acordada la dissolució de la Societat per la Junta General d’Accionistes, aquesta, a proposta de
l’òrgan d’administració, determina la forma de liquidació i designa un o més liquidadors, els quals
tenen les facultats i les funcions que estableix la llei.
Des del moment en què la Societat es declara en liquidació, cessa la representació de l’òrgan
d’administració per fer contractes nous i contreure obligacions noves. No obstant això, l’òrgan
d’administració, si és requerit, ha de prestar el seu concurs per a la pràctica de les operacions de
liquidació.
La Junta General conserva, durant el període de liquidació, les mateixes facultats que durant la vida
normal de la Societat i té especialment la facultat d’aprovar el balanç final de liquidació.
ARTICLE 32. Normes de liquidació
21
En la liquidació de la Societat cal observar les normes que estableix la llei.
* * *