Emisión Inaugural de Bonos Bancarios
Mayo 2014
Estructuradores y Agentes Colocadores
1
Declaración de Responsabilidad
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA PRESENTACIÓN ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS INTERMEDIARIOS, ES DE EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LOS INTERMEDIARIOS RESPECTIVOS, CUYO NOMBRE APARECE IMPRESO EN ESTA PAGINA. La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Señor inversionista: Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión. Este documento ha sido elaborado por Banco Ripley (en adelante, indistintamente “Banco Ripley”, el “Emisor” o la “Compañía”), en conjunto con IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y Penta Corredores de Bolsa S.A. (en adelante, los “Asesores”) con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión de Bonos, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En la elaboración de este documento se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, a cuyo respecto los Asesores no se encuentran bajo la obligación de verificar su exactitud o integridad, por lo cual no asumen ninguna responsabilidad en este sentido.
2
Contenidos
Ripley Corp
Banco Ripley
La Emisión
Consideraciones de Inversión
Anexos
3
Contenidos
Ripley Corp
Banco Ripley
La Emisión
Consideraciones de Inversión
Anexos
4
Ripley Corp Presente en 3 de los 4 países de la Alianza del Pacífico 1956
1976
1993
1997
2002
2005
2007
2008
2013
Calderón Confecciones, inaugura el 1er establecimiento
Se lanza la Tarjeta Ripley
Se inaugura Ripley Parque Arauco, 1era tienda en un mall
Se inaugura 1era tienda en Perú
Banco Ripley comienza sus operaciones
Ripley Corp realiza su exitosa apertura bursátil de un 15% de la propiedad final
Inicio de operaciones en Colombia
Inicio tarjeta abierta MasterCard en Chile
Integración CAR – Banco Ripley
Emisión de bonos corporativos Ripley Corp
Emisión de bonos corporativos Ripley Corp en Perú
• Historia • Negocios1
Retail
Inmobiliario
Bancario
M2 de Venta 272.307
GLA 398.446 m2
Colocaciones CLP644.040 mm
M2 de Venta 160.027
GLA 234.000 m2
Colocaciones CLP193.360 mm
M2 de Venta 20.982
• Accionistas2
Familia Calderón
Kohon 12,4%
Familia Calderón
Volochinsky 53,0%
Otros inversionistas
19,5%
AFP 14,3%
FFMM 0,7% 2003 Emisión de bonos corporativos Ripley Chile
Fuente: Banco Ripley 1. Chile a Marzo 2014. Perú y Colombia a Diciembre 2013. 2. A Marzo 2014. GLA: Gross Leasable Area
Colocaciones CLP 8.506 mm
Aporte ingresos 67% 32% 1%
1985 Apertura primera tienda por departamento
5
Fuente: SVS, Ripley Corp. 1. Considera sólo ingresos por Mall de Concepción. 2. EBITDA inmobiliario no considera la cuenta “Participación en asociadas”. Utilidad de 2013 asciende a $15.898 millones 3. M2 ponderados por participación. 4. Cifras proforma a Diciembre 2013. 5. Considera Oficinas centrales y ajustes de consolidación. 6. Deuda Financiera + Cuentas por pagar EERR – Caja e Inversiones – Cuentas por cobrar EERR.
Ripley Corp Principales cifras 2013
Retail
Inmobiliario
Bancario
Activos (CLP mm)
Ingresos (CLP mm)
EBITDA (CLP mm)
720.513 1.057.223 46.219
241.742 4.5771 3.5862
1.018.261 312.5184 59.1374
• Áreas de Negocio
Retail
Inmobiliario
Bancario
15.011
40.831
568.640
Corporativo
(18.253)
Total5
1.969.521 1.374.318 103.495
M2 Ventas: 444 mil m2
GLA3: 244 mil m2
Colocaciones: CLP 845 mil millones
Total 591.980
Variables relevantes
303.358
194.353
249.915
42.076
789.702
0,05x
0,21x
2,28x
(0,43x)
0,75x
Deuda Financiera Neta6 Patrimonio DFN/Patrimonio
• Bajo nivel de endeudamiento
El negocio bancario concentra gran parte del endeudamiento de Ripley Corp y este leverage es muy bajo respecto a la industria: En Chile, 3x vs. 11,4x
Negocio de Malls en etapa de crecimiento y maduración
6
Todos los servicios financieros en Banco Ripley Estructura societaria
(*) Estructura simplificada
7
Contenidos
Ripley Corp
Banco Ripley
La Emisión
Consideraciones Finales
Anexos
8
Banco Ripley En una mirada
Banco Ripley
Integración de Tarjeta Ripley
Inicia sus operaciones el año 2002
Positivos resultados producto de una estrategia clara y consistente
Conservadora administración del riesgo, concentrada en clientes conocidos
Con una de las mejores rentabilidades de la industria (ROE de 23,7%1)
Robusta estructura patrimonial (Índice de Basilea 17,9%2)
Administración con amplia experiencia en el negocio bancario
Excelente noticia para Banco Ripley
Aporta una gran base de clientes transaccional (más de 2 millones de clientes tarjetahabientes)
Entrega un potente y diferenciador canal de comercialización : 42 centros de servicio
Primer retailer que bancariza su negocio (supervisado por la SBIF)
Nos transformamos en el banco n°1 en número de tarjetas de crédito
1. Fuente SBIF. ROE anualizado a Marzo 2014. 2. Fuente SBIF. Basilea a Diciembre 2013 3. Basilea Original equivalente a noviembre 2013 e Integrado equivalente a diciembre de 2013 .
Desarrollo integral de Banca de Personas
Ventajas de la integración
9
Estrategia Banco Ripley Desarrollo de una Banca de Personas Simple y Ágil
Flujo de clientes a la tienda aproxima clientes a sucursales bancarias
• Venta dónde está el cliente implica bajo costo de captación
• Experiencia de tienda fomenta la retención
Base de clientes retail presenta grandes oportunidades
• Base creciente de clientes
Primer Retailer en bancarizarse
Acceso a oferta de productos bancarios relevantes a nuestro segmento
Adicionales a los actuales: tarjeta de débito, cuenta vista, línea de sobregiro
Crecimiento y sinergias operativas
Modelo de negocio común en todos los países
Fortalecimiento de estructura financiera
10
Nuevo Banco Ripley Principales cifras 20131
Fuente: La Compañía 1. Aprobación de la integración por parte de la SBIF 27 de diciembre de 2013 2. Original equivalente a noviembre 2013 e Integrado equivalente a diciembre de 2013 3. Cifras proforma a Diciembre 2013 .
220.212
648.915
Original Integrado
Colocaciones brutas (CLP millones) Capital2 (CLP millones)
34.716
199.723
Original Integrado
Ingresos Operacionales3 (CLP millones)
44.663
225.000
Original Integrado
8.650
31.757
Original Integrado
Utilidad2 (CLP millones)
Activos (CLP millones)
19,27 17,92
Original Integrado
Índice de Basilea2 (%)
270.635
725.729
Original Integrado
11
Banco Ripley en la Industria Bancaria Nuevo banco es un actor de gran relevancia con sólidos indicadores
Aumento en participación en colocaciones de consumo (%)2
Segundo mayor ROE del Sistema3
Sólido índice de Basilea (solvencia) en la Industria1
1. Corresponde a las relaciones entre patrimonio y activos ponderados por riesgo señaladas en el Título VII artículo 66 de la Ley General de Bancos Fuente SBIF a diciembre 2013 2. Fuente SBIF y Banco Ripley a marzo 2014 3. Fuente SBIF a marzo 2014 (ROE anualizado) 4. Fuente SBIF a marzo 2014(ROA anualizado)
El mayor ROA del Sistema4
3,7% 1,1%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
Sant
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23,7%
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20,0%
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30,0%
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17,9%
0,0%
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Banco Ripley Número 1 en Tarjetas del Sistema Bancario
Total de tarjetas vigentes por emisor (octubre 2013, millones)1
Banco Ripley es el mayor emisor de tarjetas de crédito del sistema, con más de 2,9 millones de tarjetas vigentes a octubre de 2013, de las cuales 2,2 millones son titulares y 1,2 millones con facturación mensual
Tarjeta Ripley MasterCard: más de 250.000 nuevas tarjetas en Chile
Fuente: SBIF 1. Serie empalmada proforma, considera tarjetas bancarias y no bancarias de Car a Octubre 2013.
12
Ripley es el emisor número uno de nuevas tarjetas de crédito para Mastercard en Chile
• Mayor transaccionabilidad al estar disponible en toda la red Transbank
• Tarjeta permite revolving en vez de crédito en cuotas tradicional
2,9
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0,5
1,0
1,5
2,0
2,5
3,0
Ban
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13
Gobierno Corporativo
Comité de Activos y Pasivos (3)
Comité de Riesgo de Crédito y Cobranzas (2)
Comité de PLAFT (1)
Comité de Ética (3)
( ) Número de directores en cada comité
Administración
Comité de Riesgo Operacional (1)
Comité de Riesgo Conglomerado (3)
Directorio y Administración Equipo con alta experiencia en la industria financiera
Andrés Roccatagliata
Lázaro Calderón (P)
Sergio Henríquez
Michel Calderón
Rodrigo Álvarez
Hernán Uribe
Igor Stancic – Rokotov
Ing. Ejecución. Informático U. de Santiago
MBA UC Exp: 28 años
CONTRALOR
Juan Manuel Salvo
Ing. Civil Industrial U. de Chile
Exp: 22 años
GERENTE GENERAL Osvaldo Barrientos
Abogado U. de Concepción
Exp: 30 años
FISCAL
Sonia Ricke
Exp: 20 años
RIESGO
Y COBRANZA Jaime Córdova
Exp: 15 años
COMERCIAL Carolina Pérez
Exp: 23 años
TECNOLOGIA Patricio Silva
Exp: 35 años
OPERACIONES
Manuel Rojas
Exp: 22 años
FINANZAS Alex Lillo
Exp: 9 años
SEGUROS Felipe
Garcia–Huidobro
Exp: 36 años
GESTIÓN Y
MEDIOS Luis Gatica
Exp: 24 años
RIESGO OPERACIONAL Mónica Villarroel
Directorio
Controlador comprometido, con un activo involucramiento y soporte
14
Banco Ripley: Activos Aumento en colocaciones, entregando mayor estabilidad al negocio bancario
92,9%
7,0%
Colocaciones Banco Ripley – Proforma (CLP miles de millones)
Fuente: SBIF, Banco Ripley
• Excluyendo el negocio de Tesorería, Banco Ripley es el 7mo
mayor banco por utilidades a marzo 2014
• Con la incorporación de la Tarjeta Ripley, prácticamente se
triplica el monto de colocaciones del Banco
• Este aumento en colocaciones proporciona estabilidad en los
flujos de ingreso y de utilidad del Banco
0,1% 591 593 608 649
587 644
2010 2011 2012 2013 mar-13 mar-14
CAR Consumo Vivienda Otros
15
Gestión de Riesgos Riesgo de Crédito
Provisiones / Colocaciones
Fuente: SBIF, Banco Ripley 1. Datos BR Original, CAR 2013 y BR Integrado incluyen provisiones contingentes 2. Índices a diciembre 2013
Provisiones consumo1 / Castigo Bruto Anual Consumo(%)
1,20x 1,25x
1,11x 1,19x 0,95x 1,24x
1,18x 1,28x
0,83x 0,83x 0,84x
1,24x
2010 2011 2012 2013
Sistema BR Original CAR BR Integrado
Castigos Netos / Colocaciones Cobertura Neta (Meses)
Indu
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Banc
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11,3%
3,6%
6,5% 6,3%
12,0%
Ripley C 1 C 2 C 3 C 4
6,9% 5,0%
8,7% 11,4%
20,1%
Ripley C 1 C 2 C 3 C 4
19,6
8,6 9 6,6 7,1
Ripley C 1 C 2 C 3 C 4
16
Banco Ripley: Patrimonio Utilidad estable, con un sólido nivel de solvencia
Utilidades (CLP millones) (1)
Pasivos totales/Patrimonio total Solvencia (Índice de Basilea(2))
Fuente: SBIF, Banco Ripley 1.Utilidad atribuible a los controladores. Para el 2013 considera ROE que habría obtenido Banco Ripley de no mediar el aporte de capital realizado por CLP 165.006 millones. Utilidades a
acumuladas a marzo y ROE a marzo anualizado según cálculo SBIF. 2.Corresponde a las relaciones entre patrimonio y activos ponderados por riesgo señaladas en el Título VII artículo 66 de la Ley General de Bancos. El patrimonio efectivo de un banco no
podrá ser inferior al 8% de los activos ponderados por riesgo. * Considera información proforma entregada en los Estados Financieros a diciembre 2013.
• El Banco ha generado consistentemente utilidades crecientes
desde el año 2010, con uno de los ROE más altos de la industria
• El 27 de diciembre de 2013 se aumentó el capital en CLP 165.006
millones, alcanzando CLP 199.722 millones
• En diciembre de 2013, el Índice de Basilea se ubicó en 17,9%,
incluyendo cupos disponibles CAR
13,1% 13,0% 12,4% 13,3%
17,7%
21,7% 19,0% 17,9%
8%
2010 2011 2012 2013
Sistema Banco Ripley Normativa
6,7x 4,5x 5,6x
3,0x 3,0x
11,7x 11,9x 11,5x 11,3x 11,4x
2010 2011 2012 2013 mar-14
Banco Ripley Sistema
4.202 7.269 7.316 8.650
1.738
11.158
12,6% 17,3% 18,4% 21,2% 19,3% 23,7%
2010 2011 2012 2013 T1-13 T1-14
Utilidades ROE
220
41 107
136
52 556
mar-14 Objetivo
Depositos Letras Bonos Bancos Relacionados Otros
17
Banco Ripley: Pasivos Integración y restructuración del financiamiento
Descalce Duration Activos - Pasivos (meses)
Pasivos Financieros Banco (CLP miles de millones)
Estructura Objetivo de Pasivos (CLP miles de millones)
11,1%
59,7%
29,1%
5%
65%
20%
10%
• Con la integración de CAR al Banco, se asumieron CLP 157 mil
millones de deuda con Empresas Relacionadas
Vence el 2019, cero cupón, prepagable parcialmente, sin
penalización, y a voluntad del deudor
Se espera refinanciar alrededor de un 70% con emisiones de
bonos en el corto y mediano plazo
El 30% restante se refinanciará con depósitos a plazo
159 177 207
324 368
2010 2011 2012 2013 mar-14
Depositos Letras Bancos
Fuente: SBIF, Banco Ripley. Cifras a Marzo 2014.
8,7 9,1 9,6
8
8,7
8,2 8,2 9,1
9,7 9,2 9,6 9,2
9,4 9,3
9,9
8,4 8,4 8,1
8,0
3,6 3,9
10 11
ene-12 may-12 sep-12 dic-12 mar-13 jun-13 sep-13 dic-13 mar-14
Descalce Presupuesto Limite Superior
Ripley Corp
Banco Ripley
La Emisión
Consideraciones Finales
Anexos
18
Contenidos
220 220
107 107
41 41 36
136 100
52 52
556 556
mar-14 Post Colocación Objetivo
Depositos Bancos Letras Bonos Relacionados Otros
19
Objetivo de la Colocación de Bonos Reestructuración de pasivos
Estructura de Pasivos Sistema Bancario* (%) Estructura de Pasivos Banco Ripley (CLP miles de millones)
(*) Bancos seleccionados: según mayor proporción de colocaciones de consumo y comparables a Banco Ripley
5%
65%
20%
10%
BancoFalabella
Santander BBVA Banco deChile
Corpbanca BCI BancoConsorcio
BancoPenta
Depositos vista/plazo Bancos Letras Bonos corrientes Bonos subordinados Otros
Homologación a la Industria
Diversificación de Fondeo
Rebajar Deuda con Empresa Relacionada
20
Características de la emisión
Serie A Serie B
Emisor Banco Ripley
Uso de Fondo Refinanciamiento de pasivos y diversificación de fondeo
Monto Máximo de la Colocación UF 1.500.000
Rating Local Fitch Ratings A; Feller Rate A
Nemotécnicos BRPL-A0414 BRPL-B0414
Reajustabilidad Unidades de Fomento Pesos
Monto Máximo de cada Serie UF 1.500.000 $ 35.250.000.000
Plazo 5 años bullet
Tasa de Interés 3,40% 6,40%
Duration 4,5 años 4,1 años
Inicio Devengo de Intereses 1 de abril de 2014
Período de Intereses Semestrales
Amortizaciones Una amortización el 1 de abril de 2019
Fecha de Vencimiento 1 de abril de 2019
Fecha Rescate Anticipado Sin Prepago
21
Calendario
22 – 27
Mayo
Roadshow
3 - 4
Junio
Construcción
Libro de Órdenes
5
Junio
Colocación
Mayo | Junio 2014
L M W J V S D
12 13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24 25
26 27 28 29 30 31 1
2 3 4 5 6 7 8
9 10 11 12 13 14 15
Ripley Corp
Banco Ripley
La Emisión
Consideraciones Finales
Anexos
22
Contenidos
23
Consideraciones Finales
Sólidos fundamentos del emisor
Industria robusta
Parte de Ripley Corp
Atractiva historia de desarrollo
Modelo de negocios exitoso y sustentable
Sinergias asociadas a la operación de su matriz
Robusta estructura patrimonial
Fortaleza del sistema bancario y su regulación
Adecuada administración de los riesgos
Perspectivas de crecimiento asociadas a mayor bancarización
Alto grado de involucramiento del controlador
Fortaleza de marca y posicionamiento en segmento objetivo
Experiencia en negocio financiero
Ripley Corp
Banco Ripley
La Emisión
Consideraciones Finales
Anexos
24
Contenidos
25
Anexo 1 Balance mar-14 dic-13 dic-12 mar-14 dic-13 dic-12
ACTIVOS PASIVOS Efectivo y depósitos en bancos 7.529 20.247 11.061 Depósitos y otras obligaciones a la vista 4.150 3.963 4.038 Operaciones con liquidación en curso 156 177 1.112 Operaciones con liquidación en curso 0 0 0 Instrumentos para negociación 56.944 32.636 37.514 Contratos de retrocompra y préstamos de valores 0 0 2.040 Contratos de retrocompra y préstamos de valores 0 0 2.061 Depósitos y otras captaciones a plazo 215.641 165.941 147.532 Contratos de derivados financieros 96 18 0 Contratos de derivados financieros 0 1 49 Adeudado por bancos 0 0 0 Obligaciones con bancos 107.133 113.249 9.722 Créditos y cuentas por cobrar a clientes 579.172 585.987 546.022 Instrumentos de deuda emitidos 40.955 41.044 45.230 Instrumentos de inversión disponbles para la venta 244 240 1.782 Otras obligaciones financieras 6.875 6.557 5.024 Instrumentos de inversión hasta el vencimiento 0 0 0 Impuestos corrientes 6.061 4.736 1.142 Inversiones en sociedades 15 15 15 Impuestos diferidos 3.196 3.294 6.413 Intangibles 18.632 15.808 13.626 Provisiones 20.574 20.438 19.144 Activo Fijo 4.996 5.053 5.476 Otros pasivos 151.276 186.754 292.915 Impuestos corrientes 1.080 1.755 7.490 Impuestos diferidos 47.300 46.309 47.549 Otros activos 27.755 17.484 14.010
Total Activos 743.919 725.729 687.718 Total Pasivos 555.861 545.977 533.249 PATRIMONIO De los propietarios del banco: Capital 199.723 199.723 199.723 Reservas -27.187 -27.187 -53.714 Cuentas de valoración 0 0 1 Utilidades retenidas: 0 0 5.121 Utilidades retenidas ejercicios anteriores 8.650 0 0 Utilidad del ejercicio 11.158 8.650 7.316 Menos: provisión para dividendos mínimos -5.943 -2.595 -2.195
Interés no controlador 1.657 1.161 3.339 Total Patrimonio 188.058 179.752 154.469
Total Pasivos y Patrimonio 743.919 725.729 687.718
Fuente: SBIF
26
Anexo 2 Estado de Resultados mar-14 dic-13* dic-12* mar-14 dic-13* dic-12*
Ingresos por intereses y reajustes 46.758 46.131 44.424 RESULTADO OPERACIONAL 13.247 10.537 8.786
Gastos por intereses y reajustes -7.646 -12.311 -12.986
Ingresos netos por intereses y reajustes 39.112 33.820 31.438 Resultado por inversiones en sociedades 0 2 1
Ingresos por comisiones 13.255 10.341 9.510 Resultado antes de impuesto a la renta 13.247 10.539 8.787
Gastos por comisiones -3.409 -1.412 -1.423 Impuesto a la renta -2.083 -1.880 -1.462
Ingresos netos por comisiones 9.846 8.929 8.087
Resultado de operaciones continuas 11.164 8.659 7.325
Utilidad neta de operaciones financieras 831 1.728 2.160 Resultado de operaciones discontinuas
Utilidad de cambio neta -12 7 -6
Otros ingresos operacionales 260 177 278 UTILIDAD CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 11.164 8.659 7.325
Total ingresos operacionales 50.037 44.661 41.957 Atribuible a:
Provisiones por riesgo de crédito -10.085 -7.243 -7.112 Propietarios del banco 11.158 8.650 7.316
Interés no controlador 6 9 9
INGRESO OPERACIONAL NETO 39.952 37.418 34.845
Remuneraciones y gastos de personal -8.915 -14.241 -12.961
Gastos de administración -16.553 -11.413 -11.814
Depreciaciones y amortizaciones -1.080 -1.021 -1.206
Deterioros - - -
Otros gastos operacionales -157 -206 -78
Total gastos operacionales -26.705 -26.881 -26.059
RESULTADO OPERACIONAL 13.247 10.537 8.786
Fuente: Banco Ripley * No considera resultados de CAR S.A.
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