diplomado de derecho notarial sociedades mercantiles · el capital sea variable, así se expresará...

SOCIEDADES MERCANTILES

LIC. ANDRÉS G. CANALES GONZÁLEZ

DIPLOMADO DE DERECHO NOTARIAL

I.- ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

A).- SOCIEDADES PERSONALES O PERSONALISTAS• Las cualidades personales de los socios toman una relevancia importante• La administración la llevan los socios• Se requiere la aprobación para la admisión de nuevos socios• Hay derecho del tanto para la venta de participaciones• Se establecen causas de exclusión y separación de socios• Los socios responden de manera personal e ilimitada de las deudas y obligaciones de la sociedad

B).- SOCIEDADES DE CAPITALES O CAPITALISTAS• Se atiende preferentemente al capital aportado.• Se permite que terceros no socios, sean administradores• La calidad de socio se transmite fácilmente mediante el endosode acciones• Las causas de retiro y de exclusión son mínimas• Los socios no responden en lo personal frente a los acreedoresde la sociedad, su responsabilidad se limita exclusivamente a susaportaciones

C).- REQUISITOS QUE DEBEN CONTENER LA ESCRITURA PÚBLICA EN LA QUE SE CONSTITUYA UNA SOCIEDAD MERCANTIL (LGSM):• Las sociedades se constituyen ante fedatario público, salvo la

Sociedad por Acciones Simplificada “S.A.S.”• El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los

estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por estaLey.

1.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

2.- El objeto de la sociedad (Art. 4° LGSM)

3.- Su razón social o denominación (Arts. 27 y 88 LGSM)

La escritura pública deberá contener:

Art. 6 LGSM

4.- Su duración, misma que podrá ser indefinida

5.- El importe del capital social

6.- La expresión de lo que cada socio aporte endinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstosy el criterio seguido para su valorización. Cuandoel capital sea variable, así se expresaráindicándose el mínimo que se fije.


Art. 6 LGSM


Art. 6 LGSM

7.- El domicilio de la sociedad

8.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores

9.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social


Art. 6 LGSM

10.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad

11.- El importe del fondo de reserva

12.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente



Art. 6 LGSM

13.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente

• Todos estos requisitos y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.


II.- TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILESA).- SOCIEDADES MERCANTILES DE ACUERDO CON LA LGSM

• Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

1.- Sociedad en Nombre Colectivo


• Sociedad en comandita simple es laque existe bajo una razón social y secompone de uno o varios socioscomanditados que responden, demanera subsidiaria, ilimitada ysolidariamente, de las obligacionessociales, y de uno o varioscomanditarios que únicamenteestán obligados al pago de susaportaciones.

2.- Sociedad en Comandita Simple "S. en C."


• Sociedad de responsabilidad limitada esla que se constituye entre socios quesolamente están obligados al pago desus aportaciones, sin que las partessociales puedan estar representadas portítulos negociables, a la orden o alportador, pues sólo serán cedibles en loscasos y con los requisitos que establecela presente Ley.

• (i) Máximo 50 socios• (ii) El capital se divide en partes sociales

que pueden ser de valor o categoríasdesiguales

3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada"S. de R.L."


• (iii) La cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios requieren la aprobación de los socios que representen la mayoría del capital social

• (iv) Cuando la cesión de partes sociales sea a tercer ajeno a la sociedad, los socios gozan del derecho del tanto

• (v) Libro de registro de aportaciones y transmisiones de partes sociales y aviso a la SE (reforma junio 2018).

3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada "S. de R.L."


• (vi) La administración se ejerce por uno o másgerentes que pueden ser socios o extraños de lasociedad

• (vii) La asamblea: Resoluciones en primeraconvocatoria por mayoría de los socios querepresenten por lo menos la mitad del capitalsocial; y en segunda convocatoria por mayoríacualquiera que sea el capital representado.

• (viii) La asamblea: Se requiera mayoría calificadapara (i) la modificación del contrato social,mínimo 75% del capital social; y (ii) cambio deobjeto o aumento de obligaciones de los socios,unanimidad.

• (ix) Consejo de Vigilancia (Opcional)

3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada "S.de R.L."


•Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

4.- Sociedad Anónima "S.A."

4.- Sociedad Anónima "S.A."xCONSTITUTIVA

• (i) Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

• (ii) Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

• (iii) Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

• (iv) Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.


xCONSTITUTIVA

• (v) La escritura constitutiva deberá contener los requisitos establecidos en los artículos 6 y 91 de la LGSM.

• (vi) Se pueden incluir en la escritura constitutiva los convenios respecto de la enajenación de acciones y del ejercicio del derecho de voto y de derechos de preferencia para suscribir aumentos de capital.


xASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS•Es el órgano supremo de la sociedad•Tipos de AsambleawAsamblea OrdinariawAsamblea Extraordinaria

•Convenios entre accionistas respecto de la enajenación de acciones y del ejercicio del derecho de voto y de derechos de preferencia para suscribir aumentos de capital.


xADMINISTRACIÓN

•Se ejerce mediante un Administrador Único o un Consejo de Administración que pueden ser Accionistas o terceros

•Designación de sus miembros•Representación Legal


xADMINISTRACIÓN

•Sesiones del Consejo de Administración•Presenciales•Fuera de Sesión del Consejo�Que se pacte en los estatutos�Que se confirmen por escrito

4.- Sociedad Anónima "S.A."ADMINISTRACIÓN

•Conflicto de interés en un asunto determinado.•Obligación de confidencialidad durante el ejercicio de su cargo

y hasta un año después de que termine•Deber de denunciar las irregularidades de los anteriores

administradores•Obligación de presentar anualmente a la asamblea el informe a

que se refiere el artículo 172 de la LGSM

4.- Sociedad Anónima "S.A."ADMINISTRACIÓN

• Son obligados solidarios para con la sociedad:• De la realidad de las aportaciones hechas por los socios• Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos

con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas• De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad,

control, registro, archivo o información que previene la ley• Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de

Accionistas


ADMINISTRACIÓN

• Gerente General• Carácter personal de los cargos de Administrador Único, Consejero y

Gerente


xADMINISTRACIÓN

• Impedimentos para ocupar cargos de Administración o de GerentewLos inhabilitados para ejercer el comercio� Los corredores públicos� Los quebrados� Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por

delitos contra la propiedad, incluyendo en éstos la falsedad, el peculado, el cohecho y la concusión

4.- Sociedad Anónima "S.A."VIGILANCIA

• Estará a cargo de uno o más comisarios• Designación• Impedimentos para ser ComisariowLos inhabilitados para ejercer el comercio� Los corredores públicos� Los quebrados� Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por

delitos contra la propiedad, incluyendo en éstos la falsedad, el peculado, el cohecho y la concusión

4.- Sociedad Anónima "S.A."xVIGILANCIA

• Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.wLos parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin

limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

4.- Sociedad Anónima "S.A."VIGILANCIA

• Facultades y obligaciones de los Comisarios (Art. 166 LGSM)• ¿Los Comisarios pueden ser apoderados de la sociedad?• Son responsables frente a la sociedad por el cumplimiento de las

obligaciones que la ley y los estatutos les imponen• Pueden apoyarse con técnicos o profesionistas independientes que ellos

contraten• Conflictos de intereses

(v) Sociedad en Comandita por Acciones "S. en C. por A".• La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de

uno o varios socios comanditados que responden de manerasubsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligacionessociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente estánobligados al pago de sus acciones.

• La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglasrelativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículossiguientes.

(vi) Sociedad Cooperativa

Se rigen por su legislación especial, quees la Ley General de SociedadesCooperativas.La sociedad cooperativa es una forma deorganización social integrada porpersonas físicas con base en interesescomunes y en los principios desolidaridad, esfuerzo propio y ayudamutua, con el propósito de satisfacernecesidades individuales y colectivas, através de la realización de actividadeseconómicas de producción, distribución yconsumo de bienes y servicios.


xRequisitos para su constitución:• (i) Se reconoce un voto por socio,

independientemente de sus aportaciones;

• (ii) Son de capital variable; • (iv) Tienen duración indefinida, y • (v) Mínimo de 5 socios, salvo las

Cooperativas de Ahorro y Préstamo que requieren mínimo 25 socios.


Las sociedades cooperativas podrán adoptar elrégimen de responsabilidad limitada osuplementada de los socios.

• Responsabilidad limitada: cuando lossocios solamente se obliguen al pago delos certificados de aportación que hubierensuscrito.

• Responsabilidad suplementada, cuandolos socios respondan a prorrata por lasoperaciones sociales, hasta por la cantidaddeterminada en el acta constitutiva.

(vi) Sociedad CooperativaTipos de Sociedades Cooperativas

oDe consumidores: son aquéllas cuyos miembros se asocian con el objeto de obtener en común artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.


oDe productores: son aquéllas cuyos miembros se asocien para trabajar

en común en la producción de bienes y/o servicios, aportando su

trabajo personal, físico o intelectual.


oDe ahorro y préstamo: se regirán por la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y

Préstamo. Se entiende como ahorro, la captación de recursos a través de

depósitos de ahorro de dinero de sus socios; y como préstamo, la colocación y entrega de los recursos captados entre

sus mismos socios.

(vi) Sociedad CooperativaÓrganos de la Sociedad.

o La Asamblea General

o El Consejo de Administración

o El Consejo de Vigilancia

(vi) Sociedad CooperativaÓrganos de la Sociedad.

o Tratándose de las SociedadesCooperativas de Ahorro y Préstamo,además de los anteriores, deberá contarcon:

• a) Comité de Crédito o su equivalente; • b) Comité de Riesgos• c) Un director o gerente general, y • d) Un auditor Interno.

(vii) Sociedad por Acciones Simplificada "S.A.S."La sociedad por acciones simplificada es aquella que seconstituye con una o más personas físicas que solamenteestán obligadas al pago de sus aportaciones representadas enacciones.

a).- Los accionistas no pueden ser socios o accionistas deotra sociedad mercantil si su participación en ellas les permitetener el control de la sociedad o de su administración.

(vii) Sociedad por Acciones Simplificada "S.A.S."

b).- Los ingresos totales anuales no pueden ser mayores a5 millones de pesos actualizables cada año.

d).- En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedadpor acciones simplificada deberá transformarse en otrasociedad mercantil.

e).- De no realizarse la transformación de la sociedad, losaccionistas responderán frente a terceros, subsidiaria, solidariae ilimitadamente.


f).- La constitución de esta sociedad se realiza mediante el programa informático de la SE.

(i) La intervención del Fedatario Público es opcional(ii) No es necesario el requisito de escritura pública.(iii) Se requiere la FIEL del o de los accionistas(iv) Se eligen las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición la SE(v) Se genera el contrato social de la constitución de la sociedad


(vi) Se genera la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio

g).- Asamblea de Accionistash).- Administrador Únicoi).- Son aplicables las disposiciones de la S.A., en lo que no secontradiga a la S.A.S., así como lo relativo a la fusión, latransformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades.

* Modalidad de capital variable, excepto para las Sociedades Cooperativas "... DE C.V."

• Se puede aumentar o disminuir el capitalsocial variable por aumentos o retirosparciales o totales de aportaciones, sinmás formalidades de las establecidas paraesta modalidad

• El contrato constitutivo deberá contenerlas condiciones que se fijen para elaumento y la disminución del capitalsocial.


• En las sociedades por acciones el contratosocial o la Asamblea GeneralExtraordinaria fijarán los aumentos delcapital y la forma y términos en quedeban hacerse las correspondientesemisiones de acciones. Las accionesemitidas y no suscritas a los certificadosprovisionales, en su caso, se conservaránen poder de la sociedad para entregarse amedida que vaya realizándose lasuscripción.


• Todo aumento o disminución delcapital social deberá inscribirse en unlibro de registro que al efecto llevarála sociedad.


• Estatutos: La Asamblea GeneralOrdinaria de Accionistas acuerda losaumentos o disminuciones del capitalvariable

• Sala Regional del Tribunal Federal deJusticia Fiscal y Administrativa:Deben acordarse por la AsambleaGeneral Extraordinaria de Accionistasy deben protocolizarse ante NotarioPúblico.

• Tesis del Tribunal Colegiado.


• El retiro parcial o total de aportaciones deun socio o accionista deberá notificarse ala sociedad de manera fehaciente y nosurtirá efectos sino hasta el fin delejercicio anual en curso, si la notificaciónse hace antes del último trimestre dedicho ejercicio, y hasta el fin del ejerciciosiguiente, si se hiciere después.

B).- SOCIEDADES MERCANTILES DE ACUERDO CON LA LEY DEL MERCADO DE VALORESDiciembre 2005

Artículo 12 LMV• Las sociedades anónimas podrán

constituirse como sociedades anónimaspromotoras de inversión o adoptar dichamodalidad, observando para ello lasdisposiciones especiales que secontienen en el presente ordenamientolegal y, en lo no previsto por éste, loseñalado en la Ley General deSociedades Mercantiles.

1.- Sociedad Anónima Promotora de Inversión "S.A.P.I."

B).- SOCIEDADES MERCANTILES DE ACUERDO CON LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 12 LMV• Las sociedades anónimas pueden

adoptar la modalidad de S.A.P.I• Se requiere acuerdo de la Asamblea

General Extraordinaria.• Los accionistas que voten en contra,

podrán ejercer el derecho deseparación

1.- Sociedad Anónima Promotora de Inversión "S.A.P.I."

B).- SOCIEDADES MERCANTILES DE ACUERDO CON LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 12 LMV• La denominación social de las sociedades

a que hace referencia este artículo seformará libremente conforme a loprevisto en el artículo 88 de la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles,debiendo agregar a su denominaciónsocial la expresión "Promotora deInversión" o su abreviatura "P.I."1.- Sociedad

Anónima Promotora de Inversión "S.A.P.I."

1.- Sociedad Anónima Promotora de Inversión "S.A.P.I."•CONSTITUTIVA

•Deben contener los requisitos señalados en los Artículos 6 y 91 de la LGSM, que son los de la S.A.

•Contemplar los derechos de minorías para ciertos asuntos.

DERECHOS DE MINORÍA. COMPARACIÓN ENTRE S.A. Y S.A.P.I.

Asunto S.A. S.A.P.IDesignación y revocación de un miembro del consejo de administración

25% 10% de las acciones con derecho de voto

Nombramiento de un comisario



Asunto S.A. S.A.P.ISolicitar la convocatoria para asamblea

33% 10% del capital social

Solicitar el aplazamiento de la resolución de un asunto en asamblea



Asunto S.A. S.A.P.IEjercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores o comisarios


Oposición judicial a resoluciones adoptadas en asambleas generales


Sociedad Anónima Promotora de Inversión "S.A.P.I."ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS• Órgano supremo de la sociedad• Tipos de Asamblea• Asamblea Ordinaria• Asamblea Extraordinaria

• Convenios entre accionistas respecto de la enajenación deacciones y del ejercicio del derecho de voto y de derechos depreferencia para suscribir aumentos de capital.

Sociedad Anónima Promotora de Inversión "S.A.P.I."ADMINISTRACIÓN

•Consejo de Administración. No se contempla la figuradel Administrador Único.

•Su integración y funcionamiento se regula conforma a laLGSM

•Pueden adoptar el régimen de las S.A.B., en cuyo caso,se les aplicarán las disposiciones de dichas sociedades

Sociedad Anónima Promotora de Inversión "S.A.P.I."

VIGILANCIA . Conforme a la LGSM

• La S.A.P.I., puede readquirir sus propias acciones

B).- SOCIEDADES MERCANTILES DE ACUERDO CON LA LEY DEL MERCADO DE VALORES2.- Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil "S.A.P.I.B."•Es la S.A.P.I., cuyas acciones representativasde su capital social, se inscriben en elRegistro Nacional de Valores.

B).- SOCIEDADES MERCANTILES DE ACUERDO CON LA LEY DEL MERCADO DE VALORES3.- Sociedad Anónima Bursátil "S.A.B."

• Las sociedades anónimas cuyas acciones representativas delcapital social o títulos de crédito que representen dichasacciones, se encuentren inscritas en el Registro Nacional deValores, formarán su denominación social libremente conforme alo previsto en el artículo 88 de la Ley General de SociedadesMercantiles, debiendo adicionalmente agregar a sudenominación social la expresión "Bursátil", o su abreviatura "B".

B).- SOCIEDADES MERCANTILES DE ACUERDO CON LA LEY DEL MERCADO DE VALORES3.- Sociedad Anónima Bursátil "S.A.B."

•Las sociedades anónimas bursátiles se sujetan alas disposiciones de la LMV y en lo no previsto, alo señalado en la LGSM.

C).- SOCIEDADES MERCANTILES QUE FORMAN PARTE DEL SISTEMA FINANCIEROCARACTERÍSTICAS(i) Requieren autorización del Gobierno Federal para funcionar y organizarse.(ii) Están sujetas a la supervisión y vigilancia de las dependencias de la SHCP.(iii) Gobierno Corporativo

- Consejeros Independientes

C).- SOCIEDADES MERCANTILES QUE FORMAN PARTE DEL SISTEMA FINANCIEROCARACTERÍSTICAS

Comités

• De crédito• De Riesgos• De Administración• De Auditoría• De Inversiones• De Comunicación y Control (PLD)

TIPOS DE SOCIEDADES QUE FORMAN PARTE DEL SISTEMA FINANCIERO1.- INSTITUCIONES DE BANCA MÚLTIPLE (Ley de Instituciones deCrédito)• Sociedad Anónima autorizada por el Gobierno Federal para prestar el

servicio de banca y crédito, que consiste en la captación de recursos delpúblico en el mercado nacional para su colocación en el público,mediante actos causantes de pasivo directo o contingente, quedando elintermediario obligado a cubrir el principal y, en su caso, los accesoriosfinancieros de los recursos captados.

TIPOS DE SOCIEDADES QUE FORMAN PARTE DEL SISTEMA FINANCIERO1.- INSTITUCIONES DE BANCA MÚLTIPLE (Ley de Instituciones deCrédito)• Existe captación de recursos del público cuando: a) se solicite,

ofrezca o promueva la obtención de fondos o recursos depersona indeterminada o mediante medios masivos decomunicación, o b) se obtengan o soliciten fondos o recursos deforma habitual o profesional

TIPOS DE SOCIEDADES QUE FORMAN PARTE DEL SISTEMA FINANCIERO1.- INSTITUCIONES DE BANCA MÚLTIPLE (Ley de Instituciones deCrédito)• Será sancionado con prisión de siete a quince años y multa de

quinientas a cincuenta mil veces el salario mínimo generalvigente en el Distrito Federal, quien realice actos encontravención a lo dispuesto por los artículos 2o. o 103 de estaLey. (Captación – Colocación)

1. INSTITUCIONES DE BANCA MÚLTIPLE (Ley de Instituciones de Crédito)

• Para organizarse y operar, se requiereautorización del Gobierno Federal porconducto de la Comisión NacionalBancaria y de Valores (CNBV):• Se presenta solicitud de autorización,

incluyendo el proyecto de los estatutossociales.

• La CNBV, notifica la autorización y laopinión favorable respecto delproyecto de los estatutos sociales.

AUTORIZACIONES.


� Dentro de los 90 días siguientes se debepresentar a CNBV, para su aprobación, elinstrumento público en que consten losestatutos de la sociedad y una vezaprobados, dentro de los 180 díassiguientes, deberá solicitarse laautorización para iniciar operaciones.

AUTORIZACIONES.


� Aprobada la escritura pública quecontenga los estatutos, se proceder a suinscripción en el Registro Público deComercio, debiendo hacer constar quela sociedad no puede iniciar operacionescomo Institución de Banca Múltiple,hasta en tanto la CNBV, otorgue laautorización correspondiente.

AUTORIZACIONES.


�Las autorizaciones para organizarse y operar como institución de banca múltiple, así como sus modificaciones, se publicarán, en el DOF y en dos periódicos de amplia circulación de su domicilio social.

AUTORIZACIONES.


•Se constituyen como S.A.,organizadas de conformidad con lodispuesto por la LGSM, en todo loque no esté previsto en esta LIC

•Tendrán por objeto la prestación delservicio de banca y crédito, en lostérminos de la presente Ley;

CONSTITUTIVA.


•La duración de la sociedad seráindefinida;

•Deberán contar con el capital socialy el capital mínimo quecorresponda

•Su domicilio social estará en elterritorio nacional.

•Cualquier modificación a losmismos, deberán ser sometidos a laaprobación de la CNBV.

CONSTITUTIVA.

2.- INSTITUCIONES DE SEGUROS E INSTITUCIONES DE FIANZAS (Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas)

• Institución de Seguros: Sociedad Anónima autorizada por el GobiernoFederal siendo su objeto principal la cobertura patrimonial de ciertosriesgos, contra el pago de una prima, que al momento de actualizarseel riesgo en un evento que se le denomina siniestro, tengan comoconsecuencia la afectación patrimonial de una persona que sedesigna como asegurado.


• Institución de Fianzas: Sociedad Anónima autorizada por elGobierno Federal, siendo su objeto el otorgamiento defianzas a título oneroso.


AUTORIZACIONES.

•Se requiere autorización de la Comisión Nacional deSeguros y Fianzas (CNSF)•Se presenta solicitud de autorización, incluyendo

el proyecto de los estatutos sociales.•La CNSF, notifica la autorización y la opinión

favorable respecto del proyecto de los estatutossociales.

•Dentro de los 90 días siguientes se debe presentara CNSF, para su aprobación, el instrumentopúblico en que consten los estatutos de lasociedad y una vez aprobados, dentro de los 180días siguientes, deberá solicitarse la autorizaciónpara iniciar operaciones.


AUTORIZACIONES.

• Aprobada la escritura pública que contengalos estatutos, se proceder a su inscripción enel Registro Público de Comercio, debiendohacer constar que la sociedad no puedeiniciar operaciones como Institución deBanca Múltiple, hasta en tanto la CNSF,otorgue la autorización correspondiente.

• Las autorizaciones para organizarse y operarcomo institución de banca múltiple, así comosus modificaciones, se publicarán en el DOF yen dos periódicos de amplia circulación de sudomicilio social.


AUTORIZACIONES.

• Cualquier modificación a los mismos,deberán ser sometidos a la aprobación de laCNSF.

Se constituyen como Sociedades Anónimas oSociedades Anónimas de Capital Variable

3.- AFORES (Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro)• Las administradoras son entidades financieras autorizadas por el

Gobierno Federal, que se dedican de manera habitual y profesional aadministrar las cuentas individuales y canalizar los recursos de lassubcuentas que las integran en términos de la presente ley, así comoa administrar sociedades de inversión.

• Se requiere autorización del Gobierno Federal por conducto de laComisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CONSAR)

3.- AFORES (Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro)• La escritura constitutiva, así como sus reformas, deberán ser

aprobadas por la CONSAR. Una vez aprobadas la escritura o susreformas deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio. Sedeberán proporcionar a la CONSAR copia certificada de las actas deasamblea y, cuando proceda, testimonio notarial en el que conste laprotocolización de las mismas.

3.- AFORES (Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro)

• CONSTITUTIVAS.• Deberán ser sociedades anónimas de capital variable, debiendo

utilizar en su denominación o a continuación de ésta, la expresión"Administradora de Fondos para el Retiro" o su abreviatura“AFORE”.

• Tener íntegramente suscrito y pagado su capital mínimo exigido enlos términos de esta ley y de las disposiciones de carácter generalque para tal efecto se expidan;

3.- AFORES (Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro)

• CONSTITUTIVAS.• El número de sus administradores no será inferior a cinco y

actuarán constituidos en consejo de administración; y• Informar a la Comisión los nombramientos de los miembros de su

consejo de administración, del director general, de losfuncionarios de los dos niveles inmediatos siguientes y de suscomisarios y someter a la aprobación del Comité Consultivo y deVigilancia los nombramientos de los consejeros independientes ydel contralor normativo.

TIPOS DE SOCIEDADES QUE FORMAN PARTE DEL SISTEMA FINANCIERO

• Su objeto principal es la realización habitual y profesional deotorgamiento de crédito, arrendamiento financiero ofactoraje financiero.

• Es necesario obtener un registro vigente ante la ComisiónNacional para la Protección y Defensa de los Usuarios deServicios Financieros (CONDUSEF).

4.- Sociedades Financieras de Objeto Múltiple (SOFOM)


• Se constituye como S.A. de C.V., o S.A.P.I. de C.V., y se agrega laexpresión “Sociedad Financiera de Objeto Múltiple" o suacrónimo "SOFOM", seguido de las palabras "entidadregulada" o su abreviatura "E.R." o “entidad no regulada” o suabreviatura “E.N.R”, según corresponda;



• La SOFOM, E.R. (REGULADA) es la que mantiene vínculospatrimoniales con instituciones de crédito, sociedades financieraspopulares, sociedades financieras comunitarias, sociedadescooperativas de ahorro y préstamo, las entidades que emitanvalores de deuda a su cargo, inscritos en el RNV y las quevoluntariamente se modifiquen su régimen de E.N.R. a E.R.estarán sujetas a la supervisión y vigilancia de la ComisiónNacional Bancaria y de Valores (CNBV)



• La SOFOM, E.N.R. (NO REGULADA), NO está sujeta a lasupervisión y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria yde Valores (CNBV), pero tienen obligación de enviarinformación periódica a la CONDUSEF y de cumplir conmúltiples lineamientos impuestos por dicha Comisión.



�Fondos de Inversión�Casas de Bolsa�Uniones de Crédito�Almacenes Generales de Depósito�Casas de Cambio�Centros Cambiarios�Sociedades Financieras Populares

"SOFIPO"�Sociedades Financieras

Comunitarias

5.- Otras

III. PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (Art. 6° y 91 LGSM)

A).- PROCESO PARA OBTENER LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD• Autorización de uso de denominación• Ley de Inversión Extranjera (Art. 15)• Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones

y Razones Sociales del 14 de septiembre de 2012.

a).- Solicitud en el portalelectrónico de la Secretaríade Economía con distintasopciones de nombres

b).- Se requiere la FirmaElectrónica Avanzada (Fiel)del Notario Público.

A).- PROCESO PARA OBTENER LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD

c).- Palabras o vocablos restringidos. La Autorización estará sujeta a la condición de que se cuente con dicha autorización, previo al momento de constituir la Sociedad

d).- Denominación similar en grado de confusión a una marca registrada en el IMPI. La autorización contendrá una advertencia a fin de que el solicitante y la sociedad que la pretenda usar sepa que puede incurrir en responsabilidad conforme a la Ley de la Propiedad Industrial.



x Aviso de uso de denominación o razón social. Debepresentarse mediante el portal, dentro de los 180 díassiguientes a partir de la fecha de la autorización.

x La autorización se debe transcribir en la escrituraconstitutiva de la sociedad, o bien deben asentarse losdatos relevantes.

B).- ELABORACIÓN DEL PROYECTO DE ESCRITURA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

1. ACCIONISTAS• Nombres

• Identificaciones vigentes con fotografía yfirma (IFE, INE o Pasaporte)

• Actas de Nacimiento• Nacionalidad

• Mexicana• Extranjera

• Cuando el accionista comparecen en lopersonal, deben acreditar su legal estancia enel país mediante la forma migratoriacorrespondiente, expedida por el InstitutoNacional de Migración, pudiendo ser elpermiso como residente temporal, residentepermanente o de visitante.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS

Artículo 91 LGSM.- REQUISITOS QUE DEBE CONTENER LA ESCRITURA CONSTITUTIVA (además de los datos requeridos por el artículo 6°):


1. ACCIONISTAS• Extranjeros

• Cuando el accionista comparecen pormedio de representante, se deberáacreditar su personalidad con el poder,otorgado ante el Consulado de Méxicoen el País donde fue otorgado el poder,o bien, mediante poder otorgado en elextranjero ante Notario Público del paísdonde se otorgó, debidamenteapostillado o legalizado y traducido; y,en su caso, protocolizado.




1. ACCIONISTAS• Extranjeros

• Comprobar que el giro de la sociedadque pretenden constituir, no sea de losrestringidos para mexicanos o deporcentaje limitado de participaciónpara los extranjeros, de acuerdo con laLey de Inversión Extranjera (LIE)ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS



1. ACCIONISTAS• A).- Actividades económicas reservadas de manera

exclusiva a mexicanos o a sociedades mexicanas concláusula de exclusión de extranjeros:

• Transporte terrestre nacional de pasajeros,turismo y carga, sin incluir los servicios demensajería y paquetería;

• Instituciones de banca de desarrollo, enlos términos de la ley de la materia; y

• La prestación de los servicios profesionalesy técnicos que expresamente señalen lasdisposiciones legales aplicables.




1. ACCIONISTAS (Extranjeros)B).- Actividades económicas con inversiónextranjera limitada:

Hasta el 10% en: Sociedades cooperativas deproducción;Hasta el 49% en:

a) Fabricación y comercialización deexplosivos, armas de fuego, cartuchos,municiones y fuegos artificiales, sin incluirla adquisición y utilización de explosivospara actividades industriales y extractivas,ni la elaboración de mezclas explosivas parael consumo de dichas actividades;




b) Impresión y publicación de periódicospara circulación exclusiva en territorionacional;c) Acciones serie “T” de sociedades quetengan en propiedad tierras agrícolas,ganaderas y forestales;d) Pesca en agua dulce, costera y en la zonaeconómica exclusiva, sin incluir acuacultura;e) Administración portuaria integral;




ACCIONISTAS (Extranjeros)Hasta el 49% en:

e) Administración portuaria integral;f) Servicios portuarios de pilotaje a las embarcaciones pararealizar operaciones de navegación interior en los términos dela Ley de la materia;g) Sociedades navieras dedicadas a la explotación comercial deembarcaciones para la navegación interior y de cabotaje, conexcepción de cruceros turísticos y la explotación de dragas yartefactos navales para la construcción, conservación yoperación portuaria;h) Suministro de combustibles y lubricantes paraembarcaciones y aeronaves y equipo ferroviario;i) Radiodifusiónj) Servicio de transporte aéreo nacional regular y no regular;servicio de transporte aéreo internacional no regular en lamodalidad de taxi aéreo; y, servicio de transporte aéreoespecializado.



1. ACCIONISTASC).- Actividades económicas que requierenresolución favorable de la Comisión Nacional deInversiones Extranjeras para que la inversiónextranjera participe en un porcentaje mayor al49%:

a) Servicios portuarios a las embarcacionespara realizar sus operaciones de navegacióninterior, tales como el remolque, amarre decabos y lanchaje;b) Sociedades navieras dedicadas a laexplotación de embarcacionesexclusivamente en tráfico de altura

B).- ELABORACIÓN DEL PROYECTO DE ESCRITURA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLEACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOSArtículo 91 LGSM.- REQUISITOS QUE DEBE CONTENER LA ESCRITURA CONSTITUTIVA (además de los datos requeridos por el artículo 6°):


c) Sociedades concesionarias opermisionarias de aeródromos de servicio alpúblico;d) Servicios privados de educaciónpreescolar, primaria, secundaria, mediasuperior, superior y combinados;e) Servicios legales;f) Construcción, operación y explotación devías férreas que sean vía general decomunicación, y prestación del serviciopúblico de transporte ferroviario.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOSArtículo 91 LGSM.- REQUISITOS QUE DEBE CONTENER LA ESCRITURA CONSTITUTIVA (además de los datos requeridos por el artículo 6°):


1. ACCIONISTAS• Domicilio

• Se acredita con INE o mediantecomprobante de domicilio conantigüedad no mayor a tres meses dela fecha de firma de la escritura

• En caso de accionistas que tengan sulugar de residencia en el extranjero ya la vez cuenten con domicilio enMéxico, en donde puedan recibircorrespondencia dirigida a ellas,deberán entregar comprobante dedicho domicilio



ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS2.- OBJETO

Art. 4°, 2° párrafo LGSM (13/06/2014)Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS2.- OBJETO

Sociedades con objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitosSerán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS3.- NACIONALIDAD• Cláusula de exclusión de extranjeros• Admisión de extranjeros. Convenio a que se refieren:

• Art. 27, fracción I de la Constitución Política de los EstadosUnidos Mexicanos y Art. 15 de la Ley de Inversión deExtranjeros

Sólo los mexicanos por nacimiento o por naturalización y las sociedadesmexicanas tienen derecho para adquirir el dominio de las tierras, aguas ysus accesiones o para obtener concesiones de explotación de minas oaguas. El Estado podrá conceder el mismo derecho a los extranjeros,siempre que convengan ante la Secretaría de Relaciones en considerarsecomo nacionales respecto de dichos bienes y en no invocar por lo mismo laprotección de sus gobiernos por lo que se refiere a aquéllos; bajo la pena,en caso de faltar al convenio, de perder en beneficio de la Nación, losbienes que hubieren adquirido en virtud del mismo. En una faja de cienkilómetros a lo largo de las fronteras y de cincuenta en las playas, porningún motivo podrán los extranjeros adquirir el dominio directo sobretierras y aguas.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS3.- NACIONALIDAD• Modificación de cláusula de exclusión de extranjeros por la

de admisión de extranjeros:• Se debe dar aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores

(SRE), dentro de los 30 días hábiles siguientes de la fechade la modificación. Pregunta: ¿A partir de la fecha de laasamblea o de la fecha de la modificación?


• No se establece obligación de dar aviso a la SRE de laconstitución de nuevas sociedades con admisión deextranjeros.

4.- DURACIÓN.• Puede ser definida o indefinida

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS• 5.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES• Importe. Se debe de establecer un monto mínimo, el cual ya no es

determinado por ley. Y mencionar si es de capital variable• Se debe expresar el importe que se exhiba en dinero, que cuando

menos debe ser el 20%, así como la forma y términos en que sepagará la parte insoluta de las acciones

• Se debe expresar el importe que se exhiba en especie, que debe deser del 100%, así como el valor atribuido a éstos y el criterio seguidopara su valorización.

5.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ACCIONES• El capital social se divide en acciones

representadas por títulos nominativos queservirán para acreditar y transmitir la calidad ylos derechos de socio acciones, que puedentener o no valor nominal

• Distintas clases de acciones• Cada acción tiene derecho a un voto• Acciones de voto limitado (únicamente en los

siguientes asuntos: prórroga de la duración,disolución anticipada, cambio de objeto,cambio de nacionalidad, transformación, fusióncon otra sociedad)


ACCIONES

Requisitos que deben contener lostítulos de las acciones:•El nombre, nacionalidad y domicilio del

accionista;•La denominación, domicilio y duración de la

sociedad;•La fecha de la constitución de la sociedad y

los datos de su inscripción en el RegistroPúblico de Comercio;

•El importe del capital social, el número total yel valor nominal de las acciones.


ACCIONES

Requisitos que deben contener lostítulos de las acciones:• Las exhibiciones que sobre el valor de la acción

haya pagado el accionista, o la indicación de serliberada;

• La serie y número de la acción o del certificadoprovisional, con indicación del número total deacciones que corresponda a la serie;

• Los derechos concedidos y las obligacionesimpuestas al tenedor de la acción, y en su caso, alas limitaciones al derecho de voto y en específicolas estipulaciones previstas en la fracción VII delartículo 91 de esta Ley.


ACCIONES

Requisitos que deben contener los títulos de las acciones:

• La firma autógrafa de los administradoresque conforme al contrato social debansuscribir el documento, o bien la firmaimpresa en facsímil de dichosadministradores a condición, en este últimocaso, de que se deposite el original de lasfirmas respectivas en el Registro Público deComercio en que se haya registrado laSociedad.


ACCIONES

ESTIPULACIONES QUE PUEDEN CONTENER LOS ESTATUTOS

Art. 91, fracción VII LGSM13 de junio de 2014a) Imponer restricciones, de cualquiernaturaleza, a la transmisión de propiedad oderechos, respecto de las acciones de unamisma serie o clase representativas del capitalsocial, distintas a lo que se prevé en el artículo130 de la LGSM.


ACCIONES


Art. 91, fracción VII LGSM13 de junio de 2014b) Establecer causales de exclusión de socios opara ejercer derechos de separación, de retiro,o bien, para amortizar acciones, así como elprecio o las bases para su determinación.


ACCIONES


c) Permitir emitir acciones que:1. No confieran derecho de voto o que el votose restrinja a algunos asuntos.2. Otorguen derechos sociales no económicosdistintos al derecho de voto o exclusivamenteel derecho de voto.3. Confieran el derecho de veto o requierandel voto favorable de uno o más accionistas,respecto de las resoluciones de la asambleageneral de accionistas.


ACCIONES


d) Implementar mecanismos a seguir en caso deque los accionistas no lleguen a acuerdosrespecto de asuntos específicos.e) Ampliar, limitar o negar el derecho desuscripción preferente para aumentos de capital


ACCIONES


f) Permitir limitar la responsabilidad en los dañosy perjuicios ocasionados por sus consejeros yfuncionarios, derivados de los actos que ejecuteno por las decisiones que adopten, siempre que nose trate de actos dolosos o de mala fe, o bien,ilícitos conforme a ésta u otras leyes.


ACCIONES

CONVENIOS ENTRE ACCIONISTASArt. 198 LGSM13 de junio de 2014

I. Derechos y obligaciones queestablezcan opciones de compra o ventade las acciones representativas del capitalsocial de la sociedad, tales como:

a) TAG ALONG ("Derecho de Acompañamiento").Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de sutenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue también a adquirir unaproporción o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en igualescondiciones;

• Mecanismo que tiene por objeto proteger los intereses de los accionistasminoritarios mediante el otorgamiento del derecho a enajenar suparticipación accionaria en la sociedad, cuando algún accionista mayoritariodecida enajenar su participación accionaria. Dicho acto permite al accionistaminoritario poder unirse a la transacción bajo las mismas condiciones que elaccionista mayoritario que vende.

CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS

b) DRAG ALONG ("Derecho de Arrastre").Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de latotalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten unaoferta de adquisición, en iguales condiciones;• Mecanismo que tiene por objeto proteger los intereses de los socios y/o

accionistas mayoritarios. Permite obligar accionistas minoritarios la ventade su participación accionaria en la sociedad, cuando los compradorestengan como propósito la adquisición de la totalidad de las acciones encirculación con el fin de tener el control total de la sociedad.



ACCIONES

CONVENIOS ENTRE ACCIONISTASc) PUT ("De compra") AND CALL ("De venta").-

Que uno o varios accionistas tengan derecho aenajenar o adquirir de otro accionista, quiendeberá estar obligado a enajenar o adquirir,según corresponda, la totalidad o parte de latenencia accionaria objeto de la operación, a unprecio determinado o determinable;

d) CAPITAL CALL ("Requerimiento de capital").-Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable, y

• e) Otros derechos y obligaciones de naturaleza análoga;• II. Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o

ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el artículo 132 de esta Ley,con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otrosaccionistas o con personas distintas de éstos;

• III. Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas;• IV. Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública; y


6.- ADMINISTRACIÓN• Administrador Único• Consejo de Administración

• Formado por dos o más miembros• Si no se especifican los cargos que corresponden a cada consejero,

el primero nombrado será el presidente.• Convocatoria. La ley no especifica, se puede establecer de manera

convencional

6.- ADMINISTRACIÓN• Quórum de asistencia: Por lo menos la mitad de los

consejeros• Quórum de votación: Mayoría de los consejeros presentes.

El presidente tiene el voto de calidad en caso de empate.

7.- COMISARIOS

8.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Asambleas Ordinarias• Son las que se reúnen para tratar cualquier

asunto que no sea competencia de la Asamblea Extraordinaria.

• Se debe de reunir por lo menos una vez al año dentro de los cuatro primeros meses, para tratar por lo menos los siguientes asuntos:• Discutir, aprobar o modificar el informe

de los Administradores a que se refiere el artículo 172 de la LGSM

Tipos de Asamblea


• En su caso, nombrar al AdministradorÚnico o a los miembros del Consejo deAdministración y a los Comisarios

• Determinar los emolumentos(remuneración) de los Administradoresy ComisariosTipos de Asamblea


Asambleas Extraordinarias• Son las que se reúnen en cualquier

tiempo, para tratar cualquiera de losasuntos enumerados en el artículo 182de la LGSM

1.- Prórroga de la duración de lasociedad;2.- Disolución anticipada de la sociedad;3.- Aumento o reducción del capitalsocial;4.- Cambio de objeto de la sociedad;5.- Cambio de nacionalidad de lasociedad;6.- Transformación de la sociedad;

Tipos de Asamblea


Asambleas Extraordinarias7.- Fusión con otra sociedad;8.- Emisión de acciones privilegiadas;9.- Amortización por la sociedad de suspropias acciones y emisión de accionesde goce;10.- Emisión de bonos;11.- Cualquiera otra modificación delcontrato social, y12.- Los demás asuntos para los que laLey o el contrato social exija un quórumespecial.

Tipos de Asamblea


¿Quién hace la convocatoria?• El Administrador Único• El Consejo de Administración• Los Comisarios• El Juez, sólo cuando previamente se haya

solicitado al Consejo o al Comisario y no hubieren convocado:� A solicitud del 33% del capital social� A solicitud del titular de por lo menos una

acción, cuando durante dos ejercicios no se hubiera celebrado asamblea que trate los asuntos del Artículo 181 LGSM (asamblea anual)

Convocatorias


• Debe contener el orden del día y estar firmada por quien la hace.

• Se hace mediante publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la SE con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. (13 de junio de 2014)

¿Cómo se hace convocatoria?

Convocatorias


• ¿Qué pasa con los estatutos anteriores a la reforma que establecen otros medios de publicación?

¿Cómo se hace convocatoria?

Convocatorias Son nulas las resoluciones tomadas enasamblea cuando la convocatoria no serealizó en los términos establecidos por laLGSM, salvo que hubieran estadorepresentadas la totalidad de las acciones.


Quórums

Asamblea Ordinaria•Asistencia�En primera convocatoria debe estar

presente por lo menos el 50% del capital social

�En segunda convocatoria, los que asistan

�Votación�Mayoría de votos presentes


Quórums

Asamblea Extraordinaria• Asistencia� En primera convocatoria debe estar presente

por lo menos el 75% del capital social� En segunda convocatoria debe estar presente

por lo menos el 50% del capital social� Votación� En primera y en segunda convocatoria, por el

voto favorable de por lo menos el 50% del capital social

¿Se pueden establecer distintos porcentajes distintos?

Desarrollo de la Asamblea• Mandatos otorgados por los accionistas. No pueden ser

mandatarios los Administradores ni los Comisarios• Preside el Administrador Único o el Presidente del Consejo o

la persona que designen los accionistas presentes• Es Secretario de la Asamblea quien ocupe dicho cargo en el

Consejo• Nombramiento de escrutadores que contabilicen las

acciones• Abstenciones por causa de conflictos de intereses

Desarrollo de la Asamblea• Los administradores y comisarios, si además son accionistas, no

pueden votar cuando se trate de la aprobación de susrespectivos informes

• De toda asamblea se levanta una acta que se firman por elPresidente, el Secretario de la misma y por el Comisario, y seagregarán los documentos anexos como la convocatoria ydemás información presentada

• Las actas de Asambleas Extraordinarias, se deben protocolizar einscribir en el Registro Público de Comercio

Resoluciones tomadas fuera de asamblea. • Se debe establecer en los estatutos y deben

tomarse los acuerdos por unanimidad de losaccionistas que representen el 100% de las accionesrepresentativas del capital social, y confirmarse porescrito


9.- DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS

• Pago de impuestos• Integración del fondo de reserva• Reparto de dividendos• Aplicación de pérdidas de ejercicios

anteriores• Capitalización


10.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN• Se establecerán los casos en que la

sociedad haya de disolverseanticipadamente

• Así como las bases para practicar laliquidación de la sociedad y el modode proceder a la elección de losliquidadores, cuando no hayan sidodesignados anticipadamente

10.-DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Causas de disolución LGSM:1.- Por expiración del término fijado enel contrato social;2.- Por imposibilidad de seguirrealizando el objeto principal de lasociedad o por quedar ésteconsumado;3.- Por acuerdo de los socios tomadode conformidad con el contrato social ycon la Ley;4.- Porque el número de accionistasllegue a ser inferior al mínimo que estaLey establece, o porque las partes deinterés se reúnan en una sola persona;

10.-DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Causas de disolución LGSM:5.- Por la pérdida de las dos terceraspartes del capital social.6.- Por resolución judicial oadministrativa dictada por lostribunales competentes, conforme alas causales previstas en las leyesaplicables.

10.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN• Procedimiento de

disolución y liquidación por acuerdo de accionistas:

PRIMERA ETAPA: DISOLUCIÓN•Se acuerda en Asamblea General

Extraordinaria•Se nombra liquidador•Se protocoliza el acta de asamblea•Se inscribe en el RPC.•A partir de la inscripción, el

liquidador entra en funciones y sustituye a los administradores en sus funciones

SEGUNDA ETAPA: LIQUIDACIÓN•Una vez efectuada la disolución, la sociedad

entra en estado de liquidación, se pagan lospasivos y se venden los activos

•Se publica el balance final de liquidación en elPortal de Sociedades Mercantiles de la SE

•Se celebra una Asamblea GeneralExtraordinaria que preside el liquidador,donde se presenta el balance para suaprobación



SEGUNDA ETAPA: LIQUIDACIÓN• Se paga el remanente a los accionistas

contra la entrega de sus títulos deacciones

• Se protocoliza el acta de asamblea• Se inscribe la escritura en el RPC, con lo

cual se cancela el Folio MercantilElectrónico de la sociedad



SEGUNDA ETAPA: LIQUIDACIÓN•Se deberá acreditar al Notario dentro del

mes siguiente a la firma de la escritura,haber presentado el aviso de liquidación ode cancelación del RFC y se asentará lafecha de presentación. En caso contrario,el Notario dará aviso al SAT de la omisióndentro del mes siguiente a la autorizaciónde la escritura.



10.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

SUPUESTOS:

Disolución Fast-Track sin intervención de Notario Público24 de enero de 2018

1.- Esté conformada exclusivamente por accionistas que

sean personas físicas;

2.- No tengan objeto ilícito o que no realicen actividades ilícitas


SUPUESTOS:


3.- Publiquen en el portal de la SE, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de

registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles

previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la

disolución.

4.- No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos

años;


SUPUESTOS:


5.- Esté al corriente en el cumplimiento de sus

obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;

6.- No posea obligaciones pecuniarias con terceros;


SUPUESTOS:


7.- Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un

procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o

patrimoniales;

8.- No se encuentre en concurso mercantil, y


SUPUESTOS:


9.- No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la

legislación especial aplicable.

10.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓNDisolución Fast-Track sin intervención de Notario Público 24 de enero de 2018PROCEDIMIENTO:

oSe celebra una Asamblea General Extraordinaria de Disolución y Liquidación que sea totalitaria, donde se designa liquidador

oEl acta se publica en el portal de la SE

oLa SE, manda inscribir el acta en el RPC


Se entrega al liquidador los libros y demás documentos de la sociedad y se paga el remanente a los accionistas contra la entrega de sus títulos

Se publica en el portal de la SE, el balance final de liquidación

La SE, inscribe en el RPC la cancelación del Folio Mercantil y notifica a la autoridad fiscal correspondiente

Disolución Fast-Track sin intervención de Notario Público 24 de enero de 2018PROCEDIMIENTO:


11.- CLÁUSULAS TRANSITORIAS• Es primera Asamblea? discusión

respecto del domicilio social• Accionistas y su participación en el

capital social• Designación de Consejeros o

Administrador Único• Designación de Comisarios• Otorgamiento de poderes

generales


12.- ACREDITAR LA PERSONALIDAD, EN CASO DE QUE ALGÚN ACCIONISTA SEA PERSONA MORAL13.- GENERALES DE LOS ACCIONISTAS

• Nombre completo• Nacionalidad• Estado civil• Fecha y lugar de nacimiento• RFC• CURP• Domicilio completo con código postal. Acreditar el

domicilio con la identificación y si no lo trae o es domicilio distinto, deberá presentar un comprobante de domicilio con antigüedad no mayor a tres meses

• Insertar datos de la identificación


14.- FE NOTARIALArtículo 106, fracción XI de la Ley del Notariado del Estado de N.L.

El Notario hará constar bajo su fe: a) Que conoce a los comparecientes y que a su juicio tienen capacidad legal; b) Que el o los comparecientes declararon sobre la capacidad legal de sus representados; c) Que les leyó la escritura, así como a los testigos e intérpretes, si los hubiere, o que los comparecientes la leyeron por sí mismos;


14.- FE NOTARIALArtículo 106, fracción XI de la Ley del Notariado del Estado de N.L.

d) Que explicó a los intervinientes el valor y las consecuencias legales del contenido de la escritura, cuando proceda; e) Que ante él manifestaron su conformidad con la escritura y firmaron ésta; y f) La fecha o fechas en que firmaron la escritura los comparecientes o la persona o personas elegidas para ello y los testigos o intérpretes si los hubiere.

15.- FIRMAS DE LOS ACCIONISTAS EN LA ESCRITURA PÚBLICA

C).- ALTA DE LA SOCIEDAD EN EL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA• Alta efectuada directamente por el Notario• Alta efectuada directamente por el

contribuyente• Se debe acreditar al Notario haber realizado la

solicitud de alta, dentro del mes siguiente de la firma de la escritura y se asentará la fecha de presentación. En caso contrario, el Notario deberá dar aviso al SAT, dentro del mes siguiente de la autorización de la escritura


D).- INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DECOMERCIO (RPC)• Inscripción por la vía tradicional

• Previo el pago de derechos, se ingresa al RPCfísicamente el testimonio de la escritura pública, laforma precodificada y el CD con el documentoelectrónico en Word de la escritura

• Inscripción vía Sistema Integral de Gestión Registral(SIGER)

• Se hace el pago directamente en el RPC• Se ingresa al portal, se transcriben los datos en la

forma precodificada electrónica y se hace lainscripción electrónica con la FIEL del Notario. Elsistema emite la boleta de registro.


D).- INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO (RPC)• Folio Mercantil Electrónico• Falta de inscripción en el Registro.

Sociedades irregulares• Responsabilidad subsidiaria, solidaria e

ilimitada de los representantes omandatarios que ejecuten actos conterceros


E).- INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DEINVERSIONES EXTRANJERAS (RNIE)• La inscripción de la sociedad deberá realizarse dentro de

los 40 días hábiles a partir de la fecha de la constitutiva.• Se deberá insertar en el testimonio de la escritura

pública la obligación de inscribirse en el RNIE, así comoel oficio de inscripción y agregarlo al apéndice de lamisma

• En la constitución, modificación, transformación, fusión,escisión, disolución y liquidación de sociedadesmercantiles, se debe acreditar la inscripción ante elRNIE, o en su caso la solicitud si está en trámite lainscripción. Se deberá solicitar el acuse de recibo de laSE, respecto del informe anual


E).- INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRONACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS(RNIE)• Si no se acredita la inscripción en el RNIE, el

notario puede autorizar la escritura e informaráde tal omisión al Registro, dentro de los 10 díashábiles siguientes a la fecha de autorización delinstrumento.

• La sociedad deberán renovar anualmente suconstancia de inscripción, mediante el InformeEconómico Anual


F).- IMPLICACIONES DE LA LEY FEDERAL PARA LA PREVENCIÓN E IDENTIFICACIÓN DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILÍCITA (LEY ANTILAVADO)• La constitución de sociedades es acto

vulnerable• Obligaciones

• Identificación del cliente o usuario• Declaración firmada de conocimiento de no

existencia de dueño beneficiario• Aviso a la UIF

• El aviso es cuando el capital social es igual o mayor a $646,815.00


F).- IMPLICACIONES DE LA LEY FEDERAL PARA LA PREVENCIÓN E IDENTIFICACIÓN DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILÍCITA (LEY ANTILAVADO)

• Expediente Único de Identificación• Datos• Documentos

• Copia de identificación• Constancia del CURP• Comprobante de domicilio, en caso de

ser necesario• Declaración firmada de no existencia

de dueño beneficiario• Poder

IV.- PROTOCOLIZACIONES• La protocolización consiste en transcribir en escritura pública, de manera

total o parcial un documento, a solicitud de la persona autorizada, quiendeberá presentarse e identificarse ante el Notario Público y llevar eldocumento firmado en original. El Notario solo tiene obligación de tener eldocumento debidamente firmado y de identificar a la persona queaparezca como autorizado para firmar la escritura de la protocolización, esdecir, no tiene obligación de cerciorarse de la autenticidad de las firmasplasmadas en el documento.

IV.- PROTOCOLIZACIONES

• Acta de asamblea debidamente firmada por el Presidente y Secretario dela misma.

• Lista de Asistencia firmada• Delegado designado para cumplir los acuerdos de la Asamblea• Es la persona autorizada por la asamblea, que puede ser o no accionista,

para acudir con el Notario Público a firmar la escritura pública dondeconste la protocolización del acta de asamblea. A falta de designación,quien debe ejecutar los acuerdos es el Administrador Único o el Consejode Administración.

A).- ACTAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS


• Asuntos que, entre otros, se tratan en la Asamblea GeneralExtraordinaria• Aumento o reducción del capital social;

• En la parte fija, con la correspondiente reforma de estatutos• En la parte variable, asamblea extraordinaria??

• Cambio de objeto de la sociedad;



FusiónTipos de fusión• Fusión por Incorporación o Absorción

• Cuando se transmite en bloque el patrimonio (activo, pasivo y capital) de una o varias sociedades que se extinguen y se les llama fusionadas, a otra que lo recibe, que se le denomina fusionante



Fusión por Integración• Cuando varias sociedades se extinguen (sociedades fusionadas) y sus

respectivos patrimonios se incorporan a una sociedad distinta denueva creación (sociedad fusionante)


FusiónRequisitos:

• Celebrar el convenio de fusión• Acta de Asamblea• Inscribir en el RPC y publicar en el portal de la SE, el convenio de

fusión y el último balance de cada sociedad• La fusión surte efectos:

• Dentro de los tres meses siguientes, contados a partir de lainscripción en el RPC

FusiónRequisitos:

• Al momento de la inscripción en el RPC• Si se acuerda el pago de todas las deudas de las sociedades que

hayan de fusionarse, o• Si se constituye el depósito de su importe en una institución de

crédito, o• Si todos los acreedores dan su consentimiento.

Fusión por incorporación• Derecho de oposición de los acreedores

• Transformación de la sociedad;• Transformación más común: de S.A. DE C.V. a S. DE R.L. DE C.V. o

viceversa• Requisitos: Los mismos que para la fusión

• Inscripción en RPC y publicación en el portal de la SE, delacuerdo de transformación y del último balance

• Momento en que surte efecto

ESCISIÓN• Cuando una sociedad denominada escindente decide

extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo,pasivo y capital social en dos o más partes, que sonaportadas en bloque a otras sociedades de nuevacreación denominadas escindidas;

• O cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloqueparte de su activo, pasivo y capital social a otra u otrassociedades de nueva creación.

Asamblea Ordinaria• Asuntos que, entre otros, se tratan en las Asambleas Generales

Ordinarias• Los de la asamblea anual del artículo 181 de la LGTOC• Cualquier otro asunto que no sea de competencia de la

Asamblea Extraordinaria


• Acta de la sesión del Consejo de Administración debidamente firmada por los miembros del Consejo o por el Presidente y Secretario

• Lista de Asistencia firmada, en su caso• Delegado designado para cumplir los acuerdos

Es el miembro del Consejo de Administración, autorizado para acudir con el Notario Público a firmar la escritura pública donde conste la protocolización del acta de asamblea. A falta de designación, quien debe ejecutar los acuerdos es el Presidente del Consejo de Administración.

B).- ACTAS DE SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

PERSONALIDAD Y EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA DE LA SOCIEDAD• En el caso de las actas de sesiones del Consejo de Administración, es

necesario acreditar el nombramiento de los miembros del Consejoque firmaron el acta que se protocoliza, mediante la inserción de losdatos del acta de asamblea correspondiente donde se hizo ladesignación de los consejeros.

PERSONALIDAD Y EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA DE LA SOCIEDAD• En el caso de las actas de sesiones del Consejo de

Administración, es necesario acreditar el nombramiento delos miembros del Consejo que firmaron el acta que seprotocoliza, mediante la inserción de los datos del acta deasamblea correspondiente donde se hizo la designación delos consejeros.

PERSONALIDAD Y EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA DE LA SOCIEDAD• Cuando el acta de la sesión del

Consejo consista en otorgamientode poderes, se debe darcumplimiento a lo establecido en elartículo 10 de la LGSM, mediante laincorporación en la escritura oanexando a su apéndice losiguiente:

�Los documentos que se exhiban

�La denominación o razón social de la sociedad

�Domicilio

�Duración

�Importe del capital social

�Objeto de la misma

�Las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al órgano que acordó el otorgamiento del poder

�La designación de los miembros del órgano de administración.

PERSONALIDAD Y EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA DE LA SOCIEDAD

• En cuanto a la existencia y subsistencia, se deben de dejar asentados losdatos de la constitución legal de la sociedad, así como las reformas a susestatutos sociales.

Sociedades en las que haya participación extranjera:• El Notario debe notificar al RNIE cuando se trate de protocolizaciones de

actas de asambleas relativas a cambio de denominación o razón social, oaumentos o disminuciones de capital social o de estructura accionaria

C).- PROTOCOLIZACIÓN DE PODERES OTORGADOS EN EL EXTRANJERO Artículo 126 LNNL.- Los poderes otorgados fuera de la Repúblicauna vez legalizados deberán protocolizarse con arreglo a la Ley,para que surtan sus efectos, excepto los otorgados directamenteante los Cónsules Mexicanos en funciones de Notario, en los quebasta la legalización.

C).- PROTOCOLIZACIÓN DE PODERES OTORGADOS EN EL EXTRANJERO • Qué debe contener el documento que se exhibe:

• El poder debidamente firmado por el otorgante• Certificación o ratificación de firmas ante Notario Público del lugar

donde fue otorgado el poder, que haga constar que ante su fe sefirmó.

• Apostilla o legalización• Traducción por perito oficial del texto que aparezca en algún idioma

distinto del español

C).- PROTOCOLIZACIÓN DE PODERES OTORGADOS EN EL EXTRANJERO • Para efecto de acreditar la personalidad y la existencia y

subsistencia, respecto de los poderes otorgados en el extranjeropersonas morales, se debe revisar si el país donde fue otorgadoel poder es parte de alguno de los siguientes tratadosinternacionales:

1. Bolivia. 2. Brasil. 3. Colombia. 4. El Salvador.

5. México (1953).

6. Nicaragua. 7. Panamá. 8. Paraguay.9. Estados

Unidos (1942).

10. Venezuela.

Protocolo sobre Uniformidad del Régimen Legal de los Poderes de 1940 (Protocolo de Washington)

1. Argentina2. Bolivia3. Brasil4. Chile5. Colombia

Convención Interamericana sobre Régimen Legal de Poderes para ser utilizados en el Extranjero de 1975 (Convención de Panamá)

6. Costa Rica7. Ecuador8. El Salvador9. Guatemala 10. México (1987)

11. Nicaragua12. Panamá13. Paraguay14. Perú15. República Dominicana

16. Uruguay

17. Venezuela

18. Honduras

Convención Interamericana sobre Régimen Legal de Poderes para ser utilizados en el Extranjero de 1975 (Convención de Panamá)

Cuando el país donde se otorgó elpoder SI es parte de alguno delos Tratados Internacionalesmencionados, será suficiente queel Notario ante quien se otorgó elpoder, acredite en el textomismo, la personalidad y laexistencia y subsistencia de lasociedad otorgante

C).- PROTOCOLIZACIÓN DE PODERES OTORGADOS EN EL EXTRANJERO

• Cuando el país donde se otorgó el poder NO forme parte de algunode los Tratados Internacionales mencionados, el Notario queprotocolice el poder en México, deberá obtener los documentoscorporativos de la sociedad extranjera otorgante del poder,debidamente (i) certificados por notario del lugar donde se otorgóel poder, (ii) apostillados o legalizados; y (iii) en su caso, traducidospor perito oficial mexicano. Lo anterior a fin de que se acredite lapersonalidad y la existencia y subsistencia dentro de la escrituradonde se protocolice el poder.

C).- PROTOCOLIZACIÓN DE PODERES OTORGADOS EN EL EXTRANJERO • La Apostilla• “Convención de La Haya por la que se Suprime el Requisito de

Legalización de los Documentos Públicos Extranjeros” de 1961• 115 países son parte de la Convención. México desde 1995

• Exime el trámite de legalización del documento• Certifica la autenticidad de la firma del Notario o Fedatario

Público extranjero del lugar donde fue otorgado el poder

C).- PROTOCOLIZACIÓN DE PODERES OTORGADOS EN EL EXTRANJERO • Legalización

• Si donde se otorga el poder es un país no firmante delTratado de La Haya, se deberá obtener la legalización de laautoridad gubernamental del país en que se otorgó el poder,ante el Cónsul de México de ese lugar.

V.- OTORGAMIENTO DE PODERES

a) Asamblea de Socios o Accionistasb) Administrador / Gerente Único o Consejo de Administración / de Gerentesc) Apoderado con facultades de delegación de poderes

¿Quiénes están facultados para otorgar poderes en una sociedad mercantil?

Tipos de poderes

x(i) Los del Código Civil (Art. 2448 CCNL y 2554 CCF):•Poder General para Pleitos y Cobranzas•Poder General para Actos de Administración •Poder General para Actos de Dominio•La inscripción en el RPC es opcional (Art. 21, fr. VII CC)

Tipos de poderes(ii) El de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito:

• Poder General Cambiario• Inscripción en RPC obligatoria• Si el otorgante no tiene la calidad de comerciante, se deberá

inscribir el poder en la forma precodificada M-28 “Poder paraotorgar o suscribir Títulos de Crédito” a fin de abrir folio mercantilelectrónico sin matricular a la persona (Lineamientos para laOperación del Registro Público de Comercio)

• Simpe declaración escrita dirigida al tercero con quien habrá de contratar el representante

Tipos de poderes

(iii) El de la Ley Federal del Trabajo

•Poder General para Actos de Administración en Materia Laboral

(iv) Facultad para delegar poderes y facultades y para revocarlos.

V.-OTORGAMIENTO DE PODERES

• La denominación o razón social de la sociedad

• Domicilio• Duración• Importe del capital social• Objeto de la misma• El apoderado debe de tener los mismos

poderes que va a delegar y también el poder o la facultad para delegar poderes, lo cual debe dejarse asentado en la escritura pública o en el testimonio que de la misma se expida.

• Transcripción del Artículo 2448 del CCNL y 2554 del CCF

ACREDITAR LA PERSONALIDAD Y LA EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA DE LA SOCIEDAD (Art. 10 LGSM)

VI.- OBLIGACIONES DEL NOTARIO DE ACUERDO CON LA LEY ANTILAVADO- Actividades vulnerables relacionadas con las Sociedades Mercantiles

- Constitutivas- Compraventas de acciones

• De acuerdo con el criterio formal de la UIF, la protocolización deactas de asamblea que hagan referencia a la transmisión deacciones, no es acto vulnerable ya que las partes nocomparecieron ante el Notario

VI.- OBLIGACIONES DEL NOTARIO DE ACUERDO CON LA LEY ANTILAVADO

- Aumentos y disminuciones de capital social• De acuerdo con el criterio formal de la UIF, la protocolización de

actas de asamblea que hagan referencia un aumento odisminución de capital social, no es acto vulnerable ya que laspartes no comparecieron ante el Notario

- Fusiones y Escisiones-Avisos a la UIF mediante el portal

Obligaciones del Notario9Identificación del cliente o usuario9Declaración firmada de conocimiento de no existencia de

dueño beneficiario9Aviso a la UIF9El aviso es cuando el capital social es igual o mayor a

$646,815.00

Obligaciones del Notario9Expediente Único de Identificación9Datos9Documentos9Copia de identificación9Constancia del CURP9Comprobante de domicilio, en caso de ser necesario9Declaración firmada de no existencia de dueño beneficiario9Poder, en su caso

diplomado de derecho notarial sociedades mercantiles · el capital sea variable, así se expresará...

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