dictamen del comisario
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PRESENTADO POR:
MARTINEZ PEREZ CLARA
ROMERO GUZMÁN OPALO SHANTAL
SANTAMARIA CASTRO VIRIDIANA
¿ QUIEN
ES
EL
COMISARIO ?
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Artículo 164.- La
vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Artículo 165.- No podrán ser comisarios:
I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;
II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;
VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.
Artículo 167.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
OBJETIVO ALCANCE Y LIMITACIONES
Este boletín tiene por objeto: a) orientar al Contador Público en su actuación como comisario, en el cumplimiento de las funciones que le impone la LGSM, y b) normar el contenido del dictamen que debe emitir.
Este boletín se refiere exclusivamente al dictamen que debe emitir el Contador Público en su carácter de comisario, de acuerdo con lo prescrito en el Artículo 166 de la LGSM y no se refiere a otros informes que pudiera emitir en cumplimiento de las demás obligaciones que la Ley mencionada le impone.
PRONUNCIAMIENTOS NORMATIVOS EXAMEN En la práctica profesional,
el Contador Público puede enfrentar las siguientes situaciones:
a) que siendo el auditor externo de la entidad, haya asumido también la responsabilidad de la función de comisario de la misma, y
b) que actúe como comisario, sin ser el auditor externo.
Es necesario que el Contador Público que actúe como comisario, establezca en forma clara los términos y alcance de sus servicios e indique los informes que proporcionará. Al describir los términos de sus servicios, el comisario debe hacer del conocimiento de los administradores y de la asamblea de accionistas de la entidad, las facultades y obligaciones que adquiere como comisario, las cuales se encuentran contenidas en el Artículo 166 de la LGSM, quedando a juicio del auditor la forma en que deberá documentarse dicha comunicación.
En consecuencia, también deberá dejar claramente establecido que para su función de comisario:
a) No se le impondrán restricciones en el alcance de su trabajo.
b) Podrá contratar y designar técnicos profesionales independientes que actúen bajo su dirección, si lo considera conveniente.
c) Deberá ser convocado a las asambleas de accionistas y sesiones del consejo de administración.
PRONUNCIAMIENTOS NORMATIVOS DICTAMEN El contenido del dictamen de
comisario, deberá incluir los siguientes elementos:
— Identificación de ser “Dictamen de comisario”.
— Mención del destinatario. — Deberá dirigirse a la asamblea
general de accionistas. — Identificación de la información y
del periodo revisado. — Deberá identificarse la información
y el periodo al que se refiere el dictamen de comisario.
— Cumplimiento de sus obligaciones conforme a la LGSM.
— Cumplimiento con las normas de auditoría.
— Deberá señalar que su examen se hizo de acuerdo con las normas de auditoría
generalmente aceptadas. — Revelaciones adicionales
derivadas de la función de comisario que sean necesarias según su criterio.
— Opinión del comisario. — Firma. — Fecha.
PON LA ESTRELLA AL COMISARIO
Guía para la emisión del Informe del Comisario Presentada en Julio de 2011 por la Comisión de Normas
de Auditoria y Aseguramiento (CONAA) para su consulta
Debido a que en México, a partir del 1 de enero de 2012, entrarán en vigor las Normas Internacionales de Auditoría (NIA), emitidas por la International Federation of Accountants(IFAC), y que del 1 de enero de 2013, quedarán abrogadas las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP) —las cuales solo en ciertos casos podrán ser aplicables después el 1 de enero de 2012—,el Boletín 4090, El dictamen del Contador Público en su carácter de comisario, dejará de ser vigente, por lo que se sugiere que esta guía sea aplicable desde el 1 de enero de 2012.
Razones para ser enviada a Consulta
Consideraciones generales para la elaboración de la Guía para la emisión del informe de comisario
¿Por qué emitir una guía?
Debido a que a partir de 2010 se adoptaran las NIA’S y en estas no se encuentra regulada la función del comisario, sin embargo la función del comisario surge de una obligación local asignada al Contador Publico de acuerdo a la LGSM, es por ellos que es importante emitir esta guía para los casos en los que un C.P. acepte la función de Comisario
Planteamiento General de la Guia Para la mejor realización del
cumplimiento de a función de comisario se sugiere observar las disposiciones establecidas en las NIA´S, así como la LGSM , la cual marca que para realizar las funciones de comisario en forma adecuada, sea necesario realizar una auditoría de estados financieros y una vez realizado el examen complementar el trabajo y reportar lo conducente como comisario.
Comisario y auditor externo
El comisario deberá realizar una auditoria de estados financieros
No significa que el comisario se convierta en auditor externo, o que tengan que ser la misma persona
Cuando el se trata de un una persona distinta para la función de auditor externo y comisario, significa una doble revisión
Esta guía no excluye la posibilidad de que ambas responsabilidades puedan ser ejercidas por el mismo C.P.
Antecedentes Adopción de NIA´S emitidas por
el IFAC
Abrogación total de NAGAS a partir del 1-Enero-2013
En consecuencia abrogación del boletín 4090 “El dictamen del Contador Público en su carácter de comisario”
Surge la necesidad de emitir esta Guía para la emisión del informe de comisario cuando el Contador Público ejerza dichas funciones, conforme a las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Aspectos a Considerara) Actualmente, el dictamen de comisario
menciona:
o El Artículo 166 de la LGSM como fundamento legal del informe.
o Se hace referencia al uso de Nagas.
o Y su asistencia a las Asambleas de Accionistas y Juntas de Consejo de Administración.
b) Con base en este examen emitir un informe anual a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas respecto de:
o La veracidad, suficiencia y racionabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración.
o Si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes, tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
o Si han sido aplicadas de forma consistente.
c) De las obligaciones adicionales y bajo las mismas disposiciones:
Examinar las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias.
Hacer que se inserten en el orden del día de las sesiones del Consejo de Administración y de las asambleas de accionistas, los puntos que se crean pertinentes.
Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente.
Guía y opciones para rendir el Informede Comisario
Esta guía se basa en que el Contador Públicose ostenta como tal, que accede a sercomisario de una sociedad y que para esteencargo realizará una auditoría de losestados financieros, aun cuando no sea elauditor principal.
Esta auditoría, se llevará a cabo con base en las normasde auditoría correspondientes (NIA en México a partir de2012).
Cabe comentar que esta es la opción que la CONAArecomienda se utilice para prestar los servicios decomisario, la cual no es aplicable a compañías públicas,ya que la figura de comisario se sustituye por el Comitéde Auditoría.
A continuación se presenta un ejemplo del informe delContador Público cuando ejerce las funciones deComisario (Utilizar papel blanco sin logos, porque laresponsabilidad es personal. Por lo tanto, sólo imprimirel nombre del comisario):
C.P.C. _______________________________________
Dictamen del comisario
A la Asamblea General de Accionistas de Compañía
X, S. A. de C. V.
He auditado los estados financieros de la Compañía X, S.A. de C.V., que se acompañan, los cuales comprenden elestado de posición financiera al 31 de diciembre de 20X1y 20X0 y los estados de resultados, de cambios en elpatrimonio y de flujos de efectivo que son relativos, porlos años terminados en esas fechas, así como las notas,políticas contables y demás información adicional que se
acompaña a los mismos.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros
La Administración es responsable de la preparación ypresentación razonable de estos estados financierospreparados de acuerdo con [marco contablecorrespondiente], así como del control interno, necesariopara poder preparar los estados financieros y que estos seencuentren libres de desviaciones materiales por fraudeo error.
Responsabilidad del comisario
Mi responsabilidad es la de expresar una opinión sobrelos estados financieros antes mencionados basados enmi auditoría. He realizado mi examen de acuerdo con lasNormas Internacionales de Auditoría.
Estas normas requieren que cumpla con requerimientoséticos y que planee y desarrolle la auditoría para obteneruna seguridad razonable acerca de que los estadosfinancieros se encuentran libres de desviacionesmateriales.
Considero que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para basar mi opinión.
Opinión
En mi opinión, los estados financieros presentan,razonablemente, en todos los aspectos materiales, la posiciónfinanciera de la Compañía X, S.A. de C.V., al 31 de diciembrede 20x1 y 20X0, el resultado de sus operaciones, lasvariaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, porlos años terminados en esas fechas de acuerdo con [marcocontable correspondiente].
Reporte sobre otros requerimientos legales yregulatorios
En mi carácter de comisario de Compañía X, S.A.de C.V. (laSociedad), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad,racionabilidad y suficiencia de la información financiera queha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por elaño terminado el 31 de diciembre de 200X.
He asistido a las asambleas de accionistas y juntas delConsejo de Administración a las que he sido convocado y heobtenido de los directores y administradores toda lainformación sobre las operaciones, documentación y demásevidencia comprobatoria que consideré necesario examinar.En mi opinión, los criterios, políticas contables y deinformación seguidos por la Sociedad y considerados por losadministradores para preparar la información financierapresentada por los mismos a esta Asamblea, son adecuados ysuficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicioanterior; por lo tanto, dicha información financiera refleja enforma veraz, suficiente y razonable la situación financiera deCompañía X, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 200X, losresultados de sus operaciones, las variaciones en el capitalcontable y los flujos de efectivo, por los años terminados enesa fecha de acuerdo con [marco contable correspondiente].[Firma][Fecha]
