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7/23/2019 derechocomercial

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Derecho Comercial II

Docente: Eduardo de los Santos


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EFECTOS DE COMERCIOEFECTOS DE COMERCIO

Los ttulos de crdito estn comprendidos entre losque se identifican con el derecho de exigir, enpoca determinada, el pago de una suma de dinero,

bien como consecuencia de una orden de pagarla alportador regular del mismo, ya como efecto de laobligacin personal de hacerlo, en fa!or de eseportador, asumida por la persona que suscribe el

ttulo" El primer modo es el que corresponde a lasletras de cambio o giros y el segundo a los pagarsa la orden"


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Letra de cambio

Emisin de la letra de cambio La letra de cambio es un escrito por el cual una persona, llamada

librador o girador, delega en otra, denominada librador o girado, el pagode una suma de dinero en una poca determinada a una tercera o a laorden de esta, que es el beneficiario o tomador"

Es un acto de comercio respecto de quienes la firman, sea cual fuerela causa de la obligacin del signatario" #Establecida en los artculos$$% al $&' del (digo de (omercio)"

En el momento de la emisin de la letra de cambio tres personasfiguran:

El librador, El girador y El beneficiario" (ontiene, pues la letra de cambio, las siguientes enunciaciones: lugar y

fecha de su creacin, poca en que debe hacerse el pago, nombre deltomador o beneficio *endr fecha" Enunciar: la cantidad


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cont

que se ha de pagar+ los nombres de quien la debe pagar+ la poca y el lugar del pago+ el!alor suministrado en dinero, en mercancas, en cuenta o de cualquiera otra manera"

uede librarse una letra de cambio contra un indi!iduo, y ser pagadera en el domicilio deun tercero" uede librarse por orden y cuenta de un tercero"

Se reputan simples promesas, todas las letras de cambio que contengan suposicin, yaque de nombre, ya de calidad, bien de domicilio, bien de los lugares de donde se hangirado, o donde deban pagarse"

Las letras de cambio firmadas por menores no negociantes, son nulas respecto de ellos,sal!o los derechos respecti!os de las partes, conforme el artculo $-$. del (digo (i!il" La pro!isin de fondos deben hacerse por el librador, o por aquel por cuya cuenta sea

girada la letra de cambio, sin que por eso de/e el librador, por cuenta de otro, de quedarpersonalmente obligado hacia los endosantes y el portador solamente"

El librador y los endosantes de una letra de cambio, son responsables solidariamente dela aceptacin y del pago al !encimiento"

La falta de aceptacin se prueba por medio de un documento que se llama protesto por

falta de aceptacin" El que acepta una letra de cambio, contrae la obligacin de pagar su importe" El

aceptante no tiene derecho a la restitucin contra su aceptacin a0n cuando antes deaceptar hubiese quebrado el librador, sin l saberlo"


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Cont.

La aceptacin de una letra de cambio debe estar firmada" Laaceptacin se expresar con la palabra aceptada" *endr fecha, si laletra es a uno o muchos das o meses !ista+ y, en este 0ltimo caso, lafalta de fecha de la aceptacin, hace la letra exigible en el trminoexpresado en ella, contadero desde su fecha"

La propiedad de una letra de cambio se transfiere por medio de unendoso"

El endoso debe tener fecha" Expresar el !alor pro!isto+ enuncia elnombre de la persona a cuya orden se transfiere"

*odos los que hubieren firmado, aceptado o endosado una letra decambio, estarn obligados a la garanta solidaria hacia el portador"

El aval, es la seguridad personal 1fian2a1 de un tercero para el pago de

una letra de cambio" 3nter!iene el dador de a!al 1fiador1 por cualquierade las personas obligadas al pago de la letra de cambio #girado, giradoro endosantes, generalmente por el segundo o por uno de los 0ltimos"


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Cont.

El pago Establecido en el (digo de (omercio en los

artculos $4- al $5'" El pago de una letra de cambio,

independientemente de la aceptacin y del endoso,puede garanti2arse por un a!al"

El que paga una letra de cambio antes de su!encimiento, es responsable de la !alide2 del pago"El que paga una letra de cambio a su !encimiento, ysin oposicin se presume !lidamente liberado" 6ose admitir oposicin al pago, sino en caso deprdida de la letra de cambio, o de quiebra delportador" En caso de negati!a del pago,


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Cont.

demandado ste en !irtud de los dos artculos precedentes, el propietario de la letra decambio perdida conser!ar todos sus derechos por medio de un acto de protestacin"

El que paga una letra de cambio por inter!encin, queda subrogado en los derechos delportador, y obligado a obser!ar las mismas formalidades que l"

Pago hecho por el girado. El girado que paga una letra de cambio lo hace como deudor inmediato de la misma 1 no

como garante1" Su pago, por otra parte, excluye el protesto cuyos efectos !enimos

determinando" El derecho al recurso slo existe, pues, cuando el girado paga sin que el librador haya

hecho pro!isin de fondos o sin que la haya hecho completa" Pago hecho por el librador. El librador, garante del pago de la letra que gira, slo puede recurrir contra otro1 en el

caso de que pague una letra protestada1 cuando ha hecho el libramiento por cuenta ocuando la letra ha siso protestado no obstante haber hecho l la consiguiente pro!isin defondos"

Pago hecho por un endosante Es en ocasin de este pago, propiamente, cuando nace la accin recursoria" El

endosante queda subrogado legalmente en los derechos de aquel a quien ha pagado,habida cuenta de que l estaba 7obligado con otros o por otros al pago de la duda y tenainters en sol!entarla7"


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Cont.

Existen pla2os de gracia autori2ados por los 8ueces en beneficio de los deudores debuena fe que no puedan pagar a !encimiento"

25.3 Acciones en cobro de la letra de cambio: personas obligadas: La letra de cambio pagable a fecha fi/a debe ser presentada al girado para su pago el da

de su !encimiento" 9 falta de pago el portador debe e/ercer la diligencia del protesto y el recurso en garanta" Falta de pago. Diligencia del protesto. El portador de una letra de cambio debe exigir el pago el da de su !encimiento" La

negati!a a pagar debe acreditarse el da siguiente al del !encimiento, por un acto llamadoprotesto por falta de pago" Si ese da fuere feriado legal, se extender el protesto al dasiguiente"

El portador no esta dispensado de extender e protesto por falta de pago, ni por el protestopor falta de aceptacin, ni por la muerte quiebra de aquel a cuyo cargo esta girada laletra de cambio"

ecursos de garanta: Como se eercitan estos recursos" Los endosantes y el librador son garantes del pago de la letra de cambio" El portador de una letra de cambio protestada por falta de pago, puede e/ercitar su accin

en garanta, o indi!idualmente contra el


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Cont.

librador y cada uno de los endosantes, o colecti!amente contra los endosante y el librador"La misma facultad tiene cada uno de los endosantes respecto del librador y de losendosantes que le preceden"

Forma ! pla"os de la accin en garant#a. La forma y los pla2os de esta accin estn regidos por los artculos $;5 y siguientes del

cdigo de comercio" Seg0n el primero debe notificarse el protesto a la persona contraquien act0a el interesado, y 7a falta de reembolso, citarla en /uicio dentro de los quince

das siguientes a la fecha del protesto, si el citado reside a tres leguas de distancia7" En la prctica, la notificacin del protesto y la citacin o empla2amiento se notifica por unmismo acto, con lo cual se economi2an gastos y tiempo en el procedimiento"

$beto de la accin en garant#a La garanta que deben los endosantes y el librador al portador no pagado, y la que

pueden reclamar los endosantes, a su !e2, de sus endosantes anteriores y del librador,tiene por ob/eto 7 la cantidad principal de la letra de cambio protestada+ los gastos de

protesto y otros gastos legtimos, tales como comisin de banco, correta/e7


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Cont.

Embargo conservatorio El artculo $=. del cdigo de comercio faculta al portador de una letra

de cambio protestada por falta de pago, 7independientemente de lasformalidades prescritas para el uso de la accin en garanta7


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Cont.

Caducidad Portador negligente: *res son los casos en los cuales caduca

7todo de derecho del portador contra los endosantes7 #9rt" $;&,cdigo de comercio) y adems garantes: $> cuando no presentala letra de cambio a la !ista o a uno o muchos das, meses o

usos !ista, para su pago o aceptacin, en los pla2os se?aladosen el artculo $;% del cdigo de comercio+ .> cuando no haceprotestar la letra por falta de pago en el pla2o indicado por elartculo $;., cdigo de comercio, y -> cuando de/a transcurrir lospla2os que establece el artculo $;5 del cdigo de comercio sine/ercitar su accin en garanta"

Prescripcin: Acciones afectadas por la prescripcin de cinco aos: *odas las

acciones relati!as a las letras de cambio y a los pagars a laorden,


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Cont.

suscritos por negociantes, mercaderes o banqueros, o por ra2n de actos decomercio, se prescriben por cinco a?os"

25.3.% El protesto de la letra de cambio El portador de una letra de cambio debe exigir el pago el da de su !encimiento,

la negati!a a pagar debe acreditarse el da siguiente al del !encimiento, por unacto llamado protesto por falta de pago" Si ese da fuere feriado legal, se

extender el protesto al da siguiente" El portador es la persona obligada, y no est dispensado de extender elprotesto por falta de pago, ni por el protesto por falta de aceptacin, ni por lamuerte o quiebra de aquel a cuyo cargo est girada la letra de cambio"

El protesto por falta de pago es un documento que se redacta para comprobarla negati!a del girado al pago de una letra de cambio" Debe contener latranscripcin de la letra de cambio y la de todo cuanto en ella est escrito"

El protesto debe extenderse en el domicilio de aqul que debe pagar la letra decambio o en su 0ltimo domicilio conocido, en el domicilio de las personasindicadas por la letra de cambio para pagarla en caso necesario, en el domiciliodel tercero que haya aceptado inter!encin todo en un solo y mismo acto"

Los endosantes y el librador son garantes del pago de la letra de cambio,tambin de su aceptacin"


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El pagare. Clases

El pagar es una promesa escrita por la cual una persona se obliga a pagar por s mismauna suma determinada de dinero a cierta fecha"

Es un ttulo de crdito, no es orden o mandato de pago, sino una promesa directa opersonal de pago hecha por el firmante" 9 diferencia de la letra de cambio slo inter!ienendos personas, en la letra de cambio inter!ienen tres, que se conoce como tringulocambiario"

El artculo $-.; del (digo (i!il, establece que: @El pagar o promesa hecha ba/o firma

pri!ada, por la cual una sola parte se obliga respecto a otra parte a pagarle una suma dedinero o una cosa !aluable, debe estar escrita por entero de la mano del que la suscribe,o a lo menos se necesita, adems de su firma, que haya escrito por su mano un buenoaprobado, que contenga en letras la suma o cantidad de la cosa" Excepto en el caso enque el acto proceda de mercaderes, artesanos, labradores, /ornaleros o criadosA"

El pagar puede clasificarse como Ttulo de Valor, pues puede ser considerado por sunaturale2a mobiliaria como un ttulo !alor, el cual no es ms que un documentos al que sele incorpora un derecho de manera tal que quien posea el ttulo posea tambin el derechoincorporado a ste" Los ttulos !alores clasificados seg0n el derecho que incorporan,

pueden ser: valores mobiliarios y efectos de comercio" or su instrumentacininstrumentacin,pueden ser: Bao !irma Privada "artculo #$%% del &digo &ivil' oBao !irma Privada "artculo #$%% del &digo &ivil' o

Bao !irma Aut(ntica "artculos #$#)*#$%# del &digo &ivil'Bao !irma Aut(ntica "artculos #$#)*#$%# del &digo &ivil',, instrumentado por 6otario0blico"


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Cont.

Seg0n las mencionesmencionesque contiene, puedeser: +ominativo, A la rden o Al Portador.+ominativo, A la rden o Al Portador.


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&e'uisitos de valide" para el pagare simple Es un ttulo formal que deber contener, adems del nombre especfico de pagar, el

bueno y !lido de su pu?o y letra+ deber contener las menciones que establece elartculo $&& del (digo de (omercio, esto es: fecha, el nombre de aqul a cuya ordenest suscrito, la poca en que se ha de efectuar el pago+ el !alor que se haya dado endinero efecti!o, en mercancas en cuenta, o de cualquiera otra manera"

25.(El pagare notarial: )aturale"a

El pagar notarial, debe contener las formalidades que establece la Ley 6o"-%. sobre6otariado" Debe contener la obligacin de pagar cantidades de dinero" or ser redactado por un

6otario, hace plena fe respecto de la con!encin que contiene entre las partescontratantes y sus herederos o causahabientes"

Es obligatorio su registro, tomando en cuenta que es este registro el que le otorga fechacierta"

6o existe una disposicin especial que defina el pagar notarial, su naturale2a es mixta,

no pertenece a un solo rengln /urdico" *omando en cuenta que su suscripcin en !irtudde una causa ci!il o comercial, es una distincin propia del pagar com0n y suautenticidad o redaccin ba/o firma pri!ada son formas que obedecen tanto a lasdisposiciones del (digo (i!il relati!as a los actos que requieren ser instrumentados por6otario 0blico"


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El cheque

Concepto: El cheque es un documento en !irtud del cual una persona llamada librador, ordena

incondicionalmente a otra persona o entidad que generalmente es un banco, y que es ellibrado, el pago de la suma de dinero indicada en dicho documento a fa!or de una tercerapersona llamada beneficiario"

El cheque es un instrumento en !irtud del cual una persona llamada librador, ordena aotra persona o entidad #un banco) y que es librador, el pago de la suma de dinero indicado

en dicho documento a fa!or de una tercera persona llamada beneficiario" Personas 'ue intervienen en la emisin de un che'ue: la emisin de un cheque poneen /uego tres personas:

El librador, o sea la persona que expide la orden pago+ El librado, esto es, la persona contra la cual se gira el cheque, que generalmente es un

banco: El beneficiario, es decir, la persona en fa!or de la cual se ordena el pago del cheque" El cheque debe ofrecer para el que lo recibe la misma seguridad que un billete de banco"

El cheque sin pro!isin es castigable por el solo hecho de que su autor saba que l notena a su disposicin una pro!isin suficiente, a0n si l estaba persuadido de que elbanco le dara crdito"

La ley hace al librador el responsable principal del pago del cheque, y aplica, a fin desancionar el delito de emisin de cheques y aplica, a fin de sancionar el delito de emisinde cheques sin pro!isin pre!ia y disponible"


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Cont.

En lo relati!o a la multa, el cdigo dispone que sta no puede ser inferior al importe delcheque o a la insuficiencia de la pro!isin"

ero el artculo -. de la Ley n0mero .&5', del -% de abril del $'5$, se?ala que todo bancoque @teniendo pro!isin de fondos, y cuando no hay ninguna oposicin, reh0se pagar uncheque regularmente emitido a su cargo, ser responsable del per/uicio que resultare allibrador por la falta de pago del ttulo y por el da?o que sufriere el crdito de dicho libradorA"

Las dbiles sanciones penales impuestas por la ley a la emisin de un cheque

irregularmente apro!isionado con!irti en regla una prctica que debi ser la excepcin,perdiendo el cheque todo el prestigio y la garanta que debera tener como efecti!oinstrumento de pago"

Esta circunstancia moti! esencialmente a una reciente reforma impuesta por la Ley 6o" ;.del %- de agosto del .%%%, que a nuestro /uicio, a pesar de ser !aliosa, resultostensiblemente festinada y de escaso alcance, porque no consider otros aspectosdorsales que ameritaban una modificacin"

El artculo -- de la Ley .&5', le impone al banco la obligacin de rehusar el pago si tieneconocimiento de la muerte del librador" Esto sucede porque los fondos no son propiedad del

beneficiario sino de los causahabientes del girador" Btra posibilidad que debi prohibir la reforma es el endoso en blanco del cheque" Este

endoso consiste solamente en la firma del endosante al dorso del ttulo" (omo sabemos, elendoso se encuentra regido por el artculo $-= del (digo de (omercio y para que elmismo produ2ca efectos traslati!os tiene que contener las siguientes menciones: fecha,!alor pro!isto y nombre del endosatario"


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Cont.

*ransmisin del che'ue El cheque en que este expresado el nombre de la persona a cuyo fa!or ha sido librado, con

clusula de acuerdo expresa 7a la orden7, o sin ella, es transmisible por medio de endoso" El cheque en que este expresado el nombre de la persona a cuyo fa!or ha sido librado, que

sea endosable de acuerdo con el articulo 5 de la ley de cheque, no es transmisible sino enla forma de una cesin de crdito ordinaria y con los efectos de esta"

El endoso puede hacerse a fa!or del librador o de toda otra persona obligada en el cheque"

Estas personas pueden endosar el cheque de nue!o" El endoso transmite todos los derechos que resultan del cheque" 25.+.2 Presentacin ! pago El cheque es pagadero a la !ista" *oda mencin contraria se reputa no escrita" El cheque

presentado al pago antes del da indicado como fecha de su creacin, es pagadero al dade la presentacin"

El cheque emitido y pagadero en la ep0blica debe ser presentado para ser pago dentro deun pla2o de dos meses" El cheque emitido en el extran/ero y pagadero en la ep0blica

debe ser presentado dentro de un pla2o de cuatro meses" Los pla2os se cuentan desde lafecha que conste en el cheque como fecha de creacin" El tenedor que no presente elcheque en los pla2os antes mencionados pierde el dinero de los recursos por falta de pago"

El librado no podr rehusar el pago porque se haya presentado el cheque en los pla2osindicados, ni podr el librador por esa causa,


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Cont.

impugnar el pago despus de reali2ado" La presentacin del cheque con fines decompensacin en la forma que haya regulado la 8unta Conetaria, equi!ale a lapresentacin para el pago" El banco que reh0se pagar un cheque teniendo pro!isin defondos, y no haya oposicin para el pago, ser responsable del per/uicio que resulte allibrador por la falta de pago y por el da?o que sufriere en crdito del librador"

El librado deber rehusar el pagodel cheque en los siguientes casos: (uando a /uicio del librado, el cheque presentado tenga indicios de alteracin o

falsificacin, o mientras haya fundadas sospechas de que haya sido alterado o falsificado+ (uando el librado de un cheque de cualquier clase, haya dado orden por escrita al bancode no efectuar el pago+

Si se le ha notificado por parte interesada la existencia de una demanda en declaratoriade quiebra contra el librador o el tenedor"

Si tiene conocimiento de la muerte o ausencia legalmente declarada del librador o de suincapacidad+

(uando se le haya notificado embargo retenti!o en per/uicio del librador que los fondos

que tenga este a su disposicin en manos del librado no excedan de una cantidad igual aldoble de las causas del embargo" En caso de prdida o robo del cheque" El librado que paga un cheque sin oposicin se presume !lidamente liberado"


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Protesto de che'ues Emisin de cheques sin pro!isin de fondosEmisin de cheques sin pro!isin de fondos:tal como ha sido

determinado por nuestra Suprema (orte de 8usticia, los elementosconstituti!os de esta infraccin son: a) La emisin de un cheque, esdecir, de un escrito regido por la legislacin sobre cheques+ b) unapro!isin irregular, esto es, inexistencia o insuficiencia de pro!isin

sobre cheques+ c) mala fe del librador" " 8", agosto $'5-, o" $;.&" El tenedor puede e/ercer sus recursos contra los endosantes, el librado

y los otros obligados si el cheque presentado dentro del pla2o legal noha sido pagado, o no ha sido pagado sino parcialmente y si la falta depago se ha hecho constar por acto autntico #protesto)"

El protesto debe hacerse antes de que expire el trmino de

presentacin del cheque" Si el 0ltimo da del trmino de presentacin esferiado, el protesto deber hacerse el primer da laborable que le siga" El protesto deber hacerlo un notario o un alguacil, en el domicilio del

librado, o en su 0ltimo domicilio conocido" En caso de falsa indicacinde domicilio, preceder el protesto una informacin sumaria"


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3ndependientemente de las formalidades requeridas por otras leyespara los actos de protestos le!antados por alguacil o por notario, el actode protesto debe contener la trascripcin literal del cheque, de losendosos y a!ales, as como el requerimiento de pago de su importe"Enunciar tambin la presencia o ausencia del representante legal dellibrado, los moti!os de la negati!a de pago y la imposibilidad o la

negati!a de firmar, y en caso de pago parcial, la suma que ha sidopagada" Los notarios y los alguaciles estn obligados, ba/o pena de destitucin

y resarcimiento de costas, da?os y per/uicios a las partes, a entregarcopia exacta de los protestos y a irlos asentado ntegros, da por da ypor orden y fecha en un registro especial, foliado, rubricado y lle!adocon las formalidades prescritas para los protocolos"

6ing0n acto de parte del tenedor del cheque puede suplir el acto deprotesto, fuera de los casos pre!istos expresamente en esta Ley"


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*ipos de che'ues: ancarioancario:: -l cheque certificado, los cheques denominados en los usos bancarios @cheques de gerencia o

de administracinA y los @cheques de !ia/erosA tienen el carcter de certificados de depsitos a la !ista,son transmisibles por endoso, no estn su/etos apla2o alguno de presentacin y son imprescriptibles"Estn adems el cheque cru2ado y el cheque para abonar en cuenta, el cruce puede ser general oespecial"

ia/eroia/ero:Es el que puede expedir un banco a su propio cargo y pagadero en el establecimiento principal oen las sucursales, agencias o corresponsalas que tenga en el pas o en el extran/ero" Debe contener ladenominacin de su ndole, el n0mero del cheque, el nombre del banco emisor, el lugar y la fecha de

emisin, la orden de pago, con especificacin de la especie de moneda+ la indicacin de losestablecimientos en que puede cobrarse, el nombre y la firma del tomador o beneficiario, la forma delemitente, y un espacio destinado a la fecha y la firma de control del beneficiario" Los cheques de !ia/eropueden ser extendidos con la clusula @a la ordenA o sin ella, o con la clusula @no a la ordenA" Laidentificacin del n0mero del documento de identidad del beneficiario !aldr como clusula @no a laordenA"

(ertificado(ertificado: 9 requerimiento del librador o de cualquier portador, el banco podr certificar o conformar uncheque, pre!ia !erificacin de que existen fondos suficientes en la cuenta del librador, debitando almismo tiempo la suma necesaria para su pago" El importe as debitado quedar reser!ado para serentregado a quien corresponda y sustrado a todas las contingencias que pro!engan de la persona osol!encia del librador" La certificacin no puede ser parcial ni extenderse en cheque al portador, y tienepor efecto establecer la existencia de fondos e impedir su retiro por el librador durante el trminocon!enido, que no deber exceder de cinco das hbiles"


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Cont.

,a tareta de cr-dito La tar/eta de crdito es un documento nominati!o, legtimamente intransferible, cuya

finalidad es permitir al usuario beneficiarse con las resultantes del contrato celebradoentre ste y el pro!eedor del bien o ser!icio requerido por aqul"

En las caractersticas ms comunes se le clasifica como un contrato de adhesin, ya queuna de las partes est en des!enta/a frente a la otra, teniendo slo dos opciones: aceptaro no aceptar"

Es un contrato consensual, las obligaciones nacen desde el momento en que ambaspartes dan su consentimiento" Es un contrato de e/ecucin sucesi!a o continuada, pues elcumplimiento de sus obligaciones se prolonga a tra!s del tiempo"

9dems es conmutati!o, oneroso, de crdito, atpico y sinalagmtico" Las tar/etas de crdito emanan de un contrato que presupone un negocio comple/o, pues

en lo que se refiere a la tar/eta de crdito emitida por una entidad bancaria,necesariamente tiene que haber una relacin triangular, en la que inter!ienen la entidadbancaria, el usuario o tar/etahabiente y el comercio afiliado"

ara su !alide2 exige los requisitos de forma de todos los contratos, pues no estnregulados por ning0n rgimen legal especfico" Las tar/etas de crdito constituyen operaciones bancarias, en !irtud de lo establecido por

la Ley Conetaria y Financiera 6o" $&-1%. y en consecuencia son consideradas comoactos de comercio"


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LASSOCIEDADES COMERCIALES C$)CEP*$: La palabra sociedadla usamos para designar una agrupacin de

las personas que persiguen un propsito com0n. Significa, 7contrato por el cual dos o mas personas con!ienen

poner cualquier cosa en com0n, con el mero ob/eto de partir elbeneficio que pueda resultar de ello7" C,A/F/CAC/0) DE ,A $C/EDADE: El cdigo ci!il en su 9rtculo $&-5, di!ide las sociedades en

7uni!ersales o particulares7"

Las primeras comprenden las de 7todos los bienes presentes7 ylas segundas son aquellas que 7no se aplican sino cosasdeterminadas, o a su uso, o a los frutos que las mismasproducen7" #9rt" $&4$)" 9 esta 0ltimas pertenecen las sociedadescomerciales"
http://www.monografias.com/trabajos10/soco/soco.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos35/sociedad/sociedad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos35/sociedad/sociedad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos10/soco/soco.shtml


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Cont.

9l igual que todas las sociedades conocidas en la ep0blica Dominicana hastalaaprobacin de la nue!a Ley, las SL se constituyen a partir de un elementobase: un contrato o estatuto mediante el cual dos o ms personas acuerdanasociarse con el fin de obtener beneficios" Las normas que regulan la !alide2 delas SL se di!iden en generales y especiales: las primeras, las generales, lesson aplicables a todas las sociedades y consisten en las condiciones clsicas de

la !alide2 de los contratos en derecho com0n contenidas en el (digo (i!il, asaber, el consentimiento y capacidad de las partes contratantes, y la existenciade un ob/eto cierto y una causa lcita$+ las segundas, las especiales seencuentran contenidas en la nue!a Ley y !ersan principalmente sobre lacapacidad y n0mero mnimo de personas que pueden formar una SL, sobre lasmenciones en cuanto al ob/eto, denominacin, capital, cuotas sociales y sutransmisibilidad, y aportes sociales que deben contener los estatutos, y, por0ltimo, las formalidades que deben cumplirse para su constitucin" 9

continuacin, anali2aremos en ese mismo orden estas reglas especiales"La constitucin y operacin de las sociedades comerciales dominicanas seencuentra regulada por el (digo de (omercio Dominicano y la Ley -1%. deegistro Cercantil"


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Cont.

Debemos distinguir entre sociedades comerciales personales y las sociedades comerciales de capitales"Las primeras son aquellas en las cuales los socios toman en cuenta las cualidades personales de losdems para formar parte de sta, y por lo general son responsables solidariamente de las obligacionescontradas por la sociedad, mientras que en las segundas, prima el inters pecuniario de los socios, ysus miembros disfrutan de una responsabilidad limitada al aporte suministrado"6uestro (digo de (omercio permite la creacin de cinco tipos de sociedades comerciales, a saber:

Sociedad en 6ombre (olecti!o" Es la sociedad constituida por dos o ms socios, quienes contraen unaobligacin solidaria frente a los compromisos de la compa?a" Las partes o acciones de esta sociedad no

son transferibles ni cesibles sin el consentimiento de los dems socios"Sociedad en (omandita Simple" Esta sociedad est constituida por dos tipos de socios: Loscomanditados, con responsabilidad solidaria frente a los compromisos de la compa?a+ los socioscomanditarios, con responsabilidad limitada al monto de su aporte"

Sociedad en articipacin" En esta sociedad cada socio act0a en nombre propio, como si fuese 0nico enla sociedad" ermite a sus miembros actuar como una entidad pero no tiene existencia legal frente aterceros" Estas asociaciones no se constituyen+ simplemente se crean mediante un acuerdo"

Sociedad en (omandita por 9cciones" Es aqulla en la cual uno o !arios socios comanditados respondenen forma solidaria por las obligaciones sociales y uno o !arios socios comanditarios tienen laresponsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que losaccionistas de una compa?a por acciones"


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Cont.

(ompa?a por 9cciones" Es la sociedad constituida por socios cuya responsabilidad est limitada a suaporte al capital social, el cual est di!idido en acciones cesibles y transmisibles"

Las compa?as por acciones son las sociedades comerciales de capital por excelencia, cuya !enta/aradica en que sus miembros go2an de responsabilidad limitada a la cantidad que aportan al capitalsocial" En la prctica, constituyen la forma ms com0n de organi2acin comercial en la ep0blicaDominicana"(aractersticas de las compa?as por acciones dominicanas:

Los accionistas no tienen responsabilidad personal" Los acreedores de una compa?a por accionestienen derecho sobre los acti!os de la sociedad, no sobre los bienes de los accionistas"

G ueden ser constituidas sin importar la nacionalidad de los accionistas y directores de la misma"ersonas 8urdicas o (ompa?as pueden actuar como Directores"

G La !enta de capital de una compa?a por acciones en unidad de una o ms acciones permite a losgrandes y peque?os in!ersionistas participar en la propiedad de la empresa"

G El tiempo de constitucin de la compa?a es aproximadamente de dos meses"equisitos para la constitucin

Hn mnimo de siete personas, fsicas o /urdicas, a0n cuando no estn domiciliadas en la ep0blicaDominicana, pueden constituir una compa?a por acciones para cualquier ob/eto lcito"


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Cont.

La Ley dominicana no establece restricciones a ciudadanos o sociedadesextran/eras o domiciliadas en el extran/ero, en cuanto a la propiedad deacciones de una sociedad dominicana, o su capacidad para actuar comodirectores, los cuales pueden ser indistintamente personas fsicas o /urdicas"

Es recomendable solicitar antes que nada el registro del nombre comercial antela Bficina 6acional de ropiedad 3ndustrial, para e!itar posteriores

incon!enientes, asegurando as su disponibilidad"El primer paso para la constitucin de una compa?a consiste en la elaboracinde los Estatutos Sociales" Los estatutos constituyen el contrato social, dondelas partes #fundadores) estipulan las normas de funcionamiento de la compa?a"Dentro de las clusulas exigidas por la ley dominicana cabe destacar aquellasque se refieren al nombre y domicilio social+ al ob/eto de la sociedad+ al capitalsocial y a las acciones+ a los rganos de direccin y administracin+ de ladisolucin y liquidacin de la sociedad+ y cualesquiera clusulas lcitas que lossuscriptores hubieren con!enido"


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9simismo, los socios fundadores deben elaborar una lista de suscriptores donde seindique el n0mero de acciones que han sido pagadas y el !alor de las mismas"El capital social se encuentra di!idido en acciones" Debemos distinguir entre capital socialautori2ado, que no es ms que aquella suma necesaria para el desarrollo del ob/etosocial, y sobre la cual se determinan y pagan los impuestos sobre constitucin decompa?a, del capital suscrito y pagado, que es aquella suma realmente desembolsadapor los accionistas al momento de la constitucin, la cual debe ser igual a superior al $%Idel capital social autori2ado"

El !alor mnimo de las acciones en la ep0blica Dominicana es de J5"%%, pero por logeneral en la prctica se les asigna un !alor de J$%%"%%"

Las acciones pueden ser a la orden #que son aquellas que permiten su cesin medianteun simple endoso), al portador #que son aquellas que se ceden mediante la entrega delttulo), y las nominati!as #que son aquellas que para poder ser cedidas deben ser inscritasen los libros de la compa?a)"

ara poder suscribir acciones cuando se constituyen aportes en naturale2a se hacenecesario el informe de un comisario donde se especifique el !alor del acti!o" En estecaso deben reali2arse dos 9sambleas (onstituti!as"


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Cont.

La constitucin de la compa?a se formali2a cuando los accionistas se re0nen enla 9samblea Keneral (onstituti!a, para conocer los estatutos y seleccionar losmiembros del (onse/o de 9dministracin, y el comisario de cuentas #quien tienea su cargo la super!isin y !igilancia del mane/o financiero de la compa?a)"

Los negocios de la sociedad son administrados y dirigidos por un (onse/o de9dministradores, el cual se encuentra conformado generalmente por un

residente1*esorero y un icepresidente1Secretario" La Ley establece que susfunciones son temporales, ya que no pueden ser nombrados por ms de seisa?os+ y su gestin puede ser gratuita o asalariada, seg0n se estipule en losestatutos" La condicin de accionista no es necesaria para poder ser miembrode este (onse/o"9 los accionistas les son atribuidas pocas funciones administrati!as en s, sinembargo, cada cierto tiempo stos deben reunirse para tratar temas de intersde la sociedad, para ello la ley pre! las denominadas @9sambleas de

9ccionistasA, las cuales ostentan el poder supremo de la sociedad, ya que enstas se toman las decisiones de mayor en!ergadura"


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6uestro cdigo de comercio hace una distincin entre 9sambleas Brdinarias y 9sambleasextraordinarias+ las primeras tienen como finalidad principal conocer y aprobar todosaquellos asuntos que les sean atribuidos por los estatutos, y que no impliquenmodificacin de stos 0ltimos, materia que le compete exclusi!amente a la 9sambleaextraordinaria" (abe se?alar que en stas asambleas las decisiones se adoptan pormayora de !otos"

9probada la suscripcin de las acciones, por parte de la 9samblea (onstituti!a, los socios

fundadores deben proceder a su declaracin ante notario p0blico"Hna !e2 constituida la sociedad, debe cumplirse con ciertos requisitos de registro ypublicidad" La Ley de egistro Cercantil establece que las sociedades comerciales debenser depositadas en las (maras de (omercio y roduccin, a los fines de sermatriculadas e inscritas, asegurando de este modo una me/or publicidad de las mismas"

Finalmente, una !e2 se ha registrado la sociedad, se procede a la solicitud de la tar/eta deidentificacin tributaria, ante la Direccin de 3mpuestos 3nternos, permitindole a stainiciarse en sus operaciones comerciales"

El proceso de constitucin de sociedades en la ep0blica Dominicana es sencillo, y loscostos son mnimos, con lo cual constituyen las compa?as por acciones la estructuralegal idnea para el mane/o de las in!ersiones y operaciones de carcter comercial ennuestro pas"


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,/1/DAC/0): El con/unto de operaciones de ndole di!ersa que es preciso reali2ar

generalmente, antes de proceder a la particin entre los socios, de loque resta del acti!o social una !e2 pagadas todas las deudas, o paradeterminar la cuota con que cada socio responsable deber contribuir alas prdidas o la proporcin en que cada acreedor figurar en el

prorrateo del acti!o, cuan ha habido prdidas y no hay socioresponsable o esto son insol!entes" Se llama liquidacin en materia de sociedades comerciales disueltas, al

con/untosde operaciones de ndole di!ersa que es preciso reali2ar,generalmente ante de proceder a la particin entre los socios"

D/$,C/0):

Debemos acudir al cdigo ci!il para tratar de se?alarlas" El artculo $&;5 dice: 1or la terminacin del tiempo porque fue contratada"
http://www.monografias.com/trabajos10/historix/historix.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos10/historix/historix.shtml


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TEMA VIII ELEMENTOS ESENCIALES A LASSOCIEDADES

*eor#a Francesa del Aectio ocietatis Se traduce en que todos los socios deben tener la !oluntad decidida de

cooperar acti!amente en la obra social estando dispuesto a organi2arsus esfuer2os para conseguir el fin com0n"

Es el elemento psicolgico de la sociedad, un elemento de ordeninterno o sub/eti!o que debe concurrir en todos los socios" ara granparte de la doctrina, el affectio societatis, entendido como el espritu ypropsito de colaboracin entre socios, no es un elemento esencial enla sociedad, ya que para estos autores no es lgico que en el siglo apare2ca un elemento esencial que no se haba considerado nunca enla historia, desde que aparecieron las sociedades, esto no implica queno sea un elemento importante ya que en un sociedad es importante elrespeto y la armona entre los socios, para que esta se mantenga en eltiempo, adems la ausencia de colaboracin entre los socios puedehacer procedente, en ciertas circunstancias, el pago deindemni2aciones de per/uicios por el infractor a la sociedad por elinfractor a la sociedad y a sus consocios"


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Aportes ! participacin en las perdidas ! los beneicios Elementos espec#icos del contrato de sociedad Los elementos especficos del contrato de sociedad son: el

aporte, la obligacin de aplicar los aportes a una acti!idadcomercial organi2ada y el pacto de distribucin de las ganancias

y participacin en las prdidas" 6o consideramos comoelemento especfico, al affectio societatis" A. Aporte El aporte es el contenido de la obligacin que contraen los

socios al celebrar el contrato de sociedad" Se debe distinguir aporte, en un sentido amplio, como la

obligacin de entregar dinero o un bien a la sociedad del aporteefecti!amente efectuado en cumplimiento de esa obligacin"

Los bienes que se aportan forman el patrimonio de la persona/urdica que se crea"


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Los bienes aportados forman el patrimonio social que cumpledos funciones: a) una funcin instrumental" Los bienes sir!enpara la explotacin del giro pre!isto como ob/eto de la sociedady b) una funcin de responsabilidad, pues sir!en para formar elpatrimonio con el cual la sociedad responder frente a terceros"

(on el fondo social la sociedad debe afrontar el pago a losacreedores sociales" La sociedad en su actuacin en el mundode los negocios !a a contraer obligaciones y el respaldo paraello est constituido por el patrimonio social" En materia desociedades el legislador ha sido muy cuidadoso en dictarnormas relacionadas con la efecti!idad del aporte y depreser!acin del patrimonio social, en especial, en el inters delos acreedores"


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Cont.

Capital social y patrimonio (apital social es la cifra que figura en el contrato social y que representa

el total de los aportes prometidos o entregados por los socios"*ratndose de una sociedad annima, la cifra de capital social se?ala ellmite hasta el cual esa sociedad puede recibir aportes #capacidadreceptora de capital y capacidad emisora de acciones de la sociedad)"

En las sociedades annimas tambin se mane/a el concepto de capitalsuscrito e integrado" El capital integrado representa el !alor de loaportado por cada socio" El capital suscrito es el capital prometidoaportar dentro del capital estatutario"

El patrimonio social es el con/unto de bienes, derechos y obligacionesde una sociedad"

El patrimonio social no tiene caractersticas propias" Se rige por igualesprincipios y normas que los aplicables a las personas fsicas" Enconsecuencia, toda sociedad tiene un patrimonio y slo uno y respondecon todo su patrimonio por las obligaciones que contraiga en suacti!idad"


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Cont.

El patrimonio inicial de la sociedad se forma con el aporteefectuado o prometido por los socios" (uando la sociedad seconstituye, en general, la cifra del patrimonio coincide con lacifra de capital" Luego, el patrimonio ha de !ariar seg0n losresultados de la gestin social" El patrimonio se acrecienta si

tiene xito la acti!idad social+ disminuye si tiene malosresultados" Las cifras patrimoniales no surgen del contrato social sino de los

estados contables" La cifra del capital social y tambin la del integrado se mantiene

in!ariable aun cuando los bienes aportados aumenten odisminuyan su !alor y aun cuando el patrimonio social aumentepor las utilidades no distribuidas o cuando pueda quedarafectado o disminuido por prdidas"


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Cont.

2. Divisin del capital El capital se di!ide en partes, cuotas o acciones" (ada fraccin

del capital, correspondiente al aporte de un socio yperteneciente a ste, se relaciona con el capital total y da unaunidad de medida o fi/a una relacin porcentual que sir!e para

determinar su influencia en la adopcin de resoluciones sociales,su derecho a las utilidades sociales y a su participacin en elpatrimonio social y la forma en que debe soportar las prdidaspara el caso de liquidacin"

En las sociedades colecti!as y de capital e industria los sociostienen partes en el capital social" En las sociedades de

responsabilidad limitada el capital se di!ide en cuotas" En lassociedades annimas se fracciona en acciones" En lassociedades en comandita, los socios tiene partes: en lassociedades en comandita por acciones, los socios comanditariostienen partes y los comanditarios acciones"


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Cont.

$bligacin de aplicar aportes a una actividad comercial organi"ada El contrato de sociedad, por definicin, se celebra porque los socios pretenden

abordar una acti!idad econmica y quieren hacerlo con cierta organi2acin" En el contrato debe estipularse necesariamente la acti!idad que se quiere

emprender con el instrumento de los aportes" *ambin deber establecerse elmnimo de organi2acin de los elementos materiales y humanos de que sedispone+ fundamentalmente, quien administrar y representar a la sociedad, elmodo de consulta a los socios para la adopcin de resoluciones sociales y losderechos y sistemas para la informacin de los socios"

ecuerdo, una !e2 ms, que si la acti!idad econmica es ci!il pero se adoptatipo comercial, la sociedad quedar regida por esta ley" CESS36EB se?ala quepara que exista sociedad no es necesario el efecti!o e/ercicio de la acti!idadcomercial: la sociedad e/iste tambi(n antes, o sin 0ue e/ista eercicio deactividad econmica.

9grega CESS36EB: -l modo en 0ue pueda 1acerse el empleo de las cosasaportadas, depende de la finalidad concreta de cada sociedad singular2 pero setratar3 siempre de un empleo con perspectiva de ganancia "utilidad', o sea deespeculacin en uno o m3s negocios determinados "finalidad de lucro en lasociedad'.


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Cont.

Cmo se distribuyen las utilidades En el contrato se puede establecer en qu proporcin se distribuyen las

utilidades entre los socios" Si nada se pre! en el contrato, las normas supletorias de la Ley determinan

que las utilidades se distribuyen a prorrata del capital aportado por cada socio#art" $;)"

El socio que aporta industria recibir la utilidad que corresponda al !aloratribuido a su aportes" Las sociedades cooperati!as se rigen por principios no capitalsticos, propios

del mo!imiento cooperati!ista" En las cooperati!as de consumo, el socio cobrautilidades a prorrata de las compras que l haya efectuado a la cooperati!a" Enlas cooperati!as de traba/o, a cada socio se le paga la utilidad en proporcin deltraba/o que l haya prestado en la sociedad" En las cooperati!as de crdito elsocio percibe utilidades en proporcin a las operaciones de crdito en las quehaya participado" Se dice, por la doctrina, que, en rigor, no hay utilidad sino quese retorna al socio el mayor precio o inters pagado o el menor salario recibidoseg0n el caso" Slo para las cooperati!as de crdito, la Ley admite que con losexcedentes se paguen intereses sobre las partes sociales por el mximo intersde pla2a"


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Sobre soportar las perdidas. Conceptos (omo la sociedad tiene un patrimonio separado, las prdidas

son experimentadas y sufridas por ese patrimonio social+ perocomo consecuencia de ello, cada socio las soporta con loaportado"

El socio industrial de la sociedad de capital e industria participaen las prdidas pues pierde el traba/o efecti!amente prestado ylas ganancias no percibidas #art" .$&)"

Ma dimos el concepto de participacin en las prdidas, cuandoanali2amos la definicin legal de sociedad comercial,distinguiendo el concepto de participar o soportar las prdidas

de otros conceptos como el de responsabilidad por deudas" *odos los socios soportan las prdidas+ pero seg0n el tipo social

!ara el rgimen de responsabilidad personal de los socios porlas deudas sociales"


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Cont.

,os socios: capacidad ! n4mero

(omo la nue!a Ley no requiere que los futuros socios de las SL tengan la capacidad para sercomerciantes, ni les asigna dicha calidad por el simple hecho de ser socios., cualquier persona capa2,fsica o /urdica, incluyendo a los menores emancipados o no, y los mayores ba/o c0ratela o tutela-pueden formar parte de la sociedad"

Del mismo modo, los esposos podrn formar una SL, a0n siendo ellos los 0nicos socios #9rt" $')"Seg0n la nue!a legislacin, se podr formar una SL con dos o ms socios, hasta un mximo de 5%#9rts" &' y '-)" Este limite ha sido tra2ado por el legislador a fin de mantener a las SL dentro de sumarco natural de empresa peque?a o mediana en la que impere su caracterstico elemento intuituspersonae4, reser!ndoles a las sociedades annimas el derecho de operar con un n0mero mayor desocios"

$beto social: l#mites

En principio, las SL pueden tener como ob/eto social cualquier acti!idad econmica, siempre que dichaacti!idad sea posible y lcita5, sal!o las acti!idades que el 9rtculo $5= de la nue!a Ley ha reser!ado demanera exclusi!a a las sociedades annimas de suscripcin p0blica, tales como el ahorro p0blico, lacoti2acin de acciones y emisin p0blica yNo negociacin de obligaciones e instrumentos negociables enel mercado de !alores"


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Denominacin social

Seg0n el 9rt" &' de la nue!a Ley, la SL deber ser designada por una denominacin social que podrcomprender el nombre de uno o !arios socios y deber ser precedida o seguida inmediatamente de laspalabras @ociedad de &esponsabilidad ,imitadaA o de las iniciales @S""L"A 9 falta de estas 0ltimasindicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros"

Capital social cuotas sociales ! su transmisibilidad

Las SL deben constituirse con un capital mnimo de DJ$%%,%%%"%%, que a su !e2 estar di!idido encuotas sociales; iguales e indi!isibles cuyo !alor nominal no podr ser menor de DJ$%%"%% cada una#9rt" '$)" Estas partes sociales no podrn estar representadas por ttulos negociables=, ni ser cedidas, enprincipio, a terceros extra?os a la sociedad, contrario a lo que sucede con las sociedades annimas, paralas cuales el principio es la transmisibilidad" M es que en cuanto a las cuotas sociales se refiere, las SLresponden mayormente a las reglas de sus ascendientes directas, las sociedades en nombre colecti!o,en las que, como tpica sociedad de personas, la relacin o !nculo personal& entre los socios representala ra2n principal por la que estos decidieron asociarse" La nue!a Ley permite, sin embargo, por unaparte, la libre transmisin de las cuotas sociales entre socios, entre ascendientes y descendientes, encaso de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos y por !a de sucesin, sal!o estipulacinestatutaria en contrario #9rt" ';)+ y por otra parte, la transmisin a terceros extra?os a la sociedad cuandoas lo aprueben socios que representen por lo menos las tres cuartas partes de las cuotas sociales #9rt"'=), conforme a un procedimiento complicado y confuso que ser ob/eto de anlisis en una entregafutura"


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Aportes: en numerario naturale"a ! prestaciones accesorias.

Las cuotas sociales de las SL deben ser enteramente suscritas y pagadas al momentode la constitucin #9rt" '.) y su capital social estar conformado por el total de los aportesreali2ados por los socios, sean estos en numerario o en naturale2a" En el caso de aportesen numerario, y contrario al antiguo ritual en las sociedades annimas de la declaracinmenda2 del presidente ante notario #compulsa notarial), la suma total aportada deber serdepositada por el gestor en una cuenta bancaria abierta a su nombre y por cuenta de la

sociedad en formacin, dentro de los ocho das a partir de la fecha de la constitucin,donde permanecer indisponible hasta tanto la sociedad haya sido matriculada en elegistro Cercantil #9rt" '., rr" 3)"

En cuanto a los aportes en naturale2a, estos debern ser e!aluados en los mismosestatutos, sobre la base del informe de un comisario de aportes designado a unanimidadpor los futuros socios, o, en su defecto, y a instancia del socio ms diligente, por un autodictado por el /ue2 presidente de la (mara (i!il y (omercial del 8u2gado de rimera3nstancia del Distrito 8udicial correspondiente #9rt" '4)" Se podr prescindir de los

ser!icios de un comisario de aportes mediante decisin unnime de los socios, siempre ycuando el !alor estimado de todos o algunos de los aportes en naturale2a no exceda del!einticinco por ciento del capital social #9rt" '4, arr" 3)"


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Cont.

En las SL, al igual que en el resto de las dems sociedades tuteladas por la nue!a Ley, se prohbentanto los aportes en industria #9rt" '.) como la emisin de partes beneficiarias o partes del fundador #9rt"..)" El legislador ha remediado la situacin de los antiguos aportantes en industria al insertar, dentro delnue!o ordenamiento societario, la figura societaria espa?ola de las prestaciones accesorias #9rt" ..)"Estas prestaciones, que no forman parte del capital, se otorgan por !a estatutaria a aquel o aquellossocios que se dispongan a obligarse a hacer, no hacer o dar algo en pro!echo de la sociedad', seg0n losparmetros establecidos por el 9rt" .. de la nue!a Ley" En nuestras SL las obligaciones de dar estnlimitadas a cualquier cosa o acti!idad menos a sumas de efecti!o #9rt" .., literal c)" El mismo artculoestablece que en caso de que estas prestaciones no hayan sido establecidas por los estatutos seconsiderarn como obligaciones de terceros"

Formalidades ! publicidad:

La ley permite que las SL sean formadas por un 0nico acto autntico o documento ba/o firma pri!ada,este 0ltimo hecho en doble original #9rt" $-)" Dicho acto o documento contendr adems de ladeclaracin de la !oluntad de los socios de asociarse y los estatutos sociales, los cuales podrncomprender la designacin de la gerencia y la aceptacin de la#s) persona#s) que la componen #9rt"$%%)" El o los gerentes podrn tambin ser designados por un acto posterior, en cuyo caso sernecesaria la celebracin de una asamblea constituti!a"


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Cont.

Los estatutos de la SL debern contener las siguientes menciones #9rt" $4):$%

a) Los nombres, las dems generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, sifuesen personas fsicas o la denominacin social, su domicilio y n0meros del egistro Cercantil y delegistro 6acional de (ontribuyentes, as como las generales de sus representantes o apoderados, si setratase de una persona /urdica+

b) La denominacin social+

c) El hecho de que se ha escogido formar una SL+

d) El domicilio social+

e) El ob/eto social+

f) La duracin de la SL o que la misma se ha formado por tiempo indefinido+

g) El monto del capital social, su di!isin en cuotas sociales con un !alor no menor de DJ$%%"%% cadauna #9rt" '$, rr" 3) y la declaracin de que este ha sido enteramente suscrito y pagado #9rt" '., rr" 3)"

h) El rgimen de transmisin de las cuotas sociales+

i) Los aportes en naturale2a, sus descripciones, sus e!aluaciones y la indicacin de las personas/urdicas o fsicas que los realicen+


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Cont.

/) La composicin, el funcionamiento y los poderes de la gerencia y de loscomisarios de cuenta, si los hubiere+

O) El modo en que se tomarn las decisiones sociales+

l) La fecha de cierre del e/ercicio social+ y,

m) La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin dereser!as, legales o facultati!as+ las causas de disolucin y el proceso deliquidacin"

Suscritos los estatutos, la SL quedar !lidamente constituida con sumatriculacin en el egistro Cercantil #9rt" 5)" La solicitud de matriculacindeber reali2arse dentro del mes de la suscripcin de los estatutos, o dentro del

mes de la fecha de la asamblea general constituti!a para el caso en que seanecesaria celebrar esta a fin de designar la gerencia"


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Cont.

En cuanto a esto 0ltimo, el 9rtculo $5 de la nue!a Ley contiene una imprecisinal disponer que en el caso de las SL, la solicitud de matriculacin en elegistro Cercantil deber formularse dentro del mes siguiente a la celebracinde la asamblea general constituti!a" (omo hemos mencionado antes, no hayninguna necesidad de celebrar asamblea general constituti!a para las SL,sal!o en el caso especial que no se haya designado la gerencia por los mismosestatutos, lo cual no ocurrir muy a menudo Ppara no decir nunca11 en la

prctica" La solicitud de matriculacin de las SL podr, pues, reali2arse dentrodel mes siguiente a la fecha de la suscripcin de los estatutos, cuando estoscontengan la designacin y la aceptacin de la gerencia" Este 0ltimo es elmismo rgimen de matriculacin a que estn sometidas las sociedadesannimas de suscripcin pri!ada" 6o sera lgico pensar que siendo las SL,por su naturale2a, un tipo de sociedad su/eto a reglas menos formales que lasimpuestas a las sociedades annimas, se les exi/a mayores formalidades que aestas para su matriculacin, amn de que en ning0n lugar, sal!o en el 9rt" $5

comentado, hace la nue!a Ley mencin de la necesidad de la celebracin deuna asamblea general constituti!a para la formacin de las SL" Cuy por elcontrario, la Ley permite que todas las designaciones, e!aluaciones ymenciones requeridas para constituir una SL sean hechas en los mismosestatutos


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Cont.

$ El 9rt" -=% de la Ley de Sociedades establece que la nulidad de la sociedad o de unacto modificati!o de los estatutos slo podr resultar de una disposicin expresa de dichaley o de las que ri/an la nulidad de los contratos #9rt" $$%& del (digo (i!il Dominicano)". ipert, Keorges" *rait Qlmentaire de Droit (ommercial, 5ta" Ed" Dallo2, ars, $';-,*omo 3, p" 4-4""- Cagnier, ronique" Droit Des Socits, .da" Ed" Dallo2" ars, .%%4", p" $=;"4 Kibirila, Deen" Socit R esponsabilit Limite, pertoire des Socits" Dallo2, ars,.%%4" p" &"

5 (har!eriat, 9nne +(ouret, 9lain+ Cercadal, arthlemy" Cmento ratique FrancisLefe!re Socits (ommerciales" Qditions Francis Lefe!re, Le!allois, .%%4, p" .''"; (onocidas como partes sociales en la legislacin francesa y participaciones sociales enla espa?ola"= or ello, no hay necesidad de emitir ning0n ttulo o instrumento fsico especfico que lasindi!idualice, contrario a lo que sucede con las sociedades annimas en las que lasacciones estn representadas por certificados de acciones"& El elemento intuitus personae hace nue!amente acto de presencia"' (asta?er, (olomR, oset" *BDB Sociedades de esponsabilidad Limitada"olters

TluUer Espa?a, Cadrid, Espa?a" .%%&" pp" $'%1$'4"$% 9rt" $4 de la nue!a Ley, adaptado a la SL"

derechocomercial

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