derecho mercantil temario

8/19/2019 Derecho Mercantil Temario

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El empresario es responsa&le de sus actos y de sus empleados ejerciendo sutra&ajo

- Contractual/ incumplimiento del contrato- E5tracontractual/ las consecuencias de ese incumplimiento (da*os...)

esponder con sus &ienes presentes y %uturos

- 0ndividual/ responde con los &ienes de la actividad- !ocial/ si es limitada con la actividad, la inversi'n inicial de cada

socio. !i es comanditaria (capitalista-pone el dinero6 colectivo). !i escolectiva, los socios son solidarios de las deudas

#evantamiento del velo/ si una empresa "7C !# es independiente de ", 7 yC, solo respondern los socios en este caso. 8am&i2n se puede ir contra eladministrador.

#as empresas/ 9la sociedad no puede cometer delito9, se va contra lapersona no la empresa.

Marco Legal "spa,ol (ctual

Origen

- #ucha contra el crimen organizado- #ucha contra la corrupci'n/ Cohecho propio e impropio, tr$co de

inuencias, corrupci'n entre particulares y corrupci'n entransacciones comerciales internacionales

)ovedades relevantes para la "mpresa

- esponsa&ilidad penal de la persona jurídica- !olamente para determinados delitos- :elitos cometidos por su cuenta y provecho por representantes

legales, administradores de hecho o derecho o por su su&ordinados;por no ha&erse ejercido so&re ellos el de&ido control<

Penas previstas para las personas jurídicas

- ulta- :isoluci'n de la entidad , !uspensi'n temporal de sus actividades,

Cierre temporal del negocio- Prohi&ici'n de continuar realizando una determinada actividad- Prohi&ici'n de participar en licitaciones pú&licas o de reci&ir

&ene$cios $scales, de la !eguridad !ocial o de otra índole- =om&ramiento temporal de un administrador judicial para la

protecci'n de tra&ajadores y acreedores-

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Responsabilidad penal de las personas jurídicas solamente respectoa los siguientes delitos

- 0nsolvencia puni&le- :elitos relativos al mercado y los consumidores

- :elitos contra la propiedad industrial e intelectual- :elitos contra la >acienda Pú&lica y la !eguridad !ocial- :elitos ur&anísticos- :elitos contra los recursos naturales y el medio am&iente- !o&orno y tr$co de inuencias- Corrupci'n en transacciones comerciales internacionales- Corrupci'n entre particulares-

(pro.imaci/n dogm0tica a la responsabilidad penal de la persona jurídica

4. odelo de trans%erencia.

- :elito cometido por un individuo en el seno de una persona jurídica 8rans%erencia automtica de la responsa&ilidad penal.;responsa&ilidad vicaria<

1. odelo de propia conducta.

? #a estructura organizativa y la ;conducta< interna de la persona jurídica determina su responsa&ilidad. ;responsa&ilidad por de%ectode organizaci'n<

Art. 31 bis

? (@) las personas jurídicas sern penalmente responsa&les de los delitoscometidos en nom&re o por cuenta de las mismas, y en su provecho, por susrepresentantes legales y administradores de hecho o de derecho.

A (@) las personas jurídicas sern tam&i2n penalmente responsa&les de losdelitos cometidos en el ejercicio de actividades sociales y por cuenta y enprovecho de las mismas, por uienes estando sometidos a la autoridad delas personas %ísicas mencionadas en el prra%o anterior, han podido realizar

los hechos por no ha&erse ejercido so&re ellos el de&ido control (reuisito)atendidas las concretas circunstancias del caso.

Ej/ si un empleado dice a su empresa ue tiene ue contratar a un m2dicopara un in%orme. Bste es el enviado a contratarlo, se ueda el dinero, realizaun in%orme %also (o&tiene 7 )

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Programa Compliance

? #iderazgo/ Punto de Partida/ alores Corporativos. 0mplicaci'n de lacúpula directiva. F&jetivo del m5imo directivo.

? "nlisis del riesgo/ 0denti$caci'n de los tipos delictivos relevantes

para la Compa*ía, partiendo del anlisis detallado de su operativa."nlisis de las conductas típicas de cada tipo delictivo identi$cado.0denti$caci'n de las conductas a regular. 0denti$car cargos Gresponsa&ilidades de mayor riesgo.

? Procedimientos y controles/ "nlisis de procedimientos ordinariose5istentes. :ise*o e implementaci'n de procedimientos adicionales."nlisis de controles e5istentes. :ise*o de controles ordinariosadicionales.

? Hormaci'n y comunicaci'n/ "nlisis de Plan de Hormaci'n e5istente.:ise*o de Plan de Hormaci'n. "utocerti$caciones de cumplimiento.0mplementaci'n de Plan de Hormaci'n. "decuaci'n de normasinternas.

? !eguimiento auditoria y respuesta/ "nlisis de los procedimientos derevisi'n internos e5istentes. :ise*o e implementaci'n deprocedimientos de revisi'n adicionales. :ise*o e implementaci'n decanal de denuncia interno. Esta&lecimiento de los mecanismos&sicos ue permitan una investigaci'n Protocolo de investigaci'ninterna.

Contenido del Programa de Compliance

a) "nlisis de riesgo&) Procedimientos y controlesc) Procedimiento de gesti'n de recursos $nancierosd) Canal de denunciae) !istema disciplinario

)uevo delito

Halta de adopci'n de un Programa de Compliance.Responsables

#os "dministradores de la !ociedad.

Conducta típica

Fmitir ;la adopci'n de las medidas de vigilancia o control ue resultene5igi&les para evitar la in%racci'n de de&eres o conductas ilícitas ue ha&ríasido evitada o, al menos, seriamente di$cultada si se hu&iera aplicado ladiligencia de&ida<

I!e puede e5onerar una responsa&ilidadI

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Re1uisitos para la constituci/n regular de las !ociedadesMercantiles

"scritura pública( =otario !eguridad Kurídica )El contrato de constituci'n de sociedad es %ormal. azones/

? #os pactos ocultos o no incluidos en la escritura o en los Estatutos!ociales son inoponi&les a la !ociedad ("rt. 1L #!C)

? "rts. DM a JN #!C presuponen siempre la e5istencia de escriturapú&lica para su aplicaci'n (sociedad en %ormaci'n G sociedadirregular)

? El comienzo de las operaciones no puede ser anterior a la %echa de laescritura de constituci'n

Contenido de la escritura pú&lica %undacional (principales)/

? 0dentidad de los socios o socio? oluntad de constituir una sociedad? "portaciones? Estatutos? 0dentidad de los administraciones

+nscripci/n en el Registro Mercantil (Cali$caci'n de egistradorercantil → !eguridad Kurídica )

Es constitutiva de su plena capacidadGpersonalidad jurídica ("rt. DD #!C)En el periodo entre el otorgamiento de la escritura de constituci'n y lainscripci'n de la sociedad en el pueden darse 1 situaciones/

- !ociedad en %ormaci'n/ !ituaci'n de la sociedad en el periodo uetranscurre entre el otorgamiento de la escritura (sociedad constituida) y elde la inscripci'n en el (sociedad inscrita).

na vez inscrita la sociedad, cesar la responsa&ilidad solidaria desocios, administradores y apoderados.

- !ociedad irregular/ E5iste sociedad irregular si se prue&a o veri$ca (por el juez) la voluntad de los socios de desarrollar el o&jeto social sin inscri&ir lasociedad.

Presunci'n/ =o inscripci'n de la sociedad dentro del a*o siguiente a laescritura de constituci'n

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Personalidad urídica

En las sociedades mercantiles nace con su inscripci'n en el .

En tanto ue persona jurídica, es titular de derechos y de o&ligaciones.

#a sociedad se rige por lo esta&lecido en los Estatutos y en la #ey

Límites al uso de la personalidad jurídica #a doctrina dellevantamiento del velo

"l registro Mercantil

- Es potestativo en empresarios individuales

- Es o&ligatorio en sociedades, se de&en registrar los cam&ios de estatutos,nom&re, administrador y CC""

- "2cacia constitutiva/ hasta ue no se inscri&en en el no o&tienen plenacapacidad jurídica)

- %eber de contabilidad/ registro cronol'gico en/

- #i&ro de actas (acuerdos de la junta y 'rganos colegiados

- #i&ro de con el socio o accionista único

-CC(( !i el ejercicio $scal coincide con D4G41G1N4D, el D4 marzo se de&e%ormular (administradores), D meses despu2s apro&ar y 4 mes despu2s seinscri&e o deposita en el

!i llegamos al D4G41G1N4J no hemos inscrito - cierre registral - no nos dejan

casi inscri&ir nada (ni cam&iar administradores...) 8odos los administradores de&en $rmar, si uno no $rma en el , se de&eespeci$car la causa de este.

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!ociedad colectiva

Regulaci/n

Por el CC, no en ley de sociedades de capital porue es personalista.

Concepto

!ociedad en ue dos o ms socios, con denominaci'n su&jetiva, desarrollanuna actividad mercantil, respondiendo todos por las deudas sociales

=o ca&e la unipersonalidad ni la aduisici'n de la sociedad porparticipaciones propias.

El o&jeto o actividad no de&e de$nirse

Es de importancia residual

Responsabilidad

0limitada, solidaria y su&sidiaria respecto al patrimonio de la sociedad

Constituci/n

!e necesita para una modi$caci'n, unanimidad. #as CC"" las $rman todos.

Ra3/n social

",7,C -- "7C-!C

=o puede ser nom&re de %antasía, tiene ue tener el nom&re de algunoGs delos socios. !i ponemos 4 o 1 y son D, tenemos ue a*adir

"7 y compa*ia.!C

Relaciones internas

#os socios ponen en común los medios necesarios (material o immaterial)para o&tener el $n social, prestando actividad en 7 a la sociedad.

!ocios colectivos/ industrial ( aporta tra&ajo, sin dinero) 6 Capitalista puro(aporta dinero solo) 6 Capitalista de dinero Q industria

"dministraci'n

8odos son responsa&les (administraci'n conjunta), la gestionanunnimemente. >ay limitaci'n al socio para el ejercicio por cuenta propia deuna actividad empresarial (hay una esperada $delidad del socio), el socio

3 R 3

!OC+"%(%"! P"R!O)(L+!*(!


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industrial tiene prohi&ido dedicarse por cuenta propia a cualuier otraactividad mercantil ya ue solo importa tra&ajo.

#a ley presume ue el cargo de los administradores es retri&uido.

#os 7 se repartirn en %unci'n de lo ue se esta&lezca en la escritura de laconstituci'n. !i la escritura guarda silencio se repartirn a prorrata del i uecada uno tenga en la sociedad. El industrial reci&ir el del i ms &ajo

Compartirn menos los industriales, el precio entre todos.

( 4 C(portaciones 4NNNN ONNN 8ra&ajo456777 4NNN ONN ONNP56777 4NNN 4NNN 5

Relaciones e.ternas

epresentaci'n de la !ociedad (!eparado de administraci'n)

epresentantes/ autorizados a usar la $rma social (poder ilimitado)

esponsa&ilidad/ su&sidiaria (si la empresa no me paga como acreedor,puedo ir contra uien uiera6 personal e ilimitada (con los &ienes presentesy %uturos)6 y solidaria

!ociedad Comanditaria !imple

!e regula en el CC. =o puede ser unipersonal y tiene ue ha&er uno decada socio/

- Colectivos/ gestionan la sociedad

- Comanditario/ no puede administrar la sociedad. esponsa&ilidad limitada.

Constituci/n

Escritura pú&lica y

Ra3/n social

"lmeno uno de los nom&res colectivos y ninguno comanditario

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(Comanditaria, !", !#)

!imilitudes

- n socios/ pueden ser unipersonales

- esponsa&ilidad limitada

- F&jeto/ se tiene ue de$nir en Estatutos pero la ley no pide las di%erenciasentre ellas. Pero si ue no se puede poner cualuier actividad, se tiene uede$nir la ue realiza.

- "cciones o participaciones privilegiadas (a las ue se otorgan unosderechos privilegiados, políticos o econ'micos) Ej/ derecho a do&le voto,derecho pre%erente de dividendo, derecho de salida (cuando se vende, se

co&ra primero)

- "portaciones/ condici'n socio-accionista en el capital (&ienes mue&les oimmue&les) ue e5cluye la aportaci'n de industria

- #a sociedad puede aduirir sus propias acciones o participaciones (porregla general no)

- Kunta niversal ( Es donde concurren los socios o accionistas, paracele&rarla teoricamente se de&en cumplir las normas de convocatoria) Pero,se puede no cumplir si ninguna de las partes se opone a por ejemplo no

avisar con 4O dias de antelaci'n como dice la norma dice.

- epresentaci'n de los socios en las juntas

- !istema de administraci'n/ "dministraci'n único6 !olidario (puede unosolo)6 ancomunado (no puede operar individualmente)6 consejo deadministraci'n

- Como se regula el derecho de separaci'n o irse del socio o accionista (siun socio uiere separarse, la empresa de&er darle su parte)

- !emejanza $scal

%i8erencias

!( !L(bierta 980cil: Cerrada (límites de ley) Hacilidad de transmitir

acciones-Fle.ible QHle5i&le 2gimen jurídico, pacto

entre las partes;(ctividades "lgunas actividades

restringidas7anca, entidades$nancieras

Coti3an en bolsa =o &olsa

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!OC+"%(%"! C(P+*(L+!*(!


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- Capital

• !" tiene acciones representadas por títulos o anotaciones en cuenta,

son valores negocia&les en &olsa• !# tiene participaciones sociales no representadas por títulos oanotaciones y no constituyen %actores negocia&les en &olsa

Ej/ si uiero comprar parte de una !# voy a uerer ver el li&ro (títuloue le con$ere titularidad) y el li&ro de socios

- Capital social (no hay m5imo)

• !" MNNNNT• !# DNNNT

- (portaciones

• :inerarias• =o dinerarias

o !"/ in%orme pericial por e5perto independiente asignado por el (reuerido)

o !#/ no es necesario el in%orme.. #a ley responsa&iliza a lossocios so&re la valoraci'n

- (umento de < por compensaci/n de cr=ditos (dar DNNNparticipaciones de la empresa a alguien por una deuda ue tienes con 2l,aumentando así el capital y pagando sin dinero)

- Regulaci/n de reducci/n de


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- Reparto de dividendos

• !"/ proporcional a la participaci'n• !#/ se puede pactar lo contrario

- ".clusi/n de socios• !"/ no pueden echar a socios• !#/ hay la posi&ilidad

Constituci/n

• #as sociedades se constituyen mediante contrato salvo seaunipersonal, entonces ha&lamos de negocio jurídico unilateral

• 1 pasos--V Escritura pú&lica y 1 tipos de %undaci'n --V simultaneay sucesiva

Fundaci/n

Con anterioridad al otorgamiento de escritura de constituci'n, se hace unapromoci'n pú&lica de suscripci'n de acciones. Proceso/

• #os promotores de&en suscri&ir un programa de %undaci'n (!edeposita en la Comisi'n =acional de valores)

• !e a&re el proceso de suscripci'n de acciones (hacer una o%erta alpú&lico para ue aporten Capital. Ej. !i tengo !" con ONNNN ynecesito los 4NNNN restantes). !e puede hacer pú&licamente(pu&licidad) o mediante intermediarios $nancieros

• Cuando la suscripci'n es total, la Kunta constituyente (dentro de los Mmeses siguientes al dep'sito del programa), tomar acuerdos so&reEstatutos sociales, 7 reservados a promotores...

• Escritura pú&lica y

!e usa muy poco porue es un proceso muy complicado. !i necesitas MNNNN

y consigues ONNNN de la $nanciaci'n del pú&lico para la constituci'n, ha&rs%racasado.

"scritura de constituci/n

!i es unipersonal (persona %ísica y espa*ola). En la comparecencia --:o*aWWWWW comparece delante notario, luego se hace juicio de capacidad.:e&e incluir la voluntad de constituir.

Primero preguntamos si el nom&re ya e5iste

!egundo, los Estatutos ( se anne5an el o&jeto social, domicilio...)

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8ercero, Capital/

• !#/ asunci'n de acciones (compromiso de)• !"/ suscripci'n (compromiso de)• :esem&olso/ tiene ue ser total

Cuarto, =om&ramiento de cargos (administradora única en unipersonal)

egla general/ la de&en otorgar todos los socios menos en %undaci'nsucesiva (ue se puede delegar a unos cuantos)

enciones o&ligatorias/ e5presion de voluntad de constituir, identidad de lossocios, aportaci'n del socio, estatutos y ui2n va a ser administrador.

En los Estatutos puede ha&er mas cosas mientras no se contradiga al

r2gimen (como pactos entre socios, sumisi'n al ar&itraje...)

"hora, tenemos DN días tras la inscripci'n al , para solicitar =0H a >P ydarla de alta en su actividad correspondiente Q trmites la&orales (antes deempezar la actividad real) como dar de alta a los administradores...

"statutos

Esta&lecen estructura organizativa y %uncional de la sociedad y delimitan la

posici'n de los socios dentro de los límites permitidos por la ley. (inculan aDos)

!e incluye en ellos/

• :enominaci'n• F&jeto social• :omicilio• X social (participaciones o acciones, valor nominal y correlativa

numeraci'n)/ es la ci%ra e5presada en T ue aparece en Estatutossociales y representa el valor de la aportaci'n de los

sociosGaccionistas. !e divide en participaciones G acciones. Parte delos %ondos propios, $gura en el Pasivo. 8iene ue ser su$ciente paraalcanzar el $n social (sino, estar in%racapitalizado)

• !istema de administraci'no !#/ varios modos de organizar la sociedad de %orma ue se

puede pasar de uno a otro sin modi$car estatutos. #a sociedadse administrar. Ej/ puede pasar de ser solidario a otro modode responsa&le.

o !"/ tengo ue cam&iar los estatutos.• odo de deli&erar y adoptar sus acuerdos de los 'rganos colegiados

de la sociedad. !e regular so&re un apartado propio del consejo de

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administraci'n (no so&re administrador único porue en este, no hayreuniones, mayorías ni u'rum)

• Ftros pactos/ !i #!C no permite algo pero $gura en los estatutos, sedice ue se pacta por pactos e5traestatutarios (ms all de lo ue laley permite) o pactos sociales

Pactos sociales

#os suscri&en todos los socios, generalmente O-M socios. Puede ser ue unsocio no se incluya en algún pacto.

#a única ue no los tiene es la unipersonal.

+u2 se pactaY

• aterias reservadas de Kunta y consejo/ los socios pactan ue seadopten por una mayoría superior a la legal. !on de especialimportancia.

• nanimidad para pactar acuerdos/ no se puede o&ligar• 8ransmisi'n de participaciones G acciones/ derecho de aduisici'n

pre%erente• !ituaciones de &loueo/ socios pares (u2 pasa cuando somos 1, y tu

dices si y yo no) !e hace por ejemplo/ voto del presidente paradesempatar.

E$cacia/ a ui2n vinculanY !on pactos privados, secretos.• Ej/ !i socio4 y 1 pactan el sueldo del D, el socio D podr ir contra

socios. =unca contra la sociedad a no ser ue esta este propiamentedentro del contrato.

=o vinculan a terceros

+nversiones e.tranjeras

>ay o&ligaci'n de declararlas, a e%ectos estadísticos DN días siguientes a lainversi'n.

)ulidad de la sociedad inscrita

!e de&e ir a los tri&unales, acci'n de nulidad (el contrato constitutivo no esvlido) #a ley esta&lece un n cerrado de causas.

Ej/

• =o concurrir la voluntad de constituir (le o&ligaron...)• 0ncapacidad de todos los socios %undadores

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• Por no e5presar en la escritura las aportaciones de los socios• Por no e5presar en los Estatutos la denominaci'n, el o&jeto o la ci%ra

del X • !i se ha puesto o&jeto ilegal• :esem&olso

o !#/ =o ha&er realizado el desem&olso integro de X (participaciones asumidas desem&olsadas)

o !"/ =o ha&er realizado el desem&olso mínimo e5igido(suscritas y desem&olso 4GJ)

!e dar la oportunidad de su&sanarlo

Es raro ue no conste el o&jeto porue ha pasado por el notario yregistrador mercantil

!i se declara nulidad/ seguiremos el caso de disoluci'n y liuidaci'n

(portaciones

7ienes o derechos ue una persona transmite a la sociedad en pago a lasacciones emitidas o participaciones creadas en la constituci'n o aumento deX

Concepto? reglas generales

art OS

8oda aportaci'n se entiende realizada a título de propiedad salvo ue seestipule otra cosa

8ipos/

• :ineraria• =o dineraria (&ienes-MJ, derechos-MO y empresa-MM)

Reglas aportaciones dinerarias

En todo caso es en T. #a preocupaci'n es veri$car como se ha producido eldesem&olso. #uego se lleva al notario y 2ste/ nos e5igir certi$cadocon%orme se ha depositado el dinero o le damos el dinero a 2l para ue lodeposite.

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Reglas aportaciones no dinerarias

!e e5ige la valoraci'n de estas. En las dos siguientes el socio aportante esresponsa&le.

• !"/ se reuiere in%orme emitido por e5perto independiente designadopor el . Este e5perto es responsa&le de su valoraci'n (se le da unapu&licidad del aumento de X o constituci'n) E5cepciones del in%ormeindependiente/

o Cuando est clara la aportaci'n/ valores cotizados en &olsa (sesa&e su valor)

o Cualuier otro &ien, ue se parezca a otro ue se hayas puestohace M meses, se calcula el valor como el del anterior.

En am&os casos se necesita el in%orme de los administradores• !#/ no necesita in%orme de e5perto independiente. !olo en

determinados casos el in%orme de administradores (ej/ cuando sehace una aportaci'n de derechos de cr2dito)

(d1uisiciones onerosas

!olo aplica a la !". Est relacionado con el pro&lema de de valoraci'n(%raude). Pretende evitar la evasi'n de normas, vulneraci'n del r2gimen deaportaciones no dinerarias.

:e$nici'n/ aduisiciones e%ectuadas por !" durante los 1 a*os siguientes ala %echa de constituci'n, cuyo importe e5ceda el 4NU del X, estasaduisiciones son sospechosas.

E5cepciones del r2gimen/

• "duisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de lasociedad

• "duisiciones realizadas en mercado secundario o$cial (&olsa) osu&hasta pú&lica

• "duisiciones immue&les en ue se esta&lece la sede social de lacompa*ía

:e&en ser apro&adas por la Kunta general a la cual se le de&e entregar elin%orme del e5perto y de los administradores. #uego se les dar pu&licidad alos in%ormes

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%ividendos pasivos

!olo aplica a !" (suscripci'n total desem&olso 1OU, el resto son losdividendos pasivos o desem&olsos pendientes)

:e$nici'n/ aportaci'n de X no desem&olsado en la constituci'n de lasociedad o al aumento de capital

El momento y la %orma dependen de los Estatutos

En la escritura constar si se de&e hacer en metlico o no dinerario (en estecaso, la ley indica el valor, naturaleza, %orma y plazo de e%ectuarla)

#o normal es ue la sociedad e5ija a los socios el pago (4 mes de antelaci'na la %echa de pago)

• =oti$cando a los a%ectados directamente• !e anunciar en el 7FE (&oletín o$cial del )

!i un socio no paga (morosidad) "rt SJ/

• !e priva al accionista en mora de algunos derechos políticos (voto) yecon'micos (dividendos y suscripci'n pre%erente de acciones)

• Puede reclamar el pago con inter2s aplica&le• Puede enajenar las acciones del socio. !i no se venden, se reduce el X

(es uno de los pocos casos de e5clusi'n de socio)

!i el socio tiene acciones no desem&olsadas y uiere transmitirlas. El ue se

las ueda y el vendedor responden solidariamente

• EK/ si vale 4NNN, el otro compra por 1ON, los RON restantes los paganentre los 1

Cualuier pacto entre estos es nulo.

Prestaciones accesorias

!on prestaciones de los socios di%erentes a las aportaciones dinerarias o nodinerarias y no integran el X

En los Estatutos de&en constar su e5istencia. Podemos encontrar/ laspersonales (socio particular) o vinculadas a cuentas participaciones oacciones)

=o estn sometidas al principio de igualdad

:uraci'n/ inde$nidas, temporales o de cumplimiento único

Hases/ Creaci'n odi$caci'n o e5tinci'n anticipada

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En modi$caci'n posterior estatutaria (se necesita el consentimientoindividual de a%ectados) o en el momento de constituci'n ( estan todos deacuerdo). !e necesita el consentimiento porue va por mayoría lamodi$caci'n.

#os socios tienen derecho de separaci'n (auellos ue no hayan votado a%avor). Para modi$car o e5tinguir, en los estatutos, mediante mayoríasre%orzadas

• !i soy socio ue tengo prestaciones pero vendo mis participaciones oacciones/

• !i soy personal, si me muero se muere tam&i2n la prestaci'n.• !i no es personal, puedo ligar la prestaci'n a la acci'n de venta.

Contenido

• Concreto• Puede consistir en cualuier o&ligaci'n (:ar, hacer o no hacer)• >ay in$nidad de contenidos (compromiso de ser administrador,

aportar %ondos, prestar asistencia a la sociedad, aportar patentes...)

emuneraci'n

Zratuita o remunerada, la cual no puede e5ceder el valor de la prestaci'n(en los Estatutos de&e constar, no hace %alta la cuantía, solo tendremos uedecir el sistema de clculo de esta. [ si hay algun sistema dedeterminaci'n)

8ransmisi'n de participaciones o acciones con prestaci'n accesoria/ no see5ige al socio sino el consentimiento de la sociedad, dentro de esta, salvoue los estatutos digan otra cosa, en la !" ser el 'rgano de losadministradores y en la !# la Kunta general. En am&os casos si realizada lapetici'n la sociedad no respondiera en 1 meses, se entendería ue haconsentido.

El incumplimiento de la prestaci'n accesoria/ podemos e5igirle ue cumpla.Es %recuente en los estatutos ue se esta&lezca una clusula penal. Proveenuna cantidad mínima de indemnizaci'n. "demas,

• !"/ no se prev2 ue se pueda aplicar anal'gicamente la normativa dela !#

• !#/ se esta&lece como supuesto de e5clusi'n (podemos echar alsocio)

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L(! !OC+"%(%"! %" C(P+*(L 9++:@ +%")*+F+C(C+A) B OR$()+(C+A) +)*"R)(

)acionalidad y %omicilio? %enominaci/n social? Objeto social

)acionalidad y %omicilio

=acionalidad la determina la ley aplica&le a la sociedad. Est en losEstatutos. #a aplica uien tenga domicilio en Espa*a.

8raslado internacional de domicilio/ se encuentra en la #E (regula lo uesale de Espa*a). euisitos/

• #os administradores de&en preparar el proyecto de traslado ue sedeposita en el

• "pro&aci'n por la Kunta Zeneral (los socios tienen derecho a

separarse, si votaron en contra) (tam&ien hay el derecho de oposici'nde los acreedores)

• Escritura del traslado (inscrita en )• 0nscripci'n en estrangero (auí se completa)

art 9/ :irecci'n (7C=), E5plotaci'n (pueden ser muchos sitios)

%enominaci/n social

Es el nom&re de la sociedad. =o siempre es el ue conocemospú&licamente. Es una menci'n o&ligatoria de los Estatutos.

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Primero preguntamos si est inscrito en el . !i no e5iste, hay uncerti$cado de reserva por M meses.

#o solicita cualuier socio.

#imitaciones en escoger la denominaci'n/

• Principio de composici'n legal/ el reglamento de solo permitealgunos signos, como letras de al%a&eto de la lengua o$cial del país ynúmeros (guarismos ra&es o números romanos)

• Principio de unidad/ nos impide tener ms de una denominaci'n yusar siglas o a&reviaturas. E5cepci'n/ !" !#...

• Principio de licitud/ no puede ser la denominaci'n contraria a la ley, elorden pú&lico o las &uenas costum&res. =o se permite usardenominaciones o$ciales (nom&res de municipios...) para no crearcon%usi'n

• Principio de veracidad/ no incorporaci'n de t2rminos enga*osos o ueinduzcan a con%usi'n so&re la identidad o naturaleza de la sociedad

• Principio de disponi&ilidad jurídica/ el registrador denegar unadenominaci'n si es sustancialmente id2ntica a otra ya inscrita. Fcuando coincide por notoriedad, denominaci'n o signo distintivo(marcas, propiedad intelectual...)

8ipos de denominaci'n

• F&jetiva/ (o&jeto de la sociedad). E5/ aig\es de 7C=. =o puede serre%erente a alguna actividad ue no haga la empresa

• !u&jetiva/ incorpora el nom&re de algún socio. !i es un socio,necesitaremos su permiso. !i este muere o se va, no puedo pedircam&io salvo est2 en los Estatutos.

• Hantasía/ no tiene ue ver con los anteriores. E5/ "pple, ]ara...

Objeto social

enci'n o&ligatoria en Estatutos. Plasma la actividad ue llevar a ca&o lasociedad.

• elaci'n con la denominaci'n• elaci'n con el X/ el registrador no la valorar. Pero la hay, ya ue no

puedes dedicarte a mo&iliario con un de DNNNT.• elaci'n con el m&ito de representaci'n de los administradores.

Hacetas/o 0nterna/ gesti'no E5terna/ representaci'n (depende de u2 vas a comercializar)

>ay el principio de tercero de &uena %e/ si el administrador harepresentado mal, es su culpa.

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:eterminaci'n en Estatutos/ tiene ue ha&er precisi'n (no podremos poner/el o&jeto ser de actividad inmo&iliaria, es demasiado gen2rico) y claridad

#os límites son/ ley, moral y orden pú&lico

!e puede modi$car o sustituir (en este último, hay derecho de separaci'nde los socios)

art 11 bis/ !#6 !" puede tener pag. ^e& corporativa. #as empresas cotizadasla de&en tener o&ligatoriamente. euiere el acuerdo de la Kunta Zeneral,pero la modi$caci'n, traslado o supresi'n ser competencia del _rgano deadministraci'n salvo Estatutos sociales.

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Condici/n de socio

!e aduiere con la titularidad de acciones o participaciones, &ienes,derechos y o&ligaciones de la ley y estatutos.

%erechos de socios

• Econ'micos (dividendo o 7 y cuota) y políticos (derecho de voto)• 0ndividuales (todos lo tienen) y de minoría (mínimo OU)• :eroga&les (renuncia&le) y inderoga&le• Frdinario y de una determinada clase

:erechos del accionista según #!C

Econ'micos/

• " participar en el reparto de las ganancias ( el cual decide $nalmente

la Kunta)• " participar en la cuota de liuidaci'n (si ueda algo)• :e suscripci'n(!") o asunci'n(!#) pre%erente (cuando realizamos

aumento de )

Políticos

• :e asistencia y voto en las Kuntas Zenerales• " impugnar acuerdos sociales/

o =ulos/ contrarios a la ley. Puede impugnar cualuier socioo "nula&les/ contrarios a Estatutos, pactos previos... Puede

impugnar los socios ue votaron en contra o los socios ue noestuvieran en la reuni'n o no tienen derecho a voto.

• :e in%ormaci'n/ para ue los sociosGaccionistas puedan ver/ li&ro deactas, resumen de reuni'n de las Kuntas para poder ejercer el resto dederechos>ay posi&ilidad de acceder a la conta&ilidad. En !" no. En !# solo sitengo mas de OU de acciones

• :e solicitar aclaraciones o in%ormes so&re puntos del orden del día.!olo se negar este si va en contra del inter2s social

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ParticipacionesDacciones

Privilegiadas/ se pueden crear clases de acciones con di%erentes derechos.Con el principio de igualdad (todas sean ordinarias, todas sean...).

"lteramos los derechos econ'micos/ o&ligaci'n de repartir dividendos si hay7 y tienen pre%erencias so&re las ordinarias a la hora de los 7

!in votos/ los particulares o sociedades de esta no pueden votar. 8ienenestos derechos/

• :ividendo anual mínimo ue se esta&lece en los estatutos ( si no lespagan tendran derecho a voto hasta ue no les paguen)

• En caso de reducci'n de X por p2rdidas/ estas acciones no se vena%ectadas

• En caso de liuidaci'n/ derecho de reem&olso antes ue el resto•

=o pueden ser superiores al ONU del X

unta $eneral

Es el 'rgano de los sociosGaccionistas. 8oma las decisiones importantes. art4MN

Funciones/

• "pro&aci'n/ de CC"", del resultado y de la gesti'n social

D4dic------------D4marzo (%ormula)-----------DN junio (limite para apro&ar)

• =om&rar y cesar administradores, liuidadores y auditores• odi$ca estatutos sociales• "umento o disminuci'n de X • !uprimir o limitar el derecho de suscripci'n o asunci'n pre%erente• odi$caciones estructurales• #a disoluci'n• "pro&aci'n del 7alance $nal de liuidaci'n• Ftros asuntos ue determinen la ley o estatutos

Clases

• Frdinaria/ se cele&ra dentro de los M meses siguientes al cierre delejercicio, donde se aprue&an las CC"". Es o&ligatoria

• E5traordinaria/ en cualuier momento y los ue uieras

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Funcionamiento

#a convocan los administradores, cuando se estime necesario o cuando lodeterminen los estatutos. Cuando lo pidan socios ue tenen mas del OU delX, 1 meses

!i el administrador no lo hace &ien, se hace una convocatoria judicial/

• !e comunicar via ^e&& (art.44&is) corporativa si cumple con losreuisitos

• !i no tiene ^e&, 7FE pu&licar en un diario de gran circulaci'n dela provincia donde se encuentre el domicilio

• En sustituci'n a eso, los estatutos pueden esta&lecer unprocedimiento de comunicaci'n individual y escrita ue asegure la

recepci'n.• !e pueden esta&lecer m2todos adicionales.

Plazo de convocatoria/ !" un mes (solo esta permite una 1a convocatoria),!# 4O dias

En la convocatoria se dice el orden del dia, hora, cuando, lugar (en elt2rmino municipal donde realice el domicilio)

%i8erencias !( !L

:erecho de asistencia

• !#/ todos, da igual el n de participaciones• !"/ los estatutos pueden e5igir un porcentaje mínimo de acciones. =o

podemos e5igir a los ue tienen n del 4Upormil

#os administradores en los dos casos estan o&ligados a asistir aun sin voto

epresentaci'n

• !#/ solo un c'nyuge ascendente o descendente o persona ueostente poderes generales u otros socios (los estatutos puedenampliar esta lista). !e de&e dar por escrito y de&er ser especial paracada junta salvo conste en escritura pú&lica

• !"/ cualuier persona y autorizaci'n por escrito, siempre especialpara cada junta

+u'rum (art193)

• !"/

Convocatoria eglageneral( Frdinario)

e%orzado

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4` 1OU (mayoría simple) ONU1` --------------------- 1OUe%orzado/ se reuiere una mayoría de 1GD de los socios si en lasegunda convocatoria han venido entre 1OU-ONU de los socios.odi$caciones de estatutos y estructurales.

• !#/

#a ley no esta&lece un u'rum, para eso est el r2gimen de mayorías

!# (r2gimen de mayoríasFrdinaria ayoría simple siempre ue

represente mínimo 4GD del e%orzada -odi$caciones estatutaria/ superior

a 4G1 de -odi$caciones estructurales/ 1GDdel

En los Estatutos podemos ampliar las mayorías. =o se pueden reuerir en laprctica, la unanimidad, donde se puede pactar esta o vetar a algun socioes en los pactos parasociales o e5traestatutarios.

La unta &niversal

:onde concurren todos los socios o accionistas. Hrecuente en peue*as !#.

=o es necesaria la convocatoria antes de un mes... =ecesitamos ue estentodos los sociosGaccionistas. Puede darse en cualuier lugar y so&recualuier asunto. =o ha&r pro&lema de u'rum

#os acuerdos de la junta se pueden impugnar. *ipos de acuerdos

=ulos/ contrarios a la ley/ legitimidad para impugnarlo de todos los socios,administradores y cualuier tercero de inter2s legítimo. Con el plazo de 4a*o (salvo los ue vayan en contra del orden pú&lico, estos no tienen plazo)

"nula&les/ se oponen a los estatutos o &ien lesionan el inter2s social en&ene$cio de uno o varios socios o terceros. 0mpugnarn auellos socios uevotaran en contra, socios ausentes, privados de voto y administradores conun plazo de JN días

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"l /rgano de administraci/n

Es el conjunto de personas %ísicasGjurídicas ue asumen las %unciones degesti'n y representaci'n de la sociedad (e5terna, interna).

Podemos tener !# y ue el administrador sea !" (jurídico), 2ste de&ernom&rar un representante %ísico

Competencia/

- ealizar los acto s necesarios para conseguir el $n social- Hijaci'n de política general de la empresa- Hijaci'n de o&jetivos, plan de negocio@- epresentaci'n de la sociedad ante terceros- Ftorgamiento de poderes

Formas de organi3ar administrador 9art 6E7:

- nico- ancomunado (los dos de&en decidir)- !olidario

- Consejo de administraci'n (D miem&ros mínimo) y /o !#/ m5imo 41o !"/ no hay m5imo

1 administradores mancomunados D administradores automticamente pasan a ser consejo

(en !# pueden seguir como solidarios)- En los estatutos (decide la Kunta)/

o !#/ se puede cam&iar de único a solidario sin modi$carlos, perode&en constar cada uno en los estatutos (4 solidario, 4 único@)y inscri&ir en el

o !"/ tenemos ue modi$car los estatutos pero no hace %alta

decir el tipo de cada.

)ombramiento y re1uisitos

#a Kunta nom&ra los administradores, se necesita la aceptaci'n y en este sehace e%ectivo. !e puede hacer/

- Hirmando el acuerdo de la junta- Hirmando carta de aceptaci'n

Plazo $jado en Estatutos/

- !"/ m5imo de M a*os (según #!C)- !#/ inde$nido

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8ienes ue ser accionista para ser administradorY no, salvo lo dispongan enlos Estatutos.

euisitos/ tener capacidad legal (no su%rir incompati&ilidades con el juez,prohi&ici'n o reha&ilitaci'n, como ha&er cometido %raude)

Cese

!e inscri&e en el .

!i %allece, por incapacidad, cuando la junta lo diga (;"d nutum< derecho decesar a alguien), si caduca un contrato y no se le renueva, si cesa 2l mismo.

Retribuci/n

Presume ue no co&ran si no dicen nada los Estatutos. Para co&rar, senecesita ue en los Estatutos conste el sistema de retri&uci'n/

- ediante participaciones en 7. #ímites/o !#/ no podr ser superior al 4NU de los 7 reparti&les entre los

socioso !"/ art 14S.1

- ediante cantidad $ja esta&lecida por la Kunta Zeneral- ediante entrega de acciones o opciones so&re acciones (en !")

%eberes

- :iligencia/ (jurisprudencia, caso por caso) desempe*ar diligencia con

el cargo de un ordenado empresario. :e&e in%ormarse diligentementede la marcha de la sociedad, de&er de ejercer el cargo y imparcialidad- #ealtad/ el administrador de&e actuar en de%ensa del inter2s social.

:e&e cumplir con los de&eres impuestos por las leyes y estatutos.- Prohi&ici'n de utilizar el nom&re de la sociedad y invocar la condici'n

de administrador, para realizar actividades privadas deladministrador.

- Prohi&ici'n de aprovecharse de oportunidades de negocio.- En conicto de intereses/ de&er comunicarlo y a&stenerse en la

toma de acuerdos.- Prohi&ici'n de competencia/ los administradores tienen la prohi&ici'n

de dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, anlogo ocomplementario g2nero de actividad ue constituya el o&jeto social(salvo autorizaci'n e5presa de la sociedad).

- :e&er de secreto so&re la in%ormaci'n de con$dencial/ lo siguenhaciendo aún no siendo administrador.

#ey dispositiva depende de los estatutos

"l consejo de administraci/n

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Es un 'rgano colegiado, en el li&ro de actas.

Formaci/n

D mínimo (m5imo 41 en !#, no hay m5imo en !")

)ombramiento

En teoría la Kunta, pero en !" (art 1JD) e5iste en nom&ramiento directo deadministradores según el X

Ej/ 4NNGOadmb1N acciones. !i un accionista o un conjunto deaccionistas llega a 1N podr nom&rar uno de los O administradores

!istema de cooptaci/n

En !"/ un administrador puede estar de &aja, el resto de consejeros puede

nom&rar un sustituto entre los accionistas hasta ue se reúna la Kuntageneral.

Convocatoria

El presidente o vicepresidente o 4GD de los miem&ros del consejo puedenpedir ue se convoue.

Constituci/n

- !"/ asistencia de la mayoría (VONU)- !#/ lo ue digan los estatutos pero mínimo (VONU)

Para acuerdos/

- !#/ lo ue digan los estatutos.- !"/ mayoría a&soluta de los consejeros concurrentes

o E5/ si son R, de&en venir J pero para tomar acuerdos, senecesita VONU de estos J, o sea D.

" veces el procedimiento es por escrito y sin gesti'n (o carta circular)/m2todo de adopci'n de acuerdos de los administradores. El único reuisitoes, ue todos los consejeros est2n de acuerdo.

Consejero delegado

8iene ms poder porue el consejo le ha delegado todos los poderes((gesti'n y representaci'n), e5cepto los indelega&les por ley (como laapro&aci'n de cuentas)) a uno o ms consejeros o a una comisi'n ejecutiva.!e inscri&e en el y es remunerado.

+mpugnaci/n de acuerdos

=ulos o anula&les

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+ui2n puede impugnarY #os administradores (plazo de DN días desde elacuerdo) o socios de VONU del (DN días desde su conocimiento delacuerdo, siempre ue no haya pasado ms de un a*o desde su adopci'n)

Responsabilidad de los administradores

Civil por da,os

esponden %rente la sociedad, socios y acreedores por los da*os causadospor actos contrarios a la ley o Estatutos o por los realizados incumpliendolos de&eres inherentes al cargo. !e analizar.

>ay un ne5o de causalidad entre el da*o y la conducta del administrador.

2gimen de responsa&ilidad para administradores inscritos y de hecho/

#a regla general/ esponsa&ilidad es solidaria, e5cepto para los

administradores ue no intervinieron en la adopci'n del acuerdo ydesconocían de su e5istencia o &ien se opusieron al acuerdo o evitaron elda*o

a) "cci'n social/ da*o a la sociedad. #a sociedad reuiere acurdo de la Kunta general, sino lo hace, su&sidiariamente los acreedores oaccionistas.

&) "cci'n individual/ da*o a algún socio o accionista. Con un plazo deinscripci'n de J a*os desde el cese del administrador

Por deudas

Causa de disoluci'n en sociedades de X, cuando P= ONU de X. #osadministradores de&en o liuidar la sociedad o arreglar el pro&lema. !i estosno cumplen, sern responsa&les personalmente por las deudas de lasociedad.

Penal

:elitos econ'micos (han ro&ado a la sociedad)

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!OC+"%(%"! %" C(P+*(L@ OR$()+(C+A)F+)()C+"R(

Capital social

Es la ci%ra conta&le y consigo misma inamovi&le, ue representa el = totalde las accionesGparticipaciones en la ue est dividido.

E5igencias legales

- :eterminaci'n/ importe del n de accionesGparticipaciones en ue sedivide de&e estar en los Estatutos.

- 0mporte mínimo/ !" MN.NNN y !# DNNN, no hay m5imo.- 0ntegridad y desem&olso mínimo/ suscrito todo, desem&olsado (en !#

todo y en !" un 1OU del = de cada acci'n)- ealidad/ responde a las respectivas aportaciones de los socios. Es

nula la emisi'n de accionesGparticipaciones ue no responda a unae%ectiva aportaci'n patrimonial.

- Esta&ilidad/ solo puede ser alterado, cumpliendo los reuisitos legalesde aumentoGdisminuci'n de X, con la consiguiente esta&ilidadestatutaria.

Hunciones respecto

- !ociedad/ constituye el %ondo de producci'n en cuanto recursoprincipal para el cumplimiento del o&jeto social. =o se impone unaproporcionalidad entre X y o&jeto, no se sanciona la in%racapitalizaci'n. Pero, ser un %actor ue tendrn en cuenta los juecesen la doctrina de levantamiento del velo (en este caso poder ir contrael P= de los socios de la !#)

- !ocio/ criterio de re%erencia para determinar la medida de los hechospolíticos y econ'micos dentro de la sociedad. En %unci'n de lasacciones tendr2 ms o menos derechos.

- 8erceros/ ser ci%ra de garantía ue actúa como contrapartida de lalimitaci'n de responsa&ilidad de los socios. "l principio, miramos elP= (conjunto de &ienes y derechos de contenido econ'mico ue lasociedad posee en todo momento) ue tiene. Pero el X no tieneporue tener correspondencia con el P=.

edidas de de%ensa del X/

!on medidas ue pretenden mantener una correspondencia entre el X y P=para hacer e%ectiva la solvencia de la sociedad.

3 1L 3


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- eri$caci'n por e5pertos de las aportaciones no dinerarias y el controlnotarial de la e%ectiva realizaci'n de las dinerarias (!")

- Prohi&ici'n de emisi'n de accionesGparticipaciones ue no respondana una e%ectiva aportaci'n patrimonial a la sociedad

- Constituci'n de una reserva legal proporcional a los 7 y al X de

disponi&ilidad legalmente limitada- Hacultad de los acreedores de oponerse a la reducci'n de X - Prohi&ici'n de repartir dividendos cuando el valor del P= es, o a

consecuencia del reparto, resulta ser in%erior al X.- 2gimen imperativo, en materia de autocartera

(accionesGparticipaciones propias)- 2gimen imperativo en materia de valoraci'n conta&le y

regularizaci'n de &alances- F&ligaci'n de reducir el X o disolver la sociedad si las perdidas

reducen el P= por de&ajo del ONU del X/o !i P=X no podemos repartir dividendoso !i P=ONUdel X reduciremos X o disolveremos

*ransmisi/n de acciones

%epende del sistema de representaci/n

8ítulos

- "l portador/ no pone el nom&re, es a mano y no hay ue noti$carlo ala sociedad

- =ominativas/ se endosan pero es imprescindi&le acreditrselo a lasociedad (art 44M.1) (la sociedad solo reputar accionista a uien sehalle inscrito en el li&ro)

"ntes de imprimir y entregar, la transmisi'n se rige por las normas decesi'n de cr2ditos y dems derechos incorpora&les (necesitamosdocumento pú&lico)

"notaciones en cuenta

!istema in%ormtico (acciones cotizadas). #a transmisi'n se rige por lo

dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.

Restricciones

#egales

- Prohi&ida la transmisi'n de acciones antes de la inscripci'n delregistro de la constituci'n o aumento de X.

- En el caso de las acciones ue lleven incorporadas prestaciones

accesorias, necesitamos la autorizaci'n de la sociedad.o Personales/ vinculadas a personas

3 DN 3


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o =o personales/ vinculadas a la titularidad de acciones.=ormalmente estas.

Estatutarias

egla general/ li&re transmisi&ilidad y solo son validas las restricciones atransmitir si recaen so&re acciones nominativas, ue estn e5presamentedispuestas en los Estatutos (y no hacen prcticamente intransmisi&le laacci'n)

estricciones

- E5igir el consentimiento de la sociedad (los estatutos de&en

esta&lecer las causas de denegaci'n)- :erecho de aduisici'n pre%erente

*ransmisi/n de participaciones sociales

*ransmisi/n intervivos

En caso de transmisi'n a otros socios, al conyugue ascendiente odescendiente o a sociedades del mismo grupo, las transmisiones son li&res

salvo los estatutos digan lo contrario.En caso de transmisi'n a terceros, esta sujeta a el derecho de aduisici'npre%erente y proporcional a %avor del resto de socios de la sociedad.

Procedimiento legal

- !e comunica a la sociedad ue uiero vender y las condiciones deventa de estas participaciones

- #a sociedad de&e prestar su consentimiento, solo podr negarse siotro socio va a aduirir las participaciones

- En caso de ue ningún socio ejerza el derecho de aduisici'n

pre%erente, se podr vender al tercero con las mismas condiciones- !egún la ley/ !ern nulas las clusulas ue hagan prcticamente

li&res la transmisi'n de participaciones- #a ley permite prohi&ir la transmisi'n a terceros durante m5imo O

a*os desde la constituci'n o aumento de X - #a transmisi'n de&e constar en la escritura pú&lica (en !# siempre), y

tam&i2n la inscripci'n en el li&ro de socios

*ransmisi/n mortis causa

En principio, por aduisici'n hereditaria. !e necesita Escritura y escritura en

li&ro de socios.

3 D4 3


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#os estatutos pueden esta&lecer un derecho de aduisici'n a %avor de lasociedad y el resto de los socios. Plazo de D meses desde ue secomunicara la aduisici'n hereditaria.

#a compra se har a precio del valor razona&le (mismo procedimiento en

caso de separaci'n y e5clusi'n))egocios sobre las accionesDparticipaciones

(utocartera

Posi&ilidad de ue la sociedad aduiera sus propias accionesGparticipacioneso de su sociedad dominante (autocartera indirecta).

"duisici'n originaria

!e da en el acto de constituci'n o de aumento de X. Est prohi&ido en !" y!#.

Consecuencia de in%racci'n/

- !#/ nulo de pleno derecho (no se reconoce)- !"/ plazo de 4 a*o para enajenar esas acciones, sino lo hacen, se

amortizarn mediante una reducci'n de X por el mismo importe.

"duisici'n derivativa

=o es originaria (%usi'n, donaci'n, compraventa@) se permite solo en estossupuestos/

a . !#/

- "duisici'n de un patrimonio a título universal (herencia), gratuito(donaci'n) o como adjudicaci'n judicial.

- "duisici'n en ejecuci'n de acuerdo de reducci'n de X (comprar paracargrselas)

- "duisici'n en caso de ejercicio del derecho de aduisici'n pre%erente(si un socio vende, el resto de la sociedad tiene pre%erencia encomprar). !e hace por ej/ para ue no entre un nuevo socio

- "duisici'n de participaciones de un socio separado o e5cluido

Es temporal porue hay o&ligaci'n de enajenaci'n o amortizaci'n. En plazode D a*os si son de la misma sociedad o 4 a*o si es aduisici'n de sudominante.

2gimen/ Cuando hay participaciones propias, se suspenden los derechos yadems se de&e hacer reserva indisponi&le euivalente al importe de las

participaciones aduiridas. (!e prohí&e por ejemplo, aunue haya aduiridoun ONU de participaciones, actuar como un socio ms de la sociedad)

3 D1 3


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& . !"/

- "duisici'n de un patrimonio a título universal (herencia), gratuito(donaci'n) o como adjudicaci'n judicial.

- "duisici'n en ejecuci'n de acuerdo de reducci'n de X (comprar paracargrselas)

- "duisici'n condicionada/ la junta general puede autorizar laaduisici'n de acciones propias con duraci'n m5ima de O a*os y elP= no puede estar por de&ajo de la ci%ra resultante de sumar/ X Q

reservas indisponi&les

8am&i2n hay D a*os salvo ue no sea superior al 1NU del X (se permite latendencia de acciones propias si no supera el 1NU del X, en derivativas)

2gimen/ suspensi'n de derechos de voto y dems derechos políticos. #osderechos econ'micos se atri&uyen proporcionalmente al resto de socios enproporci'n a su participaci'n.

!e esta&lece una reserva indisponi&le euivalente al valor de las accionesde la sociedad dominante, computado en el activo.

c. Consecuencias de in%racci'n en !" y !#

ulta por el importe de hasta el = de las participaciones asumidas oacciones suscritas.

#os administradores pueden incurrir a la responsa&ilidad con plazo de Da*os.

(sistencia 2nanciera

"nticipaci'n de %ondos, concesi'n de pr2stamos, prestaci'n de garantías o%acilitaci'n de cualuier tipo de asistencia $nanciera por la sociedad para laaduisici'n de sus acciones o participaciones de su sociedad dominante porparte de un tercero.

Est prohi&ida antes y despu2s de la compra. E5cepciones en !"/

- Cuando son negocios dirigidos a %acilitar al personal la aduisici'n de

acciones

3 DD 3


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- Fperaciones e%ectuadas por &ancos y dems entidades de cr2dito enel m&ito de las operaciones ordinarias, propias del sujeto social

En estos dos casos, se de&e esta&lecer la reserva euivalente al importe delos cr2ditos anotados en el "ctivo.

Copropiedad? usu8ructo? pignoraci/n y embargo

!on situaciones en ue puede encontrarse la titularidad de las acciones yue a%ectan al ejercicio de los derechos ue las acciones contri&uyen.

Copropiedad

"ccionesGparticipaciones en titularidad de uno o ms socios. !e mantieneindivisa la acci'nGparticipaci'n.

El ejercicio de derechos se realiza a trav2s de una persona designada porlos copropietarios y la responsa&ilidad es solidaria entre estos.

&su8ructo

=udo propietario

8itular, tiene los derechos y condiciones de socio

su%ructuario

:erecho de uso y dis%rute. :e&e %acilitar los derechos del nudo. #ecorresponden los dividendos y liuidaci'n de 7 no distri&uidos.

Cuando el usu%ructuario las tom', las tom' por el valor de las reservas, y sisu&e este valor en el mercado por no ha&er repartido dividendos, tienederecho a ellos.

!i hay un aumento de X, hay pre%erencia del nudo, sino ejerce el derecho depre%erencia, van los usu%ructuarios.

Prenda o pignoraci/n

:erecho real ue se otorga en garantía de cumplimiento de una o&ligaci'n

principal.

3 DJ 3


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:erecho del propietario.

"mbargo

0gual ue la prenda, aunue las acciones est2n em&argadas los derechosson del nudo.

Obligaciones

!on un m2todo de $nanciaci'n e5clusivo de !", conocido como &onos.

:e$nici'n/ valores emitidos por la sociedad como medio de $nanciaci'n,ue crean o reconocen una deuda a cargo de la sociedad emisora yrepresentan una parte de un cr2dito contra la misma (no es parte del X).

!e pueden representar mediante títulos (podrn ser nominativos o alportador) o anotaciones en cuenta.

#as o&ligaciones dan derecho a perci&ir un inter2s, ue en principio no valigado a los resultados de la sociedad. " nivel riesgo, el o&ligacionista riesgo del accionista.

El 'rgano competente de acordar la emisi'n es la junta general.

"misi/n/

Cuando emite la sociedad de&e constituir un sindicato de o&ligacionistas(%ormado por todos los suscriptores de o&ligaciones), su o&jetivo es protegeral o&ligacionista. >ay dos límites/

- !i el importe de la emisi'n ci%ra del X desem&olsado Q reservas(porue si %uera superior no podría pagarlo)

- Para reducir el X y reservas, aparte de la junta general, necesitamosel consentimiento del sindicato de o&ligacionistas.

!e pueden emitir con o sin garantía (a %avor de los titulares).

Cuanto constituimos necesita escritura pú&lica e inscripci'n en .

Obligaciones convertibles

0ncorporan un derecho de conversi'n en acciones de la sociedad. Elo&ligacionista puede aduirir la condici'n de accionista (es opcional). #osaccionistas tienen un derecho de suscripci'n pre%erente cuando se emiteneste tipo de o&ligaciones.

3 DO 3


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(plicaci/n del resultado? CC((

!on los estados $nancieros de la sociedad, de&en ser redactados conclaridad y mostrar la imagen $el del P=.

Contenido/ &alance, PyZ, estado de cam&ios del P=, estado de ujos dee%ectivo y memoria. (todos se presentan en %ormato normalizado en el )

Pasos

Hormulaci'n de CC"" (1N4D)/ 'rgano de administraci'n, este tam&i2n%ormula/

- El in%orme de gesti'n/ e5posici'n $el so&re la evoluci'n de losnegocios y la situaci'n en la sociedad y contiene una descripci'n delos principales riesgos e incertidum&res a los ue se en%renta lasociedad.

- Propone a la junta la aplicaci'n del resultado (se encuentra en lamemoria)

- !i %uera sociedad dominante, encontramos cuentas e in%orme

consolidadoCon un plazo de D meses desde el cierre.

"pro&aci'n de CC""/ la junta general ordinaria, este tam&i2n aprue&a/

- Zesti'n llevada por el 'rgano de administraci'n- "plicaci'n del resultado

Con un plazo de M meses desde el cierre.

En algunos casos las empresas pueden %ormularGapro&ar las CC""a&reviadas/

- PyZ a&reviado/ la sociedad durante 1 ejercicios consecutivos de&ereunir al menos 1 de las siguientes circunstancias/

o El total de las partidas de activo 44SNNNNNTo El importe de su ci%ra de negocio anual 11SNNNNNTo El n medio de tra&ajadores 1ON

- 7alance y P= a&reviados/ la sociedad durante 1 ejerciciosconsecutivos de&e reunir al menos 1 de las siguientes circunstancias/

o

El total de las partidas del activo JNNNNNNTo 0mporte de la ci%ra anual de negocio SNNNNNNT

3 DM 3


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o = medio de tra&ajadores ON

#a veri$caci'n de CC"" (1N4D)/ auditores. Hinalidades/

- evisar las CC"" y el in%orme de gesti'n %ormulados por el 'rgano deadministraci'n.

- Compro&ar si las CC"" o%recen la imagen $el del patrimonio de lasituaci'n $nanciera y de la sociedad.

- Compro&ar la concordancia del in%orme de gesti'n so&re las CC"".- Esta&lecer las posi&les salvedades (salvo ue@)- =o hay ue auditar las a&reviadas

Con un plazo de al menos 4 mes desde la %ormulaci'n

=om&ramiento de auditores (1N4J)/ junta general.

!e de&en nom&rar antes ue $nalice el ejercicio a auditar. !i no lo nom&ran,lo har el registrador mercantil.

Plazo inicial de D a L a*os (despu2s podremos nom&rar anualmente)

#ey/ no podremos revocar al auditor sin justa causa antes de ue termine sutra&ajo

emuneraci'n/ regulada en la ley de auditoría de cuentas

esponsa&ilidad/ se rige por lo dispuesto para los administradores

CC"" al

Con un plazo de un mes desde la apro&aci'n.

Reservas

!on parte del resultado positivo no destinado a reparto entre los socios.(aplicaci'n de 7 a reservas en vez de repartirlo en dividendos.

Funci/n/

- "uto$nanciaci'n parcial o total de la empresa por aumento derecursos propios

- Proteger el capital de la sociedad. #o hacemos cuando compensamosperdidas a cargo de reservas.

!e constituyen por decisi'n de la junta generalClasi2caci/n/

3 DR 3


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!egún discrecionalidad/

- F&ligatorias/ legal- oluntarias/ li&re decisi'n de la junta (ej/ estatutaria) (primas de

emisi'n y de li&re disposici'n)

!egún disponi&ilidad/

- 0ndisponi&les/ no pueden ser aplicadas a una $nalidad distinta aauella para la ue %ueron constituidos.

- :isponi&les/ li&re utilizaci'n

!egún el %uncionamiento del acuerdo de su dotaci'n (creaci'n)/

- #egales/ o&liga la ley. Cuando haya ue compensar perdidas. #associedades estn o&ligadas a dotar el 4NU de los &ene$cios hastaue la reserva legal alcance el 1NU del X (!# y !"). Es indisponi&le.

- Estatutarias/ o&ligan los estatutos- oluntarias/ voluntad de la junta general/

o Prima de emisi'n/ parte de los %ondos propios. Es elso&reprecio ue se paga adems del = por la aduisici'n denuevas acciones G participaciones. Es la di%erencia entre el tipo

de emisi'n de las acciones nuevas y su =.Zuarda relaci'n con el verdadero valor de las acciones Gparticipaciones (relaci'n cam&iante) no es una aportaci'n de X (no consta en los Estatutos).!i uiero reducir X, devolvemos prima.

3 DS 3


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MO%+F+C(C+A) "!*(*&*O!

#os estatutos contienen el r2gimen jurídico de organizaci'n y%uncionamiento de la sociedad. !e modi$ca una vez constituida.

!(

euiere propuesta e in%orme justi$cativo, o &ien de los administradores ode los accionistas ue proponen la modi$caci'n. Este in%orme es escrito y

de&e ponerse a disposici'n de los accionistas a tiempo de la convocatoriade la junta.

Cuando se hace junta universal no se reuiere, ya ue estn todos lossocios.

"cuerdo de la junta general de accionistas ('rgano competente, menos ene5cepci'n en el ue el 'rgano de administraci'n puede tomar decisiones/

a. 8raslado de domicilio dentro del t2rmino municipal (salvoestatutos digan lo contrario)

&. educci'n de X por separaci'n o e5clusi'n de un accionistac. !olo en !"/ delegaci'n de administradores

Convocatoria/ rige los reuisitos generales de %orma y plazo, pero ademsse de&e tener en cuenta/

d. E5tremos, o&jeto de modi$caci'ne. "ccionistas ue tienen derecho a e5aminar el te5to íntegro de

la propuesta e in%orme.

Constituci'nGapro&aci'n/ reuiere mayoría simple de los presentes (1GD delX si en la 1` convocatoria asisten del 1O-ONU) 1 casos de e5igencia deunanimidad/

3 DL 3


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%. "umento de X por aumento del = (emisi'n de nuevasacciones)

g. "cuerdos ue a%ecten a la regulaci'n de las causas deseparaci'n.

Hormalizaci'n/ antes ha&ía la o&ligaci'n de pu&licidad (en !"). "hora see5ige la pu&licidad de modi$caciones ue %acultan al accionista para elejercicio del derecho de separaci'n (en el 7FE) o &ien losadministradores, en caso de acciones nominativas, pueden comunicarlo porescrito a los accionistas ue no hayan votado a %avor del acuerdo.

Cualuier modi$caci'n de estatutos reuiere Escritura pú&lica (inclusocuando sean apro&aciones de administradores) e inscripci'n en el (enese momento, sern oponi&les a terceros)

!L

=o hay in%orme. euiere el acuerdo de la junta general de socios.

El 'rgano competente es la Kunta (salvo lo haga el 'rgano de administraci'nen los casos/

a. 8raslado de domicilio dentro del t2rmino municipal (salvo estatutosdigan lo contrario)

&. educci'n de X por separaci'n o e5clusi'n de un accionista

"dopci'n del acuerdo/ precisa el voto %avora&le de VONU del X (losestatutos pueden re%orzarlo, con el límite de la unanimidad). Puede pedirseunanimidad/

a. !i ueremos incorporar clusulas ue prohí&en la transmisi'n departicipaciones

&. "umento de X por aumento del =c. educci'n del X ue no a%ecte por igual a todos los sociosd. 0ncorporaci'n de clusulas de separaci'n distintas a las legales

e. 0ncorporaci'n de clusulas de e5clusi'n o modi$caci'n de lasestatutarias

Podemos e5igir el voto %avora&le de un n determinado de socios.

Hormalizaci'n/ igual a la !"

(umento de <

:otar a la sociedad mayores recursos econ'micos para la e5plotaci'n de

sus actividades. euisitos/

3 JN 3


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(cuerdo de aumento

:e&emos cumplir los reuisitos generales de modi$caci'n de estatutos (hayposi&ilidad de aumentar con prima de emisi'n, solo pueden tener lugar enaumentos de X con creaci'n de nuevas participaciones o emisi'n de nuevas

acciones).Caso de X autorizado/ aumento de X realizado por los administradores envirtud de autorizaci'n, otorgada por la junta general. #ímites/

- Ci%ra de aumentos/ no puede ser superior a del X. Plazo m5imo una*o. #as aportaciones de&en ser dinerarias (Es delegaci'n de la junta)

Re1uisito de ejecuci/n de aumento de


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previo, salvo para las entidades aseguradoras, el totaldesem&olso de las acciones anteriormente emitida

o "portaci'n no dineraria/ Cuando para el contravalor delaumento consista en aportaciones no dinerarias, ser precisoue al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a

disposici'n de los socios un in%orme de los administradoreso Por compensaci'n de cr2ditos/

!"/ se precisa in%orme de los administradores y uncerti$cado del auditor, de ue los datos dados por losadministradores son e5actos. 8am&i2n, mínimo 1OU delos cr2ditos de&ern ser líuidos, vencidos y e5igi&les, yel vencimiento de los restantes no superior a O a*os.

!#/ los cr2ditos de&en ser totalmente líuidos ye5igi&les.

eservas o 7 !olo en !"/ conversi'n de o&ligaciones en acciones

(acciones converti&les) i5tos

%erecho de pre8erencia. =o ha&r lugar al derecho de pre%erencia cuandoel aumento del capital se de&a a la a&sorci'n de otra sociedad o de todo oparte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversi'n deo&ligaciones en acciones.

Reducci/n de <

!egún la 2nalidad

- estituci'n de aportaciones a los socios- Constituci'n o aumento de reservas de li&re disposici'n- Constituci'n o aumento de la reserva legal- educci'n por p2rdidas- Condonaci'n de dividendos pasivos (!")

Re1uisitos

Zenerales/

:e&e acordarse por la junta, con los reuisitos para la modi$caci'n deestatutos

Hormalidades/

- !"/ se pu&lica el acuerdo en su pag.^e& o un peri'dico de grancirculaci'n en la provincia del domicilio.

- En am&os/ otorgamiento de escritura y . !i %uera desinversi'ne5tranjera, modelo 4-7

!egún el tipo/

:erecho de oposici'n de acreedores/

3 J1 3


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- !"/ e5isten derechos de oposici'n de estos, cuyos cr2ditos hayannacido antes de la %echa del último anuncio del acuerdo de reducci'nde X. !iempre ue sus cr2ditos no hayan vencido y hasta ue se lesgaranticen tales cr2ditos.!olo aplica cuando se trate de reducci'n por aportaciones (en este

caso no se podr llevar a ca&o hasta ue/o !e garantice el cr2dito a satis%acci'n del acreedoro !e preste $anza solidaria por entidad de cr2dito

- !#/ en caso de devoluci'n de aportaciones, hay una responsa&ilidadsolidaria de los socios, a uien se haya restituido, el valor de susaportaciones, por las deudas contraídas con anterioridad.#ímite de su responsa&ilidad/ importe de lo perci&ido y prescri&e a losO a*os.odo de e5clusi'n de responsa&ilidad/ dotando una reserva con cargoa 7 o reservas de li&re disposici'n por un importe igual al perci&idopor los socios, indisponi&le durante O a*os.E5iste la posi&ilidad de esta&lecer un derecho estatutario deoposici'n a los acreedores/ si se esta&lece en Estatutos con un plazode D meses, durante el WWWWW no se podr llevar a ca&o.

Procedimientos de reducci'n/ disminuci'n del =, amortizaci'n yagrupaci'n para su canje (la sociedad canjea un n de acciones por otroin%erior, correspondiente a la nueva ci%ra de , sin ue varíe el =).

*

%isoluci/n

#a sociedad puede disolverse por el acuerdo de los socios, Kunta o causasesta&lecidas legalmente.

=o se e5tingue directamente la sociedad sino ue con la disoluci'niniciamos el procedimiento de liuidaci'n.

Causas de la ley de disoluci'n/ (o&ligatorias)

- 8ranscurso del tiempo esta&lecido en los estatutos- Conclusi'n de la empresa ue constituya su o&jeto- 0mposi&ilidad mani$esta, de conseguir el $n social- Paralizaci'n de los 'rganos sociales- P2rdidas ue dejan reducido el P= a una cantidad in%erior al total del

X - educci'n del X por de&ajo del mínimo- Cuando el = de las participaciones G acciones sin voto e5ceda de la

mitad del X desem&olsado y no se resta&lezca la proporci'n en 1a*os

- Cualuier otra causa esta&lecida en los EE!! (Estatutos !ociales)

3 JD 3


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Causas de disoluci'n de pleno derecho/ transcurso el tiempo esta&lecido enlos Estatutos. na vez transcurrido el tiempo de EE!!, el registrador haceconstar en el registro ue ha concluido el plazo

8odas las dems reuieren actuaci'n de la junta general/ con mayoría

ordinaria menos si %uera por mero acuerdo, entonces mayoría re%orzada (lamisma ue en modi$caci'n de EE!!) es ms %cil por el primer modo ya uese reuiere menos gente. na vez toma el acuerdo la Kunta, se lleva alregistro

antiene su personalidad jurídica pero le pondremos ;en e5tinci'n< duranteel procedimiento de liuidaci'n. :isoluci'n#iuidaci'n (Q


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- Continúa e5istiendo la Kunta, pero se ocupar solo de cosas deliuidaci'n. #a junta puede sustituir, cam&iar liuidaciones y apro&arel 7alance $nal de liuidaci'n

Fperaciones %undamentales

- #iuidaci'n en sentido estricto/ actos tendentes a la enajenaci'n dela red social y al pago de los acreedores. #uego, Consiste el pago alos socios de la cuota de liuidaci'n (no puede ha&er acreedores, sehan pagado antes), en proporci'n a su participaci'n.

- :isoluci'n y liuidaci'n pueden ser simultneas/ siempre ue nohaya deudas y haya &alance limpio. !i tenemos activos, los reparto, sitenemos derechos de cr2dito (nos de&en dinero), se puede asignareste derecho, ceder el cr2dito.

na vez disuelta y liuidada/

".tinci/n

!e reuiere escritura pú&lica (pagando impuestos si lo reuiere) einscripci'n en el

(ctivo y pasivo sobrevenido

"ctivo

"parici'n de cr2ditos o &ienes una vez e5tinguida la sociedad. El liuidadorde&er adjudicar a los antiguos socios, la cuota adicional ue lescorresponda.

Pasivo

"parici'n de deudas una vez e5tinguida la sociedad. !e pedir laresponsa&ilidad al liuidador ue hizo el inventario. El liuidador pide unacarta por escrito de indemnizaci'n.

#os antiguos socios de&ern responder de las deudas sociales nosatis%echas con el límite de los ue hu&ieran reci&ido como cuota deliuidaci'n

3 JO 3


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*"M( G L( !OC+"%(% ()A)+M( CO*+(%(

E@ CO)C"P*O

!'lo pueden asumir la %orma de sociedades an'nimas o de comanditaria poracciones

Es un tipo especial de sociedad an'nima cuyas acciones estn admitidas anegociaci'n en un mercado secundario o$cial de valores. #a aduisici'n ynegociaci'n de sus acciones estn a&iertas al pú&lico en general ynegociadas en &olsas de valores

Econ'micamente/ 0ntegra las grandes corporaciones empresariales de lossectores $nanciero, energ2tico, alimentario@ ue tienen unas necesidadesde $nanciaci'n ue s'lo pueden satis%acer acudiendo al mercado deinstrumentos $nancieros.

Kurídicamente/ tiene un estatuto especial ue se traduce en unos de&eresespecí$cos de sus administradores y unos derechos típicos de susaccionistas y, en general, de los inversores ue aduieren los valores ueemiten ( de&en adoptar decisiones de inversi'n o desinversi'n en auellosvalores). !e les impone transparencia conta&le, $nanciera y política.

3 JM 3


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R"$&L(C+A)

#a #ey de !ociedades de Capital (#!C) (del artículo JLO al O1S).

igilancia de la Comisi'n =acional del ercado de alores (C=) y a lasnormas propias de la #ey del ercado de alores (#) (ue tiene comoo&jeto %undamental la regulaci'n y el &uen %uncionamiento de los mercadosde valores). En la # porue estas sociedades de&en suscri&ir i negociarsus acciones, para un &uen %uncionamiento de los mercados de valores.

El hecho de ue la #!C haya dedicado su atenci'n por mandato dellegislador al r2gimen de las sociedades cotizadas por su aspecto puramentesocietario de las sociedades cotizadas, y el ue deriva del r2gimen deordenaci'n de los mercados de valores (%ormado por normas del derechoadministrativo)

!egún la #!C, en todas auellas cuestiones no previstas, las sociedadescotizadas se regirn por las disposiciones aplica&les a las sociedadesan'nimas.

#a #!C ya ha sido o&jeto de modi$caciones de transcendencia. "sí se haapro&ado la #E!, ue introduce modi$caciones nota&les en el r2gimen deestas sociedades.

#as !ociedades "n'nimas Cotizadas, en el derecho espa*ol, se rigen por lasmismas normas ue las !ociedades "n'nimas.

6@ C(P+*(L

Como son sociedades ue solicitan su cotizaci'n en una 7olsa de valores, sucapital mínimo ha de ser muy superior al $jado para las !.". en el artículo Jde la #!C.

:esem&olso y la suscripci'n de&e ser totalmente suscrito y desem&olsadoel 1OU de cada acci'n.

El capital viene determinado por las normas de la 7olsa y sus accionestienen ue estar representadas por anotaciones en cuenta.

"umento i reducci'n de X igual a !" e5cepto/

(umento de capital

El derecho de suscripci'n pre%erente ha&r de ejercitarse en el plazoconcedido por los administradores (no podr ser in%erior a uince días desdela pu&licaci'n en el 7FE del anuncio de suscripci'n).

3 JR 3


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#a Kunta Zeneral podr emitir nuevas acciones a cualuier precio, cuandotenga un in%orme de los administradores y de un auditor, siempre ue elvalor sea superior al valor neto patrimonial ue resulte del in%orme delauditor.

#a Kunta Zeneral puede delegar en los "dministradores la %acultad deaumentar el capital social. :e&er ha&er un in%orme de los administradoresy de un auditor para cada aumento de capital concreto. Como se hamencionado anteriormente, el valor de las nuevas acciones de&ercorresponder al del in%orme del auditor.

El aumento de capital se puede cancelar por suscripci'n incompleta de lasacciones/ !i el aumento tiene 25ito y es autorizado por la Comisi'n =acionaldel ercado de alores, una vez transcurrido un a*o desde ue aca&' elperiodo de suscripci'n de acciones, si no se ha presentado la escritura deejecuci'n del acuerdo en el egistro ercantil, el registrador cancelar lainscripci'n del acuerdo de aumento de capital. #os titulares de las nuevasacciones podrn e5igir la restituci'n de las aportaciones realizadas.

Reducci/n de capital

Cuando se amortizan acciones rescata&les/

- En el caso de ue la amortizaci'n se e%ectúe con cargo a &ene$cios oa reservas li&res

- En el caso de ue la amortizaci'n se e%ectúe para emitir acciones ue

$nancien esa amortizaci'n. En este, se com&inan aumento yreducci'n de capital.

(CC+O)"!

Representaci/n de las acciones de sociedades coti3adas

#as acciones y las o&ligaciones ue pretendan acceder a cotizaci'n en unmercado secundario o$cial de valores ha&rn de representarse por mediode anotaciones en cuenta.

Cuando los valores se representen por anotaciones en cuenta, los títulos enue anteriormente se reeja&an uedarn amortizados de pleno derecho,de&iendo darse pu&licidad a su anulaci'n mediante anuncios en el 7oletínF$cial del egistro ercantil (7FE), en las 7olsas de alores y en tresdiarios de m5ima di%usi'n en el territorio nacional.

%erecho a conocer la identidad de los accionistas

3 JS 3


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#as entidades ue, de acuerdo con la normativa hayan de llevar los registrosde los valores representados mediante anotaciones en cuenta, tienen lao&ligaci'n de comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para laidenti$caci'n de los accionistas.

Obligaci/n de acordar el reparto del dividendo pre8erente

- Cuando el privilegio con%erido por acciones emitidas por sociedadescotizadas consista en el derecho a o&tener un dividendo pre%erente,entonces, la sociedad estar o&ligada a acordar el reparto deldividendo (si e5istieran &ene$cios).

- #os estatutos pueden disponer otra cosa.

"misi/n de acciones rescatables

#as !" cotizadas podrn emitir acciones ue sean rescata&les a solicitud de/- la sociedad emisora

- de los titulares de estas accionesde am&os

0mporte nominal no superior a la del capital social.

En el acuerdo de emisi'n se $jarn las condiciones para el ejercicio delderecho de rescate.

#as acciones rescata&les de&ern ser íntegramente desem&olsadas en elmomento de la suscripci'n.

!i el derecho de rescate se atri&uye e5clusivamente a la sociedad, no podr

ejercitarse antes de ue transcurran tres a*os a contar desde la emisi'n.

(morti3aci/n de acciones rescatables

:e&er realizarse con cargo a/

- 7ene$cios- eservas li&res- El producto de una nueva emisi'n de acciones acordada por la juntageneral con la $nalidad de $nanciar la operaci'n de amortizaci'n.

!i se amortizaran estas acciones con cargo a &ene$cios o a reservas li&res,la sociedad de&er constituir una reserva por el importe del valor nominalde las acciones amortizadas. !i no hu&iera su$ciente, la amortizaci'n s'lopodr llevarse a ca&o mediante devoluci'n de aportaciones.

!uscripci/n de acciones

En los aumentos de capital social con emisi'n de nuevas acciones,ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos

3 JL 3


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accionistas podrn ejercitar el derecho a suscripci'n pre%erente en un plazoue no ser in%erior a 4O días desde la pu&licaci'n en el 7FE del anunciode suscripci'n (=o cotizadas, el plazo es de 4 mes)

".clusi/n del derecho pre8erente

Para ue sea vlido el acuerdo de e5clusi'n del derecho de pre%erencia sernecesario/

4. +ue los administradores ela&oren un in%orme en el ue especi$uenel valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se

justi$uen detalladamente la propuesta y la contraprestaci'n asatis%acer por las nuevas acciones y ue un auditor de cuentasdistinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nom&rado a estose%ectos por el egistro ercantil, ela&ore otro in%orme so&re el valorrazona&le de las acciones de la sociedad, so&re el valor te'rico delderecho de pre%erencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar.

• El auditor de cuentas determinar el valor patrimonial neto so&rela &ase de las últimas cuentas anuales auditadas de la sociedad o,&ien, si son de %echa posterior a 2stas, so&re la &ase de los últimosestados $nancieros auditados de la sociedad (&ajo los principiosdel C'digo de Comercio).

• #a %echa de cierre de estas cuentas o de estos estados no podrser anterior en ms de seis meses a la %echa en la ue la juntageneral adopte el acuerdo de ampliaci'n, siempre ue no serealicen operaciones signi$cativas.

• En el caso de sociedades cotizadas ue sean dominantes de un

grupo de empresas, el valor neto patrimonial se determinarcon%orme la conta&ilidad consolidada del grupo.

1. +ue en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar lapropuesta de supresi'n del derecho de pre%erencia.

D. +ue el valor nominal de las nuevas acciones, ms, en su caso, elimporte de la prima, se corresponda con el valor ue resulte delin%orme del auditor en el caso de las sociedades an'nimas.

Por causas generales/ cuando la junta decida ue el aumento de capitalde&e destinarse al interfs socialPor causas especi$cas/

- Posi&ilidad de emisi'n a valor neto patrimonial/ se podr acordar laemisi'n de nuevas acciones a cualuier precio, siempre ue seasuperior al valor neto patrimonial de 2stas ue resulte del in%ormedel auditor, pudiendo la junta limitarse a esta&lecer el procedimientopara su determinaci'n.

- Cuando la junta general delegue en los administradores la %acultad deaumentar el capital social, podr atri&uirles tam&i2n la %acultad dee5cluir el derecho de suscripci'n pre%erente en relaci'n a lasemisiones de acciones.!i la junta uiere delegar este poder a los administradores, en elanuncio de convocatoria de la junta general de&er constar lapropuesta de delegar en los administradores la %acultad de aumentar

3 ON 3


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el capital social y de la e5clusi'n del derecho de suscripci'npre%erente.

#as acciones de una !ociedad an'nima cotizada se rigen según el mercadode valores por lo tanto, si se hace una emisi'n de nuevas accionesincompleta, se de&e comunicar a la Comisi'n =acional del ercado dealores. !i el acuerdo de aumento del capital social uedara sin e%ecto porsuscripci'n incompleta de las acciones emitidas, los administradores de lasociedad lo pu&licarn en el 7FE y, dentro del mes siguiente a au2l enue hu&iera $nalizado el plazo de suscripci'n

(utocartera El límite m5imo es del 4NU del capital social suscrito (=ocotizadas/ hasta un 1NU).

Obligaciones/ =o hay límite legal m5imo para la emisi'n de o&ligaciones(=o cotizadas/ el importe total de las emisiones no sea superior al capitalsocial desem&olsado Q reservas)

3 O4 3


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H@ AR$()O! !OC+(L"!

#a organizaci'n de la sociedad an'nima cotizada es di%erente en algunoscasos a las sociedades an'nimas cerradas.

#a sociedad an'nima cotizada/ la mayoría o una parte del capital social estdividido entre los accionistas. Esta divisi'n del capital hace ue la relaci'nde poder en la empresa sea di%erente entre las sociedades cotizadas y lasno cotizadas, de manera ue el poder de la Kunta general decrece yaumenta el del Consejo de administraci'n. Esto se encuentra regulado enlas siguientes leyes/

a@ unta general

El eglamento de la Kunta general/

n u'rum de en la primera convocatoria una representaci'n mínima del

1OU del capital suscrito con derecho a voto (los estatutos puedenmodi$carlo por uno superior) y en la segunda convocatoria no hay unmínimo salvo ue lo dicten los estatutos, este no podr ser mayor ue ele5igido para la primera convocatoria.

El artículo O4D #!C delimita el r2gimen de pu&licidad del reglamento de la Kunta general. El reglamento de la Kunta general ser o&jeto decomunicaci'n a la Comisi'n =acional del ercado de alores con previainscripci'n en el egistro ercantil, acompa*ando una copia del documentoen el ue conste. na vez hecha la inscripci'n se pu&lica en el 7FE, lavía para su pu&licaci'n es de li&re elecci'n. Puede realizarse a trav2s de la

pgina ^e& ("rt.O1S.1 #!C), donde ha de di%undirse cualuier in%ormaci'nrelevante e5igida por la legislaci'n so&re el mercado de valores, entre laue $gura el reglamento de la Kunta.

#a igualdad de trato de los accionistas

:erechos de in%ormaci'n, de participaci'n y de voto en relaci'n con la Kunta.

#a convocatoria de la Kunta general

Plazo mínimo de un mes entre la convocatoria y la %echa de la cele&raci'n

prevista, la Kunta e5traordinaria puede reducir el plazo.Cuando e5ista la posi&ilidad de ue todos los accionistas puedan votarelectr'nicamente podr convocarse con una antelaci'n mínima de uincedías. Esta posi&ilidad solo podr llevarse a ca&o con previa autorizaci'n dela Kunta general ordinaria y con el voto %avora&le de dos tercios del capitalsuscrito con derecho a voto. Esta autorizaci'n solo puede llevarse a ca&ohasta la %echa de la de la siguiente Kunta general ordinaria, ue ser el'rgano competente para renovar esa autorizaci'n o denegarla. En caso dedenegarla la Kunta e5traordinaria de una sociedad cotizada ueda sometidaal plazo general de un mes.

3 O1 3


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#a pu&licidad de la convocatoria de la Kunta se ve condicionada por el usode medios electr'nicos de comunicaci'n con sus accionistas e inversores,esta %orma est determinada en el artículo O4M #!C. #a pu&licidad de la

convocatoria de&e respetar la igualdad in%ormativa hacia todos losaccionistas asegurndose de ue todos tengan un acceso rpido y nodiscriminatorio al contenido de la convocatoria. #a di%usi'n se harutilizando los siguientes medios/ 7FE, la ê& de la Comisi'n =acional delercado de alores y la ê& de la propia sociedad, la sociedad puederecurrir a otros medios adicionales. "dems la in%ormaci'n de&egarantizarse en todo el m&ito de la ni'n Europea de manera gratuita

El de&er de la sociedad de in%ormar a partir de la convocatoria

!e rige en el período ue va desde la primera pu&licaci'n del anuncio hasta

la cele&raci'n de la Kunta general, donde la sociedad de&er pu&licarininterrumpidamente en su pgina ê& como mínimo la siguientein%ormaci'n esta&lecida en el artículo/

• El anuncio de la convocatoria

• El número total de acciones (y sus clases) y los derechos de votoe5istentes en el momento de realizar la convocatoria.

• 8odos los documentos ue por e5igencia o por iniciativa de losadministradores son necesarios para seguir el orden del día.

• Hormularios con%orme a los ue los accionistas podrn ejercer elvoto a distancia o delegar su representaci'n, en el caso de ue nose pudieran pu&licar en la pgina ê& se de&e indicar el sitiodonde se pueden o&tener los %ormularios en papel.

El derecho del accionista de completar el orden del día y de presentarnuevas propuestas de acuerdo.

Posi&ilidad de participaci'n activa en la junta de los accionistas, los uetengan al menos el OU del capital social podrn solicitar ue se pu&liue uncomplemento a la convocatoria de la Kunta general ordinaria. Esta solicitud

de&er ir acompa*ada por una motivaci'n de cada uno de ellos.

#a solicitud de&er e%ectuarse mediante noti$caci'n %ehaciente (cuando setiene constancia tanto de su contenido como de ue el destinatario hareci&ido la noti$caci'n) a la sociedad en los cinco primeros días siguientes ala pu&licaci'n. Esta tendr ue producirse con una antelaci'n mínima deuince días con respecto a la %echa prevista para la cele&raci'n de la Kunta.El cumplimiento de este reuisito depende de la propia sociedad a trav2s delos administradores, para evitar posi&les conictos de intereses el artículoO4L.4 #!C termina advirtiendo ue la %alta de esa pu&licaci'n en plazo ser

causa de nulidad de la Kunta.

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#os accionistas con un mínimo del OU d

derecho mercantil temario

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