DECLARACiÓN DE INTERÉS DE LA INICIATIVA PRIVADA "OPERACiÓN, MANTENIMIENTO, REHABILITACiÓN Y MEJORAMIENTO DE

PLANTAS DE TRATAMIENTO DE AGUA RESIDUAL DE SEDAPAL" PRESENTADA POR PROACTIVA Medio Ambiente S.A.

El Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Saneamiento e Irrigación - PRO AGUA, mediante Acuerdo N° 142-1-2011-Saneamiento adoptado en sesión de fecha 19 de mayo de 2011, ratificado por Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN adoptado en su sesión de fecha 26 de mayo de 2011, acordó declarar de interés el Proyecto contenido en la iniciativa privada "Operación, Mantenimiento, Rehabilitación y Mejoramiento de Plantas de Tratamiento de Agua Residual de SEDAPAL" (en adelante, la IP) presentada por la empresa PROACTIVA Medio Ambiente SAlen adelante, el Titular de la IP), debiéndose tomar en cuenta la siguiente información, de acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Legislativo N° 1012- Ley Marco de Asociaciones Público­Privadas para la generación de empleo productivo y dicta normas para la agilización de los procesos de promoción de la inversión privada y su Reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo W 146-2008-EF.

De acuerdo con lo establecido en el Artículo 16 del Decreto Legislativo N° 1012, aquellos Terceros Interesados en el proyecto podrán manifestar su interés ante PROINVERSION dentro del plazo de noventa (90) días calendarios contados a partir de la publicación de la presente Declaración de Interés. En caso de no existir Terceros Interesados en la ejecución del proyecto que se presenten dentro del plazo antes indicado, procederá la adjudicación directa.

1. Resumen del Proyecto

a) Objeto y Alcance del Proyecto de Inversión

I

Para efectos de la presente Declaratoria de Interés se entenderá por Proyecto, al proyecto contenido en la IP.

El Proyecto comprende la operación, mantenimiento, rehabilitación y mejoramiento de dieciséis (16) plantas de tratamiento de aguas residuales existentes, administradas por SEDAPAL (en adelante, las PTAR); con la finalidad de mejorar la calidad del efluente y/o incrementar su capacidad de tratamiento, en cumplimiento de la normatividad vigente.

Las PTAR se han divido en tres (03) grupos, conforme se indica a continuación:

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GRUPO PTAR ----1. Planta de Pretratamiento Punto A -_._----

~ Planta de Tratamiento Santa Rosa 3. Planta de Tratamiento San Antonio de

Carapong()_..... .. 4. Planta de Tratamiento Nueva Sede .. ..

I 5. Planta deTratamiento Parque 26 ~l'lal1 .. ta de Tratamiento San Pedro de Lurín ... ~~ .. Planta de TratamientoNuevo Lurín _~ .. ' Planta de Tratamiento Julio C. Tello

9. Planta de Tratamiento Pucusana ~SA~ 10. Planta de Tratamiento San Bartolo --¡;t/7~ '" '!í'f,f--'f"/'i' 11 . Planta de Tratamiento Puente Piedra n,~ ~~) II --

~ 12. Planta de Tratamiento San Juan ::\'"

'" 7li1n~~ -/ 13. Planta de Tratamiento Huáscar

14 . Planta de Tratamiento José Gálvez .... ~ III

15. Planta de Tratamiento Ventanilla 16. Planta de Tratamiento Caraponqo

~.",B,.."ienes y/o Servicios Públicos~obre los cuales se desarrollará el Proyecto:

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El Servicio Público involucrado es el Servicio de Alcantarillado Sanitario (Sistema de recolección y el Sistema de tratamiento y disposición de las aguas servidas).

De conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26338, Ley General de Servicios de Saneamiento, uno de los sistemas que integran los Servicios de Saneamiento es el Servicio de Alcantarillado Sanitario, que a su vez comprende el Sistema de recolección (conexiones domiciliarias, sumideros, redes y emisores) y el Sistema de tratamiento y disposición de las aguas servidas.

c) Modalidad contractual y plazo del contrato

La modalidad de participación de la inversión privada será a través de una concesión a titulo gratuito, de acuerdo a lo establecido en el Literal b) del Articulo 14° del Decreto Supremo N° 059-96-PCM. Esta concesión califica como una Asociación Público Privada, clasificada como autosostenible según lo dispuesto en el Inciso ii), Literal a) del Articulo 4° del Decreto Legislativo N° 1012.

El Plazo del Contrato de Concesión (en adelante, Contrato) es de 20 años.

d) Monto referencial de la inversión

La inversión referencial del Proyecto comprende, entre otros, los costos de los estudios, las obras de construcción y la puesta en marcha. Dicha inversión asciende a SI. 96'894,000.00 (Noventa y Seis Millones Ochocientos Noventa y Cuatro mil y 00/100 Nuevos Soles), sin incluir el Impuesto General a las Ventas (lGV) ni el costo de supervisión por diseño y obras.

e) Cronograma tentativo del proyecto de inversión

f) Forma de retribución propuesta:

La retribución al Concesionario se realizará a través de la Remuneración Anual por Servicios, la misma que estará constituida por los siguientes componentes:

y' Remuneración por Inversión - RPI, que remunera la inversión ejecutada; y y' Remuneración por Mantenimiento y Operación - RPMO, que remunera los costos en que

incurre el Concesionario por operar, reponer y mantener el Proyecto.

11. Indicadores de calidad del servicio a prestarse:

El Concesionario deberá cumplir con el tratamiento de los caudales afluentes y la calidad del efluente, de conformidad con las Legales Aplicables y las obligaciones señaladas en el Anexo. 1. Los términos

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para el cumplimiento de lo antes mencionado, deberán estar acorde a lo dispuesto por la Autoridad Gubernamental y serán establecidos en el Contrato de Concesión.

En caso se modifique la normatividad vigente durante el plazo de vigencia del Contrato, el Concesionario deberá cumplir con las nuevas exigencias.

El Estado será propietario de los efluentes líquidos, residuos sólidos y demás productos generados en las PTAR. Respecto a la disposición final de los residuos, sólo se podrá usar los efluentes líquidos, residuos sólidos, y demás productos generados, siempre y cuando se cumpla con las disposiciones y leyes aplicables.

111. Elementos esenciales del proyecto de contrato:

a) Objeto Operación, mantenimiento, rehabilitación y mejoramiento de dieciséis (16) plantas de tratamiento de aguas residuales existentes, administradas por SEDAPAL; con la finalidad de mejorar la calidad del efluente y/o incrementar la capacidad de tratamiento de las plantas, en cumplimiento de la normatividad vigente.

b) Modalidad de contratación Contrato de Concesión a título gratuito.

c) Plazo de la Concesión Veinte (20) años a partir de la Fecha de Cierre.

d) Concedente El Estado de la República del Perú representado por el Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento.

e) Concesionario Es la persona jurídica constituida por el adjudicatario de la Buena Pro, que suscribe el Contrato de Concesión con el Concedente.

f) SEDAPAL Denominación abreviada de la Entidad Prestadora de Servicios de Saneamiento de Lima Metropolitana "Servicio de Agua Potable y Alcantarillado de Lima S.A" y que suscribirá con el Concesionario el Contrato de Prestación de Servicios, anexo al Contrato de Concesión.

g) Socio Estratégico y Participación Mínima El socio estratégico será la persona jurídica, accionista del Concesionario, que acredite el cumplimiento de los requisitos de operación o construcción y que ostente la titularidad de la participación mínima en el Concesionario.

El porcentaje de Participación Mínima del Socio Estratégico respecto del capital social del Concesionario será de veinticinco por ciento (25%), que deberá mantenerse durante el plazo de vigencia del Contrato de Concesión o Contrato.

h) Régimen de Bienes Durante la vigencia de la Concesión, el Concedente mantendrá la titularidad de los Bienes del Concedente.

Serán considerados Bienes del Concedente: i) los inmuebles, servidumbres y obras de infraestructura entregados por el Concedente, incluyendo el Área de la Concesión; y ii) los bienes resultado de las obras

'}~~~~~ edificacio en general dentro del Área de la Concesión que hubieren sido construidos o adquiridos fe ":> ~N SoIi\tt: ~f\l-S4-"""

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por el Concesionario durante la vigencia de la Concesión. Dichos bienes serán revertidos al Concedente a la terminación del Contrato.

Serán considerados Bienes del Concesionario: Todos los bienes destinados a la ejecución del Contrato, distintos de los Bienes del Concedente, que son de titularidad del Concesionario.

El Concesionario, al término del plazo de vigencia de la Concesión, deberá entregar el Proyecto al Concedente en condiciones operativas, reponiendo aquellos Bienes del Concedente, que por su estado, uso o el transcurso del tiempo pudieran resultar obsoletos, por equipos completos y nuevos que cumplan la misma función o finalidad, asegurándose que satisfagan todos los requisitos técnicos mínimos, de tal forma que al término de la Concesión todos los bienes deberán tener un nivel de óptima calidad.

La reposición de activos deberá ser efectuada por el Concesionario durante la vigencia de la Concesión, de modo tal que permita cumplir con los niveles de servicio, debiendo la última reposición realizarla en fecha próxima a la terminación del plazo de vigencia de la Concesión a establecerse en el Contrato de Concesión. Los bienes repuestos deberán satisfacer las mismas funciones operativas que los bienes originarios. Los términos y condiciones de la transferencia y recepción de bienes serán definidos en el Contrato de Concesión.

i) Terrenos y Servidumbres

Las PTAR se encuentran ubicadas en la Región Lima, Provincia de Lima y Provincia Constitucional del Callao, en los distritos de Ate Vitarte, Lurín, San Juan de Miraflores, Lurigancho, San Martín de Porres, Santiago de Surco, Ventanilla, Pachacamac, Santa Rosa, Villa El Salvador y Pucusana. A continuación, se describe las ubicaciones de las PTAR:

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Fuente: SEDAPAL

Elaboración propia

Sede La Atarjea

Ventanilla

San Martín de Porres

San Rosa

Ate Vitarte

Lurigancho

El Agustino

San Juan de Miraflores

Villa El Salvador

Villa El Salvador

Pachacamác

Lurln

Lurín

Lurín

Pucusana

Lurín

Santiago de Surco . Olguín y el Derby, en los terrenos

Monterrico

Los inmuebles correspondientes a las PTAR deberán contar con el saneamiento físico legal a la Entrada en Vigencia de las Obligaciones Iníciales, Parciales y Finales a que se refiere el Literal m), según corresponda.

No obstante, si en los plazos antes señalados, las infraestructuras existentes, los terrenos y/o servidumbres indicados anteriormente no cuentan con el saneamiento físico-legal correspondiente, se podrá ampliar el plazo de la Vigencia de las Obligaciones Parciales hasta un máximo de nueve (09) meses.

j) Estudios

El Expediente Técnico deberá incluir:

• El instrumento ambiental de acuerdo a lo exigido por las Normas Legales Aplicables, incluyendo la mitigación de los efectos que pudieran causar la evacuación de residuos sólidos peligrosos, de ser el caso, entre otros.

o Aprobación del diseño del Proyecto por parte del Concedente, en las PTAR que correspondan. o Autorización por parte de la Autoridad Gubernamental del vertimiento del efluente, disposición

final de los residuos sólidos y demás elementos generados por las PTAR.

La secuencia de los documentos antes mencionados es meramente enunciativa o referencial y no limitativa.

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En el caso del presente Proyecto, se elaborará un (01) Expediente Técnico, el cual deberá estar aprobado en la Entrada en Vigencia de las Obligaciones Parciales, Dicho Expediente Técnico deberá ser aprobado por el Concedente,

El Concesionario se compromete a elaborar y gestionar todos los estudios y trámites necesarios para la obtención de las aprobaciones y autorizaciones por parte de las Autoridades Competentes, para la ejecución del Proyecto,

Los distintos componentes del Expediente Técnico deberán ser aprobados por las Autoridades Competentes en los aspectos que le correspondan,

k) Ingeniería y Obras del Proyecto

• Caudales

El Concesionario deberá cumplir con el tratamiento de los caudales afluentes a las PT AR de acuerdo a lo establecido en el Anexo 1 adjunto,

Si durante la etapa de elaboración del Expediente Técnico del Proyecto se requiera incrementar las dimensiones y/o cantidades de algunos de los componentes del Proyecto para procesar los caudales de diseño señalados en el Anexo 1, los costos adicionales de inversión y de operación y mantenimiento que ello genere serán asumidos por el Concesionario,

• Calidad de aguas residuales (afluente)

Los valores de los parámetros de calidad del agua residual cruda que ingresarían a las PTAR han sido definidos por SEDAPAL y serán establecidos en el Contrato de Concesión, los mismos que figuran en el Anexo 1,

• Calidad del agua residual tratada (efluente) y del cuerpo receptor

Las PTAR deberán cumplir con las Normas Legales Aplicables y las obligaciones señaladas en el Anexo 1, Los términos para el cumplimiento de lo antes mencionado, deberán estar acorde a lo dispuesto por la Autoridad Gubernamental y serán establecidos en el Contrato de Concesión,

Durante el plazo de vigencia de la concesión, la calidad del efluente de las PTAR y del agua en los cuerpos receptores será verificada por la Autoridad Gubernamental correspondiente,

Durante la etapa de operación de las PT AR, la Autoridad Gubernamental deberá determinar si los residuos sólidos que se generen en las diferentes unidades o procesos de tratamiento corresponden a residuos sólidos peligrosos, para lo cual el Concesionario deberá efectuar el manejo y disposición de dichos residuos conforme a lo establecido en la Ley General de Residuos Sólidos y las demás Normas Legales Aplicables,

En el supuesto que los residuos sólidos se califiquen como peligrosos, corresponderá al Concesionario solicitar a SEDAPAL un reajuste en la contraprestación, el cual guardará relación en una proporción equivalente a la de aquellos residuos sólidos que sean considerados como peligrosos, Dicho reajuste tendrá por objeto reconocer los mayores costos de operación y mantenimiento en que incurra el Concesionario por concepto de las nuevas obligaciones relacionadas con la calificación de residuos sólidos peligrosos,

El Concedente será propietario del efluente, residuos sólidos, lodos y demás subproductos generados por las PTAR, Sólo se podrá usar el efluente, los residuos sólidos, lodos y demás productos producidos por las PTAR, siempre y cuando se cumpla con las Normas Legales Aplicables, ~.st~

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• Infraestructura de emergencia

El Concesionario, deberá optimizar la infraestructura de emergencia existente, para la disposición final de las aguas residuales de los distritos de Lima Metropolitana y Provincia Constitucional del Callao, donde se encuentran ubicadas las PTAR.

Adicionalmente el Concesionario, asumirá la responsabilidad de la disposición del agua residual en casos de emergencia o mantenimiento en cada una de las PTAR, en la forma y modo que el contrato de concesión determine.

• Aspectos complementarios del Proyecto

El Concesionario deberá implementar un sistema de control automatizado para cada una de las PTAR, el cual deberá permitir la transferencia de información, datos de operación y condiciones de alarma hacia el sistema SCADA de SEDAPAL

El Concesionario, asumirá la responsabilidad del control de olores generados por cada una de las PTAR, en la forma y modo que el contrato de concesión determine.

1) Calendario y Plazo de Ejecución de Obras El Concesionario deberá presentar a la Fecha de Entrada en Vigencia de Obligaciones Parciales, un calendario de ejecución de obras, componentes y partidas relativas a las obras hasta su culminación; así como un plan de reposición de los equipos, indicando su vida útil.

El plazo de construcción de las obras correspondientes a las PTAR del Grupo 11 y 111 no podrán superar los nueve (9) meses para cada uno de los grupos. El plazo de construcción de las PTAR del Grupo 11 se iniciará a partir de la aprobación del Expediente Técnico de los Grupos 11 y 111. El plazo de construcción de las PTAR del Grupo 111 podrá iniciarse luego de culminado la construcción de las obras de las PTAR del Grupo 11. Ambos plazos incluyen la puesta en marcha.

m) Fecha de Vigencia de Obligaciones

• Vigencia de Obligaciones Iniciales: Se inicia cuando resultan exigibles las obligaciones del Concesionario con la Fecha de Cierre hasta el cumplimiento de la calidad del efluente según lo establecido en las Fichas Técnicas del Grupo I de las PTAR. Dicho plazo no podrá exceder de doce (12) meses.

• Vigencia de Obligaciones Parciales: Se inicia cuando resultan exigibles las obligaciones del Concesionario al cierre financiero y al inicio de las obras del Grupo 11 de las PTAR, hasta el cumplimiento de la calidad del efluente según lo establecido en las Fichas Técnicas del Grupo II de las PTAR. Dicho plazo no podrá exceder de veinticinco (25) meses, contados a partir de la Fecha de Cierre.

• Vigencia de Obligaciones Finales: Se inicia cuando resultan exigibles las obligaciones del Concesionario al inicio de las obras del Grupo 111 hasta el cumplimiento de la calidad del efluente según lo establecido en las Fichas Técnicas del Grupo 111 de las PTAR. Dicho plazo no podrá exceder de treinta y seis (36) meses contados a partir de la Fecha de Cierre.

n) Inicio de Construcción La construcción de las obras de las PTAR del Grupo 11 deberá iniciarse a más tardar a los treinta (30)

días calendario contados a partir de la aprobac;~;~_~~.~~::ediente Técnico .

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La construcción de las obras de las PTAR del Grupo 111 deberá iniciarse a más tardar a los treinta (30) días luego de culminado la construcción de las obras de las PTAR del Grupo 11.

o) Inicio de Operación y Mantenimiento

El Concesionario iniciará la operación de las PTAR como máximo en un plazo de cuarenta y cinco (45) días hábiles desde la Fecha de Cierre.

El Concesionario se obliga a efectuar el mantenimiento de los Bienes de la Concesión hasta la fecha de caducidad de la Concesión.

Luego del período de pruebas y puesta en marcha, en un plazo que será establecido en el Contrato, el Concesionario deberá entregar al Concedente el Manual de Mantenimiento y Operación del Proyecto, el mismo que detallará las labores de Mantenimiento y Operación a efectuarse durante el periodo de vigencia de la Concesión y requerirá la aprobación del Concedente.

p) Remuneración Anual por Servicio (RAS) Es la remuneración constituida por dos componentes, el primero que remunera la inversión ejecutada (componente RPI) y el otro que remunera los costos en que incurre el Concesionario por operar y mantener el Proyecto (componente RPMO).

Remuneración por Inversión (RPI) Es la contraprestación por la inversión ejecutada. La liquidación y pago de la RPI se ejecutará trimestralmente, de acuerdo al procedimiento que será establecido en el Contrato.

La RPI contará con la garantía contractual del Concedente ' . La forma y condiciones de aplicación de la misma serán establecidas en el Contrato.

Remuneración por Mantenimiento y Operación (RPMO) Es la contraprestación por el servicio de mantener y operar el Proyecto. La liquidación y pago de la RPMO se ejecutará mensualmente, de acuerdo al procedimiento que será establecido en el Contrato

La RPMO será ajustada cuando varíe el IPM publicado por el INEI y supere el 3% acumulado, según se indique en el Contrato de Concesión.

q) Fideicomisos El esquema financiero del proyecto prevé contar con:

Fideicomiso de Recaudación: Es el fideicomiso constituido por SEDAPAL, a fin de garantizar el ~'& adecuado y oportuno cumplimiento de las obligaciones asumidas como consecuencia de los procesos de {;ii~'>~) promoción de la inverSión pnvada, otorgados o por otorgar.

\', :?l"'V" J En este fideicomiso, SEDAPAL abonará los montos de remuneración a que tiene derecho el ~'I(¡,.J~ •

'rGII1'if!f'1,~ -- Concesionario de acuerdo al Contrato.

Fideicomiso Privado: Es el fideicomiso que podrá ser constituido por el Concesionario, de considerarlo • , ... ~,. necesario, al cual el Fideicomiso de Recaudación transferirá los fondos necesarios para honrar los pagos

< .' ~ garantizados a los que tiene derecho el Concesionario. ~ Q

Equilibrio Económico Financiero

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El Contrato estipulará un mecanismo de reestablecimiento del equilibrio económico-financiero, al cual tendrán derecho el Concesionario y el Concedente, en caso que la Concesión se vea afectada, exclusiva y explícitamente debido a cambios en las normas y disposiciones legales aplicables.

s) Certificado de Avance de Obra (CAO) SEDAPAL emitirá Certificados de Avance de Obra (CAO) luego de la conformidad de un Hito Constructivo, según lo previsto en el Contrato.

La expedición del CAO generará un derecho irrevocable del Concesionario a percibir un porcentaje de la Remuneración por Inversiones (RPI). Cada CAO indicará el porcentaje de inversión ejecutada de la obra y será emitido con aprobación previa de SEDAPAL.

t) Hito Constructivo Durante la ejecución de las obras se establecerán Hitos Constructivos. Se considerará como Hito Constructivo a los avances de obras que no podrán ser inferiores al 10% del costo incurrido para la ejecución de las obras a ser determinado en el Expediente Técnico; y que deberán ser debidamente aprobados por SEDAPAL.

En el Contrato, se definirán los términos y condiciones para que SEDAPAL otorgue la aprobación antes mencionada.

Cada Hito ejecutado por el Concesionario y aceptado por SEDAPAL (de acuerdo a un procedimiento a ser establecido contractualmente) generará la emisión de un CAO.

u) Régimen de Seguros Durante la vigencia del Contrato de Concesión, el Concesionario tomará y mantendrá en vigor los seguros que cubran todas las obras (rehabilitaciones y mejoramientos) y la operación y mantenimiento del Proyecto, sus trabajadores, contratistas y sub-contratistas. Los términos y condiciones de la contratación de los seguros serán definidos en el Contrato de Concesión.

El Concesionario deberá contar con las pólizas de seguros, durante todo el plazo de concesión, según corresponda, los cuales se listan a continuación en forma enunciativa y no limitativa:

• Seguros personales para trabajadores • Seguros contra todo riesgo (construcción y montaje) • Seguro de todo riesgo de obras civiles terminadas • Seguro de propiedad todo riesgo • Seguro de Responsabilidad Civil General, Contractual, Extra-Contractual, Patronal durante el

periodo de operación.

En el Contrato de Concesión se podrá incluir la obligación de contratar otras pólizas.

v) Supervisión de Contrato de Concesión El Concedente supervisará y fiscalizará el cumplimiento de las obligaciones del Concesionario durante la vigencia de la Concesión, incluyendo la etapa de elaboración del Expediente Técnico, el periodo de construcción de las obras, puesta en marcha, así como el periodo de mantenimiento y operación de la Concesión. .

." '4N. El Concesionario asumirá los costos de la supervisión del diseño y construcción de obras. El monto que .~~'" será depositado en una cuenta del Fideicomiso para el pago de la supervisión del diseño y obra asciende § ~ a SI. 2,906,823.13 (Dos Millones Novecientos Seis Mil Ochocientos Veintitrés con 13/100 Nuevos Soles),

\!"''W''''Y más el Impuesto General a las Ventas.

Caducidad de la Concesión

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Se producirá por las siguientes causales, según se indique en el Contrato de Concesión: - Vencimiento del plazo de la Concesión. - Mutuo acuerdo. - Incumplimiento del Concesionario. - Incumplimiento del Concedente. - Incumplimiento de SEDAPAL. - Decisión Unilateral del Concedente. - Fuerza mayor o caso fortuito. - Otras causales a ser detalladas en el Contrato de Concesión.

x) Contrato de Prestación de Servicios Es el acuerdo de voluntades que, a la Fecha de Cierre, celebrará el Concesionario y SEDAPAL, mediante el cual el Concesionario se obliga a prestar el servicio de tratamiento de aguas residuales y disposición final del efluente a través del Proyecto conforme a lo establecido en el Contrato de Concesión, a cambio de una remuneración por operar y mantener el Proyecto (RPMO).

y) Reembolso de Gastos del Proceso El Concesionario deberá rembolsar a PROINVERSIÓN, en la Fecha de Cierre, por concepto de gastos preparatorios del proceso, una suma, por un importe cuyo monto será establecido en el Contrato o en las Bases, según el caso.

z) Aporte al FONCEPRI De conformidad con lo dispuesto en las disposiciones y leyes aplicables, corresponderá al Titular de la IP, en caso de Adjudicación Directa, o al Adjudicatario de la Buena Pro del Concurso de Proyectos Integrales, efectuar un aporte al FONCEPRI, cuyo monto será establecido en el Contrato de Concesión o en las Bases del Concurso, según el caso.

IV. Garantías de Fiel Cumplimiento de las obligaciones contractuales

a) Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato:

a.1) Durante la Vigencia de las Obligaciones Iniciales Equivalente al monto de S/.9,600.000.00 (Nueve Millones Seiscientos Mil y 00/100 Nuevos Soles), la misma que comprende desde la Fecha de Cierre hasta finalizar la Vigencia de las Obligaciones Iniciales.

a.2) Posterior a la Vigencia de las Obligaciones Finales Equivalente al monto de S/.15,000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Nuevos Soles), la misma que comprende desde el inicio del año 4 del periodo de la Concesión hasta dos (02) años posteriores al término de la Concesión.

b) Garantía de Fiel Cumplimiento de Obra Equivalente al monto de S/.9,600,000.00 (Nueve Millones Seiscientos Mil y 00/100 Nuevos Soles), la misma que comprende desde la entrada en Vigencia de las Obligaciones Parciales hasta dos (02) años posteriores a la entrada en Vigencia de las Obligaciones Finales.

V. Requisitos de precalificación

5.1 Para un mismo Proyecto:

5.1.1 Requisitos par¡i, calificar como tercero interesado: /;~ ":::-':,iiú>' ·r, N,,',

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- Carta de Expresión de Interés, según modelo del Numeral IX.

- Carta Fianza bancaria con carácter solidaria, irrevocable, incondicionada, sin beneficio de excusión y de realización automática a favor de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada (PROINVERSIÓN), por un monto de US$ 70,000.00 (Setenta Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos), emitida por una de las entidades financieras a que se refiere el Numeral XIII de la presente Declaración de Interés y conforme al modelo del Numeral X.

Adicionalmente, la Carta Fianza podrá ser emitida por una institución financiera incluida en la Lista de Bancos de Primera Categoría aprobada por el Banco Central de Reserva del Perú mediante Circular 042-2010-BCRP publicada el 06 de noviembre de 2010, o la que la sustituya, en cuyo caso tendrá que ser confirmada por uno de los Bancos Locales que se indican en el Numeral XIII de la presente Declaración de Interés.

5.1.2 Requisitos de precalificación para el Concurso:

al Generales: El Postor o por lo menos uno de los integrantes en caso de consorcio, deberá acreditar una participación no menor al 25% en la sociedad o consorcio que haya ejecutado por lo menos un proyecto de concesión o asociación público privada para el desarrollo de infraestructura ylo la provisión de servicios públicos.

bl De Operación: Deberá acreditarse experiencia, dentro de los últimos quince (15) años, operando como mínimo:

• Planta(s) de tratamiento de aguas residuales, total o parcialmente mecanizada(s), que en conjunto totalice(n) una capacidad de tratamiento de por lo menos 2.0 m3/s. El proceso de tratamiento de al menos dos (2) de las plantas acreditadas, deberán ser de tipo biológico para una capacidad de tratamiento de por lo menos 0.50 m3/s cada una; operando permanentemente durante tres (3) años como mínimo.

La experiencia podrá ser acreditada a través del Postor, por uno o más integrantes del Postor en caso de consorcio, por una empresa vinculada o por uno o más operadores especializados que serán contratados por el Concesionario, durante todo el periodo de vigencia de la concesión.

El Operador será solidariamente responsable con el Concesionario por la prestación de los servicios a su cargo, de acuerdo a los términos que establezca el Contrato.

Para los efectos de acreditar el cumplimiento de los requisitos de operación, se podrá invocar la participación en proyectos anteriores en los que se deberá haber participado con un mínimo de veinticinco por ciento (25%) en la sociedad o consorcio constituido para operar el proyecto o en la empresa contratada para operar el proyecto.

Asimismo, se considerarán las experiencias de las empresas vinculadas al operador especializado, que se pretenda acreditar, con las mismas condiciones mencionadas en el párrafo anterior.

cl De Construcción: Deberá acreditarse experiencia, dentro de los últimos quince (15) años, en construcción de:

Planta(s) de tratamiento de aguas residuales, total o parcialmente mecanizada(s), que en conjunto totalice(n) una capacidad de tratamiento de por lo menos 2.0 m3/s y que actualmente cuente(n) con ufl-Certificado de recepción de obra o documento equivalente del país donde se

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ejecutó el proyecto. Al menos dos (2) de las plantas acreditadas, deberán ser de tipo biológico ylo químico para una capacidad de tratamiento de por lo menos 0.5 m3/s.

La experiencia podrá ser acreditada a través del Postor, por uno o más integrantes del Postor en caso de consorcio, por una empresa vinculada o por uno o más constructores que serán contratados por el Concesionario.

El Constructor será solidariamente responsable con el Concesionario por la prestación de los servicios a su cargo, de acuerdo a los términos que establezca el Contrato.

Para los efectos de acreditar el cumplimiento de los requisitos de construcción, se podrá invocar la participación en proyectos anteriores en los que se deberá haber participado con un mínimo de veinticinco por ciento (25%) en la sociedad o consorcio constituido para ejecutar el proyecto o en la empresa contratada para ejecutar el proyecto. Asimismo, se considerarán las experiencias de las empresas vinculadas al constructor, que se pretenda acreditar, con las mismas condiciones mencionadas en el párrafo anterior.

d) Financieros: Patrimonio Neto mínimo de US$ 20,000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Este requisito podrá ser satisfecho sumando el patrimonio neto de cada integrante del Postor, en caso de consorcio o incluyendo el patrimonio neto de una o más empresas vinculadas.

el Requisito Legal: Compromiso de constituir una Sociedad Concesionaria en el Perú, conforme a las normas legales vigentes, cuyo objeto social esté enmarcado en el Contrato, con un aporte de capital mínimo de SI. 9, 600,000 (Nueve Millones Seiscientos Mil y 00/100 Nuevos Soles) suscrito y pagado en efectivo en la forma y oportunidades a ser previstas en las Bases del Concurso.

5.2 Para un proyecto alternativo:

5.2.1 Requisitos para calificar como tercero interesado

- Nueva propuesta de iniciativa privada sobre proyecto alternativo, conforme a lo previsto por el Artículo 16° del Decreto Legislativo W 1012.

- Carta Fianza bancaria con carácter solidaria, irrevocable, incondicionada, sin beneficio de excusión y de realización automática a favor de PROINVERSIÓN, por un monto de US$ 70,000.00 (Setenta Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), emitida por una de las entidades financieras a que se refiere el Numeral XIII de la presente Declaración de Interés y conforme al modelo del Numeral XII.

Adicionalmente, la Carta Fianza podrá ser emitida por una institución financiera incluida en la Lista de Bancos de Primera Categoría aprobada por el Banco Central de Reserva del Perú mediante Circular 042-2010-BCRP publicada el 06 de noviembre de 2010, o la que la sustituya, en cuyo caso tendrá que ser confirmada por uno de los Bancos Locales que se indican en el Numeral XIII de la presente Declaración de Interés.

VI. Factor de Competencia Será el menor valor presente de las contraprestaciones ofertadas por cada postor asociadas a los costos de inversión y a los costos de operación y mantenimiento. Sin perjuicio de ello, podrá introducirse algún criterio complementario. El mecanismo y procedimiento del factor de competencia será definido en las Bases del Concurso.

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VII. Procedimiento del Concurso en caso existan otros interesados: El Concurso se realizaría en tres (3) etapas, por medio del sistema de tres (3) sobres:

- Sobre W 1: Credenciales para precalificar. - Sobre N° 2: Propuesta Técnica. - Sobre W 3: Propuesta Económica.

En la primera etapa de precalificación, durante el período a ser previsto en el Cronograma de las Bases, se evaluarán los requisitos de precalificación (técnicos, financieros, legales y/u otros), a través de la documentación que se requiera incluir en el Sobre W 1, que se consideren necesarios para continuar con la segunda etapa de selección.

Realizada la precalificación se convocará a los postores precalificados para la presentación, en el día a indicarse en el Cronograma de las Bases, del Sobre N° 2 Y del Sobre W 3, así como para la Apertura del Sobre N° 2, que contendrá la documentación requerida para acreditar la vigencia y veracidad de la información presentada, la aceptación de las condiciones generales del Contrato, las garantías para asegurar la validez y vigencia de la oferta económica y la oferta técnica.

Se evaluará, durante el periodo previsto en el Cronograma de las Bases, la documentación contenida en el Sobre W 2. Sólo los postores calificados, cuyas ofertas técnicas contenidas en dicho sobre cumplan con los requerimientos mínimos, y por tanto, hayan sido declaradas técnicamente aptas por el Comité de PROINVERSIÓN, pasarán a la tercera etapa de selección.

En la tercera etapa se realizará la Apertura del Sobre N° 3, únicamente de los postores aptos, conteniendo, entre otros, la oferta económica.

VIII. Reembolso de los gastos efectivamente realizados por el proponente en la elaboración de la Iniciativa Privada Conforme a la IP presentada, el Titular de la IP renuncia al reconocimiento de gastos incurridos en la elaboración de dicha IP.

IX. Carta de Expresión de Interés

MODELO DE CARTA DE EXPRESiÓN DE INTERÉS (sobre el Mismo Proyecto)

Lima, ............. ..

Señor: Presidente del Comité de PROINVERSiÓN en Proyectos de Saneamiento e Irrigación Presente.-

Referencia:

De nuestra consideración:

Proyecto de la Iniciativa Privada "Operación, Mantenimiento, Rehabilitación y Mejoramiento de Plantas de Tratamiento de Agua Residual de SEDAPAL"

Por medio de la presente, ........ (Nombre de la persona jurídica) ... , identificado con ........................ (tipo de documento y número), con domicilio en ........................ (lndicar dirección, distrito, provincia, departamento, o sus equivalentes, y país), debidamente representado por ............... (nombre del representante legal), identificado con ............. (documento y número de identidad), declaramos nuestro

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Por tanto, de acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Legislativo N° 1012, su Reglamento y lo señalado en la declaratoria de interés de la citada iniciativa privada, adjuntamos la Carta Fianza W ... , emitida por el Banco ............ , por la suma de ............ .

Sin otro particular, quedamos de ustedes,

Atentamente,

Nombre y firma del Representante Legal Nombre de la Persona Juridica Dirección Teléfono Email Fax

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X. Carta Fianza

MODELO DE CARTA FIANZA (Interesados en el mismo Proyecto de inversión)

Lima, ..... de .......... de .... .

Señores Agencia de Promoción de la inversión Privada - PROINVERSIÓN

Presente.­Referencia: Carta Fianza N' .. Vencimiento: ............... .

De nuestra consideración:

Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores ...................... constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, y de realización automática, sin beneficio de excusión, hasta por la suma de US$70,000,00 (Setenta Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), en favor de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, para garantizar la seriedad de la carta de expresión de interés y participación de nuestro cliente en el proceso de selección que se convoque para la ejecución del proyecto de inversión contenido en la Iniciativa Privada "Operación, Mantenimiento, Rehabilitación y Mejoramiento de Plantas de Tratamiento de Agua Residual de SEDAPAL".

Asimismo, dejamos constancia que la presente garantía se hará efectiva en el caso que nuestro cliente no suscribiese el respectivo Contrato de Concesión o no cumpla con presentar una oferta económica válida en el proceso de selección convocado, según sea el caso.

El pago se hará efectivo al solo requerimiento escrito del Director Ejecutivo de PROINVERSION, o de quién haga sus veces, en nuestras oficinas ubicadas en .................... .

Para honrar la presente Fianza a favor de ustedes bastará requerimiento por conducto notarial del Director Ejecutivo de PROINVERSIÓN, y toda demora de nuestra parte para honrarla devengará un interés equivalente a la tasa máxima LlBOR más un margen (Spread) de 3%.

La Tasa LlBOR será la establecida por el Cable Reuter diario que se recibe en Lima a horas 11 :00, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se ha exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Nuestras obligaciones bajo la presente Fianza no se verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes y nuestro cliente.

El plazo de vigencia de esta Fianza será de .......... , y se iniciará en ............ y hasta el día .......... de .......... del año .........

Atentamente,

Firma .................................... .. Nombre ................................. . Entidad Bancaria .................... .

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XI. Carta de Presentación de Proyecto Alternativo

MODELO DE CARTA DE PRESENTACiÓN DE PROYECTO ALTERNATIVO

Lima, ....... .

Señor: Presidente del Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Saneamiento e Irrigación Presente.-

Referencia: Proyecto de la Iniciativa Privada "Operación, Mantenimiento, Rehabilitación y Mejoramiento de Plantas de Tratamiento de Agua Residual de SEDAPAL"

De nuestra consideración:

Por medio de la presente, ........ (Nombre de la persona jurídica) ..... , identificado con ........................ (tipo de documento y número), con domicilio en ........................ (Indicar dirección, distrito, provincia, departamento, o sus equivalentes, y país), debidamente representado por ............... (nombre del representante legal), identificado con ............. (documento y número de identidad), declaramos nuestro firme interés de participar en la ejecución de un proyecto alternativo al de la referencia, denominado " ............................... : ................. ".

Por tanto, de acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Legislativo N° 1 012 Y su Reglamento, adjuntamos la documentación necesaria para la evaluación de nuestra iniciativa privada, conforme lo dispuesto en el Artículo 15' del Decreto Supremo N' 146-2008-EF, Reglamento del Decreto Legislativo antes referido.

Sin otro particular, quedamos de ustedes,

Atentamente,

Nombre y firma del Representante Legal Nombre de la Persona Jurídica Dirección Teléfono Email Fax

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XII. Carta Fianza de Presentación de Proyecto Alternativo

Lima, ..... de ........... de .... .

Señores

MODELO DE CARTA FIANZA (Interesados en Proyecto Alternativol

Agencia de Promoción de la inversión Privada - PROINVERSIÓN Presente.-Referencia: Carta Fianza W .. ....... . Vencimiento: ............... .

De nuestra consideración:

Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores ...................... constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, y de realización automática, sin beneficio de excusión, hasta por la suma de US$70,000,00 (Setenta Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), en favor de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, para garantizar la seriedad de la Carta de Presentación de Proyecto Alternativo de nuestro cliente y la suscripción del contrato correspondiente por parte de estos, en caso que su iniciativa privada sea declarada preferente, declarada de interés y no se presente interesados para la ejecución de la misma y esta sea adjudicada directamente a nuestro cliente.

Asimismo, dejamos constancia que la presente garantía se hará efectiva en el caso que nuestro cliente no cumpla con los requisitos establecidos por PROINVERSION para la Fecha de Cierre, así como no suscribiese el respectivo Contrato de Concesión derivado del proceso de selección correspondiente o no cumpla con presentar una oferta económica válida en el proceso de selección convocado, según sea el caso.

El pago se hará efectivo al solo requerimiento escrito del Director Ejecutivo de PROINVERSION, o de quién haga sus veces, en nuestras oficinas ubicadas en .................... .

Para honrar la presente Fianza a favor de ustedes bastará requerimiento por conducto notarial del Director Ejecutivo de PROINVERSIÓN, y toda demora de nuestra parte para honrarla devengará un interés equivalente a la tasa máxima L1BOR más un margen (Spread) de 3%.

La Tasa L1BOR será la establecida por el Cable Reuter diario que se recibe en Lima a horas 11 :00, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se ha exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Nuestras obligaciones bajo la presente Fianza no se verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes y nuestro cliente.

El plazo de vigencia de esta Fianza será de .......... , y se iniciará en ............ y hasta el día .......... de .......... del año ........ .

Atentamente,

Firma ..................................... . Nombre ................................. . Entidad Bancaria .................... .

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XIII. Entidades bancarias y Bancos de primera categoría Los Bancos Locales que poseen la calificación mínima señalada en el párrafo precedente, se encuentran conformados por:

BBVA BANCO CONTINENTAL BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS - BIF BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ SAA. - INTERBANK CITIBANK DEL PERÚ S.A. BANCO SCOTIABANK BANCO FINANCIERO DEL PERÚ HSBC BANK DEUTSCHE BANK PERU S.A. BANCO SANTANDER PERÚ S.A. MIBANCO - BANCO DE LA MICROEMPRESA SA

Se tomarán en cuenta los bancos extranjeros de primera categoría, incluidos en la relación aprobada por el Banco Central de Reserva mediante Circular N° 042-2010-BCRP, publicada el 06 de noviembre de 2010.

XIV. Dependencia ante la cual se pOdrán presentar las "Solicitudes de Expresión de Interés" Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN. Mesa de Partes Av. Paseo de la República 3361, Piso 1, Lima 27 (San Isidro), Perú.

XV. Marco Legal El proyecto se encuentra enmarcado en los objetivos del Plan Nacional de Saneamiento 2006 - 2015 del Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento, el cual contribuirá a incrementar la cobertura del tratamiento de aguas residuales en Lima, con el siguiente marco legal:

Ley W 29338, Ley de Recursos Hídricos Ley N° 26338, Ley General de Servicios de Saneamiento y el TUO de su reglamento. Decreto Supremo W 059-96-PCM, TUO de las normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos y su reglamento. Ley 28660, Ley que determina la naturaleza jurídica de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN. Decreto Legislativo N° 1012, a través de la cual se aprueba la Ley Marco de Asociaciones Público­Privadas para la generación de empleo productivo, y se dicta normas para la agilización de los procesos de promoción de la inversión privada. Ley N° 28059, Ley Marco de Promoción de la Inversión Descentralizada y su reglamento. Ley N° 28611, Ley General del Ambiente. Ley N° 26786, Ley de evaluación de impacto ambiental para obras y actividades. Ley N° 28296, Ley General del Patrimonio Cultural de la Nación y normas modificatorias y complementarias que sean aplicables. Ley N° 26620, Ley de Control y Vigilancia de las Actividades Marítimas, Fluviales y Lacustres y su reglamento. Ley N° 27446, Ley del Sistema Nacional de Evaluación del Impacto Ambiental. Ley N° 28245, Ley Marco del Sistema Nacional de Gestión Ambiental. Ley 27314 - Ley de Residuos Sólidos y su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N° 057-2004-PCM. Norma OS.090. Plantas de Tratamiento de Aguas Residuales, del Reglamento Nacional de Edificaciones, publicado el 08 de junio de 2006.

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Límites Máximos Permisibles (en adelante, LMP) establecidos por el Decreto Supremo N° 003-2010-MINAM de fecha 17 de marzo de 2010. Estándares Nacionales de Calidad Ambiental para Agua (en adelante, ECA), exigidos por el Decreto Supremo N° 002-2008-MINAM de fecha 31 de julio de 2008, según corresponda. Decreto Supremo N' 023-2009-MINAM de fecha 19 de diciembre de 2009, por el cual se aprueban las disposiciones para la Implementación de los Estándares Nacionales de Calidad Ambiental (ECA) para Agua. Decreto Supremo N° 001-2010-AG, Reglamento de la Ley de Recursos Hídricos, para el caso del cumplimiento de los valores máximos permisibles del efluente para reuso, así como su correspondiente autorización de vertimiento. Resolución Jefatural N° 274-201 O-ANA, por la que se dictan medidas para la implementación del Programa de Vertimientos y Reuso de Agua Residual (PAVER). Decreto Supremo N° 007-2010-AG, por el que Declaran de Interés Nacional la protección de la calidad del agua en las fuentes naturales y sus bienes asociados. Decreto Supremo N° 021-2009-VIVIENDA, que aprueba los Valores Máximos Admisibles (VMA) de las descargas de aguas residuales no domésticas en el sistema de alcantarillado sanitario. Guías de la Organización Mundial de la Salud, tal como lo establece la Segunda Disposición Complementaria Transitoria del decreto supremo antes citado. Leyes y regulaciones vigentes en el Perú y aplicables al proyecto.

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ANEXO N° 1

El contenido del presente anexo se puede descargar de la Página Web de PROINVERSIÓN a través del siguiente link:

http://www.proinversion.gob.pe/O/O/modulos/JER/PlantillaStandard.aspx?ARE=O&PFL=O&JER=2706

Ó siguiendo la ruta que se señala a continuación:

1. www.proinversion.gob.pe

2. Iniciativas Privadas sobre Recursos Estatales

3. Declaradas de Interés

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