convocatoria para la junta anual de accionistas · 2010-06-10 · efecto como si votar en...

29 de marzo de 2006

Estimado Titular de Acciones Comunes:

Lo invitamos cordialmente a asistir a la junta anual de accionistas que se celebrará en las oficinas de

Grupo México S.A. de C.V., Baja California No. 200, Quinto Piso, Colonia Roma Sur Sur, Ciudad deMéxico, México, el jueves 27 de abril de 2006, a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de México. Esperamosque pueda acompañarnos.

En dicha junta se le solicitará que elija trece directores, aprobar las modificaciones a nuestros estatutos,las modificaciones a nuestra Escritura de Constitución Modificada y ratificar la selección dePricewaterhouseCoppers S.C. como auditores independientes.

La junta también constituye una oportunidad para revisar las actividades de la Compañía, sus planesy proyectos.

Es importante que sus acciones estén representadas en la junta, aún si usted no pudiera asistirpersonalmente. Por lo tanto le solicitamos que vote, firme y feche la carta poder adjunta y la envíe porcorreo. Por favor hágalo hoy mismo. En el Perú, puede enviar su carta poder firmada a nuestras oficinasde Lima, Toquepala, Ilo y Cuajone.

Atentamente,

Germán Larrea Mota-Velasco Oscar González RochaPresidente del Directorio Presidente y Principal

Funcionario Ejecutivo

2575 E. Camelback Road, Suite 500, Phoenix, Arizona 85016 ( TEL (602) 977-6595Avenida Caminos del Inca No. 171, Chacarilla del Estanque,

Santiago de Surco, Lima 33, Peru( (511) 372-1414, anexo 3312 (Castellano), anexo 3325 (Inglés)

2575 E. Camelback Road. Suite 500, Avenida Caminos del Inca No. 171,Phoenix, Arizona 85016 Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco,

Lima 33, Peru______________

CONVOCATORIA PARA LA JUNTA ANUAL DE ACCIONISTASQUE SE CELEBRARA EL 27 DE ABRIL DE 2006

A los titulares de Acciones Comunes de Southern Copper Corporation:

La Junta anual de accionista de Southern Copper Corporation se celebrará en las oficinas de GrupoMéxico S.A de C.V. («Grupo México»), Baja California No. 200, Quinto Piso, Colonia Roma Sur, Ciudadde México, México, el jueves 27 de abril de 2006 a las 5:00 P.M., hora de la Ciudad de México, con elsiguiente objeto:(1) Elegir trece directores de nuestra Compañía, que permanecerán en funciones hasta la celebración

de la junta anual de accionistas correspondiente al año 2007;(2) Modificar nuestros estatutos para:

(a) eliminar ciertas disposiciones ajenas, relacionadas con la serie retirada de Acciones ComunesClase A.

(b) introducir una nueva disposición para que los accionistas notifiquen por adelantado lanominación de directores o la propuesta de otros temas en las juntas anuales o especialesde las Acciones Comunes (según se aplique)

(c) sustituir Grupo México en lugar de ASARCO Incorporated («Asarco») en la definición de«Cambio de Control» en nuestros estatutos; y

(d) eliminar el requisito de 80% de voto «súper mayoritario» para ciertas hechos corporativos.(3) Modificar nuestra Escritura de Constitución Modificada para incrementar el número de acciones

de capital autorizadas a ser emitidas, de 167,207,640 acciones a 320,000,000 de acciones (tal ycomo se describe en más detalle en la declaración de poder que acompaña esta convocatoria);

(4) Ratificar la propuesta del Comité de Auditoría para designar a PricewaterhouseCoopers S.C.como auditores independientes de la Compañía para el año calendario 2006; y

(5) Resolver cualquier otro asunto que sea debidamente presentado en la junta.Los accionistas, registrados al cierre de actividades del 23 de marzo de 2006 (la «fecha de registro»),tendrán derecho a votar en la junta anual. Los accionistas registrados que asistan personalmente a lajunta anual, podrán retirar sus cartas poder y votar personalmente si así lo desearan.

Por orden del Directorio,

/fdo./ Armando Ortega Gómez

Armando Ortega GómezPhoenix, Arizona 29 de marzo de 2006 Secretario

Su voto es importantePor favor marque, firme, feche y devuelva la tarjeta de votación adjunta

INFORMACION SOBRE CARTAS PODER

Esta información sobre cartas poder se proporciona como parte de la solicitud efectuada por el Directoriode Southern Copper Corporation («SCC», «nosotros», «nuestro», o «la Compañía»), con domicilio en2575 E. Camelback Road, Suite 500, Phoenix, Arizona 85016, USA y Avenida Caminos del Inca No. 171,Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco, Lima 33, Perú, en cuanto a la expedición de cartas poder porparte de todos los titulares de acciones comunes (los «Accionistas Comunes», o «Usted»), con valornominal de $0.01 cada una con derecho a votar en la junta anual que se celebrará el 27 de abril de 2006y en cualquier continuación de la misma. Esta información sobre cartas poder y el formato de carta poderadjunto se enviarán por correo, a partir o alrededor del 4 de abril de 2006, a los titulares de AccionesComunes que se encuentren registrados al 23 de marzo de 2006. Copias adicionales estarán disponiblesen las oficinas de la Compañía en Estados Unidos, Lima y en otras oficinas en el Perú.

Todas las acciones representadas por cualquier carta poder expedida en el formato adjunto, conformea esta solicitud y recibida a tiempo para la junta anual, se votarán con respecto a todas las accionesrepresentadas por dicha carta poder y conforme a las instrucciones que, en su caso, se incluyan en dichacarta poder. Si la Compañía recibe cartas poder firmadas que no contengan instrucciones en cuanto a laforma de voto, las acciones respectivas se votarán a favor de la elección de directores, la aprobación delas modificaciones a nuestros estatutos, la aprobación de las modificaciones a la Escritura de ConstituciónModificada (la «Escritura») y la ratificación de la propuesta del Comité de Auditoría de designar aPricewaterhouseCoopers S.C. («PwC») como auditores independientes de la Compañía para el añocalendario 2006. Toda carta poder puede revocarse en cualquier momento antes del ejercicio de la misma,ya sea mediante aviso por escrito proporcionado por el accionista y recibido por el Secretario, o mediantevoto por escrito durante la junta, o mediante envío de una carta poder con fecha posterior a la primera.

El capital social en circulación de la Compañía está representado por Acciones Comunes con valornominal de $0.01 cada una (las «Acciones Comunes»). Al cierre de actividades del 23 de marzo de 2006,la Compañía tenía en circulación 147,228,025 Acciones Comunes. Cada una de dichas Acciones Comunesen circulación al 23 de marzo de 2006, fecha de registro para la junta anual, tienen derecho a votar en lajunta. Cada una de las Acciones Comunes tiene derecho a un voto.

ACCIONES CON DERECHO A VOTO

La Escritura dispone la existencia de un Directorio que será determinado de tiempo en tiempo poruna resolución de la mayoría de los miembros del Directorio, sujeto a que el número de directores no seamenor de seis ni mayor de quince. El Directorio en su junta del 26 de enero de 2006, determinó en treceel número de directores. Los directores serán elegidos por los accionistas comunes, con cada acción encirculación al 23 de marzo de 2006, con derecho a un voto en la junta anual.

Los Estatutos de la Compañía establecen que la asistencia personal o mediante carta poder de losAccionistas Comunes registrados que sean titulares de la mayoría de las Acciones Comunes en circulacióncon derecho a voto en la junta, constituye quórum para efectos de elegir a los directores. Se requiere deuna pluralidad de los votos para la elección de los trece directores. Las abstenciones y los votos noautorizados de Agentes de Bolsa («broker non votes») se toman en consideración para efectos del quórum,pero no son contados como votos «a favor» o «en contra» de cualquier nominado. El voto no autorizado de

2

Agentes de Bolsa («broker non votes») se produce cuando una broker emite una carta poder con respectoa las acciones comunes que mantiene en su capacidad de fiduciario (referidas típicamente como mantenidosen «nombre de calle»), pero declina a votar sobre un asunto en particular, porque no ha recibidoinstrucciones de voto de los titulares.

La presencia en persona o por poder de los tenedores de Acciones Comunes en circulación conderecho a participar de la mayoría de los votos en la junta, constituye quórum para propósitos en laspropuestas diferentes a la de elección de directores.

La propuesta para eliminar disposiciones ajenas en nuestros estatutos se adoptará luego del votoafirmativo del 80% del poder de voto de todas las Acciones Comunes con derecho a voto. La propuesta demodificar los requerimientos de notificación adelantada de nuestros estatutos, será adoptada luego delvoto afirmativo de la mayoría de los tenedores de nuestras Acciones Comunes. La propuesta de modificarla definición de «Cambio de Control» será adoptada luego del voto afirmativo de la mayoría de los votoscontados en la junta anual por los accionistas con derecho a votar en dicha junta. La propuesta paraeliminar el requerimiento del voto «súper mayoritario» de 80% se adoptará luego del voto afirmativo del80% del poder de voto de todos los accionistas de Acciones Comunes con derecho a voto.

Con excepción de la modificación de sustituir Grupo México por Asarco en la definición de «Cambiode Control», las abstenciones y votos no autorizados de Agentes de Bolsa tendrán el mismo efecto comoun voto en «Contra» de las propuestas anteriores para modificar nuestros estatutos. Las abstenciones yvotos no autorizados de Agentes de Bolsa contarán para propósitos de quórum, pero no contarán ni a«Favor» ni en «Contra» de la propuesta de sustituir Grupo México por Asarco en la Sección 9.15 delArtículo IX de nuestros estatutos.

De acuerdo a las Secciones 242 y 245 de la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware(«DGCL») las modificaciones a la Escritura deben ser aprobadas por una mayoría de las Acciones Comunesemitidas en circulación. Las abstenciones y votos no autorizados de Agentes de Bolsa tendrán el mismoefecto como si votar en «Contra» de la propuesta de modificar nuestra Escritura.

Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de los votos contados en la junta por los tenedores deAcciones Comunes con derecho a voto para ratificar la selección de los auditores independientes descritoen esta declaración de carta poder. Las abstenciones y votos no autorizados de Agentes de Bolsa contaránpara propósitos de quórum, pero no contarán ni a «Favor» ni en «Contra» de la propuesta de ratificar laselección de los auditores independientes descrito en esta declaración de carta poder.

Cuando un Accionista Común participa en el Plan de Reinversión de Dividendos aplicable a las AccionesComunes de la Compañía, la carta poder que lo faculta para votar las Acciones Comunes incluye elnúmero de acciones depositadas en su nombre en The Bank of New York, el agente del Plan. Si Usted noenvía una carta poder, las acciones depositadas en su cuenta del Plan de Reinversión de Dividendos noserán votadas. Las Acciones Comunes sobre las que se tiene propiedad a través del Plan de Ahorro de laCompañía serán votadas por el fideicomisario del plan de conformidad con las indicaciones contenidas enla carta poder presentada por el Accionista Común propietario de las acciones. Cualesquiera acciones enpoder del fideicomisario para las que no reciba instrucciones de voto serán votadas por el fideicomisarioen la misma proporción que las acciones para las que ha recibido instrucciones de voto.

3

4

Derechos de Disentimiento o de Valoración

Los accionistas que no estén de acuerdo con las modificaciones a la Escritura y al estatuto tal ycomo se describen en esta carta poder, no tendrán derecho a hacer valer los derechos de disentimientoo de la valoración bajo la Sección 262 de la DGCL.

ELECCION DE DIRECTORES

Se propone trece candidatos para su elección durante la junta anual. Los candidatos propuestos parasu elección son los señores Emilio Carrillo Gamboa, Jaime Fernando Collazo González, Xavier García deQuevedo Topete, Oscar González Rocha, J. Eduardo González Félix, Harold S. Handelsman, GermánLarrea Mota-Velasco, Genaro Larrea Mota-Velasco, Armando Ortega Gómez, Luis Miguel Palomino Bonilla,Gilberto Perezalonso Cifuentes, Juan Rebolledo Gout y Carlos Ruiz Sacristán. Todos los candidatostienen actualmente el cargo de director.

La Escritura establece que el Directorio incluya un cierto número de directores independientes especiales.Un director independiente especial es una persona que (i) satisface los estándares de independencia de laBolsa de Valores de Nueva York («NYSE») (o de cualquier bolsa de valores o asociación donde se liste laacción común) y (ii) que sea propuesto por el Comité Especial de Nominaciones del Directorio.

El Comité Especial de Nominaciones del Directorio, conformado por los señores Luis Miguel PalominoBonilla, Carlos Ruiz Sacristán (cada uno de ellos un Designado Especial) y por Armando Ortega Gómez(Designado del Directorio) ha propuesto a los señores Harold S. Handelsman, Luis Miguel PalominoBonilla, Gilberto Perezalonso y Carlos Ruiz Sacristán como directores independientes especiales. Además,en la junta del 26 de enero de 2006, el Directorio escogió al señor Emilio Carrillo Gamboa como nuestroquinto director independiente. Para mayor información, por favor ver la sección «Directores IndependientesEspeciales / Comité Especial de Nominaciones».

A menos que se estipule que no se otorga facultad para votar, las cartas poder que se expidanconforme al formato adjunto se votarán a favor de la elección de los candidatos que se mencionan másadelante. Si alguna de dichas personas no estuviese disponible para su elección, las cartas poder sevotarán en favor de otra persona seleccionada por el Directorio para sustituir al candidato no disponible.

CANDIDATOS PARA ELECCION COMO DIRECTORES

Las siguientes trece personas han sido propuestas para ser elegidas como miembros del Directorio.

Director por las Acciones Comunes Edad Cargo

Germán Larrea Mota-Velasco 52 Presidente del Directorio y Director

Oscar González Rocha 67 Presidente y Principal FuncionarioEjecutivo y Director

Emilio Carrillo Gamboa 68 Director

Jaime Fernando Collazo González 54 Director

5

Xavier García de Quevedo Topete 59 Vicepresidente Ejecutivo, PrincipalFuncionario de Operaciones y Director

J. Eduardo González Félix 37 Vicepresidente de Finanzas, PrincipalFuncionario de Finanzas y Director

Harold S. Handelsman 59 Director

Genaro Larrea Mota-Velasco 45 Director

Armando Ortega Gómez 45 Vicepresidente Legal, Asesor General,Secretario y Director

Luis Miguel Palomino Bonilla 46 Director

Gilberto Perezalonso Cifuentes 63 Director

Juan Rebolledo Gout 55 Director

Carlos Ruiz Sacristán 56 Director

Germán Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea es Presidente del Directorio de la Compañíadesde diciembre de 1999, Principal Funcionario Ejecutivo desde diciembre de 1999 hasta octubre de2004 y Director desde noviembre de 1999. Es Presidente del Directorio, Presidente y Principal FuncionarioEjecutivo de Grupo México (holding) desde 1994. El Sr. Larrea es también Presidente y Principal FuncionarioEjecutivo de Americas Mining Corporation («AMC») (división minera) desde 2003.

El Sr. Larrea es Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo Minero México(división minera) desde 1994 y de Grupo Ferroviario Mexicano (división ferroviaria) desde 1997. El Sr.Larrea fue previamente Vicepresidente Ejecutivo del Directorio de Grupo México y ha sido Director desde1981. Es Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Empresarios Industriales de México(holding); Perforadora México (empresa de perforaciones), México Compañía Constructora (empresa deconstrucción), Fondo Inmobiliario (empresa inmobiliaria) desde 1992. El Sr. Larrea fundó Grupo Impresa(empresa impresora y editora) en 1978 y permaneció como Presidente del Directorio y Principal FuncionarioEjecutivo hasta 1989, cuando la empresa fue vendida. Es también Director de Grupo Financiero Banamex(Citigroup) S.A. de C.V., Banco Nacional de México, S.A., Consejo Mexicano de Hombres de Negocios yde Grupo Televisa S.A. de C.V.. Es hermano del Sr. Genaro Larrea Mota-Velasco.

Oscar González Rocha, Director. El Sr. González Rocha es Presidente y Principal FuncionarioEjecutivo de la Compañía desde el 21 de octubre de 2004 y Presidente desde diciembre de 1999. EsDirector desde noviembre de 1999. Anteriormente fue nuestro Director General y Principal Funcionario deOperaciones desde diciembre de 1999 hasta el 20 de octubre de 2004. El Sr. González es Director deGrupo México desde el 2002 a la fecha y fue Director General de Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. desde1986 hasta 1999 y de Mexicana de Cananea, S.A. de C.V. desde 1990 hasta 1999. El ha sido DirectorSuplente de Grupo México desde 1988 hasta abril de 2002.

Emilio Carrillo Gambia, Director. El Sr. Carrillo Gamboa es Director de la Compañía desde el 30 demayo de 2003 y es nuestro quinto candidato a director independiente. El Sr. Carrillo Gamboa es unabogado prominente en México y es socio de la firma Bufete Carrillo Gamboa, S.C., una firma especializadaen asuntos corporativos, financieros, comerciales y de servicios públicos, por los últimos cinco años. ElSr. Carrillo Gamboa tiene una vasta experiencia de negocios y sirve actualmente en los directorios de

6

prestigiosas corporaciones internacionales y mexicanas, así como de organizaciones de caridad. Desdeel 9 de marzo de 2005, es Presidente del Directorio de The Mexico Fund, Inc. (NYSE – msxf), unacompañía de administración cerrada de inversiones no diversificadas. También es Presidente del Directoriode Holcim-Apasco S.A. de C.V. (compañía de cemento). El Sr. Carrillo fue Director General de Teléfonosde México S.A. de C.V. (Telmex) y de julio de 1987 a febrero de 1989 fue embajador mexicano en Canadá.El Sr. Carrillo es Director de las siguientes compañías: Grupo Modelo S.A. de C.V. (cervecera), KimberleyClark de México S.A. de C.V. (productos de consumo), San Luis Corporación S.A. de C.V. (partes deautomotores), Empresas ICA Sociedad Controladora S.A. de C.V. (construcción), Holcim Apasco S.A. deC.V.. The Mexico Fund, Inc., Bank of Tokyo-Mitsubishi (México) S.A., Gasoductos de Chihuahua, S deR.L. de C.V. y subsidiarias, Innova, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias y de Grupo México y subsidiarias.Es miembro de los Comités de Valuación, Revisión de Contratos, Nominación y de Gobierno Corporativode The Mexico Fund y miembro del Comité de Auditoría de las siguientes empresas: Empresas ICASociedad Controladora S.A. de C.V. desde 2002, Holcim-Apasco S.A. de C.V. desde 2002, Grupo ModeloS.A. de C.V. desde 2002, Kimberley Clark de México S.A. de C.V. desde 2002, San Luis CorporaciónS.A. de C.V. desde 2002, The Mexico Fund, Inc. desde 2002 y Grupo México S.A. de C.V.. desde 2003.Con excepción de Bank of Tokyo-Mitsubishi (México) S.A., Gasoductos de Chihuahua, S de R.L. de C.V.e Innova, S. de R.L. de C.V. que son empresas privadas, el resto de empresas están listadas en la Bolsade Valores de México y dos de ellas en la NYSE: The Mexico Fund, Inc. y Empresas ICA SociedadControladora S.A. de C.V.

El Sr. Carrillo tiene un grado de abogado de la Universidad Autónoma de México; ha seguido educaciónlegal continuada en la Escuela de Leyes de la Georgetown University y ha practicado en el Banco Mundial.

Jaime F. Collazo González, Director. El Sr. Collazo es Director de la Compañía desde el 28 de abrilde 2004 y Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas desde el 28 de abril de 2004hasta el 10 de marzo de 2005. Es Director de Administración, Auditoría y Tecnología de Información deGrupo México S.A. de C.V. desde marzo de 2004. De 1998 a 2003, el Sr. Collazo González tuvo laposición de socio gerente de Admistration and Business Consulting SC (empresa consultora de negocios).Anteriormente mantuvo diversas posiciones en IBM de México S.A., siendo el último el de Vicepresidentey Principal Funcionario de Finanzas, antes de su retiro en 1998. Tiene un grado de bachiller en Administraciónde la Universidad Tecnológica de México y un Master en Administración de Negocios del InstitutoTecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Xavier García de Quevedo Topete, Director. El Sr. García de Quevedo es Director de la Compañíadesde noviembre de 1999 y nuestro Vicepresidente Ejecutivo y Principal Funcionario de Operacionesdesde el 12 de abril de 2005. Ha sido Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Minera México,S.A. de C.V. desde el 1 de septiembre de 2001 a abril de 2005. Ha sido Director General de GrupoFerroviario Mexicano, S.A. de C.V. y de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., de diciembre de 1997 adiciembre de 1999 y Director General de Exploración y Proyectos de Grupo México, de 1994 a 1997. Esdirector de Grupo México S.A. de C.V. desde abril de 2002.

J. Eduardo González Félix, Director. El Sr. Eduardo González es Director, Vicepresidente de Finanzasy Principal Funcionario de Finanzas de la Compañía desde el 11 de marzo de 2005. Ha sido Presidente yPrincipal Funcionario de Finanzas de la División Minera de Grupo México (Americas Mining Corporation –«AMC») desde enero de 2004 hasta marzo de 2005 y su Principal Funcionario de Finanzas desde 1999hasta marzo de 2003. El Sr. González ha sido Principal Funcionario de Finanzas de Minera México desde

7

mediados de 2001 hasta diciembre de 2003. También ha dirigido los departamentos de Tesorería yRelaciones con Inversionistas de Grupo México desde 1999 a 2001. Antes de incorporarse a Grupo México,el Sr. González fue Asociado Senior de McKinsey & Company, Inc., dirigiendo trabajos en varios países ysectores industriales. El Sr. González tiene dos grados de la Universidad de Arizona, en Economía yCiencias Políticas y un Master en Administración de Negocios, Finanzas y Negocios Internacionales dela Escuela de Negocios para Graduados de la Universidad de Chicago. Ha concluido una gran cantidad decursos de grado e investigación en Filosofía Política y Economía de la Unión Europea en la Universidad deOxford, Inglaterra. El Sr. González ha laborado en Kimberley-Clark Corporation, Inc. y en la Bolsa deComercio de Chicago.

Harold S. Handelsman, Director. El Sr. Handelsman es Director de la Compañía desde agosto de 2002y es un candidato a director especial independiente. El Sr. Handelsman es Vicepresidente Ejecutivo yAsesor General de The Pritzker Organization LLC, una empresa de inversión privada, desde 1998. El Sr.Handelsman es también Funcionario Ejecutivo Senior de Hyatt Corporation desde 1978; actualmente esVicepresidente Ejecutivo de Global Hyatt Corporation y es director de un número de corporaciones privadas.Recibió un grado de Administración de Empresas del Amherst College en 1968 y un Doctorado en Leyesde la Columbia University en 1973.

Genaro Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea ha sido Vicepresidente Comercial de la Compañíadesde diciembre de 1999 al 25 de abril de 2002 y Director desde noviembre de 1999. Fue Director GeneralComercial de Grupo México desde 1994 hasta el 30 de agosto de 2001 y es Director de Grupo Méxicodesde 1994. Es hermano del Sr. Germán Larrea Mota-Velasco.

Armando Ortega Gómez, Director. El Sr. Ortega es Vicepresidente Legal y Secretario de la Compañíadesde el 25 de abril de 2002 y Director desde agosto de 2002. Es nuestro Asesor General desde octubrede 2003. Anteriormente, fue Secretario Asistente de la Compañía desde el 25 de julio de 2001 hasta el 25de abril de 2002. Es Asesor General de Grupo México desde mayo de 2001. También es SecretarioAsistente de Grupo México. Anteriormente, dirigió la Unidad de Prácticas de Comercio Internacional delMinisterio de Economía de México con el rango de viceministro diputado, de enero 1998 a mediados demayo de 2001; fue negociador en asuntos internacionales para dicho Ministerio de 1998 a mayo de 2001.

Luis Miguel Palomino Bonilla, Director, El Sr. Palomino es nuestro Director desde el 19 de marzo de2004 y es un candidato a director especial independiente. El Sr. Palomino ha sido el consultor principal deProconsulta Internacional (empresa de consultoría financiera) desde 2003. Anteriormente, fue Vicepresidentey Principal Economista, Latino América, de Merrill Lynch, Pierce Fenner & Smith, New York (banca deinversión) desde 2000 al 2002. Fue Principal Funcionario Ejecutivo, Analista Senior de Países y de Capitalde Merrill Lynch, Perú (banca de inversión) desde 1995 al 2000. El Sr. Palomino ha tenido diversas posicionesdistinguidas en bancos e instituciones financieras como economista, asesor financiero y analista. Tieneun doctorado en finanzas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania, Philadelphia y un gradoen Economía de la Universidad del Pacífico, Lima, Perú.

Gilberto Perezalonso Cifuentes, Director. El Sr. Perezalonso es Director de la Compañía desde juniode 2002 y es un candidato a director especial independiente. Desde 1980 hasta febrero de 1998, formóparte del Grupo Cifra S.A. de C.V. en diferentes posiciones, siendo la última, la de Director General de

8

Administración y Finanzas. De 1998 hasta abril de 2001, fue Vicepresidente Ejecutivo de Administracióny Finanzas de Grupo Televisa S.A.. El Sr. Perezalonso fue el Principal Funcionario Ejecutivo de Aeroméxico(Aerovías de México, S.A. de C.V.) desde 2004 a diciembre de 2005. Actualmente es Tesorero de laAsociación Vamos México A.C., asesor del Presidente y miembro del Directorio y del Comité Ejecutivodel Grupo Televisa S.A.. También es miembro del Comité de Inversiones de IBM de México. Es miembrodel Consejo Consultivo del Banco Nacional de México S.A. de C.V. y Director y miembro del Comité deInversiones de Afore Banamex, Director y miembro del Comité de Inversiones de Siefore Banamex No. 1,Director de Gigante S.A. de C.V., Centro Internacional para el Desarrollo Humano, Costa Rica, MasnegocioCo. S.de R.L. de C.V. y Financiera Compartamos, S.A. de C.V. SFOL El Sr. Perezalonso es miembro delos Comités de Auditoría de Televisa S.A. de C.V. y Cablevisión, S.A. de C.V.

El Sr. Perezalonso tiene un grado en derecho de la Universidad Iberoamericana y un grado de Masteren Administración de Negocios otorgado por la Escuela de Administración de Negocios para Graduadosde Centro América (INCAE). El Sr. Perezalonso participó del programa de Finanzas Corporativas de laUniversidad de Harvard.

Juan Rebolledo Gout, Director. El Sr. Rebolledo es Director de la Compañía desde el 30 de mayo de2003. El Sr. Rebolledo es Vicepresidente Internacional de Grupo México desde 2001. Ha sido Subsecretariode Asuntos Exteriores de México desde 1994 a 2000 y Sub-jefe Administrativo del Presidente de Méxicodesde 1993 a 1994. Anteriormente, fue Asistente al Presidente de México (1989-1993), Director del«Instituto Nacional de Estudios Históricos de la Revolución Mexicana» de la Secretaría de Gobernación(1985-1988), Decano de Estudios de Graduado de la Universidad Nacional Autónoma de México,Departamento de Ciencias Políticas (1984-1985) y profesor de la mencionada Universidad (1981-1983). ElSr. Rebolledo tiene un grado en leyes de la Universidad Nacional Autónoma de México, una Maestría enFilosofía de la Universidad de Tulane y una Maestría en Derecho (LLM) de la Escuela de Leyes deHarvard.

Carlos Ruiz Sacristán, Director. El Sr. Carlos Ruiz Sacristán es Director de la Compañía desde el 12de febrero de 2004 y es un candidato a director especial independiente. Desde noviembre de 2001, dueñoy socio gerente de Proyectos Estratégicos Integrales, firma mexicana de banca de inversión especializadaen agricultura, transporte, turismo y proyectos habitacionales. El Sr. Ruiz ha tenido varias posiciones deprestigio en el gobierno mexicano, siendo la última la de Secretario de Transportes y Comunicaciones deMéxico desde 1995 a 2000. Mientras mantenía esa posición, fue también Presidente del Directorio de lascompañías del sector controladas por el gobierno mexicano y Director de los bancos de desarrollo. El Sr.Ruiz tiene un grado de bachiller en Administración de Empresas de la Universidad de Anahuac de MéxicoD.F. y una Maestría en Administración de Empresas de la Northwestern University of Chicago.

Tenencia Accionaria de Algunos Propietarios

A continuación se incluye cierta información con respecto a aquellas personas respecto de las cualesla Compañía tiene conocimiento que, al 31 de enero de 2006, eran propietarias de más del cinco porciento de las Acciones Comunes, en circulación de la Compañía.

9

Acciones ComunesAcciones Porcentajecomunes de las Acciones

de las cuales Comunes en

son propietarios Circulación

Americas Mining Corporation2575, Camelback Road,Suite 500Phoenix, 85016 (a)

110,556,589 75.09 %

(a) De acuerdo a la modificación número 12 del formato 13D presentado por Grupo México, Grupo Minero MéxicoInternacional, S.A. de C.V. («GMMI»), AMC y SPHC II Incorporated («SPHC II») el 23 de mayo de 2005. Desde el23 de mayo de 2005, Grupo México, GMMI, AMC y SPHC II tienen cada una derecho de voto o de dirigir el votosobre 0 acciones; el poder de disponer individualmente o de dirigir el poder de disponer 0 acciones, y el podercompartido de disponer o de dirigir la disposición de 110,556,589 acciones. De las 110,556,589 acciones,67,207,640 acciones eran mantenidas por AMC y 43,348,949 acciones eran mantenidas por SPHC II, ambasempresas subsidiarias de Grupo México. El 6 de setiembre de 2005, SPHC II se fusionó con AMC de acuerdoa un Certificado de Propiedad y Fusión presentado por AMC ante la Secretaria de Estado del Estado deDelaware. Como resultado de la fusión, AMC es dueña de 110,556,589 Acciones Comunes.

Derechos de Propiedad de la Gerencia

La información que se incluye a continuación, con respecto a las Acciones Comunes de laCompañía, sobre las cuales los candidatos, directores y funcionarios ejecutivos mencionados en la Tablade Resumen de Compensaciones contenida en el presente y la totalidad de los candidatos, directores yfuncionarios, como grupo, tienen derechos de propiedad, está referida al 31 de enero de 2006:

Southern Copper Corporation

AccionesComunes Porcentaje

de la Compañía de las Accionesde las que Comunes

son Propietarios (a) en Circulación

Germán Larrea Mota-Velasco (c) 1,400 (b)

Xavier García de Quevedo Topete 400 (b)

Oscar González Rocha 0

J. Eduardo González Félix 0

Juan Rebolledo Gout 0

10

Jaime Fernando Collazo González 0

Emilio Carrillo Gamboa 600 (b)

Carlos Ruiz Sacristán 600 (b)

Harold S. Handelsman 800 (b)

Genaro Larrea Mota-Velasco 400 (b)

Armando Ortega Gómez 800 (b)

Gilberto Perezalonso Cifuentes 1,000 (b)

Luis Miguel Palomino Bonilla 600 (b)

Todos los candidatos, directores y Funcionarios de la

Compañía, como un grupo (16 personas) (d) 6,680 (b)

__________________________________

(a) La información relativa a los derechos de propiedad se basa en la información proporcionada porcada uno de los candidatos, directores o funcionarios. Con excepción de lo señalado más adelante,todos los candidatos, directores y funcionarios tienen derechos exclusivos de voto e inversión conrespecto a las acciones sobre las que tienen derechos de propiedad.

(b) Menos de 0.5%(c) El Sr. Larrea afirma no tener derechos de propiedad sobre las acciones de propiedad de AMC, y que

en efecto son controladas por Grupo México.(d) Incluye 80 acciones del Sr. José N. Chirinos, nuestro Contralor.

Además, la siguiente información se presenta en cumplimiento de reglamentos aplicables de laSecurities and Exchange Comisión («SEC»). Grupo México es una sociedad mexicana que mantiene susoficinas ejecutivas principales en Baja California No. 200, Colonia Roma Sur, 06760, Ciudad de México,México. La función principal de Grupo México es la de actuar como una compañía controladora, tenedorade acciones de otras empresas dedicadas a la explotación de minas, extracción, beneficio, compra yventa de minerales y otros productos, así como la prestación de servicios ferroviarios, Las acciones deGrupo México están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores.

El mayor accionista de Grupo México es Empresarios Industriales de México S.A. de C.V., unasociedad mexicana («EIM»). La función principal de EIM es de actuar como una compañía controladora,tenedora de acciones de otras empresas que se dedican a una variedad de negocios, incluyendo minería,construcción, inmuebles y perforación. La familia Larrea, incluyendo al Sr. Germán Larrea, controladirectamente la mayoría de las acciones de EIM y directa o indirectamente, controla la mayoría de losvotos de las acciones de Grupo México.

Director/Funcionario Derechos de propiedad

Genaro Larrea Mota-Velasco 29,040,000

Oscar González Rocha 682,240

Jaime F. Collazo González 17,170

Vidal Muhech Dip 5,000

11

Armando Ortega Gómez 10,461

Juan Rebolledo Gout 100,000

Total 29,854,871

Con excepción de lo señalado anteriormente y según el mejor entender de la Compañía, ninguno delos candidatos, directores y funcionarios ejecutivos mencionados en la Tabla de Resumen deCompensaciones tienen derechos de propiedad sobre las acciones de Grupo México.

Informes de los Comités sobre Compensaciones de los Ejecutivos

Comité de Compensaciones

El Comité de Compensaciones está conformado por los señores Germán Larrea Mota-Velasco, OscarGonzález Rocha, Xavier García de Quevedo Topete y Gilberto Perezalonso Cifuentes. El Comité no sereunió en 2005.

El Comité de Compensaciones del Directorio tiene responsabilidad general para la administración,interpretación y vigilancia de todos los aspectos remunerativos, incluyendo compensación, beneficios ygratificaciones, de todos nuestros funcionarios ejecutivos, nuestros otros empleados clave y de nuestrassubsidiarias.

El Comité de Compensaciones tiene el poder para delegar cualquiera de sus autoridades a subcomitésdesignados por el Comité de Compensaciones, en tanto lo permita la ley. El Comité de Compensacionespuede delegar sus deberes administrativos al Principal Funcionario Ejecutivo o a otros miembros de lagerencia, en tanto lo permitan las leyes y regulaciones. El Comité de Compensaciones tiene la autoridadde retener y dar por terminado, los servicios de asesoría, incluyendo la autoridad para aprobar honorariosy otros términos de retención.

El Comité de Compensaciones efectúa el Informe del Comité de Compensaciones sobreRemuneraciones de Ejecutivos para que sea incluido en nuestras presentaciones a la SEC y proveyó elinforme siguiente sobre compensación de funcionarios ejecutivos en 2005.

En 2005, los únicos funcionarios ejecutivos que fueron compensados por la Compañía fueron el Sr.Oscar González Rocha, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de la Compañía y el Sr. José N.Chirinos, nuestro Contralor. El sueldo básico del Sr. González fue determinado por la Compañía y estáreflejado en el contrato de empleo exigido por las leyes peruanas. Los sueldos básicos del Sr. OscarGonzález Rocha y del Sr. José N. Chirinos siguen los lineamientos salariales de otros empleados esencialesde la Compañía en el Perú. Los otros rubros de la compensación, pagadas en 2005, al Sr. Oscar GonzálezRocha y al Sr. José N. Chirinos, son consistentes con otras compensaciones pagadas a otros empleadosesenciales de la Compañía en el Perú, o son estipulados por la legislación peruana. En 2005, la Compañíaautorizó un incentivo pagadero en efectivo al Sr. Oscar González Rocha y del Sr. José N. Chirinos, enreconocimiento a su desempeño. Estos pagos de incentivos en efectivo al Sr. Oscar González Rocha y alSr. José N. Chirinos, se reflejan en la tabla de Resumen de Compensaciones.

El Comité de Compensaciones no otorgó compensación mediante incentivos a pagarse en efectivobajo el Plan de Compensaciones Mediante Incentivos de Southern Copper Corporation, al Sr. Oscar

12

González Rocha y al Sr. José N. Chirinos, durante el 2005. Los pagos de incentivos anuales en efectivoa los empleados esenciales de la Compañía se determinan por el Comité de Compensaciones a base delPlan de Compensaciones Mediante Incentivos de Southern Copper Corporation. Se establece un nivel decompensaciones mediante incentivos anuales para cada empleado elegible, tomando en consideración elnivel de responsabilidad correspondiente al cargo de dicho empleado. Para los funcionarios ejecutivos,estos niveles se fijan al nivel competitivo promedio. El Comité de Compensaciones determina los nivelesde responsabilidad de los funcionarios, a base de una revisión de los puestos sustancialmente equivalentesentre empresas similares.

Conforme al Plan de Compensaciones Mediante Incentivos, los beneficios a los empleados se establecencon respecto al logro de ciertas metas predeterminadas en materia de producción, seguridad y ambiente,dependiendo del desempeño registrado a dos niveles: personal y de toda la Compañía.

Conforme a la Sección 162(m) del Código Tributario de 1986, con sus modificaciones (el «Código Tributario»),salvo por ciertas excepciones, la Compañía no puede deducir compensaciones por más de $1 millón alFuncionario Ejecutivo Principal y a los cuatro otros funcionarios ejecutivos mejor pagados tal como aparece enla información contenida en la información sobre cartas poder que debe presentar la Compañía. El Comité deCompensaciones considera que la Sección 162(m) no tendrá un impacto significativo inmediato sobre nosotros,entre otras razones, porque los ingresos de los funcionarios forman parte del cálculo de ingresos gravables defuente no estadounidense. Debido a la existencia de créditos fiscales extranjeros, la Compañía no incurriránormalmente en pasivos tributarios en los Estados Unidos sobre ingresos gravables de fuente no estadounidense.Sin embargo, el Comité de Compensaciones continuará siguiendo de cerca los programas de compensacióna ejecutivos de la Compañía, a fin de cerciorarse de la efectividad y eficiencia de los mismos conforme a lasnecesidades de la Compañía, incluyendo la Sección 162(m).

El Comité de Compensaciones:

Germán Larrea Mota-Velasco Gilberto Perezalonso CifuentesXavier García de Quevedo Topete Oscar González Rocha

Comité del Plan de Incentivos en Acciones

Nuestro Comité del Plan de Incentivos en Acciones del Directorio administra el Plan de Incentivos enAcciones de la Compañía. Los integrantes del Comité son los señores Emilio Carrillo Gamboa, LuisMiguel Palomino Bonilla y Giberto Perezalonso Cifuentes. El Comité no se reunió en 2005.

El Comité del Plan de Incentivos en Acciones selecciona a los funcionarios y otros empleados quepueden participar en este plan y decide la fecha, precio y monto de las concesiones y beneficios que seotorgarán de conformidad con el Plan de Incentivos en Acciones.

No se otorgó compensación alguna en forma de incentivos a largo plazo en 2005. La compensaciónen forma de incentivos a largo plazo consiste en concesiones de acciones restringidas y/u opcionessobre acciones y son diseñadas para vincular los intereses de los funcionarios ejecutivos y empleadosseleccionados con los de los accionistas, al proporcionar a cada ejecutivo un incentivo para administrar elnegocio como un dueño con una participación accionaria. Los incentivos en virtud del Plan generalmenteson hechos a funcionarios y empleados seleccionados y se hacen en forma de incentivos a largo plazo a

13

base de los análisis llevados a cabo por el asesor de compensaciones de la Compañía y teniendo encuenta el desempeño individual de cada ejecutivo y empleado. En el caso del Principal FuncionarioEjecutivo, el Comité del Plan de Incentivos en Acciones también considera su desempeño y responsabilidadal dirigir el desempeño de la Compañía.

Informe del Comité de Auditoría

En 2005, el Comité de Auditoría de Southern Copper Corporation estaba conformado por tres directoresindependientes, los señores Emilio Carrillo Gamboa, Luis Miguel Palomino Bonilla y Gilberto Perezalonso.El Sr. Perezalonso ha sido miembro del Comité de Auditoría desde junio de 2002.

El Sr. Emilio Carrillo Gamboa fue elegido como Director el 30 de mayo de 2003 y para el Comité deAuditoría en julio de 2003. El Sr. Carillo preside el Comité de Auditoría. El Sr. Luis Miguel PalominoBonilla fue elegido como Director y como miembro del Comité de Auditoría el 19 de marzo de 2004.

El Directorio de la Compañía ha determinado que los señores Luis Miguel Palomino Bonilla, GilbertoPerezalonso y Emilio Carrillo Gamboa, son independientes de la administración y son versados en temasfinancieros, de acuerdo a las calificaciones de la Bolsa de Valores de New York (NYSE) y de la SEC,como el Directorio interpreta estas calificaciones en su criterio empresarial. Además, el Directorio determinóque el Sr. Luis Miguel Palomino Bonilla y el Sr. Gilberto Perezalonso son expertos financieros del Comitéde Auditoría, de acuerdo a como el Directorio interpreta estas calificaciones en su criterio empresarial. ElDirectorio también determinó que los Señores Palomino y Perezalonso satisfacen los estándares requeridospor la NYSE de contabilidad o relacionados con experiencia en administración financiera, como el Directoriointerpreta estas calificaciones en su criterio empresarial. El Comité de Auditoría se reunió seis vecesdurante el 2005, con asistencia del 100% de los señores Emilio Carrillo Gamboa, Gilberto Perezalonso yLuis Miguel Palomino Bonilla, en las reuniones que les correspondía asistir.

El Directorio ha aprobado un Estatuto para el Comité de Auditoría, el mismo que figura en la páginaweb de la Compañía y que se incluye como Anexo A en la presente Declaración de Carta Poder. ElEstatuto para el Comité de Auditoría establece la autoridad y responsabilidades del Comité de Auditoría.Las funciones del Comité incluyen aprobar la contratación de auditores independientes, revisar y aprobarsus tarifas, alcance y tiempo de otros servicios y revisar los planes y resultados de la auditoría. El Comitétambién revisa las políticas y procedimientos de la Compañía en materias de auditoría interna, contabilidady controles financieros. Se entiende que la implementación y mantenimiento de los controles internos,son responsabilidad de la administración.

Con relación a estas responsabilidades, el Comité de Auditoría ha tomado las siguientes acciones:

(1) Ha revisado y tratado los estados financieros auditados consolidados con la gerencia y los auditoresindependientes;

(2) Ha tratado con los auditores independientes, PwC, los asuntos a ser tratados por la Declaraciónsobre Normas Contables No. 61 y sus enmiendas (Comunicación con los Comités de Auditoría);

(3) Ha recibido las publicaciones escritas y las cartas de PwC requeridas por Junta de NormasIndependientes Norma No. 1 (Discusiones Independientes con los Comités de Auditoría) y ha tratadocon PwC su independencia de la Compañía y su gerencia;

14

(4) Ha tratado con los auditores internos de la Compañía y los auditores independientes, PwC, el alcancey planes generales de sus respectivas auditorías. El Comité se reúne con los auditores internos eindependientes, con la presencia de la gerencia y sin ella, para tratar los resultados de sus exámenes,las evaluaciones de los controles internos de la Compañía y la calidad global del informe financiero dela Compañía;

(5) Ha recomendado, a base de las revisiones y lo tratado anteriormente, al Directorio, y el Directorio loha aprobado, que los estados financieros auditados sean incluidos en la Memoria Anual de la Compañíaen el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2005, para su presentación a laSEC, y

(6) Ha seleccionado a PwC como auditores independientes para el 2006. Esta selección ha sido remitidapara su ratificación en la Junta Anual.

El Comité de AuditoríaEmilio Carrillo GamboaLuis Miguel Palomino BonillaGilberto Perezalonso Cifuentes

Honorarios y Servicios de los Auditores Principales

A continuación se resume los montos facturados a la Compañía por PwC, por servicios profesionalesprestados por los años fiscales de 2004 y 2005.

Categoría Honorarios 2005

Honorarios por Auditoría $ 687,000

Honorarios Relacionados con Auditoría 1,391,000

Honorarios por Aspectos Tributarios -

Otros Honorarios 1,778,018

Total Honorarios $ 3,856,018

Categoría Honorarios 2004

Honorarios por Auditoría $ 305,000

Honorarios Relacionados con Auditoría 375,000

Honorarios por Aspectos Tributarios 10,000

Otros Honorarios 220,000

Total Honorarios $ 910,000

Honorarios por Auditoría

Consiste de honorarios por servicios profesionales prestados para la auditoría de los estados financierosde la Compañía incluidos en la Memoria Anual y el formulario 10-K y la revisión de los estados financierosinterinos incluidos en los reportes trimestrales, en los formularios 10-Q.

15

Honorarios Relacionados con Auditoría

Consiste de honorarios por servicios profesionales prestados por PwC no incluidos en Honorarios porAuditoría, en relación a su auditoría de la efectividad de nuestros controles internos sobre la informaciónfinanciera requerido por la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, los que totalizaron $1,391,000 en el año fiscal2005 y $375,000 en el año fiscal 2004.

Honorarios por Aspectos Tributarios

PwC no prestó servicios tributarios en 2005. En 2004, PwC prestó servicios por un total de $10,000. Loshonorarios se relacionan principalmente con el cumplimiento y asesoría tributaria en el Perú.

Otros Honorarios

En 2005, los otros honorarios totales facturados por servicios prestados a la Compañía, además delos cubiertos en los párrafos anteriores, consistieron principalmente de honorarios por servicios prestadospor PwC en relación a requerimientos de estados financieros y el proceso de registro y otros procedimientosrelacionados con la presentación del formulario S-3, por un total de $1,590,393, un honorario no relacionadocon auditoría de $4,500 para actualizar documentación del personal de la oficina de Lima y la revisión deasuntos contables referidos a comentarios de la SEC relativos al reporte anual de 2004 presentado en elformulario 10-K y nuestros reportes trimestrales presentados en el formulario 10-Q para 2004 por un totalde $170,000 y $13,125 por servicios prestados por PwC en relación a la revisión del Plan de Bonos yConsulta de Inversiones. En 2004, todos los otros honorarios, además de los cubiertos en los párrafosanteriores, consistieron principalmente por servicios prestados por PwC en relación a la revisión de losestados financieros del año 2002 en relación a la fusión aprobada por los accionistas por un total de$200,000 y $20,000 por servicios de consultoría en la presentación de información estatutaria y regulatoria.

Políticas de Pre-Aprobación y Procedimientos del Comité de Auditoría

La administración de la Compañía define y comunica proyectos específicos y categorías de serviciopara los cuales se precisa de una aprobación previa del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría revisalas solicitudes e informa a la administración si el Comité aprueba el compromiso con PwC. En 2005,todos los servicios prestados por PwC fueron aprobados con antelación por el Comité.

Compensación de los Ejecutivos

A continuación se presenta cierta información con respecto a la compensación por servicios en todossus cargos a la Compañía para cada uno de los tres años terminados el 31 de diciembre de 2005, del Sr.Oscar González Rocha, nuestro Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo y por cada uno de los dosaños terminados el 31 de diciembre de 2005, del Sr. José N. Chirinos, nuestro Contralor. El Sr. GermánLarrea Mota-Velasco, nuestro Presidente del Directorio no recibió ninguna compensación de la Compañíaen 2003, 2004 y 2005 por otros servicios que aquellos que presta como Director. Además, durante el2003, 2004 y 2005, no se pagó ninguna compensación por servicios prestados a la Compañía, a funcionariosejecutivos, a no ser por las dietas de Director de la Compañía.

16

Tabla de Resumen de Compensaciones

Compensación Anual

Nombre y Otras Toda OtraCargo Principal Año Sueldo Bonos Compensaciones (a) Compensación (b)

Oscar González Rocha 2005 $370,229 $76,010 $ 111,260 $427,128

Presidente y Funcionario 2004 347,104 286,399 89,314 281,273

Ejecutivo Principal 2003 325,308 106,965 83,935 91,364

José N. Chirinos 2005 155,400 32,787 108,779 269,620

Contralor 2004 142,420 21,377 102,687 185,922

_______________

(a) Las otras compensaciones anuales consisten principalmente de programas patrocinados por la Compañíao de acuerdo a la ley peruana. Los montos mostrados para el Sr. Oscar González Rocha, reflejan $31,131,$28,419 y $26,641 por bono vacacional dispuesto por la ley peruana en 2005, 2004 y 2003, respectivamente;$64,772, $58,798 y $55,167 por bonos anuales de fiestas patrias y navidad en 2005, 2004 y 2003,respectivamente, también dispuestos por la legislación peruana y $0, $2,097 y $2,127 por viaje vacacionalen 2005, 2004 y 2003, respectivamente; y $15,357 para el 2005 en relación a un beneficio de la legislaciónperuana que establece el pago de 5% del sueldo mensual por cada período de cinco años de servicio.

Los montos del Sr. José N. Chirinos consisten de $14,583 y $13,685 de bono vacacional dispuesto por laley peruana, en 2005 y 2004, respectivamente; $37,778 y $37,254 por bonos anuales de fiestas patrias ynavidad en 2005 y 2004, respectivamente, también dispuestos por la legislación peruana y $2,028 y$1,900 por viaje vacacional en 2005 y 2004, respectivamente; y $54,390 y $49,848 en 2005 y 2004,respectivamente en relación a un beneficio de la legislación peruana que establece el pago de 5% delsueldo mensual por cada período de cinco años de servicio.

(b) Los montos reflejan (1) un honorario por mantenimiento de una residencia corporativa del Presidente yFuncionario Ejecutivo Principal en Lima, Perú, (2) participación de utilidades de acuerdo a la ley peruana en lasganancias de la Sucursal de la Compañía en el Perú y (3) beneficios por indemnización y otras compensacionesdispuestas por la legislación peruana. El Sr. Oscar González Rocha recibió $5,943 para cada uno de los tresaños terminados el 31 de diciembre de 2005, como gastos de mantenimiento por su residencia corporativa,la que utiliza al efectuar sus actividades de negocios para la Compañía en Lima, Perú. El Sr. Oscar GonzálezRocha tiene residencias en las operaciones de la Compañía, provistas por la Compañía, de acuerdo a lalegislación peruana. La ley peruana exige el pago de la participación en las utilidades antes de impuestos dela Sucursal en el Perú de la Compañía. Bajo este programa, el Sr. González Rocha recibió $381,413, $246,648y $51,509 en 2005, 2004 y 2003, respectivamente. Además, como beneficio indemnizatorio, la ley peruanaexige el depósito de un doceavo del sueldo anual del empleado (sea nacional o extranjero) que trabaje en elPerú, vacaciones, viaje, fiestas nacionales, Navidad, dependientes y gratificación por servicios, como seaaplicable, en una cuenta bancaria indicada por el empleado cada año, la que genera interés, pagado por elbanco, hasta el término del empleado, en cuyo tiempo el empleado tiene derecho a recibir los fondos. Bajoeste programa $39,772, $28,682 y $33,912 se depositaron por indemnizaciones a favor del Sr. Oscar GonzálezRocha en 2005, 2004 y 2003, respectivamente.

17

Los montos reflejan (1) participación de utilidades de acuerdo a la ley peruana en las ganancias de laSucursal de la Compañía en el Perú y (2) beneficios por indemnización y otras compensaciones dispuestaspor la legislación peruana. La legislación peruana establece el pago de participación en las utilidadesantes de impuestos de nuestra Sucursal en el Perú. Bajo este programa el Sr. José N. Chirinos recibió$230,083 y $152,889 en 2005 y 2004, respectivamente. Además, como beneficio indemnizatorio, la leyperuana exige el depósito de un doceavo del sueldo anual del empleado, (sea nacional o extranjero) quetrabaje en el Perú, vacaciones, viaje, fiestas nacionales, Navidad, dependientes y gratificación por servicios,como sea aplicable, en una cuenta bancaria indicada por el empleado cada año, la que genera interés,pagado por el banco, hasta el término del empleado, en cuyo tiempo el empleado tiene derecho a recibirlos fondos. Bajo este programa $22,142 y $16,194 se depositaron por indemnizaciones a favor del Sr.José N. Chirinos en 2005 y 2004, respectivamente. Como otros pagos, la Compañía pagó $17,395 y$16,839 al Sr. José N. Chirinos en 2005 y 2004, respectivamente de acuerdo a los requerimientos delsistema privado de pensiones (AFP) peruano.

Otorgamiento, Ejercicio y Valor de Opciones al Cierre del Ejercicio Fiscal

No se otorgaron opciones en 2005.

Ejercicio de Opciones y Valor de Opciones al Cierre del Ejercicio Fiscal

Ninguna opción fue ejercitada en 2005.

Programas de Jubilación

Ninguno de los funcionarios ejecutivos de la Compañía participa en los programas de jubilación de laCompañía.

Prestaciones en Caso de Cese

Según se describe en la Nota (b) de la Tabla de Resumen de Compensaciones más arriba, la Compañíaprovee Compensación por Tiempo de Servicios de conformidad con las disposiciones de las leyes peruanas.

Contratos de Trabajo

Conforme a las leyes peruanas aplicables a los trabajadores extranjeros, el Sr. Oscar GonzálezRocha ha firmado un contrato de trabajo. Por lo general, estos contratos son por plazos de un año ypueden prorrogarse por períodos adicionales. De acuerdo con los términos de estos contratos, la Compañíase obliga a proporcionar al Sr. Oscar González Rocha (y a cualquier empleado extranjero) los beneficiosque exigen las leyes peruanas. De acuerdo al contrato de trabajo, el Sr. Oscar González Rocha puederenunciar en cualquier momento, presentándonos un aviso de 30 días. Los contratos establecen que laCompañía puede despedir a los empleados extranjeros por ciertas causas graves, establecidas por lalegislación peruana.

Los empleados cuyo empleo se dé por terminado también tienen derecho a recibir compensación porcese en los términos establecidos por las leyes peruanas.

Ciertas Transacciones

Grupo México, accionista mayoritario indirecto de la Compañía y nuestras otras afiliadas, proporcionandiversos servicios de apoyo a la Compañía. En 2005, estas actividades consistieron principalmente en serviciosde apoyo contable, legal, fiscal, de tesorería, recursos humanos, evaluación sobre riesgos y cobertura deprecios, compra, procura y logística, ventas, servicios de apoyo administrativo y otros servicios de apoyo.Grupo México obtiene el reembolso de dichos servicios de apoyo. El monto total pagado por la Compañía aGrupo México por dichos servicios en 2005, fue de $13.8 millones. Consideramos que continuaremos conestos pagos por servicios de apoyo en el futuro, en un monto de $13.8 millones anuales.

Los antiguos tenedores de Acciones Comunes Clase A de nuestra Compañía (las «Acciones ComunesClase A») hasta junio de 2005, y sus afiliadas, comparaban productos de cobre y otros productos denosotros de tiempo en tiempo, a precios determinados por referencia en los mercados LME y COMEXpara el cobre y precios publicados para otros productos, si los hubiera.

En 2005, compramos de Asarco $1.1 milliones y le vendimos a Asarco $11.6 millones en productos,principalmente ácido sulfúrico, plata y cobre.

Sociedad Minera Cerro Verde S.A., afiliada de Phelps Dodge Overseas Corporation y ClymaxMolybdenum B.V., nuestros accionistas hasta junio de 2005, compraron $1.5 millones de productos deácido de la Compañía en 2005 (hasta junio).

Cerro Wire and Cable LLC., afiliada de un accionista nuestro hasta junio de 2005, compró $13.7millones de productos de cobre de la Compañía en 2005.

El 15 de enero de 2004, la Compañía entró en un acuerdo de maquila con Asarco. Bajo los términosdel acuerdo, la Compañía a través de una subsidiaria norteamericana de su total propiedad, SouthernPeru Limited («SPL») comenzó en el primer trimestre de 2004 a entregar a Asarco, en su refinería enAmarillo, Texas, cátodos de cobre para su conversión en alambrón de cobre, que la Compañía estávendiendo a clientes en los Estados Unidos. La Compañía entregó 29,000 toneladas de cobre durante el2005, a la refinería de cobre de Amarillo de Asarco. El 8 de julio de 2005, Asarco declaró «FourceMajeure», notificando a SPL que debido a las huelgas en sus instalaciones, no podían recibir embarquesde nosotros. De acuerdo a ello, se suspendieron las entregas a la refinería y hemos redirigido el cobredestinado a la refinería a otros consumidores. Al 31 de diciembre de 2005 no teníamos cobre en larefinería de Asarco. La Compañía pagaba a Asarco un cargo por maquila, al recibir el alambrón de cobre.Los cargos por maquila fueron de $1.6 millones en 2005, basados en términos competitivos de mercado.Hasta el 9 de junio de 2005 vendimos parte del cobre tratado por Asarco, aproximadamente $13.7 millones,a The Marmon Group – Cerro Wire, nuestro accionista hasta el 9 de junio de 2005.

Adicionalmente, la Compañía compró en 2005, por valor de $3.3 millones y $0.7 millones, de materialesindustriales de Higher Technology S.A.C. y Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C., respectivamente.El Sr. Carlos González, hijo del Presidente y Funcionario Ejecutivo Principal de la Compañía, es elprincipal accionista de estas empresas. Adicionalmente, en 2005, la Compañía compró $0.2 millones demateriales industriales de Societé Francaise des Bandes Transporteuses, una empresa francesa. El Sr.Alejandro González, hijo del Presidente y Funcionario Ejecutivo Principal de la Compañía, es representantede ventas de dicha compañía.

18

19

En 2005, pagamos $0.5 millones de intereses resultantes de préstamos de Grupo México. En 2005,tuvimos otras cuentas a cobrar de afiliadas, incluida Asarco, por $0.3 millones y otras cuentas a pagarpor $0.9 millones.

Nuestras operaciones en México pagaron honorarios por $21.0 millones en 2005, principalmente porservicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de GrupoMéxico.

Además, nuestras operaciones en México pagaron honorarios por $29.7 millones en 2005, por serviciosde construcción prestados por México Constructora Industrial, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta deGrupo México. Al 31 de diciembre de 2005, mostramos un saldo de $5.0 millones de adelantos efectuadosa esta compañía.

La familia Larrea controla la mayoría del accionariado de Grupo México, y mantiene importanteparticipación en otros negocios, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción y negociosinmobiliarios. Durante el curso ordinario de negocios contratamos transacciones con otras empresascontroladas por la familia, relacionadas con los servicios de minado y refinado, el alquiler de espacio deoficina, transporte aéreo y servicios de construcción. Estas transacciones totalizaron aproximadamente$3.7 millones en 2005.

Se anticipa que en el futuro la Compañía celebrará operaciones similares con las mismas partes.

El 28 de marzo de 2005, los accionistas de la Compañía, en una junta especial, aprobaron unatransacción mediante la cual el accionista mayoritario de la Compañía, Grupo México, a través de susubsidiaria, AMC, nos vendió su participación de aproximadamente 99.1463% en Minera México («MM»),a cambio de la emisión a AMC de 67,207,640 de nuestras acciones. La transacción resultó en que GrupoMéxico incrementó su participación en la Compañía a 75.1% del anterior 54.2%.

El 20 de octubre de 2005, nuestro Directorio aprobó la compra de 6,386,521 acciones de MM deGrupo México. Las acciones compradas representan el 0.81833% de las acciones en circulación de MMy fueron compradas en $30,276,420.

De tiempo en tiempo, prestamos y recibimos prestamos de nuestras afiliadas para financiaradquisiciones y para otros fines corporativos. Consideramos que estas transacciones financieras generanintereses a tasas de mercado.

Presentación sobre el Desempeño de Rendimiento Obtenido por los Accionistas

A continuación, un gráfico lineal compara el cambio porcentual anual en el rendimiento total acumulativode las Acciones Comunes de la Compañía con el rendimiento total acumulativo del Índice Compuesto de500 Acciones de S&P y el Índice DIV Grupo de Metales del S&P por el período de cinco años que terminael 31 de diciembre de 2005. Las Acciones Comunes de la Compañía comenzaron a cotizarse en la Bolsade Valores de Nueva York el 5 de enero de 1996. El gráfico que sigue analiza el rendimiento total de lasAcciones Comunes de SCC para el período que empezó el 31 diciembre de 2000 y terminó el 31 dediciembre de 2005, comparado con el rendimiento total del Índice 500 de S&P y del índice S&P metalespara el período de cinco años que comienza el 31 de diciembre de 2000 y termina el 31 de diciembre de2005. En 2001, las acciones de SCC tuvieron un rendimiento positivo de 0.76% comparado con un

20

rendimiento negativo de 13.04% para el índice 500 de S&P y un retorno negativo de 27.79% para el índiceDIV Grupo de Metales de S&P. En 2002, las Acciones Comunes de SCC subieron 20.51% comparadocon un rendimiento negativo de 23.37% y positivo de 5.77% para el índice S&P 500 y el índice DIV Grupode Metales de S&P., respectivamente. En 2003, las acciones de SCC tuvieron un rendimiento positivo de225.41% comparado con rendimientos positivos de 26.39% para el índice S&P 500 y de 143.68% para elíndice DIV Grupo de Metales de S&P . En 2004, las acciones de SCC tuvieron un rendimiento positivo de0.75% comparado con rendimientos positivos de 8.99% para el Índice S&P 500 y positivo de 16.21% parael índice DIV Grupo de Metales de S&P. En 2005, las acciones de SCC tuvieron un rendimiento positivo de41.88% comparado con rendimientos positivos de 3.00% para el Índice S&P 500 y positivo de 44.13%para el índice DIV Grupo de Metales de S&P.

COMPARACIÓN DEL RENDIMIENTO TOTAL ACUMULATIVO *SCC, ÍNDICE S&P 500 E ÍNDICE DIV GRUPO DE METALES S&P **

* El rendimiento total supone la reinversión de dividendos.** La comparación supone la inversión de $100 el 31/12/2000 .

Componentes del Índice DIV Grupo de Metales de S&P : Phelps Dodge y Freemont McMoran

21

Comité de Compensaciones y Participación en las Decisiones de Compensaciones

Nuestros directores que representan a Grupo México, son funcionarios ejecutivos de Grupo México o susafiliadas. Los señores Germán Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Xavier García de Quevedo Topetey Gilberto Perezalonso Cifuentes forman parte del Comité de Compensaciones del Directorio. El Comité deCompensaciones no se reunió durante el 2005. Ver también «Ciertas Transacciones».

Excepciones del reglamento de la NYSE a «Compañías Controladas»

Una compañía con más del 50% del poder de voto mantenido por una sola entidad, una «compañíacontrolada», no necesita cumplir con los requerimientos respecto a las reglas del gobierno corporativo de laNYSE, que requiere una mayoría de directores independientes y comités de compensaciones, de candidaturasy de gobierno corporativo, independientes.

La Compañía es una compañía controlada, tal como lo define el reglamento de la NYSE. Grupo Méxicoposee, en la actualidad, indirectamente el 75.1% de las acciones de la Compañía. La Compañía ha tomadoventaja de las excepciones para cumplir con el reglamento de gobierno corporativo de la NYSE. Tenemoscuatro directores independientes especiales nominados por el Comité Especial de Nominaciones, los señoresHarold S. Handelsman, Luis Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán.En su reunión del 26 de enero de 2005, el Directorio determinó que los señores Harold S. Handelsman, LuisMiguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán son independientes de laadministración de acuerdo a las calificaciones de la SEC y de NYSE tal como dichas calificaciones soninterpretadas por el Directorio en su juicio empresarial. En la misma reunión, el Directorio determinó que el Sr.Emilio Carrillo Gamboa también satisfacía las calificaciones de independencia de la SEC y de la NYSE.

Lineamientos de Gobierno Corporativo, Estatutos de los Comités y Código de Etica

La Compañía ha adoptado los Lineamientos de Gobierno Corporativo para el Directorio y Estatutos paralos Comités de Auditoría, Especial de Gobierno y de Compensaciones. La Compañía también ha implementadoun Código de Conducta de Negocios y de Ética que se aplica al Funcionario Ejecutivo Principal de la Compañía,el Principal Funcionario de Finanzas, Contralor, todos los funcionarios, directores y empleados de la Compañía,incluyendo las personas que desarrollen funciones contables o financieras. Los Lineamientos de GobiernoCorporativo, Código de Conducta de Negocios y de Ética y Estatutos de Comités pueden consultarse, libresde costo, visitando la página web de la Compañía www.southerncoppercorp.com. Copias de estos documentostambién están disponibles y pueden ser solicitadas por escrito al Secretario de la Compañía en SouthernCopper Corporation. 2575 Camelback Rd., Suite 500, Phoenix, AZ 85016 o a Southern Copper Corpoation, Av.Caminos del Inca 171, Lima 33, Perú.

En concordancia con la Sección 303A.03 de las reglas de gobierno corporativo de la NYSE, una sesiónejecutiva de directores no administrativos se debe programar en ocasión de cada reunión programada deDirectorio. Para este propósito, el Presidente invita a los directores no administrativos a celebrar una reuniónejecutiva mientras que el resto de directores abandona la sala. Los directores no administrativos deciden encada ocasión si hay asuntos que justifiquen la celebración de la reunión ejecutiva y los directores designaránen cada sesión al director que presidirá cada reunión. Esta política se divulga en la Sección 5.4 de nuestrosLineamientos de Gobierno Corporativo incluido en nuestra página web www.southerncoppercorp.com.

22

Es intención de la Compañía el reportar cualquier enmienda o excepción a las provisiones del Código deConducta de Negocios y de Ética que se aplica al Funcionario Ejecutivo Principal de la Compañía, el PrincipalFuncionario de Financiero, Principal Funcionario Contable, Contralor y otras personas que desarrollen laboressimilares.

Comité de Gobierno Corporativo

Las funciones principales del Comité de Gobierno Corporativo son (a) considerar y hacer recomendacionesal Directorio en relación a funciones y necesidades apropiadas del Directorio (b) desarrollar y recomendar alDirectorio los principios de gobierno corporativo y (c) vigilar la evaluación del Directorio y de la Administración.

El Comité tiene la autoridad de delegar cualquiera de sus autoridades a subcomités designados por elComité de Gobierno Corporativo, en tanto lo permita la ley. El Comité de Gobierno Corporativo tiene la autoridadexclusiva de retener y dar por terminado, los servicios de asesoría, incluyendo la autoridad para aprobarhonorarios y otros términos de retención.

Directores Independientes Especiales/Comité Especial de Nominaciones

El 12 de abril de 2005, el Directorio descontinuó el Comité de Nominaciones en vista de la creación delComité Especial de Nominaciones, de acuerdo a la modificación de nuestra Escritura, presentada el 29de marzo de 2005. El Comité Especial de Nominaciones funciona como un comité especial para nominardirectores independientes especiales al Directorio. De acuerdo con nuestra Escritura, un directorindependiente especial es un director que (i) satisface los estándares de independencia del Manual deCompañías Listadas en la NYSE (u otra bolsa o asociación donde se liste la acción común) y (ii) esnominado por el Comité Especial de Nominaciones del Directorio. El Comité Especial de Nominacionestiene el derecho de nominar un número de directores independientes especiales basados en el porcentajede nuestras Acciones Comunes que sean propiedad de todos los tenedores de Acciones Comunes,aparte de Grupo México y sus afiliadas.

El Comité Especial de Nominaciones está formado por tres directores, dos de los directores son LuisMiguel Palomino Bonilla y Carlos Ruiz Sacristán (cada uno un «Miembro Inicial» y junto con sus sucesores«Designados Especiales») y otro director, inicialmente Oscar González Rocha y actualmente ArmandoOrtega Gómez, que será designado por el Directorio, o el «Designado por el Directorio». El Designado porel Directorio será elegido anualmente por el Directorio. Los Designados Especiales serán elegidosanualmente por los miembros del Directorio que son directores independientes especiales o MiembrosIniciales. Solo los directores independientes especiales pueden llenar las vacantes en el Comité Especialde Nominaciones. Cualquier miembro del Comité Especial de Nominaciones puede ser removido por elDirectorio por una causa. El voto unánime del Comité Especial de Nominaciones será necesario para laadopción de una resolución o para cualquier acción.

La Escritura determina que el número de directores independientes especiales en el Directorio encualquier momento será igual a (a) el número total de Directores, multiplicado por (b) el porcentaje deAcciones Comunes en posesión de todos los accionistas (aparte de Grupo México y sus afiliadas),redondeado hacia el número entero superior. Sin importar lo antes mencionado, el número total de personascandidatas a directores independientes especiales no puede ser menor de dos ni mayor de seis.

23

El Comité Especial de Nominaciones ha nominado a Harold S. Handelsman, Luis Miguel Palomino Bonilla,Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán como directores independientes especiales. En sureunión del 26 de enero de 2006, el Directorio aprobó la nominación de Harold S. Handelsman, Luis MiguelPalomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán y determinó que son independientesde la administración, de acuerdo con las calificaciones de la SEC y de NYSE tal y como el Directorio interpretadichas calificaciones en su juicio empresarial. En la misma reunión el Directorio determinó que el Sr. EmilioCarrillo Gamboa también satisface las calificaciones de independencia de la SEC y de NYSE.

A pesar de lo dicho, el poder del Comité Especial de Nominaciones para nominar directoresindependientes especiales está sujeto a los derechos de los accionistas a efectuar nominaciones deacuerdo a los estatutos.

El Comité Especial de Nominaciones no se reunió en 2005. El Comité Especial de Nominacionesconsidera y hace recomendaciones al Directorio respecto a nominaciones de directores independientesespeciales. El Comité considera recomendaciones de todas las fuentes para la nominación de directoresindependientes especiales al Directorio. Las recomendaciones para la nominación de directoresindependientes especiales deberán ser enviadas por escrito al Secretario.

El estatuto del Comité Especial de Nominaciones establece que tendrá la autoridad para:

· Considerar y reclutar candidatos para llenar las posiciones en el Directorio designadas paradirectores independientes especiales, considerando la composición corriente del Directorioy las competencias medulares y las necesidades del Directorio como un todo.

· Aplicar el criterio para miembros del Directorio que requiere que los directores independientesespeciales deben satisfacer los requisitos de independencia y competencia en asuntosfinancieros y de negocios, altos estándares éticos e integridad, inteligencia y criterio, tiemposuficiente para dedicarlo a nuestros asuntos y un historial de logros.

· Revisar y considerar candidatos de todas las fuentes.· Conducir consultas necesarias y apropiadas para revisar el historial de posibles candidatos.· Recomendar candidatos a directores independientes especiales al Directorio y a usted.· Llenar cualquier vacante creada por una remoción, renuncia o retiro del Directorio de directores

independientes especiales; y· Evaluar anualmente el cumplimiento del propio Comité, lo adecuado de su estatuto, e informarlo

al Directorio.

El Comité tiene la autoridad de delegar cualquiera de sus autoridades a subcomités designados porel Comité, en tanto lo permita la ley. El Comité tiene la autoridad de retener y dar por terminado, losservicios de asesoría y de cualquier firma de búsqueda para identificar candidatos a directoresindependientes especiales, y aprobar honorarios y otros términos de retención a dichos asesores.

Comité de Transacciones con Afiliadas

La enmienda a la Escritura también prohíbe a la Compañía de acordar transacciones materiales conafiliadas a menos que haya sido revisada por un comité de al menos tres miembros del Directorio, cadauno de los cuales satisfaga los estándares de independencia de la NYSE (u otra bolsa o asociación

24

donde se liste la Acción Común). Una transacción material con afiliada es definida como una transacción,negocio o interés financiero material en cualquier transacción, o serie de transacciones entre GrupoMéxico o una de sus afiliadas (diferente de la Compañía o sus subsidiarias) por un lado, y la Compañía ouna de sus subsidiarias por el otro lado, que involucre más de $10,000,000.

Compensación de Directores

Cada Director recibe una compensación por el monto de $20,000 al año y $6,000 por asistencia enpersona a cada reunión. Por asistencia por teléfono la compensación es de $1,000 por cada reunión. Tenemosun Plan de Otorgamiento de Acciones a los Directores conforme al cual los directores que no recibancompensación como empleados de la Compañía, tendrán derecho a recibir 200 Acciones Comunes en lafecha de su elección como directores, más 200 Acciones Comunes adicionales después de cada junta anualde accionistas que se celebre con posterioridad a dicha fecha. El Plan expirará el 31 de enero de 2016.

Asistencia de los Directores

El Directorio se reunió 4 veces en 2005, con 75% de asistencia de los señores Perezalonso y CarrilloGamboa, y 100% de asistencia del resto de directores.

No existe una política de asistencia de directores a la junta anual de accionistas. El Sr. Oscar GonzálezRocha, nuestro Presidente, presidió la junta anual de accionistas en 2005. Los señores Armando OrtegaGómez, Jaime Collazo González, J. Eduardo González Félix y Juan Rebolledo Gout asistieron a la junta.Los demás directores se excusaron.

Comunicación de los Accionistas con los Directores

Usted u otras personas que deseen escribir al Directorio de la Compañía o a un director o comité específicodel Directorio, puede enviar su correspondencia al Secretario, en Southern Copper Corporation. 2575 CamelbackRd., Suite 500, Phoenix, AZ 85016 o a Southern Copper Corporation, Av. Caminos del Inca 171, Lima 33, Perú.

Toda documentación recibida de los accionistas u otras personas interesadas será enviada a losmiembros del Directorio, o al director o comité si así lo desea. Cualquiera que desee comunicarseespecíficamente con un miembro del Directorio o de algún comité, deberá incluir instrucciones para que elmaterial sea derivado al director o al presidente del comité que corresponda.

Nominación de accionistas

De acuerdo a los estatutos vigentes, un Accionista Común que quiera proponer a un candidato adirector para elección por los Accionistas Comunes debe informar por escrito al Secretario con por lomenos 90 días de anticipación a la fecha de aniversario de la junta de accionistas inmediata anterior, odentro de los 10 días útiles siguientes al anuncio de una junta especial. La notificación debe incluirinformación biográfica específica de cada candidato, incluyendo información que sea requerida incluir ennuestra declaración de carta poder, y una representación del Accionista Común que indique que el o ellaes una accionista registrado con derecho a voto en la junta y que el o ella tiene la intención de presentarse

25

en persona o por poder para hacer la nominación. Las nominaciones para nuestra junta anual de accionistasde 2007, deberán recibirse antes del 26 de enero de 2007.

Si se aprueban las modificaciones a nuestros Estatutos, estableciendo una nueva disposición para quelos accionistas notifiquen por adelantado la nominación de directores o la propuesta de temas a tratar en lasjuntas anuales o especiales de accionistas de Acciones Comunes, los Accionistas Comunes que busquennominar un director o que quieran proponer algún tema para que sea considerado en la junta anual de accionistasdeberá avisar por escrito a nuestro Secretario en relación a la propuesta de nominación o al tema propuestopara que sea considerado, con no menos de 90 días ni más de 120 días de anticipación de la fecha del primeraniversario de la junta anual de accionistas inmediata anterior; sujeto sin embargo a que si la fecha de la juntaanual es adelantada por más de 30 días, o demorada por más de 60 días de tal fecha de aniversario, lanotificación a los accionistas para que sea considerada oportuna, deberá ser enviada no antes de 120 días yno más de 90 días de anticipación a dicha fecha de junta anual, o 10 días después de la fecha del primeranuncio público de la fecha en que se llevará a cabo la junta anual. En consecuencia, si las modificaciones sonaprobadas, las propuestas que se quieran presentar en nuestra junta anual de accionistas de 2007, deberánser recibidas por nosotros hasta el 26 de enero de 2007 (a menos que la fecha de la junta anual de accionistasde 2007 sea adelantada por más de 30 días, o demorada en más de 60 días).

Sección 16(a) Cumplimiento de Información sobre Tenencia Accionaria

Basados en los registros de la Compañía y otra información, la Compañía considera haber cumplidocon todos los requerimientos de presentación de información a la SEC, aplicables a sus funcionarios,directorios y dueños del más del 10% para el 2005, con excepción del Sr. Juan Rebolledo Gout, director,quien presentó tardíamente un reporte cubriendo la venta de 600 acciones en enero de 2006.

APROBACION DE PROPUESTAS A LOS ACCIONISTAS

El Directorio recomienda que usted vote A FAVOR de las siguientes propuestas:

PROPUESTA PARA ELEGIR A NUESTROS TRECE DIRECTORES

El Directorio le recomienda votar a favor de la elección de los señores Emilio Carrillo Gamboa, JaimeFernando Collazo González, Xavier García de Quevedo Topete, Oscar González Rocha, J. Eduardo GonzálezFélix, Harold S. Handelsman, Germán Larrea Mota Velasco, Genaro Larrea Mota Velasco, ArmandoOrtega Gómez, Luis Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes, Juan Rebolledo Gout yCarlos Ruiz Sacristán, como directores de la Compañía en vuestra representación.

PROPUESTA PARA MODIFICAR NUESTROS ESTATUTOS

El Directorio le exhorta a leer detenidamente nuestros estatutos modificados (que se incluyen comoAnexo B) antes de votar sobre las modificaciones propuestas a nuestros estatutos. Las modificacionespropuestas serán efectivas inmediatamente después de ser aprobadas por los Accionistas Comunes.Las modificaciones propuestas no están condicionadas a la aprobación de la totalidad de las modificacionesy podrán ser efectivas de manera independiente de las otras. Una vez efectivas, sus nominaciones adirectores y las propuestas de otros temas presentadas para nuestra junta anual de accionistas de 2007,

26

deberán ser recibidas por nosotros en nuestras oficinas ejecutivas principales en los Estados Unidos deAmérica (2575 E. Camelback Rd., Suite 500, Phoeniz, AZ 85016, USA) hasta el 26 de enero de 2007.

Propuesta Para Eliminar Disposiciones Ajenas

El 19 de mayo de 2005, todos los tenedores de nuestras antiguas Acciones Comunes de Clase A,valor nominal de $0.01 por acción, convirtieron voluntariamente (la «Conversión»), sobre la base de acciónpor acción, todas sus Acciones Comunes Clase A, por un total de 65,900,833 acciones, por 65,900,833Acciones Comunes recientemente emitidas.

Como resultado de la Conversión (1) no quedaron en circulación Acciones Comunes de Clase A y no seemitirán nuevas Acciones Comunes Clase A, y (2) el número autorizado de Acciones Comunes es de 167,207,640de las cuales 147,228,025 están en circulación. Luego de la Conversión, los derechos de los AccionistasComunes Clase A de (1) votar como clase separada con respecto a la elección de directores de la Compañía,(2) elegir trece de los quince miembros del Directorio de la Compañía y (3) y tener cinco votos por cada AcciónComún Clase A al votar como clase única en todos los asuntos diferentes a la elección de directores, fueroneliminados. Todos los accionistas de Acciones Comunes votan ahora como una clase única en todos lostemas propuestos a votación, con cada Acción Común con derecho a un voto.

Nuestro Directorio considera que es en el mejor interés de la Compañía y de sus accionistas, elmodificar nuestros estatutos para eliminar las disposiciones ajenas relativas a la serie de Acciones ClaseA. Esto simplificará nuestros estatutos y reflejará más precisamente la estructura de capital de la Compañía.Estas modificaciones no tendrán efecto sobre los derechos de los Accionistas Comunes y se reflejan enlas Secciones 1.02 y 1.08 del Artículo I, Sección 2.02, 2.03 2.04 2.09 y 2.11 del Artículo II, Sección 8.05del artículo VIII y Secciones 9.15 y 9.17 del Artículo IX de nuestros estatutos modificados, los cuales seincluyen como Anexo B y son incorporados como referencia. Esta propuesta será adoptada luego delvoto afirmativo del 80% del poder de votos de todos loas accionistas comunes con derecho a votar.

Propuesta para Modificar los Requerimientos de Notificación Adelantada

Nuestro Directorio considera que es en el mejor interés de la Compañía y el de sus accionistas el modificarnuestros estatutos para incorporar una nueva disposición para que los accionistas notifiquen por adelantadola nominación de directores o para proponer otros temas ante las juntas anuales o especiales de accionistas.El efecto de esta modificación es que los Accionistas Comunes tendrán que cumplir con requisitos de notificaciónmás estrictos al tratar de nominar directores o proponer otros temas en las juntas anuales o especiales deaccionistas comunes. Por ejemplo, los accionistas no podrán hacer nominaciones o propuestas más deciento veinte (120) días o menos de noventa (90) antes del primer aniversario de la fecha de la junta deaccionistas del año inmediato anterior o la fecha establecida de la junta especial (en adición a los requerimientosanteriormente dispuestos). Los nuevos requisitos de notificación están reflejados en la Sección 2.03 de nuestrosestatutos modificados, que se adjuntan como Anexo B y que se incorporan como referencia. Esta propuestaserá adoptada luego del voto afirmativo de los tenedores de la mayoría de Acciones Comunes.

Propuesta para modificar la definición de «Cambio de Control»

Nuestro Directorio considera que es en el mejor interés de la Compañía y el de sus accionistas elmodificar nuestros estatutos para sustituir Grupo México por Asarco en la definición de «Cambio de

27

Control» de los estatutos. El efecto de la sustitución de Grupo México en la definición de «Cambio deControl» es que un «Cambio de Control» será activado cuando Grupo México y sus afiliadas dejen detener 51% de la Compañía, en lugar que Asarco deje de tener 35,000,000 de acciones comunes Clase A.Este cambio es apropiado dado que las Acciones Comunes Clase A han dejado de existir y la participaciónde Asarco en la Compañía es de entera propiedad de Grupo México. Esta modificación se refleja en laSección 9.15 de nuestros estatutos modificados y se adjuntan como Anexo B y se incorporan comoreferencia. Esta propuesta será adoptada luego del voto afirmativo de la mayoría de los votos emitidos enla junta anual por los accionistas con derecho a voto.

Propuesta para Eliminar los Requerimientos de Votación de 80% de Súper Mayoría

Nuestro Directorio considera que es en el mejor interés de la Compañía y el de sus accionistas elmodificar nuestros estatutos para eliminar el requisito de votación del 80% de súper mayoría. El requisitode 80% de votación de súper mayoría requiere que por lo menos el 80% del poder de voto de las AccionesComunes en circulación, aprueben ciertas acciones relativas a las Secciones 1.02 del Artículo I, Secciones2.02, 2.04 y 2.09 del Artículo II y las estipulaciones a la Sección 8.05 del artículo VIII de nuestrosestatutos relativos a las modificaciones de las anteriores Secciones de los estatutos. Las anterioresSecciones del estatuto relativas a Juntas Especiales, Número, Plazo y Calificaciones del Directorio y laElección y Remoción de directores. El Efecto de esta modificación es que el Directorio pueda modificarmás fácilmente estas Secciones del estatuto en el futuro porque el Directorio ya no estará obligado aobtener aprobación de los accionistas para modificar estas Secciones. Esta modificación se refleja en laeliminación de lo estipulado en la Sección 8.05 del Artículo VIII de nuestros estatutos, que se adjuntacomo Anexo B y se incorpora como referencia. Esta propuesta será adoptada luego del voto afirmativo del80% del poder de voto de todas las Acciones Comunes con derecho a voto.

PROPUESTA PARA MODIFICAR NUESTRAS ESCRITURAS PARA INCREMENTAR EL NUMEROAUTORIZADO DE ACCIONES COMUNES

El 26 de enero de 2006, el Directorio adoptó unánimemente una resolución recomendando a nuestrosaccionistas aprobar una modificación en nuestra escritura para incrementar el número de AccionesComunes autorizadas a emitir, de 167,207,640 a 320,000,000 acciones. El Directorio les urge a leerdetenidamente todo el texto de esta modificación, que se incluye a esta Declaración de Carta Poder en elanexo C y se incorpora por referencia.

Nuestro Directorio considera que es en nuestro mejor interés incrementar el número de accionesautorizadas. La modificación tendrá el efecto de permitir a la Compañía emitir más Acciones Comunes enel futuro. La gerencia está considerando recomendar la división de las acciones al Directorio pero no sepuede asegurar que el Directorio tome medidas para efectuar una división de las acciones. Al emitirse,las Acciones Comunes adicionales tendrán los mismos derechos y privilegios de las Acciones Comunesactualmente autorizadas y en circulación. Ningún tenedor de ninguna de nuestras Acciones Comunestiene derechos de prioridad. Por lo tanto, ningún accionista tendrá derecho preferencial de comprar AccionesComunes adicionales cuando estas sean emitidas.

28

De acuerdo a las Secciones 242 y 245 del DGCL, las modificaciones a nuestra Escritura deben seraprobadas también por los tenedores de una mayoría de las Acciones Comunes emitidas y en circulación. Deaprobarse por los Accionistas Comunes, estas modificaciones propuestas serán efectivas luego de presentarla Escritura a la Secretaría de Estado del Estado de Delaware. La modificación se refleja en el Artículo Cuatrodel formato de nuestra Escritura, la que se adjunta como Anexo C y se incorpora por referencia.

PROPUESTA PARA LA RATIFICACIÓN DE LA SELECCIÓN DE AUDITORES INDEPENDIENTES

PricewaterhouseCoopers S.C. fueron nuestros auditores independientes, en forma continuada, desde1962 hasta 1999. PricewaterhouseCoopers S.C. es una firma global de auditoría de clase mundial y es lalíder mundial para la industria minera. Son nuestros auditores independientes desde 2003. El 25 de enerode 2006, el Comité de Auditoría seleccionó a PricewaterhouseCoopers S.C. como auditores independientesde la Compañía para el año 2006.

El Directorio recomienda que usted ratifique la selección del Comité de Auditoría del Directorio, dePricewaterhouseCoopers S.C. como auditores independientes de la Compañía para el año calendario 2006.

PricewaterhouseCoopers S.C. ha comunicado a la Compañía que ni la firma ni ninguno de sus miembrostienen directa o indirectamente, participación financiera material en la Compañía o sus subsidiarias. Unrepresentante de PricewaterhouseCoopers S.C. estará presente en la junta de accionistas. El representantetendrá la oportunidad de hacer declaraciones y estará disponible para responder las preguntas que se leplanteen.

PROPUESTAS DE LOS ACCIONISTAS

De acuerdo a las reglas de la SEC, las propuestas que los accionistas deseen presentar a la juntaanual de accionistas de la Compañía correspondiente al año 2007, deberán recibirse en las oficinasprincipales de la Compañía (ubicadas en 2575 E. Camelback Road, Suite 500, Phoenix, Arizona 85016,USA), hasta el 29 de noviembre de 2006 para que su inclusión sea considerada en la declaración de lacarta poder y el formato de la carta poder de la Compañía. Además, si nuestro estatuto es aprobado yluego que sea efectivo, las propuestas que los accionistas deseen presentar a la junta anual de accionistasde la Compañía correspondiente al año 2007, deberán recibirse hasta el 26 de enero de 2007.

OTRA INFORMACION

La Compañía no tiene conocimiento de ningún otro asunto que deba tratarse durante la junta. Si algún otroasunto es debidamente presentado ante la junta, las personas nombradas en el formato de carta poder adjuntoestán autorizadas y votarán dicha carta poder con respecto a dicho asunto de acuerdo a su propio juicio.

El costo de la solicitud de expedición de cartas poder conforme al formato adjunto será cubierto por laCompañía. Georgeson Shareholder Communications Inc. ha sido contratado para solicitar la expediciónde cartas poder por correo, teléfono o en forma personal a cambio del pago de honorarios por parte de la

29

Compañía por la cantidad de $1,500 más los gastos razonables en que la misma incurra. Algunosempleados regulares de la Compañía también podrán solicitar la expedición de cartas poder por correo opor teléfono, sin compensación adicional alguna.

SOUTHERN COPPER CORPORATIONArmando Ortega GómezSecretario

Phoenix, AZ, 29 de marzo de 2006

ALERTAEste documento, que constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación, ha sido entregadoen inglés a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and ExchangeCommission - SEC y la Bolsa de Valores de Nueva York - NYSE) y del Perú (la Comisión NacionalSupervisora de Empresas y Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima). Este documento esposteriormente traducido al castellano. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará elentregado a las autoridades en idioma inglés.

30

Anexo A

Southern Copper CorporationEstatutos del Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría (el «Comité de Auditoría» o «Comité») del Directorio debe ser designado por elDirectorio (el «Directorio «) de Southern Copper Corporation (la «Compañía».)

Los propósitos del Comité de Auditoría de Southern Copper Corporation son (a) asistir al Directorio en lasupervisión de (i) la calidad e integridad de los estados financieros de la Compañía, (ii) las calificacionese independencia de los auditores independientes de la Compañía (los «Auditores independientes»), (iii) eldesempeño de la función de auditoría interna y la de los auditores independientes, y (iv) el cumplimientode la Compañía de los requisitos legales y reglamentarios; y (b) preparar el informe del Comité paraincluirlo en la declaración anual de carta poderes de la Compañía. Para realizar sus funciones yresponsabilidades, el Comité deberá tener el derecho al acceso irrestricto a miembros de la gerencia,empleados y a cualquier información relevante.

El Comité deberá consistir de tres o más directores que no sean empleados de la Compañía y seanindependientes de la gerencia y que estén libres de cualquier relación que, en la opinión del Directorio,interferiría con el ejercicio de un criterio independiente en tanto miembro del Comité y que, satisfaga, enotros sentidos, los requisitos de independencia de la New York Stock Exchange («NYSE» - Bolsa deValores de Nueva York) y otros requisitos aplicables al servicio del Comité de Auditoría impuesto por laSecurities Exchange Act (Ley de Bolsa y Valores) de 1934, y sus enmiendas. Cada miembro del Comitédebe ser hábil en las finanzas o debe hacerse hábil en ellas dentro de un periodo razonable luego de sunombramiento al Comité. Por lo menos un miembro del Comité debe calificar como «experto financiero»del Comité de Auditoría, tal como la Securities and Exchange Commission («SEC» - Comisión de Bolsay Valores) define este término. Las calificaciones de los miembros del Comité las determinará el Directoriode acuerdo a su criterio empresarial.

Los miembros del Comité se desempeñan a criterio del Directorio. El Directorio designará a un miembrodel Comité como su presidente. El Comité se reunirá con la frecuencia requerida para cumplir sus deberesy responsabilidades, pero, en todo caso, no menos de cuatro veces al año. El Comité fijará sus propiasreglas de procedimiento consistentes con los Estatutos de la Compañía y las leyes aplicables.

El Comité deberá:1. Tener responsabilidad y autoridad directas y únicas para el nombramiento, retención y resolución

(sujeta, de ser el caso, a la ratificación de los accionistas), compensación, evaluación y supervisióndel trabajo de los Auditores Independientes, incluyendo la resolución de desacuerdos entre lagerencia y los Auditores Independientes respecto de los estados financieros. Los AuditoresIndependientes reportarán directamente al Comité. El Comité tendrá la responsabilidad y autoridadde aprobar de antemano cualquier servicio de auditoría u otro que los Auditores Independientesproporcionarán y puede delegar su autoridad para conceder estas pre-aprobaciones a uno o másmiembros del Comité con la exigencia de que ese(os) miembro(s) presenten cualquier decisiónque tome(n), como consecuencia de dicha autoridad delegada, al Comité de Auditoría en plenoen su siguiente reunión programada;

31

2. Discutir y revisar con los Auditores Independientes el alcance general, planes y dotación depersonal para su auditoría;

3. Al menos una vez al año, obtener y revisar un informe de los Auditores Independientes quedescriba (i) todas las relaciones entre los Auditores Independientes y la Compañía (evaluar laobjetividad e independencia de los Auditores Independientes tal como lo exige la Norma 1 de laJunta de Normas de Independencia y sus enmiendas o complementos y permitir al Comité tomaro recomendar que el Directorio tome acciones apropiadas que aseguren la independencia continuade los Auditores Independientes; (ii) los procedimientos de control de calidad internos de losAuditores Independientes; y (iii) cualquier asunto de importancia que haya surgido a partir de larevisión de control de calidad interna o revisión de colegas más reciente, de los AuditoresIndependientes, o por parte de cualquier pesquisa o investigación de autoridades gubernamentaleso profesionales, dentro de los cinco años precedentes respecto a una o más auditoríasindependientes llevadas a cabo por los Auditores Independientes, y cualquier paso que se tomepara tratar dichos asuntos;

4. Al menos cada seis meses, el Comité deberá considerar las calificaciones de y el servicioproporcionado por los Auditores Independientes, los resultados de las revisiones de colegas, asícomo la retroalimentación de la gerencia y la auditoría interna, así como sus propias observacionesen torno a la renovación del nombramiento de auditores externos (o recomendar la renovación desu nombramiento para que los accionistas la ratifiquen);

5. La revisión con la gerencia y los Auditores Independientes, la preparación de los estados financierosy las revelaciones relacionadas al mismo contenidas en las memorias anuales y trimestrales dela Compañía antes de presentarse a la SEC, incluso (i) la revelación por parte de la Compañía enla «Discusión y Análisis de la Gerencia de la Situación Financiera y del Resultado de lasOperaciones « y el análisis oportuno de los resultados de los Auditores Independientes respectode asuntos y prácticas significativos sobre información financiera, incluyendo cambios en, oadopciones de, principios contables y prácticas de revelación de información; (ii) sus criteriossobre la calidad y no sólo sobre la aceptabilidad de los principios contables y la claridad de lasprácticas de revelación de información financiera utilizadas o propuestas para su utilización; (iii)el grado de agresividad o conservadurismo de los principios contables de la Compañía y losestimados y criterios que subyacen a los mismos; (iv) los informes de los Auditores Independientesrespecto de las políticas y prácticas contables cruciales de la Compañía, todos los tratamientosalternativos de la información financiera dentro de los principios de contabilidad generalmenteaceptados que se hayan discutido con la gerencia, las ratificaciones del uso de dichas revelacionesy tratamientos alternativos, y el tratamiento preferido por los Auditores Independientes y otracomunicación escrita importante entre los Auditores Independientes y la gerencia, como cualquiercarta de la gerencia o anexo de diferencias no ajustadas; (v) el efecto de las iniciativas reglamentariasy contables, así como las estructuras que no figuran en el balance, en los estados financieros;(vi) revelaciones relativas a las transacciones de una parte relacionada; y (vii) cualquier dificultadque encuentren los Auditores Independientes en el curso de la auditoría o desacuerdos u otrosasuntos que se señale al Comité, incluyendo la respuesta de la gerencia. Luego de la revisión,recomendar al Directorio la aceptación e inclusión de los estados financieros anuales consolidadosy auditados en el Formulario 10-K de la Memoria Anual de la Compañía;

6. El Presidente del Comité de Auditoría, u otro miembro designado por el Comité, deberá revisar ydiscutir con la gerencia, antes de que se revelen, los resultados de las operaciones no auditadasen los informes trimestrales sobre utilidades de la Compañía;

7. Discutir, al menos una vez al año, con los Auditores independientes (i) los asuntos que requieranmencionarse en los Estados de acuerdo con la Norma de Auditoría No. 61, enmendada ocomplementada regularmente, respecto de la conducción de la auditoría; (ii) el proceso de auditoría,incluyendo cualquier problema o dificultad que se encuentre en el curso de la realización de laauditoría o desacuerdos significativos (y la respuesta de la gerencia); (iii) los controles internosde la Compañía; y (iv) comunicaciones escritas importantes entre los Auditores Independientes yla Compañía;

8. Obtener de los Auditores Independientes las seguridades de que la auditoría se condujo demanera consistente con la Sección 10A de la Securities Exchange Act de 1934 y sus enmiendas;

9. Revisar y evaluar el sistema de controles internos de la Compañía y recomendar a la gerencia loscambios o mejoras del mismo;

10. Revisar y evaluar la función de auditoría interna de la Compañía, incluyendo independencia, personaly rendimiento, y recomendar cambios o mejoras a la gerencia;

11. Revisar y evaluar lo apropiado en los planes de auditoría interna para el año próximo, incluyendoevaluación de riesgos, alcance de la cobertura, planeamiento y personal;

12. Reunirse separadamente, al menos una vez por cada trimestre fiscal con la gerencia, los AuditoresIndependientes y los auditores internos;

13. Revisar y evaluar los hallazgos de auditoría importantes, de los auditores internos y de los AuditoresIndependientes, incluyendo sugerencias importantes para mejoras en los sistemas y controles internos;

14. Revisar y discutir con la gerencia los lineamientos de la Compañía y las políticas en relación alproceso por medio del cual la Compañía asume la evaluación y el manejo del riesgo, incluyendodebates acerca de las exposiciones al riesgo financiero más significativas de la Compañía y lospasos que la gerencia ha tomado para monitorear y controlar dichas exposiciones;

15. Revisar y discutir, al menos una vez al año, la declaración de la gerencia sobre su responsabilidady su evaluación de la efectividad de los controles al fin del año fiscal más reciente, y el informe delos Auditores Independientes sobre la evaluación de la gerencia;

16. Revisar y discutir con la gerencia las prácticas de la Compañía relacionadas con las publicacionesde prensa sobre ganancias y con el suministro de información financiera y guía sobre las gananciaspor parte de la gerencia hacia los analistas y las agencias calificadoras;

17. Recibir y revisar los informes del Gerente General y del Gerente Financiero requeridos en laSección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley del año 2002 («Sarbanes- Oxley»), las certificacionesrequeridas en las Secciones 302 y 906 de Sarbanes-Oxley y el informe y testimonio requeridosen la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley;

18. Revisar con la gerencia (incluyendo al gerente legal o los delegados apropiados) los asuntosreglamentarios y legales de los Auditores Independientes que puedan afectar de manera importantelos estados financieros de la Compañía o las políticas de cumplimiento relacionadas, cualquiercorrespondencia con agencias reguladoras o gubernamentales y cualquier reclamo o informepublicado por entidades externas o algún empleado que ocasionen problemas importantes a losestados financieros de la Compañía o a las políticas contables, y cualquier informe o investigaciónimportante que las agencias reguladoras o gubernamentales envíen a la Compañía o cualquierade sus sucursales;

32

19. Establecer y mantener procedimientos para (i) la recepción, retención y tratamiento de reclamosrecibidos por la Compañía en relación a asuntos contables, controles internos de contabilidad ode auditoría; y (ii) la presentación de problemas sobre asuntos contables o de auditoría confidencialesy anónimos por parte de empleados de la Compañía;

20. Recibir los informes de los abogados de la Compañía acerca de evidencia de violaciones importantesde las leyes sobre valores, o cualquier incumplimiento de un deber fiduciario, o violaciones similares;

21. Contratar asesores legales, contables y de otro tipo, en la medida en que el Comité considerenecesario o apropiado, y obtener de la Compañía los fondos apropiados (como lo determina elComité) para el pago de:i. compensación a cualquier empresa de contadores públicos registrados contratada para

preparar o emitir un informe de auditoría o para realizar otra auditoría, o brindar servicios derevisión o declaración para la Compañía;

ii. compensación a cualquier asesor empleado por el Comité de Auditoría; y,iii. gastos comunes administrativos del Comité de Auditoría que sean necesarios o apropiados

para llevar a cabo sus labores;22. Supervisar que la Compañía cumpla todas las normas de auditoría aplicables, y cualquier

modificación, incluyendo la revisión de códigos de conducta aplicables a los directores,funcionarios y empleados o ex-empleados de la Compañía en virtud a ellas;

23. Revisar y evaluar al jefe de auditoría de los Auditores Independientes y asegurar la rotaciónregular de los jefes de auditoría y de los auditores responsables de la revisión de la auditoríaconforme a la ley;

24. Establecer políticas claras para la Compañía en relación a la contratación de empleados o ex-empleados de los Auditores Independientes;

25. Informar de manera periódica y comunicar los resultados de las revisiones y reuniones de maneraperiódica a la Junta de Directorio en su totalidad;

26. Revisar y evaluar la idoneidad del presente Código anualmente y obtener la aprobación del Directoriopara cualquier cambio al presente Código;

27. Llevar a cabo y revisar una evaluación anual de rendimiento del Comité con el Directorio;28. Proporcionar el informe del Comité requerido para ser incluido en la declaración anual de la

Compañía; y29. Realizar otras labores y responsabilidades delegadas por el Directorio al Comité de acuerdo con

el Código y la ley vigente.

La gerencia de la Compañía es responsable de la preparación de estados financieros en cumplimientocon los principios contables generalmente aceptados, y los Auditores Independientes son responsablesde auditar dichos estados financieros. El Comité de Auditoría es responsable de supervisar y revisar. ElComité de Auditoría no proporciona ningún experto ni ninguna otra garantía para el cumplimiento dedichos estados financieros con las leyes, normas, o principios contables generalmente aceptados. Nadade lo contenido en el presente documento alterará las responsabilidades o deberes que los AuditoresIndependientes tienen con la Compañía. Dichos auditores rendirán cuenta en última instancia al Comitéde Auditoría, conforme a los estándares contables, legales y de otro tipo.

Aprobado por el Directorio el 21 de octubre de 2004.

33

Anexo B[FAVOR TOMAR NOTA QUE EL TEXTO NUEVO ESTA

RESALTADO EN NEGRO]

ESTATUTOS DESOUTHERN COPPER CORPORATION

(una Sociedad constituida conforme a lo dispuestopor las leyes del Estado de Delaware)

(Con las últimas modificaciones efectuadas el _____de abril de 2006)

ARTÍCULO IJUNTAS DE ACCIONISTAS

SECCION 1.01. Juntas Anuales. La junta anual de accionistas de la Sociedad para elegir a losdirectores y resolver los demás asuntos que se sometan a la asamblea de manera procedente se celebraráa las 14 horas o en aquella otra fecha o distinta hora que fije el Directorio (el ‘Directorio’), el juevessiguiente al último miércoles de abril de cada año, a partir del 25 de abril de 1996, en el supuesto de queno sea día festivo oficial o, de serlo, en el siguiente día que no sea día festivo oficial.

SECCION 1.02. Juntas Extraordinarias. Salvo por lo dispuesto en la sección 211(c) de la Ley General deSociedades del Estado de Delaware (General Corporation Law of the State of Delaware) en relación a lasjuntas que ordene el Tribunal de Equidad [Court of Chancery], sólo el Presidente del Directorio, el Presidente,el Directorio conforme a una resolución aprobada por ocho Directores o un tenedor de acciones que representepor lo menos el 10% del número de Acciones Ordinarias del Capital Social (de ahora en adelantedenominadas Acciones Comunes) de la Sociedad pueden convocar a juntas extraordinarias de accionistas.

SECCION 1.03. Lugar de las Juntas. Todas las juntas de accionistas se celebrarán en la oficinaprincipal de la Sociedad en la Ciudad de Nueva York o en aquel sitio, dentro o fuera del Estado deDelaware, que señale el Directorio y que se indique en las convocatorias para las asambleas.

SECCION 1.04. Convocatorias para las Juntas. Salvo por lo que la ley exija en sentido contrario, elSecretario o un Subsecretario hará que se envíe por correo o por otro medio, la convocatoria con indicación dela fecha, del sitio y del o de los objetos de cada junta de accionistas (sea anual o extraordinaria), con por lomenos diez (y a lo sumo sesenta) días de anticipación a la fecha de la junta, a cada accionista registrado conderecho de recibir convocatoria para y de votar en tal junta, a su domicilio tal y como aparezca en los libros dela Sociedad en el momento del envío por correo o de la entrega. No será necesario dar convocatoria paraalguna junta de accionistas a alguna persona que se convierta en accionista registrado después del envío o dela entrega de tal convocatoria y antes de la junta, o a algún accionista que firme una renuncia por escrito arecibir convocatoria, ya sea antes o después de la fecha de la junta. No será necesario dar convocatoria dealguna junta de accionistas aplazada de la Sociedad, a menos que el estatuto exija lo contrario.

SECCION 1.05. Lista de Accionistas con Derecho a Voto. Con por lo menos diez días de anticipacióna cada asamblea de accionistas, se preparará una lista completa de los accionistas con derecho a votoen la junta, ordenada en orden alfabético y con indicación del domicilio de cada accionista. Tal listaestará abierta a revisión por parte de cualquier accionista, para cualquier objeto relacionado con la junta,durante horas de trabajo ordinarias, por un periodo de por lo menos diez días de anticipación a la asamblea,

34

en un sitio dentro de la ciudad en donde se celebrará la asamblea, el que se señalará en la convocatoriapara la junta o, si no se señala, en el sitio donde se celebrará la junta. La lista también se exhibirá ymantendrá en la fecha y el sitio de la junta durante la misma, y puede ser inspeccionada por cualquieraccionista que esté presente.

SECCION 1.06. Quórum. A menos que la ley o la Escritura disponga lo contrario, la asistencia enpersona o por poder de los tenedores registrados de acciones con derecho a depositar una mayoría de losvotos en cualquier junta de accionistas constituirá el quórum para tal junta. A menos que la ley o laEscritura disponga lo contrario, cuando los tenedores de cualquier clase o serie de acciones tenganderecho de voto por separado sobre un asunto en particular, la asistencia en persona o por poder deaccionistas registrados que detenten en su conjunto una mayoría de las acciones en circulación de esaclase o serie con derecho a voto constituirá el quórum para tratar tal asunto en particular.Independientemente de que esté o no esté presente un quórum en cualquier junta de accionistas, losaccionistas con derecho a voto que estén presentes en persona o por poder o, si ningún accionista conderecho a voto está presente en persona o por poder, cualquier funcionario autorizado para presidir ofungir como secretario de tal junta, sin aviso salvo el anuncio en la misma, puede aplazar la junta duranteun plazo que no exceda de treinta días. En la reanudación de la junta aplazada en la que esté presenteel quórum puede tratarse cualquier asunto que se hubiese tratado en la junta originalmente convocada. Sise ha fijado según lo dispuesto más adelante una fecha de registro para determinar qué accionistastienen derecho de recibir convocatoria y de votar en la junta, tal y como se convocó originalmente, talfecha de registro se aplicará a la junta aplazada, a menos que el Directorio fije una nueva fecha de registroaplicable a esa junta aplazada, en cuyo caso se dará convocatoria para la junta aplazada a cada accionistaregistrado en la nueva fecha de registro con por lo menos diez días de anticipación a la fecha de reanudaciónde la junta aplazada.

SECCION 1.07. Organización. El Presidente del Directorio o, en su ausencia, el Presidente, presidirátodas las juntas de accionistas. Si ambos están ausentes, presidirá cualquier otro funcionario nombradopor el Directorio. En el supuesto de que no esté presente algún funcionario, los accionistas presentes orepresentados por apoderado pueden elegir a uno de ellos mismos para presidir. El Secretario fungirácomo tal en todas las juntas de accionistas pero en su ausencia, el presidente actuante puede nombrara cualquier persona como Secretario de la junta.

SECCION 1.08. Votaciones. En cada junta de accionistas, cada accionista con derecho a voto tendráderecho de depositar un voto por cada acción que tenga, en los términos de la Escritura. En cada asambleade accionistas, cada accionista con derecho a voto tendrá derecho de votar en persona o por poder. Cadacarta poder será firmada por el accionista o su representante, a menos que se otorgue por telegrama o cable.Una copia o telefax puede sustituir o usarse en lugar del escrito o de la transmisión original en tanto que talcopia o telefax sea una reproducción completa del escrito o de la transmisión original en su integridad. Ningunacarta poder será válida después de once meses siguientes a la fecha en que se suscriba, a menos que lapropia carta poder señale un plazo mayor, pero en ningún caso una carta poder será válida después de tresaños contados a partir de la fecha de su firma. En todas las juntas de accionistas, todos los asuntos, salvoaquellos cuya resolución esté regulada expresamente por la ley o por la Escritura o por las secciones 2.04 ó2.09 del Artículo II, se resolverán por mayoría de votos depositados en persona o por poder por los tenedoresde acciones con derecho a voto en relación con tales asuntos. No se votarán o contarán para determinar elnúmero total de acciones en circulación en cualquier momento, las acciones propiedad de la Sociedad.

35

SECCION 1.09. Inspectores. Antes de cualquier asamblea de accionistas, el Directorio nombrará a unoo más inspectores para que funjan como tales en la junta de accionistas o en la reanudación de la juntaaplazada. En el supuesto de que no se nombren a los inspectores o estos no reúnen los requisitos para fungircomo tales, el presidente actuante de la junta nombrará a uno o más inspectores para que funjan como talesen la junta. Cada inspector, antes de aceptar desempeñar sus funciones, juramentará desempeñar fielmentelas funciones de su cargo con imparcialidad estricta y según su leal saber y entender.

SECCION 1.10 Consentimiento de los Accionistas en Lugar de Celebrar una Junta. A menos que laEscritura disponga lo contrario, todo acto que deba llevarse a cabo en alguna junta anual o extraordinariade accionistas de la Sociedad o todo acto que pueda llevarse a cabo en alguna junta anual o extraordinariade accionistas, puede llevarse a cabo sin celebrar la junta, sin convocatoria previa y sin votaciones, si lostenedores de las acciones en circulación que representen por lo menos el número mínimo de votos quesería necesario para autorizar o llevar a cabo tal acto en una junta en la que todas las acciones conderecho a voto en relación con tales asuntos estuviesen presentes y votaran, firman un consentimientopor escrito que indique el acto llevado a cabo. Se dará a los accionistas que no han otorgado suconsentimiento por escrito aviso oportuno de que se ha llevado a cabo un acto social sin celebrar unajunta, por consentimiento por escrito no unánime.

ARTÍCULO II

DIRECTORIO

SECCION 2.01. Poderes Generales. Los bienes, asuntos y negocios de la Sociedad se administraránbajo las órdenes del Directorio.

SECCION 2.02. Número, Plazo de Ocupación de Cargos y Calificación. El número de directores dela Compañía será determinado de tiempo en tiempo, por resolución de la mayoría de directoresdel Directorio, en tanto el número de directores no sea menor de seis ni mayor de quince. Losdirectores serán electos anualmente en las juntas anuales de accionistas y cada director(independientemente de que haya sido elegido en una junta anual o para cubrir una vacante o por cualquierotro motivo) ocupará su cargo hasta que su sucesor haya sido elegido y haya tomado posesión de sucargo o hasta que fallezca o hasta que renuncie en los términos de la Sección 2.10 o hasta que haya sidocesado de la manera dispuesta en la Sección 2.09.

SECCION 2.03. Noticias a los accionistas y nominaciones.

(A) Junta Anual de Accionistas.

(1) La nominación de personas para elección al Directorio de la Compañía y la propuestade temas a tratar por los accionistas podrá ser efectuada en una junta anual de accionistas(a) por o por la directiva del Presidente del Directorio o del Directorio, de acuerdo a unaresolución adoptada por la mayoría de la totalidad del Directorio, o (b) por cualquieraccionista de la Compañía con derecho a voto en la junta respecto a la elección dedirectores o del tema que será propuesto por dicho accionista, según sea el caso, quiencumple con los procedimientos de notificación establecidos en las cláusula (2) y (3) del

36

párrafo (A) de esta Sección 2.03 y que es accionista registrado en la fecha en que dichanoticia se envía al Secretario de la Compañía, de acuerdo a lo establecido más adelante.

(2) Para que las nominaciones u otros temas sean debidamente presentadas por un accionistaante una junta anual de accionistas, de acuerdo a la cláusula (b) del párrafo (A)(1) deesta Sección 2.03, el accionista deberá haber notificado al Secretario de la Compañía,por escrito y con la debida anticipación y dicho tema deberá ser adecuado para que seatratado por los accionistas, de acuerdo a la ley general de sociedades de Delaware«GCLD». Para estar a tiempo, la notificación de un accionista deberá ser enviada alSecretario de la Compañía, en las oficinas ejecutivas principales de la Compañía, nomenos de 90 días ni más de 120 días antes del primer aniversario de la junta anual deaccionista inmediata anterior; sin embargo, si la fecha de la junta anual se adelanta enmás de 30 días, o se pospone en más de 60 días de dicha fecha de aniversario, para quela notificación del accionista sea considerada a tiempo, deberá ser enviada no antes deldía ciento veinte (120) anterior a la fecha de dicha junta anual y no después del díanoventa (90 ) anteriores a la fecha de dicha junta anual, o al décimo (10) día siguiente aldía en que se hizo público por primera vez la fecha de dicha junta anual. Dicha notificacióndel accionista deberá establecer: (a) toda la información relativa a cada persona que elaccionista proponga para ser nominado para la elección o reelección como director ,que se requiere para ser incluidas en la solicitudes de cartas poder para la elección dedirectores, o de ser el caso, en cada caso de acuerdo con el Reglamento 14ª de la Ley deBolsa y V alores de 1934 y sus modificaciones, (la «Ley de Bolsa»), incluyendo elconsentimiento por escrito de dichas personas para ser nombrados en las declaracionesde poder como candidatos o como directores si van por la reelección; (b) por cualquierotro tema que el accionista proponga ante la junta, una breve descripción del tema quese desea presentar a la junta, las razones por querer tratar dicho tema en la junta ycualquier otro asunto de importancia del accionista o dueño beneficiario, si lo hubiere,por cuyo intermedio se presenta la propuesta; y (c) para el accionista que notifica y eldueño beneficiario, si lo hubiere, por cuyo intermedio se presenta la propuesta (i) elnombre y dirección de dicho accionista, tal y como aparece en los libros de la Compañíay del dueño beneficiario, y (ii) y el número y tipo de acciones de la Compañía de propiedaddel accionista, registradas, y del dueño beneficiario.

(3) No obstante algo en contra de nada de lo establecido en la segunda oración del párrafo(A)(2) de esta Sección 2.03, si el número elegido de directores al Directorio se incrementay la Compañía no hace un anuncio público nombrando a todos los candidatos para directoro especificando el tamaño del Directorio, por lo menos ochenta (80) días antes al primeraniversario de la junta anual del año inmediato anterior , una notificación de accionistarequerida por el párrafo (A)(2) de esta Sección 2.03 también será considerada a tiempo,aunque solo en relación a las nominaciones presentadas para cubrir cualquier posicióncreada por dicho incremento, si es entregada al Secretario de la Compañía en las oficinasejecutivas principales de la Compañía, antes del vencimiento del décimo día siguienteal día en que el anuncio público fue hecho por primera vez por la Compañía.

37

(B) Junta Extraordinaria de Accionistas

Las nominaciones de personas para la elección al Directorio pueden efectuarse en juntasextraordinarias de accionistas en las que se elegirán directores (i) por o por la directiva delPresidente del Directorio o del Directorio, de acuerdo a una resolución adoptada por la mayoríade la totalidad del Directorio, o (ii) por cualquier accionista de la Compañía con derecho a votoen la junta respecto a la elección de directores que cumpla con los procedimientos de notificaciónestablecidos en este párrafo (B) y que es accionista registrado al momento de enviar dichanotificación al Secretario de la Compañía, de acuerdo a lo establecido más adelante. Lasnominaciones por parte de accionistas, de personas para la elección del Directorio, puedenefectuarse en dichas juntas extraordinarias de accionistas si la notificación del accionista, deacuerdo al párrafo (A)(2) de esta Sección 2.03, sea enviada al Secretario de la Compañía en laoficinas ejecutivas principales de la Compañía, no antes del día ciento veinte (120) anterior adicha junta extraordinaria y no después del que sea más tardío, el cierre de negocios del díanoventa (90) anterior a dicha junta extraordinaria o al décimo (10) día siguiente al día en que sehizo pública por primera vez la fecha de dicha junta extraordinaria y de la lista de nominacionespropuestos por el Directorio a ser elegidos en dicha junta.

(C) General.

(1) Sólo las personas nominadas de acuerdo a los procedimientos establecidos en estaSección 2.03 serán elegibles para servir como directores y solo se presentarán ante lajunta aquellos temas que han sido propuestos de acuerdo a lo establecido en esta Sección2.03. No obstante lo establecido con anterioridad en esta Sección 2.03, el Comité Especialde Nominaciones del Directorio tendrá el poder de nominar directores independientesespeciales, todo de acuerdo a lo establecido en la Escritura de la Compañía.

(2) Con excepción de los establecido por ley , la Escritura de la Compañía o esta Sección2.03, el Presidente de la junta tendrá la autoridad y el deber de determinar si unanominación o un tema propuesto ante la junta, se efectuaron de acuerdo con losprocedimientos establecidos en esta Sección 2.03 y , si alguna nominación o propuestade tema no estuviese de acuerdo con esta Sección 2.03, la de declarar que dichanominación o propuesta defectuosa sea descartada.

(3) Para propósitos de esta Sección 2.03, se entiende por «anuncio público» la divulgaciónde una nota de prensa informada por el Dow Jones Service, Associated Press o serviciosnacionales de noticias comparables o un documento registrado públicamente ante laSecurities and Exchange Commision, de acuerdo a la Sección 13, 14 ó 15(d) de la Ley deBolsa.

(4) No obstante lo establecido con anterioridad en esta Sección 2.03, el accionista debetambién cumplir con todos los requisitos aplicables de la Ley de Bolsa y las reglas yreglamentos con respecto a los asuntos establecidos en la Sección 2.03. Nada de estaSección 2.03 será considerado como que afecte cualquier derecho (i) de los accionistasa requerir la inclusión de propuestas en el material de declaración de carta poder de laCompañía respecto a una junta de accionistas de acuerdo a la Regla 14a-8 bajo la Leyde Bolsa, o (ii) de los tenedores de cualquier serie de Acciones preferentes o de cualquierotra serie de clase acciones, de acuerdo a lo establecido en las Escritura para elegir

38

directores bajo condiciones especiales o para consentir a acciones específicas tomadaspor la Compañía.

SECCION 2.04. Elección de los Directores. En cada junta de accionistas celebrada para elegirdirectores los tenedores de Acciones Ordinarias del Capital Social tendrán derecho de elegir a los directoresde la Sociedad, y cada Acción Ordinaria del Capital Social le dará el derecho de depositar un voto, y losdirectores serán elegidos por pluridad de los votos depositados en esa elección por los tenedores de lasAcciones Ordinarias del Capital Social con derecho a voto.

SECCION 2.05. Sesiones Anuales y Ordinarias. Cada año, en la fecha en que se celebre la juntaanual de accionistas, se celebrará una sesión anual del Directorio, a la hora que sea conveniente antes odespués de tal junta, en el sitio donde ésta se celebre o en el sitio distinto que señale el Directorio, y noserá necesario dar convocatoria para tal sesión anual a algún director de la Sociedad. En el supuesto deque la sesión anual del Directorio no se celebre en la fecha de la junta anual de accionistas en algún año,tal sesión se celebrará tan pronto como sea posible ulteriormente, mediante convocatoria dada en lostérminos del Inciso 2.06 de este Artículo II, en el caso de sesiones extraordinarias, en la fecha y el sitio(dentro o fuera del Estado de Delaware) que señale la convocatoria o la renuncia a recibir convocatoriapara tal sesión. El Directorio puede, ocasionalmente, disponer que se celebren otras sesiones ordinariasdel Directorio y fijar la fecha y el sitio (dentro o fuera del Estado de Delaware) de las mismas. No seránecesario dar convocatoria para las sesiones ordinarias; sin embargo, en el supuesto que el Directoriofije o cambie la fecha o el sitio de las sesiones ordinarias, se enviará por correo aviso de tal actooportunamente a cada director que no haya estado presente en la sesión en que se llevó a cabo tal acto,dirigido a su asiento principal de negocios habitual. La totalidad o parte de los directores puede participaren sesiones del Directorio o de comités del Directorio mediante conferencia telefónica o por cualquiermedio de comunicación conforme al que todas las personas que participen en la sesión puedan escucharseunas a otras, y tal participación constituirá la asistencia en persona a tal sesión.

SECCION 2.06. Sesiones Extraordinarias; Convocatorias. Se celebrarán sesiones extraordinariasdel Directorio cuando las convoque el Presidente del Directorio, el Presidente, el Presidente del ComitéEjecutivo o tres directores, en la fecha y el sitio (dentro o fuera del Estado de Delaware) que se señalenen las convocatorias respectivas o renuncias a recibir convocatoria para las mismas; en el supuesto deque el Presidente del Directorio no pueda fungir como tal por fallecimiento, incapacidad ú otro motivo queesté fuera de su control, el director disponible de mayor antigüedad en términos de prestación de servicioscomo director o, si está disponible más de un director con igual antigüedad, cualquiera de esos directores,oportunamente convocará una sesión extraordinaria del Directorio para nombrar a un Presidente del Directorioprovisional o sustituto. Salvo por lo que la ley exija en sentido contrario, la convocatoria para cada sesiónextraordinaria se enviará a cada director a la dirección de negocios habitual del director con por lo menostres días de anticipación a la fecha en que debe celebrarse la sesión, o se le remitirá a tal sitio portelegrama, cable, télex o telefax, o en el supuesto de que no sea posible dar tal convocatoria, se dará porteléfono o por radio bidireccional, o se entregará a mano, con por lo menos un día de anticipación a lafecha en que se celebrará la sesión; si la sesión se celebrará fuera de los Estados Unidos, el aviso, deenviarse por correo, debe enviarse con por lo menos diez días de anticipación a la fecha en que secelebrará la sesión o, si se envía por telegrama, cable, télex o telefax, o si no es posible dar tal convocatoria,por teléfono o radio bidireccional, o a mano, a más tardar con cinco días de anticipación a la fecha en quese celebrará la sesión. No será necesario dar convocatoria para una sesión extraordinaria a algún director que

39

asista en persona o a algún director que firme una renuncia a recibir convocatoria para tal sesión, ya sea anteso después de la fecha de tal sesión, y toda sesión será válida sin que se haya dado convocatoria para la mismasi todos los directores asisten a ella y ninguno protesta porque no se le dio convocatoria antes de la conclusiónde la sesión. No será necesario dar convocatoria para reanudar una sesión aplazada.

SECCION 2.07. Quórum. En las sesiones del Directorio, será necesaria y suficiente la asistencia deocho directores para constituir quórum para tratar asuntos y el voto a favor que resulte una mayoría de losdirectores presentes será necesario para aprobar cualquier resolución o llevar a cabo cualquier acto, amenos que se trate de un asunto que por disposición expresa de la Escritura o de estos Estatutos o porley, requiera de un voto distinto. En ausencia del quórum, una mayoría de los directores presentes puedeaplazar la sesión hasta que se reúna el quórum.

SECCION 2.08. Organización. El Presidente del Directorio o, en su ausencia, el Presidente, presidirátodas las sesiones del Directorio. Si ambos están ausentes, el Directorio nombrará a un presidenteprovisional de entre los directores presentes. El Directorio seguirá el orden del día en sus sesiones queocasionalmente el mismo Directorio determine.

SECCION 2.09. Cese de Directores. Cualquier director podrá ser cesado en cualquier momento, cono sin motivo, con el voto a favor, en persona o por poder, de accionistas registrados que detenten en suconjunto una mayoría de las acciones en circulación de la clase de la Sociedad con derecho a voto a favorde tal director, que voten como clase, en una asamblea extraordinaria de esos accionistas convocada alefecto; sin embargo, por lo que se refiere al cese de directores independientes especiales nominados deacuerdo a las provisiones de la Escritura de la Compañía , un reemplazo de director independienteespecial deberá elegirse de acuerdo a los requerimientos de la Escritura de la Compañía .

.SECCION 2.10. Renuncia. Cualquier director puede renunciar en cualquier momento dando avisopor escrito de tal renuncia al Directorio, al Presidente del Directorio, al Presidente o al Secretario de laSociedad. A menos que se fije una fecha ulterior en el aviso por escrito, tal renuncia surtirá efectoscuando la reciba el Directorio o tal funcionario.

SECCION 2.11. Vacantes. En el supuesto de que ocurra una vacante en el Directorio por fallecimiento,renuncia, inhabilitación, cese ú otro motivo, los directores restantes continuarán en funciones. Consujeción a la Sección 2.09 de este Artículo y a las provisiones de la Escritura de la Compañía relativaa la vacancia de directores independientes especiales , las vacantes serán cubiertas con el votoafirmativo de la mayoría de los directores en funciones, aunque no constituyan quórum del Directorio.Cualquier director elegido conforme a lo dispuesto por la oración que antecede, ocupará su cargo hastaque se celebre la junta anual de accionistas inmediata ulterior, o una junta extraordinaria en la que seelijan a tales directores, y hasta que el sucesor de ese director haya sido debidamente elegido y hayatomado posesión de su cargo.

SECCION 2.12. Emolumentos de los Directores. Cada director que no reciba remuneración comoempleado de la Sociedad, recibirá los emolumentos por asistir a sesiones del Directorio o de cualquiercomité nombrado por el Directorio, que el Directorio fije y determine ocasionalmente.

SECCION 2.13. Nombramiento de Director Emérito. El Directorio, a discreción exclusiva suya,puede otorgar el título honorario de Director Emérito a un ex director de la Sociedad, en reconocimiento delos servicios que prestó a la Sociedad. Tal cargo será honorario únicamente, y un Director Emérito no

40

será ‘director’ tal y como se usa esta expresión en estos Estatutos o en cualquier documento de laSociedad. El Director Emérito no tendrá funciones o responsabilidades a favor de la Sociedad ni estaráfacultado para representar a la Sociedad o recibir emolumentos únicamente por detentar tal título.

ARTÍCULO III

COMITÉ EJECUTIVO

SECCION 3.01. Poderes. Durante los intervalos entre sesiones del Directorio, el Comité Ejecutivo tendráy puede ejercer todos los poderes y todas las facultades del Directorio, salvo por lo que prohíba el estatuto, enrelación con la administración de los negocios y asuntos de la Sociedad, incluido el poder y la facultad delDirectorio de decretar dividendos y autorizar la emisión de acciones, y puede autorizar que se estampe el sellode la Sociedad en todos los documentos que lo requieran. A discreción del Directorio, el Comité Ejecutivotendrá los poderes más limitados o específicos que el Directorio ocasionalmente señale.

SECCION 3.02 Nombramiento de Miembros; Capacidad; Plazo de Ocupación de Cargos; MiembrosSuplentes. El Directorio, por una o más resoluciones tomadas de la manera dispuesta en la Sección2.07, nombrará de entre sus propios miembros a un Comité Ejecutivo integrado por cinco miembros, unode los cuales será el Presidente de la Sociedad. El Directorio, por una o más resoluciones tomadas dela manera dispuesta en la Sección 2.07, nombrará, de entre los cinco nombrados al Comité Ejecutivo, aun Presidente del Comité Ejecutivo. Posteriormente, los miembros del Comité Ejecutivo serán nombradosanualmente, de igual manera, en las sesiones anuales del Directorio. Cada miembro del Comité Ejecutivo(nombrado en una sesión anual del Directorio o para cubrir una vacante o por cualquier otro motivo) seráy continuará siendo director y ocupará su cargo hasta que su sucesor haya sido nombrado o hasta quedeje de ser director o hasta que fallezca o hasta que renuncie de la manera dispuesta en la Sección 3.05de este Artículo o hasta que haya sido cesado de la manera dispuesta en la Sección 3.06 de esteArtículo. El Directorio, por una o más resoluciones tomadas de la manera dispuesta en la Sección 2.07,puede nombrar a otro miembro del Directorio para que funja como suplente de algún director nombrado alComité Ejecutivo. Durante cualquier sesión del Comité Ejecutivo a la que asista un suplente nombradocomo se indica y en la que no esté presente el miembro para el que tal suplente fue nombrado suplente,el suplente se considerará que es miembro del Comité Ejecutivo para todos os efectos en lugar delmiembro para el que fue nombrado suplente.

SECCION 3.03. Presidente del Comité Ejecutivo. El Directorio, por una o más resoluciones tomadasde la manera dispuesta en la Sección 2.07, nombrará de entre los cinco designados al Comité Ejecutivo,a un Presidente del Comité Ejecutivo. El Presidente del Comité Ejecutivo presidirá todas las sesiones delComité Ejecutivo y desempeñará las demás funciones que le señalen estos Estatutos o que ocasionalmentele señale el Directorio o el Comité Ejecutivo.

SECCION 3.04. Sesiones; Convocatorias; Actas. El Comité Ejecutivo puede celebrar sesionesordinarias y extraordinarias en el o los sitios (dentro o fuera del Estado de Delaware) y en la o las fechasque el Comité Ejecutivo determine ocasionalmente. No será necesario dar convocatoria para sesionesordinarias; sin embargo, cuando la fecha o el sitio de las sesiones ordinarias se fije o modifique, deberá darseaviso oportuno por correo de tal acto a cada miembro que no haya estado presente en el momento en que sellevó a cabo tal acto, dirigido a él a su dirección de negocios habitual. Se enviará por correo a cada miembro

41

convocatoria para cada sesión extraordinaria dirigida a él a su dirección de negocios habitual con por lo menostres días de anticipación a la fecha en que se celebrará la sesión, o se le enviará a ese dirección de negociospor telegrama, cable, télex o telefax o, de no ser posible tal convocatoria, se le dará por teléfono o por radiobidireccional, o se le entregará a mano, con por lo menos dos días de anticipación a la fecha en que secelebrará la sesión; en la inteligencia de que si la sesión se va a celebrar fuera de los Estados Unidos, laconvocatoria, si se envía por correo, se enviará con por lo menos diez días de anticipación a la fecha en que secelebrará la sesión, o si se envía por telegrama, cable, télex o telefax, o si no es posible tal convocatoria, porteléfono o radio bidireccional, o se entregará a mano, con por lo menos cinco días de anticipación a la fecha enque se celebrará la sesión. No será necesario dar convocatoria para una sesión extraordinaria a algún miembro(o a su suplente) que asista a esa sesión en persona, o que firme una renuncia a recibir convocatoria para talsesión, ya sea antes o después de la fecha de tal sesión; y tal sesión será válida sin que se haya dadoconvocatoria para la misma si todos los miembros están presentes en ella (en la inteligencia de que seconsiderará que un miembro está presente si su suplente está presente) y ninguno de ellos protesta por nohaber recibido convocatoria antes de la conclusión de la sesión. No será necesario dar convocatoria a unmiembro suplente y no será necesario dar convocatoria para la reanudación de una sesión aplazada. ElComité Ejecutivo levantará acta de todas sus sesiones.

SECCION 3.05. Quórum y Actas.

(a) En todas las sesiones del Comité Ejecutivo, será necesaria y suficiente la asistencia de por lomenos cuatro miembros para constituir quórum para tratar asuntos, y será necesario el voto a favor detodos los miembros presentes para tomar cualquier resolución o llevar a cabo cualquier acto. Todos lostemas que no se hayan aprobado por votación se referirán al Directorio.

(b) Las actas de todas las sesiones del Comité Ejecutivo se entregarán al pleno del Directorio. Copias detodos los materiales entregados al Comité Ejecutivo se pondrán a disposición del pleno del Directorio.

SECCION 3.06. Renuncias. Cualquier miembro del Comité Ejecutivo puede renunciar en cualquiermomento dando aviso por escrito de tal renuncia al Directorio, al Presidente del Directorio, al Presidenteo al Secretario de la Sociedad. A menos que tal aviso por escrito indique lo contrario, la renuncia surtiráefectos cuando la reciba el Directorio o tal funcionario.

SECCION 3.07. Cese. Cualquier miembro del Comité Ejecutivo podrá ser cesado en cualquiermomento, con o sin motivo, por resolución tomada en una sesión del Directorio de la manera dispuesta enla Sección 2.07.

SECCION 3.08. Vacantes. En el supuesto de que ocurra una vacante en el Comité Ejecutivo porinhabilitación, fallecimiento, renuncia, cese o por cualquier otro motivo, los miembros restantes continuaránen funciones y tal vacante podrá ser cubierta en cualquier sesión del Directorio por resolución tomada dela manera dispuesta por la Sección 2.07.

ARTÍCULO IV

OTROS COMITÉS

SECCION 4.01. Comités del Directorio. El Directorio, por resolución tomada de la manera dispuestaen la Sección 2.07, puede nombrar de entre sus miembros a uno o más comités adicionales, cada uno delos cuales estará integrado por lo menos por dos miembros y cada uno de los cuales, en los términos de

42

la resolución, tendrá y podrá ejercer todas las facultades del Directorio, salvo por lo que el Estatutodisponga en sentido contrario. Tal o tales comités tendrán el o los nombres que ocasionalmente sedetermine por resolución tomada por el Directorio y el quórum para el Comité de Auditoría estará integradopor la asistencia, en persona o por teléfono, de un miembro, pero en ningún caso por menos de unatercera parte del número total de miembros del Comité de Auditoría.

ARTÍCULO V

FUNCIONARIOS

SECCION 5.01. Número. El Directorio puede elegir a un Presidente del Directorio, quien será directory elegirá a un Presidente, quien será director, a uno o más Vicepresidentes, a un Tesorero, a un Contralor,a un Secretario y a un Auditor General. El Directorio puede elegir a los demás funcionarios que puedannombrarse en los términos de la Sección 5.03. Además, el Presidente puede nombrar a uno o másVicepresidentes como Vicepresidente Ejecutivo o Vicepresidente Superior. La misma persona puedeocupar dos o más cargos pero ningún funcionario firmará, reconocerá o certificará algún documento enejercicio de más de un cargo si tal documento, conforme a la ley o a los Estatutos, debe ser firmado,reconocido o certificado por dos o más funcionarios.

SECCION 5.02. Elección, Plazo de Ocupación de Cargo y Capacidad. Cada funcionario (con excepciónde los funcionarios que puedan nombrarse en los términos de la Sección 5.03) será elegido por el Directorioanualmente en su sesión anual, en el entendimiento que pueden elegirse funcionarios en cualquier sesióndel Directorio para cubrir vacantes o puestos adicionales. Cada funcionario (independientemente de quehaya sido nombrado en una sesión anual del Directorio o para cubrir la vacante o por cualquier otro motivo)ocupará su cargo hasta que se celebre la siguiente sesión anual del Directorio y hasta que su sucesorhaya sido electo y haya tomado posesión de su cargo, o hasta que fallezca o hasta que renuncie en lostérminos de la Sección 5.04 o hasta que sea cesado en los términos de la Sección 5.05.

SECCION 5.03. Funcionarios y Representantes Nombrados. Además de los funcionarios de laSociedad que se elegirán en los términos de la Sección 5.02, el Directorio o el Presidente del Directorioo el Presidente con la aprobación del Directorio, ocasionalmente puede nombrar a los demás funcionariosy representantes que el Directorio o el funcionario que los nombre juzgue necesarios o convenientes, paraque ocupen sus cargos el plazo, tengan las facultades y desempeñen las funciones que ocasionalmentedetermine el Directorio o el funcionario que los nombre.

SECCION 5.04. Renuncias. Cualquier funcionario puede renunciar en cualquier momento dandoaviso por escrito de tal renuncia al Directorio, al Presidente del Directorio, al Presidente o al Secretario. Amenos que el aviso por escrito señale una fecha ulterior, la renuncia surtirá efectos cuando se reciba.

SECCION 5.05. Cese. Todos los funcionarios, salvo los nombrados en los términos de la Sección5.03, pueden ser cesados con o sin motivo en cualquier sesión del Directorio convocada al efecto, porresolución tomada por el voto de una mayoría del pleno del Directorio. Los funcionarios y representantesnombrados en los términos de la Sección 5.03 pueden ser cesados con o sin motivo en cualquier sesióndel Directorio por resolución tomada por una mayoría del quórum, o por cualquier funcionario o representantesuperior al que el Directorio le haya otorgado la facultad de cesar.

43

SECCION 5.06. Vacantes. Toda vacante en algún puesto por fallecimiento, renuncia, cese,inhabilitación ú otro motivo, será cubierta de la manera dispuesta en ese Artículo V para la elección o elnombramiento a ese puesto.

SECCION 5.07. Presidente del Directorio. El Presidente del Directorio, de ser elegido, presidirátodas las asambleas de accionistas y todas las sesiones del Directorio. Puede firmar títulos o certificadosde acción de la Sociedad, cuya emisión haya sido autorizada por el Directorio. Desempeñará las demásfunciones que le exijan estos Estatutos o que el Directorio ocasionalmente le señale. Con sujeción a ladiscreción del Directorio, el Presidente del Directorio será nombrado director general de la Sociedad porel Directorio.

SECCION 5.08. Presidente. A menos que el Directorio decida lo contrario, el Presidente será eldirector general de la Sociedad. Con sujeción a la dirección del Directorio y a la del Presidente delDirectorio, tendrá a su cargo los negocios, asuntos y bienes de la Sociedad y la supervisión general desus funcionarios y representantes. Se asegurará de que se cumplan todas las órdenes y resolucionesdel Directorio. A menos que el Directorio decida lo contrario, en ausencia o incapacidad o al fallecer elPresidente del Directorio, o en el supuesto de y durante el tiempo que dure una vacante en ese puesto,tendrá y ejercerá todos los poderes del Presidente del Directorio. Podrá firmar títulos y certificados deacciones de la Sociedad cuya emisión haya sido autorizada por el Directorio. Ocasionalmente darácuenta al Directorio de todos los asuntos de que se entere y que los intereses de la Sociedad exijan quese hagan del conocimiento del Directorio. Desempeñará las demás funciones que le señalen estosEstatutos o que ocasionalmente le señale el Directorio o el Presidente del Directorio.

SECCION 5.09. Ausencia del Presidente del Directorio y del Presidente. En el supuesto de ausenciao fallecimiento o incapacidad del Presidente del Directorio y del Presidente, cualquier funcionario nombradopor el Presidente del Directorio o por el Directorio desempeñará las funciones del Presidente del Directorioy, al hacerlo, tal funcionario tendrá y ejercerá todos los poderes del Presidente del Directorio.

SECCION 5.10. Vicepresidentes. Cada Vicepresidente Ejecutivo, Vicepresidente Superior yVicepresidente estará facultado para firmar escrituras, contratos y demás documentos que deba firmar laSociedad, y desempeñará las demás funciones que le señale el Presidente del Directorio o el Presidenteocasionalmente. Cualquier Vicepresidente Ejecutivo, Vicepresidente Superior o Vicepresidente puedefirmar títulos o certificados de acciones de la Sociedad cuya emisión haya sido autorizada por el Directorio.Uno de los Vicepresidentes, que ocasionalmente nombre el Presidente del Directorio, fungirá como custodiade todas las escrituras, los arrendamientos, contratos y demás documentos legales y demás papeles yregistros importantes de la Sociedad que se le entreguen para su salvaguarda.

SECCION 5.11. Tesorero. El Tesorero:

(a) tendrá a su cargo y será responsable de los fondos de la Sociedad;(b) hará que los dineros de la Sociedad se depositen a nombre y a favor de la Sociedad con los

bancos o las sociedades fiduciarias o los banqueros o demás depositarios que se seleccionenen los términos de la Sección 6.03 o que se manejen de la manera que ordene el Directorio;

(c) entregará al Presidente del Directorio, al Presidente o al Directorio, cuando se le solicite, unestado de cuenta de todas sus operaciones como Tesorero;

(d) firmará (a menos que el Secretario, un Subsecretario o un Subtesorero firme) títulos o certificadosde acciones de la Sociedad cuya emisión haya sido autorizada por el Directorio; y

44

(e) en general, desempeñará todas las funciones inherentes al cargo de Tesorero y las demás funcionesque le exijan estos Estatutos o que ocasionalmente le señale el Directorio, el Presidente delDirectorio o el Presidente.

SECCION 5.12. Contralor. El Contralor será el director de contraloría de la Sociedad. El contralor

(a) establecerá y mantendrá las políticas, prácticas y los procedimientos contables, incluido unsistema adecuado de controles internos para salvaguardar los activos y determinará apropiadamentelos pasivos de la Sociedad;

(b) hará que se mantengan registros de contabilidad adecuados y que se entreguen informes;(c) establecerá y administrará las funciones de política, planificación y cumplimiento fiscal;(d) preparará informes financieros adecuados para dependencias gubernamentales, accionistas,

acreedores y bolsas de valores;(e) será custodio de todos los valores, títulos de crédito y demás activos semejantes de la Sociedad;(f) estará facultado ocasionalmente para exigir a todos y cada uno de los funcionarios o representantes

de la Sociedad informes o declaraciones que contengan la información que desee en relación contodas y cada una de las operaciones de la Sociedad;

(g) entregará al Presidente del Directorio, al Presidente o al Directorio, cuando se le soliciten, todoslos estados y todas las cuentas que sean necesarias; y

(h) en general, desempeñará todas las funciones inherentes al cargo de Contralor y las demásfunciones que le exijan estos Estatutos o que ocasionalmente le señale el Directorio, el Presidentedel Directorio o el Presidente.

SECCION 5.13. Secretario. El Secretario

(a) registrará todos los votos y transcribirá todas las actas de todas las juntas de accionistas ysesiones del Directorio y de los comités del Directorio cuando sean necesarios; en uno o máslibros que se mantendrán al efecto;

(b) hará que se den debidamente todas las convocatorias y avisos conforme a lo dispuesto por estosEstatutos y conforme exija la ley;

(c) será custodio del sello de la Sociedad y hará que tal sello o un facsímil del mismo se estampe entodos los títulos y certificados de acciones de la Sociedad antes de su emisión y en todos losdocumentos cuya firma en representación de la Sociedad y con el sello de ésta haya sidodebidamente autorizada conforme a estos Estatutos;

(d) se asegurará de que todos los libros, registros, estados, certificados y demás documentos yregistros, con excepción de los libros de finanzas y acciones, que exige la ley, se conserven ypresenten de manera procedente;

(e) firmará (a menos que el Tesorero, un Subtesorero o un Subsecretario firmen) títulos y certificadosde acciones de la Sociedad cuya emisión haya sido autorizada por el Directorio; y

(f) en general, desempeñará todas las funciones inherentes al puesto de Secretario y las demásfunciones que le exijan estos Estatutos o que ocasionalmente le señale el Directorio, el Presidentedel Directorio o el Presidente.

SECCION 5.14. Auditor General. El Auditor General será el director de auditoría de la Sociedad.Determinará las suficiencias del sistema de control interno, investigará el cumplimiento de las políticas ylos procedimientos de la Sociedad, comprobará la existencia de los activos de la Sociedad, se asegurará

45

de que se mantengan las salvaguardas conducentes para impedir fraudes o detectarlos y revisará lafiabilidad del sistema de contabilidad e información. Reunirá los informes que se le soliciten y desempeñarálas funciones que le señale el Directorio, el Presidente del Directorio o el Presidente.

ARTÍCULO VI

FIRMA DE DOCUMENTOS, OBTENCIÓN DE PRÉSTAMOS Y

DEPÓSITOS DE LOS FONDOS SOCIETARIOS

SECCION 6.01. Firma de Documentos. Todas las escrituras, los contratos y demás documentosque deba firmar la Sociedad serán firmados por el Presidente del Directorio, el Presidente, el Presidentedel Comité Ejecutivo, un Vicepresidente Ejecutivo, un Vicepresidente Superior, un Vicepresidente o elTesorero, y de tal firma dará fe, o tales documentos serán contrafirmados por, el Contralor, un Subcontralor,el Secretario, un Subsecretario o un Subtesorero; en el entendimiento que la facultad para firmar escrituras,contratos o demás documentos que deba firmar la Sociedad puede conferirla el Directorio a una o máspersonas, independientemente de que tal o tales personas sean o no funcionarios de la Sociedad; y enel entendimiento asimismo, que el Presidente del Directorio, el Presidente, el Presidente del ComitéEjecutivo y cualquier Vicepresidente Ejecutivo puede delegar, ocasionalmente y por escrito, la totalidad oparte de sus facultades en una o más personas. Tales facultades pueden ser generales o concretas paraun caso en particular.

SECCION 6.02. Deuda. Cuando así lo autorice el Directorio, cualquier funcionario o representante dela Sociedad puede otorgar préstamos y anticipos en cualquier momento a la Sociedad garantizados porhipoteca o prenda sobre los bienes de la Sociedad o de otra manera, y puede llevar a cabo cualquier actoo cosa que sea necesaria o procedente en relación con tales préstamos y anticipos. Tales facultadespueden ser generales o concretas para un caso en particular.

SECCION 6.03. Depósitos. Todos los fondos de la Sociedad que no se utilicen se depositarán a favorde la Sociedad con los bancos o las sociedades fiduciarias o con los banqueros o demás depositariosque el Directorio seleccione, o que seleccionen uno o más funcionarios o uno o más representantesautorizados al efecto por el Directorio.

SECCION 6.04. Cheques, Giros, etc. Todos los pagarés, giros, aceptaciones, cheques, endosos ydemás constancias de deuda de la Sociedad serán firmados por el o los funcionarios o el o losrepresentantes de la Sociedad y de la manera que el Directorio ocasionalmente determine.

SECCION 6.05. Cartas Poder. El Presidente del Directorio, el Presidente, el Presidente del ComitéEjecutivo, un Vicepresidente Ejecutivo, un Vicepresidente Superior, un Vicepresidente o el Tesorero puedefirmar y otorgar ocasionalmente a nombre de la Sociedad, cartas poder para votar en relación con accionesde otras sociedades propiedad o registradas a nombre de la Sociedad, y tales cartas poder podrán seratestiguadas o contrafirmadas por el Secretario o un Subsecretario de la Sociedad o por una o máspersonas autorizadas al efecto por el Directorio.

46

ARTÍCULO VII

ACCIONES

SECCION 7.01. Títulos y Certificados de Acciones. Cada tenedor de acciones de la Sociedad tendráel derecho de que se le emita un título o certificado firmado por el Presidente del Directorio, el Presidente,un Vicepresidente Ejecutivo, un Vicepresidente Superior o un Vicepresidente, y por el Tesorero, unSubtesorero, el Secretario o un Subsecretario (o de la manera distinta que exija o permita la ley) paradocumento el número de acciones de la Sociedad de su propiedad. Cada título o certificado será firmadopor el agente de transmisiones o un agente de transmisiones asistente de la Sociedad y por el registradorde la Sociedad, siempre y cuando por lo menos uno de los cuales no sea funcionario o empleado de laSociedad. Cualquier firma puede ser en facsímil y en el supuesto de que algún funcionario, agente detransmisiones, agente de transmisiones asistente o registrador cuya firma en facsímil haya sido estampadaen algún título o certificado deje de ocupar tal cargo antes de que se emita tal título o certificado, tal títuloo certificado se considerará aprobado por la Sociedad para su emisión y entrega ulterior. Los títulos ocertificados que representen acciones de la Sociedad tendrán una forma que haya aprobado el Directorioy ostentarán el sello de la Sociedad o un facsímil del mismo. Se asentarán en los libros de registro deacciones de la Sociedad, en el momento de emisión de cada acción, el número de título o certificadoemitido, el nombre de la persona propietaria de las acciones que represente tal título o certificado, elnúmero y la clase de tales acciones y la fecha de emisión de las mismas. Cada título o certificadocanjeado o devuelto a la Sociedad será marcado ‘Cancelado’ y ostentará la fecha de su cancelación.

SECCION 7.02. Transmisión de Acciones. Las transmisiones de acciones de la Sociedad se realizaránen los libros de la Sociedad por su tenedor registrado, o por su apoderado, debidamente autorizado alefecto por poder debidamente autorizado por escrito y entregado al Secretario, y contra entrega del o delos títulos o certificados que representen a tales acciones. La Sociedad tendrá el derecho de tratar altenedor registrado de una o más acciones como propietario absoluto de las mismas para todos losefectos, y por tanto no estará obligada a reconocer alguna reivindicación conforme a la ley, la equidad odistinta sobre o participación en tal o tales acciones por parte de alguna otra persona, independientementede que tengan aviso expreso o distinto de tal acto, salvo por lo dispuesto expresamente en sentidocontrario por las leyes del Estado de Delaware.

SECCION 7.03. Reglamento. Con sujeción a lo dispuesto por este Artículo VII, el Directorio puededictar las reglas o los reglamentos que juzgue conducentes en relación con la admisión, transmisión y elregistro de títulos o certificados de acciones de la Sociedad.

SECCIONI 7.04. Agentes de Transmisiones y Registradores. El Directorio nombrará a uno o másagentes de transmisiones y a uno o más registradores en relación con los títulos o certificados querepresenten acciones de la Sociedad y tales títulos o certificados ostentarán las firmas de por lo menosun agente de transmisiones y un registrador.

SECCION 7.05. Determinación de la Fecha de Registro. Para efectos de determinar que accionistastienen derecho de recibir convocatoria para o de votar en alguna asamblea de accionistas o en la reanudaciónde una asamblea aplazada, o para manifestar su consentimiento o disentimiento en relación con algunapropuesta sin celebrar una asamblea, o para determinar qué accionistas tienen derecho de recibir el pagode algún dividendo o alguna distribución o algún derecho, o para efectos de cualquier otro acto, el Directorio

47

puede fijar, por adelantado, una fecha como fecha de registro para determinación de los accionistas. Talfecha no caerá en más de 60 ni en menos de 10 días de anticipación a la fecha de la asamblea de que setrate, ni en más de 60 días de anticipación a cualquier otro acto.

SECCION 7.06. Certificados Perdidos o Destruidos. El tenedor de acciones de la Sociedad deinmediato notificará a la Sociedad y a sus agentes de transmisiones y registradores, en su caso, de lapérdida o destrucción del título o certificado que las represente. La Sociedad puede emitir un título ocertificado nuevo en lugar de cualquier título o certificado previamente emitido por ella y que presuntamentese haya extraviado o haya sido destruido y el Directorio puede exigir al propietario del título o certificadoextraviado o destruido o a sus representantes legales que constituyan a favor de la sociedad una fianzapor la cantidad o sin límite en cuanto importe que el Directorio ordene, y con la o las afianzadoras quesean aceptables para el Directorio, a efecto de indemnizar a la Sociedad de cualquier demanda que seentable contra ella o contra el agente de transmisiones o registrador por concepto del certificado o títulopresuntamente extraviado o destruido. Puede emitirse algún título o certificado nuevo sin exigir fianzacuando a juicio del Directorio así procede.

ARTÍCULO VIII

DISPOSICIONES GENERALES

SECCION 8.01. Oficinas. La Sociedad puede establecer y mantener una o más oficinas fuera delEstado de Delaware, en los sitios que el Directorio ocasionalmente juzgue convenientes.

SECCION 8.02. Sello Social. El sello social será circular y ostentará el nombre de la Sociedad ytendrá la forma que el Directorio haya aprobado o apruebe ocasionalmente.

SECCION 8.03. Año Fiscal. El año fiscal de la Sociedad empezará el primer día de enero de cadaaño y terminará el día 31 de diciembre de cada año.

SECCIOIN 8.04. Uso de Palabras. El uso de un pronombre masculino se considerará que incluye eluso del pronombre femenino cuando proceda.

SECCION 8.05. Modificaciones. Estos Estatutos pueden modificarse o reformarse en cualquier junta(anual o extraordinaria) de accionistas en la que esté presente un quórum, si la convocatoria para la juntacontiene indicación de la modificación o reforma propuesta, con el voto a favor de los tenedores de por lomenos una mayoría de las acciones ordinarias de la Sociedad con derecho a voto en general en relacióncon la elección de directores, o en una sesión ordinaria o extraordinaria del Directorio, el entendimientoque el Artículo IX no se modificará, reformará o derogará y que no se aprobará una disposición que seoponga a sus disposiciones, salvo conforme a lo dispuesto por la Sección 9.17 de estos Estatutos.

ARTÍCULO IX

INDEMNIZACIÓN

SECCION 9.01. Disposiciones Generales. La Sociedad indemnizará de todo Pasivo (tal y como sedefine esta expresión más adelante) y otorgará adelantos para el pago de Gastos (tal y como se define

48

esta expresión más adelante) a cualquier Indemnizado (tal y como se define esta expresión más adelante)conforme a derecho proceda y en los términos de este Artículo.

SECCIOIN 9.02. Procedimientos Distintos a Procedimientos Entablados por o en Ejercicio de losDerechos de la Sociedad. Cualquier Indemnizado tendrá derecho a la indemnización materia de estaSección 9.02, si, por ser o haber sido Representante Corporativo (tal y como se define esta expresiónmás adelante), forma parte o se le amenaza con hacerlo formar parte de algún Procedimiento (tal y comose define esta expresión más adelante) inminente, en trámite o concluido, con excepción de unProcedimiento entablado por o en ejercicio de los derechos de la Sociedad. Conforme a esta Sección9.02, a un Indemnizado se le indemnizará de los gastos y pasivos en que real y razonablemente incurradirectamente o en su representación en relación con tal Procedimiento o las prestaciones reclamadas,los hechos o la materia del mismo, si actuó de buena fe y de manera que con fundamento consideró queera benéfico para o no se oponía a los intereses de la Sociedad, y en relación con algún procedimientopenal, no tenía motivo fundado para creer que su conducta fuera ilegítima.

SECCIOIN 9.03. Procedimientos Entablados por o en Ejercicio de los Derechos de la Sociedad. UnIndemnizado tendrá derecho a recibir la indemnización materia de esta Sección 9.03 si, por ser o habersido Agente Corporativo, forma parte o se le amenaza con formar parte de algún Procedimiento inminente,en trámite o concluido entablado por o en ejercicio de los derechos de la Sociedad para obtener unasentencia favorable. Conforme a esta Sección 9.03, a un Indemnizado se le indemnizará de los gastos enque real o razonablemente incurra o se hayan incurrido en su representación en relación con talProcedimiento y de cualquier cantidad que se haya pagado para transar tal Procedimiento si actuó debuena fe y de manera que con fundamento consideró que era benéfico para o no se oponía a los interesesde la Sociedad. No obstante lo anterior, no se pagará indemnización alguna por concepto de talesGastos en relación con las prestaciones reclamadas, los hechos o la materia de algún Procedimiento enel que el Indemnizado haya sido declarado responsable a favor de la Sociedad, a menos y únicamente enla medida en que el Tribunal de Equidad [Court of Chancery] del Estado de Delaware o del tribunal ante elque se tramitó tal Procedimiento resuelve que, no obstante tal declaración de responsabilidad, elIndemnizado tiene derecho justo y razonablemente a ser indemnizado de tales Gastos en virtud de todaslas circunstancias del caso; en la inteligencia, asimismo, de que por lo que se refiere a la indemnizaciónpor concepto de la transacción de tal Procedimiento, la Sociedad pagará la indemnización únicamente siel importe pagado como transacción es razonable con base en todos los hechos y todas las circunstancias,incluida su relación con el gasto estimado de litigar el Procedimiento hasta su conclusión, o el Tribunal deEquidad [Court of Chancery] del Estado de Delaware, o el tribunal ante el cual se entabló o está en trámitetal Procedimiento, resuelve, a solicitud, que en virtud de todas las circunstancias del caso, el Indemnizadotiene derecho justo y razonablemente a recibir indemnización por concepto de tal transacción. No seránecesaria la indemnización por concepto de importes pagados por transacción de tal Procedimiento amenos que la Sociedad haya otorgado su consentimiento previo a tal transacción.

SECCION 9.04. Indemnización por Concepto de Gastos de Una Persona Que Haya Ganado en Todo o enParte. No obstante cualquier otra disposición de este Artículo, en la medida de que algún Indemnizado, porser o haber sido Agente Corporativo, forme parte de algún Procedimiento y gana, con base en los fundamentosdel caso o por cualquier otro motivo, se le indemnizará de todos los Gastos en que real y razonablemente hayaincurrido o en que se haya incurrido en su representación en relación con tal Procedimiento. Si algún Indemnizadono gana en su integridad en relación con ese Procedimiento pero gana, con base en los fundamentos o

49

cualquier otro motivo, respecto de una o más pero no la totalidad de las demandas, los temas o materia de talProcedimiento, la Sociedad indemnizará a tal Indemnizado de todos los Gastos en que real y razonablementehaya incurrido o en que se hayan incurrido real o razonablemente en su representación en relación con cadaprestación reclamada, hecho o materia del mismo que se resuelva a su favor. Para los efectos de estaSección 9.04 y de manera enunciativa y no limitativa, la terminación de las prestaciones reclamadas, loshechos o la materia de un Procedimiento por desechamiento con o sin efectos de cosa juzgada, se entenderáun resultado exitoso en relación con tal prestación reclamada, hecho o materia.

SECCION 9.05. Indemnización por Concepto de Gastos de un Testigo. No obstante cualquier otradisposición de este Artículo, en la medida en que algún Indemnizado, por ser o haber sido AgenteCorporativo, sea testigo en algún Procedimiento, se le indemnizará de todos los gastos en que real yrazonablemente incurra o en que real y razonablemente se hayan incurrido en su representación enrelación con tal Procedimiento.

SECCION 9.06. Anticipos a Cuenta de Gastos. La Sociedad realizará anticipos a cuenta de todoslos gastos razonables en que incurra o en que se incurran en representación de un Indemnizado enrelación con Procedimiento cuando la Sociedad reciba una o más declaraciones del Indemnizado solicitandotal o tales anticipos ocasionalmente, ya sea antes o después de la resolución definitiva de tal Procedimiento.Tal o tales declaraciones razonablemente documentarán los gastos en que haya incurrido el Indemnizadoo aludirán a facturas o recibos por concepto de gastos entregados o que se entregarán directamente a laSociedad, e incluirán o serán precedidas o irán acompañadas de un compromiso por o en representacióndel Indemnizado de pagar los gastos para los que se le hayan entregado anticipos a menos que en últimainstancia se determine, en los términos de la Sección 9.07 de este Artículo, que el Indemnizado tienederecho de que se le indemnice por concepto de tales gastos.

SECCION 9.07. Procedimiento Para Determinar el Derecho a la Indemnización.

(a) Para recibir la indemnización conforme a este Artículo, un Indemnizado presentará a la Sociedaduna petición por escrito de indemnización y entregará a la Sociedad la documentación e informaciónque esté disponible razonablemente al Indemnizado y que sea razonablemente necesaria paradeterminar si y a que grado el Indemnizado tiene derecho de recibir la Indemnización. El Secretariode la Sociedad, oportunamente al recibir tal petición de indemnización, informará por escrito alDirectorio que el Indemnizado ha solicitado indemnización

(b) A petición por escrito de indemnización de un Indemnizado en los términos de la Subsección9.07(a), se realizará una determinación por escrito en relación con el derecho del Indemnizado arecibir la indemnización (i) si a ocurrido un Cambio en el Control (tal y como se define estaexpresión más adelante), por Abogados Independientes (tal y como se define esta expresiónmás adelante); (ii) si no ha ocurrido un Cambio en el Control, (A) por el Directorio por mayoríade votos de los Directores No Interesados (tal y como se define esta expresión más adelante),aunque no constituyan quórum, o (B) por mayoría de votos de un quórum de Directores NoInteresados de ser miembros de un Comité del Directorio, o (C) por Abogados Independientes;y si se determina que el Indemnizado tiene derecho a indemnización, el pago al Indemnizado seefectuará oportunamente. Un Indemnizado cooperará con la persona, las personas o la entidadque realice tal determinación en relación con el derecho del Indemnizado a recibir indemnización,incluso entregando a tal persona, a tales personas o tal entidad, a petición razonable que se le

50

haga por anticipado, la documentación o información que no sea reservada o cuya divulgaciónesté restringida, y que esté razonablemente disponible al Indemnizado y que sea razonablementenecesaria para tal determinación. Los costos o gastos (incluidos los honorarios y las erogacionesde los abogados) en que incurra algún Indemnizado al cooperar como se indica con la o laspersonas o la entidad que realice tal determinación correrá por cuenta de la Sociedad(independientemente de la determinación, respecto del derecho del Indemnizado de recibirindemnización).

(c) En el supuesto de que la determinación del derecho la realizarán Abogados Independientes enlos términos de la Subsección 9.07(b) de este Artículo, los Abogados Independientes seránseleccionados en los términos de esta Subsección 9.07(c). En el supuesto de que no hayaocurrido un Cambio en el Control, los Abogados Independientes serán seleccionados por elDirectorio o por un Comité de éste, y la Sociedad dará aviso por escrito al Indemnizado parainformarle de quienes son los Abogados Independientes seleccionados como se indica. Si haocurrido un Cambio en el Control, los Abogados Independientes serán seleccionados conjuntamentepor el Indemnizado y por el Directorio o un Comité de éste. En el supuesto de que el Directorioo un Comité de éste no puedan llegar a un acuerdo con el Indemnizado en relación con laselección de los Abogados Independientes, tales abogados serán seleccionados por el Directorioo por un Comité de éste de entre los despachos de abogados de la Ciudad de Nueva York quetengan más de 100 abogados. La Sociedad pagará todos y cada uno de los gastos y honorariosrazonables de los Abogados Independientes en que incurran tales Abogados Independientes enrelación con su actuación conforme a la Subsección 9.07(b) de estos Estatutos, y la Sociedadpagará todos los honorarios y gastos razonables relacionados con los Procedimientos materiade esta Subsección 9.07(c), independientemente de cómo fueron seleccionados o nombradostales Abogados Independientes.

SECCION 9.08. Presunciones y Efectos de Ciertos Procedimientos.

(a) En el supuesto de que haya ocurrido un Cambio en el Control, al hacer una determinación enrelación con el derecho a la indemnización conforme a este Artículo, la o las personas físicas omorales que realicen tal determinación presumirán que un Indemnizado tiene derecho a recibir laindemnización conforme a este Artículo si el Indemnizado ha presentado una petición deindemnización en los términos de la Subsección 9.07(a) de este Artículo, y la Sociedad tendrá lacarga de la prueba para superar tal presunción en relación con la determinación que sea contrariaa tal presunción, por parte de una o más personas físicas o morales.

(b) Si la o las personas físicas o morales facultadas o seleccionadas conforme a la Sección 9.07 deeste Artículo para determinar si algún Indemnizado tiene derecho de recibir indemnización no harealizado tal determinación de manera oportuna después de la Sociedad haya recibido la peticiónal efecto, la determinación correspondiente en cuanto al derecho a la indemnización se consideraráhaber sido realizada y el Indemnizado tendrá derecho de recibir la indemnización, siempre ycuando (i) el Indemnizado no haya manifestado erróneamente un hecho importante, o no hayaomitido un hecho importante que sea necesario para que la declaración del Indemnizado no seaengañosa de manera importante, en relación con la petición de indemnización, o (ii) una prohibiciónde tal indemnización conforme a la ley aplicable.

51

(c) La terminación de algún Procedimiento o de alguna prestación reclamada, algún hecho o lamateria del mismo por sentencia, orden, transacción o condena, o por confesión de los hechos[plea of nolo contendere] o su equivalente, en sí (y salvo por lo que este Artículo dispongaexpresamente en sentido contrario) no afectará adversamente el derecho de un Indemnizado derecibir la indemnización o de crear la presunción de que un Indemnizado no actuó de buena fe yde manera que con fundamento consideró que era benéfico para o no se oponía a los intereses dela Sociedad o, en relación con algún Procedimiento penal, que un Indemnizado tenía motivosrazonables para creer que su conducta era ilegítima.

(d) Se presumirá que todo Indemnizado no se ha fiado de este Artículo al fungir o continuar fungiendocomo Agente Corporativo.

SECCION 9.09. Indemnización de Sucesión [Indemnification of Estate]; Normas Para la Determinación.En el supuesto de que un Indemnizado haya fallecido y habría tenido derecho de ser indemnizado conformea alguna disposición de este Artículo, la Sociedad indemnizará a la sucesión del Indemnizado y a sucónyuge, herederos, administradores y albaceas. Cuando el Directorio, un Comité de éste o los AbogadosIndependientes fungiendo en los términos de la Sección 9.07 de este Artículo al determina la disponibilidadde la indemnización conforme a las Secciones 9.02, 9.03, 9.04 ó 9.05 y cuando un Indemnizado no puedadeclarar por su propio derecho a consecuencia de su fallecimiento o discapacidad mental o física, dichoDirectorio, Comité o dichos Abogados considerarán que el Indemnizado ha observado las normas aplicablesconsignadas en el Inciso 9.02, 9.03, 9.04 ó 9.05 a menos que se demuestre afirmativamente, con pruebasclaras y convincentes, que no corresponde la indemnización conforme a las Secciones 9.02, 9.03, 9.04 ó9.05. Cuando lo solicite por escrito el cónyuge de un Indemnizado y/o los herederos, albaceas oadministradores de la sucesión de un Indemnizado, la Sociedad proporcionará pruebas adecuadas deeste Estatuto.

INCISO 9.10. Limitación de Acciones y Liberación de Reclamaciones. Ni la Sociedad ni sus afiliados (taly como se define esta expresión más adelante) entablarán o harán valer, o en representación de una u otras seentablará o hará valer alguna acción legal o causa de acción contra un Indemnizado, su cónyuge, sus herederos,albaceas o administradores después de vencidos dos años contados a partir de la fecha en que el Indemnizadodeje por cualquier motivo de prestar servicios como Agente Corporativo, por lo que toda reclamación o causade acción de la Sociedad o sus afiliados se extinguirá y considerará descargada a menos que se haga valercon la presentación de una acción legal dentro de tal plazo de dos años.

SECCION 9.11. Demás Derechos y Recursos del Indemnizado.

(a) La Sociedad, en representación de Indemnizados, puede contratar seguros para cubrir el Pasivosy Gastos que deriven de actos u omisiones de un Indemnizado en su calidad de Agente Corporativoque puedan contratarse y ser razonables y apropiados en cuanto a costo e importe.

(b) En el supuesto de que (i) se realice una determinación de los términos de la Sección 9.07 deeste Artículo en el sentido de que un Indemnizado no tiene derecho a recibir indemnizaciónconforme a este Artículo, (ii) no se realice oportunamente algún anticipo a cuenta de Gastos enlos términos de la Sección 9.06 de este Artículo, (iii) la determinación del derecho de recibirindemnización deben hacerla los abogados independientes conforme a la Subsección 9.07(b) deeste Artículo y tal determinación no se ha hecho y entregado en una opinión por escrito demanera oportuna después de que la Sociedad haya recibido la petición de indemnización, (iv) el

52

pago de la indemnización no se efectúe conforme a la Sección 9.05 de este Artículo de maneraoportuna después de que la Sociedad haya recibido una petición por escrito al efecto, o (v) e lpago de la indemnización no se efectúa de manera oportuna después de que se haya hecho ladeterminación de que un Indemnizado tiene derecho de recibir la indemnización o tal determinaciónse considera hecha en los términos de la Sección 9.08 de este Artículo, el Indemnizado tendráderecho de que el Tribunal de Equidad [Court of Chancery] del Estado de Delaware, o cualquierotro tribunal con jurisdicción y competencia, dicte una resolución judicial en el sentido de quetiene derecho de recibir tal indemnización o anticipo a cuenta de gastos. De manera alternativa,el Indemnizado tendrá la opción de intentar que se dicte un laudo que se desarrollará ante un soloárbitro en los términos del Reglamento de la American Arbitration Association [Asociación deArbitraje Estadounidense]. El Indemnizado dará inicio al procedimiento para que se dicte unaresolución judicial o se dicte un laudo arbitral de manera oportuna después de la fecha en que elIndemnizado obtenga el derecho de iniciar tal procedimiento conforme a esta Subsección 9.11(b).La Sociedad no se opondrá al derecho del Indemnizado de intentar lograr que se dicte tal resoluciónjudicial o laudo arbitral.

(c) En el supuesto de que se haya realizado una determinación en los términos de la sección 9.07de este Artículo en el sentido de que un Indemnizado no tiene derecho de recibir la indemnización,cualquier procedimiento judicial o arbitraje que se haya iniciado en los términos de esta Sección9.11 se llevará a cabo en todos aspectos como un juicio novo (de novo trial) o arbitraje en relacióncon los fundamentos, y el Indemnizado no se verá perjudicado a consecuencia de esadeterminación adversa. En el supuesto de que haya ocurrido un Cambio en el Control, en todoprocedimiento judicial o arbitraje que se inicie en los términos de esta Sección 9.11, la Sociedadtendrá a su cargo probar que el Indemnizado no tiene derecho de recibir la indemnización o elanticipo a cuenta de Gastos, en su caso.

(d) En el supuesto de que se haya realizado una determinación o se considere que se ha realizadouna determinación conforme a la Sección 9.07 ó 9.08 de este Artículo en el sentido de que unIndemnizado tiene derecho de recibir una indemnización, la Sociedad estará obligada por esadeterminación en cualquier procedimiento judicial o arbitraje que se inicie en los términos de estaSección 9.11, a falta de (i) una exposición incorrecta, por parte del Indemnizado, de un hechoimportante, o una omisión de un hecho importante que sea necesaria para que la declaración delIndemnizado no sea engañosa de manera importante, en relación con la petición de indemnización,o (ii) una prohibición de tal indemnización conforme a la ley aplicable.

(e) El hecho de que la Sociedad esté impedida de aseverar en algún procedimiento judicial o arbitrajeque se haya iniciado conforme a esta Sección 9.11 que los procedimientos y las presunciones deeste Artículo no son válidas, obligatorias y ejecutables y acordará ante tal tribunal o ante talárbitro que la Sociedad está obligada por lo dispuesto por este Artículo.

(f) En el supuesto de que un Indemnizado, en los términos de esta Sección 9.11, pretenda obteneruna resolución judicial en relación con, o un laudo arbitral para ejecutar sus derechos conforme a,o para cobrar daños y perjuicios por concepto de la violación de, este Artículo, el Indemnizadotendrá derecho de recibir de la Sociedad, y ésta indemnizará al Indemnizado por concepto de,todos y cada uno de los Gastos (de los tipos descritos en la definición de Gastos en la Sección9.15 de este Artículo) en que real y razonablemente haya incurrido el Indemnizado en relacióncon tal resolución judicial o laudo arbitral, pero únicamente si gana. Si la resolución judicial o ellaudo arbitral determina que el Indemnizado tiene derecho de recibir parte más no la totalidad de

53

la indemnización o del anticipo a cuenta de Gastos pretendida, los Gastos en que haya incurridoel Indemnizado en relación con tal resolución judicial o laudo arbitral se prorratearán de maneraconducente.

SECCION 9.12. No Exclusividad; Supervivencia de Derechos; Subrogación.

(a) Los derechos a la indemnización y a recibir anticipos a cuenta de Gastos en los términos de esteArtículo no se considerarán exclusivos de los demás derechos que correspondan a un Indemnizadoen algún momento conforme a las leyes aplicables, la Escritura de la Sociedad o de algúnafiliado, los Estatutos de la Sociedad o de algún afiliado, algún contrato, alguna póliza de segurosque mantenga o emita, directa o indirectamente, la Sociedad o algún afiliado, voto de losaccionistas, una resolución de directores no interesados, o por cualquier otro motivo. Ningunareforma, modificación o derogación de este Artículo o de alguna disposición del mismo surtiráefectos en relación con algún Indemnizado por concepto de algún acto llevado a cabo u omitidopor ese Indemnizado en su calidad de Agente Corporativo antes de tal reforma, modificación oderogación. Las disposiciones de este Artículo continuarán aplicándose en relación con algúnIndemnizado que haya dejado de ser Agente Corporativo y redundará en beneficio de sus herederos,albaceas y administradores.

(b) En el supuesto de algún pago conforme a este Artículo, la Sociedad se subrogará en la medida de talpago a todos los derechos de cobro del Indemnizado, quien firmará todos los documentos necesariosy llevará a cabo todos los actos necesarios para obtener tales derechos, incluida la firma de losdocumentos que sean necesarios para que la Sociedad puede demandar para ejercer tales derechos.

(c) La Sociedad no estará obligada conforme a este Artículo a realizar pago alguno de cantidadespor las que se pueda pagar indemnización conforme a este Artículo si el Indemnizado ha recibidoy en la medida en que el Indemnizado haya recibido tal pago conforme a alguna póliza de seguros,contrato, convenio o demás.

SECCION 9.13. Independencia de las Disposiciones. En el supuesto de que una o más disposicionesde este Artículo sea declarada nula, ilegal o inejecutable pro cualquier motivo, (a) la validez, legalidad yejecutabilidad de las disposiciones restantes de este Artículo (incluida de manera enunciativa y no limitativacada porción de algún Inciso de este Artículo que contenga la disposición declarada nula, ilegal o inejecutable,que en sí misma no sea nula, ilegal o inejecutable) de ninguna manera se verá afectada o menoscabadapor tal declaración, y (b) en la medida de lo posible, las disposiciones de este Artículo (incluida demanera enunciativa y no limitativa cada porción de algún Inciso de este Artículo que contenga la disposicióndeclarada nula, ilegal o inejecutable, que en sí misma no sea nula, ilegal o inejecutable) se interpretaránde manera que surta efectos la intención manifiesta de la disposición declarada nula, ilegal o inejecutable.

SECCION 9.14. Algunas Personas no Tienen Derecho de Recibir Indemnización o Anticipos a Cuentade Gastos. Salvo por lo dispuesto expresamente en las Subsecciones 9.11(b) y (f) de este Artículo,ninguna persona tendrá derecho de recibir indemnización o anticipos a cuenta de Gastos conforme a esteArtículo en relación con algún Procedimiento, o alguna prestación reclamada en él, que entable contra laSociedad.

SECCION 9.15. Definiciones. Para los efectos de este Artículo:

(a) La expresión ‘Filial’ de una Persona significará alguna Persona (salvo la Sociedad) que directa oindirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle, esté controlada por o se encuentre

54

bajo el control en común con, la primera persona. Para efectos de esta definición, la expresión‘control’ (incluidas, con el significativo correlativo, las expresiones ‘controlada por’ y ‘bajo elcontrol en común con’) significará la tenencia, de manera directa o indirecta, de más del 50% delas acciones en circulación en ese momento con derecho a voto en relación con la elección delos consejeros de tal Persona. La expresión ‘Persona’ significará cualquier persona natural,firma, sociedad civil [partnership], asociación, sociedad anónima [corporation], sociedad,fideicomiso, fideicomiso de negocios, conversión [joint venture], organización no constituida comosociedad o gobierno o alguna dirección o dependencia de éste.

(b) Las expresiones ‘afiliado’ y ‘asociado’ tendrán los significados que reciben bajo la Regla 405 dela Ley de Valores de 1933, y sus modificaciones.

(c) La expresión ‘Cambio en el Control’ significará:

(i) un cambio en la integración del Directorio de manera que la mitad o más de sus miembros nofueron recomendados ni elegidos al Directorio por Grupo México S.A. de C.V . o sus afiliadas; o

(ii) que Grupo de México S.A. de C.V . y sus Filiales dejan de ser propietarias de por lo menos51% de las Acciones Ordinarias del Capital Social de la Sociedad.

(d) La expresión ‘Agente Corporativo’ significa una persona que sea o haya sido director, funcionario,empleado, agente o fiduciario de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, sociedad civil, jointventures, fideicomiso, plan de prestaciones laborales o diversa empresa en la que tal personapreste o haya prestado servicios a petición de la Sociedad.

(e) La expresión ‘Director No Interesado’ significa un director de la Sociedad que no forma y no formóparte del Procedimiento en relación con el que un Indemnizado solicita la indemnización.

(f) La expresión ‘Gastos’ incluirá todos los costos, todas las erogaciones y todos los honorariosrazonables de los abogados.

(g) La expresión ‘Indemnizado’ incluye a toda persona que sea o se le amenace con convertirla entestigo en o que forme o se le amenace con hacerla formar parte de algún Procedimiento en lostérminos de las secciones 9.02, 9.03, 9.04 ó 9.05 de este Artículo por ser o haber sido un AgenteCorporativo.

(h) La expresión ‘Abogados Independientes’ significa un despacho de abogados o un miembro de undespacho de abogados que cuente con experiencia en materia de derecho mercantil y que ni enla actualidad está contratado ni en los últimos cinco años haya sido contratado para representar(i) a la Sociedad o al Indemnizado o a algún afiliado o asociado de tal persona, de maneraimportante para esa persona; o (ii) alguna otra parte del Procedimiento que dé origen a unademanda de indemnización conforme a este Artículo. No obstante lo anterior, la expresión‘Abogados Independientes’ no incluirá a alguna persona que, conforme a las normas aplicablesde conducta profesional vigentes en ese momento, habría tenido un conflicto de intereses pararepresentar a la Sociedad o al Indemnizado en alguna acción para determinar los derechos delIndemnizado conforme a este Artículo.

(i) La expresión ‘Pasivo’ significará los importes pagados o en que se incurran en relación contransacciones, sentencias, laudos, multas y penas.

(j) La expresión ‘Procedimiento’ incluye cualquier acción, demanda, arbitraje, mecanismo alternativopara resolver controversias, investigación, audiencia administrativa o diverso procedimiento deorden civil, penal, administrativo o de investigación, salvo el entablado por algún Indemnizado en

55

los términos de la Sección 9.11 de este Artículo para ejecutar sus derechos conforme a esteArtículo.

SECCION 9.16. Avisos. Todo aviso, petición o comunicación diversa que deba o pueda darse a laSociedad conforme a este Artículo se hará constar por escrito y se entregará a mano o se enviará portélex, telegrama o correo certificado con el porte pagado por anticipado y con acuse de recibo, al Secretariode la Sociedad, y surtirá efectos únicamente cuando lo reciba el Secretario.

SECCION 9.17. Modificaciones. Este Contrato puede ser reformado o derogado únicamente por actodel Directorio aprobado por el voto a favor de una mayoría de los votos depositados por los accionistas conderecho a voto en relación con ese asunto (en el entendimiento que tales accionistas votarán juntos comouna clase única, y de que cada Acción Ordinaria del Capital Social tendrá derecho a un voto) en unaasamblea de accionistas para la cual se soliciten cartas poder en los términos de los requisitos aplicablesen ese momento de la Comisión de Valores de los Estados Unidos, y en la inteligencia de que (i) elDirectorio, sin la aprobación de los accionistas, puede realizar reformas técnicas que no afectensustantivamente los derechos de un Indemnizado conforme a este Artículo y (ii) después de un Cambioen el Control, tal y como se define en la Subsección 9.15(c) de este Artículo, será necesario, para laaprobación de tal reforma o derogación, el voto a favor de una mayoría de los votos (que se hayan depositadocomo clase única, en la inteligencia de que cada Acción Ordinaria del Capital Social tendrá derecho a unvoto) depositados por personas que no sean una persona o un grupo de personas que sean propietarias,de manera directa o indirecta, de más del 50% de las acciones en circulación en ese momento y conderecho a voto de la Sociedad (y algún afiliado o asociado de tal o tales personas)».

Anexo C

MODIFICACIONES A LA CARTA

Resolvió, que el Artículo Cuatro de la Escritura será modificado y reemplazado en su totalidad paraleerse como sigue:

El número total de acciones comunes que la Corporación tendrá la autorización de emitir es de320,000,000 acciones comunes, valor nominal de $0.01 (en lo sucesivo denominadas «acciones comunes»).Cada tenedor de Acciones Comunes tendrá un voto con respecto a cada acción común que mantenga enla fecha de registro, en los libros de la Corporación, para la elección de directores y todo otro asunto enlos que los accionistas comunes tengan derecho a voto. Los tenedores de acciones comunes tendrán elderecho de recibir, cuando y si es que el Directorio los declara, de los activos de la Corporación que seanlegalmente disponibles, de dividendos pagaderos tanto en efectivo, como en acciones.

56

convocatoria para la junta anual de accionistas · 2010-06-10 · efecto como si votar en...

Documents