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CONVENIO DE ACCESO A LA RED LOCAL (RL) DETELEFÓNICA DE ARGENTINA S.A.

PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO DE ACCESO A INTERNETA TRAVES DE LA NUMERACIÓN 0610

Entre TELEFÓNICA DE ARGENTINA S.A., por una parte, con domicilio en Tucumán1, Piso 18º, Ciudad de Buenos Aires, en adelante denominada “TELEFÓNICA”, ypor la otra, TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., con domicilioen Alicia Moreau de Justo 50, Ciudad de Buenos Aires, en adelante denominada el“PRESTADOR”, ambas denominadas en conjunto las “PARTES”, representadasen este acto por sus apoderados con facultades suficientes cuyos testimoniosexhiben en este acto, convienen en celebrar el presente convenio de acuerdo a lassiguientes cláusulas y condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA - DEFINICIONES

A los fines del presente convenio, se utilizarán las siguientes definiciones:

Acceso a la Red Local de TELEFÓNICA: Es el acceso a los Servicios y/o lasFacilidades de la Red Local (RL) de TELEFONICA, proporcionado porTELEFÓNICA al PRESTADOR demandante, a fin de que los usuarios de la RedLocal de TELEFÓNICA puedan utilizar el Servicio de Acceso a Internet a cargo delPRESTADOR, utilizando la numeración 0610 asignada.

Area de Servicio 0610: Cada una de las áreas que designe y habilite TELEFONICAa su exclusivo criterio, para la prestación del Servicio de Acceso a Internet, a travésde la Numeración 0610.

Autoridad de Aplicación: Secretaría de Comunicaciones o la Comisión Nacional deComunicaciones, según corresponda, de acuerdo a las facultades otorgadas a cadauna de ellas, o los organismos que eventualmente los reemplacen.

Centro Servidor: Equipamiento de propiedad del PRESTADOR destinado a brindarel Servicio de Acceso a Internet, debidamente homologado o autorizado por laAutoridad de Aplicación, que se encuentra conectado a la Red Local deTELEFONICA en el ámbito del Area de Servicio 0610 que corresponda.

Numeración 0610: Numeración 0610-DEF-GHIJ asignada al PRESTADOR por laAutoridad de Aplicación, identificada por la característica (dígitos) DEFGH. Dichosdígitos identifican a un bloque de numeración utilizado para el encaminamiento y/otraducción de la numeración del PRESTADOR.

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Servicio de Acceso a Internet o Prestación: Servicio de valor agregado deAcceso a Internet a cargo del PRESTADOR, conforme las disposiciones de laResolución N° 499/98 de la Secretaría de Comunicaciones.

Tránsito Local: Servicio de transporte conmutado a través de la RL deTELEFÓNICA hasta el Centro Servidor del PRESTADOR, de las llamadasoriginadas en la RL de TELECOM o de otro Operador del Servicio de Telefonía Localy dirigidas al Servicio de Acceso a Internet, a cargo del PRESTADOR.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO

El presente convenio tiene por objeto fijar los términos y condiciones de Acceso a laRed Local de TELEFÓNICA, por parte del PRESTADOR, para la prestación delServicio de Acceso a Internet, utilizando la Numeración 0610, en las Áreas deServicio 0610 habilitadas por TELEFÓNICA, en las cuales el PRESTADOR losolicite.

CLÁUSULA TERCERA - VIGENCIA DEL CONVENIO

3.1. El presente convenio tendrá vigencia por un período de cinco (5) años contadosa partir de la fecha de su suscripción.

Si durante la vigencia del presente convenio, el PRESTADOR desnaturalizase eluso de la Prestación:

(i) brindando en forma directa comunicaciones de voz, TELEFÓNICA quedaráfacultada a resolver el presente convenio, previa intimación al PRESTADOR,pudiendo además, previa intervención de la Autoridad de Aplicación, dejar sin efectoel acceso a la RL, sin que el PRESTADOR tenga derecho a reclamo alguno, ni aindemnización por gastos, daños y perjuicios por ningún concepto, o

(ii) brindando en forma indirecta comunicaciones de voz, TELEFONICA deberáintimar por siete (7) días al PRESTADOR para que cese dicha actividad. Sitranscurrido dicho plazo el PRESTADOR persistiese en el incumplimiento,TELEFÓNICA quedará facultada a resolver el presente convenio, pudiendo además,previa intervención de la Autoridad de Aplicación, dejar sin efecto el acceso a la RL,sin que el PRESTADOR tenga derecho a reclamo alguno, ni a indemnización porgastos, daños y perjuicios por ningún concepto.

CLAUSULA CUARTA - ACCESO A LA RL DE TELEFÓNICA -ENCAMINAMIENTO

4.1. EL PRESTADOR solicitará el Acceso a la RL de TELEFÓNICA en cada Área deServicio 0610 habilitada por TELEFÓNICA, donde la numeración se encuentredisponible y desee brindar Servicio de Acceso a Internet utilizando dichanumeración.

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El punto de acceso a la RL de TELEFÓNICA en cada una de las Áreas de Servicio0610, será determinado por TELEFÓNICA, a nivel de central con capacidad detránsito.

4.2. El PRESTADOR accederá al tráfico 0610 originado por los usuarios de la RL deTELEFÓNICA, por medio de Enlaces Digitales E1 (Enlaces E1), provistos porTELEFÓNICA, que vincularán el Centro Servidor del PRESTADOR con el Punto deAcceso a la RL de TELEFÓNICA.

4.3. TELEFÓNICA encaminará las llamadas originadas en la RL y dirigidas a lanumeración 0610 utilizada por el PRESTADOR en cada Área de Servicio 0610,identificada por la característica del PRESTADOR, a través del enlace establecidode acuerdo a lo indicado en el punto 4.2.

4.4. El tráfico correspondiente al Servicio de Acceso a Internet entre el puntoterminal de la RL de TELEFÓNICA y el punto de acceso del PRESTADOR, secursará a través de la RL de TELEFÓNICA.

4.5. Tendrán acceso a la Prestación, las llamadas provenientes de clientes deTELEFONICA atendidos por centrales digitales que permitan identificar el número deabonado llamante, emitir facturación detallada y que se encuentren ubicados dentrodel Area de Servicio 0610.

4.6. Cuando en un área de Servicio 0610 exista más de un Operador Local, elPRESTADOR deberá tener enlaces de acceso con todos ellos. TELEFÓNICA noasume la obligación de enrutar el tráfico 0610 de otros Operadores Locales, con laexcepción establecida en el siguiente punto.

4.7. En caso que el PRESTADOR se conecte sólo a la Red Local de TELEFÓNICA,(simple vinculación) y utilice hasta dos (2) tramas, TELEFÓNICA brindará alPRESTADOR el Servicio de Tránsito Local, que consiste en el encaminamientohacia el Centro Servidor del PRESTADOR de las llamadas con Numeración 0610que, originadas en la Red Local de TELECOM, o de otro Operador del Servicio deTelefonía, sean entregadas por ese Operador a la Red Local de TELEFÓNICA.

4.8. La salida Internacional para acceder a la Red Internet, de la capacidad utilizadapor el PRESTADOR para la prestación del Servicio de Acceso a Internet, seefectuará a través de alguno de los Operadores debidamente autorizados por laAutoridad de Aplicación.

CLAUSULA QUINTA - PROVISIÓN DE ENLACES - MEDIOS TÉCNICOS –CONDICIONES PARA EL ARRENDAMIENTO DE ENLACES.

5.1. Provisión de Enlaces – Medios Técnicos

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Los enlaces y medios técnicos utilizados por el PRESTADOR estarán sujetos a lassiguientes condiciones:

5.1.1. TELEFÓNICA tendrá a su cargo la provisión de los Enlaces E1 de accesonecesarios para vincular los Centros Servidores del PRESTADOR a la RL deTELEFÓNICA, en cada Area de Servicio 0610 en la que el PRESTADOR decidabrindar el Servicio de Acceso a Internet, a través de la numeración 0610.

5.1.2. La construcción, provisión, instalación, operación y mantenimiento de dichosenlaces estará a cargo de TELEFÓNICA.

5.1.3. Todos los enlaces (facilidades, medios técnicos y equipamientos) continuaránsiendo patrimonio de TELEFÓNICA.

5.1.4. Todos los medios técnicos y Centros Servidores utilizados por elPRESTADOR deberán ser compatibles con la RL de TELEFÓNICA, así comotambién, dichos medios deberán adaptarse a los eventuales cambios tecnológicos,que, previa comunicación al PRESTADOR con la debida antelación, seannecesarios efectuar con motivo de la maduración de la RL, o de las modificacionesque TELEFÓNICA estime conveniente realizar en la RL o que en su casoestablezca o apruebe la Autoridad de Aplicación.

5.1.5. El PRESTADOR utilizará equipamientos homologados por la Autoridad deAplicación, compatibles con los estándares de la RL.

5.1.6. Las tramas que proveerá TELEFÓNICA al PRESTADOR serán del tipo E1(G.703) en configuración saliente de la RL unidireccionales, así como también seutilizará el sistema de señalización MFCR2, de acuerdo con el Plan Fundamental deSeñalización Nacional que fuera aprobado por la Resolución Nº 47/97 de laSecretaría de Comunicaciones.

5.1.7. El PRESTADOR utilizará los enlaces, facilidades, medios técnicos ysistemas contratados a TELEFÓNICA únicamente para la prestación del Servicio deAcceso a Internet a través de la numeración 0610, comprometiéndose a noutilizarlos para un destino distinto al previsto en el objeto del presente. Todainfracción a esta disposición configurará un incumplimiento grave por parte delPRESTADOR.

5.1.8. Sin perjuicio de lo indicado en el punto anterior, en caso que en el futuro elPRESTADOR quisiera utilizar los medios indicados en el punto precedente paraotros fines distintos a los previstos en el presente convenio, deberá obtenerpreviamente una autorización escrita de TELEFÓNICA y acordar con ésta lostérminos y condiciones correspondientes.

5.1.9. Cada enlace se considerará instalado en la fecha de habilitación del mismo.El PRESTADOR cooperará con TELEFÓNICA en oportunidad de la realización delas pruebas previas y, si fuera necesario, posteriores a la habilitación del enlace.

Transcurridos tres (3) días, desde la fecha en que TELEFÓNICA haya comunicadoal PRESTADOR la habilitación de cada enlace, sin que éste haya procedido anotificar su rechazo por causas fundadas, dicho enlace se considerará aceptado deconformidad.

5.1.10. El PRESTADOR podrá contratar a TELEFÓNICA el arrendamiento de losenlaces digitales E1 de Acceso necesarios para vincular en forma física el CentroServidor del PRESTADOR con la Red de otros prestadores.

5.1.11. TELEFÓNICA, previa comunicación al PRESTADOR, podrá usar losequipos de su propiedad instalados en el espacio facilitado por el PRESTADOR;para brindar servicios a otros clientes y/o prestadores, sin afectar al PRESTADORen su utilización de los enlaces contratados.

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5.2. Solicitud de Enlaces5.2.1. Por cada nuevo pedido de enlaces que realice, el PRESTADOR suscribirá elformulario denominado "Solicitud de Enlaces Digitales E1 de Acceso", cuyo modelose agrega como Anexo I.5.2.2. TELEFÓNICA y el PRESTADOR establecerán los respectivos cronogramasde entrega de los enlaces E1, de conformidad a las necesidades de servicio delPRESTADOR y las posibilidades técnicas de TELEFÓNICA. A tal efecto,TELEFÓNICA informará al PRESTADOR la factibilidad técnica y el plazo estimadode habilitación.5.2.3. El período de contratación de cada enlace estará indicado en lacorrespondiente "Solicitud de Enlaces Digitales E1", y será determinado por elPRESTADOR optando entre los plazos de contratación ofrecidos por TELEFÓNICA,los que se indican en el ANEXO I del presente.

CLÁUSULA SEXTA – CALIDAD DE SERVICIO

6.1. Mediante los indicadores "Indice de Pérdida de Llamadas por Insuficiencia deEnlaces" (IPLIE) e "Indice de Calidad de Respuesta del Equipo del Prestador"(ICREP), se contabilizarán las llamadas que habiendo ingresado a la RL deTELEFÓNICA, vean frustrado su completamiento en el equipo del PRESTADOR.

6.1.1. El IPLIE es el indicador que permite determinar la pérdida de llamadas porinsuficiencia de enlaces E1 de acceso.

6.1.1.1. Dicho indicador se calculará de la siguiente manera:

IPLIE= (tentativas-tomas) / tentativas * 100

Donde:

Tentativas: es la cantidad de intentos de llamadas que, habiendo ingresado a la RLde TELEFÓNICA, recibe el Punto de Acceso para entregar al Centro Servidor delPRESTADOR.

Tomas: es la cantidad de Tentativas que alcanzan a tomar un circuito libre de la rutade salida al Centro Servidor del PRESTADOR.

6.1.1.2. El IPLIE será medido periódicamente durante lapsos de una (1) hora, dentrode las cuales no podrá ser mayor al cinco por ciento (5%). En caso que éstesupere, en cualquier hora, el valor máximo señalado durante: I) más de diez (10)días consecutivos o II) Tres (3) períodos de mas de cuatro (4) días consecutivosdurante el transcurso de treinta (30) días corridos, se entenderá que este indicadores superado en forma sistemática. Igual calificación corresponderá cuando elpromedio mensual de este indicador supere el cinco por ciento (5%).

6.1.1.3. Si el IPLIE fuera superado en forma sistemática, el PRESTADOR deberácontratar a TELEFÓNICA los enlaces E1 de Acceso que resulten necesarios paracorregir la desviación del IPLIE dentro de los diez (10) días corridos siguientes a lanotificación escrita que TELEFÓNICA le remitiera informándole de tal situación.Hasta que TELEFÓNICA no instale estos nuevos enlaces E1 contratados, no seaplicará la penalidad prevista en el punto 6.1.1.4.

6.1.1.4. Si cumplido el plazo establecido en el punto anterior, el PRESTADOR nohubiera solicitado la provisión de los enlaces E1 necesarios para corregir tal

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situación, TELEFÓNICA podrá solicitar autorización a la Autoridad de Aplicación aefectos de suspender el Acceso a la RL de TELEFÓNICA en el Área de Servicio0610 donde se haya producido el incumplimiento del PRESTADOR, hasta tanto esteúltimo acredite haber subsanado su incumplimiento.

6.1.2. El ICREP es el indicador que permite establecer la calidad de respuesta delCentro Servidor del PRESTADOR, determinando el porcentaje de llamadas que sondebidamente atendidas por dicho Centro Servidor, sobre el total de llamadas quealcanzan a tomar un circuito libre de los enlaces E1 que vinculan la RL deTELEFÓNICA con el Centro Servidor del PRESTADOR.

6.1.2.1. Dicho indicador se calculará de la siguiente forma:

ICREP= Respuestas / Tomas *100

Tomas: es la cantidad de tentativas que alcanzan a tomar un circuito libre de losenlaces E1 que vinculan la RL de TELEFÓNICA con el Centro Servidor delPRESTADOR.

Respuestas: es el número de Tomas que resultan debidamente atendidas por elCentro Servidor del PRESTADOR.

6.1.2.2. El ICREP será medido periódicamente durante lapsos de una hora, dentrode los cuales no podrá ser inferior al noventa y cinco por ciento (95%). En caso queel ICREP fuera inferior a este valor, en cualquier hora, durante: I) mas de diez (10)días corridos, o II) Tres (3) períodos de más de cuatro (4) días consecutivos duranteel transcurso de treinta (30) días corridos, se entenderá que este indicador noresulta alcanzado en forma sistemática. Igual calificación corresponderá cuando elpromedio mensual de este indicador resulte inferior al noventa y cinco por ciento(95%).

6.1.2.3. Si el ICREP no fuera alcanzado en forma sistemática, el PRESTADORdeberá implementar la ampliación de la capacidad de sus Centros Servidores, o desus otros medios técnicos afectados al acceso, dentro de los cuarenta y cinco (45)días corridos siguientes a la notificación escrita que TELEFÓNICA le remitierainformándole de tal situación.

6.1.2.4. Si cumplido el plazo establecido en el punto 6.1.2.3 el PRESTADOR nohubiera implementado las mejoras necesarias, TELEFÓNICA podrá solicitarautorización a la Autoridad de Aplicación a efectos de suspender el Acceso a la RLde TELEFÓNICA en el Área de Servicio 0610 donde se haya producido elincumplimiento del PRESTADOR, hasta tanto este último acredite haber subsanadosu incumplimiento.

CLÁUSULA SEPTIMA -- INTERRUPCIONES DEL SERVICIO - ASISTENCIATÉCNICA

7.1. El PRESTADOR se obliga a comunicar de inmediato a TELEFÓNICA cualquieranormalidad en el funcionamiento del/los enlace/s, debiendo abstenerse de todamanipulación sobre el/los mismo/s; en caso contrario, serán a su exclusivo cargolos costos de reparación, lucro cesante y demás daños derivados de suintervención.

7.2. TELEFÓNICA dispondrá de líneas telefónicas (0800-333-0800) y personaltécnico todos los días del año y durante las veinticuatro (24) horas del día, para

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atender los reclamos por interrupciones que pudieran sufrir los enlaces e iniciar lasacciones correctivas pertinentes.

TELEFÓNICA iniciará acciones correctivas dentro de las dos (2) horas de recibidoel reclamo. El PRESTADOR garantiza su intervención en idénticos plazos, en casoque la incomunicación sea causada por fallas en su equipamiento.

7.3. En caso que algún enlace sufra una falla atribuible a TELEFÓNICA, queimposibilite su utilización por parte del PRESTADOR, por un plazo superior a doce(12) horas corridas, contadas desde la recepción por parte de TELEFÓNICA delreclamo telefónico correspondiente, si esta falla no se hubiera originado en el CentroServidor u otros medios técnicos del PRESTADOR, TELEFÓNICA descontará delAbono Mensual indicado en el punto 2 del anexo II, el importe proporcional a lashoras en que el enlace no pudo ser utilizado. Se considerará un (1) día dedescuento por cada doce (12) horas o fracción en que el enlace permanezca sinservicio. A tal efecto, el valor diario será igual al valor del abono mensual divididotreinta (30).

A los fines de este descuento, el PRESTADOR deberá presentar por medio escritoel reclamo correspondiente en la “Dirección de Interconexión y Relaciones conPrestadores” sita en Tucumán 1, Piso 3° de la Ciudad de Buenos Aires, los díashábiles de 9 a 18 horas.

El PRESTADOR reconoce y acepta que el descuento establecido precedentementeserá el único reclamo que podrá efectuar en cada oportunidad que se configure lasituación descripta, con lo cual, el PRESTADOR no tendrá otra acción o derechofrente a TELEFÓNICA por cualquier tipo de consecuencia que tenga origen ofundamento en la privación de uso de los enlaces E1 de acceso que se vieranafectados por tales fallas.

CLÁUSULA OCTAVA - PRECIOS

Las PARTES convienen lo siguiente:

8.1. Servicios y facilidades de la RL de TELEFÓNICA

Se aplicará el siguiente modo de compensación por la utilización de los servicios yfacilidades de la RL de TELEFONICA, necesarios para que sus usuarios utilicen elServicio de Acceso a Internet brindado por el PRESTADOR utilizando la numeración0610:

8.1.1. Por las comunicaciones originadas en la RL de TELEFÓNICA y dirigidas alServicio de Acceso a Internet a cargo del PRESTADOR, TELEFÓNICA facturará alusuario las tarifas correspondientes al Servicio Básico Telefónico (SBT)

8.1.2. TELEFÓNICA aplicará las tarifas promocionales aprobadas por la ResoluciónN° 499/98 de la Secretaría de Comunicaciones, las que beneficiarán exclusivamentea los abonados al Servicio de Telefonía, clientes de TELEFÓNICA, siendo elPRESTADOR ajeno a las mismas. TELEFÓNICA se reserva el derecho demodificar dichas tarifas promocionales.

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8.1.3. El PRESTADOR se obliga a no cobrar a los usuarios del Servicio de Telefoníade TELEFÓNICA importe alguno por las comunicaciones telefónicas que realicenpara utilizar el Servicio de Acceso a Internet a cargo del PRESTADOR.

8.2. Arrendamiento de enlaces8.2.1. El período de contratación de cada enlace estará indicado en cada "Solicitudde Enlaces Digitales E1 de Acceso". En tal sentido, el PRESTADOR podrá optarentre los plazos de contratación ofrecidos por TELEFÓNICA, los que conjuntamentecon los precios correspondientes, se indican en el Anexo II que forma parteintegrante del presente convenio.

En consecuencia, en caso que el prestador rescinda un enlace antes delcumplimiento del plazo de contratación solicitado o bien TELEFÓNICA lo resuelvaante el incumplimiento del PRESTADOR, éste deberá abonar una parte del AbonoMensual correspondiente al período restante hasta la finalización del plazo decontratación solicitado, en los términos e la cláusula 8.3. del presente.

8.2.2. Teniendo en cuenta el plazo de vigencia del presente convenio previsto en lacláusula tercera y la posibilidad del PRESTADOR de optar entre distintos plazos decontratación de cada uno de los enlaces que solicite, las partes acuerdan losiguiente:

8.2.2.1. Si el plazo original por el cual fuera contratado cada enlace se cumplieradentro del plazo de vigencia del presente convenio, el arrendamiento del enlacecontinuará vigente hasta que el PRESTADOR solicite su baja.

A tal efecto, el PRESTADOR deberá notificar en forma escrita a TELEFÓNICA, contreinta (30) días de anticipación la fecha en que tenga que operar la baja efectiva, eneste caso, el PRESTADOR nada deberá pagar a TELEFÓNICA en concepto demulta, cargo de desconexión, ni por ningún otro concepto.

8.2.2.2. Una vez finalizada la vigencia prevista en la cláusula tercera para elpresente convenio, el arrendamiento de cada enlace continuará vigente en lostérminos y condiciones del Convenio hasta: i) La finalización de su plazo original decontratación o ii) Treinta (30) días después de la extinción del Convenio, lo queocurra con posterioridad.

8.2.3. En caso de altas o bajas de enlaces se calcularán nuevamente losdescuentos aplicables por concentración en el domicilio a los enlaces remanentes,los que se aplicarán a los futuros pagos por los enlaces que permanezcan enservicio, al momento de su facturación.

8.3. Rescisión - Baja de enlaces

8.3.1. Por TELEFÓNICA8.3.1.1. En el supuesto que el PRESTADOR incumpliera alguna de las obligacionesprevistas en el presente Convenio, y sin perjuicio del régimen específico indicado enla cláusula novena, TELEFÓNICA podrá considerar rescindido de pleno derecho elpresente Convenio, desconectando los enlaces habilitados. En este caso, elPRESTADOR deberá optar por alguna de las siguientes alternativas:a) Abonar a TELEFÓNICA un monto equivalente al cincuenta por ciento (50%) de losimportes correspondientes al abono mensual de cada enlace cuya baja solicita, porcada mes que reste hasta la finalización del período de contratación original delrespectivo enlace, ob) Abonar a TELEFÓNICA por cada enlace desafectado anticipadamente, el importeresultante de tomar la diferencia existente entre el valor que fija el Anexo II para el

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abono mensual de un (1) enlace contratado por un año y el valor del abono mensualefectivamente facturado por el enlace desafectado, y , multiplicar dicha diferenciapor la cantidad de meses transcurridos desde la habilitación del enlace en cuestiónhasta la fecha de baja solicitada, o por doce (12) si aquella cantidad de mesesresultare inferior.

El PRESTADOR deberá comunicar expresamente su opción junto con la solicitudde Baja anticipada de que se trate. En caso de no hacerlo TELEFÓNICA estaráfacultada para facturarle y exigirle el pago de cualquiera de las compensacionesdescriptas precedentemente.

c) En caso que el abono cuya baja anticipada se solicita no se encontrare alcanzadopor ningún descuento, sólo será de aplicación la compensación establecida en a).d) Por los enlaces solicitados y no habilitados al momento de la rescisión delpresente Convenio, el PRESTADOR deberá abonar el cien por cien (100%) de losimportes en concepto de Cargo de Conexión y/o Presupuesto Específico, segúncorresponda.e) En todos los casos, si el Cargo de Conexión y/o Presupuesto Específicohubiesen sido financiados en cuotas, el PRESTADOR deberá abonar la totalidad delas cuotas que resten saldar.

8.3.2. Por el PRESTADOR8.3.2.1. Si el PRESTADOR solicitara la baja de un determinado enlace antes de lafinalización del plazo de contratación, deberá abonar los montos que surjan deaplicar lo determinado en el punto 8.3.1.1. precedente.

8.3.2.2. Una vez cumplido el plazo de contratación estipulado para cada enlace, elPRESTADOR podrá solicitar la baja del mismo, notificando en forma escrita aTELEFÓNICA con treinta (30) días de anticipación a la fecha en que debe operar labaja efectiva.Por la baja de un enlace cuyo plazo de contratación hubiera expirado, elPRESTADOR nada deberá pagar a TELEFÓNICA en concepto de multa, cargo dedesconexión, ni por ningún otro

8.3.2.3. El PRESTADOR podrá solicitar la baja de un determinado enlace encualquier momento si, por razones atribuibles a TELEFÓNICA que puedan serverificadas, éste sufriera uno o más períodos de falta de servicio que superen lascuarenta y ocho (48) horas continuas cada uno.En este caso, las Partes nada se deberá pagar en concepto de multa, cargo dedesconexión, ni por ningún otro concepto.

CLÁUSULA NOVENA - PAGO - FALTA DE PAGO- PUNITORIOS

9.1. Facturación y Pago

9.1.1. TELEFÓNICA emitirá sus respectivas facturaciones al PRESTADOR enforma mensual, por el importe total de los montos que tenga derecho a percibirTELEFÓNICA, conforme lo indicado en el presente convenio, a los que se deberánadicionar los tributos que, de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula vigésima delpresente convenio, resultaren aplicables.

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9.1.2. Las facturas emitidas por TELEFÓNICA serán entregadas al PRESTADORcon una anticipación mínima de diez (10) días, de la fecha prevista para suvencimiento.

9.1.3. TELEFÓNICA podrá, a su libre arbitrio, emitir facturas en pesos o en dólaresestadounidenses, sin que la opción por una moneda, condicione las futurasfacturaciones.

9.1.4. El PRESTADOR se compromete a cancelar cada factura en la moneda enque haya sido emitida y conforme las condiciones previstas en la presente cláusula.

9.1.5. Las facturas deberán ser abonadas por el PRESTADOR a TELEFÓNICA, eldía del vencimiento consignado en la respectiva factura, en el lugar allí indicado.

9.2. Falta de pago

9.2.1. Si por cualquier motivo el PRESTADOR se viere impedido a abonar aTELEFÓNICA los importes que adeudare en dólares estadounidenses,TELEFÓNICA podrá a su sola opción, aceptar recibir el pago de parte delPRESTADOR:

9.2.1.1. En pesos

En este caso, se utilizará para la conversión la cotización del dólar estadounidensetransferencia tipo vendedor, del Banco de la Nación Argentina, correspondiente alcierre de las operaciones del día hábil cambiario inmediato anterior a la fecha depago, o

9.2.1.2. Por la entrega de una cantidad de títulos de deuda pública

a) Los títulos de la deuda pública deberán estar emitidos por la República Argentina,a satisfacción de TELEFÓNICA.

b) Dichos títulos se liquidarán en el Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires dela República Argentina, o en el mercado de la Ciudad de Montevideo de la RepúblicaOriental del Uruguay o en el mercado de la Ciudad de Nueva York de los EstadosUnidos de Norteamérica, de manera que le permita a TELEFÓNICA obtener lacantidad de dólares estadounidenses necesaria para cancelar el importe adeudadopor el PRESTADOR, libre de toda comisión o retribución.

9.2.2. El derecho de TELEFÓNICA a percibir los importes resultantes de laaplicación de la presente contratación es independiente de la percepción por partedel PRESTADOR de los importes que deban abonarle al PRESTADOR susclientes.

9.2.3. La falta de pago en término por parte del PRESTADOR producirá la mora depleno derecho, sin necesidad de interpelación alguna y dará derecho aTELEFÓNICA a:

9.2.3.1. Reclamar el pago de las sumas adeudadas con más los intereses quecorrespondan conforme lo indicado en el punto 9.3 de la presente cláusula, o

9.2.3.2. Intimar por tres (3) días al pago al PRESTADOR, bajo apercibimiento dedejar sin efecto el acceso a la RL de TELEFÓNICA y suspender los demásservicios contratados mediante el presente, por culpa del PRESTADOR, previaintervención y autorización de la Autoridad de Aplicación, o

9.2.3.3. Luego de transcurridos sesenta (60) días de producida la mora, dejar sinefecto el acceso a la RL de TELEFÓNICA y suspender los demás servicioscontratados mediante el presente, en cuyo caso, TELEFÓNICA deberá comunicaren forma fehaciente al PRESTADOR tal decisión, con una antelación de quince (15)

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días, informando además a la Autoridad de Aplicación a fin de que el citadoOrganismo adopte las medidas pertinentes.

La decisión de dejar sin efecto el acceso y demás servicios por parte deTELEFÓNICA, deberá ser previamente autorizada por la Autoridad de Aplicación:

9.2.4. Los supuestos previstos en los puntos 9.2.3.2. y 9.2.3.3 son independientesdel derecho de TELEFÓNICA a optar, además, por resolver la presentecontratación.

9.3. Punitorios

En caso de mora en el pago por parte de EL PRESTADOR, y sin perjuicio de loexpuesto en los puntos 9.2.3. y 9.2.4. de la presente cláusula, EL PRESTADORdeberá abonar a TELEFÓNICA intereses punitorios, los que se calcularán conformeel siguiente procedimiento:

9.3.1. Facturas emitidas en pesos

Sobre los montos adeudados por EL PRESTADOR en pesos y por el número dedías efectivamente transcurridos entre la fecha de vencimiento original de la facturaimpaga y la fecha de su efectivo pago a TELEFÓNICA, se utilizará la tasa dedescuento de documentos comerciales a treinta (30) días del Banco de la NaciónArgentina correspondientes al día de inicio de la mora, incrementada en uncincuenta por ciento (50%) sobre una base anual de trescientos sesenta (360) días.

9.3.2. Facturas emitidas en dólares

Sobre los montos adeudados por EL PRESTADOR en dólares estadounidenses ypor el número de días efectivamente transcurridos entre la fecha de vencimientooriginal de la factura y la fecha de su efectivo pago a TELEFÓNICA, se utilizará latasa LIBOR (London Interbank Offering Rate) de treinta (30) días publicada por elBanco Central de la República Argentina, correspondiente al día de inicio de la mora,incrementada en un cien por cien (100%) sobre una base anual de trescientossesenta y cinco (365) días.

9.4. Medida Complementaria: Sin perjuicio de otros derechos que asistan aTELEFÓNICA ante la falta de pago por parte del PRESTADOR, queda establecidoque TELEFÓNICA está facultada para suspender la recepción de nuevas solicitudesy/o la instalación de nuevos enlaces, mientras el Prestador se encuentre en morarespecto del pago de las obligaciones a su cargo.

CLÁUSULA DÉCIMA - OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Sin perjuicio de las obligaciones emergentes del presente convenio, TELEFÓNICA yel PRESTADOR se obligan cada uno en su esfera de incumbencia a:

10.1. Adoptar todas las medidas que sean necesarias para el mejoraprovechamiento de los recursos de la RL de TELEFÓNICA y la coordinación de losrespectivos planes de obras de TELEFÓNICA y el PRESTADOR, siempre que ellofuera posible en virtud de las obligaciones a cargo de TELEFÓNICA tendientes a lamaduración de la RL.

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10.2. Adoptar todas las medidas que sean necesarias a fin de solucionar losinconvenientes que puedan derivarse del acceso objeto del presente convenio, y queincidan sobre el normal funcionamiento del Servicio de Telefonía y del Servicio deAcceso a Internet a través de la numeración 0610.

En caso de inconvenientes derivados del acceso, TELEFÓNICA y el PRESTADORno serán responsables frente a la otra parte por el tráfico que se haya dejado decursar correspondiente a cada uno de los servicios a su cargo, ni por ningún otromotivo.

10.3. Mantener en correcto funcionamiento todos los equipamientos y elementos detelecomunicaciones que operen de interfaz para el acceso a la RL.

10.4. Coordinar las tareas que deberán efectuarse tendientes a la ampliación de losenlaces de acceso previstos en el presente convenio.

10.5. Gestionar y obtener todo permiso y/o autorización que en virtud de la normativavigente, sea necesario a los fines del acceso, siendo responsable cada una de ellaspor la obtención de la autorización o permiso que le pudiera corresponder en formaindividual.

10.6. Respetar en todos sus términos los derechos adquiridos por cada una de laspartes, en virtud de las Licencias que les fueran otorgadas.

10.7. A efectos de preservar el correcto funcionamiento de la Red Local deTELEFÓNICA, cualquier modificación que el PRESTADOR estuviera interesado enintroducir en sus Centros Servidoresu otros medios técnicos de su propiedadafectados al acceso a la RL, quedará sujeta a la aprobación previa y por escrito deTELEFONICA quien dispondrá el momento a partir del cual regirá tal modificación yno podrá negarla si la misma no afecta el normal desenvolvimiento de la RL deTELEFONICA, funcionamiento del Servicio de Telefonía y no transgrede la normativavigente.

10.8. Cada una de las partes se obliga a no perjudicar la imagen de la otra, ni por elmodo de promocionar sus servicios, ni por el modo de brindarlos ni de ninguna otraforma. La inobservancia a esta obligación constituirá incumplimiento grave de laparte incumplidora y facultará a la otra PARTE a resolver el presente convenio.

10.9. A los efectos de preservar el correcto funcionamiento de la Red Local deTELEFÓNICA, en todos los casos que el equipamiento u otros medios técnicos delPRESTADOR sufran desperfectos, que a criterio de TELEFÓNICA puedan afectarel normal funcionamiento de la RL, el PRESTADOR deberá subsanarlos en el plazoque en cada oportunidad determine TELEFÓNICA.

10.10. Queda expresamente excluida del presente convenio, la comercialización através de la numeración 0610 de servicios de voz o de cualquier otro serviciodistinto al Servicio de Acceso a Internet.

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10.11. En el supuesto que existiera un problema inherente al Servicio de Acceso aInternet a cargo del PRESTADOR, que llegue a generar una situación deemergencia para el Servicio de Telefonía o para la RL, en grado tal que justifique laadopción urgente e impostergable de medidas que acoten o neutralicen tal situacióncrítica, TELEFÓNICA podrá suspender total o parcialmente hasta que cese talemergencia, el acceso a la RL y demás servicios contratados, debiendo notificarlode inmediato al PRESTADOR y a la Autoridad de Aplicación.

En este caso, TELEFÓNICA deberá restablecer en el mínimo tiempo posible elacceso a la RL, cuando cesen las causas que motivaron la medida de lasuspensión, y ésta no generará a favor del PRESTADOR, derecho a compensaciónni indemnización alguna.

10.12. Dentro del plazo convenido de instalación, y bajo su exclusivaresponsabilidad y costo, el PRESTADOR deberá poner a disposición deTELEFÓNICA, en forma gratuita, un recinto idóneo ubicado en el domicilio deinstalación consignado en la solicitud de enlaces, destinado al emplazamiento de losequipos de propiedad de TELEFÓNICA necesarios para la provisión del mismo.

El suministro de la energía primaria necesaria para la alimentación de los mismosserá por cuenta y cargo del PRESTADOR.

10.13. Toda modificación que TELEFONICA deba efectuar respecto de los enlacesE1 de Acceso arrendados en el marco del presente convenio será previamenteinformada al PRESTADOR, salvo en los casos que se trata de una reparaciónreclamada conforme el punto 7.3 de la cláusula séptima del presente convenio o deuna urgencia en la que se requiera la intervención de TELEFONICA.

10.14. El PRESTADOR informará trimestralmente a TELEFÓNICA su estimación dedemanda de Enlaces Digitales E1 de Acceso para los siguientes seis meses, a finde que TELEFÓNICA realice las adecuaciones necesarias sobre su Red para poderresponder a la solicitud del PRESTADOR de acuerdo a los plazos de provisiónestablecidos en el presente.

CLÁUSULA DÉCIMOPRIMERA - RESPONSABILIDADES

11.1. En ningún caso, TELEFÓNICA será responsable por la interrupción,deficiencias, desperfectos en la prestación del Servicio de Acceso a Internet através de la numeración 0610, ni por cualquier tipo de daños y perjuicios que sepretendan, derivados de tales supuestos o interrupciones del referido servicio, seacual fuere la causa de los mismos, excepto casos de dolo atribuible aTELEFÓNICA.

11.2. TELEFÓNICA no será responsable de ningún reclamo judicial y/o extrajudicialmotivada por acciones u omisiones del PRESTADOR, de sus clientes, de suscontratistas, de sus agentes o de sus empleados, en ocasión o con motivo del usode la red y de las facilidades asignadas.

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11.3. TELEFÓNICA no será responsable frente al PRESTADOR por ningún daño operjuicio que por cualquier causa, incluyendo el caso fortuito o la fuerza mayor, seprodujera a los equipos, instalaciones o personal del PRESTADOR.

En tanto, el PRESTADOR no será responsable frente a TELEFÓNICA por ningúndaño o perjuicio que por cualquier causa, incluyendo el caso fortuito o la fuerzamayor, se produjera a los equipos, instalaciones o personal de TELEFÓNICA.

11.4. El PRESTADOR asume plena responsabilidad frente a TELEFÓNICA portodas las consecuencias y daños y perjuicios de toda clase que sus acciones yomisiones pudieran haberlo causado a TELEFÓNICA, incluyendo los desperfectos einterrupciones en el Servicio de Acceso a Internet. El PRESTADOR se obliga areparar íntegramente los daños e indemnizar a TELEFÓNICA los perjuiciosderivados inmediata o mediatamente de: (i) su obrar o de su omisión, (ii) del hecholícito o ilícito de sus dependientes, (iii) de las cosas de su propiedad o de las que sesirve o tiene a su cuidado. Asimismo el PRESTADOR se obliga a indemnizar ymantener indemne a TELEFÓNICA ante cualquier reclamo de pago efectuadocontra ella por terceros o por empleados o contratistas del PRESTADOR,relacionado con los supuestos indicados.

11.5. El PRESTADOR asume las responsabilidades inherentes al correctofuncionamiento de los equipos de su propiedad afectados al acceso del Servicio deAcceso a Internet a la RL incluyendo la interrupción, deficiencia y desperfectos delos servicios.

11.6. TELEFÓNICA y el PRESTADOR se obligan recíprocamente a indemnizar unaa la otra por cualquier suma que se viera obligada a abonar como consecuencia decualquier acción que un abonado al Servicio de Telefonía o al Servicio de Acceso aInternet a través de la numeración 0610, o tercero pudiere iniciar contraTELEFÓNICA o el PRESTADOR por las causas indicadas en los puntos anteriores,incluyendo los gastos legales y periciales que correspondan y que por lasdisposiciones del presente convenio sean responsabilidad de la otra parte.

11.7. TELEFÓNICA limita su responsabilidad al arrendamiento y mantenimiento delos enlaces que el PRESTADOR contrata mediante el presente.

En caso de desperfectos en el funcionamiento de los enlaces deberá efectuar sureparación en el menor tiempo posible, de acuerdo a las condiciones técnicas yoperativas que en cada caso existan, y a lo dispuesto en el punto 7.3 de la cláusulaséptima del presente convenio.

TELEFÓNICA no será responsable por daños directos o indirectos, o pérdida deingresos, producidos por fallas, cortes o interrupciones del enlace, cualquiera sea lacausa o duración de los mismos, sólo responderá conforme lo establecido en elpunto 7.3. del presente Convenio.

11.8. EL PRESTADOR pagará a TELEFÓNICA por los daños o pérdidas de lasfacilidades, equipos y/o propiedades de TELEFÓNICA si el PRESTADOR o aquelpersonal por el cual deba responder, causara pérdidas o daños por: (1) actosdeliberados o negligentes, (2) por uso inapropiado del enlace, o (3) por uso de

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productos y servicios de terceros que afecten el funcionamiento del enlace o de laRed de TELEFÓNICA.

11.9. El PRESTADOR podrá usar los enlaces arrendados a TELEFÓNICA en formarazonable de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente convenio, sininterferir, ni dañar cualquiera de las facilidades de propiedad de TELEFÓNICA.

El PRESTADOR será responsable de los daños que cause a la planta y/oempleados de TELEFÓNICA y/o terceras partes, manteniéndola indemne respectode toda obligación que ésta asuma en tal sentido.

11.10. TELEFÓNICA podrá realizar toda acción que resulte razonable para prevenirdaños o perjuicios en el caso que el PRESTADOR viole los puntos 5.1.4. y/o 5.1.5.incluyendo la interrupción inmediata de los enlaces.

Dicha interrupción no implicará renuncia por parte de TELEFÓNICA a cualquierindemnización debida a daños y pérdidas que ésta haya sufrido.

11.11. TELEFÓNICA no será responsable por daños causados (1) por fallasdebidas a responsabilidad del PRESTADOR, de acuerdo a lo estipulado en elpresente convenio, o (2) por acciones o culpa de terceros que tengan accesodirecto o indirecto al enlace.

11.12. En ningún caso una parte responderá en forma solidaria frente a reclamos deterceros contratantes y/o personal dependiente de la otra parte, que estuviesenfundados en el incumplimiento de los compromisos asumidos en virtud delpresente.

CLÁUSULA DÉCIMOSEGUNDA- INCUMPLIMIENTOS - RESOLUCIÓN

12.1. Serán causas suficientes para la resolución por parte de TELEFÓNICA delpresente convenio, las siguientes:

12.1.1. La comercialización, mediante la numeración 0610, por parte delPRESTADOR de servicios no previstos en el Objeto del presente Convenio.

12.1.2. Daños causados al patrimonio de TELEFÓNICA por culpa o dolo atribuiblesal PRESTADOR o personal por el que éste sea responsable.

12.1.3. Fraude o negligencia grave del PRESTADOR en el cumplimiento de susobligaciones.

12.1.4. Cesión total o parcial de las obligaciones y derechos emergentes delpresente convenio, sin la previa autorización de la Autoridad de Aplicación y deTELEFÓNICA.

12.1.5. Incumplimiento de cualquier obligación o cláusula estipulada en el presente,tras la intervención y aprobación de la Autoridad de Aplicación.

12.1.6. Caducidad de la licencia otorgada por la Autoridad de Aplicación alPRESTADOR, aun cuando fuere por causas que no le sean imputables.

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12.1.7. Por la presentación del PRESTADOR en concurso preventivo, por el pedidode su propia quiebra o por habérsele decretado la quiebra.

12.1.8. En el supuesto contemplado en la cláusula novena, punto 9.2 del presenteconvenio.

12.2. La resolución del presente convenio deberá ser necesariamente precedida deuna comunicación fehaciente al PRESTADOR intimando al cese de la violación deque se trate, en un plazo máximo de cinco (5) días cuando ello fuese legal yfácticamente posible.

12.3. La resolución del presente convenio por causas imputables al PRESTADORdará derecho a TELEFÓNICA a la indemnización que pudiera corresponder por losdaños y perjuicios ocasionados por la mencionada resolución.

En el caso de los enlaces, TELEFÓNICA tendrá derecho a reclamar alPRESTADOR el pago de los importes indicados a continuación:

12.3.1. Por los enlaces en servicio, lo establecido en la cláusula 8.3 del presenteconvenio.

12.3.2. Por los enlaces solicitados y no habilitados al momento de resolución, el cienpor cien (100 %) de los importes en concepto de cargo de conexión y/o presupuestoespecífico, según corresponda.

12.3.3. En los casos descriptos en los puntos 12.3.1. y 12.3.2., si el cargo deconexión y presupuesto específico hubiese sido financiado en cuotas, la totalidadde las cuotas que reste saldar.

CLAUSULA DÉCIMOTERCERA - COORDINACION DE TRABAJOS

TELEFONICA y el PRESTADOR se comprometen a coordinar los trabajos,operaciones y toda otra actividad que sea necesaria realizar, a efectos de lograr elnormal funcionamiento del Acceso a la RL.

A tal efecto, deberán designar a sus representantes con facultades suficientes paraactuar en todo lo atinente a la ejecución de este convenio.

CLAUSULA DÉCIMOCUARTA - CONFIDENCIALIDAD

14.1. Toda la información que sea intercambiada en virtud del presente, será tratadaen forma confidencial.

14.2. En tal sentido, TELEFONICA y el PRESTADOR se comprometen a tratar enforma confidencial toda información técnica y comercial, incluyendo, sin que elloimplique una limitación, la referida a los sistemas, ingeniería o datos técnicos,registros comerciales, correspondencia, datos sobre costos, listas de clientes,

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estimaciones, estudios de mercado, secretos comerciales, y toda otra informaciónque por su naturaleza deba ser considerada como tal, debiendo mantenerse yguardarse de manera apropiada atento su carácter reservado.

CLAUSULA DÉCIMOQUINTA - PROHIBICION DE CEDER, TRANSFERIR OSUBARRENDAR

Ninguna de las PARTES podrá, transferir, ceder ni subcontratar, total oparcialmente, a título oneroso o gratuito, el presente convenio, ni las obligaciones yderechos de él emergentes, sin la autorización previa, expresa y por escrito de laotra PARTE.

CLAUSULA DÉCIMOSEXTA - INFORMACION A LA AUTORIDAD DEAPLICACIÓN - REGISTRACIÓN

16.1. El presente convenio deberá ser informado a la Autoridad de Aplicación, deconformidad a las disposiciones de la normativa vigente.

16.2. A tal efecto, TELEFÓNICA se hará cargo de remitir una copia del presenteconvenio a la Autoridad de Aplicación a los fines de su registración.

CLAUSULA DÉCIMOSEPTIMA - PUBLICIDAD

17.1. Las PARTES se comprometen a efectuar las publicaciones quecorrespondan, respecto a las condiciones involucradas en el presente convenio y eltipo de acceso a la red establecido en el mismo, de conformidad a las disposicionesde la normativa vigente.

17.2. Los gastos de dicha publicación estarán a cargo de TELEFÓNICA y delPRESTADOR, por partes iguales.

CLAUSULA DÉCIMOCTAVA - DOMICILIOS - JURISDICCION Y COMPETENCIA

18.1. Las PARTES fijan como domicilios especiales los consignados en elencabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales yextrajudiciales que se cursen.

18.2. Sin perjuicio de lo acordado en el punto 18.3 próximo, en caso de acudirse a lainstancia judicial, y para todos los derechos y obligaciones derivados del presenteconvenio, se fija la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales en lo Civil

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y Comercial de la ciudad de Buenos Aires, renunciando las PARTES a cualquierotro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.

18.3. Arbitraje de derecho de Amigables Componedores: 18.3.1. En caso que se suscitare cualquier tipo de controversia sobre lainterpretación o aplicación de los términos y condiciones que rigen la interconexiónque no pudiere ser resuelta de común acuerdo entre ellas, el asunto será sometidoal arbitraje de derecho de amigables componedores. 18.3.2. La decisión en tal sentido de TELEFÓNICA o EL PRESTADOR, obligará a laotra, que no podrá rehusarse. Se considerará emitida esa declaración de voluntadpor la notificación fehaciente de la parte que desea someter una cuestión a laamigable composición, donde conste la misma y una explicación de suscircunstancias. 18.3.3. Recibida la notificación o acordados los puntos a resolver, TELEFÓNICA yEL PRESTADOR designarán al o a los arbitradores amigables componedores quedeberán aceptar sus cargos dentro de los cinco (5) días de notificados. 18.3.3.1. Los arbitradores amigables componedores podrán ser uno, que serádesignado de común acuerdo, o tres, caso en el cual TELEFÓNICA y ELPRESTADOR designarán uno cada uno, y los arbitradores así nombradosdesignarán al tercero. Si TELEFÓNICA o EL PRESTADOR optase por un tribunalunipersonal y la otra requiriese la integración de un tribunal tripartito, prevalecerá ladecisión de esta última. El secretario será designado por el o los árbitros pormayoría. 18.3.3.2. Cuando se trate de un único arbitrador amigable componedor, sólo podráser designado como tal un abogado. Si se tratase de tres, dos de ellos deberán,como mínimo, ser abogados. 18.4. Se aplicará el procedimiento de la amigable composición, y el o losarbitradores conocerán y fallarán el asunto en la Ciudad de Buenos Aires. El plazopara el pronunciamiento del laudo será de quince (15) días corridos contados desdeel día en que se hubiese entregado al o a los arbitradores, la totalidad de elementosde juicio necesarios para la emisión del laudo. 18.5. TELEFÓNICA y EL PRESTADOR renuncian expresamente el derecho deapelar y de demandar la nulidad del laudo, con excepción de lo establecido por elartículo 771 del Código Procesal, Civil y Comercial de la Nación. 18.6. Aquella que dejare de cumplir los actos indispensables para la realización yejecución del compromiso, deberá pagar a la parte cumplidora en concepto demulta no reintegrable, una suma diaria equivalente a Dólares Estadounidenses Unmil (U$S 1.000).

CLÁUSULA DÉCIMONOVENA - TRIBUTOS

19.1. Todos los impuestos, tasas o contribuciones que gravaren la actividad deTELEFÓNICA y del PRESTADOR serán exclusiva responsabilidad de cada una deellas.

19.2. Los importes que figuran en el presente convenio no incluyen el Impuesto alValor Agregado (IVA).

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19.3. Cualquier modificación en el componente impositivo de los precios y tarifasincluidos en el presente convenio que resulte de la modificación de los impuestos,tasas o contribuciones nacionales, provinciales o municipales existentes a la fechadel mismo, o por la creación de nuevos tributos de cualquier naturaleza, serántrasladados en forma automática a los citados precios o tarifas por TELEFÓNICA ensu exacta incidencia.

CLÁUSULA VIGÉSIMA

Para el caso que TELEFÓNICA convenga con un tercer Prestador de Servicio deValor Agregado de Acceso a Internet, bajo la modalidad 0610, condiciones másfavorables para los mismos servicios comprendidos en el presente convenio, arequerimiento del PRESTADOR se procederá a la adecuación inmediata del mismo.

CLÁUSULA VIGÉSIMOPRIMERA - IMPUESTO DE SELLOS

21.1. A los fines del Impuesto de Sellos que grava el presente contrato, las PARTESestiman su valor imponible en la suma de dólares estadounidenses ochocientossesenta y ocho mil doscientos cincuenta (u$s 868.250,00) neta de IVA, de acuerdo alos siguientes porcentajes y jurisdicciones:

21.1.1. Ciudad de Buenos Aires: 35 %

21.1.2. Provincia de Buenos Aires 23 %

21.1.3. Provincia de San Juan 4 %

21.1.4. Provincia de Mendoza 9 %

21.1.5. Provincia de Santa Cruz 4 %

21.1.6. Provincia de Chubut 4 %

21.1.7. Provincia de San Luis 4 %

21.1.8. Provincia de La Pampa 4 %

21.1.9. Provincia de Río Negro 9 %

21.1.10. Provincia del Neuquén 4 %

21.2. El impuesto resultante será soportado por las PARTES, por mitades.

CLÁUSULA VIGÉSIMOSEGUNDA - DOCUMENTACION CONTRACTUAL

Se adjuntan como parte integrante del presente convenio los siguientes Anexos:

ANEXO I: Solicitud de Enlaces Digitales E1 de Acceso”.

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ANEXO II: “Precios de los Enlaces Digitales E1 de Acceso”.

ANEXO III: Enlaces Contratados con Anterioridad”.

En prueba de conformidad, se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a unsolo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires a los tres días del mes de octubre del añodos mil uno.

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ANEXO I Fecha de solicitud:

SOLICITUD DE ENLACES DIGITALES E1 DE ACCESO N° de solicitud:Hoja N°:

1.- INFORMACION SOBRE EL PRESTADOR

RAZON SOCIAL:

Domicilio de Calle: Nº: Piso: Dto: CP:Facturación: Localidad: Provincia:

Domicilio Legal: Calle: Nº: Piso: Dto: CP:Localidad: Provincia:

Domicilio Calle: Nº: Piso: Dto: CP:Comercial: Localidad: Provincia:

Consumidor Final: No Resp./Exento: Resp. Inscripto: CUIT:Resp.No Inscripto: Exento Ley 19640: R.G. 3337: SI

NO

Contacto: Telefóno:

e-mail:

2.- DETALLE DE LOS PRODUCTOS

Producto: ENLACE E1 de ACCESO PARA ISP Tipo de movimiento: Alta

Modificación

POI/Central: Ampliación

Domicilio de instalación: Baja

Cantidad de enlaces solicitados: Cancelación

Numeración 0610:

Observaciones:

3.- PLAZO MÍNIMO DE CONTRATACIÓN

3.1. Para los enlaces de acceso contratados mediante la presente se pacta un plazo mínimo de contratación de ¨1 (uno) - ̈ 3 (tres ) - ¨5 (cinco) -¨7 (siete) años. Marcar con una "x" el plazo que corresponda.

3.2. En Caso de solicitar la baja de los mismos antes de transcurrido el período mínimo de contratación estipulado en el punto anterior se aplicará lo dispuesto en el punto 4.4. del convenio.

3.3. Si el prestador no manifiesta fehacientemente con una anticipación de sesenta (60) días a la fecha de finalización del período mínimo de contración su voluntad de dar de baja los enlaces contratados mediante la presente, automáticamente se renovará

Observaciones:

Firma ResponsableCliente

Para ser completado por personal de Telefónica de Argentina S. A.

Ejecutivo de Cuenta:

Fecha de Compromiso:

N° de Anteproyecto:

Observaciones:

Firma ResponsableTelefónica

/ /

de

/ /

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ANEXO II

CONVENIO SUSCRIPTO CON FECHA 3/10/01 ENTRETELEFÓNICA DE ARGENTINA S.A. (TELEFÓNICA) -

TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. (EL PRESTADOR)ACCESO A LA RED LOCAL PARA LA PRESTACIÓN DEL

SERVICIO DE ACCESO A INTERNET A TRAVÉS DE LA NUMERACIÓN 0610

Precios de las Tramas de Acceso Digitales E1 para la prestación del Serviciode Acceso a Internet a través de la numeración 0610

1. CARGO DE CONEXIÓN

U$SCargo de Conexión 3.000

DESCUENTOS EN EL CARGO DE CONEXIÓN

Se aplicarán los descuentos descriptos en la siguiente tabla, de acuerdo a la

cantidad de tramas instaladas en un mismo domicilio.

Nro. de Tramas Descuento1 a 3 0%4 a 31 17%

32 o más 33%

Para la construcción de acometidas superiores a 200 Metros, se incluirán losmontos que correspondan por la realización del correspondiente ProyectoEspecífico.

2. Abono MensualSe aplicará el siguiente cuadro de precios, de acuerdo al plazo de contratación decada trama solicitada, y conforme a la cantidad de tramas instaladas en un mismodomicilio.

Nro. de Tramas 1 año 3 Años 5 Años 7 Años

1 964 819 723 6552 901 766 676 6133 867 737 650 590

4 a 7 819 696 614 5578 a 11 723 614 542 49112 a 31 675 573 506 459

32 o más 626 532 470 426

U$S

Los Precios incluidos en el presente Anexo están expresados en DólaresEstadounidenses y no incluyen el Impuesto al Valor Agregado.