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Contrato número 425021850 Área Contractual Santuario

Petrofac México, s.A. d e c.v.

Contrato de Servicios para la Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos, en el Área Contractual Santuario

.

entre

PEMEX-ExPLORACIÓN y PRODUCCiÓN

y

PETROFAC MÉXICO, S.A. DE �.V.

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Declaraciones

Cláusulas


Petrofac México, S.A. de c.v.

1 Definiciones e interpretación 1.1 Definiciones 1.2 Singular y p lura l 1.3 Encabezados y referencias 1.4 Interpretación 1.5 Manifestaciones d e l Contratista

2 Objeto del Contrato 2 .1 Ejecución de los Servicios 2.2 Fondeo 2.3 Control de PEP 2.4 Límites d el Contrato y no otorgamiento de la propiedad

3 Plazo del Contrato y renuncia 3 .1 Fecha Efectiva 3 .2 Plazo 3 .3 Renuncia de l Contratista

4 Empresas Participantes y Com pañía Líder ( Para efectos de este contrato, no a p l ica ) 4.1 Participación 4.2 Responsab i l idad so l idaria 4.3 Compañía Líder 4.4 Revocatoria de Compañ ía Líder

5 Periodo de Evaluación 6 Servicios de Evaluación

6.1 Servicios de Eva lua ción en e l Periodo de Eva luación 6.2 H idrocarburos extraídos durante e l Periodo de Eva luación 6.3 Decisión de no proceder d espués del Periodo de Eva l u ación 6.4 Com unicación de Cont'inuación por viab i l idad de desarrol l o 6.5 Incumpl im iento de l Programa M ínimo de Eva luación 6.6 Reportes de perfora ción, geológicos y geofís icos 6.7 Extensión de yaci m iento y desarro l lo u�h�'cado 6.8 Informe de Eva luación

7 Servicios de Desarrol lo 7.1 Plan de Desarrollo 7.2 Modificaciones a l proyecto de P lan de Desarro l lo por parte de PEP 7.3 Cumpl im iento del P lan de Desarro l lo y mod ificaciones 7.4 Reportes de perforación, geológicos y geofís icos 7.5 . Pronóstico de prod ucción 7.6 Servicios de Producción 7.7 Insta laciones de Entrega

, 7.8 Decisión d e no proceder con e l P lan de Desarro l lo � � 8-Ar.ea-Contr.actual

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Reduc:ón de l Área Contractua l - . ... .

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8.2 Extensión de l Área Contractua l 8 .3 Indicadores Clave de Desempeño 8.4 Acceso a l Área Contractua l

9 Unificación e instalaciones comunes 9 .1 Unificación 9.2 Insta laciones



9.3 Desacuerdo sobre infraestructura o unificación 10 Programas de Trabajo

10.1 Programas de Trabajo 10.2 Programa de l Periodo de Eva luación 10.3 Contenido de Programas de Trabajo 10.4 Aprobación de Programas de Trabajo; mod ificaciones de PEP 10.5 Asuntos no sujetos a aprobación de PEP 10.6 Mod ificaciones de l Contratista 10.7 Program as de trabajo pre l iminares 10.8 Informes de avance 10.9 Documentación

11 Presupuestos y Gastos Elegibles

11.1 Presupuestos 11.2 Presupuestos prel im inares 11.3 Modificaciones 11.4 Contabi l i dad de los Gastos Elegibles 11.5 Gastos Recuperables 11.6 Revisión de PEP 11.7 Obl igación de mantener registros

12 Nominación y medición de los Hidrocarburos

12.1 Volumen y ca l idad 12 .2 Nominación 12.3 Recepción de H idrocarburos N etos 12.4 Proced im ientos de recepción 12.5 Equipo de med ición 12.6 I nsta lación, operación, mantenim iento y ca l ibración d el equi po de

medición 12.7 Certificación del equ ipo de med ición 12.8 Registros 12.9 Ma l funcionamiento de l equipo de m ed ición 12.10 Reemplazo del equ ipo de medición·

13 Materiales

13 . 1 Propiedad y uso de M ateria les � ! -U------l-3.-2-Ar:r:endar.r.üenío -�'---------------j - - -- ---- -----�� ... ....... �� - - .. _

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13.3 Opciones 13.4 Manten imiento 13.5 Materia les de PEP

Contrato número 425021850 - Área Contractual Santuario


14 Otras obl igaciones y derechos de las Partes

15

16

17

18

14. 1 Obligaciones ad iciona les de l Contratista 14.2 Responsab i l i dad ambiental de l Contratista 14.3 Responsab i l i dad ambiental de PEP y derechos a indemn ización 14.4 Obl igaciones adiciona les de PEP 14.5 Derechos a d ic ionales de PEP 14.6 Derechos ad i ciona les del Contratista

Disposición de la producción

15.1 Hidrocarbu ros de I nsumo 15 .2 Entrega 15.3 Gas no asociado

Remuneración

16.1 Derechos exclusivos de PEP 16.2 Condición d e la Remuneración 16.3 Remunera ción ún ica 16.4 Forma de pago 16.5 Intereses moratorios

Gara ntías

17.1 Garantía Corporativa 17.2 Garantías de Cumpl imiento 17.3 Reducción del monto 17.4 Reconocim iento y acuerdo del Contratista 17.5 Causas de ejecución

Abandono

18.1 Requerim ientos del programa 18.2 Comunicación de Abandono 18.3 Abandono d espués del Periodo de Eva luación 18.4 Responsab i l i dad por Gastos 18.5 Cuenta de Abandono 18.6 Fondeo de la Cuenta de Abandono 18.7 Fondos i nsuficientes 18.8 Sustitución por PEP

19 Responsabil idad laboral , Subcontratistas, grado de integración naciona l, capa citación, desarrollo sustentable e importaciones � -F-"- 19 .1 Responsab i l i dad laboral de l Contratista () u_� _ _�

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ReSPD:sab��dad laboral i�ie PEP -v\ ' ""'" _

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Contrato número 425021850 Área Gontractual Sa ntuario

Petrofac México, S.A. de c.v. 19.3 Personal del S ind icato de Trabajadores Petroleros de la Repúb l i ca

Mexicana 19.4 Capacitación a persona l de PEP 19.5 Subcontratistas 19.6 Transferencia de tecno logía, investigación y desarrol lo 19.7 Grado de integración naciona l 19.8 Desarrol lo sustentable 19. 9 I mportaciones

20 Seguros

20. 1 Estipulación genera l 20.2 Cobertura de seguro _ .

. 21 Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspensión y terminación anticipada

21. 1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor 21 .2 Comunicación 21.3 Carga de la prueba . 21.4 Suspensión y prórroga de Programa de Trabajo; prórroga de l p lazo de l

Contrato 21 .5 Ob l igaciones no afectadas por Caso Fortu ito y Fuerza M ayor 21 .6 Terminación anticipada por caso fortuito 21 .7 S ituaciones de emergencia

O 22 Rescisión, terminación y finiquito

22 .1 Causas de rescisión por parte de PEP 22.2 Periodo de cura 22.3 Procedimiento de rescis ión 22.4 Efectos de la rescisión 22.5 Ob l igaciones subsistentes 22.6 Derecho de rescis ión por parte del Contratista 22.7 Transición a PEP 22.8 Derecho de PEP de term inación antici pada 22 .9 F in iqu ito

23 Cesión y cam bio de control

23. 1 Cesión 23 .2 Separación 23.3 Cambio de control

24 Indemnización

24. 1 I ndemnización 24.2 Causas de ejecución � 25 Ley Aplicable y solución de controversias,

; U 25_1 Ley Apl icab le 4,---------------1 _ _____ 1� _ __ ____ __ _ _ _ ____ _ ___ ___ _ _ _ _ _ __ _ _ _ _ _ \ ______ ___ ___ ________ ___ __ _ _ ______________ . __ ._ f1t/ iv \-

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25.2 Consultas d i rectas 25.3 Experto I ndependiente 25.4 Arbitraje 25.5 Ren uncia a Embargos Previos al Laudo 25.6 Renuncia a vía d ip lomática 25.7 Autonomía de las

·estipu lac iones

26 Gobernanza del Contrato

Contrato número 425021850 . Área Contractual Santuario

Petrofac México, S .A. de C.V.

26.1 Esquema de gobernanza y supervisión de activid ades 26.2 Miembros del Grupo D i rectivo 26.3 Facultades 26.4 Reuniones 26.5 Sol icitud de reunión 26.6 Acta 26.7 Grupos técn icos 26.8 Obligatoriedad de las reso luc iones

27 Modificaciones y renuncias

27.1 Modificacion es genera les 27.2 Modificacio n es por camb io de ley

28 Rela ción de las Partes 29 Información, propiedad industrial y confidencia lidad

29.1 Propiedad de información 29.2 Propiedad i nd ustrial 29.3 Confidenc ia l i dad del Contrato 29.4 Confidencia l idad 29.5 Excepción a l a confidencia l i dad

30 Impuestos 31 Comunicaciones 32 Total idad del Contrato 33 Id ioma 34 Compromiso contra la corrupción

Anexos

Anexo 1

Á

rea Contractual An exo 2 Garantía Corporativa Anexo 3 Remunerac ión Anexo 4 Inventario d e activos y prod ucción base Anexo 5 Com unicación de Continuac ión Anexo 6 Proced imientos de Registro F ina n ciero Anexo 7 Programa M ín imo de Eva l uaci ón y Obl igación Mín i m a d e Trabajo

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Anexo 9 I nforme de Eva luación Anexo 10 Plan de Desarro l lo Anexo 11 Anexo 12 Anexo 13 Anexo 14 Anexo 15 Anexo 16 Anexo 17 Anexo 18

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Permisos Garantía de Cumpl im iento: ca rta de crédito Garantía de Cum p l imiento: fianza Ind icadores Clave de Desempeño Abandono Lineamientos para subcontratación Grado de integración naciona l Desarro l lo sustentable

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Contrato número 425021850 Área Contract ual Santuario

Petrofac México, S.A de c.v.

(') '--./ Contrato de Servicios para la Evaluación, Desarrollo y Producción

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de Hidrocarburos

Este Contrato de Servicios para la Eva l uación, Desarro l lo y Producción d e H idrocarburos (el "Contrato") lo celebr"an, por una parte, PEMEX-Exploración y Producción ("PEP"L representado por Dr. Vinicio Suro Pérez, en su carácter de Subdirector de Producción Región Sur, y por la otra parte, Petrofac México, S.A. de c.v. en lo sucesivo e l "Contratista"), representada por Peter Robin L1ewelyn Leach, en su carácter de apoderado l egaC a l tenor de las siguientes Decla raciones y Cláusulas:

Declaraciones

PEP declara que :

1. Es un organ ismo públ i co descentra l izado de l a Admin istración Públ ica Fed eral de los Estados Un idos Mexicanos, con persona l idad ju ríd ica y patrimonio propios, y con capacidad l ega l para l a celebración y cump l im iento de l Contrato d e conformidad con la Ley de Petró leos M exican os p ub l icada en e l D ia rio Oficial de l a Federac ión e l 28 de noviembre de 2008, ( la "Ley de Pemex");

11. Conforme a los artícu los 25, 27, párrafo sexto, 28, párrafo cuarto, y 134 de l a Constitución Política de l os Estados U nidos M exicanos, y en térm inos d e l a Ley Reglamentaria de l Artícu lo 27 Constituciona l en e l Ramo de l Petró leo y de la Ley de Pemex, l l eva a cabo, en térm i n os del Artícu lo 5Q de la citada ley regla m e ntaria, la exploración y explotación de Hidrocarburos en el territorio de M éxico, y p uede celebrar contratos de obras y d e p restación de servicios, s iempre q u e se cump la con las cond iciones establecidas por e l artícu lo 6Q de l a citada ley regl amentaria y por e l artícu lo 60 de l a Ley d e Pemex;

111. Ha obtenido de l as autoridades competentes l as a utorizaciones necesar ias pa ra l a celebración de l Contrato, i ncluyendo l as a utorizaciones corporativas y presupuestarias correspond ientes en térm inos de l a s Leyes Apl icab les y d e l as DAC;

IV. El lQ de marzo de 2011 pub l icó la Convocatoria n ú m ero 001 y, de a cu erdo con las Bases de Licitación, em itió e l fa l l o con fecha 18 de agosto de 2011, conforme al cua l e l Contrato fue adjud icado;

V. Está facu ltado para ce lebrar este Contrato de acuerd o, entre otros, con los a rtícu los

-F) 1, segundo p-árrafo, ��gundo Qárrafo, 51, 60, 61 Y Tercero Transitor io de l a Ley de

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Contrato número 425021850 Área C:ontractual Santuario


en el Ramo del Petró leo. Asimismo, su representante está facu ltad o pa ra ce lebrar este Contrato conforme a los artículos 5, segundo párrafo, y Tercero Transitorio d e, la Ley de Pemex, 11 de la Ley Orgánica de Petró leos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, y 22, fracción 1, y 59, fracción 1, de la Ley Federal d e( l a s Entida d es Paraestatales, así como con la protocolización de su nom bramiento mediante e l testimonio de l a escritura pública número 14043 de fecha 12 de septiem bre d e 2011, otorgado ante la fe d e l licenciado Armando Gá lvez Pérez Aragón, N ota rio Púb lico número 103 de la ciudad de México, Distrito Federa l, y ce l ebra e l Contrato de conformidad con el mismo; y

VI. Todos los actos que le corresponda rea lizar conforme a l Contrato se l l evarán a cabo en e l marco de lo dispuesto por l as Leyes Aplicab les y de l as DAC, contarán con l as autorizaciones que en cada caso se requieran, y podrán ser fisca lizados por los órganos de evaluación corporativa.

Petrofac México, S.A. de C.V., dec lara que:

1. Es una sociedad mercanti l constituida y con existencia ju rídica de cOnformida d con las l eyes de los Estados U nidos Mexicanos y que cuenta con capacida d l egal p a ra celebrar y cu

m

plir el Contrato; según se acredita mediante la Escritu ra Púb lica número 6893, de fech,a 19 de septiembre de 2011, otorgada ante la fe de l Titu lar d e la Notaría Púb lica No. 217 de la ciudad de M éxico, Distrito Federal, Licenciado J osé Á

ngel Fernández Uria . '

11. Conoce las Leyes Aplicab les, así como sus reglamentos y cua lesquiera otras disposiciones ap licab les;

111. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, fin anciera y l egal p a ra cump lir con sus obligacion es conforme a l Contrato;

IV, Ha llevado a ,cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las a utoriza ciones corporativas o de otra naturaleza, y cump lido con todos los req uerimientos l ega les aplicables para ce lebrar y cumplir el Contrato, y ni él n i ningún tercero a socia d o con é l se encuentra en cua lquiera de los supuestos del a rtícu lo 59 de la Ley de P e mex, ni en los supuestos contemp lados por e l a rtícu l o 12 de las DAC, a cuyo cump limiento está obligado PEP y que conoce a través de su pub licación en el Dia rio Oficial de la Federación; y

V. La capacidad ju rídica de su representante para ce lebrar el Contrato se a credita mediante el poder protocolizado mediante escritura pública n ú m e ro 6893, ' .� .

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.

... . �orgada ante Notario Púb lico númerO:I��\O' ms� Feaeral,

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Contrato número 425021850 Área Cbntractual Sa ntuario

Petrofac Méx ico , S.A. de c.v.

l i cenciado José

Á

ngel Fernández U ria, de fecha 19 de septiembre d e 2011y conforme a d icho poder celebra este Contrato .]

Petrofac Faci l ities Management L imited, decl a ra que :

1. Suscribe e l presente contrato en su carácter d e "Obl igado Sol idario" de l Contratista .

11. Fue constituida e l 3 de jun io de 1981 bajo e l número SC075047 y existente d e acuerdo con l a Ley Escocesa, bajo l a denominación Atlantic Power & Gas Lim ited, cambiada e l 15 de enero de 1986 a la de Babcoc/< - A.P.G. Lim ited, camb iada e l 4 d e mayo de 1988 a la de Atlantic Power & Gas Lim ited, cam biada e l 30 d e j u n io d e 1999 a la de PGS Atlantic Power Lim ited, cam biada e l 12 d e d i ciem bre d e 2002 a l a actual; que d icha empresa ha manten ido su existencia, lo cua l certifica e l N otar io Púb l ico de la Ciudad de Londres ( Inglaterra), Martín Anthony Cha rlton, por Autoridad Real, debidamente adm itido y j u ramentado, con ejercicio en d icha c iudad, con fecha 10 de j un io de 2011, med iante documento d eb idamente aposti l l ado y traducido al españo l .

111. La capacidad juríd ica de su representante para ce lebrar e l Contrato, l o acred ita med iante el poder otorgado en la Ciudad de Londres, I ngl aterra, el cuatro d e octubre· de 2011, ante e l Notario Púb l ico con residencia e n esa c iudad, M a rtín Anthony Charlton, deb idamente aposti l l ado y traducido al españo l, protocol izado med iante Escritura Públ ica número 7,058, de fecha 11 de octubre de 2011, otorgada ante el Notario Públ ico número 217, Licenciado José

Á

ngel Fernández U ri a, de l a Ciudad de México, Distrito Federal, poder que no h a s ido l im itado, revocado o mod ificado en forma a lguna, por lo que cuenta con l a persona l i dad y facu ltades suficientes para representar a la "Ob l igada Sol ida ria" en el p resente Contrato.

PEP, Y Petrofac M éxico, S.A. de c.v. declaran que:

. IV. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en e l cump l im i ento de las d ispos iciones ap l icab les a su organ ización corporativa, derivadas de las Leyes Apl icab les o de l egis lac iones extranjeras, i ncl uyendo, sin l im itación, aque l las relac ionadas a l soborno de ofic ia les extranjeros, contro les d e exportac ión, d ispos iciones anti-boicot y anti monopo l ios, cump l im iento de requ is itos de entidades regu latorias y d isposiciones de segu ridad i nterna;

V. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividade.s que rea l ice en rel ac ión con e l Contrato serán l levadas a cabo d��¡;d con las Leyes i

P l icab les; y

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Contrato número 425021850 Área Contra ctual Santuario

Petrofac México, S .A. de c.v.

VI. Conocen el sentido, a lcance y obl igatorieda� del Contrato Colectivo de Trabajo -vigente celebrado entre Petró leos Mexicanos, por sí y en representación de sus Organ ismos Subsid iarios, y el S ind icato de Trabajadores Petroleros de la Repúb l ica Mexicana .

Con base en las declaraciones anterio res, las Partes acuerdan las siguientes :

1.1 los efectos del Contrato :

Cláusulas

CLÁUSULA lo Definiciones e interpretación

Definiciones. Se estab lecen las sigu ientes defin ic iones para

"Abandono" sign ifica todas las actividades de abandono, i ncluyendo s in l im itación, e l taponamiento y abandono de Pozos, e l desmontaje y retiro d e p lantas, p lataformas, instalaciones, maqu ina ria y equ ipo, y la restauración del

Á

rea Contractua l, d e conformidad con las Leyes Apl icables, la Experiencia y Prácticas Prudentes d e l a '

I ndustria y l as secciones d e Abandono d e l P lan d e Desarrol lo y de los Programas de Trabajo aprobados, en los térm inos p revistos en l a clá usu la 18 y en e l Anexo 15 .

l/Anexo" s ign ifica cada uno d e los anexos que se integran a este Contrato y que forman parte de l mismo, así como las mod ificaciones que se real icen a l o s m ismos d u rante el p lazo.

"Año Contractual" significa un periodo de doce (12) meses contados a part ir de la Fecha Efectiva o de cada an iversario de dicha fecha.

"año" s ign ifica un año ca lendario.

"Área Contractual" sign ifica la superficie d escrita en el Anexo 1, d iv id ida en Sectores, así como las formaciones geológicas de d icha superficie h asta cua lqu ier p rofund ida d, en l a cual el Contratista está autorizado y ob l igado en v irtud d e l Contrato a l levar a cabo los Servicios, según la m isma sea mod ificada conforme a los térmi nos y condiciones d el Contrato, en el entend ido de que este Contrato no l e concede a l Contratista n ingún derecho sobre el

Á

rea Contractua l o cua lqu iera d e sus recursos natura les, exceptuando aquel lo que sea necesario p a ra el cumlJl i m iento de sus

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Contrato número 425021850 . Área-ContractualSantuario Petrofac México, S.A. de c.v.

"Barril " u nidad de volumen utilizada en la ind ustria petrolera y equ iva lente a ciento c incuenta y ocho l itros novecientos ochenta y s iete m i l trescientos cuatro mil lonésimas de litro (158.987304) .

"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitid as conforme a l a Convocatoria, incluyendo todas las mod ificaciones, enmi endas o aclaraciones a las m ismas, exped idas por escrito por PEPo

"Campo" significa e l área d ebajo de la cual están local iza dos uno o más yacimientos de Hidroca rburos en una o más formaciones en la m isma estructu ra o entidad geológica.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa los actos o eventos p revistos en la Cláusu la 21.1.

tlCompañía Líder" tendrá el sign ificado previsto en la Cláusula 4.3; queda e ntendido que la Compañía Lí

der será una Empresa Partic ipante y tendrá, en todo m omento, l as

capacidades técn i�as y financieras requeridas por las Bases de Lic itación . (Para efectos de este contrato, n o ap lica ).

"Compañía Relacionada" significa, en relación con cua lquier Persona, cua lqu ier otra Persona que la contro le d i recta o ind i rectamente, que esté contro l ada por d icha Persona, o que se encuentre bajo un control común con d icha Persona . Para los efectos de esta defin ic ión, e l término "contro l" de cua lqu ier Persona sign ifica el poder para dirigir, adm in istra r o d ictar la gestión o po l íticas de a d m in istración de la misma, ya sea mediante la tenencia de acc iones o de cua lesqu ie ra otros valores con derecho de voto o m ediante cua lquier otro m edio.

tlComunicación de Continuación" sign ifica la notificación conforme a l m o de lo del Anexo 5, con cuya entrega a PEP el Contratista p uede e legi r conti n u a r p restando los Servicios en el

Á

rea Contractua l después de l P eriodo de Eva luación, d e a cuerdo con lo d ispuesto en la Clá usu la 6.4.

"Condensado" significa cua lesq u iera Hidrocarbu ros en estado l íqu i do bajo pres lon atm osférica y a temperatura amb iente que son extra ídos o con densados del Gas.

tlContratista" significa Petrofac M éxico, S.A. de c.v.

�)---"Contrato" significa el contrato de servicios �para l a eva luación, desarro l l o y p roducción � ��HiÓfa@'."ffiS'iRGI "veRdQ_tOd05_1: _€XOF\a,� ygue

. . ...

o


Petrofac México, S.A. de C.v.

constituyen parte i ntegral de l Contrato, así como todas las m od ificac iones o enmiendas que se haga n a l m ismo de conformidad con sus términos .

"Convocatoria" s ign ifica la convocatoria púb l ica internacional número 001, pub l i cada por PEP e1 1º de marzo de 2011.

"Crudo" s ignifica cua lesq u ie ra Hid roca rbu ros que se encuentran en estado l íqu i do bajo p resión atmosférica y a temperatura ambiente, excl uyendo Condensados.

"Cuenta de Abandono" ten d rá e l s ign ificado previsto en l a Cláusu la 18.5.

"Cuenta Operativa" ten d rá el s ign ificado previsto en el numera l 4.2 d e los Procedimientos de Registro F inanciero.

"DAC" sign ifica las Disposic iones admin istrativas de contratación e n m ater ia de adqu is iciones, arrendamientos, obras y servicios d e las actividades sustantivas de carácter productivo de Petró leos M exicanos y Organ ismos Subs id iari os e m it idas por e l Consejo de Admin istración de Petró leos Mexicanos .

o "día " s ign ifica un d ía calend a rio .

8

"Día Hábi l " sign ifica cua lqu ie r d ía q u e no sea sábado, domingo u otro q u e esté considerado como día d e asueto de acuerdo con la l egis lación de M éx ico.

"Documentos Técnicos" sign ifica todos los estu d ios, reportes, hojas de cá lcu lo y bases de d atos, en cualquier forma, relativos al

Á

rea Contractua l o los Servicios .

"Dólares" o "USO" sign ifica dó l a res de los Estados Unidos de América.

"Embargo Previo a l Laudo" s ign ifica cua lqu ier orden, decreto, embargo u otra d ecis ión (cua lqu iera que sea su d enominación) de cua lqu ier corte, órgano a rb itra l u otra a utoridad competente em it ida antes de l l audo fina l conforme a la C l áusu l a 25.5 de este Contrato, que embargue, confisque, congele o d e otra forma restrinja el uso o d isposición de cualq u ier p ropiedad (tangib le o intangib le ) antes d e l a e m is ión de l l a u do fina l, ya sea que l a posesión o control de d icha p ropiedad la tenga una Parte o un tercero.

"Em presas Partici pantes" s ign ifica, según el contexto lo requ ie ra, conj u nta o

o

o

Contrato número 425021850 Área Contractual Santuario· ·

Petrofac México, S.A. d e c.v.

"Entidad Garantizada" tend rá el s ign ifica do previsto en el Anexo 2 .

"Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria" sign ifica l as mejores p rácticas, m étodos, estándares y proced i m ientos gene ralm e nte aceptados y acatados

. i nternacionalmente por operadores expertos, prudentes y d i l igentes, con experiencia en materia de exploración, eva luación, desarrol lo y prod ucció n de Hid rocarburos, los cua les, en e l eje rcic io de un criterio razonable y a la l uz d e los h echos conocidos a l momento d e tomar una decis ión, se cons idera ría q u e o bten drían los resu ltados p l aneados y m axim izarían los beneficios económicos pa ra PEP de la explotación de los Hid rocarbu ros dentro del

Á

rea Contractua l .

"Experto Independiente" sign ifica la Persona seleccionada de acuerdo con la Cláusu l a 25.3 .

"Fecha Efectiva" significa l a fecha d eterm inada de conformidad con la Cláusu la 3.1

"Fl ujo de Efectivo Disponible" tend rá e l s ign ificado que se l e atr ibuye en e l Anexo 3 .

"Garante" sign ifica la Com pañía Relacionada d e la Compañía Líder que em itirá la Gara ntía Corporativa s imultáneamente con la ce lebración de l Contrato. Queda entend i d o q ue únicamente podrán actuar como G arantes aquel las Compañ ías Re lacionadas d e la Compañía Líder q u e (i) sean contro ladas d irectamente por l a empresa matriz en ú ltima instancia d e l a Compañía Líder o ( i i) contro len a l a Compañía Líde r o (iii) sean controladas directamente por las Compañíás Relacionadas que contro len a la Compañía Líder.

"Garantía" sign ifica la Garantía de l Cu mp l im i ento y/o la Garant ía Corporativa, segú n l o requiera e l contexto.

"Garantía de Cumpl imiento" s ignifica las garantías a ser entregad as por el Contratista d e conform idad con l a C láusu la 17.2.

"Garantías Corporativas" sign ifica las garantías de las obl igaciones de l Contratista b ajo este Contrato, que serán emit idas d e conform idad con lo est ipu lado en la Cl á u su l a 17.1.

"Gas" s ign ifica todo Hidrocarburo gaseoso, i ncluyendo gas h úmedo, gas seco, gas p roducido a boca de Pozo y gas res i dua l d espués de l a extracción de H idrocarb u ros l íqu idos del gas h�medo, así como con densados.\\.\\ /'

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Contrato número 425021850 . Área Contractual-Santuario Petrofac México, S.A. de c.v.

"Gas Asociado" significa el Gas natura l que existió o existe en un yacim iento con Crudo, ya sea d isue lto en el Crudo o como casquete de gas por encima de l Crudo .

"Gastos de Abandono" sign ifica los Gastos en los que el Contratista t iene que incurrir para e l Abandono en términos de la c láusula 18.

"Gastos" sign ifica todos los costos, gastos y ob l igacion es relacionados con los Servicios en los que e l Contratista t iene que i ncurrir.

"Gastos Elegibles" son los Gastos por los rubros p revistos en el n u mera l 2.3 de los Proced im ientos d

é

Registro F inanciero .

"Gastos Recuperables" significa los Gastos Elegibles q u e sean considerados recuperables confo rme a los Procedimientos de Registro F inanciero, y que se tom a rán en cons ideración para e l cálcu lo de l precio, conforme al Anexo 3.

"Grupo Directivo" significa el grupo pa ra el gob ierno de l Contrato y l a s u p ervis ión de los Servicios, que será nombrado por las Partes de conformidad con l a Clá usu la 26, durante la transición a que se refiere la Cláusu la 3.2.

"Hidrocarburos" sign ifica los compuestos de carbono e h id rógeno que se encuentran en la natura leza, ya sea en la superficie o en el subsue lo, cualq u iera q u e sea su estado físico.

"Hidrocarburos de Insumo" s ign ifica los Hid roca rbu ros usados e n los Servicios, . consu m idos, quemados, ventea dos o re inyectados al yacimiento, en la manera y

cantid ad es aprobadas por PEP, tomando com o parámetros máximos, los conten idos en las Leyes Apl icab les .

"Hidrocarburos Netos" sign ifica los Hidrocarburos q u e serán recib idos por PEP, de acuerd o a l a Cláusula 12.4, en los Puntos de Med ición, resultado d e la d iferenc ia que exista entre los Hidrocarburos Producidos menos los Hid rocarbu ros de Insumo.

"Hidrocarburos Producidos" sign ifica e l vo lumen tota l d e Hidrocarburos extra ídos de l Á

rea Contractual .

"Impuestos" s ign ifica todos y cad a u n a de las contrib uciones, federa l es, estata les o mun icipa l es, presentes o futu ras ( incl uyen do s in l im itación, impu estos sobre l a

u . (�\ renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre prop iedad, sobre

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agregado), cargos ( incl uyendo, s in l im itación, cargos por documentación, l icencia o registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cua lqu ier natura le

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a, j unto con todas y cada una de l as pena l idades, mu ltas, aumentos a impuestos e intereses de los mismos, cargados, cob rados o d eterm inad os por cualquier autoridad gubernamenta l .

"Indicadores Clave de Desempeño" sign ifica los ind icadores a través de los cua les se medirá e l desempeño del Contratista y serán calcu l ados de conformidad con e l Anexo 14.

"Información del Contrato" tendrá el significado previsto en l a C láusu la 29.1.

"Informe de Evaluación" tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusu l a 6.8.

"Instalaciones de Entrega " sign ifica todas las insta laciones y equ ipos n ecesarios pa ra transportar, comprim i r, medir o a lmacenar los Hidroca rburos hasta los Puntos de Medición, inc luyendo todas las i nsta laciones para pruebas y separación de p roducción, compresores, tanques d e a lmacenamiento, med idores, baterías, duetos, bombas y cua lquier otro equ ipo necesario p a ra p roduc ir, a lmacena r y

C) transportar l os Hidrocarburos produci d os en los yacim ientos.

"Instalaciones Después del Punto de Medición" significa todas l as i n sta lacio n es y equipos necesarios para transportar, comprim ir, a lm acenar o d i stri bu i r l os Hidrocarburos despu és de los Puntos de M ed ición, i nc luyendo todos los d uetos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e i nsta l aciones a d iciona les de a lmacenamiento necesarias para tra nsportar los H idrocarbu ros de l Punto de Med ición a la respectiva refinería u otros puntos de venta d e PEPo

"Instalaciones Principales" sign ifica los pr inc ipa les componentes de infraestr

u

ctu ra que e l Contratista tend rá que diseñar, constru ir, insta lar, mantener y/u o perar para l l evar a cabo los Servicios conforme a l Contrato hasta los Puntos d e Med ición, incluyendo cua lqu ier i nsta lación de producción o proceso, los Pozos, l os cabezales de Pozos, los duetos y otras l íneas de fl ujo, así como cua l qu i e r un idad de prod ucción, a lmacen am iento o descarga.

"Ley de Pemex" tendrá e l s ign ificado previsto en la Declaración I d e PEPo

"Leyes Aplicables" o "Leyes de México" sign ifica todas las l eyes, regl am entos, decretos, sentencias j ud i cia les, órdenes admin i st rativas y demás n o rl)1as o d e cis iones de

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Contrato número 425021850 . . Área Contractual Santuario Petrofac México, S.A. de C.V.

se encuentren en vigor en e l momento de que se trate, a cuyo cump l imiento se encuentran sujetas l a s Partes.

"L1BOR" sign ifica, para cua lqu ier fecha de determinación, la tasa de i nterés anua l vigente dos (2) días bancarios (en Londres) previos a l a fecha de determinación, ap l icab le a Dólares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el mon itor referido como e l L1BOR 01 Page del Reuters Mon itor Money Rates Service (o cua lq u ie r monitor q u e l o sustituya) a o cerca de las 11:00 a . m . hora de Londres, Reino U n ido, en d icha fecha (o s i dicha fecha no es un d ía hábi l en Londres, en e l d ía háb i l inmediatamente anterior) o , s i d icha L1BOR 01 Page no se encuentra d isponib le, la tasa de interés anua l ap l icab le a Dóla res por u n periodo de se is (6) meses que aparezca en la página 3750 de l AP/Dow Jones Telerate Systems Mon itor (o cualquier página que la sustituya) a o cerca d e l a s 11:00 ·a . m . h o ra de Londres, Reino Un ido, en dicha fecha (o si d icha fecha no es un día hábi l en Lon d res, en el d ía háb i l inmed iatamente anterior), ca lcu lado con base en e l número d e d ías transcurrido, divid ido entre trescientos sesenta (360) . En caso q u e tanto e l L1BOR 01 Page como la página 3750 antes referida no se encuentren d i sp o n ib l es, entonces l as Partes designarán un mecan ismo a l ternativo consistente con las p rácticas d el mercado de Eurodólar para determ inar d icha tasa.

CJ l/Manual API" s ign ifica el API Manual of Petroleum Measurement Standards (MPMS).

l/Materiales" sign ifica todas las maqu inarias, herra m ientas, equipos, artícu los, tuberías, insta laciones, equipo de perforación y producción, plantas, i n fraestructura, sumin istros y Documentos Técn icos adqu iri dos, sumin istrados, arrendados o poseídos de cualqu ier otra forma para su uti l ización en los Servicios, i n cluyendo las Insta laciones Principa les y las I nsta laciones de Entrega.

"mes" sign ifica un mes ca lendario.

"México" sign ifica los Estados Un idos Mexicanos .

l/Obligación Mínima de Trabajo" sign ifica los Servic ios a que se hace refe rencia en e l Anexo 7 y su va lor asociado, l os cuales e l Contratista deberá l l evar a cabo en térm inos de l Anexo 7.

l/Partes" sign ifica PEP, y Petrofac México, S.A. de c.v.

l/Petróleos Mexicanos y Organ ismos Subsidiarios" sign ifica un organ ismo p úb l ico � .. � descentra l izado del Gobierno Federatrr C� i smos S:bSid iarios

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Contrato número 425021850 Área Contractual Santuar io


\�j "Periodo de Desarrol lo" sign ifica el periodo que i n icia a l término de l Periodo de

o

Eva luación y que concluye con la terminación de l Contrato por cua lqu ie r motivo .

"Periodo de Evaluación" sign ifica el periodo previsto en la Cláusula 5.

"Perjuicio" sign ifica un detrimento patrimon ia l que debe ser indemnizado por q u ien lo causa y que no inc l uye l ucro cesante por la producción de H idrocarbu ros.

"Persona" sign ifica cualquier persona física o moral en térm inos de las Leyes Apl icab l es, así como otros entes ju ríd icos ta les como asociaciones sin perso n a l i dad j u ríd ica , fideicomisos, gob iernos estata les y m u n icipa les.

"Plan de Desarrollo" tendrá e l significado q u e se le atribuye .en la .C láusu la 7.1. "Pozo" se refiere a cua lqu ier perforación de l sue lo d iseñada con e l obj eto de extraer

h idrocarburos o de inyectar flu idos a l yacim iento.

"Presupuesto" sign ifica una estimación de los Gastos E legib les de l os conceptos incl u idos en los Programas de Trabajo, prepa rada con apego a los Proced im ientos d e Registro Financiero.

"Procedimientos de Registro Financiero" sign ifica los procedim ientos de registro fi nanciero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.

"Programa de Trabajo" significa un programa , de conformidad con lo estip u lado en l a Clausula lO, que especifica los Servicios q u e serán prestados por e l Contratista d u rante e l periodo correspondiente, así como l os t iempos estim a d os pa ra la rea l ización de l as actividades de d icho p rograma, e l cual estará sujeto a l a ap robación por escrito de PEPo

"Programa Mínimo de Evaluación" sign ifica los Servicios a que se hace referencia en el Anexo 7 y su va lor asociado (Obl igación M ín ima de Trabajo para el Periodo d e Eva luación), los cua les e l Contratista deberá l l evar a cabo durante e l Peri odo d e Eva luación.

"Puntos de Medición" sign ifica los puntos d es ignados por PEP e ind icados e n e l Anexo 8, en los que el Contratista deberá entregar los H idrocarburos Netos y don d e se m ed i rán y verifica rán los H idrocarburos Netos, según lo estab lecen e l Contrato y las

r Leyes Apl icab les, en el entendido de q u e todos l os H idrocarburgs que se p rod uzcan i--\c--+)------. -, -

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Contrato número 425021850 - Área-Contractua l Santua rio Petrofac México, S.A. de c.v.

"Remuneración" s ign ifica la ú nica obligación de pago a cargo de PEP frente al Contratista por la p restación de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas en este Contrato. El precio a pagar será determ inado de conformidad con lo previsto en el Anexo 3.

"Sector" significa un área de un (1) por un (1) min uto geográfico.

"Servicios" significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo la producción d e Hidrocarburos dentro d e l Área Contractual, para lo c u a l e l Contratista podrá real izar Servicios de Evaluación, Servicios de Desarrollo, Servicios de Producción y Abandono.

"Servicios de Desarrollo" significa todas las activida des llevadas a cabo d u ran te el Periodo de Desarrollo para d esarrollar un Campo .

l/Servicios de Evaluación" significa todas las activida d es, incluyendo exploración, llevadas a cabo d u rante el Periodo de Evaluación para d eterminar los lím ites y la capa cidad de producción del Campo.

"Servicios de Producción" sign ifica, con respecto a cualq uier parte del Área Contractual que se encuentre en producción durante la vigen cia del Contrato, tod as las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato pa ra el manejo, m antenim iento e incremento de la producción del Área Contractu al.

"Subcontratistas" sign ifica aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a solicitu d del Contratista, conforme a la Cláusula 19.5.

l/Tarifa" significa la tarifa expresada en Dólares por Barril redondeada a dos decima les que fue p ropuesta por el Con tratista en la licitación, según sea ajustad a d e confo rmidad con lo estipulado en e l Anexo 3 .

"Tercero Contratista" significa uno o m á s contratistas d e PEP conforme a u n o o m á s acuerd os i ndependientes simila res a l Contrato.

1.2 S ingular y plural. Los términ os definidos en la Cláusu la 1. 1 podrán ser utilizados en el Contrato tanto en singular com o en plural.

1.3 Encabezados y referencias. Los erJ,cabezados d e las clá usulas de ! Contrato han s ido insertados ún icamen e por con\( ·tíf�ncia y no afectarán en forma alguna la interpretación d el miSmO(� � . . . ·· 1�-· - --\ �¡:

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Contrato número 425021850 --- Área Contractua l Santuario


Sa lvo que se i nd ique expresamente lo contrario o el contexto req uiera otra cosa, para todos los efectos de este Contrato:

(a ) los términos defin idos en este Contrato tend rán el significado que se les asigna én la Cláusula 1 .1;

(b) todas las referencias en este Con 'trato a Clá usu l as o Anexos se refieren a las c láusu las y a los anexos de este Contrato;

(c) las pa l abras que imp l iquen u n género se referirán a ambos géneros;

(d) todas l as referencias a "inc l uye", "i ncl uyen", "inc luyendo" o "inc lusive" sign ificarán "incl uyen do, sin que constituya l im itación"; y

(e) ,en las cantidades que se uti l i cen, los decima les serán sepa rados mediante un punto.

1.4 Interpretación. Las ' Partes convienen en que l a , interpretación d e este Contrato, en lo p resente y futu ro, se sujetará a lo estableci do en

los artícu los 1851, 1852, 1853, 1854, 1855 Y 1856 de l Código Civi l Federal , y tomará como marco lo d ispuesto en los artículos 25, 27, párrafo sexto, 28, párrafo cua rto, y 134 d e la Constitución Po l ítica de los Estados Un idos Mexicanos, y en térm inos de l a Ley Reglamentaria de l Artícu lo 27 Constituc iona l en el Ramo de l Petró leo y de la Ley de Pemex.

1.5 Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifi esta a PEP que tiene y m antendrá du rante e l p lazo, ya sea por su p ropia cuenta o b ien a t ravés de sus Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumpl i r y ejecutar los Servicios conforme a este Contrato, inc l uyendo (i) haber l l evado a cabo en forma exitosa actividades s im i l a res a las que son objeto del presente Contrato, y ( i i ) tene r el person a l y l a capacidad j u ríd ica, técn ica y económ ica para cump l i r con todas las ob l igaciones contraídas en los térm inos de este Contrato. El Contratista man ifi esta que las circunstancias expresadas en sus d ec laraciones conti nua rá n vigentes desp u és de la Fecha Efectiva y durante l a tota l idad de l p lazo, en beneficio de P EPo

CLÁUSULA 2. Objeto del Contrato

2 .1 Ejecu ción de los' Servicios. El objeto del Contrato es la " ejecución de todos los Servicios para la eva luac ión, d esarrol lo y p roducción de -E)---¡'¡iQ"'Ga",U'O$_deotGD-<ieu.reaJ:(�iua l, de ca formidad eon lo estab l ecido en l as

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Contrato n úmero 425021850 - Área Contractual Santua rio· Petrofac México, S.A. de c.y.

Leyes Aplicab les, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la I nd ustria y los térm inos y cond iciones del Contrato.

Sin perju icio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de sus Organismos Subsid iarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Repúb l i ca M exicana, e l Contratista, como adjud icatario de l Contrato, tendrá derecho a p restar los Servicios y a rea l izar todas las actividades necesa rias para cumpl i r con el objeto de l Contrato. Com o contraprestación, e l Contratista tendrá derecho a recib i r e l pago d e l a Rem u neración conforme a·'os térm inos d el Contrato.

2.2 Fondeo. Con exclus ión del persona l de PEP, el Contratista será el ún ico responsab le y cubrirá todos los Gastos para proveer todo el persona l, tecno logía, Materia les y financiam iento necesarios para la prestación d e los Servicios. Sa lvo por el pago de la Rem uneración conforme al Contrato, PEP no asumi rá n ingún riesgo, responsabi l idad o costo de o con respecto a los Servicios. En n i ngún caso se enten derá que PEP garantiza que e l Contratista tend rá suficientes ingresos para cubr ir los Gastos en que incurra por l a p restación de los Servicios.

2.3 Control de PEPo Queda expresamente estab leci do que, como ún ico responsable de l contro l y la d i rección de la industria petro lera según se define ésta en las Leyes Ap l icab les, PEP mantendrá e l control y poder d e decis ión sobre los Servicios conforme a los térm inos del Contrato.

2.4 Límites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad. De conformidad con los a rtícu los 25, 27, párrafo sexto y 28, p árrafo cuarto de la·· Constitución Pol ítica de los Estados Un idos Mexicanos y 60 de l a Ley d e Pemex, este Contrato no confiere a l Contratista derecho a lguno de rea l izar, por cuenta p rop ia Servicios u otras operaciones petrole ras en e l Área Contractua l . Por l o q u e, bajo n inguna circunstancia se entenderá que e l Contrato confie re a l Contratista derecho de prop iedad a lguno sob re los depósitos de H idrocarburos, los cua les son prop iedad d e México y as í permanecerán en todo momento. Asimismo, este Contrato no confiere a l Contratista, bajo n inguna circunstancia, derecho de prop iedad sobre, ni derecho a p a rtici par d e, los H idrocarburos Producidos ni del producto de su venta, los cua les serán y permanecerán propiedad de PEPo Igua lmente, en n i ngún caso, otros recursos m inera l es existentes en e l Área Contractua l (sean o no descubiertos por e l Contratista) serán p ropiedad d el Contratista, e l cual no tend rá derecho a explotar, usar o aprovecha r d i chos recursos minerales en forma a lguna. México registrará las reservas de H id rocarbu ros conten i das en el Área Contractual como parte de su patrimon io en térm inos d e l a Ley Regl amentaria del Artícu lo 27 Constituciona l en e l Ramo del Petró leo y de su regl a mento, por lo q ue e l Contratista no podrá registrarlas C

I�tivoS de su proPiedad

.

e n sus estados li�nGie,os. G; V � � 14 ,\

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CLÁUSULA 3. Plazo del Contrato y renuncia

Contrato número 425021850 Área Contractua l Santua rio

Petrofac M éxico, S.A. de c.v.

3.1 Fecha Efectiva. Este Contrato entrará en vigor el 1 de diciembre de 2011 ( l a "Fecha Efectiva") .

3.2 Plazo. Sujeto a los demás térm inos y con diciones de l Contrato, la duración del mismo es de hasta veintici nco (25) Años Contractua les para todos los Servicios . No obstante lo anterior, contin uarán vigentes las estipu laciones que por su natura leza tengan que se r cump l idas después d el vencim iento de l p lazo, particu larmente, las relativas a l Abandono y a la indemnización, de conform idad con el Contrato. El p lazo podrá ser amp liado, m ed iante convenio modificato rio, en caso d e extensión del Área Contractua l o por conven iencia económica para PEPo

El p lazo del Contrato se d ivid irá en el Periodo de Evaluación y el Periodo de Desarrollo, incluyendo la transic ión.

Entre la Fecha Efectiva y antes del in icio de l Periodo de Eva l uación, se rea l izará la transición del Área Contractua l, de PEP a l Contratista; ta l transic ión ten drá una duración máxima de tres (3) meses. Durante la transic ión, las Partes l levarán a cabo l as actividades preparatorias que cons ideren necesarias para e l in icio de los Servicios y l evantarán un acta en la que se señalen las inc idencias re laciona das con d icha transic ión. Durante la transición PEP entregará a l Contratista la tota l ida d de las I n sta laciones de Entrega y las Instalaciones Principa les del Área Contractua l; as im ismo, hasta la conclusión de la transición PEP estará tota lmente a ca rgo de d ichas insta laciones y del m anejo de la producción, por lo que, el Contratista no tend rá derecho a la Rem uneraci ón .

3.3 Renuncia del Contratista. Sin perj u icio de l o p revisto por la C láusu la 18, el Contratista, a su so lo j u ic io y en cua lqu ier m omento, podrá ren u n ci a r i rrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Área Contractua l, entregando a PEP una comunicación por escrito con por lo menos tres (3) m eses de a nt ic ipación a la fecha efectiva de renuncia. Antes de que la ren uncia surta efectos, el Contratista deberá cumpl i r plenamente con ( i ) e l Programa M ín imo de Eva l uación o la Obl igac ión M ínima d e Trabajo del Año Contractual, según corresponda; y ( ii) l a s obl igacio n es re lativas a l Abandono. En caso d e q u e e l Contratista n o cum p la con d i chas obl igac iones en su tota lidad, el Contratista deberá pagar a PEP, por la opción de renuncia , los montos correspondientes al cien por ciento (100%) de la parte no eje rcida del Program a M ín imo d e Eva luación o de la Obl igación M ín ima d e Trabajo d el Año Contractual . En caso d e q u e e l Contratista n o pague los montos mencionados, P E P podrá ejecutar las G a rantías para cobrarlos. La renuncia del Contratista conforme a la presente Cláusula 3.3, s ign ificará la ren uncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle resp ecto a los

Contrato número 425021850 Área Contractua l Santuario


(j �-' cua lqu ier derecho que pud iera corresponderle conforme a l Contrato, s in que tenga

o

derecho a recibir pago a lguno de ninguna natura leza por parte de PEPo

cLÁUSULA 4. Empresas Participantes y Compañía Líder

(Para efectos de este contrato, no ap l ica ) .

cLÁUSULA 5. Periodo de Eva luación

El Periodo de Eva luación tendrá una d u ración máxima de veinticuatro (24) meses contados a partir del fin de la transición de l Área Contractual de PEP a l Contratista .

CLÁUSULA 6. Servicios de Eva luación

6.1 Servicios de Eva luación en el Periodo de Evalua ción. Durante e l Periodo de Eva luación, el Contratista estará ob l igado a rea l izar Servic ios de Eva luac ión en el Área Contractua l, cumpl iendo con e l P rograma Mínimo de Eva l uación. El Contratista podrá, de conform idad con el Program a de Trabajo aproba do, l levar a cabo los Servi cios que considere convenientes, sean éstos para exploración, para una eva luación m ás deta l lada de los yacim ientos de H id roca rburos, para la rea l ización de pruebas tecnológicas ad icionales, o para e l d esarro l lo o la p rod ucción de los H idrocarb u ros.

6.2 H idrocarburos extraídos durante el Periodo de Eva luación. Todos los H i d rocarburos Netos obtenidos durante e l Periodo de Eva luación se entregarán a PEP en términos de lo establecido en la C láusu la 12.

6.3 Decisión de no proceder después del Periodo de Evaluación. En caso de que e l Contratista no l e entregue a PEP a más tarda r tre inta (30) d ías antes de l término del Periodo de Eva luación u na comunicación conforme a l m od elo del Anexo 5 que establezca la conveniencia de continuar con los Servicios después del Periodo de Eva luación . (Ia "Comunicación de Continuación"), a l fina l iza r e l Periodo de Eva luación, se considerará que e l Contratista h a renunciado a cua lqu ier derecho que pud iera corresponderle conforme a l Contrato, s in que tenga derecho a recib i r pago a lguno de ninguna natura leza por parte de PEP d e conformidad con la Clá usu la 3.3.

6.4 Comunicación de Continuación por viabi l idad de desarrollo. A más tard a r treinta (30) d ías antes del térm ino de l Periodo de Eva luación, el Contratista �gatá_la-cD0111DkaCirinAe CD�Ó:

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a PEP, �sté en��i ciDnes de

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Contrato número 425021850 Área Contractua l Sa ntuarió

Petrofac MéxicQ, S.A. de C.V.

:�) ' ,-j comprometerse a la ejecución de un P lan de Desarro l lo . En caso de que PEP no esté de

(j '-,

acuerdo con la op inión de l Contratista respecto de la viab i l idad de l desarro l lo, deberá comun icar su opin ión al Contratista d entro de 105 qu ince (15) días s iguientes a la presentación de la Com unicación de Continuación; tal opin ión se basará en ( i ) eva luaciones técnicas (pruebas geológicas, pruebas de nuevas tecno logías, pruebas de laboratorio y prospectivas) que muestren que la tecno logía que se p l anea emp lear no puede ser ap l icada exitosamente, y ( i i ) una eva luación económica con base en las cond iciones del Contrato; en este caso, e l Contratista deberá considerar 105 argu mentos de PEP y, de considera rlo conven iente, dentro de los siguientes treinta (30) d ías, mod ificar la declaración de viabi l idad de d esarro l lo que hubiere hecho i n ici a lmente .

6.5 Incumpl imiento del Programa Mínimo de Eva luación. Como pena l ización por incumpl imiento de l Programa M ín imo de Eva lu ación, el Contratista deberá pagar a PEP, ( i ) a l térm ino de l Periodo de Eva luación o ( i i ) a la term inación vol untaria d el Contrato durante el Periodo de Eva luación . conform e a la C láusu la 3.3, según sea e l caso, e l monto de cua lqu ier parte no ejecutada de l p'rograma M ín imo de Eva luación. PEP tendrá derecho de ejecutar cua lqu iera de l a s garantías p revistas en la Cláusula 17 en caso de que e l Contratista no pague d icho m onto dentro de 105 qu ince (15) d ías s igu ientes a la com un icación por escrito por parte de PEP o

6.6 Reportes de perforación, geológicos y geofísicos. A l a terminación de cua lqu ier Pozo, e l Contratista d eberá presentar un i nforme fina l d e term inación de Pozo que contenga todos 105 asuntos relevantes e ind ica rá, entre otros, las operaciones real izadas, la profund idad a lcanzada, la evidencia de H idrocarbu ros y cua lqu ier otra información de importancia, i ncl uyendo i nformación sobre la tecno logía emp leada. El Contratista d eberá mantener registro d igita l, en origina l y reprod uc ib le con buena cal idad, de toda l a i nformación geológica y geofís ica re lacionada con e l Área Contractua l, y deberá entregar a PEP d icha información, i ncl uyendo 105 registros de 105 Pozos. Los registros d e· Pozos deberá n contener los deta l l es de la perfo ración, p rofund ización, taponamiento y Abandono de los Pozos de acuerdo con la Exper iencia y Prácticas Prudentes de la I ndustria, e incl u i rá n : ( i ) e l estrato geológico a través de l cua l e l Pozo fue perforado, ( i i ) e l revestimiento y equ ipo de fondo insta lado en e l Pozo y l as mod ificaciones y a lteraciones que haya ten ido, y O i i ) 105 Hidrocarburos, agua y m i nera l es que se hubieren encontrado .

6.7 Extensión de yacimiento y desarrollo unificado. En caso d e que cua lqu ier Campo ( i ) forme parte de u n a estructura, formación o d epósito que se extienda m ás a l l á de l l ím ite de l Área Contractua l, o ( i i ) sea parte d e un grupo de yacim ientos de H idrocarbu ros, formacion es o d epósitos que pud iera ser cons iderado com o un Campo i nd ividua l de conform idad con l a Experiencia y Prácticas Prudentes d e l a I ndustria, e l Contratista podrá so l icita r a PEP su ap robación para un desa rro l lo u n ificado .

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PEP revisará la so l icitud y el soporte técn ico q u e justifique la so l icitud de l Contrat ista y , /-��----��-----------------�.

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f«:rá IO conducente a su sola d iscreción . En cas�/p esté de acuerdo en

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Contrato número 425021850 -Área Contractua l Santua rió

Petrofac México} S.A. d,e CV,

unifica r las estructuras o el grupo de yacim ientos} y PEP o un Tercero Contratista ejecute servicios sobre parte de d ichas estructuras o grupo de yacimientos} el Contratista podrá suspender la emisión de la Comun icación de Continuación} y el Contratista y PEP ha rán lo que sea razonablemente necesario para negocia r con e l ( los) Tercero(s) Contratista (s ) u n programa de desarrol lo unificado sobre esas estructuras} formaciones} depósitos o grup o de yacim ientos} de acuerdo con l o previsto en l a Cláusu la 9 . Cua lqu ier p rograma d e desarrol lo un ificado deberá prever e l desarrollo o eva l uación económicam ente óptima d e la,s estructuras} formaciones} depósitos o grupo d e yacimientos} y deberá b uscar e l mayor beneficio económico para PEPo En caso de que se l legue a un acu erdo de desarro l lo unificado} e l Contratista d eberá p resentar la Comun icación de Contin uac ión a más tarda r treinta (30) d ías después d e que se a lcance d icho acuerdo} en el entend i do de que e l proyecto del P lan de Desarro l lo d eberá tomar en cuenta lo acordado p a ra e l d esarrol lo un ificado y la Obl igación M ín ima de Trabajo.

En caso de que dentro de los sigu ientes seis (6) meses contados a part ir de l in icio de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarro l lo un ificado de las estructuras, e l Contratista d eberá decidir si em ite o no la Comunicación de Contin uac ión . Si el Contratista no emite la Comun icación de Contin uación a más tarda r d entro de los treinta (30) d ías s iguientes a la reso lución de PEP a que se refiere el párrafo p recedente o a la conclusión de l térm ino de seis (6) m eses a que se hace referencia e n esta Cl áusu la 6.7, este Contrato se dará por terminado automát icamente y se cons idera rá que e l Contratista ha ren unciadQ a todos sus derechos conforme a l m is,mo s in d e recho a recibir pago alguno de n inguna natura leza por parte d e PEPo Si el Contratista e m ite la Comun icación de Continuación, el P lan de Desarrol lo que presente a cons ideración de PEP deberá ci rcunscrib irse a los l ímites de l Área Contractua l, en el entend i d o d e que PEP podrá someter la resolución de cua lqu ier d isputa a l m ecanismo previsto e n l a Cláusu l a 25.3 .

6.8 I nforme de Evaluación. Además de las ob l igaciones de l Contratista conforme a la Cláusu la 10.8, el Contratista deberá entregar a PEP a m ás tardar treinta (30) d ías antes de l térm ino de l Periodo d e Evaluación, u n informe de todos los Servicios p restados durante el Periodo de Eva luación (el l/ I nforme de Eva luación") q u e contenga l a i nformación a que s e hace referencia en e l Anexo 9 .

CLÁUSULA 7. Servicios de Desarro l lo

7.1 Plan de Desarrollo. Si presenta la Com u n icación de Continuación, e l Contratista deberá presentar a PEP dentro de los noventa (90) d ías sigu ientes a la presentación de dicha Com unicación de Continuación, el P lan de Desarro llo para los Servicios a l levarse a cabo en e l Área Contractual d espués del Per iodo

Contrato número 425021850

i I , .

. Área Contractual Santuário . Petrofac México, S.A. d.e C,V.

tomando como referencia para todo su contenido la Experiencia y Prácticas Pru dentes de la I nd ustria, y deberá d iseñarse de ta l forma que se garantice la optim ización de l Cam po, incluyendo que éste no sufrirá una tasa de decl inación excesiva de producción o pérd ida de p resión excesiva. En su caso, a más tardar dentro de los cuarenta y c inco (45 ) d ías sigu ientes a la presentación de un Plan de Desarrol lo, PEP aprobará e l P l an de Desarro l lo s iempre que: (i) cum p la con la Ob l igación M ín ima de Trabajo de conformidad con e l Anexo 7 ; ( i i ) sea consistente con los criterios de determ inación de viab i l i dad de d esarro l lo seña l ados en el Anexo 10; ( i i i ) resu lte en la recuperación óptim a de l os Hid rocarbu ros, considerando condiciones económicas esperadas, en térm inos de u n pronóstico de producción de hidrocarbu ros, un conjunto de trabajos que pudieran inc l u i r l a reparación y la perforación de pozos, l a construcción de infraestructura de p rod ucción y de m a n ejo, entre otros, y las Gastos asociados; ( iv) cump la con p lanes y estándares a d ecuados d e sa lud, seguridad y cu idado a l medio ambiente; (v) no impl iq ue exces ivos Gastos, e n comparación con otros p l anes de desarro l lo en otras .áreas con características geo lógicas s imi lares de la Región Sur; (vi) e l proyecto del Plan de ,Desarro l lo sea comerci a lmente viab le o razonable cons iderando cond iciones económicas s im i l a res; (vi i ) i ncl uya esquemas adecuados pa ra garantizar el grado de cump l imiento de integración n aciona l, transferencia de tecnología, capacitación y d esarro l lo sustentab le; y (vi i i ) cons idere mecan ismos para min imizar e l venteo de Gas. PEP tendrá un plazo m áx imo de cuarenta y cinco (45) d ías para comu n icar por escrito el rechazo de l P lan de Desarro l l o .

7.2 Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrol lo por parte de PEPo PEP podrá proponer modificaciones al proyecto del P lan de Desarro l l o presentado por e l Contratista . Al proponer dichas mod ificaciones, PEP d e be rá tomar en cuenta l as Cláusulas 2 .2 y 16.3, especi a lmente l o relativo a su inciso ( i i ), por l o q u e d ichas mod ificaciones: ( i ) no se referirán a especificaciones técnicas que afecten las tecno logías p ropuestas por el Contratista; y ( i i ) sólo podrán versar sobre el evidente i ncum p l im iento de los i ncisos de la Cláusu la 7 .1 . .

Si las Partes no l legan a un acuerdo respecto a l P lan d e Desarro l l o en térm inos de la Cláusula 25 .2, dentro de los sesenta (60) días siguientes a l a . e nt rega de l p royecto de l P lan de Desarro l lo, cua lqu iera de l as Partes podrá so l icita r l a i nterven ción de u n Experto Independiente de conform idad con l a C láusu la 25 .3 . U n a vez e m it ido e l d ictamen de l Experto I ndepend iente, e l Contratista deberá rea l izar l a s a d ecuaciones a l P l an d e Desarro l lo cons iderando lo ind icado en e l d i ctamen de l Experto I n depend iente y ,p resentarlo a PEP para su ap robación, la cua l no podrá ser retrasada o n egada i njustificadamente.

La negativa d e l Contratista a adecuar el P lan de Desarro l lo d e conform idad con lo p ropuesto por el Expe rto I ndepen diente será considerada como que e l Contratista ha ren ú n ciado a todos sus derechos derivados de l Contrato, sin derecho a recib i r pago

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PetrofacMéxico, S.A. de C.V.

7.3 Cumpl imiento del Plan de Desarrol lo y modifi caciones. En caso de que las Partes l leguen a un acuerdo respecto a l P lan de Desarrol l o, el Contratista tendrá derecho a rea l izar los Servicios para imp lementar e l P lan de Desarro l lo ap robado hasta la term inación de l Contrato, m ismos que deberá real izar con oportun idad y de conformidad con los Programas de Trabajo. E l Contratista podrá propone r ocas ionalmente modificaciones a l P lan de Desarro l lo, e n cada caso sujeto a l a aprobac ión de PEP, conforme a lo previsto en l a C láusu la 7 .1 . En caso de que l as Pa rtes no l l eguen a un acuerdo respecto a las mod ificaciones prop�estas por el Contratista, e l Contratista deberá cumpl ircon el P lan de Desarro l lo aprobado por PEPo

Las mod ificaciones se documentarán por escrito mediante com un i cac ión hecha de conformidad con la C láusu la 31 en la que conste la conform idad entre l os representantes de las Partes.

7.4 Reportes de perforación, geológicos y geofís icos. A l a terminación de cualquier Pozo, e l Contratista deberá presentar un informe fin a l de term inación de Pozo que contenga todos los asuntos relevantes a l a n á l is is técn i coadmin istrativo de los Pozos que contenga : las operaciones rea l izadas, la p rofund i dad a l canzada, la evidencia de H idrocarburos y toda la información re levante genera d a, inc luyendo info rmación sobre la tecno logía empleada. E l Contratista deberá m a ntener a resguardo registro digital, en origina l y reproduc ib le con buena cal idad , d e toda l a información geológica y geofísica re lacionada con e l Área Contractual , y d eberá entregar a PEP dicha i nformación, i ncluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos deberán contener los deta l les de la perforación, p rofund ización, taponam iento y Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes d e l a I nd ustria, e i nc lu i rán : ( i ) e l estrato geológico a través d e l cua l e l Pozo fue perforado, ( i i ) e l revestim iento y equ ipo de fondo insta lado en e l Pozo y l a s mod ificaciones y a lteraci ones que haya tenido, y ( i i i ) los aná l is is d e l os H idrocarburos, agua y m inera les q u e se hub ie ren encontrado.

7.5 Pronóstico de producción. El Contratista incl u i rá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de p roducción por Pozo, por yacim i ento y por Campo.

7.6 Servicios de Producción. El Contratista deberá l levar a cabo l os Servicios de Producción necesarios, acorde con los vol úmenes de prod ucción .

7.7 Instalaciones de Entrega. Siem pre que sea pos ib le y conveniente, el Contratista deberá uti l i zar la i nfraestructura existente en el Área Contractua l .

(a ) E l Contratista deberá, bajo su propio costo, constru i r, i nsta l a r,

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Contrato número 425021850 Área Contractúal Santuario


perju icio de lo establecido en la Cláusula 19 .3. A las Instalaciones de Entrega se les ap l icarán las estipu laciones previstas para los Materia l es en la Clá usula 13.

(b) En el caso que en el Área Contractual existan Insta laciones de Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, e l Contratista d eberá proponer a PEP e l uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones, considerando las acciones que deberán tomarse conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de l a I ndustria . PEP asumirá l a s responsabilidades por l a s I nsta laciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con e l resu ltado que a rroje e l estudio a mbienta l inicia l previsto en la c láusula 14.3.

7.8 Decisión de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si e l Contratista no presenta a PEP para su aprobación e l P l an de Desarro l lo a ntes de l término de l periodo de noventa (90) d ías a que se hace referencia en la Cláusula 7 . 1, e l Contrato se da rá por terminado automáticamente y se considerará que e l Contratista h a ren unciado a todos sus derechos derivados d el Contrato, sin derecho a recibir pago a lguno de ninguna natura leza por parte de PEPo

CLÁUSULA 8. Área Contractual

8.1 Reducción del Área Contractual . El Área Contractua l será red ucida conforme a lo estableCido a contin uación, en e l entendido de q u e nada de lo previsto en esta Cláusula 8 . 1 disminu irá l a Obl igación Mínima de Trabajo correspondiente:

(a) En cua lquier momento, e l Contratista podrá reducir una pa rte de l Área Contractual, en el entendido de que la parte de l Área Contractua l que sea reducida deberá consistir en una o dos áreas de Sectores contiguos, organ izados en un pol ígono a ser aprobado por PEPo E l Contratista p rocura rá reducir las pa rtes del Área Contractua l en las que no pretenda realizar Servicios.

(b) Si a l fina l izar e l Periodo de Eva luación, e l Contratista n o hubiere presentado l a Com unicación de Continuación, e l Contratista n o podrá ejecutar Servicios de Eva luación ni Servicios de Desarro l lo ni Servicios d e Producción en el Área Contractua l y el cien por ciento (100%) de l Área Contractua l será red ucida.

(c) En caso de que e l Contrato termine por cua lqu ier m otivo, se entenderá que e l cien por ciento (100%) de l Área Contractua l será red ucida .

(d ) Queda entendido que, independientemente ,de que se l leven a cabo o no actividades en la totalidad de l Área C ntractua �I Contratista será

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responsable, conforme a l Contrato, de cua lqu ier incidente que ocurra en cua lqu ier parte de l Área Contractual que no haya sido reducida.

Las partes que hayan s ido reduci das, d eberán ser entregadas a PEP cumpl iendo en lo apl icable lo d ispuesto en l a Cláusu la 22.7.

8.2 Extensión del Área Contractual. El Contratista podrá so l icita r a PEP l a extensión del Área Contractua l . En este caso, el Contratista deberá presentar a PEP, para su aprobación, un P lan de Desarro l lo del área a incorporarse a l Área Contractua l .

La aprobación de la extensión del Área Contractua l estará sujeta a : ( i) q u e l a extensión no exceda cien por ciento (100%) e l tamaño de l Área Contractua l origina l; ( i i ) la extensión sea contigua a l Área Contractua l ; y ( i i i ) la extensión no forme parte de l á rea contractua l de un contrato que PEP tenga celebrado con un Tercero Contratista.

Queda entendido que, en caso de que e l Área Contractua l sea extend ida, la Obligación M ínima de Trabajo será i ncrementada, de conform idad con lo seña l ado en el Anexo 7 .

8.3 Indicadores Clave de Desempeño. Cada año, a part i r de l inicio de l Periodo de Desarro l lo, PEP l levará a cabo una eva l uación del d esem peño de l Contratista en la ejecución de los Servicios. E l desem peño se medirá a través de p u ntos asignados con base en los I nd icadores Clave de Desempeño calcu lados de conform idad con lo estab lecido en e l An exo 14.

Los puntos obtenidos por el Contratista serán conside rados p a ra la aprobación d e PEP respecto a la extensión de l Área Contractua l .

8.4 Acceso al Área Contractual. Queda expresam ente conven ido que PEP, d irectamente o a través de un tercero, tend rá e l derecho de acceso a l Área Contractua l; e l Contratista deberá p roporcionar a P E P o a dicho tercero a cceso incond icionado a l Área Contractua l . Cua lqu ie r acceso deberá ser coord inado por PEP con e l Contratista, cumpl ir con las normas de seguridad a p l icab les y p rocurar no interfer i r en las actividades de l Contratista.

cLÁUSULA 9. Unificación e insta laciones com unes

9.1 Un ificación.

_(� (a ) En caso de que cua lquier Campo · (i) forme pa rte d e u n a --------l


Petrofac México, S.A. de C.V.

o ( j i ) sea parte de un grupo de yacimientos que, conforme a la Experi enc ia y Prácticas Prudentes de la I ndustria, podría ser considerado como un Campo, se ext ienda m ás a l l á de l l ím ite de l Área Contractua l, PEP podrá requerirle a l Contratista, med iante comunicación por escrito, que desarro l le e l Campo conjuntamente con PEP o con u n Tercero Contratista. E l Contratista también podrá tener l a in i ci ativa d e l l egar a u n acuerdo con e l Tercero Contratista de conformidad con l a Cláusula 6 .7 . Queda entend ido que cualquier desarrol lo un ificado deberá cumpl i r con la Obl igación M ín ima de Trabajo .

(b) S i e l Contratista es requerido o e l ige un ificar cua lqu ier Campo con PEP o con cua lqu ier Tercero Contratista de acuerdo con lo p revisto en la Cl á usu la 9 .1 (a), e l Contratista deberá cooperar con PEP o con el Tercero Contratista en l a preparación de un programa y convenio de un ificación para el desarro l l o de l Campo. E l Contratista deberá presentar las propuestas de programa y conven io de u n ificación a PEP para su aprobación dentro de los treinta (30) d ías siguientes a que el Contratista a l cance un arreglo con el Tercero Contratista respecto a los términos y cond iciones de l programa y convenio de un ificación . El Contratista no podrá rea l izar o celeb rar n ingún program a o convenio de un ificación, n i celebrar mod ificaciones a los m ismos, a menos de que ( i ) e l programa y conven io de un ificación, o las mod ificaciones a los m ismos, h ayan s ido aprobados por PEP, o ( i i ) los efectos de l programa y 'conven io de u n ificación sean expresamente cond icionados a la aprobación de PEPo

(c) La porción un ificada del Campo asignado al Contratista conforme a cua lqu ier un ificación aprobada por PEP, será cons iderada para todos l os efectos como un Campo en e l Área Contractu a l, sujeto a l as esti pu lac iones de l Contrato .

(d) N inguna un ificación aprobada por PEP conforme a l Contrato será considerada una cesión para efectos de lo previsto en la Cláusu la 23. 1.

9.2 Instalaciones.

(a) Sujeto a d ispon ib i l i dad de capacidad y sie m p re que no se afecten las cond iciones operativas, PEP podrá requerir le a l Contratista, med iante com un icación por escrito, que la infraestructura e i nsta lac iones existentes en el Área Contractual sean uti l izadas conjuntamente con PEP o con un tercero d es ignado por PEP s i : ( i ) un Campo dentro de l Área Contractua l no puede ser cons iderado comercia l s in l a con exión o uti l ización de a lguna parte de la i nfraestructura y/o insta lacion es relacionadas con el desarrol lo de otro Campo que está d entro de un á rea a cargo de PEP o de un Tercero Contratista, o ( i i ) u n Campo que está dentro de un área a ca rgo d e PEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial s in l a conexión o uti l ización de a lguna parte de la infraestructura y/o i nsta lac iones relacionadas con algún Campo d entro del Área Contractua l .

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Contrato númerQ 425021850 . . Área Contractua l Santuario

Petrofac México, S.A ·de C.V.

(b) PEP podrá requeri rle a l Contratista, med iante com u n icación por escrito, que coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero designado por PEP para d iseñar y construir, así como para conectar y conjuntamente uti l izar, infraestructura y/o insta laciones si en la ausencia de d icho diseño, construcción, conexión o uti l ización conjunta ( i ) un Campo en e l Área Contractua l no puede ser considerado comercia l o ( i i ) un Ca mpo que está dentro de un á rea a cargo de PEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado como comercia l .·

(e) El Contratista también podrá tener la in iciativa de l legar a un convenio de infraestructu ra conjunta con un Tercero Contratista conforme a lo p revisto en esta Cláusula 9.2, s iempre que, antes de su formal ización, PEP haya dado su consentimiento a dicho acuerdo. .

(d ) En los supuestos previstos en los incisos (aL (b ) y (c) d e esta Cláusula 9 .2, el Contratista deberá rea l izar su mejor esfuerzo para l legar a u n acuerdo con P EP, con un Tercero Contratista, o con el tercero d esignado por PEP, b ajo térm inos y condiciones, incluyendo gastos, que perm itan e l d iseño, construcció n, conexión y uti l ización de la infraestructura y las insta lac iones requeridas, en el ente n d ido de que e l Contratista no estará ob l igado a perm itir la conexión o uti l ización de l a i nfraestructura e instalaciones existentes s i no ha firmado u n conven io de infraestructu ra conjunta. E l Contratista deberá presentar a PEP e l conven io de infraestructura conj u nta para su aprobación dentro de los treinta (30) d ías s igu ientes a que el Contrati sta a lcance u n a rreglo con e l Tercero Contratista o con e l tercero designado por PEP respecto a l os térm inos y con diciones de l convenio de · infraestructu ra conjunta. El Contratista no podrá rea l izar o celebrar convenio de infraestructura conjunta a lguno, n i ce lebrar modificaciones a l m ismo, a menos q ue ( i ) e l conven io de infraestructura conj unta, o las mod ificaciones a l mismo, hayan sido aprobados por PEP, o ( i i ) los efectos d e l conven io de infraestructura conjunta sean expresamente cond icionados a la aprobac ión de PEPo

9.3 Desacuerdo sobre infraestructura o unifi ca ción .

(a) Cua lqu ier desacuerdo entre las Partes respecto a l as C láusu las 9 .1 y 9 .2, será sometido en pr imera i nstancia y en cua lq u ier momento a l G ru po D i rectivo .

(b) En caso de que ( i ) conforme a lo estab lecido en l a C láusu la 9 . 1, PEP, el Contratista o el Tercero Contratista no l leguen a un arreglo respecto de los térm inos de una propuesta de un programa o conven io de un ificación dentro de los seis (6) meses siguientes a l in ic io de las negociac iones, o ( i i ) conforme a lo estab lec ido en la C láusu la 9 .2, PEP, e l Contratista, e l Tercero Contratista o e l tercero designa do por PEP no l leguen a un a rreglo respecto de los térm i nos de una propuesta d e convenio d e infraestructura conjunta dentro de los seis ( 6 ) m eses sigu ientes a l i l)icio de l as negociaciones, cua lquiera de

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las partes podrá sol icitar la intev u n Experto

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Contrato n úmero 425021850 Áre-� Contra ctua l Santuario

Petrofac México, SA. de c.v.

(c) U n a vez emitido e l d ictamen del Experto In depend i ente, el Contratista deberá rea l izar e l programa o conven io de unificación o el convenio de i nfraestructura conjunta, según sea e l caso, cons iderando lo ind icado en el d i ctamen de l Experto I ndependiente. Cuando e l Contratista haya conclu ido la red a cc ión de los térm inos y cond iciones del progra ma o conven io de unificación o d e l conven io de infraestructura conjunta, según sea el caso, y e l Tercero Contratista o e l tercero designado por PEP esté de acuerdo con d ichos térm inos y cond iciones, e l Contratista deberá presentar los docu mentos relevantes a la aprobación de PEP, m is m a que no podrá ser retrasada o negada inj ustificadamente. E l Contratista deberá p roceder, d i l igentemente y sin retraso, con los Servicios d e Desarrol lo, de confo rm i d a d con los térm inos acordados en e l p rograma de un ificación, convenio de un ifi cación o convenio d e i nfraestructura conjunta.

(d ) La negativa de l Contratista a participar en e l proced im iento . d el Experto I ndepend iente o a p roceder con las actividades en cuestión o a rea l i z a r o ce lebra r e l programa y conven ios d e un ificación o e l conven io d e infraestructu ra conju nta de acuerdo con lo previsto por el d ictamen de l Experto Independiente, ten d rá com o consecuencia a utomática l a reducción d e cua lqu ier parte del Área Contractua l en l a que se encuentre e l Campo rel ativo a l desarrol lo un ificado o a los requerim ientos d e d iseño, construcción y uti l ización de infraestructura previstos en l a Cláusula 9 .2, en el entend i do de que d icha reducción sign ificará l a renuncia de l Contratista a rea l izar Servicios en e l á rea reducida.

CLÁUSULA 10. Programas de Trabaio

10.1 Programas de Trabajo. E l Contratista deberá p resentar a PEP, para su aprobación, P rogra mas de Trabajo para los Servicios ( inc luye n d o Abandono ) . Durante e l Periodo de Eva luación, e l Program a d e Trabajo deberá cu m pl i r con e l Programa Mín imo de Eva l uación, m ientras que d u rante e l Periodo d e Desarro l lo, los P rogramas de Trabajo deberán cump l i r con e l P l an de Desarro l lo y con l a Ob l igación M ín ima de Trabajo. Todos los Programas de Trabajo deberán cump l i r con los Proced im ientos de Registro F inanciero, la Exper ienc ia y Prácticas Pru d entes de la I ndustria, las Leyes Aplicab l es y los demás térm inos y cond icion es p re vi stos en e l Contrato, i ncluyendo compromisos de un ificación e i nfraestructura conjunta .

Sa lvo por e l p rograma de l Periodo de Eva luación conforme a l a C láusu la 10.2, e l Contratista deberá presentar el Program a d e Trabajo de cada año a m ás tarda r e l 31 de octubre de l año anterior; no obstante, pa ra efectos de p laneación de PEP, e l

a n� 25

Contrato número 425021850 . Área Contractua l Santuario

Petrofac México,S.A. de c.v: - _

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En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comun i cación de Continuación, ta mbién deberá entregar el Programa de Trabajo conforme a l o i nd icado en este inciso y en los incisos 10.3 y lOA a rea l izar de acuerdo a lo siguiente:

(a) Si la fecha de terminación d el periodo de eva luación es anterior al 31 de octubre del año que transcurre, el Contratista entregará a PEP, el P rograma de Trabajo para l os meses restantes y hasta e l 31 de d iciembre de ese año.

(b) S i la fecha de term inación de l per iodo de evalu ación es igua l o posterior al 31 de octubre de l año que transcurre, el Contratista entregará a . PEP, e l Programa de Trabajo para e l resto de l año que transcurre y hasta el 31 d e d ic iembre de l año inmed iato sigu iente.

10.2 Programa del Periodo de Eval uación . . A más tarda r un (1 ) mes después de la Fecha Efectiva, e l Contratista d eberá presentar a PEP, para su aprobación, el Programa de Trabajo para el Periodo de Eva l uación, e l cua l deberá inc lu i r los Servicios a rea l izar du rante d icho periodo y deberá cu m p l i r con e l P rogram a M ín imo de Eva luación. Ad iciona lmente; en la Fecha Efectiva, le l Contratista deberá entregar un programa de actividades a rea l izar los primeros sesenta (60) d ías a part ir de l f in de l a transición de l Área Contractua l de PEP a l Contratista.

() 10.3 Contenido de Programas de Trabajo. Los Programas de Trabajo deberán contener, según sea ap l icab le, (i) s ituac ión de l Programa M ín imo de Eva luación, de la Obl igación M ín ima de Trabajo y de l P lan de Desarro l lo, según corresponda; ( i i ) una descripción de los Servicios a rea l izar en el periodo correspond iente, incl uyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Eva l u ación, Servicios de Desarro l lo, Servicios de Producción, Abandono, programas de un ificac ión e i nsta laciones conjuntas, producciones esperadas, p lanes de admin istración d e yacim ientos, y p rogram as de capacitación, d esarro l lo y transferencia de tecno logía, sa lud, seguri d a d y medio ambiente, y desarro l lo sustentable; ( ¡ j i ) descripción gen e ra l de los Servicios cuya · rea l ización deba continuarse en los años siguientes; y ( iv) p ro.nósticos d e p roducción mensua les para e l periodo correspondiente, y anua les para l os sigu ientes cinco (5) años, así como de la producción tota l esperada en la vid a úti l de l os Campos e n e l Área Contractua l .

10.4 Aprobación de Programas de Trabajo; modificac iones de PEPo En su caso, a más tardar dentro de los treinta (30) d ías s iguientes a la p resentación de un Programa de Trabajo, PEP aprobará e l Programa de Trabajo o formu lará y com un icará a l Contratista, a la brevedad pos ib le, cua l qu i e r objeción u observación que tuviera sobre cua lqu iera de los Program as de Trabajo . Que d a enten d ido que PEP d eberá aprobar los Programas de Tra bajo s iempre y cuando cum pl a n con ( i ) el Program a M ín imo de Eva l uación, la Obligación Mín ima de Trabajo y e l P l an de Desarro l l o, según

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Petrofac Méxice, S .A. de c.v . .

y los demás términos y cond iciones del Contrato, ( i i i ) la Experiencia y Prácticas Prudentes de la I nd ustria, y (iv) las Leyes Apl icab les. El Contratista no podrá l levar a cabo Servicios no inclu idos en un Programa de Trabajo aproba do, excepto en caso de emergencia . PEP tendrá un plazo máximo de treinta (30) d ías para com un icar po r escrito el rech azo a l Programa d e Trabajo.

PEP sólo podrá rechazar un Programa de Trabajo que : ( i ) n o cumpla con e l Programa Mínimo de Eva luación o la Obl igación Mín ima de Trabajo, según corresponda ; ( i i ) mod ifique el Plan de Desarro l lo, en su caso; o ( i i i ) i ncluya con d ic iones q u e, en térm inos de l Contrato req uieran aprobación previa de PEPo

El Contratista deberá modificar cua lqu ier Program a de Trabajo q u e hubiese sido objetado o q u e hubiera recib ido comentarios por parte de PEP, p a ra someterlo nuevamente a su aprobación . Las modificaciones a los. P rogram as de Trabajo . se documentarán mediante comun icación hecha de conform idad con la C lá usula 31 en l a que conste l a conformidad entre los representantes d e l as Partes.

En caso de d iferencias entre l as Partes en cuanto a la i ntegración de los Programas de Trabajo, PEP los podrá aprobar parcia lmente, de manera q ue no se retrase la ejecución mientras se l levan a cabo las mod ificaciones y acuerdos p rocedentes d e acuerdo con l o seña lado e n esta clá usu la .

PEP contará con qu ince (1.5) d ías a partir de la Fecha Efectiva p a ra la aprobación del p rograma de actividades a rea l izar durante los pr imeros sesenta (50) d ías a partir de l fi n de la transición de l Área Contractual de PEP a l Contratista .

As imismo, PEP contará con cin co (5) d ías contados a p a rtir de q u e e l contratista entregue a PEP la Comun icación de Continuación para aprobar e l program a d e actividades a real izar durante los pr imeros ciento veinte (120) d ías d el Per iodo d e Desarrol lo .

10.5 Asuntos no sujetos a aprobación de PEPo Atento a lo estipu l ado en las Cláusulas 2 .2 y 15.3, especia lmente su i nciso ( i i ) , p a ra que P E P se beneficie de la tecnología y m ejores p rácticas, será atribu ib le y responsab i l idad exclus iva del Contratista y, por tanto, no estará sujeto a aprobación por parte de PEP lo s igu iente: ( i ) especificaciones técnicas; ( i i ) e l d iseño y atributos de los Pozos e insta l aciones; ( i i i ) la i ngeniería, d iseño o construcción de insta lac iones de recolección y producción en el Área Contractua l; y ( iv) propuestas para la operación de los Pozos e i nstalaciones de recolección y producción en e l Área Contractua l .

10.6 Modificaciones del Contratista . El Contratista no podrá hacer modificaciones a los Programas d e Trabajo aprobados s in e l consentim iento por -(j+--J ---eserito-de-PEP,en-asl3eetss-:cl is·tifltss-a-les-asH Rtes-a-G¡ He-se-r-e-fi e.¡:e-la-Gláblsblla-1Q...5�i-e-s--------l

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Contrato número 425021850 - Área Contractuál Santuario . Petrofac México, S.A. de .C.V.

Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso d icha sol icitu d deberá describ i r l a raciona l idad y los beneficios de la mod ificación p ropuesta. PEP form u lará y com u n icará a l Contratista cua lqu ier objeción u observación que pueda tener respecto a l as modificaciones propuestas, en e l entend ido de que PEP deberá aprobar l as modificaciones p ropuestas si el Contratista demuestra que d ichas modificaciones ( i ) cumplen con e l Programa M ín imo de Eva l uación, la Obl igación M ín ima de Tra bajo y e l P lan de Desarro l lo, según corresponda; ( i i ) cump len con los Proced imientos de Registro F inanciero. y los demás térm inos y cond iciones de l Contrato, : ( i i i ) cumplen con l a Experiencia y Prácticas Prudentes de l a I ndustria; ( iv) cump len con l as Leyes Aplicab les; y (v) no tendrán un efecto adverso en e l m edio amb iente. No obstante lo anterio r, PEP podrá objetar l as modificaciones a un Progra ma de Trabajo si las cond iciones técn icas o económicas así lo justifican . En caso d e que l as Partes no l l eguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Contratista deberá cu mpl i r con el Programa d e Tra bajo origina lmente ap robado.

10.7 Programas de trabajo prel iminares. Para e l Periodo de Desarrol lo, e l Contratista deberá p rep a ra r y p resentar a PEP, j unto con l os Program as d e Trabajo mencionados en esta Cláusu l a lO, los p rogramas de trabajo p re l im inares para los dos (2 ) años sigu ientes, estableciendo las actividades que e l Contratista p lanea l l evar a ca bo durante d ichos años.

10.8 Informes de avance. E l Contratista p roporcionará a PEP, dentro de los d iez (10) d ías s iguientes a l fin a l de cada mes, un i nforme de avance q u e muestre e l progreso d e las obras relacionadas con los Servicios du rante e l mes inmed iato anterior, que deberá inclu ir lo sigu iente:

(a) Un reporte q u e m uestre e l p rogreso rea l de los Servicios, presentando e l avance de cada uno de l os pr incipa les componentes del Progra m a M ín imo de Eva luación y d e la Ob l igación M ín ima de Trabajo;

(b) Un reporte de i ngen ie ría que describa las actividades críticas rea l izadas, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y l as medidas pa ra corregirlos;

(c) Un i nforme q u e resuma las d ificu ltades encontradas en los Pozos y que pudieran retrasar l a adqu is ic ión de i nformación, l a p roducción d e H idrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y l a s med idas que se proponen para resolver d ichas d ificu ltades;

(d ) Un informe i n d icando e l avance o term i na ción de los estud ios, pruebas tecnológicas o de otro tipo, aná l isis o reportes técnicos re l evantes re lacionados

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(e) Un informe relativo a las I nsta laciones de Entrega que resu ma las d ificu ltades encontradas en el sitio y las med idas para reso lver d ichas d ifi cu ltades;

(f) U n a descripción de cua lqu ier actividad que no sea parte de l os Programas de Trabajo, pero que el Contratista considere re levante para e l m ejor entend imiento de l yacimiento y l a opt im ización de su desarrol lo . La descripción deberá incluir una opin ión sobre la conveniencia de rea l izar d icha actividad;

(g) Un i nforme que resuma e l cu mpl im iento del Contratista con 105 procedi m ientos de aseguramiento de ca l idad, 105 requisitos de protección del m ed io ambiente y los procedimientos de seguridad, sa lud y emergencia; y

PEPo (h ) La respuesta a cua lqu ier sol icitud de acción que haya formu lado

10.9 Documentación. E l Contratista deberá p resentar toda la documentación e información que PEP sol i cite en términos de la C láusu la 29 .1. PEP tendrá acceso i rrestricto a ( i ) toda la información técn ica relacionada con 105 Servicios, y ( i i ) al Área Contractual, para verificar la ejecución de 105 Servicios.

CLÁUSULA 11. Presupuestos y Gastos Elegibles

11.1 Presupuestos. J unto con la presentación de cada Program a de Trabajo, e l Contratista deberá presentar a PEP, conforme a 105 Proced imientos de Registro F inanciero, un p resupuesto d e 105 Gastos Elegibles en que se i n currirá por l a ejecución , de cada Programa de Trabajo. Todos 1 0 5 proyectos d e Presupuesto presentados a PEP para su revisión deberán ser comercia lmente v iab les o razon a b les y consistentes con los requ isitos del Contrato ( i n cl uyendo 105 Proced im ientos de Registro Financiero) y con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Ind ustri a . Los proyectos de Presupuesto deberán incl u i r u n estimado de los Gastos Elegibles n ecesarios para ejecutar l os Servicios descritos en e l correspond iente Programa de Trabajo y tend rán e l a l cance suficiente para permitir a PEP una eva l u ación a decuada . Las aprobaciones para gastos que se señalan en el Anexo 6, deberán tomar en cuenta los presupuestos a que se refiere esta c láusula .

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11.3 Modificaciones. El Contratista no podrá mod ificar a l Presupuesto aprobado s i n e l consentimiento previo por escrito de PEP o E l Contratista podrá sol icitar a PEP su aprobación para mod ificar un Presupuesto, en cuyo caso d icha sol icitud �eberá describ i r l a raciona l idad y los beneficios de l a modifi cac ión propuesta . PEP formulará y comun icará a l Contratista cua lqu ier objec ión u observac ión que p u eda tener respecto a las mod ificaciones propuestas. En caso de que las Partes n o l l eguen a un acuerdo respecto de l a s mod ificaciones p ropuestas, e l Presupuesto perm anecerá s i n cambio. Se entiende que la aprobación de PEP a l as modificaciones de l as activid ades inc lu idas en el P lan de Desarro l lo o en cua lqu ier Programa de Trabajo, no constituyen n i impl ican por s í mismas l a aprobación automática de PEP a una m o d ificación de l Presupuesto correspond iente.

11.4 Contabil idad de los Gastos Elegi bles. Tod a operación contable re lacionada con l os Gastos Elegibles, cua lqu iera que sea l a moneda emp leada y lugar de pago, deberá ser cons ignada en la Cuenta Operativa conforme a lo estab lec ido en los Procedimientos d e Registro Financiero. Los Gastos E legib les d eberán ser razonables en comparación con los gastos de á reas s imi lares.

11.5 Gastos Recuperables. Los Gastos E legi b l es serán considerados Gastos Recuperab les ún icamente cuando todos los req uis itos p revistos por los Proced imientos de Registro F inanciero sean satisfechos.

11.6 Revisión de PEPo PEP, d i rectamente o a través de un tercero, inc luyendo los órgan os de eva luación corporativa, tend rá derecho de revisar, i nspeccionar, aud itar, cuestion a r o impugnar l a Cuenta Operativa, los Gastos E l egib l es, l os i nformes de l Contratista o los informes de aud itoría, de acuerdo con los térm inos y cond iciones previstos por los Proced im ientos d e Registro F inanciero.

11.7 Obl igación de mantener registros. El Contratista d eberá mantener en México, por u n p l azo no menor a se is (6) años, los l i b ros d e contab i l i dad relacionados con los Servicios, así como los soportes y evidencias d e d ichos l i b ros y l os registros en los cua les se ap recian las operac iones en la Cuenta Operativa. E l Contratista deberá contar con un sistema electrón ico de manejo de inform ación q u e permita l a transferencia automática d e d icha información a PEP; ta l sistema e lectrón i co deberá ser aprobado por PEP, y deberá m a ntener los registros d u ra nte e l p lazo de l Contrato y h asta el fin iqu ito.

CLÁUSULA 12. Nominación y medición de los Hidrocarburos

12.1 Volumen y cal idad. El vo lumen y la ca l i d a d de los

--e- Hidrocarburos Netos deberán med irse y determ ina rse de forma continua e n l os Puntos

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Petrofac México, S.A. de c.v,

sol icita r la medición de vol umen y ca l idad de los H id rocarburos a boca de Pozo o en baterías, en cuyo caso, e l Contratista deberá sumin istrar e insta lar el eq u ipo ad i ciona l necesario para l levar a ca bo d ichas med iciones.

12.2 Nominación. Cada que sea necesario, l as Partes acordarán una cantidad de H idrocarburos Producidos, seña lando e l volumen correspond iente a los Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nom inación, se deberá cons iderar la cap acidad de las Insta laciones Después de l Punto de Med ic ión, en e l enten d ido de que PEP es e l ún ico responsab le de contar con l a capacidad e infraestructura necesari as para recib i r la producción del Área Contractua l y de que no podrá i nvocar fa lta de capaci dad o problemas de infraestructura fuera de l Área Contractua l para sol icitar la reducción d e los vol úmenes de H idrocarbu ros Prod ucidos. Las d iferencias entre los vol ú menes n o m inados y los volúmenes observados serán ana l izadas por e l G rupo Directivo .

12.3 Recepción de Hidrocarburos Netos. Los H id rocarburos Netos se entregarán a PEP en un lugar p reviamente d esignado y según lo d eterm i n e PEP o

12.4 Procedimientos de recepción. A más tardar treinta (30) d ías después de la Fecha Efectiva, las Partes deberán reu n irse para conven i r p roced im ientos de entrega/recepción de los H idrocarburos Netos. -D ichos proced im ientos deberán regular la programación, - a lmacenamiento, medic ión y monitoreo d e ca l idad d e los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de M ed ición. Los p roced i m ientos deberán cumpl i r con lo previsto en e l Contrato, e l M an u a l API, la Experi enc ia y Prácticas Prudentes de la Industria y l as Leyes Apl icab les, y d esarro l larán, e ntre otros, los s igu ientes temas: ( i ) pronósticos de producción de corto p l azo; ( j i ) p rogramación de entrega/recepción; y ( i i i ) m ed idas de protección amb iental, ( iv) ca l i dad d e los H idrocarburos de acuerdo a lo q u e se establece en e l Anexo 8 Puntos de Med i ción y Nominación, y (v) manejo de l agua res idua l .

12.5 Equipo de medición. El equ ipo d e m edic ión será sumin istrado por e l Contratista y deberá contar con la aprobación d e PEP, qu ien verificará e l cump l im iento con los requ isitos técn icos y l ega les y con l a Experi encia y Prácticas Prudentes de la I n dustria .

12.6 Instalación, operación, mantenimiento y cal ibra ción del eQuipo de medición. La insta l ación, operación, m a nten im iento y ca l i b ración d e los equ ipos de medición esta rán a cargo del Contratista, bajo l a estricta supervisión de PEP o PEP podrá insta lar med idores ad iciona les para verificar e l funcionam iento de los medidores insta lados por e l Contratista.

12.7 Certificación del eQuipo de medición. La verificac ión y certificación de que los equ ipos de medición están aptos y miden l os vo l ú m e n es y la -8-c-al iél,rd-d-e-Hi-dro-ca-rb"o ros-d-e-ntro-d e-Ios-p-a r-ám erres-e e-exaGtitbl c:I:::e-stag leGidQs-por-P-EP-,-se: _______ -l

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rea l izará cada mes con cargo al Contratista por una compañ ía independ iente a p robada por PEP o E l Contratista se cerciorará de que dicha compañía i ndepend i ente entregue a PEP los resu ltados de cada certificación a m ás tardar tres (3) d ías después de rea l i zada l a verificación .

12.8 Registros. El Contratista deberá l l evar registros com p letos y exactos de todas las med iciones de los H idrocarburos Netos, deb iendo entregar continuamente a PEP cop ia fie l de d ichos registros. En todo momento, l os representantes de PEP tend rán acceso a d i chos registros y derecho a inspecci ona r y exa m inar los equipos de med ición y gráficos, así como a ser testigos, conjuntam ente con e l Contratista, de las pruebas de ca l ibración en los periodos acordados con l a fin a l i d ad d e estab lecer los factores admis ib les de corrección por temperatura, p resión, gravedad específica y otros. Todos los registros que se uti l i cen para efectos d e pago d eberán contar con la aprobación de PEP o

12.9 Mal funcionamiento del equipo de medición. Si com o resu ltado de cualquier examen o prueba, resu lta q u e cua lqu iera de l os componentes d e los eq uipos d e medición está fuera d e las especificaciones, descompuesto o ajustado i ncorrectamente, e l Contratista, bajo su p ropio costo, deberá repararlo i n m ed i ata m e nte y . . asegurase de que se encuentra en correcto esta do de funcionamiento en u n p lazo n o m ayor a setenta y dos (72) horas luego d e haberse detectado e l desperfecto o d e reci b i r l a comun icación de este hecho por parte de PEP o En n ingún caso se perm itirá que e l flujo d e H id rocarburos se efectúe s in control en los térm inos de esta c láusu l a . S i ( i ) . u n a prueba o i nspección establece q u e u n medidor es i nexacto o impreciso p o r m á s d e [cero punto tres] por ciento (0.3%) o ( i i ) un medidor no ha estado fu nciona nd o, entonces las Partes rea l izarán un ajuste para corregir la i nexactitud o imprecisión de las med i ciones h echas por e l medidor defectuoso en e l periodo durante e l cu al se encuentre l a i nexactitud o imprecisión o e l medidor haya estado sin func ionar. En caso d e q u e e l per iodo de inexactitud o imprecisión o d e l a fa l l a e n e l func ionam iento n o pud ie re ser d eterm inado mediante p ruebas o inspección, l a siguiente metodología deberá ser uti l iz ada :

( a ) Las Partes tratarán en conven i r un ajuste a prop i ado, cons ide rando l a Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industr ia .

(b) Si las Partes no l l egaren a un acuerdo en cuanto a l ajuste a prop iado en un plazo de d iez (10) d ías contados a partir de que se hub iere d escub ie rto la i nexactitud o fa l la en e l func ionamiento, segú n sea e l caso, l a medición se rea l iza rá med i ante la uti l ización de med idores de respa ldo apropiados y proporcio n ados por P E P, s iemP

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re que d ichos medidores hub ieren sido insta l ados y p�badOS de 1-&' m isma forma q u e 10.S m edidores insta lados por e l Contratista . \\ . -6i¡ - - -"fj;--I

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Contrato número 425021850 Área Contractúal Santua rio


(c) En caso de que PEP no proporc ione medidores de respa ldo o de que los proporcionados presenten fa l las o inexactitu des por m ás de [cero punto tres] por ciento [0.3]%, la medición se rea l izará usando med idores de respa ldo aprop iados proporcionados por el Contratista, s iempre que d ichos med idores de respa ldo hub ieren sido insta lados y probados de conformidad con el Contrato.

(d ) En caso de que el Contratista no proporcione m ed idores de respa ldo o de que los proporcionados presenten fa l las o i nexactitudes por m ás de [cero punto tres] por ciento (0.3%), entonces se reca lcu l a rá l a cantidad de H idrocarburos conforme a lo s iguiente : ( i ) el t iempo transcurrido desde la ú ltima p rueba correcta de l medidor será d ividido entre dos y ( i i ) se ajustarán l as cantidades de H id rocarburos correspond ientes a la segunda m itad conforme a los registros de venta de los H idrocarburos por parte de PEPo

En la medida en que e l periodo de ajuste inc luya un periodo de entrega respecto de l cua l se hubiera pagado la Remuneración, l a s m ed iciones ya correg idas de conformidad con esta Cláusula 12.9 serán uti l izadas pa ra reca lcu lar la cant idad deb ida por el periodo d e inexactitud . Si, como consecuencia d e l a ap l icación de las med ic iones corregidas, PEP es requerido a pagar cua lqu ier cantidad a l Contratista, PEP debe rá pagar d icha cantidad j unto con e l pago de la s iguiente factura. En caso de que, como resu ltado de la ap l icación de las mediciones corregidas, e l Contratista esté requer ido de pagar cua lqu ier cantidad a PEP, d icha cantidad será pagada por e l Contratista a PEP dentro de l os siguientes q u ince (15) Días Háb i les a su determinac ión; q ueda entend ido que a d i cha cantidad se ad ic ionarán gastos financieros de conform idad con lo estab lec ido en l a Ley de I ngresos de la Federación para créditos fiscales en caso d e p rórroga.

12.10 Reemplazo del equipo de medición. Si e l Contratista d ecide, por causas deb idamente justificadas, reemplazar cua l qu i e r i nstrumento o aparato de medición, lo comun icará a PEP con dos (2 ) Días Hábi l es d e anticipación para que sus representantes estén presentes cuando la operación se l leve a cabo.

CLÁUSULA 13. Materia les

13.1 Propiedad y uso de Materia les . La prop iedad de todos los Materia les adqu i ridos por e l Contratista para ser uti l izados en los Servic ios ( i ncluyendo la de l as Insta laciones Principa les, la de las Insta laciones de Entrega y la de cua lqu ie r bien en construcción) pasará de forma automática a PEP ( i ) i n m ed iatamente d espués de su i nsta lación, o ( i i ) inmed iatamente después de su construcción en e l Área Contractua l . E l Contratista deberá l levar a ca bo cua lqu ier acto neces a rio o aprop iado pa ra q u e PEP detente la prop iedad de d ichos Materia les; e l registro de d icha transferencia se rea l i zará -(j+----OQRf ,,,,e-a.IO-estipu lado.en-los..Ero.cedimientos de Regis�/ro. ¡:

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Petrofac México, S.A. de C.V . .

Durante el t iempo en que el Contratista esté p resta ndo los Servicios en e l Área Contractual, el Contratista tendrá el derecho de usar d ichos Materia les, s in ca rgo a lguno, en el entendido de que el Contratista no podrá usar d ichos M ateria les p a ra u n objeto d istinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato .

. Se excluyen de esta estipu lación los Materia les a rrendados por e l Contratista con autorización de PEP o que sean prop iedad de los Su bcontratistas.

13.2 Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar activos p a ra la rea l ización de los Servicios, s iempre que así lo proponga en los Program as de Trab ajo y cuente con la autorización de PEPo

13.3 Opciones. En aque l los casos en que el Contratista tenga e l derecho de a rrendar b ienes, e l Contratista hará su mejor esfuerzo para inc lu i r e n l os contratos que celebre la pos ib i l i dad de ceder a PEP los derechos de tales contratos. Para e l lo, e l Contratista deberá com u n icar a PEP con la ante lación aprop iada l os térm inos p a ra l levar a cabo la cesión de derechos. De sol icita rlo así PEP, e l Contratista deberá asegurarse ql,le los contratos con estas opciones estab lezcan que la o pción puede ser ejecutada por el Contratista o por PEP .

En aquel los contratos par.a el uso de equ ipos de perfo ración, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender el periodo de contratación, así como el derecho de ceder d icha opción a PEP bajo los mismos térm inos y condic iones que le ap l ican al Contratista, en caso de q u e el Contratista no tenga la intención de continuar uti l izando el equ ipo de perforación en l os Servicios.

13.4 Mantenimiento. Durante la vigenc ia de l Contrato, e l Contratista mantendrá todos los M ateriales y todas las insta lac iones de l Área Contractua l en buen estado de funcionamiento de acuerdo. con l a Experiencia y Prá cticas Pru dentes de la I ndustria y las recomendaciones de los fab ricantes de los equipos. P a ra ta l manten imiento de las insta lac iones, el Contratista deberá cons iderar lo estipu lado en la Cláusula 19.3.

13.5 Materia les de PEPo Para la ejecuclon de los Servicios, el Contratista tendrá derecho, s in costo a lguno, de usar l os M ateri a les y l os activos fijos inclu idos en el Anexo 4 y que h ub ieran s ido transferi dos a l Contratista en la trans ición a que se refiere la Cl áusula 3 .2, los cua les serán puestos a d isposición d el Contratista, s iendo responsabi l idad y ob l igación de l Contratista su b uen uso, cust0dia, m anten i m iento y reposición, de ser el caso. .

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CLÁUSULA 14.

Contrato número 425021850 Área- Contractual Santua rio

PetrofacMéxiGo; S.A. de c.v.

Otras obligaciones y derechos de las Partes

14.1 . Obligaciones adicionales del Contratista. Con i ndependencia de otras obl igaciones estipu ladas en este Contrato, el Contratista deberá :

(a) adoptar, a su sola d iscreción, una organ ización aprop iada p a ra a lcanzar con éxito el objeto de l Contrato y cump l i r con sus ob l igaciones conforme a l m ismo;

(b) coord inar la ejecución de los Servicios de acuerdo con e l Plan d e Desarrol lo, los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a l o q ue determ inen l a Experiencia y Prácticas- Prudentes d e l a I ndustria, una estrategia d e sa lud, seguridad industria l y protección amb ienta l, así como con los demás térm inos y cond iciones del Contrato y las Leyes Apl icables;

(c) sumin istrar todos los recursos técn icos, financieros y otros recursos de cualquier otra natura leza, así como todo el persona l necesario para la ejecución de los Servicios;

(d) obtener oportunamente todos los Materia les requeridos para la ejecución de los Servicios y asegurarse de que sean a decuados para su objeto;

(e) obtener oportunamente y pagar todos los perm isos d e cua lqu ier autoridad gubernamenta l y amb iental necesarios para la prestación de los Servicios, i ncl uyendo en forma en unciativa y no l im itativa, los i nd icados en e l Anexo 11, pero excluyendo los que expresamente se i nd ican como responsab i l i dad de PEP en e l Anexo 11;

(f) obtener oportunamente y pagar, de · conformidad con . 10 \seña lado en el Anexo 11, todos · los perm isos de acceso y ocupación superfic ia l, d e rechos de paso o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;

(g) contar con un establec imiento perm anente en M éxico y estar registrado ante el Registro Federal de Contribuyentes;

(h) entregar a PEP la info rmación, d atos e interpretaciones re lac ionadas con los Servicios, ta les como datos científicos y técn icos o btenidos en razón de sus trabajos; perfiles eléctricos, són icos, rad iactivos; cintas y l íneas sísm icas; m uestras de Pozos; núcleos; formaciones; mapas; informes topográficos, geológicos, geofís icos, geoqu ím icos y de perforación; así como cua lqu ier otra i nformación s imi lar e informes d e eva l uación geológica, geofís ica y de l yacim iento; entre otros, j unto con)os docum entos

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Petrofac México¡ SA de c.v.

( i ) mantener en México registros comp letos de todos l os Servi cios prestados conforme a este Contrato;

(j) entregar a PEP toda la información sobre la existen ci a de recursos mineros, h idráu l icos y de otros tipos que se d escubran com o resu ltado d e los Servicios y abstenerse de extraer y de afectar de cua lqu ier forma los recursos natura les distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Área Contractuat aunque éstos se h ub iesen descubierto durante la búsqueda de H idrocarburos;

(k) entregar a PEP toda la i nformación sobre la existencia de vestigios a rqueológicos que se d escubran como resu ltado de los Servicios y abstenerse de extraerlos del Área Contractua l y de afectarlos de cua lqu ier forma, aunque éstos se h ub iesen descubierto durante la búsqueda de H idrocarburos;

( 1 ) abstene rse de perforar, d esde e l Área Contractua l, Pozo a lguno que pueda atravesar l a proyección vertical de l Área Contractuat s i n e l consent im iento expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforación sin e l consent im iento de PEP, e l vo l umen d e H idrocarburos proveniente de d ich o Pozo no será cons iderado como H idrocarbu ros Producidos;

(m) identificar cada Pozo con su n úm ero de referencia e i n cl u i r d i cho número en todos los mapas, p lanos y otros registros s imi lares m a ntenidos p o r e l Contratista;

(n) taponar deb idamente los Pozos antes su Abandono a fin de evitar contam inación, daño a l med io ambiente o pos ib les d años a l os depósitos de H id rocarbu ros;

(o) fac i l itar que los representantes de PEP y de cua lq u i e r otra autoridad puedan rea l izar inspecciones de l os Servicios y de l as insta lac iones, ofic inas, registros y l i b ros contables así como de la información re lacionada con los Servicios;

(p) asegurar que ' l os H idrocarbu ros d escubiertos en el Área Contractua l no se derramen o d esperdic ien en cua lqu ier otra forma, para lo cua l entregará a PEP durante e l Periodo de Transición y cada vez q u e lo estime pertin ente, un estudio para la identificación, a n á l is is y eva luación de l os riesgos que p u d ie ran p resentarse para l a recepción de h id rocarburos en l os Puntos de Medición, consid eran d o l a s ituación de las Insta laciones Después d e l Punto d e Med ición, así como facto res externos, fenómenos natura les y socia les, entre otros;

(q) evitar el daño a los estratos y formaciones que contengan H idro�arb.u ros : � los mantos que conten.gan d e p�\�Lagua, conforme a la

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Petrofac México, S .A. de c.v . .

(r) mantener informados a l Grupo Di rectivo y a PEP sobre el desarrol lo de los Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes p revistos en e l Contrato o cua lqu ier otro informe que resu lte apropiado;

(s) emplear persona l cal ificado, así como Materia les y tecnología de punta, de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la I ndustria ;

(t) proveer a los representantes de PEP, s in costo a lguno, las faci l idades necesarias para el ejercicio de sus derechos bajo este Contrato, i ncl uyendo, en el caso de operaciones de campo, transporte, a lojam iento, a l imentación y d em ás servicios, en igualdad de cond ic iones a aquel las que sum in istre e l Contratista a su persona l;

( u ) adoptar y asegurarse de que sus Subcontratistas adopten medidas aprop iadas, ajustándose a los s istemas de segur idad industri a l de PEP, pa ra proteger la v ida, e l derecho de p ropiedad, sembradíos, cosechas, pesca, flo ra y fa una si lvestre, d escubrim ientos a rqueológicos y otros derechos vinculados a la p rotección socia l y de l m edio ambiente, conforme a las Leyes Apl icables;

(v) comun icar i nmed iatamente a PEP de . procedimientos jud icia les o admin istrativos en que se vea envuelto en

Contrato o con los Servicios;

cua lesqu iera relación con e l

(w) tomar l as med idas pert inentes en las s ituaciones de e mergencia y de Caso Fortu ito o Fuerza Mayor ( incl uyendo exp losiones, reventones, fugas u otros incidentes que causen o pud ieran causar daño al ambiente o presenten o puedan presentar una a menaza a l a seguridad y sa l ud de l as Personas) con e l fin de m itigar sus efectos, a s í como reportar a PEP con e l deta l l e apropiado la s ituación d e emergencia y las medidas tom adas a l respecto; y

(x) tomar las med idas pert inentes para p reven ir o m itigar pérd i das o daños y rem ed iar cualqu ier daño causado por los Servicios.

14.2 Responsabi l idad ambiental del Contratista. El Contratista será e l ún ico responsable, del cump l im iento de todas l as ob l igaciones, comprom isos y cond icionantes ambienta l es previstas en l as Leyes Apl icab les, l a Expe riencia y Prácticas Prudentes de l a I ndustria y las autorizaciones emitidas por l as a utoridades amb ienta les, así como de los daños o afectaciones que cause a l med io a m biente provocados por e l manejo de sustancias, fl u idos, combustib les, l ub ricantes que se emp leen o estén en su posesión o bajo control de l Contratista para l a prestación de los Servicios; por l o que e l Contratista, será responsab le de su remed iación, restaurac ión y compensación d e reclamos q u e s e originen hasta donde sea necesario y estará obl igado a efectuar las

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descontaminación que correspondan, s in perJu Ic Io de su responsab i l idad frente a terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perj u icio de la responsab i l i dad ambiental de l Contratista, PEP podrá establecer l os controles y l as medidas d e supervisión q u e considere conven ientes para cercio ra rse d e l cump l im iento de las obligaciones de l Contratista en materia ambienta l . Conforme a esta C láusu la 14.2 y l as Leyes Apl icab les, e l Contratista tendrá las siguientes ob l igac iones:

(a ) deberá prestar y rea l izar los Servicios p reservando y conservando e l m edio amb iente, s in ca usar daño a la propiedad públ ica o privada, d e acuerdo con las Leyes Apl icables;

(b) deberá e laborar una estrategia y programas a mbienta les, y contar con sistemas de seguridad para p roteger el med io a m biente y l a s a l ud y segur idad d e todos los emp leados y l as insta l aciones. La estrategia, p rogramas y sistem as serán p resentados a l Grupo Directivo para su revisión como parte d e los Program as de Trabajo;

(c) deberá rea l izar con la period ic ida d que las Leyes Apl icab l es i nd iquen o cuando l as Partes así lo cons ideren necesario todos los estu d ios ambientales requeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones amb ientales para la p restación y rea l ización de l os Servicios, de conform idad con las Leyes Apl icab les;

(d ) deberá cumpl i r con los térm inos d e todas l as autorizaciones a mbienta les y mantener e l Área Contractua l en las mejores condiciones que perm itan u n d esarrol lo sustentab le, de conformidad con las Leyes Ap l icab les;

(e ) d eberá emplear persona l ca l ificado, equ ipos, maqu ina ria , Materia les, p roced imientos operac'iona les y en genera l las más actua l izad as tecno logías q ue cumplan con la Experiencia · y Práct icas Prudentes de la Industria, ap l icando e l pr i ncipio de la p revención o precaución, p reservación d e la d ivers idad b io lógica, d e l os recursos natura les y la p reservación de l a seguridad y sa lud de la pob lación y d e su personal;

(f) deberá colaborar con las a utoridades y los organ ismos, federales y estata l es, encargados del cu idado de l med io a m biente; y

(g) como parte de las actividades de Abandono deberá, bajo su p ropio costo, rem ed iar y rehabi l itar e l Área Contractua l que esté s iendo abandonada y también será responsable por todas l as ob l igaciones a m bienta les que pud i eran exist ir como resultado d e los Servicios.

As im ismo, e l Contratista será responsab le de que sus Su bcontratistas cum plan con tod as las obl igaciones, compromisos y condi cion es am bienta les p revistas en

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ambientales, así como que sean responsab les de los daños que causen al med io ambiente por l a ejecución de actividades a su ca rgo.

14.3 Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnización. Cons iderando e l carácter de operador de PEP y q u e todos los Hidrocarburos Producidos son propiedad de éste, PEP será resp onsable por daños o afectaciones causados a l m edio ambiente y daños causados a terceros por cua lqu ier contaminación por Hidrocarbu ros, por lo que, será responsable de su correspondiente remediación, restauración y compensación de recl amos que se origin en y estará obl igado a efectuar las labores y a tomar todas l a s m ed idas que impongan l as a utoridades ambientales, así como a rea l izar de manera i nmed iata las acciones n ecesarias para la remediación y descontam inación que correspondan, s in perju icio d e su responsab i l i dad frente a terceros y frente a las a utoridades com petentes. No obstante lo anterior, en caso de que los daños causados al med io ambiente de conformidad con lo estipu l ado en esta cláusula sean consecuencia de actos i l ícitos com etidos por el Contratista, PEP podrá repetir en contra del Contratista por todo lo q u e haya ten ido q u e paga r PEP como consecuencia de los daños ocas ionados por su actuar i l ícito, en térm i n os d e lo d ispuesto en el artículo 1910 del Código Civi l Federa" med iante i ndemnización a PEP en términos de la Cláusula 24.

PEP será responsable de los d años causados al med io a m b iente y a terceros previos a la Fecha Efectiva en el Área Contractua l, según sean d eterm inadas por l as Partes durante l a transic ión a que se refiere la Cl á usu la 3 .2 y lo i nd icado en e l estud io amb ienta l in ic ia l, que deberá ser e laborado por u n tercero especia l i zado, y e l costo de l estudio se considerará G asto Elegible. Con base en las conclus iones de l estud io amb iental i n icial, PEP tend rá, en su caso, la ob l igac ión de restau rar cu a lqu i e r parte de l Área Contractual en la med ida, forma y en la oportunidad req u e rida por l a s Leyes Apl icables y la Experiencia y Prácticas Prudentes d e la I ndustr.ia, y será responsab le por e l Abandono de todos los activos que no hayan s ido transferidos a la responsab il idad del Contratista durante la tra nsic ión a que se refiere la Cláusula 3 .2. Asim i smo, PEP será responsable de los daños causados al medio am b iente y a terceros q u e, no h ab iendo s ido · identificadas en el estud io a m b ienta l inicial a que se refiere este párrafo, se d e muestre fehacientemente que son responsabi l idades a m b ientales de PEP p revias a la Fecha Efectiva; por lo que PEP m a ntendrá l ibre a l . Contratista de cua lq u ie ra de estas reclamaciones.

14.4 Obl igaciones adicionales de PEPo Además de sus otras obl igaciones estipu ladas en este Contrato, PEP tend rá las siguientes o b l igac io n es :

(a l s u m in istra r a l Contratista l a i nformación y d atos q u e PEP tenga d ispon ib les respecto a l Área

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., que sea�

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ec:esa2ria p.a ra l a ejecuc ión d

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C) Contrato;

(b)

Contrato número 425021850 Área Contractual Santua rio

Petrofac México, S.A. _de C.V.

transferir e l Área Contractual a l Contratista para los efectos de l

(c) coord inar efic ientemente, con base en los Program as de Trabajo aprobados, l as activ idades que deba rea l izar e l personal de l S ind icato de Trabajadores Petro leros de la Repúbl ica M exicana, contratado por PEP;

" (d) obtener oportu namente los perm isos que se i nd ican como responsab i l idad de PEP en e l Anexo 11;

(e) cooperar, a sol ic itud de l Contratista, en la obtención d e los perm isos de acceso y de ocupación superficia l, derechos de paso y servid u mb res requeridos para los Servicios, hac iendo su mejor esfuerzo y h asta donde sean a ctos que se encuentren razonablemente bajo su control;

(f) cooperar con e l Contratista, a requerim iento d e éste, en l as gestiones admin istrativas que tenga que efectuar en relación con los Servicios a nte las a utoridades gubernamenta les mexicanas. En tal caso, e l Contratista asum i rá todos l os gastos en que incurra PEP, qu ien no será responsab le d e l os resu ltados obten id os en d ichas gestiones administrativas;

(g) recib i r, a su p rop io riesgo y com o le sea pos ib le, con i ndependencia de la infraestructura que en su caso tenga d ispon ib le, los H id rocarburos N etos en los Puntos de M ed ición o en cua lqu ier otra i nsta lación designada p a ra ta l efecto, considerando lo estipu lado en l a cláusu la 12 .2; y

(h) s in perju icio de lo estab lecido en la C láusula 14.4(fL con stru i r, i nsta lar y operar, d i rectamente o a través d e terceros, oportuna y efici ente m e nte l as I n sta laciones Después de l Punto de Medición, s in obstacu l i zar las activid ades q u e e l Contratista rea l ice con base en su derecho de prestar e n exclus iva los Servic ios . en e l Área Contractual ;

( i ) Abstenerse de rea l izar cua lqu ier actividad que i m p l i q u e l a d u p l ic idad de los Servicios, d i rectamente o a través de otros contratistas, así com o d e obstacul izar las actividades q u e e l Contratista rea l ice con base en su derecho d e rea l i zar todas l as actividades necesarias para cumpl i r con e l objeto de l Contrato, y

(j) será responsable por las consecuencias que hubieren s u rgido p o r sus operaciones en e l Área Contractua l, previas a l a Fecha Efectiva, respecto de d e rechos de propiedad, sembrad íos, cosech as, pesca, d escubr imientos arq u eo lógicos y otros derechos vinculados a la protección socia l, según sean determinadas por l a s Pa rtes d urante la transición a que se refiere la C láusu la 3 .2 y con base en un estu d io i n i c i a l q u e

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obl igator ias para las Partes, por , lo que PEP ten drá, en su caso, la obl igación de restaurar o indemn izar a los terceros afectados en la med ida, forma y en la oportun idad req u erida por las Leyes Apl icables y la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industri a .

14.5 Derechos adicionales de PEPo Además de sus otros derechos p revistos por el Contrato, PEP tendrá los s igu ientes derechos :

(a ) el derecho a tener acceso l i b re a l Área Contractua l y a l l ugar donde estén s iendo real izados l os Servicios, as í com o a cualquier insta lación pa ra l a rea l ización de los Servicios ( inc luyendo l as I nsta laci ones Pri ncipales e I nsta laciones de Entrega ) . E l m ismo acceso deberá ser concedido a cua lqu ier autoridad gubernamental mexicana . En todo caso, deberá cumpl ir con las n ormas de segu ridad ap l icab les y procurar n o i nterferir en las actividades del Contratista;

(b ) el derecho de designar a sus representantes pa ra aprobar l as d istintas propuestas del Contratista sometidas a su consideración en térm inos d el presente Contrato y para supervisa r a l Contratista. Dichas designaciones se ha rá n de l conocim iento d el Contratista en términos de l a Cláusu la 3 1; y

(c) el d erecho de i nspeccionar y supervisar todos los Servic ios prestados por e l Contratista.

14.6 Derechos adicionales d el Contratista. Además de sus otros derechos p revistos en el Contrato, el Contratista tend rá el derecho de:

(a ) presentar - a PEP, si as í lo desea, propuestas p a ra la construcción, terminación y operación de las I nsta l ac iones Desp ués del Punto de Medición, en e l entendido de que este derecho no debe considerarse como un d e recho exclusivo o un derecho de preferencia o de l tanto. PEP se reserva el derecho de rechazar cualq u ier p ropuesta de l Contratista s i as í lo considera conven iente a sus i ntereses, ya sea porque desea constru ir d irectam ente o a través d e u n tercero las Insta l aciones Después del Punto d e Med ición o por cua lqu ier otro motivo;

(b ) Uti l i zar el contrato para d em ostrar ante las i nstancias q u e juzgue necesarias, s u derecho de ejecutar los Servic ios y de recib ir l a Rem unera ción, informando a d ichas instancias sobre su derecho en la forma que est ime perti n e nte. Asimismo, tendrá el derecho de acceder a cua lqu ier m ercado o persona con el p ro pósito de adqu iri r fi n a nciamiento. La uti l i zación del Contrato p a ra estos efectos q u ed a suj eta a l cumpl im iento d e todas las ob l igaciones que el Contratista adqu iere frente a PEP por virtud del Contrato, incluyendo com p romisos de confi dencia l i dad .

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cLÁUSULA 15. Disposición de la producción

Contrato número 425021850 Área Contractual Santuário

Petrofac México, S.A, de C,V.

15.1 Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podrá uti l iz a r H id rocarburos Prod ucidos para 105 Servicios como combustib l e, reciclamiento, inyección o bombeo neumático, s in costo a lguno, hasta por 105 n iveles a utorizados por PEP en e l P lan de Desarrol lo . E l Contratista no podrá quemar n i ventea r e l G as, excepto en e l rango autorizado por PEP o en l a medida en que sea necesario p a ra preven ir o m itigar u n a emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes Ap l icables. E n caso d e q u e e l volumen de los H idrocarburos de Insumo exceda e l n ive l a utorizado p o r PEP, e l va lo r comercial de dicho vo lumen excedente, según lo determ ine PEP, será d escontado de la Remuneración.

15.2 Entrega. Los H id rocarburos N etos será n entregados a PEP y serán med idos y ana l izados en los Puntos d e Med ición, cons iderando lo estipu lado en l as c láusulas 12.2 y 14.4, i nciso g ) . Si por cua lqu ier razón PEP n o puede recib i r e l Gas Asociado, entonces e l Contratista deberá reinyectarlo a l yacim iento, o se d ispondrá d e é l de la forma que determ ine PEP de conform idad con l a s Leyes Ap l i cab les, en e l entend ido de que en dicho caso e l G as Asociado re inyectado no será tom ado en cuenta para e l cá lcu lo de la Remuneración .

15.3 Gas no asociado. El Contratista p roporcionará los Servicios re lacionados con e l manejo y cumpl imiento de l as especificaci o n es de ca l i dad de l Gas no asociado, hasta los Puntos de Medic ión. S iempre que e l Contratista haya rea l izado los Servicios relativos a l Gas no asociado, e l vo l umen q seña l ado en e l Anexo 3 inc lu i rá el vo l u men de producción de Gas no asoci ado considerado en el P rogram a de Trabajo aprobado.

CLÁUSULA 16. Remuneración

16.1 Derechos exclusivos de PEPo PEP tend rá en todo momento la p rop iedad de l os Hid rocarburos y e l d erecho exclusivo de comercia l ización de " los H id rocarburos y hará suyos todos los ingresos provenientes de d i cha comercia l ización . Queda entendido que los derechos d el Contratista en n ingú n momento i nclu i rán e l d erecho a una participación sobre l a p rod ucción, n i de rechos sobre l o s beneficios económicos que resu lten de la exp lotación, comercia l iza'ción o disposición de los H id rocarburos por parte d e PEPo

16.2 Condición de l a ... . ��__ s�va � que el Ccntratis

Remuneración. S ujeto a la cond ición H idro��:�tos en los Puntos de

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Medición, PEP pagará al Contratista la Remuneración correspond iente a cada mes, calcu lada de conformidad con el Anexo 3 .

16.3 Remuneración única. Queda expresam ente conven ido y aceptado por las Partes que ( i ) l a Remuneración constituye la ún ica ob l igación d e pago a ser efectuado por PEP con motivo d e la prestación de los Servicios; y ( i i ) PEP no garantiza en forma a lguna' ni (a) l a rentab i l idad d el Contrato para el Contratista, n i (b) q u e el Contratista recuperará todos los Gastos en que incurra en el cu m p l im iento de sus obligaciones. Queda conven ido y aceptado, tamb ién, que PEP so l amente ten d rá la obl igación d e real izar el pago a que se refiere esta cláusula en la m ed ida en q ue se cumpla con la condición suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en los Puntos de Med ición, H idrocarburos N etos extra ídos del Área Contractua l .

16.4 Forma de pa�o. A partir de que el Contratista i n i cie la entrega de H id rocarburos N etos en los Puntos de Medición, el Contratista deberá presentar a PEP de, conformidad con la Clá usula 31, dentro de los seis (6) d ías s igu ientes a la terminación de cada m es, e l monto de la Remuneración, sustentad o con los i nformes a que se refiere e l numeral 5 d el Anexo 6, así como con el registro de los volú me n es de Hidrocarhuros Netos a que se refiere el Anexo 8. PEP contará con un p l azo no m ayor d e

, quince (15) d ías siguientes a l a recepción d e l monto d e l a Remuneración para revisarlo y, en su caso, a utorizarlo, en e l entend ido de que PEP no demorará inj ust ificad a mente su autorización. PEP informará los montos autorizados considerando e l Certificado de Gastos Recuperables y e l registro de volúmenes de H id rocarburos N etos, com u n icándolo también med iante notificación , e lectrón ica para que e l Contratista p resente su factura a través de la bóveda electrón ica o en la ventan il l a que se le i nd ique p o r escrito . PEP pagará a l Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a veinte (20) d ías contados a pa rtir de la fecha en que la factu ra haya s ido recibida. PEP efectua rá todos los pagos previstos en este Contrato a través de depósito bancario: ( a ) en Dó lares med i ante transferencia e lectrónica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio m �x icano; o (b) si la cuenta se encuentra rad i cada en México, e l pago será hecho en m oneda n acion a l, a l tipo de cam bio para solventar ob l igaciones en moneda extranjera p u b l i cado por e l Banco de M éxico, el día anterior a la fecha de l pago. En caso d e q ue cua lq u ie r pago conforme al Contrato sea pagadero en un d ía que no sea un Día Háb i l, la fecha de pago se apegará a las po l íticas de pago que PEP tiene estab lecidas.

· Si en términos de la cl á usu la 12.9 PEP hubiere rea l i zado p a gos en exceso, se reserva expresamente el derecho de reclamar por el pago en exceso o el pago de lo indebido que se haya efectuado al Contratista, por lo que se calcu larán i ntereses sobre las caritidades en exceso y se com p utarán por d ías, desde la fecha d el p a go h asta la fecha

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16.5 Intereses moratorios. Cua lqu ier Remuneración exigib le en términos de la Cláusula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengará inte reses exigib les a la vista, por cada día d esde, e incluyendo, l a fecha en que d i cha ob l igac ión de pago h ub iera vencido hasta l a fecha efectiva de pago, a la tasa L IBaR más ciento ci ncuenta ( 150) puntos base, previa sol icitud del Contratista.

cLÁUSULA 17. Garantías

17.1 Garantía Corporativa. Simu ltáneamente con la celebración d el Contrato, el Contratista entrega a PEP la Garantía Corporativa debidamente suscrita por su Garante. La Gara ntía Corporativa será emitida de acuerdo con el modelo de l Anexo 2, con la cobertura y en los térm inos, montos y duración estipu lados en d icho Anexo 2.

17.2 Garantías de Cumplimiento.

(a) Para garantizar e l deb ido, adecuado y pleno cu mp l im iento por . parte del Contratista de todas sus obl igac iones conforme al Contrato, e l Contratista entrega a PEP, s imultáneamente a la firma d e l Contrato, una carta de créd ito standby e m itida o confirmada a favor de PEP por un banco autorizado pa ra opera r en M éxico, por u n monto de ciento d ieciséis mi l lones ochocientos noventa y u n m i l qu i n ientos Dóla res ( USD$ 116'891,500.00), de acuerdo con la forma y conten ido de l modelo q u e se adjunta en el Anexo 12, la cual deberá estar vigente p o r la duración del Periodo d e Eva l uación;

(b) Para garantizar e l deb ido, adecuado y pleno cu m p l i m iento por parte del Contratista de todas sus ob l igaciones conforme a l Contrato du rante e l Per iodo de Desarro l lo, el Contratista deberá entregar a PEP, a más tarda r d iez (10) d ías después de que PEP apruebe cada Pro'grama de Trabajo, ( i ) una carta de créd ito stan d by emit ida o confi rmada, modificada o reemplazada a favor de PEP por u n banco a utorizado para opera r en México, de acuerdo con la forma y conten ido de l modelo que s e a dju nta en e l Anexo 12, que ga rantice e l monto equ ivalente a l cien por ciento (100%) d e l a Ob l igación M ín ima de Trabajo correspondiente a l año al q u e se refiera el Programa de Trabajo; o ( i i ) una fianza emitida a favor d e PEP por una empresa afianzadora autorizada pa ra operar en México, de acuerdo con la forma y conten ido de l modelo que se adjunta e n e l Anexo 13, q u e garantice el monto e q u iva lente a l cien por ciento (100%) de la Ob l igac ión M ín ima d e Trabajo correspond iente a l a ñ o a l q u e s e refie ra e l Programa de Trabajo . L a ca rta de créd ito standby o fianza, según sea el caso, deberá permanecer vigente dura nte e l año en e l que deba ejecutarse d icho Programa de Trabajo o hasta que sea reem p lazada o mod ificada de conformidad con esta Cláusu la 17 .2 para cubrir e l Programa d e Trabajo de l a ñ o siguiente. En el caso de terminación de l Contrato por cua lqu ier causa, l a carta de

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17.3 Reducción del monto. A sol icitud del Contratista, pe ro en no más tres ocasiones en un año, se podrá reducir e l monto de cada G arantía de Cumpl im iento en proporción a l cumpl imiento efectivo de l a s obl igaciones q u e se garantizan .

man ifiesta : 17.4 Reconocimiento y acuerdo del Contratista . El Contratista

(a) En caso de que existan créditos a su favor contra PEP, su voluntad expresa de ren unc iar al derecho a com pensar que le concede la l egis l ación sustantiva civi l apl icable, por lo que otorga su consentim iento expreso para q ue en el supuesto de incumplimiento de las obl igaciones q u e d eriven del Contrato, se hagan efectivas las Garantías.

(b) En el supuesto de _ i ncu m p l im iento de las ob l igac ion es que deriven de l Contrato, reconoce que se harán efectivas, parcial o tota lmente, las Garantías.

(c) Que reconoce que las G arantías de Cump l im ie nto serán pagadas a nte e l incump l im iento de las ob l igac iones contractuales, con entera desvincu lación de cualqu ier circunstancia que pud ie ra generar una excepción d e pago, incluyendo excepciones conexas para desvirtuar la l egitim idad de la gestión de cobro.

17.5 Causas de ejecución. PEP tendrá el derecho de hacer efectivas las Garantías de Cumpl im iento y la Gara ntía Corporativa para cubri r cua l qu ier incump li m ie nto de las ob l igaciones del Contratista en virtud del Contrato, q uedando expresamente pactado que no existe prelación a lgun a para la ejecución de las G arantías. Además de cubri r los i ncump l im ientos, PEP podrá hacer efectivas l a s G a ra ntías de Cumpl im iento y la Garantía Corporativa para cobrar (i) d años y Perju icios; ( i i ) reem bo lsos de sumas pagadas por PEP en exceso, así com o cua lqu ier otra ob ligac ión de pago o cantidad deb ida por el Contratista a PEP por cua lqu ier concepto en re lac ión con e l Contrato; y ( i i i ) i ndemnizaciones debidas por e l Contratista a PEP de conform idad con e l Contrato.

CLÁUSULA 18. Abandono

18.1 Requerimientos del programa. El Contratista estará obl igado a l levar a cabo todas las operaciones rel acionadas con el Aban dono e n el Área Contractua l . El P lan de Desarro l lo, así como cada Program a de Trabajo y P resupuesto presentado para la aprobación de PEP deberán contener u n capítulo rela ci onado con e l

---r=� _ Abandono . Dicho capítulo d eberá contemplar tod as las a cti�2/ades necesaria s pa ra el

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insta l aciones, desinstalación de m aqu inaria y equ ipo, y entrega ordenada y l ibre de escombros y desperdicios del Área Contractua l, todo lo cual deberá rea l i zarse a l fina l d e l a vida úti l de tales Pozos} insta lac iones} Materia les y ?qu ipos y conforme a la Experienc ia y Prácticas Prudentes de la I ndustria y a las Leyes Apl icab les.

18.2 Comunicación de Abandono. Antes de taponar o d es insta l a r algún Pozo, insta l aciones o Materia l } e l Contratista deberá comunicarlo a PEP con cuando menos treinta (30) días de anticipación, sa lvo que d icha actividad esté ya p revista en u n Programa d e Trabajo aprobado por PEPo

18.3 Abandono después del Periodo de Evaluación. Si} conforme al Contrato} el (ontratista no entrega la Comun icación d e Continuación, e l Contratista estará ob l igado a rea l izar} a su so la costa, las operacio n es de Abandono en e l Área Contractua l conforme a las i nstrucciones de PEPo

18.4 Responsabil idad por Gastos. El Contratista será p lenamente responsable por todos los Gastos d e Abandono} en e l entend ido de que los G astos de Abandono serán cubiertos por l a Cuenta de Abandono.

18.5 Cuenta de Abandono. S i e l Contratista entrega · l a Comun icación de Continuación} e l Contratista deberá ab ri r una cuenta d e d epósito en garantía que devengará i ntereses según los términos que sean acordados por las Pa rtes en e l G rupo Directivo} la cua l estará bajo e l control conjunto de PEP y el Contratista, en un banco de buena reputación internaciona l q ue será aco rd ado po r e l Contratista y PEP ( la "Cuenta de Abandono"). Las Partes acuerdan que e l obj eto de la Cuenta de Abandono es crear una reserva para fondear l as operaciones de Abandono en e l Área Contractua l . Excepto por l o previsto en e l Anexo 3, las Partes no podrán h acer uso d e los fon d os d e l a Cuenta d e Abandono para cua lqu ier otro propósito q u e no sea l leva r a cabo l a s operaciones de Abandono e n e l Área Contractual} n i ten d rá n derecho a d a r en garantía, ceder o d isponer de cualqu ier otra forma de la Cuenta de Abandono :

18.6 Fondeo de la Cuenta de Aba n dono. El Contratista d e berá depositar en la Cuenta de Abandono una cant idad que se rá determ inada conforme a l Anexo 15 } con base en estud ios técnicos real izados por l a s Partes y cons iderando u n a estimación d e l a relación entre l os costos de Abandono y los pagos d e PEP a l Contratista de conform idad con el Contrato; d icha est imación p od rá ser revisada anua lmente y será cons iderada en la elaboración de l s igu iente Presupuesto. Los d epós itos rea l iiados por e l Contratista a la Cuenta de Abandono serán cons iderados como Gastos E legib l es . E l Contratista transferirá a PEP, a l a terminación de l Contrato por cua lqu ier causa, e l sa l do remanente en la Cuenta de Abandono .

18.7 Fondos i nsuficientes. La responsab i l i dad de l Contratista d e

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Petrofac México, S.A . . Oe C.V.

no fondos suficientes en la Cuenta de Abandono; tal responsabi l idad se extenderá por d iez (10) años posteriores a la term inac ión del Contrato por cua lqu ier causa .

18.8 Sustitución por PEPo Antes de la terminación del Contrato por cua lqu ier motivo, PEP podrá sol ic ita r al Contratista que se abstenga de l levar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto a d eterminadas i nstal aciones ( incl uyendo Pozos) . En d icho caso, e l Contratista deberá transferir a PEP las insta l aciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar a PEP cua lqu ier s a ldo rem a n ente en la Cuenta de Abandono y a part ir d e ese momento el Contratista será consid erado re levado de cualqu ier futura obl igación en re lación con el Abandono de d ichas i nsta laciones.

cLÁUSULA 19. Responsabil idad laboral, Subcontratistas, grado de integración nacional,

capacitación, desarro l lo sustentable e importaciones

19.1 Responsabi l idad laboral del Contratista . E l Contratista ten drá responsabi l idad exclusiva e independ iente de su propio personal, y será e l ún ico responsable por el cumpl imiento de las ob l igaciones l abora les o patrona les q u e provengan o emanen d e las Leyes Ap l icab les. N o exist irá relación labora l entre PEP y e l persona l del Contratista.

19.2 Responsabil idad laboral de PEPo PEP será responsab le ante su persona l, perteneciente o no a l S ind icato de Trabajadores Petroleros de la Rep úbl ica Mexicana, del cumpl imiento de sus ob l igaciones laborales o patrona les que provengan o emanen de las Leyes Aplicab les, de los contratos ind ividua les o d el Contrato Co lectivo d e Trabajo vigente celebrado entre Petró leos M exicanos, por s í y en representación d e sus Organ ismos Subs id iarios, y e l S ind icato d e Trabajadores Petroleros d e la Repúb l ica Mexicana .

19.3 Personal del S indicato de Trabajadores Petroleros de la Repúbl ica Mexicana. El personal de operación y mantenimiento s i nd i ca l izado que se encuentre adscrito al

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rea Contractual a la fecha de fi rma del Contrato, continuará laborando en la m isma . La responsabi l idad laboral respecto de d icho person a l segu i rá s iendo de PEP, q u i en, con base en e l correspond iente Programa de Trabajo, deberá coord ina r las a ctividades que en el

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rea Contractua l rea l ice su persona l .

PEP será el ún ico respo nsab le de responder ante e l S ind icato de Trabajadores Petroleros de la Repúb l ica M exicana . As i m ismo, PEP será el ún i co responsable de responder en contra d e cua lq u ier acción, recl a m o, j u icio, pérd ida, daños, perju icios, procedim ientos, impuestos y gastos re lacionados con, u ocas ionados por su

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n '� j 19.4 Capacitación a personal de PEPo El Contratista conviene, con base

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en la presente Cláusula que, en relación con los Servicios, capacita rá a persona l de PEP, incluyendo personal s ind ical izado, para su aprovechamiento en las l abores que desempeñe en PEPo Durante la vigencia de l Contrato, como parte d e cada Program a de Trabajo, el Contratista presentará a PEP, para su aprobación, el progra ma anua l de capacitación del person al de PEP ap l icable du rante e l s iguiente año. El p resupuesto anua l designado para estos programas de capacitación n o deberá ser menor de uno por c iento (1%) de l Presupuesto total incurrido por el Contratista para la real ización de los Servicios durante e l año de que se trate . Los Gastos incurri dos por el Contratista en re lación con d ichos p rogramas de capacitación serán considerados Gastos Elegib les. El p rogram a de capacitación podrá referirse a entrenamiento, educación formal o comis iones de trabajo a l persona l de PEP, transferencia de tecnología, e i nvestigación y desarrol lo conjunto, y podrá inc lu i r temas de tecnología de punta, así como la p laneación y gerenci am iento de proyectos, entre otros. El programa de capacitac ión deberá inclu i r un cap ítu lo referente a la capacitación de persona l del S ind icato de Trabajadores Petro leros de la Repúb l ica Mexicana .

Cuando la capacitación resu lte un nuevo p roceso, p roducto, actividad, m odelo o servicio, se estará a lo d ispuesto en la Cláusula 29.2.

19.5 Subcontratistas. El Contratista t iene el d erecho de uti l izar Subcontratistas para la rea l ización de cua lqu ier tip o de actividades; qued a entend ido que e l Contratista no podrá subcontratar la d irecc ión y control de l as a ctivi dades . E l Contratista será responsable de que los Subcontratistas cumplan, en l a ejecución de sus actividades, con las estipu laciones ap l icab les d el Contrato y con las Leyes Apl icab les. No obstante cua lqu ier subcontratación, e l Contratista continuará s iendo responsab le frente a PEP, en todo momento, de l cumpl im iento de las ob l igaciones que a d q ui e ra ante PEP por el Contrato; por lo tanto, e l Contratista se ob l iga a dejar l ibre y a sa lvo a PEP d e cua lqu ier demanda o reclamación de cua lqu ie r t ipo, inc luyendo l as d e carácter laboral, que pud ieran p resentar los Subcontratistas por la ejecución de activid a d es relacionadas con e l Contrato. Para la subcontratación de Servicios por montos superiores a d iez mi l lones de Dólares (USD$10,OOO,OOO.OO), e l Contratista deberá e m plear 105 proced im ientos defin idos en el Anexo 16.

19.6 Transferencia de tecnología, investigación y desarrol lo. El Contratista conviene, con base en la presente clá usu la que, en relac ión con 105 Servicios, promoverá la i nvestigación y d esarrol lo tecnológico y le transferirá a persona l de PEP tecnología para su aprovechamiento en las l abores q u e desempeñe en PEPo Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, e l Contratista presentará a PEP, para su aprobación, un capítu lo rel ativo a transferencia d e tecno logía, incluyendo tecno logía de punta, investigación y desarrol lo tecnológico, as í como informes regulares en estas materias. En todo momento, e l persona l técn i co de l Contratista �tará la ¡nvest¡gación

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n " j punta a persona l de PEP, y PEP podrá aprovechar cua lqu ier conocim iento adqu i rido por su personal en cua lqu ier otro proyecto.

Cuando derivado de la transferencia de tecnología resu lte un nuevo proceso, prod ucto, actividad, modelo o servicio, se estará a lo d ispuesto en la C láusu l a 29.2.

19.7 Grado de integración naciona l. El Contratista dará preferencia a los b ienes y servicios producidos en México. E l grado de i ntegración naciona l se calcu l a rá con �ase en el valor agregado nacional i nco rporado o creado en México. El Contratista d eberá cumpl ir con un porcentaje mín imo de l cuarenta por ciento (40%), el cua l se ca lcu lará y programará d e acuerdo con lo estab lecido en el Anexo 17.

19.8 Desarrol lo sustentable. El Contratista imp lementará un progra m a d e apoyo a l a com un idad y a l medio amb iente que deberá contribu i r a l d esarrol lo humano y a la sustentab i l i dad a mbiental que beneficie a las comun idades ub icad as o cercanas al Área Contractua l . Dicho program a deberá e labora rse con base en l as m ejores p rácticas en materia de d esarro l lo sustentab le y responsab i l i dad socia l corporativa. El programa de apoyo a la comun idad y al med io a mbiente de cada año deberá tene r un va lor mínimo eq u iva lente a uno por ciento (1%) de l Presupuesto correspond iente a l año de que se trate. Los Gastos incurridos por e l Contratista en relación con d ichos p rogram as de apoyo a la com un idad V a l medio amb iente serán cons iderados Gastos Elegib l es . Los p rogramas serán presentados al Grupo D irectivo para su revis ión com o parte de los Programas de Trabajo .

19.9 Importaciones. El Contratista deberá rea l izar todos l os trám ites d e ap l icación general necesarios para la importación de Materi a les .

CLÁUSULA 20. Seguros

20.1 Estipulación genera l . Las ob l igaciones, responsab i l i dades y riesgos de l Contratista conforme a l Contrato son i ndepend ientes de la contratac ión d e los seguros a que se hace referencia en esta C láusu la 20 y, en consecuencia, e l a l ca n ce de las ob l igaciones y responsab i l i dades derivadas de la asunción d e ta les ri esgos no podrá red ucirse en perju icio de PEP o de terceros como consecuencia d e l a falta d e contratación o la falta de cobertura sufi c iente de los mencionados segu ros.

20.2 Cobertura de seguro. Con el objeto de cubri r los riesgos i nherentes a la rea l ización de los Servicios, el Contratista d eberá obtener y m a ntener en p leno vigor y efecto las pól izas de seguros q u e, conforme a las ob l igaciones a d q u i ridas bajo este Contrato, est ime necesarias, las que l a Experiencia y Prácticas Prudentes de la

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correspondientes, de los térm inos y cond iciones, deducibles, lím ites de l asegu ra m iento y exclusiones. Queda entend ido que el Contratista deberá considerar que l a aseguradora tenga la estab i l idad financiera n ecesaria para cubri r los gastos en caso de ser necesar io .

cLÁUSULA 21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspensión y terminación a nticipada

21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. N inguna d� las Partes responderá por el incump l im iento, suspensión o retraso en la ejecución de las obl igaciones d el Contrato si d icho incumpl imiento, suspensión o retraso ha s ido causado por Caso Fortu ito o Fuerza M ayor. Sa lvo por lo p revisto en e l Contrato, l as Partes deberán continuar con el cump l im iento de sus ob l igaciones tan pronto como el Caso Fortu ito o Fuerza Mayor cese. La Parte que a legue Caso Fortuito o Fuerza M ayor deberá uti l izar sus m ejores esfuerzos para subsanar, m itigar o corregir los · efectos del Caso . Fortu ito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso Fortu ito o Fuerza M ayor s ignifica cua lq u ier acontecim iento, acto o evento fuera del control de, o i m p revis ib le por, la Parte ob l iga da a cumpl i r con la ob l igación correspondiente o que, en caso d e q u e sea previsib le, sea inevitab le por d i cha Parte cua n d o hubiera tomado p reca uciones tendientes a evitar dicho aco ntecimiento, acto o evento, q u e i mpos ib i l ita e l cumpl im iento de a lguna o todas las obl igaciones derivadas de l Contrato, en forma tempora l o d efin itiva, s iempre y cuando la Parte q u e invoca e l Caso Fortu ito o Fuerza Mayor ( i) pruebe la existencia de tal acontecimiento, acto o evento y la re l ac ión de causa y efecto entre el mismo y l a ob l igación u obl igaciones incumpl idas; y ( i i ) no h aya dado causa o contribu ido materia l mente a é l, o aceptad o expresamente su responsab i l i dad . Sujeto a la satisfacción de las cond ic iones estipu ladas en los subincisos ( i ) y ( i i ) a nteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor inc lu i rá los sigu ientes a ctos o eventos : ( a ) fen ó m en os de l a natura leza ta l es como tormentas, huracanes, i nundaciones, terrem otos; ( b ) i n cend ios (cuando no se haya dado causa o contribuido a e l lo) ; (c) guerras (dec lara d as o n o ), actos de terrorismo, d isturbios civi les, m otines, i nsurrecci ones, actos del ictivos d e. terceros. y sabotajes; (d ) cuarentenas y ep idemias; (e) desastres de transportac ión, ya sean marítimos, ferroviarios, a éreos o terrestres; (f) hu elgas, disturbios l abora les u otras disputas labora les en México q u e no sean motivad as por el incum p l imiento d e a lgún contrato labora l por parte de l a Parte en retraso o i ncumpl im iento o a uspici a d a por ésta; (g) actos de una autoridad gubernamenta l que no hayan sido inducidos vo l u ntar iam ente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como consecu e n ci a de a lgún incumpl im iento de sus ob l igaciones derivadas de este Contrato, i n cluye n d o cua lqu ier cambio en l as Leyes Apl icab les; y (h ) l a imposib i l i dad p a ra a lgu na de l as Pa rtes d e ·o btener ,a tiempo y de conformidad con las Leyes Apl icab les, a pesar de sus m ejores esfue rzos y de haber real izado todos l os pasos bajo su contro l, cua lqu ier perm iso o l ice nc ia bajo su responsab i l idad de acuerdo a lo establecido en este Contrato, de cua l qu ier a utoridad gubernamentat ,necesaria para perm itirle a la Parte en retraso o incump l i m iento cump l i r

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Adiciona l mente, el Contratista podrá invocar como su puestos de Caso Fortu ito o Fuerza Mayor la im posib i l idad de tener acceso bajo condiciones razonab les a porciones de terreno que sean propiedad de terceros, siem pre que: ( i ) hub ie re rea l izado infructuosamente sus mejores esfuerzos y hub iere rea l izado todos los pasos bajo su control y de conform idad con las Leyes Apl icab les; ( i i ) d icha falta de acceso afecte substancia lmente la ejecución de los Servicios o e l cump l im iento de las ob l igaciones p revistas en el Contrato; y ( i i i ) hab iendo comun icado por escrito dich a circunstancia a PEP, éste haya rea l izado todos los actos bajo su control y de conformidad con l as Leyes Apl icables sin poder obtener el instrumento l ega l necesario pa ra el acceso, en un p lazo de se i s (6) meses a partir de la mencionada comun icación .

El Contratista podrá invocar como supuestos de Caso Fortu ito o Fuerza Mayor la imposib i l idad de tener acceso bajo cond iciones razonables a equ ipos de perforación, siempre que: ( i ) hub iere rea l izado i nfructuosamente sus mejores esfuerzos y h u b iere rea l izado todos los pasos bajo su control; ( i i ) la fa lta de d ichos equ i pos afecte s ubstancia lmente la ejecución de los Servicios o e l cump l im iento de las o b l igaciones p revistas en el Contrato; y ( i i i ) la falta d e d ichos equ ipos no se derive, exc l usivamente, de l precio de l equipo.

Queda expresamente conven ido que e l Contratista no podrá i nvocar Caso Fortu ito o Fuerza Mayor por cua lqu iera de los sigu ientes eventos: ( i ) d ificu ltad económica o l a falta de fondos para continuar prestando los Servicios; o ( i i ) retraso en l a entrega de M ateria les, sa lvo e l caso de equ ipos de perforación, de conformidad con e l p árrafo ante rior.

Como excepción a lo p revisto en esta c láusu l a 21. 1, i n ciso fL q ueda expresamente convenido que PEP no podrá i nvocar Caso Fortu ito o Fuerza M ayor por h ue lgas o confl ictos labora les con e l S ind icato de Trabajadores Petroleros d e l a Repúb l ica M exicana.

21.2 Comunicación. La Parte que a legue Caso Fortu ito o Fuerza M ayor deberá com unica r a la otra Parte, dentro de un térm ino que no excederá de tre inta (30) d ías, a partir de l a fecha en que hu biere ten i d o conocim iento de: (a) la p resencia del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) e l momento en que se est ima que cese el evento de Caso Fortu ito o Fuerza Mayor. En caso de q u e cua lq u iera d e las Partes no rea l ice l a comun icación en e l térm ino establec i�o, perderá s u d e recho de i nvocar e l Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.3 Carga de la prueba. La carga de l a p rueba de Caso Fortu ito o Fue rza Mayor corresponderá a l a Parte que invoque d icho Caso Fortuito o Fue rza M ayor.

21.4 Suspensión y prórroga de Programa de Trabajo; prórroga

I :

Contrato n úmero 425021850 Área Contractua l 'Santuario

Petrofac � éxico, S.A. de c.v.

Contratista no puede cumpl ir con a lgú n Programa de Trabajo, el Progra ma de Trabajo será suspend ido y prorrogado por un plazo que no exceda e l periodo de d icho Caso Fortuito o Fuerza Mayor y sólo en la medida en que el Programa de Trabajo sea efectivam ente afectado; la suspensión y prórroga se otorgarán en forma a utomática siempre q u e se hubiera cumpl ido con la comun icación en términos de la C láusu la 21.2 . El Contratista tam b ién deberá com u n icar a PEP tan p ronto como el Caso Fortu ito o Fuerza Mayor cese. La suspensión y prórroga de un Program a de Trabajo por Caso Fortu ito o Fuerza M ayor prorrogará el p lazo de l Contra.to.

21.5 Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nada d e lo estab lecido en esta cláusula l i berará a las Partes de las ob l igaciones que por su n atu ra leza no sean afectadas por el Caso Fortu ito o Fuerza Mayor. En �aso de sobreven i r cua lqu ier evento d e Caso Fortu ito o Fuerza Mayor que suspenda e l cumpl im i ento d e cualquier obl igación de las Partes conforme este Contrato, no suspenderá e l cumplimiento del resto de l a s obl igacio n es y compromisos contractua les no afectados por el evento de Caso Fortu ito o Fuerza Mayor.

2 1.6 Terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de q u e un evento de Caso Fortu ito o Fuerza M ayor afecte la ejecuc ión de u n a parte s ign ificativa d e los Servicios, y d icha ejecución haya s ido suspendida por un period o continuo d e trescientos sesenta y c inco (365) d ías o más, cua lqu iera d e l a s Pa rtes tendrá derecho, ejercitab le med iante notificación dada dentro d e los treinta (30) d ías s igu ientes al últ imo d ía de l periodo que correspon da, a so l icita r l a term inación d e l Contrato s i n responsab i l i dad . En todo caso, e l periodo de trescientos sesenta y cinco (365) d ías a q u e se refiere este p árrafo puede s e r a mpl iado por acuerdo entre las Partes; en caso d e desacuerd o respecto d e l a term i nación del Contrato, cua lqu iera de l as Pa rtes podrá solicitar la i ntervención del Experto I ndependiente. La terminación antic ipada por Caso. Fortuito o Fuerza Mayor no da rá al Contratista derecho para reclam a r pago a lgun o distinto a l a Remuneración .

21.7 Situaciones de emergencia. En situaciones de Caso Fortu ito o Fuerza M ayor o emergencia que requ ieran acción i n m ed iata, el Contratista deberá tomar todas las acciones adecuadas para controlar l a s ituación lo más pro nto pos ib le a fin de preservar l a i ntegridad física d e las Personas y p roteger e l medio a m biente, l os Hidrocarburos y los Materia les, e i nformar inmediatam e nte a PEPo El Contratista d eberá sujetar sus acciones al p lan de respuesta a emergencias de PEPo E l Contratista comun icará y consu ltará prontamente con PEP en relac ión con las accion es tomadas, en el enten d ido de q ue en caso de que PEP o cu a lqu ier a utoridad competente n o esté satisfecho con las acciones tomadas por el Contratista o lo cons idere conven iente a sus intereses, PEP podrá interven ir d i rectamente y tom a r las acciones q ue considere conven ientes, en cuyo caso, todo gasto en que i ncurra�Leem bO lsado por e l ---(-j-- Contratista a PEP o

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CLÁUSULA 22.

Contrato número 425021850 Área Contractua l SañtUario

PetrQfac M éxico, SAo de c.v.

Rescisión, terminación y fin iquito

22.1 Causas de rescisión por parte de PEPo PEP tend rá derecho a rescind i r admin istrativam ente este Contrato a l Contratista, en caso d e que ocurra cua lqu iera de 105 siguientes supuestos:

(a) e l Contratista incump le con e l Program a Mín imo de Eva l uación o con la Obl igación Mín ima de Trabajo;

(b) en caso de renunci a, e l Contratista no a cepte h a cer 105 pagos por los montos no ejecutados en térm inos de la Cláusula 3.3;

(c) d espués de emitida la Com un icació n de Continuación, e l Contratista mod ifica un i l atera lmente los aspectos que deban ser aproba dos por PEP de l Plan de Desarro l lo o los Programas de Trabajo;

(d ) el Contratista incump le con las o b l igaciones a m bienta les confo rme a la Cláusu la 14.2 y no indemniza a PEP por tal i ncu m p l im iento conforme a l a Cláusu la 14.3;

(e) el Contratista proporciona informac ión fraudu lenta o n iega el acceso a PEP a la I nformación de l Contrato;

(f) el Contratista no p resenta cua lqu ie ra de l as Gara ntías d e Cump l im iento o la Garantía Corporativa, o no a ctua l iza s u monto conforme a l Contrato, o no las mantiene en vigor conforme al Contrato;

. .

(g) e l Contratista o cua lqu iera de las Compañía s Re lacionadas reporta información fa lsa relacionada con los Gastos Elegib les o de cua lqu i e r otra forma incu mple con cua lqu ier ob l igación principa l contenida en e l Anexo 6;

(h ) e l Contratista o cua lqu ie ra de las Com pa ñ ías Re l ac ion adas a ltera dolosamente las med iciones o los medidores o incumple con sus o bl igaci o n es pr inc ipa les previstas en la C láusula 12;

( i ) cua lqu iera de l as Ga rantes se l i qu ida o de cua lqu ie r otra forma cesa su existencia lega l o corporativa, s in q u e a lguna otra Em presa asuma, con autorización de PEP, sus ob l igaciones bajo e l Contrato;

(j) cua lqu iera de los G arantes, sin que a lguna otra Empresa o Garante asuma, con autorización de PEP, sus ob l igaciones baj o e l Contrato ( i ) cae en

�e- insolvencia; o ( i i ) es incapaz de pagar sus deudas a l vencim i e nto d e las m is mas; o ( i i i ) 1 _ - . .. . _ SOI l� acepta la imposición de un aam ,:;ador,-l iqu ;aaaor o SñO�ectonQS

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prop iedades o sus ingresos; o ( iv) i n iCia cua lqu ier procedimiento bajo cua lqu ier legis lación para e l reajuste o d iferim iento de sus ob l igaciones, de cua lq u ier parte de las mismas; o (v) sol icita l a qu ieb ra, concurso mercanti l, reorgan ización, suspens ión de pagos, d isolución o l iquidación; o (vi) rea l iza . 0 permite u n a cesión general o u n a rreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(k) ocurren cambios en la organización del Contratista que tengan como consecuencia que e l Contratista no pueda demostrar, a una sol icitud q u e por ta l motivo rea l ice PEP, que mantiene las capacidades fi nancieras requeridas por l as Bases de Licitación;

( 1 ) sucede cua lqu ier acontecim iento que bajo l a legis lación q ue sea apl icab le a l as Garantes tenga un efecto aná logo a los acontecimientos m encionados en e l inciso (j) anterior, s in que a lguna otra Empresa o Ga rante asuma, con autorización de PEP, sus obl igaciones bajo e l Contrato;

(m) e l Contratista o las, en caso de ser sociedades extranjeras, o a lguno de los accion istas extranjeros de l Contratista i nvoca la protección de su gob ierno en relación con e l Contrato o ejerce a lgún derecho de i nmun idad sobera n a o i n m un idad de jurisd icción a l que pudiera tener d erecho;

(n) cua lqu iera de las dec laraciones del Contratista hechas en l a fecha de fi rma de l Contrato demuestra ser fraudu lenta en cua lqu ier aspecto;

(o) el contratista o Compañ ías Relacionadas incump le con las obl igaciones relativas a l a ces ión, separación, d ism in ución de participa c ión o sufre un cambio de control, se sepa ra d e sus a ctiv idades, s in e l consent im iento d e PEP, en contravención a lo previsto en l a C láusu la 23, o

(p) e l Contratista, o cua lqu iera de las Compañ ías Relacionadas es responsable de negl igencia i nexcusab le que resu lte en detrimento sign ificativo a PEP, o de dolo en la ejecución de los Servicios, o no asum e sus ob l igaciones d e i n demn izac ión en términos de l a c láusula 24.

22.2 Periodo de cura. En caso de que e l Contratista incu m p la sus obl igaciones bajo el Contrato y se encuentre en los supuestos q u e se ind ican en la Cláusu la 22. 1, previo a la determ inación de la rescisión, PEP podrá otorgar al Contratista un periodo de ciento ochenta ( 180) d ías para subsanar d icho incump l im iento, s in perju icio de hacer efectivas, a l térm ino de d icho per iodo, las Garantías que en su caso se hubieren otorgado. Dicho periodo podrá ser prorrogado p revia determ inac ión de PEPo

22.3 Procedimiento de rescisión. Si a l conclu i r e l periodo de cura el Contratista no hubiere subsanado e l i ncump l im iento, PEP in ic iará l a rescis ión confo rme

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Petrofac M éxico, SA de C.V"

éste, dentro de los veinte (20) Días Háb i les s iguientes a tal notificación, m a n ifieste lo q u e a su derecho convenga y aporte las pruebas que j uzgue perti nentes; y (i i ) a l término de l p razo señalado en e l inciso ( i ) o a la recepción de los a rgumentos y pruebas, PEP contará con veinte (20) Días Háb i les para resolver, d e manera fundada y motivad a, la rescis ión con efectos inmed iatos y sin neces idad de declaración j ud icial o a rb itral. U n a vez in icia d a la rescisión, PEP se abstendrá de cubri r los importes resu ltantes d e Servicios n o l i qu idados hasta que s e otorgue e l fi n iq u ito correspondiente y, en caso necesa rio, p rocederá a hacer efectivas las Garantías.

22.4 Efectos de la rescisión. En caso de que PEP ejerza su d erecho a rescindir este Contrato de conform idad con la C láusula 22.3, e l Contrati sta d eberá pagar a PEP, los daños d i rectos y Perj u icios que PEP compruebe com o resu ltado de l i n cumpl imiento que dé l ugar a la rescis ión, en el entendido de que d i ch os d años podrán ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista q u e resu lten del fin iq u ito, de las Garantías de Cump l imiento, y s in perju icio de cua lqu ier otro recurso lega l que PEP pudiera tener conforme a l Contrato o las Leyes Apl icab les. Al operar l a rescis ión, las Partes procederán a l pago que les corresponda, e laborando un fi n i q u ito y se p rocederá a la terminación del Contrato, s in responsabi l idad ad i

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ional a lguna de PEP frente a l Contratista. Como consecuencia de la rescisión, operará en forma i n m ed iata la reducción de área cons iderada en la C láusu la 8. 1 (c), y PEP t o m a rá control i nmed iatamente de las insta laciones en e l á rea .

22.5 Obligaciones subsistentes. En todo caso de terminación d el Contrato por cualquier razón, el Contratista d eberá cu mpl i r con todas l as o b l igaciones est ipu ladas en el Contrato que resulten ap l icab les, i ncluyendo las relaci o n a d as con el Abandono e indemnización y pagos por renunc ia . El monto asociad o a cua lqu ier i ncu m p l im iento será est imado y podrá ser cobrado mediante l a G a rantía de Cump l im iento o la Garantía Corporativa .

22.6 Derecho de rescisión por parte del Contratista. El Contratista podrá sol icita r l a rescisión del Contrato en caso de que PEP i ncump la con sus ob l igaciones de ( i) pago al Contratista, ( i i ) poner e l

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rea Contractual a d isposic ión d el Contratista, o ( i i i ) contar con los permisos, l icencias o autorizaciones a s u cargo. El Contratista también podrá sol icitar la rescis ión del Contrato en caso de que el i n cu m pl im iento de PEP no pueda ser subsanado . En cua lqu iera de los supuestos seña lados, el Contratista n otificará a PEP para que subsane el incum pl im iento d e q u e se trate dentro de los sigu ientes sesenta (60) d ías . Invar iab lemente, la resci s ión por p a rte de l Contratista requerirá d e declaración de autori dad competente.

22.7 Transición a PEPo En caso de la term inación d el Contrato por cua lqu ier razón, el Contratista cesará todos los Servicios, excepto aque l l os q u e sean

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encuentren dentro del

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rea Contractua l o en tráns ito hacia la m isma . El Contratista deberá entrega r a PEP el

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rea Contractua l, así como todos los Materia les Ljti l izados en l os Servicios. Las Partes l levarán a cabo la transición de l

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rea Contractual, de l Contratista a PEP, la cua l tendrá una duración de un (1) m es. Durante l a transición, l a s Partes l l evarán a cabo las actividades que consideren necesarias para que PEP asuma la responsab i l i dad

, de l a s actividades y tome control de l a s instalaciones en e l á rea. Las Partes levantarán u n acta e n la q u e s e seña len las i ncidencias relacionadas con la transición a P EPo

El Contratista será responsable ante PEP por las re�ponsabi l idad es ambienta l es existentes en el

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rea Contractua l, según sean determ inadas por las Pa rtes durante l a transición a que se refiere esta c láusu la y con base en u n estudio amb iental fin a l . Con base en las conc lusiones de l estudio ambienta l fina l , e l Contratista tendrá las ob l igaciones a que se refie ren las Cláusulas 14.2, 14.3 Y 24. 1. El estud io será rea l iza d o por terceros y su costo se considerará como Gasto E legible;

El Contratista será responsab le ante PEP por las responsab i l i dades respe cto de derechos de propiedad, sembradíos, cosech as, pesca, descub ri m ientos arqueológicos y otros derechos vinculados a la protección social, según sean determinadas por l as Pa rtes durante la transición a que se refie re esta Cláusula y con base en un estud io fin a l q u e será e laborado por terceros y cuyo costo s e cons iderará como Gasto Elegib l e. E l

CJ contratista ten drá, en su caso, las ob l igaciones a que se refie re la cláusu la 24. 1.

22.8 Derecho de PEP de terminación anticipada. PEP podrá d a r por term inado anticipadamente e l Contrato: ( i ) p o r Caso Fortu ito o Fuerza M ayor, d e conformidad con la Cláusu la 21. 1; ( i i ) por n o poder d eterminar la tempora l idad d e l a suspensión, de conformidad con la C láusu la 21.6; ( i i i ) c uando existan cau sas que imp i dan la ejecución de l Contrato, de conform idad con la C l á u su l a 6.3; y ( iv) cu a n do no resu lte rentable o conven iente de conformidad con e l mode lo económico, enten d iéndose q u e e l ún ico caso en e l que PEP podrá invocar la term inac ión a nt ic ipada conform e a este i n ci so, será cuando, de conform ida d con e l Anexo 3, el FED sea igua l a cero por doce m eses consecutivos d espués de h aber sido obtenida la pr ime ra p roducción increm enta l . .

Lo anterior, s in perju icio de los casos p revistos en las Clá usu l as 6 .7 y 7.2 . Queda entend ido que e l ejercicio d e l a term inac ión a nt ic ipada no dará a l Contratista derecho a lguno.

22.9 F in iquito. Al term inar el Contrato por rescls lon o por terminación

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anticipada, las Partes d eberán suscrib i r u n fi n iqu ito en e l cua l se h a rán constar los ajustes, revisiones, mod ificaciones y reconoc im ientos a que h aya luga r, y los : ____ ;:�=i-, __

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_os a favor y en contra, así como los acuerdos, ajustes o transacciones que se p a cten

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D icho fin iqu ito deberá forma l izarse en un p lazo de un (1) año, m ismo que pod rá ser prorrogado hasta por un p eriodo igua l .

Para los efectos seña l ados en e l párrafo anterior, e l Contratista deberá, a sol icitud de PEP, ampl iar l a vigencia de las Garantías a fin de ava lar l as ob l igaciones q u e deba cumpl i r con poster ior idad a l a term inación del Contrato.

En caso de que el Contratista no comparezca a l fi n i qu ito, PEP p rocederá a rea l iza rlo de manera un i l atera l y, en su caso, cons ignará e l p ago ante la autoridad ju risd icciona l que corresponda .

Las Partes tamb ién suscrib i rán un fi niqu ito, en los térm inos de esta Cláusu la 22.9, por terminación de l Contrato, por e l vencimiento natura l de p lazo o por l a extinción de los efectos en térm inos de l as C láusu las 3.3, 6 .3, 6.7, 7 .2, 7 .8, 8 . 1 Y 9.3 .

cLÁUSULA 23. Cesión y cambio de control

23.1 Cesión. El Contratista no podrán ceder, gravar o transferir, tota l o parcia lmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones d e rivad as de l m is m o,

'/'�I incluyendo l os derechos de cobro, s in e l consentim iento previo y por escrito de PEP, en e l �) entend i d o de que PEP podrá negar su consentim iento s i e l ces iona ri o no cuenta con l as

capacidades técn icas o fin anci eras para e l cumpl im iento de sus ob l igaciones conforme a l Contrato.

PEP no podrá negar n i demorar injustificadamente: (i) la ces lon d e derech os d e cobro; ( i i ) l a ces ión entre Compañ ías Relacionadas . P E P pod rá ceder o e n cua lqu ier otra forma transfer ir, e n todo o e n parte, e l Contrato a cua l q u ie ra d e sus Compañías Relacionadas.

Los actos a que se refiere esta cláusula no reque rirán forma l izarse mediante convenio de acuerdo a lo estipu lado en la cláusu la 27, sa lvo el caso d e que se trate de una cesión o transferencia tota l de este Contrato.

23.2 Separación ( Pa ra efectos de este contrato esta c l áusu la n o ap l ica, y a q u e Petrofac Faci l it ies Management, Lim ited n o p resentó propuesta consorci a l ) .

23.3 Cambio de control. El Contratista se asegurarán de no sufri r, d irecta o ind irectamente, u n cam bio de contro l durante la vigen cia del Contrato s in e l

_(--:)__ consentimiento [lrevio_de PEEL.9Ueda entend ido que aun cuan d o e l cambio d e control no , �

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Contrato número 425021850 Área Con tractua l Santuario


Cláusula 22. 1 (n), s i dicho cambio de control se da sin el consent imiento previo de PEPo Para efectos de lo anterior, "control" de l Contratista s ign ifica e l pode r para d i rigir o cambiar, d irecta o ind i rectamente, la gestión o pol íticas de admin istración de l Contratista, b ien sea mediante la tenencia de acciones o de otros va lores con d erecho de voto o a través de cua lqu ier otro med io.

Lo previsto en esta Cláusula 23 .3 será ap lica b le al Contratista con independencia de la forma en que estén organ izado, ya sea a través de la const ituc ión de Personas mora les, de consorcios, contratos o asociaciones s in pers ona l idad j u ríd ica prop ia.

cLÁUSULA 24. I ndemnización

24.1 Indemnización. El Contratista i ndemn izará a PEP y a sus Compañías Relacionadas, así como a sus empleados, representa ntes, asesores, d irectores, sucesores o cesionarios -y d icha obl igación sobreviv i rá la term inación d el Contrato por cua lqu ier m otivo durante los p lazos y térm inos previsto en e l Contrato y las Leyes Apl icab les- en contra de cua lqu iera y toda acción, recla mo, ju i cio, demand a, pérdida, costos, daños, Perju icios, proced imientos, imp uestos y gastos, i nc luyendo honorarios comercia lmente razonab les y debidamente docu mentados d e abogados y costas de ju icio, que sUrjan de o se re l acionen con cua lqu iera de los s igu ientes supuestos:

(a ) cua lqu ier daño o lesión -incl uyendo m ue rte- causada por e l Contratista, sus Compañías Relacionadas o cua lqu iera de sus Subcontratistas ( inc luyendo a sus representantes, ofic ia les, d i rectores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona, incluyendo, s in l im itación a lguna, a PEP y a Person as re lacionadas con PEP, o a la propiedad de cua lqu iera de d i ch as Personas, que surj a com o consecuenci a de la prestación de los Servicios;

(b) cua lqu ier daño o l es ión -incluyendo m uerte- causada por el Contratista, sus Compañías Relacionadas o cua lqu iera de sus Subcontratistas ( i nc luyendo a sus representantes, ofic ia les, d irectores, empleados, sucesores o ces ionarios) que sufran los emp leados, representantes, invitados o perm is ionarios de l Contratista, d e sus Compañías Relacionadas o de cua lqu ier Subcontratista, o a l a p ropi e d a d de d ichas Personas, en e l caso de que PEP hub iere ten ido que pagar i ndemn ización por cua l qu ie r causa a lguno de estos;

(c) cua lqu ier daño o Perju icio causada por e l Contratista por a lteración nociva a los H i d rocarburos, o cua lqu ier daño o les ión causado a los recu rsos natura les y med io ambiente ( incluyendo pero no l im itado a, daño o d estrucción de los

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combustibles, l ubricantes que se empleen o estén en su posesión o bajo control d e l Contratista para l a prestación d e los Servicios;

(d ) cualquier daño o Perju icio causado por el Contratista com o consecuencia de s u actuar i l ícito d e conform idad con lo estipu lado e n la c lá usu la 14.3 de l Contrato;

(e) cua lqu ier daño o Perju icio causado con m otivo de a lguna vio lación de l Contratista, sus Compañías Relacionadas o cua l quier Subcontratista a cua lqu ier derecho de propiedad inte lectua l o a cua lqu ie r com p romiso d e confidencia l i dad;

(f) cua lqu ier vio l ación de cua lqu ier Compañ ía Re lac ionada a l as ren uncias p revistas en l as Cláusu las 25 .5 y 25.6;

(g) cua lqu ier omisión por parte de l Contratista, sus Compañ ías Re lac ionadas o cua lqu ier Subcontratista d e cump l i r con cua lqu iera d e l as Leyes Apl icab les;

(h ) cua lquier reclamo de cua lqu ier empleado de l Contratista, sus Compañ ías Re lacionadas o de cua l qu ier Subcontratista con base en l eyes en materia l aboral o de seguridad social, en e l caso de que PEP hub iere ten id o que paga r indemn ización en estas materias; y

( i ) cua lqu ier rec lamo, m u lta o cantidad exigida a PEP por cua lqu ier a utoridad, y que d erive de l incumpl im iento de l as ob l igaciones del Contrat ista .

Queda expresamente conveh ido q ue en n ingún caso, n ingu n a de las Partes será responsab le por daños y perju icios i nd i rectos, consecuencia l es, l ucro cesante o pérd ida de oportun idad de negocio.

24.2 Causas de ejecución. PEP tendrá e l derecho de hacer efectivas l a s Garantías Corporativas en caso d e que se actua l i cen cua l q u i e ra de los supuestos seña lados en l a C láusula 24. 1 y de conformidad con e l m odelo que contiene e l Anexo 2 , quedando expresamente pactado que no existe pre l ación a lgun a para l a ejecución de las Garantías Corporativas frente a l a Garantía de Cump l im iento .

CLÁUSULA 25. ley Apl icable y solución de controversias

25.1 Ley Apl icable. E l Contrato se regirá e i nterp retará de acuerdo con las Leyes de M éxico. En todo momento d u rante la vigencia d e l Contrato, el

�} Contratista dará cumg./imiento a 1.0 establecido eh l as Leyes Apl i�les e��la con d ucción y _ . . . ejeCUC� los serVlCiOS.

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1 ¡ - -Contrato número 425021850

Área Contractua l Santuario Petrofac México, S.A. de c.v.

(� \ ) 25.2 Consultas d irectas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cua lqu ier controvers ia, tratarán de resolverla a través de u n mecan ismo de consu ltas d i rectas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta etapa de consu ltas directas i n iciará con una comun icación d i rigida por cua lqu iera d e las Partes a la otra, en el entend ido de que cua lqu iera de las Partes podrá dar por term i

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ada esta etapa en cua lquier momento.

25.3 Experto Independiente. En caso de que las Partes no l l eguen a un acuerdo respecto de sus d iferencias en materias técn icas, operaciona les o re lac ionadas con cuest iones de contab i l i dad, impuestos y cá lcu lo de pagos exigib les conforme a l Contrato, las Partes podrán acordar sujetarse a las decis iones de un experto independiente (e l l/Experto I ndependiente") . El Experto I ndependiente deberá actuar como experto y no como árb itro. La Parte que desee someter una cuest ión a la d ecis ión del Experto I ndependiente p ropondrá a la otra Parte tres cand idatos de l a l i sta d efin ida por las Partes durante los p rimeros tres (3 ) m eses posteriores a l a Fecha Efectiva, para que, d e aceptar e l proced imiento, e l ija de entre e l los a l Experto I ndepend iente d entro de un plazo de veinte (20) d ías. Cada Parte pagará sus p rop ios costos en re lación con este proced im iento y los honora rios de l Experto I ndepend iente deberán ser cu b iertos por PEP y el Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) días s iguientes a q u e se h aya designado a l Experto Independiente conforme a lo p revisto en esta Clá usu la 25 . 3, cada () Parte proporcionará a éste la información que posea en re l ación con e l asunto en controvers ia . El Experto I ndependiente podrá conven i r una o m ás reun iones, con u n a o ambas Partes, para estab lecer los puntos específicos en controversia y podrá req u erir la i nformación complementaria que resu lte necesar ia . E l Experto Indepen diente d eberá emitir su determ inación dentro de los treinta (30) d ías s igu ientes a l a conclus ión de l proced im iento, e l cua l no podrá exceder de n oventa (90) d ías desde su fecha de i n i cio, a menos que las Partes acuerden lo contra rio . Las Partes deberán, ocasio n a l m e nte, actua l izar la l ista a que se refiere esta cláusu la, p a ra asegurarse de q u e en todo m o mento haya un número suficiente de expertos ca l ificados en cada categoría d e controvers ias cubierta por esta Cláusula 25.3, en la i nteligencia de que n inguna Parte pod rá n o m i n a r un experto que sea Compañía Re lac ionada o que de a lguna forma esté afi l i ado con d i cha Parte .

25.4 Arbitraje. Cua lqu ier d isputa o d emanda que s u rja en re lación con el Contrato que no haya podido ser superada por n ingu n o de los otros mecan ismos de solución de controversias previstos en el Contrato, i ncluyen d o cuest iones legales re lacionadas con la d esignación del Experto I ndepend iente o con las d ec is iones que éste emita, deberá ser resue lta exclusivam ente med i ante a rb itraje de acuerdo con e l Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio I nternac iona l . La l ey a p l ic ab l e a l fondo será la estipu lada en l a Cl áusu la 25 .1 . E l tri buna l a rb itra l se integrará por tres miembros: uno nombrado por PEP, otro nom brado por el Contratista, y el tercero -

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Contrato número 425021850 Área Contra ctual Santua rio

Petrofac México, SA de C .V.

Comercio I nternaciona l . El a rbitraje se conducirá en españo l. El proced imiento a rb itra l tendrá como sede la Ciudad de México, D.F .

25.5 Renuncia a Embargos Previos al Laudo. Por medio de l presente Contrato, las Partes -en nombre propio y de sus Compañías Relacionadasren uncian a todos y cualesqu iera derechos que tengan o puedan tener de sol icita r y obtener Embargos Previos a l Laudo. Se considerará que cua lq u ier Parte que sol icite u n Embargo Previo a l La�do ha incumpl ido este Contrato. E n caso de un incum pl imiento a esta Cláusula 25.5, la Parte que no haya incumpl ido tendrá derecho a q u e la Parte q u e haya i ncump l ido l e reembolse todos los costos y gastos en que haya incurr ido, i ncluyen d o honorarios razonables d e abogados, s in perj u icio d e cua l esqu iera otros recursos q u e l a Parte q u e n o haya incumpl ido tenga derecho a ejercer.

25.6 Renuncia a vía d iplomática. El Contratista y las Emp resas Participantes renuncian expresamente, en nombre prop io y de todas sus Compañ ías Re lacionadas, a formular cua lqu ier reclamo por la vía d ip lomática, bajo pena de perder en favor del Estado mexicano, y s in que med ie decl a ración j ud ic ia l o a rbitral a lguna, tod os sus derechos conforme a l Contrato.

25.7 Autonomía de las estipulaciones. La inval i dez o i l icitud d e una o más d e las estipu lac iones d e l Contrato que sea dec larada como ta l por e l tri b u n a l arbitra" de n inguna manera afectará la va l i dez, l ega l i dad y exigib i l idad d e l as ' d e m ás est ipu laciones del presente i nstrume,nto.

CLÁUSULA 26. Gobernanza del Contrato

26.1 Esquema de gobernanza y supervisión de actividades. S in perju icio de l a ob l igación de l Contratista de garantizar que todos l os Servicios se rea l icen confo rme a lo previsto en e l Contrato, los Servicios serán supervisados por e l Grupo Direct ivo. E l Grupo Directivo deberá quedar i nstau r

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do d entro de l os q u in ce (15) d ías sigu ientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Pa rtes deberán d esignar a sus representantes durante ese p l azo.

26.2 Miembros del Grupo Directivo. El Grupo D i rectivo estará i ntegrado por dos (2) miembros o sup lentes d es ignados por el Contratista, y por dos (2) miembros o sup lentes des ign ados por PEP, en el entend ido de que cua lq u i e ra de l as Partes podrá substituir a sus representantes m ed iante com u n icación por escrito a l a otra con cuando menos treinta (30) d ías de anticipac ión . Las reso luciones del G rupo D irectivo se tom a rán por unanimidad . Al menos uno de los representantes del Contratista se rá su máximo d irectivo para e l Contrato o funciona rio equ ivalente. Uno de los rep resentantes

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Contrato número 425021850 Á

rea Contractua l Santuario · Petrofac México, S.A. de c.v.

Las resoluciones del G rupo Di rectivo se tomarán por unan im idad . En l os casos en los que no se logre un acuerdo unán ime después de una segun d a reun ión sobre el m ismo tema, los miembros de l Grupo Directivo deberá n invitar a sus de l iberaciones, de mutuo acuerdo, a un qu into m iembro, para que vote junto con los dem ás m iembros en relación con d icho tema. El m iembro i nvitado d eberá ser un experto en l a materia y en e l tema en d iscusión. Las reso luciones que adopte e l Grupo Di rectivo respecto de cua lqu ier tema no deberán impedi r o frustra r l a pos ib i l idad de que el contratista cump la con l a Obl igación Mín ima de Trabajo, s iempre que su p ropuesta para ejecuta r los servicios se apegue a la Experiencia y Prácticas Prud entes de la I ndustria y a las Leyes Apl icab les.

26.3 Facultades. El G rupo Directivo será e l foro contractua l p a ra que las Partes estud ien y acuerden las decisiones que les correspondan en térm i nos de l Contrato, sin perj u icio de l as ac

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ividades exc lusivas de PEP en térm inos de las Leyes Aplicab les . El Grupo Directivo tend rá las sigu ientes facu ltades para el gobierno d el Contrato: (

a ) promover e l cump l im i ento oportuno de la Ob l igación M ín i m a de Trabajo que corresponda;

los Servicios;

(b ) gest ionar y d a r segu im iento a l o s Servicios; ( c) revisar y d iscutir entre sus m iembros la i nform ación relat iva a

(d) acordar y revisar el P lan de Desarro l lo, los P rogramas d e

Trabajo, y los Presupuestos, cualq u ier mod ificación a e l los, así como s u ejecuc ión . Las aprobaciones de PEP a que se refieren l as C láusu las 7.1, 7 .2, 10. 1, 10.4, 11.1 Y 11 .3 se podrán d iscutir por el Grupo D irectivo; , (

e ) revisar p rogram as d e un ificac ión, insta laciones conj u ntas, estrategia y sistemas para p rotección a m b ienta l, programas de d esarro l lo sustentab le y de capacitación; (

f) revisar y da r segu im iento a los p rogramas de su bcontratación de l Contratista; (

g) resolver cua lqu ier asunto o d iferencia técn ica o a d m i n istrativa surgida entre las Partes COn motivo de los Servicios o de l cu mp l im iento d el Contrato, i ncluyendo la revis ión de las d iferencias d u rante los periodos en los que el Contrato prevé que las Partes rea l izarán un esfuerzo pa ra resolver las controvers ias s in la i nterven ción de terceros;

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� . _ ��_. acl�rar y opi.n a r �obre e l a lcance de �a Experiencia y Prá ct ic�s

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al apoyo de Expertos I ndependientes o de i nstituciones técnicas naciona les o internaciona les fami l iariza das con dichas p rácticas; y

( i ) las demás atribuciones que las Partes acuerden por escrito .

26.4 Reuniones. El Grupo Di rectivo se reunirá cada vez que l o sol icite cua lqu iera de su s m iembros, y cuando menos dos (2) veces a l a ño . Se requeri rá l a asistencia d e por l o menos un m iem bro representante de PEP y uno d e l Contratista p a ra que se considere constitu ido el quórum. Cada una de las Partes se h a rá cargo de los gastos que imp l ique mantener a sus respectivos m iembros en e l G rupo Directivo. Cualquier miembro del Grupo D irectivo podrá sol icitar l a inclusión de cua l q u ier asunto en las reun iones.

26.5 Solicitud de reunión. El m iembro del Grupo Direct ivo que desee sol icitar a lguna reunión deberá enviar su so l icitud por escrito a l pres idente del Grupo Directivo con cuando menos qu ince (15) d ías de anticipación o , en casos u rgentes, t an pronto sea pos ib le . Dicha so l icitud deberá i r acompañada de ( i ) una suge rencia d e l a fecha, hora y l ugar para l l evar a cabo l a reun ión, ( i i ) una agenda que ind iqu e los asuntos a ser considerados en la reun ión, y ( i i i ) la documentación requerida para que el Gru p o Directivo pueda tomar u n a decisión informada . U n a vez recib ida l a so l icitud, e l presidente del Grupo Directivo deberá programar u n a reunión e n una fecha que n o exceda d e treinta (30) d ías d espués de recib ida l a so l icitud, en e l entend i d o d e q u e e n caso d e que a lgún miembro de l Grupo D irectivo com un ique a l p resi dente de l Grupo Directivo que no podrá asist i r a la reun ión convocada, e l p residente de l G rupo Di rectivo deberá reprogramar la reu nión a la sigu iente fecha d isponib le m utuamente aceptab le para los m iembros pero en n i ngún caso después de los d iez (10) d ías s igu i entes a la fec h a origina lmente programada. Las Pa rtes podrán hacer uso d e cua lqu ier m e d i o d ispon i b l e para l l evar a cabo las reun iones, incluyendo videoconferencias y conferenci as telefón icas . Sa lvo acuerdo d e PEP, todas las reun iones en persona d eberán l l evarse a cabo en México . Si ambas Partes están de acuerdo, podrán rea l izarse reun iones sin cump l i r con los requis itos p revistos en esta C láusu la 26.5.

26.6 Acta. Los m iembros de l G rupo D irectivo levantarán un a cta en la que reflejen los acuerdos tomados durante cada reun ión . D icha acta se rá e labora d a por l a Persona q u e e l pres idente del Grupo D irectivo designe como secretar io . Las Partes deberán firmar e l acta a l fi n a l izar la reun ión .

26.7 Grupos técnicos. El Grupo D i rectivo podrá estab lecer los grupos técn icos requeridos para la ejecución y segu im iento de cua lqu i e r asunto en particu lar, en el entendido de que l as Partes estab lecerán, cuando menos, u n grupo pa ra la revisión de registro financiero, un grupo para la subcontratación conforme a l Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba rea l izar el persona l de PEP conforme a l a

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Contrato número 425021850 Área Contractual Santua rio

Petrofac México, S.A. de c.v . .. - - - . . " _ . -- - . -

las Partes que integrarán d ichos grupos técn icos, y la period icidad de sus ses iones. Todos los grupos técnicos reportarán a l G rupo Di rectivo.

26.8 Obligatoriedad de las resoluciones. Las resoluciones de l Grupo D irectivo serán de cumpl imiento ob l igatorio para a mbas Partes.

CLÁUSULA 27. Modificaciones y renuncias

27.1 Modificaciones generales. Cua lqu ier mod ificación a este Contrato deberá hacerse m ediante acuerdo por escrito de ambas Partes, y toda ren u ncia a cua lqu ier est ipu lación de l Contrato hecha por cua lqu iera de las Partes deberá contar con e l acuerdo por escrito de la otra Parte.

La aprobación por parte de PEP a un Programa de Trabajo, o a su mod ificación, no imp l ica l a aprobación de una mod ificación a l Plan de Desa rro l lo o a l Presupuesto correspond ientes. La aprobación por parte d e PEP a u n Presupuesto, o a su modificación, no imp l ica l a aprobación de una mod ificación a l P l an de Desarro l lo o a l P rograma de Trabajo correspond iente. La aprobación p o r parte de P E P a u n P l a n d e Desarro l lo, o a s u modificación, n o imp l ica la apro bación d e u n a modificac ión a l P rogram a de Trabajo o a l P resupuesto correspond ientes. Las mod ificaciones a que s e refie re este párrafo se rea l izarán de conformidad con lo est ipu lado en e l Contrato, y todas deberán se r expresamente aprobadas por escrito para su rt ir efectos.

Las modificaciones para exten der e l p lazo requerirán convenio mod ificatorio de conformidad con las Leyes Ap l icab les.

Las modificaciones que se hagan al Contrato en térm inos de esta c láusu l a, no impl ican novación de las ob l igaciones d e las Partes.

27.2 Modificaciones por cambio de ley. En la med ida en que sea permitido por las Leyes Ap l icables, las Partes acuerdan que este Contrato podrá ser mod ificado en caso de que derivado de los cam bios a l as Leyes Apl icab les se otorguen condic iones o reglas más favorab les con respecto a l Contrato . Las mod ificac ion es a l Contrato p

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r cambio de l ey deberán ser acord adas por escrito entre las Pa rtes y s u rtirán efectos a partir de l a fech a de tal acuerdo.

En caso de m od ificación o creación de Leyes Apl icables q u e afe cten los derechos adqu i ridos de cua lqu iera de l as Partes, e l Contrato se modifica rá pa ra restitu i r e l ba lance económico origin a l, en la med ida de l o posib le, por mutuo acuerdo y s iem pre

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Contrato n úmero 425021850 Área Contractua l Santua rio

Petrofac México, SA d e c.v.

Cualquier d iferencia sobre la procedencia d e l as mod ificaciones a l Contrato conforme a esta c láusu la podrá someterse a a rb itraje, conforme a la c láusu la 25.4.

�as modificaciones por cambio de ley en materia de Impu estos se regirán por lo d ispuesto en la c láusu la 30.

cLÁUSULA 28. Relación de las Partes

Nada de lo a q u í contenido está destinado a crear o se cons iderará o se interpretará que crea a lgu n a sociedad o asociación entre las Partes. N i nguna de l as Partes ten drá la autoridad o e l derecho, n i se declara rá con a utoridad o derecho, p ara asumir, crear o comprom eter a lguna ob l igación de cua lqu ier c lase, expresa o imp l ícita, en representación de o en nombre de a lguna otra de l as Partes . N inguna estip u lación en este Contrato constitu i rá a l Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes en un rep resentante de PEPo El Contratista será consid erado en todo momento como un contratista independ iente de servicios y será respo n sa b le de sus propias acciones, l as cua les estarán sujetas en todo momento a lo p revisto e n e l Contrato. Cada Parte será responsable de su organ ización para cump l i r con e l objeto de l Contrato y sus obl igaciones . La participación de representantes d e las Partes en e l Grupo D irectivo no constitu irá una o rgan ización; as imismo, d icha p a rticipación n o podrá ser i nterpretada como una restricción de una Parte para con l a otra en re l ación con su organ ización .

cLÁUSULA 29. Información, propiedad industria l y confidencia l idad

29.1 Propiedad de información. La tecno logía, los p l anos, d iseños, d ibujos, datos geológicos, geofísicos, geoq uímicos, de ingen iería, registros d e med ición, perforación, term inación, prod ucción, operaClon, informes técn i cos, económicos y científicos, Documentos Técn icos y cua lqu ier otra c lase d e i nformación relativa a los Servicios y a l

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rea Contractua l ( la " Información de l Contrato"), será propiedad de PEPo PEP tam bién será propietario de cua lqu ier m uestra geo lógica, m i ne ra l o de cua lqu ier otra natura leza, obten ida por e l Contratista en los Servicios, las cu a l es deberán ser entregadas por e l Contratista a PEP inmed iatamente d espu és d e q u e e l Contratista haya conclu ido los estud ios y eva luaciones

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que h aga a l respecto . E l o rigi n a l de d icha i nformación deberá s e r entregado a PEP tan pronto como s e a pos ib le despu és de que sea generado, en e l entend ido de que el Contratista podrá m antener cop i a

G ún icamente para efectos d e l cum p lim iento de sus ob l igaciones conforme a l Contrato. E l - -- - 1---eontratista·PDdrá-"Sar-la-[nfOfm"eién.de[-Gontrat0rsi��O--,n O_\LS iO-f.estdCci<iO,-P" [¡J _�_"_._, __ �,._,. ,

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Contrato número 425021850 Á

rea Contractual Santuario ' Petrofac México, S.A: de c.v. . ' .

() . / el procesamiento, eva luación, aná l is is y cua lqu ier otro propósito relacionado

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exclusivamente con los Servicios, pero no para otro uso n i para su venta; en e l entend ido de que el Contratista deberá tam b ién entregar a PEP cua lqu ier reporte de los resu ltados de d icho procesamiento, eva luación o aná l is is . Nada de lo previsto en e l Contrato l im itará e l derecho de PEP de usar, vender o de cua lqu ier otra forma d isponer de l a Información de l Contrato .

29.2 Propiedad industria l .

( a ) La información, p rocesos, tecno logías y prácticas de l Contratista que sean considerados derechos exclusivos en térm inos de las Leyes Ap l i cab les -queda entendido que no se incl uyen información, procesos, tecno logías y p rácticas en proceso de registro- podrán ser uti l izados en los Servicios en e l

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rea Contractua l ; e l uso de l icencias o s im i lares no serán cons iderados como Gastos Recuperables. Queda entend ido que PEP mantendrá en forma confidencia l ta l i nformación, procesos, tecno logías y prácticas del Contratista que sean considerados derechos exclusivos.

(b) Todos los p rocesos, tecno logías, p rácticas y p rop iedad ind ustria l que se desarro l len en virtud de l Contrato serán prop iedad conjunta de l Contratista y d e PEP y podrán ser uti l izados s i n costo a lguno p o r cua lqu iera d e l a s P a rtes o p o r

s

us Compañías Relacionadas en sus propias actividades, s in n ecesidad de consent im iento de la otra Parte . S in embargo, en caso de comercia l i zarse por cua lqu iera d e las Pa rtes, los frutos de tal comercia l ización serán compartidos a partes igua l es entre las P a rtes.

29.3 Confidencial idad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no serán confidenc ia les,

'

29.4 Confidencialidad. La I nformación de l Contrato será tratada por e l Contratista de forma confidenc ia l, por lo que su conten ido tota l o pa rci a l n o será revelado en forma a lguna a terceros s in el previo consentimiento por escrito d e

·PEP . E l

Contratista podrá sumin istra r i nfo rm ación a sus Compañ ías Relacionadas, s u bs id i a ri as, aud itores, asesores lega les o a las i nstituciones financieras i nvolucradas en e l Contrato en l a medida que sea necesario, en e l entendido de q u e estas compañías, Person as o i nstituciones también deberán m a ntener la confidenc ia l idad de ta l i nformac ión . E l Contratista tomará todas l as accio n es necesarias o a p rop iadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados, Compañías Re lacionadas y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y a bogados de los Subcontratistas y de l as Compañías Relacionadas, cump lan con l a m isma o bl igación de confidencia l idad prevista en e l Contrato. Los i nformes, datos y documentos que l l egaren a poder de l Contratista po r razones de l Contrato también deberá n se r tratados con el m ismo carácter de confidencia l i dad . Las est ipu l aciones de esta C láusu la 29 continuarán vigentes por d iez (10) a ñ os después de l a term inación por cua lqu ie r m otivo -(}--.-de l-C0Rtrat8,-ya-que-GOnstitUyen--ob l igaciOneS�COf]tinuas.�/ ELio.cu m pJim1e.nto de esta �. .. . \� 66 'V\ �.. .... . . . . . . ... .



cláusu la dará origen a una indemnización por parte de l Contratista a favor de PEP por daños y Perju icios en térm inos de la Cláusu la 24.

29.5 Excepción a la confidencialidad. No obstante lo p revisto en la Cláusu la 29.2, la obligación de confidencia l i dad no será ap l icab le a: ( i ) la información de domin io públ ico que no h aya s ido hecha púb l i ca a través de un incump l im iento de l Contrato; ( i i ) la información que haya s ido obten ida con anterio ridad a s u d ivu lgación s in vio l a r a lguna obl igación de confidencia l idad; ( ¡ j i ) la i nformación obten ida d e terc.eros que tengan derecho a divu lgarla s in violar una ob l igación de confidenci a l idad; y ( iv) la información que deba ser. d ivulgada por req uer im iento de leyes o req ueri m iento de a utoridades gubernamenta les, s iempre que (a ) e l h echo de no d ivu lgar la sujetaría a la Parte requerida a sanciones civ i les, pena les o a d m in istrativas y (b) la Parte req uerida notifique a la Parte afectada con toda prontitud l a so l icitud de d icha d ivu lgación . En e l caso a que se refiere e l i nciso (iv) anterior, la Parte afectada podrá so l icitar a la Parte requerida que impugne ante los tribuna les com petentes la orden de d ivu lgación, e

n

cuyo caso l a Pa rte afectada deberá cub ri r cua lqu ier costo generado por la impugnación .

cLÁUSULA 30. I mpuestos

o Cada una d e las Partes deberá cu mp l i r du rante el p lazo y ejecución de los · -- . . . _ .. __ S.enlicios.co.nJosJmp.u.estos.q.u.eJe_con:esp.o.o.dan,_erLeJ_e.oteo.di.d.o_d.e_q.u.eJ?EE.r:.e.aJizar:.áJas'--____ _

retenciones que, en todo caso, esté ob l igado a rea l izar de conformidad con las Leyes Ap l icab les y en ese caso, PEP no reembolsará a l Contratista por las cantid ad es reten idas . En virtud de lo anterior, e/ Contratista será responsab le y pagará todos los I mpuestos que graven a l Contratista o a sus d irectivos y emp leados en relación con la ce lebrac ión o cump l im iento de este Contrato. . Queda expresamente enten dido q u e

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PEP será responsab le de l pago de cua lqu ier impuesto a l va lor agregado que ap l ique .

En caso d e mod ificación o creación de Leyes Apl icab les respecto a imp uestos ap l icables exclus ivamente a p restadores de servicios de petróleo y gas, e l Contrato será modificado con base en e l modelo económico de PEP, por m utuo acuerdo y s iempre que resu lte conve n iente para las Partes.

CLÁUSULA 31. Comunicaciones

Todas las n ot ificaciones y demás comun icaciones hechas bajo este Contrato deberán ser por' escrito y serán efectivas d esde la fecha en que el d esti natario las reciba, ya sea en la d irección, número de fax o correo e lectrón ico sigu ientes:

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Oficinas del Activo de Producción Bel lota-J ujo Prolongación A

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en ida Juárez s/n, Ranchería Sur lra . Sección, Com alca lco, Tabasco.

A Petrofac México, S .A. de c.v.

Avenida Vía 2, No . 108 - P lanta Baja Col. Tabasco 2000 Vi l la hermosa, Tab. ,

c.P . 86035

Tel . (993) 3162165



o en cualesq u iera otras d irecciones, según cada Parte com un ique a la otra.

CLÁUSULA 32. Tota l idad del Contrato

Este Contrato es una comp i lación com p leta y exclusiva de la tota l i dad de l a s estipu laciones que rigen e l acuerdo entre l a s Pa rtes con respecto a l objeto de l Contrato y ree m plaza y substituye cua lq u ier conven io o entend imiento sobre d icho objeto. N inguna declaración d e agentes, emp leados o representantes de las Partes q u e pud iera haberse hecho antes d e l a ce lebración de l Contrato tend rá va l i dez en cuanto a l a i nterpretación de los térm inos d e l Contrato, con excepción d e las respuestas forma les y por escrito dadas por PEP en las juntas de ac laraciones conforme a las Bases de Licitac ión, en e l entendido de que en caso de que exista un confl i cto entre dos de d ichas respuestas, la posterior en tiempo preva lecerá y, en caso d e q u e h u biera confl i cto entre u n a respuesta y una estipulación d e l Contrato, l a esti pu lac ión d e l Contrato preva lecerá. Quedan incorporados, formando parte i nd ivis ib le e i ntegrante de l Contrato, los s igu ientes Anexos:

Anexo 1 Á

rea Contractua l Anexo 2 Garantía Corporativa Anexo 3 Remuneración Anexo 4 I nventario de activos y producción b ase

. Anexo 5 Com un icación de Continuación Anexo 6 Proced im ientos de Registro F inancie ro Anexo 7 Programa Mín imo de Eva l uac ión y Ob l igac:ión Mín ima de Trabajo

. . (1 _ Anexo 8- ·7Uñt·osae-�eOiciónvn-omi�rr-7 � .. . . ,v (� 68 'tY� - � . . .. . . .... .. . ... . ... . . . ... . . . . . ..... . . . � \

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Anexo 9 I nforme de Eva luación Anexo 10 P lan de Desarro l lo Anexo 11 Perm isos

Contrato número 425021850 Área Contractua l Santuario ·


Anexo 12 Garantía de Cumpl imiento: carta de créd ito Anexo 13 Garantía d e Cumpl im iento: fianza Anexo 14 I nd icadores Cl ave de Desem peño Anexo 15 Abandono Anexo 16 Lineamientos para subcontratación Anexo 17 Grado de i ntegración naciona l Anexo 1 8 Desarro l lo sustentable

cLÁUSULA 33. Id ioma

El id ioma de l Contrato es e l españo l. Todas las notificaciones, renu ncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este Contrato deberán ser en españo l . La vers ión en español de l Contrato p reva lecerá sobre cualquiera de sus traducciones, las cua les n o tendrán va l idez l ega l .

CLÁUSULA 34. Compromiso contra la corrupción

Las Partes m a n ifiestan que du rante las negociaciones y para la celebración del presente Contrato se han conducido con a pego a las reglas de con d ucta pa ra combatir l a extorsión y e l soborno pub l icadas por l a Cámara d e Comercio I nternaciona l ( las l/Reglas") y que se comprometen a actuar conforme a l a s mismas du rante l a ejecución del mismo hac ia sus contrapartes y h acia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la v io lación a estas decla raciones o a las Reg l as imp l i ca u n incumpl im iento sustancia l d e l p resente Contrato.

CLÁUSULA 35.

Obligado Sol idario:

El l/Ob l iga do So l i da rio" asume la Responsab i l i dad de ob l iga rse sol i dariamente con e l Contratista, para respond er d e todas y cada una de las o b l igac iones y responsab i l idades pactad as a cargo de l Contratista en el p resente "Contrato.

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Contrato número 425021850 Área Contractual $antuari�

. . - Petrofae- México, $.-A. de c.v. -

Este Contrato se firma en tres ejempla res equiva lentes con el mismo sign ificado y efecto, y cada uno será considerado com o u n origina l .

Vi l lahermosa, Tabasco, a 17 d e octubre de 2011.

E n representación d e :

E l Contratista: Petrofac M éxico, S .A. de c.v.

Peter Robin Llewel n Leach Representante egal

Obl igado Sol idario: Petrofac Faci l ities Ma nagement Li m ited

Peter Robin Llewel n Leach Representante egal

Pem ex Exploración y Producción Subd irección de Prod ucción Región S u r

D r . Vin icio S u ro Pérez Representante Legal

Revisión a d m i nistrativa

e Suministros y Servicios ministrativos Región Sur

Lic. Cesa A. Perez riego Cobián S Ubger�e te de S rvicios J u rídicos Región Su reste Vi l laherm osa

\',1"- Ofici n a del Abogado General -/-JM�------ " - ---_.. ._- . ---�_._---_._-----_._--_.� -

70

contrato de servicios para la evaluación, desarrollo...

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