NUMERO SIETE (7). En la ciudad de Guatemala, el once de marzo del año

dos mil quince, Ante Mí, STEPHANY BAUDARY HERNÁNDEZ MOCKSON,

Notaria, comparece por una parte LUIS FERNANDO NOGUERA

CONTRERAS, de treinta y ocho años de edad, casado, guatemalteco,

Ejecutivo, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de

Identificación con Código Único de identificación número mil ochocientos

cuatro espacio cincuenta mil quinientos treinta y tres espacio cero ciento uno

(1804 50533 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la

República de Guatemala –RENAP-. Actuando en su calidad de Gerente

General y Representante Legal del BANCO GRANDE, SOCIEDAD

ANÓNIMA, como lo acredita con el Acta Notarial de su nombramiento

autorizada en la ciudad de Guatemala el doce de agosto del año dos mil once

por la Notaria Sandra Elizabeth Sandoval Contreras, el cual se encuentra

debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la República, bajo el

número de registro ciento cincuenta mil doscientos veinte (150,220), folio

ochocientos diez (810) del libro ciento catorce (114) de Auxiliares de

Comercio, pudiendo denominársele en el presente instrumento indistintamente

como “EL BANCO o BANCO”; por la otra parte comparece el señor JULIO

ANDRES MORALES MALDONADO, de cuarenta y seis años de edad,

casada, abogada y notaria, guatemalteca de este domicilio, quien se identifica

con el Documento Personal de Identificación con Código Único de

identificación número dos mil quinientos treinta y seis espacio cincuenta y tres

mil doscientos dos espacio cero ciento uno (2536 53202 0101), extendido por

el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala –RENAP-

quien en el presente instrumento se le denominara como “LA PARTE

DEUDORA”. Yo la Notaria, hago constar que: a) Que la representación que

se ejercita es suficiente de conformidad con la ley y a mi juicio para la

celebración del presente contrato; b) Que los comparecientes me aseguran

hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles; c) y que, en las calidades

con que actúan comparecen a otorgar CONTRATO DE APERTURA DE

CRÉDITO CON GARANTÍA MOBILIARIA,/// Contrato de prenda garantía

inmobiliaria contenido en las cláusulas siguientes: PRIMERA: DEL MONTO:

Manifiesta el compareciente que su representada, la entidad BANCO

GRANDE, SOCIEDAD ANÓNIMA, que de confirmadad con lo estipulado en la

resolución emitida por el Gerente de Negocios número quinientos de fecha

cuatro de febrero del año dos mil quince, EL BANCO acordó conceder un

crédito con garantía mobiliaria a favor del señor JULIO ANDRES MORALES

MALDONADO hasta por la cantidad de OCHOCIENTOS MIL QUETZALES

(Q. 800,000.00), en la forma y bajo las condiciones que se manifestaran en el

presente instrumento. SEGUNDA: CONDICIONES: A) Los fondos del

presente crédito serán destinados a capital de trabajo. El monto del crédito

concedido se destinará específicamente al fin expuesto; B) FACULTAD DE

DISPONER: El monto del crédito se hará efectivo a LA PARTE DEUDORA

mediante CARTA DE SOLICITUD dirigida a EL BANCO con por lo menos

doce horas de anticipación a la fecha en que fuera necesario cada

desembolso, en cumplimiento de las condiciones establecidas en la

resolución, sin que cada desembolso sobrepase el cincuenta por ciento (50%)

disponible de la totalidad de la cuantía del presente contrato; C) El

desembolso de los fondos de esta operación quedará condicionado a que EL

BANCO tenga disponibles los recursos necesarios y a la verificación del

cumplimiento del contrato; D) PLAZO: El plazo del presente contrato de

apertura de crédito es por un año contados a partir de la presente fecha, por lo

que vencerá el diez de marzo de dos mil dieciséis, plazo que podrá

prorrogarse mediante una solicitud escrita previa por LA PARTE DEUDORA,

bajo las condiciones del BANCO; E) FORMA DE PAGO: El monto concedido y

los intereses que se ocasionen se cancelarán en la forma siguiente: a) El

Capital: El señor JULIO ANDRES MORALES MALDONADO pagará al

BANCO GRANDE, SOCIEDAD ANÓNIMA el capital mediante una

amortización, doscientos días contados a partir del día siguiente de cada

desembolso y el saldo del total del monto del crédito utilizado al vencimiento

del plazo de la obligación. b) Comisión Fijada: Se fija una comisión que LA

PARTE DEUDORA pagará a razón de tres por ciento (3%) por desembolso

que EL BANCO efectúe. c) Intereses: Que recaerá sobre los saldos

deudores, LA PARTE DEUDORA reconoce y acepta pagar intereses a razón

del quince por ciento (15%) anual, los que empezarán a computarse a partir

de la fecha del primer desembolso hasta la restitución del capital concedido y

consecuentemente, con cada desembolso durante el plazo que dure la

obligación, obligándose a hacerlos efectivos mensualmente y al vencimiento

del plazo de la obligación, a partir del último día hábil del mes en curso; F)

MODO Y LUGAR DE PAGO: Todo pago, pudiendo ser de capital o de

intereses, se hará en las cajas del BANCO GRANDE, SOCIEDAD ANÓNIMA,

sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno, en moneda nacional.

Asimismo, LA PARTE DEUDORA acepta expresamente que en caso de no

pagar el capital y en especial, los intereses en las fechas, modo y forma

establecidas, EL BANCO queda facultado para aplicar la cantidad necesaria

para cubrir los abonos a capital y los intereses que se causen, en la forma y

modo pactadas, de las disponibilidades que de cualquier cuenta o inversión

tenga a su nombre en dicha Institución; G) CONVERSIÓN DE MONEDA. Las

partes, de común acuerdo, y si lo consideran conveniente, sin necesidad de

otorgar modificación del presente contrato podrán variar  en forma temporal o

definitiva y en cualquier momento, la moneda del presente contrato; es decir,

convertir la misma a  cualquier otra moneda, aplicando el tipo de cambio del

día en que se realice dicha conversión y que para la venta que utilice EL

BANCO y en su defecto, el que éste considere conveniente, y sin que tal

conversión implique novación del presente contrato. Para los efectos, EL

BANCO le notificará a LA PARTE DEUDORA en la forma que considere

conveniente, dicha conversión, y por lo tanto, ésta se compromete a entregar

al BANCO en las clases de monedas necesarias para abonar o cancelar el

presente crédito, reconociéndose deudora del BANCO en tales monedas. De

igual manera, las partes acuerdan que la conversión podrá ser parcial para lo

que oportunamente EL BANCO le informará a la parte deudora el monto

convertido a cualquier otra moneda,  así como la forma de pago en ambas

monedas. Y si las partes lo consideran conveniente podrán, de mutuo

acuerdo, regresar total o parcialmente el saldo del crédito a la moneda original

o a cualquier otra que considere conveniente, para lo que se procederá según

lo antes expuesto; H) REVISIÓN DE LA TASA DE INTERÉS: Las partes

convienen en forma expresa que el presente crédito quede sujeto a una tasa

de interés que podrá ser revisada en cualquier fecha por EL BANCO. LA

PARTE DEUDORA se obliga a pagar al BANCO sobre los saldos deudores, la

tasa de interés que autorice la Administración del BANCO para sus

operaciones activas. La tasa de interés pactada podrá variar durante el curso

del plazo de la obligación, de acuerdo con la resolución que así lo disponga y

es convenido, que desde la fecha de vigencia para la nueva tasa EL BANCO

la aplicará sobre los saldos deudores sin necesidad de formalización alguna.

Si se estableciere un régimen distinto a la libertad de que gozan los bancos

para contratar tasas de interés, LA PARTE DEUDORA pagará los que se fijen

de acuerdo con el nuevo régimen que se establezca, a partir de la fecha que

entre en vigencia el mismo. a) Intereses Moratorios: Los intereses se

liquidarán y pagarán mensualmente, cada fin de mes calendario y al

vencimiento del plazo de la obligación. En caso LA PARTE DEUDORA no

pagara el capital o los intereses en las fechas pactadas, deberá pagar al

BANCO un recargo por mora mínimo del dos por ciento mensual sobre las

sumas pendientes de pago, sin perjuicio del derecho del BANCO de dar por

vencido el plazo de la obligación y a ejecutar por el saldo, facultándose desde

ahora a EL BANCO a debitar la cantidad necesaria para cubrir las sumas

adeudadas, de cualquiera de las cuentas o inversiones que LA PARTE

DEUDORA tenga a su nombre en dicha institución; I) COMISIÓN DE COBRO:

LA PARTE DEUDORA se obliga a pagar una comisión por servicio de cobro

de cero punto veinticinco por ciento (0.25%) del monto adeudado, no menor

de cinco quetzales (Q.5.00), por gastos incurridos por EL BANCO en

gestiones adicionales de cobro, en caso los pagos sean extemporáneos; J) LA

PARTE DEUDORA reconoce y acepta tener reciprocidad con EL BANCO,

manejando sus operaciones financieras, a través de los distintos

departamentos de éste y que el manejo de dicha reciprocidad incidirá en la

tasa de interés del crédito, a criterio de EL BANCO. TERCERA: Expone el

señor JULIO ANDRES MORALES MALDONADO, que por el presente acto,

expresamente se reconoce liso y llano deudor del BANCO GRANDE,

SOCIEDAD ANÓNIMA, hasta por la cantidad de OCHOCIENTOS MIL

QUETZALES (Q. 800,000.00), a que asciende el monto del crédito concedido

por EL BANCO, más los intereses que se causen y declara que acepta

expresamente todas las condiciones anteriormente establecidas. CUARTA:

DE LA GARANTÍA: El señor JULIO ANDRES MORALES MALDONADO

declara que es único y legítimo propietaria del bien que a continuación se

describe y que en garantía del monto, líquido y exigible en concepto de

capital, intereses y comisiones derivados de la presente obligación, por este

acto constituye GARANTÍA MOBILIARIA a favor del BANCO GRANDE,

SOCIEDAD ANÓNIMA sobre la camioneta tipo SUV marca AUDI, línea Q7,

modelo dos mil diez, con placas particulares cero cuarenta y siete DCF

(047DCF), valuada por EL BANCO en doscientos setenta y cinco mil

quetzales (Q. 275,000.00). Continúa manifestando LA PARTE DEUDORA que

el bien descrito se encuentra libre de gravámenes, anotaciones o limitaciones

que puedan afectar los derechos de EL BANCO. La garantía mobiliaria se

constituye con el objeto de garantizar el fiel y exacto cumplimiento de todas

las obligaciones expresadas en el préstamo aludido en las cláusulas

anteriores y en especial, para garantizar el pago puntual de las amortizaciones

a capital e intereses, intereses moratorios, costas, recargos y demás gastos

relacionados con formalización, registro y ejecución de la presente garantía.

En la garantía mobiliaria que se constituye por este acto se incluye todo

cuanto de hecho y por derecho corresponde al mismo. Asimismo, declara LA

PARTE DEUDORA que si llegase a ser necesaria la ejecución de la garantía

mobiliaria y, si como consecuencia de ella, se generase un saldo insoluto, se

obliga al pago de dicho saldo insoluto, dentro de tercero día de quedar

determinado y sin necesidad de cobro requerimiento alguno. El pago deberá

efectuarse en la moneda de la obligación garantizada por ese acto, y en la

misma dirección que tal obligación debe pagarse. QUINTA: DE LA

VIGENCIA, MONTO MÁXIMO, DETERIORO O DISMINUCIÓN Y SEGUROS

DE LA GARANTÍA MOBILIARIA: A) VIGENCIA: La garantía mobiliaria y su

respectiva inscripción en el Registro de Garantía Mobiliarias, permanecerán

vigentes durante el plazo pactado en este instrumento, durante las prórrogas

que de dicho plazo se otorgasen, hasta el efectivo, total y perfecto

cumplimiento de las obligaciones asumidas por LA PARTE DEUDORA a favor

de EL BANCO, expresamente reconocidas en el presente contrato. B)

MONTO MÁXIMO GARANTIZADO POR LA GARANTÍA MOBILIARIA: La

garantía mobiliaria constituida en este documento responde hasta por el

monto máximo de: DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL QUETZALES (Q.

275,000.00). C) DETERORIO O DISMINUCIÓN DEL BIEN DADO EN

GARANTÍA: En caso de deterioro o disminución del valor del bien dado en

garantía que a juicio de EL BANCO ya no garantice adecuadamente o no

cubra el valor del crédito, LA PARTE DEUDORA se obliga a otorgar otros

bienes suficientes en garantía a juicio de EL BANCO; D) SEGUROS SOBRE

EL BIEN DADO EN GARANTÍA: El vehículo antes descrito se encuentra

asegurado durante la vigencia del presente contrato, bajo la póliza número BF

CIENTO CATORCE TYOU SETECIENTOS CATORCE, con endoso en donde

se establece que la indemnización será pagada en primer lugar a EL BANCO

como beneficiario de dicha póliza, y la que LA PARTE DEUDORA se obliga a

mantener vigente en las mismas condiciones durante todo el plazo del

presente instrumento y sus prórrogas debiendo contener como mínimo las

coberturas contra todo riesgo que conlleven la pérdida total y/o robo. Si LA

PARTE DEUDORA incumple con las obligaciones asumidas en relación al

seguro, concede el derecho automático a EL BANCO para dar por vencido el

plazo del presente contrato y reclamar el pago de todas las amortizaciones a

capital pendientes de pago y para cobrar ejecutivamente dicho saldo mas sus

intereses convencionales y moratorios, multas, costas, recargos, comisiones y

demás gastos de cobranza y otras sumas que le corresponden pagar a LA

PARTE DEUDORA. SEXTA: DE LA DESIGNACIÓN DE DEPOSITARIOS Y

ACEPTACIÓN DEL CARGO. Las partes convienen en designar como

depositario del bien mueble dado en GARANTÍA MOBILIARIA al señor JULIO

ANDRES MORALES MALDONADO, quien ofrece cumplir con las

obligaciones inherentes a dicho cargo en forma cabal, completa y gratuita,

aceptando, a la vez, expresamente, a la persona que se designe como

depositario a la garantía mobiliaria, quien faculta expresamente al BANCO

para que ésta pueda sustituir en cualquier momento al depositario designado,

con o sin expresión de causa, previo aviso escrito dirigido al depositario, quien

se obliga a entregar el objeto de la garantía mobiliaria al nuevo depositario

dentro de décimo quinto día hábil de recibido el aviso de sustitución de

depositario, y aceptando también el depositario que la no entrega del objeto

del depósito en la forma antes convenida, le hará incurrir en las

responsabilidades civiles y penales correspondientes. SÉPTIMA: DE LA

ACEPTACIÓN DE LA GARANTÍA MOBILIARIA: EL BANCO acepta la

garantía mobiliaria que a su favor se constituye, al igual que la obligación de

LA PARTE DEUDORA de asumir el pago del saldo insoluto. OCTAVA: El

señor JULIO ANDRES MORALES MALDONADO se obliga de manera

expresa a: a) Mantener y conservar en condiciones eficientes de servicio los

elementos materiales integrantes de su empresa. b) No enajenar, gravar, dar

en arrendamiento ni en explotación la empresa de su propiedad, ni sus

principales elementos o activos, ni el bien objeto de la garantía mobiliaria del

presente contrato. c) Permitir que EL BANCO efectúe inspecciones en el bien

pignorado sin previo aviso. d) Cumplir con sus obligaciones fiscales y

laborales, asimismo LA PARTE DEUDORA se obliga a otorgar todas las

ampliaciones o modificaciones de este contrato que sean necesarias a efecto

de lograr registrar la garantía mobiliaria aquí constituida en el registro

correspondiente. NOVENA: DE LAS OTRAS CONDICIONES: A) LA PARTE

DEUDORA autoriza expresamente al BANCO, que para poder corroborar la

veracidad de toda la información proporcionada, lo faculta expresamente para

crear una base de datos con toda aquella información que se genere dentro

del giro normal de nuestra relación con la entidad y que se relacione con

referencias crediticias, ya sea positiva, negativa, históricas, calificación de tipo

de cliente y actualización de datos personales. B) LA PARTE DEUDORA,

acepta y faculta expresamente para que el presente crédito puede ser cedido,

enajenado o gravado, sin necesidad de previa o posterior notificación. C)

Continúa manifestando el compareciente que su representada está sujeta a

las obligaciones que establece la Ley contra el Lavado de Dinero u otros

activos, de comunicar a la Intendencia de Verificación Especial, cualquier

operación o transacción financiera inusual o sospechosa. En tal virtud, queda

especialmente pactado y así lo aceptan los otorgantes del

presente instrumento. D) Asimismo, EL BANCO podrá dar por vencido el plazo

de este crédito, por cualesquiera de las causas siguientes: a) Si LA PARTE

DEUDORA dejare de pagar puntualmente los intereses pactados o dejare de

cumplir con un solo de los pagos a que se ha obligado, en la fecha, forma y

modo convenidos; b) Si LA PARTE DEUDORA diere al monto concedido un

destino diferente al pactado; c) Si los negocios o bienes de LA PARTE

DEUDORA fuesen anotados, intervenidos, embargados, o bien si se

promoviere demanda judicial en su contra, cualesquiera que sean la o las

causas; d) EL BANCO podrá dar por vencido el plazo de la presente

obligación y cobrar ejecutivamente a LA PARTE DEUDORA el saldo que

se le adeude, más intereses y gastos, si se altera la situación patrimonial

o la situación financiera de LA PARTE DEUDORA, que se ha tenido en

cuenta para autorizar el crédito, al grado que, a juicio de EL BANCO, se

rebaje su capacidad para cumplir sus obligaciones dentro del plazo del

contrato, entendiéndose que dicha alteración fue realizada en perjuicio y

fraude de los derechos de EL BANCO. LA PARTE DEUDORA se obliga a

presentar anualmente, a partir de la fecha de la presente escritura, sus

Estados Financieros y/o Patrimoniales debidamente certificados y registrados,

en el entendido de que la no presentación de tales Estados en la época

estipulada, dará lugar a presumir la alteración de tal situación patrimonial de

LA PARTE DEUDORA. Asimismo, LA PARTE DEUDORA se obliga a informar

de manera inmediata y por escrito a EL BANCO, de cualquier cambio en su

estructura de balance general y/o de activos, pasivos y capital; e) Si LA

PARTE DEUDORA faltare, parcial o totalmente al cumplimiento de alguna o

algunas de las obligaciones que asumen por este instrumento; y, f) Si LA

PARTE DEUDORA faltare a cualesquiera de las prohibiciones y obligaciones

establecidas en este instrumento. En cualesquiera de los casos anteriores,

EL BANCO podrá, utilizar el procedimiento que establece la Ley de Bancos y

Grupos Financieros y supletoriamente, el establecido por el Código Procesal

Civil y Mercantil. LA PARTE DEUDORA acepta expresamente lo siguiente: a)

que si se llegaren a designar depositarios o interventores, EL BANCO no

estará obligado a prestar fianzas ni garantía alguna, ni asume responsabilidad

por su actuación, tampoco aquellos estarán obligados a prestar fianza o

garantía con motivo del ejercicio del cargo; y, b) que en los remates sirva de

base a elección de la parte actora, si se trata de inmuebles, el valor declarado

en la matrícula fiscal para el pago del impuesto territorial o el monto del

crédito, y si se tratare de bienes muebles, el monto del avalúo de los mismos o

el monto del crédito, a elección de EL BANCO. DÉCIMA: DE LOS EFECTOS

PROCESALES: Para los efectos del cumplimiento y ejecución del presente

contrato, el señor JULIO ANDRES MORALES MALDONADO, renuncia al

fuero de sus domicilios y se someten a los tribunales del departamento de

Guatemala, señalando desde ahora como lugar para recibir notificaciones,

citaciones y emplazamientos: veinte avenida A, treinta y cinco guión sesenta y

cuatro de la zona once, Municipio de Guatemala, Departamento de

Guatemala; obligándose a comunicar por escrito cualquier cambio que el

hiciere, en el entendido que, a falta de tal aviso, se tendrán por válidas y bien

hechas las notificaciones, citaciones o emplazamientos que se efectuaren en

el lugar señalado, aunque no se encontraren en los mismos. LA PARTE

DEUDORA acepta expresamente las cuentas que EL BANCO lleve acerca de

este negocio y como líquido, exigible y de plazo vencido, el saldo que se les

demande; y, reconocen como título ejecutivo suficiente y eficaz, el testimonio

del presente instrumento. DÉCIMA PRIMERA: DE LOS GASTOS Y

HONORARIOS: LA PARTE DEUDORA se obliga a pagar todos aquellos

gastos y honorarios que por cualquier causa se ocasionen con motivo del

presente contrato, antes o después de su celebración, las escrituras

aclaratorias, de modificación, adición o ampliación del mismo, así como su

registro y su cancelación; tales gastos los podrá cubrir EL BANCO en el

supuesto de que no lo hiciere LA PARTE DEUDORA, y en tal caso, esta

última faculta al BANCO para que los cargue a su cuenta o al presente

crédito; y, también se obliga a realizar sus operaciones mercantiles y

financieras por medio de EL BANCO, debiendo abrir en el mismo, si no

tuviere, una cuenta para el giro normal de sus fondos y, asimismo, a efectuar

sus operaciones bancarias a través de los distintos departamentos de éste.

Asimismo, LA PARTE DEUDORA acepta expresamente que se cargue o

aplique a su crédito todos los gastos, multas, sanciones o cargos provocados

por el incumplimiento o cumplimiento deficiente de sus obligaciones

crediticias. DÉCIMA SEGUNDA: IMPUTACIÓN DE PAGOS: LA PARTE

DEUDORA aceptan expresamente que EL BANCO podrá imputar cualquiera

de las amortizaciones o pagos que se hagan a esta obligación, a cualquiera

otra que tuvieran a favor de EL BANCO, así como al pago de los gastos,

recargos por mora, intereses o capital, en su orden y a su elección, en el

entendido de que dichos pagos se aplicarán en última instancia a amortizar o

a cancelar la obligación que ofrezca menor garantía a criterio de EL BANCO;

asimismo, renuncian a cualquier derecho de imputación de pagos que le

asista para la liberación de gravámenes o garantías reales que garanticen las

obligaciones a favor de EL BANCO, las que se liberarán a discreción de EL

BANCO DÉCIMA SEGUNDA: DE LA ACEPTACIÓN DE LA GARANTÍA: El

señor LUIS FERNANDO NOGUERA CONTRERAS, manifiesta que por este

acto acepta expresamente para BANCO GRANDE, SOCIEDAD ANÓNIMA, la

garantía que por este acto se constituye a favor de EL BANCO. DÉCIMA

TERCERA: DE LA ACEPTACIÓN DEL CONTRATO: En los términos

expuestos los otorgantes aceptan el contenido integro de este instrumento

público y manifiestan que están suficientemente compenetrados de los

alcances del mismo y de las responsabilidades que cada quien asume. Yo, la

Notaria, hago constar que tuve a la vista la documentación relación en esta

escritura pública, en especial: a) La documentación identificada en el cuerpo

del presente instrumento; y, b) La resolución identificada en la cláusula

primera del presente instrumento; y, c) Que leí íntegramente este instrumento

a los otorgantes, quienes bien enterado de su contenido, validez, objeto y

efectos legales, lo acepta, ratifica y firma. DOY FE.

ANTE MÍ