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III Contabilidad Financiera 2da parteNDICE

UNIDAD I : CONTABILIDAD DE REORGANIZACIN. TRANSFORMACIN DE SOCIEDADESLey General de Sociedades Ley N 26887. Clasificacin de las Sociedades Mercantiles.

TEMA N 01: REORGANIZACIN. TRANSFORMACIN. CONCEPTOSCARACTERSTICAS Reorganizacin de Sociedades. Transformacin de Sociedades. Concepto. Caractersticas. Tipos

TEMA N 02: NORMATIVIDAD. BALANCE DE TRANSFORMACIN Casos y cambios en la responsabilidad. Escritura Pblica. Balance de Transformacin.

TEMA N 03: ESQUEMA DEL PROCESO DE TRANSFORMACIN Secuencia Elementos.

TEMA N 04: TRATAMIENTO CONTABLE EN LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES En la sociedad que se disuelve En la nueva sociedad. Transferencia de patrimonio.ACTIVIDADES APLICATIVASAUTOEVALUACINREFERENCIAS DOCUMENTALES

UNIDAD II : CONTABILIDAD DE REORGANIZACIN. FUSIN DE SOCIEDADES

TEMA N 05: FORMAS DE FUSIN Concepto. Objetivos y razones Caractersticas Como valorar estratgicamenteTEMA N 06: NORMATIVIDAD LEGAL Ley General de Sociedades N 26887 Balances de Fusin Resolucin Conasev 103-99-EF/94.10 Plan de cuentas.

TEMA N 07: NORMATIVIDAD TCNICA. NIIF 3 COMBINACIN DE NEGOCIOS Normatividad contable Norma Internacional de Informacin Financiera NIIF 3 Combinacin de Negocios. Mtodo de compra

TEMA N 08: TRATAMIENTO CONTABLE DE LA FUSIN DE SOCIEDADES En las sociedades absorbidas y absorbentes En la nueva sociedad Balances de Fusin Registros. Casos especialesACTIVIDADES APLICATIVASAUTOEVALUACINREFERENCIAS DOCUMENTALES

UNIDAD III : CONTABILIDAD DE REORGANIZACIN. ESCISIN DE SOCIEDADES Y OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

TEMA N 09: CONCEPTO. FORMAS. BLOQUES PATRIMONIALES Concepto de Escisin Formas Bloques Patrimoniales

TEMA N 10: BALANCES DE ESCISIN. ESCRITURA PBLICA Balances de Escisin Escritura Pblica Acuerdos

TEMA N 11: TRATAMIENTO CONTABLE DE LA ESCISIN Principios y Normas Internacionales de Informacin Financiera aplicable. Aspecto Tributario Casos

TEMA N 12: OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN Otras formas Principios y Normas Internacionales de Informacin Financiera aplicable. Caractersticas.ACTIVIDADES APLICATIVASAUTOEVALUACIN

UNIDAD IV: CONTABILIDAD DE DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES.

TEMA N 13: DISOLUCIN DE SOCIEDADES Conceptos. Causales Casos Especiales Publicacin e inscripcin

TEMA N 14: LIQUIDACIN DE SOCIEDADES Concepto Balance Final Distribucin del Haber Social

TEMA N 15: EXTINCIN DE SOCIEDADES Concepto Requerimientos Responsabilidad frente a Acreedores

TEMA N 16: TRATAMIENTO CONTABLE DE LA DISOLUCN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES Elementos Normatividad Tcnica Normatividad Legal

ACTIVIDADES APLICATIVASAUTOEVALUACINREFERENCIAS DOCUMENTALES

OBJETIVOSOBJETIVO GENERALAnalizar los fundamentos tericos, doctrinarios, legales y tcnicos en el proceso contable, cuando la constituirse la empresa est en marcha puede ser reorganizada, a travs de la transformacin, fusin, escisin y de otras formas, y cuando la sociedad est en las etapas de disolucin, liquidacin y extincin, haciendo uso de los instrumentos de la Contabilidad para la toma de decisiones empresariales.

OBJETIVOS ESPECFICOS Plantear enfoques de las teoras y tcnicas, de Contabilidad de Reorganizacin, de transformacin de Sociedades, distingue su naturaleza y grado de complejidad y los asume de manera crtica. Seleccionar y reconocer las formas de Fusin de Sociedades, los diferencias por su naturaleza y caracterstica y valora su importancia en la operatividad y gestin empresarial. Desarrollar los enfoques tericos y legales de la Escisin de Sociedades y Otras formas de Reorganizacin en el contexto del proceso contable, los diferencia y valora crticamente. Desarrollar la Contabilidad de Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades, las distingue por su naturaleza y caractersticas y valora su importancia en el resultado del ejercicio y en la gestin empresarial.

PAUTAS PARA EL ESTUDIO Y LOSTRABAJOS DE APLICACIN

Este Manual ser utilizado como apoyo importante al desarrollo de la asignatura de Contabilidad Intermedia II, en algunos casos ser estudiado previamente por indicacin del profesor, lo que permitir el anlisis y debate colectivo del tema ledo; en otros casos, servir de lectura que complemente las explicaciones recibidas durante las sesiones de aprendizaje. Esta lectura ser comprensiva y deber utilizar las tcnicas de estudio que se propone en cada uno de los temas desarrollados. Despus de la lectura efectuada deber desarrollar las actividades de aplicacin propuestas en el Manual. Algunos trabajos son individuales y otros son para desarrollarse en grupos. Pueden ser realizados en aula, o requerir trabajo de campo; ambas modalidades fortalecen la capacidad de autoaprendizaje del estudiante. Tambin deber resolver las cuestiones planteadas en la autoevaluacin al final de cada tema. Si tuvieras dificultad consulta a tu profesor o efecta investigaciones puntuales.xitos y buena suerte

DIAGRAMA DE CONTENIDOS

CONTABILIDAD DE REORGANIZACIN.TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

CONTABILIDAD

INTERMEDIA

II

CONTABILIDAD DE REORGANIZACIN.FUSIN DE SOCIEDADES

CONTABILIDAD DE REORGANIZACIN.ESCISIN DE SOCIEDADES Y OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

CONTABILIDAD DEDISOLUCIN LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

UNIDAD I

CONTABILIDAD DE REORGANIZACIN TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

CONTENIDOS PROCEDIMENTALES

Explica las diferentes teoras para la transformacin de sociedades Formula un cuadro resumen de la transformacin de sociedades

CONTENIDOS ACTITUDINALES

Valora la utilidad de las teoras en la transformacin de sociedades Acta con actitud crtica en la transformacin de sociedades.

CONTENIDOS CONCEPTUALES

TEMA N 01: REORGANIZACIN. TRANSFORMACIN. CONCEPTOS. CARACTERSTICAS

TEMA N 02: NORMATIVIDAD. BALANCE DE TRANSFORMACIN

TEMA N 03: ESQUEMA DEL PROCESO DE TRANSFORMACIN

TEMA N.04:TRATAMIENTO CONTABLE EN LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES


UNIDAD I

REORGANIZACIN. TRANSFORMACIN. CONCEPTOSCARACTERSTICAS

CONTABILIDAD

DE

REORGANIZACINTRANSFRMACIN

DE

SOCIEDADES

NORMATIVIDAD. BALANCE DE TRANSFORMACIN

ESQUEMA DEL PROCESO DE TRANSFORMACIN

TRATAMIENTO CONTABLE EN LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

TEMA N 01

REORGANIZACIN. TRANSFORMACIN. CONCEPTOS CARACTERSTICAS

Ley General de Sociedades Ley N 26887

Fue dada a los 5 das del mes de Diciembre de 1,997 y entr en vigencia el 1ero. de enero de 1,998; deroga la Ley N16123 modificado por el Decreto Legislativo N 311 y todas sus ampliatorias, derogatorias y modificaciones posteriores.

Estructura de la Ley 5 libros: 1 Reglas aplicables a todas las sociedades, 2 Sociedades Annimas, 3 Otras formas societarias, 4 Normas Complementarias, 5 Contratos Asociativos. 5 libros en 448 artculos, 8 disposiciones finales y 11 disposiciones transitorias.

El Libro II y III trata de las formas societarias y el libro IV Seccin Segunda de la Reorganizacin de Sociedades, temas de vital importancia actualmente en la actividad empresarial de nuestro pas.

Sociedad.- Se constituye cuando menos por 2 socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas, quienes convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas (Arts. 1-4)

Los estados financieros se preparan y se presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas (Art.223).

Normas Internacionales de Informacin FinancieraEl Consejo Normativo de Contabilidad con fecha 17-07-98 ha emitido la resolucin N13-98-EF/93.01 (Peruano 23-07-98). A travs de sendos congresos nacionales de contadores pblicos se aprobaron diversas Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y que a requerimiento de la Federacin de Contadores Pblicos y su Junta de Decanos, el Consejo Normativo de Contabilidad ha oficializado mediante las resoluciones Nros. 005-94-EF/93.01, 007-96-EF/93.01 y 011-97-EF/93.01, la aplicacin a nivel nacional de 33 NICs y dado que los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Pas sustentan las NICs.Se resuelve en el artculo primero precisar que los principios de contabilidad generalmente aceptados a que se refiere el artculo N 223 de la Nueva Ley General de Sociedades comprenden substancialmente a las NICs, oficializadas mediante resoluciones del Consejo Normativo de Contabilidad.

Clasificacin de las Sociedades Mercantiles.- La clasificacin se presenta en forma muy variada: Segn su forma de constitucin.- Esta contenida en la LGS: Annimas, Colectiva, en comandita, Comercial de Responsabilidad Limitada. Desde el punto de vista de la responsabilidad.- Bajo esta forma de clasificacin se les puede agrupar como: Sociedades con Responsabilidad Limitada, Sociedades con Responsabilidad Ilimitada y a estas se consideran a las sociedades comanditarias porque tiene de ambos. Por la importancia que se da a los capitales de los socios.- a) Sociedades de personas, donde el elemento principal es la persona, quien con su solvencia econmica y moral tendr una decisiva influencia en el desarrollo de las actividades propuestas. En estas tenemos a las Sociedades colectivas y a las comerciales de responsabilidad limitada. b) Sociedades de Capital, bajo esta consideracin se pueden constituir sociedades annimas. c) Sociedades mixtas, en esta clasificacin intervienen los elementos de los puntos a y b. Este grupo recoge a las sociedades en comanditas. Por su origen.- a) Sociedades regulares, son las que se constituyen y desarrollan en concordancia con las estipulaciones de la LGS en lo concerniente a las sociedades mercantiles. b) Sociedades irregulares, aquellas que quedan en estado de imperfeccin, carentes de capacidad plena y por lo tanto con restricciones en su desarrollo. Estas sociedades, o se organizan prescindiendo de las disposiciones legales que estable la ley, o en su desarrollo incurren en una causal de imperfeccin. La seccin quinta artculos 423 al 432 del libro IV de la LGS se refiere a ellas

E.Unipersonal PersonalE.Indiv. de Resp.Ltda.

S. AnnimasCerradasAbiertas

S. Comerc. R. Ltda.S.Mercantiles SimplesEmpresa S. Encomandita por acciones

SocietariasS. ColectivasOrdinariasS. Civilesde R. Ltda.

Reorganizacin de SociedadesEsta seccin trata en cuatro ttulos los temas de: Transformacin, fusin, escisin y otras formas de reorganizacin.

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

CONCEPTO CARACTERSTICALa transformacin es una de las formas de reestructurar una sociedad que facilita a las sociedades a adecuarse a los cambios que se produzcan tanto dentro como fuera de su entorno.La transformacin de Empresas de acuerdo a la Ley General de Sociedades (LGS), es una forma de Reorganizacin de Empresas que implica un proceso mediante el cual una sociedad se convierte en otra diferente, sin disolverse, conservando su personalidad jurdica, situacin que obliga a la sociedad a asumir los activos y pasivos que dispona a los cuales se encontraba obligada antes de su transformacin. La transformacin no implica la disolucin y la posterior creacin de la sociedad, sino simplemente la supervivencia bajo una nueva forma de la misma persona.

Entre las razones que se presentan para la adopcin de un nuevo tipo legal: Las conveniencias de organizacin y operatividad. La necesidad de contar con socios de distinta naturaleza. Las variaciones en la responsabilidad patrimonial de los socios y menores controles administrativos. Para acceder al financiamiento bancario. Para realizar oferta pblica de acciones y de obligaciones. Para contar con una mejor estructura de carcter fiscal, entre otros.De lo anterior resulta que la transformacin representa un cambio de tipo o rgimen social de una empresa a otra, con derechos y obligaciones diferentes segn la sociedad de que se trate, subsistiendo el mismo patrimonio, el mismo fin, cambiando slo la responsabilidad de los socios o accionistas y la manera de estar representados sus derechos.

TIPOS DE TRANSFORMACION

Segn el artculo 333 de la Ley N 26887.

a. La de una sociedad regulada por la Ley que adopte cualquier otra de las formas societarias previstas en la misma Ley.b. La de una sociedad regulada por la Ley que adopte la forma de cualquier otra persona jurdica (no sociedad) contemplada en las leyes del Per que, sin ser sociedad, adopte una de las formas regulada por la Ley.

TEMA N 02

NORMATIVIDAD. BALANCE DE TRANSFORMACIN

La nueva ley contempla disposiciones sobre diversos temas:

a. Cambio de responsabilidad.

Como se puede apreciar el cuadro siguiente existen dos situaciones bien marcadas en el caso de transformacin de empresas.

CONSECUENCIAS DE LA TRANSFORMACION

SOCIEDAD ANTERIOR SOCIEDAD ACTUAL DEUDA ANTES DE LA TRANSFORMACIN.

Responsabilidad Responsabilidad Se responde ilimitadamente Limitada Ilimitada por estas deudas.

Responsabilidad Responsabilidad Se mantiene la responsabilidadIlimitada Limitada ilimitada, salvo aceptacin por en contrario en forma expresa por el acreedor.

b. Modificacin de Participaciones o DerechosComo consecuencia de la transformacin puede variar el ttulo de participacin en la sociedad, esto no modifica el porcentaje de participacin en el capital sin el consentimiento expreso de los socios, salvo los que se produzcan por la separacin de un socio disconforme tal como lo establece el artculo 335 de la Ley General de Sociedades.

c. Requisitos del acuerdo de transformacinToda sociedad que decida su transformacin debe cumplir con los requisitos de la LGS y de su propio estatuto, que rigen para cualquier modificacin del pacto social o estatuto.La transformacin debe acordarse conforme lo establezca la Ley o las normas especiales vigentes para cada tipo de persona jurdica no societaria.

d. Publicacin del acuerdoEl artculo 337 de la LGS dispone que debe publicarse el Acuerdo de Transformacin por tres veces con cinco das de intervalo entre cada aviso.

e.Derecho de separacinCuando los intereses de los socios son diferentes de los de la sociedad, stos pueden desligarse de la sociedad.

f. Requisitos de la Escritura Pblica de Transformacin-Es necesario insertar el acuerdo de transformacin-La insercin de la constancia de la publicacin de los avisos establecidos. La mencin de los socios que han ejercitado el derecho de separacin o el cumplimiento del plazo respectivo. Los dems que sean necesarios, de conformidad con las disposiciones del reglamento registral.

g. Fecha de Entrada en vigencia de la Transformacin.De acuerdo al artculo 341 de la nueva Ley entra en vigencia al da siguiente de la escritura pblica respectiva; la fecha de entrada en vigencia queda supeditada a la inscripcin de la transformacin en el registro.

BALANCE DE TRANSFORMACIN

Debe formularse un balance al da anterior a la fecha de la Escritura Pblica correspondiente, debe ponerlo a disposicin de los socios o terceros, en el domicilio social, en un plazo no mayor de 30 das contados a partir de la escritura pblica.La transformacin se formaliza por escritura pblica.

TEMA N 03

ESQUEMA DEL PROCESO DE TRANSFORMACIN

Publicacin del acuerdo(3 veces c/5das)Separacin de sociosEscritura de transformacinBalance de Transformacin (da anterior a fecha de escritura)Acuerdo de transformacin Vigencia: al da siguiente de la Escritura Pblica

TEMA N 04 TRATAMIENTO CONTABLE EN LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

En la sociedad que se disuelve se tendr en cuenta el siguiente procedimiento:

1. Elaboramos el Balance General cerrado un da antes del acuerdo de la transformacin, constituyndose en el nico medio de informacin del estado de la empresa al inicio del proceso.

2. Reaperturamos las cuentas al inicio del proceso de transformacin, dando a entender que los registros siguientes pertenecen nica y exclusivamente a aquel

3. Efectuamos durante el proceso, los asientos de ajuste que sean necesarios para regularizar los saldos de algunas cuentas. Por ejemplo, disminucin del capital por el retiro de socios, pagos a los acreedores, regularizaciones por inventarios fsicos, etc.

4. Al obtener los nuevos saldos, mayorizando los asientos registrados en el diario a partir del proceso de transformacin. Podremos as confeccionar el balance de comprobacin y el Balance General.

5. Se procede a la transferencia de los activos y pasivos de la sociedad que se transforma en la NUEVA SOCIEDAD. Este registro deber coincidir con la fecha de constitucin de la sociedad que nace y es equivalente a un asiento de cierre. El patrimonio se obtiene restando el pasivo del activo.

6. Se procede a recepcionar contablemente las acciones o participaciones de la nueva sociedad, utilizando las cuentas de orden que tipifiquen el asiento correspondiente, segn se trate de sociedad annima o sociedad de responsabilidad limitada.

7. El ltimo asiento que se practica en los libros de la sociedad que se disuelve tiene por objeto saldar la cuenta capital (cuentas patrimoniales), lo que contablemente permite apreciar su devolucin mediante el crdito que representa el capital que la nueva sociedad debe otorgar por el patrimonio transferido.En la sociedad transformada, se deber proceder a la apertura de los libros de la nueva sociedad, teniendo en cuenta el siguiente procedimiento:a) La constitucin de la nueva empresa con la transformacin de la anterior segn escritura pblica, deber constar en el libro de Inventarios y Balances conjuntamente con la relacin del Activo, Pasivo y Capital Social.b) Se sigue el proceso contable propio de la nueva sociedad.

Caso Prctico N 1

La Sociedad Comercial Karacas S.R.L. presenta el siguiente balance general, luego de efectuar los ajustes correspondientes, al 30 de Junio de 2011; da anterior a la inscripcin en Registros Pblicos de la transformacin:

Activo Corriente S/Pasivo Corriente S/Caja y Bancos225,000Ctas por pagar comerc 180,000Ctas por cobrar comerc345,000Otras ctas por pagar 120,000Otras ctas por cobrar 60,000Total Pasivo Cte 300,000Existencias697,500Beneficios Sociales 270,000Total Activo Corriente 1.327,500Total Pasivo 570,000PatrimonioInm,maquin y equipoCapital 615,000neto de depreciacinResult Acumulados 322,500Acumulada de 180,000 Total Patrimonio 937,500Total Activo 1.507,500Total Pasivo y Patrim 1,507,500

La sociedad que se transforma deber efectuarlos siguientes asientos para el cierre de sus libros: x139DEPREC Y AMORTIZ ACUMUL525,00042PROVEEDORES180,00046CTAS POR PAGAR DIVERSAS120,00047BENEF.SOC DE LOS TRABAJ270,00004NUEVA SOCIEDAD937,50010CAJA Y BANCOS225,00012CLIENTES345,00016CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 60,00020MERCADERIAS697,50033INM,MAQUIN Y EQUIPOS705,00001/07 Por la transferencia de los activos y pasivos, segn acuerdo de transformacin. x203ACCIONES937,50004NUEVA SOCIEDAD937,50001/07 Por la recepcin de las acciones de la empresa Karacas S.A.

x350CAPITAL615,00050.2 Capital personal59RESULTADOS ACUMULADOS322,50003ACCIONES937,50001/07Para cancelar las cuentas patrimoniales por la recepcin de los certificados de acciones. x4

Por su parte la Sociedad Transformada deber aperturar sus libros recepcionando los activos y pasivos de la sociedad que se transforma, para lo cual deber representar la emisin y suscripcin de acciones para posteriormente recepcionar los activos y pasivos que permitirn cancelar los dividendos pasivos o suscripciones pendientes de cancelacin del asiento de apertura.

Caso Prctico N 2

EL 15 de noviembre del 2011 la sociedad SERVICIOS GENERALES CAMPEON S.R.L ha acordado transformar la empresa en una sociedad annima, SERVICIOS GENERALES CAMPEN S.A, segn acuerdo de socios y aprobacin de los acreedores segn Escritura Pblica.

SERVICIOS GENERALES CAMPEN S.R.LBALANCE GENERAL

AL 14 DE NOVIEMBRE DEL 2011(S/.)ACTIVO CORRIENTEPASIVO CORRIENTE Caja y Bancos 80,000Proveedores 60,000 Clientes 64,000Ctas. Por Pagar Divers. 20,000Ctas. por Cobrar Divers. 24,000TOTAL PASIVO CTE. 80,000Mercaderas140,000PASIVO NO CORRIENTETOTAL ACTIVO CTE.308,000Benef. Soc. Trabajadores 40,000ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL PASIVO NO CTE. 40,000Inm., Maq. Y Equipo 110,000PATRIMONIODep. y Amort. Acumulada< 70,000> Capital 120,000TOTAL ACTIVO NO CTE. 40,000Resultados Acumulados 108,000TOTAL PATRIMONIO 228,000TOTAL ACTIVO 348,000TOTAL PASI. Y PATRIM. 348,000

DIARIO SERVICIOS GENERALES CAMPEN S.R.L.------------------------ X ------------------------- 39 Dep. y Amort. Acumulada70,000 393 Dep. Maq y Equipos42 Proveedores60,000 421 Facturas por Pagar46 Ctas. por Pagar Diversas20,000 469 Otras Ctas. Diversas47 Benef. Social de los Trab.40,000 471 CTS01 Servicio General Campen S.A 228.000 (compradora)10 Caja y Bancos80,000 104 Cuantas Corrientes12 Clientes64,000 121 Letras por cobrar16 Ctas. por Cobrar Diversas24,000 168 Otras Ctas. por Cobrar20 Mercaderas140,00033 Inmuebles, maquinarias y equipos110,000 334 Unidades de Transporte 80,000 335 Muebles y Enseres30,00015/11 Por la transferencia del activo y pasivo a Servicios Generales Campen S.A------------------------ X1 -------------------------02 Acciones Serv. Grales. Campen S.A 228,00001 Sericios Grales. Campen S.A228,000 (compradora)15/11 Por la recepcin de acciones del Servicios Generales Campen S.A.------------------------ X2 -------------------------50 Capital120,000 501 Capital Social59 Resultados Acumulados108,000 591 Utilidades no Dist.02 Acciones Serv. Grales. Campen S.A. 228,00015/11 Por la cancelacin de las cuentas patrimoniales por distribucin de acciones, segn escritura de transformacin 1292,000 1292,000

DIARIO SERVICIOS GENERALES CAMPEN S.A.------------------------ X -------------------------14 Ctas. por Cobrar a Accionistas y Personal120,000 144 Accionistas, suscripciones pendientes de cancelacin50 Capital120,000 501 Capital Social15/11 Por la emisin y suscripcin de acciones segn escritura de constitucin.------------------------ X1 ------------------------10 Caja y Bancos 80,000 104 Cuantas Corrientes12 Clientes 64,000 121 Letras por cobrar16 Ctas. por Cobrar Diversas 24,000 168 Otras Ctas. por Cobrar20 Mercaderas 140,00033 Inmuebles, maquinarias y equipos110,000 334 Unidades de Transporte 80,000 335 Muebles y Enseres30,00014 Ctas. por Cob. a Accionistas y Personal120,000 Accionistas, suscripciones pendientesDe cancelacin39 Dep. y Amort. Acumulada 70,000 393 Dep. Maq y Equipos42 Proveedores 60,000 421 Facturas por Pagar46 Ctas. por Pagar Diversas 20,000 469 Otras Ctas. Diversas47 Benef. Social de los Trab. 40,000 471 CTS59 Resultados Acumulados108,000 591 Utilidades no distribuidas 15/11 Por la cancelacin de las suscripciones de los socios y recepcin de los activos y pasivos de Servicios Generales Campen S.A.

CASO PRCTICO PARA EL ALUMNO N 3

La Empresa LOS IMANES S.R.L. presenta el siguiente balance general, luego de efectuar los ajustes correspondientes, al 30 de Agosto de 2011; da anterior a la inscripcin en Registros Pblicos de la transformacin:

Activo Corriente S/Pasivo Corriente S/Caja y Bancos340,000Ctas por pagar comerc120,000Ctas por cobrar comerc275,000Otras ctas por pagar 66,000Otras ctas por cobrar 42,000Total Pasivo Cte186,000Existencias894,500Beneficios Sociales 74,000Total Activo Corriente 1.551,500Total Pasivo260,000PatrimonioInm,maquin y equipo NetoCapital 1.176,000de depreciacin acum 425,000Result Acumulados540,500Total Patrimonio 1.716,500Total Activo 1.976,500Total Pasivo y Patrim 1,976,500

TALLER 01ACTIVIDAD APLICATIVAREORGANIZACIN. TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

ObjetivoIndagar el proceso de Transformacin de Sociedades.

OrientacionesEn grupos de cuatro, durante 40 minutos, los alumnos discuten y resuelven las interrogantes planteadas y elaboran el informe correspondiente (conclusiones)Una vez concluida la tarea se organiza un plenario para solicitar los trabajos de cada grupo y formalizar las conclusiones generales.

1. Fundamente sus ideas sobre la Transformacin de Sociedades.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................2. Interprete el siguiente texto y exprese la importancia de establecer los objetivos de la Transformacin de Sociedades.

La transformacin de Empresas de acuerdo a la Ley General de Sociedades (LGS), es una forma de Reorganizacin de Empresas que implica un proceso mediante el cual una sociedad se convierte en otra diferente, sin disolverse, conservando su personalidad jurdica, situacin que obliga a la sociedad a asumir los activos y pasivos que dispona a los cuales se encontraba obligada antes de su transformacin. DIARIO OFICIAL EL PERUANO. NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................Explique las caractersticas de la Transformacin de Sociedades.....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

AUTOEVALUACIN1. Explique la naturaleza de la Reorganizacin de Sociedades.2. Explique la naturaleza de la Transformacin de Sociedades.3. Qu informa el Balance de Transformacin?4. Cmo es el proceso de Transformacin?5. Explique el Tratamiento Contable en la Transformacin de Sociedades

UNIDAD II

CONTABILIDAD DE REORGANIZACION FUSIN DE SOCIEDADES

Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusin entre una sociedad y una asociacin no sera posible.El Proyecto de Fusin debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras formalidades exigidas a cualquier modificacin estatutaria de las sociedades por acciones. La Fusin es la unificacin jurdica econmica de dos o ms sociedades para formar una sola. La naturaleza jurdica de la fusin es contractual


Coteja el concepto de Fusin por Constitucin y el de Fusin por Absorcin Elabora un cuadro sinptico de las caractersticas y componentes de la Fusin de Sociedades.


Valora la utilidad de las diversas Formas de Fusin de Sociedades. Acta con posicin crtica del Tratamiento Contable de la Fusin de Sociedades.


TEMA N 05 : FORMAS DE FUSIN.TEMA N 06 : NORMATIVIDAD LEGAL

TEMA N 07 : NORMATIVIDAD TCNICA. NIIF 3 COMBINACIN DE NEGOCIOS

TEMA N 08 : TRATAMIENTO CONTABLE DE LA FUSIN DE SOCIEDADES


UNIDAD II

CONTABILIDAD

DE

REORGANIZACIN

FORMAS DE FUSIN

FUSIN

DE

SOCIEDADES

NORMATIVIDAD LEGAL

NORMATIVIDAD TCNICA. NIIF 3 COMBINACIN DE NEGOCIOS

TRATAMIENTO CONTABLE DE LA FUSIN DE SOCIEDADES

TEMA N 05 FORMAS DE FUSIN

CONCEPTO DE FUSIN

La fusin es una forma de concentracin de las empresas que implica la reunin de dos o ms sociedades mercantiles (fusionadas) en una sola (fusionante). Disolvindose las dems (fusionadas), transmiten su patrimonio a ttulo universal, a la sociedad que subsiste o resulta de la fusin (fusionante), la que se constituye con los socios de todas las sociedades participantes.

En el caso de la S.A., se canjean los ttulos de las acciones de las sociedades que desaparecen por ttulos de acciones de la sociedad que se crea o subsiste.

FORMAS DE FUSIN

1.La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o

AC=200PAS=600

ANC=800PAT=400AC=450

PAS=750ANC=650PAT=350Ac 650PAS=1350ANC=1450PAT=750C,Velasquez SAC.BETA SRL

IMPORTACIONES ARTEFACTOS S.A.C=

BAC

NACE

2.La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios del as absorbidas.En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

SOCIEDADES QUE SE EXTINGUENAB

B

C

A

=

OBJETIVOS Y RAZONES DE LA FUSIN

Conseguir una dimensin adecuada al mercado objetivo.Conseguir ventajas competitivas.Incrementar el valor actualizado

Los procesos de fusin se justifican por las siguientes razones: Crecimiento Potenciar la capacidad de distribucin Defensa frente a competidores Reduccin de costes Aspectos financieros Nuevas tecnologas La flexibilizacin Desregularizacin de los mercados Privatizaciones Restructuracin del Sector de Actividad

CARACTERSTICAS DE LA FUSINPuesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;La desaparicin de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;De acuerdo con la opinin del Dr. Jos Luis Taveras, "la Fusin se caracteriza por:Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin econmica o de crisis". Tomando en cuenta la definicin de Fusin dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, pueden establecerse las siguientes caractersticas:La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse;La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnizacin o compensacin en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.

COMO VALORAR ESTRATEGICAMENTE UNA FUSINEl procedimiento de valoracin tiene que tener en cuenta al menos los siguientes puntos: Tener una comprensin general de los objetivos de la fusin Comprender el grado de complejidad de una fusin. Existen particularidades que hacen ms difcil el proceso de integracin:a. Aspectos de fiscalidad.b. Las restricciones legalesc. Requisitos de contabilidadd. Sistemas de controle. Gestin.f. Tctica de integracin. Definir cuidadosamente los beneficios y los costos que generar el proceso de fusin.

TEMA N 06 NORMATIVIDAD LEGAL

La fusin es el proceso mediante el cual dos o ms sociedades mercantiles cualquiera sea su clase o razn social y previa extincin de la personalidad jurdica de alguna o de todas ellas, renen sus patrimonios en una sola.La modificacin del acuerdo social implica el cambio respectivo en la escritura de cada una de las sociedades sujetas a la fusin; consecuentemente, los acuerdos deben realizarse por separado como un acto interno en cada una de las empresas, observando lo dispuesto en la ley y el estatuto de las sociedades participantes. En estos casos no se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por fusin.

Segn la Nueva Ley General de Sociedades en el Art. 344, estipula lo siguiente:Por la fusin dos o ms sociedades, se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin del bloque a ttulo universal de los patrimonios a la nueva sociedad

2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso

BALANCES DE FUSIN (Artculo 354)Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de ha fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin. Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados por eh respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta das fuego del plazo mximo para su preparacin.

Resolucin de Gerencia General de CONASEV N 010-2008-EF/94.01.2 MANUAL DE PREPARACIN DE INFORMACIN FINANCIERA

Trminos empleados

Combinacin de negocios (Fusin).- Es la unin de empresas o negocios separados en una nica empresa que emite informacin financiera, como resultado de las combinaciones de negocios la empresa adquirente obtiene el control de las empresas adquiridas

Fecha de acuerdo.- En una combinacin de negocios, la fecha en que se alcanza un acuerdo sustantivo entre los partcipes de la combinacin.

Fecha de adquisicin.- En una combinacin de negocios, la fecha en la cual en forma efectiva, se transfiere a la empresa adquirente el control sobre la empresa adquirida.

5.104.16 Combinacin de Negocios Las combinaciones de negocios se contabilizarn aplicando el mtodo de adquisicin, a partir de la fecha de adquisicin. La adquirente reconocer los activos adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos, incluyendo aquellos no reconocidos previamente por la empresa adquirida.El costo de una combinacin de negocios resulta de la suma de los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a cambio del control de la empresa adquirida; ms cualquier costo directamente atribuible a la combinacin de negocios.La adquirente distribuir el costo de la combinacin de negocios a travs del reconocimiento por separado y a valor razonable, de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la empresa adquirida, slo si cumplen las siguientes condiciones: i) Para un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la adquirente reciba los beneficios econmicos futuros relacionados con el mismo y si valor razonable se pueda medir confiablemente; ii) Para un pasivo no contingente, si es probable que la salida de recursos para liquidar la obligacin incorpore beneficios econmicos, y su valor razonable se puede medir confiablemente; iii) En el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables pueden ser medidos confiablemente.Despus del reconocimiento inicial, la adquirente valorar el crdito mercantil al costo menos las prdidas por deterioro de valor acumuladas. La empresa analizar dicho deterioro de valor anualmente, o con una frecuencia mayor, si los eventos o cambios en las circunstancias indican que su valor ha podido sufrir un deterioro.Si la participacin de la empresa adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la empresa, excediese al costo de la combinacin de negocios, la adquirente reconsiderar la identificacin y medicin de tales activos, pasivos y pasivos contingentes, as como el costo de la combinacin y reconocer inmediatamente en el resultado del perodo cualquier exceso que contine existiendo despus de hacer la reconsideracin anterior.

8.116.01 Combinacin de NegociosSe debe revelar la informacin para cada una de las combinaciones de negocios que se haya efectuado durante el ejercicio, as como por aquellas efectuadas despus de la fecha del balance pero antes de que los estados financieros sean autorizados para su emisin, a menos que tal revelacin sea impracticable, para lo cual deber revelar este hecho, junto con una explicacin de las razones:1. Los nombres y descripciones de las empresas o negocios combinados;2. La fecha de adquisicin;3. El porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto adquirido; 4. El costo de la combinacin y una descripcin de los componentes del mismo, donde se incluirn los costos directamente atribuibles a la combinacin. Cuando se haya emitido o se pueda emitir instrumentos de patrimonio como parte de ese costo, debe revelarse tambin la siguiente informacin:a. El nmero de los instrumentos de patrimonio que se ha emitido o se puede emitir; y,b. El valor razonable de dichos instrumentos, as como las bases para la determinacin de dicho valor razonable. Si no existiera un precio publicado para esos instrumentos en la fecha de intercambio, se revelar las hiptesis significativas utilizadas en la determinacin del valor razonable. Si existiera un precio publicado en la fecha de intercambio, pero no se hubiera utilizado como base para determinar el costo de la combinacin, se revelar este hecho, junto con: las razones para no utilizar el precio publicado; el mtodo e hiptesis significativas utilizadas para atribuir un valor a los instrumentos de patrimonio; y el importe total de la diferencia entre el valor atribuido a estos instrumentos de patrimonio y su precio publicado.5. Detalles de las actividades que la empresa haya decidido vender o disponer de ellas por otra va, como consecuencia de la combinacin.6. Los importes reconocidos, en la fecha de adquisicin, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la empresa adquirida y, a menos que fuera impracticable incluir esta informacin, los valores en libros de cada una de las anteriores clases, determinadas de acuerdo con las NIIF, inmediatamente antes de la combinacin. Si fuera impracticable revelar esta ltima informacin, se revelar este hecho, junto con una explicacin de las razones7. En relacin con los pasivos contingentes reconocidos separadamente como parte de la distribucin del costo de una combinacin de negocios, la empresa adquirente revelar la informacin requerida en el numeral 6.309. del presente MANUAL, para cada clase de provisiones.8. El importe del resultado del ejercicio aportado por la empresa adquirida desde la fecha de adquisicin al resultado del ejercicio de la adquirente, salvo que sea impracticable revelar esta informacin. En caso de ser impracticable revelar este hecho, junto con una explicacin de las razones.9. Para las combinaciones de negocios efectuadas durante el ejercicio, adicionalmente se revelar la siguiente informacin, salvo que resulte impracticable, para lo cual deber revelar este hecho, junto con una explicacin de las razones:a. Los ingresos ordinarios de la empresa resultante de la combinacin para el ejercicio, como si la fecha de adquisicin de todas las combinaciones de negocios efectuadas durante el ejercicio hubiera sido al comienzo del mismo; y,b. El resultado del ejercicio de la empresa resultante de la combinacin, como si la fecha de adquisicin de todas las combinaciones de negocios efectuadas durante el ejercicio hubiera sido al comienzo del mismo.10. El importe y una explicacin sobre cualquier prdida o ganancia reconocida en el ejercicio corriente que: a) Se relacionen con los activos identificables adquiridos y con los pasivos o pasivos contingentes identificables asumidos en una combinacin de negocios que haya sido efectuada en el ejercicio corriente o en uno anterior; y,b) Posean una magnitud, naturaleza o repercusin tales que su revelacin sea relevante para la comprensin del desempeo financiero de la empresa.11. El importe de cualquier exceso de la participacin de la adquirente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo de la adquisicin, reconocido en el resultado del ejercicio junto con la partida del estado de resultados en la que se haya reconocido este exceso.12. Si la contabilizacin inicial de una combinacin de negocios efectuada durante el perodo hubiera sido determinada slo de forma provisional, se revelar este hecho junto con una explicacin de las razones.13. Si la contabilizacin inicial, para una combinacin de negocios que tuvo lugar en el perodo inmediatamente anterior, fue determinada slo provisionalmente al final de dicho periodo, los importes y explicaciones de los ajustes a los valores provisionales reconocidos durante el ejercicio corriente.14. La informacin sobre las correcciones de errores referida en el numeral 5.106.02. del presente MANUAL, relacionadas a alguno de los activos, pasivos o pasivos contingentes identificables de la empresa adquirida, o sobre los cambios en los valores asignados a esas partidas, que la adquirente haya reconocido durante el ejercicio corriente.

TEMA N 07 NORMATIVIDAD TCNICA. NIIF 3 COMBINACIN DE NEGOCIOS

NIIF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Los PCGA NIC sobre combinaciones de negocios estn establecidos en la NIIF 3, Combinaciones de Negocios (que reemplaz a la NIC 22) con efecto desde el 31 de Marzo de 2004, con referencia tambin a las versiones revisadas (en Marzo del 2004) de la NIC 36, Deterioro de Activos, y la NIC 38 Activos Intangibles. NIIF 3 requiere que:1. Todas la combinaciones de negocios dentro de su alcance debern dar razn de la utilizacin del mtodo de compra.

2. Un adquiriente deber ser identificado por cada combinacin de negocios (el adquiriente es la entidad combinada que obtiene el control de otras entidades combinadas o negocios).

3. un adquiriente deber medir el costo de una combinacin de negocios como el agregado de (a) los valores razonable, en la fecha del cambio, de activos dados; los pasivos incurridos o asumidos, y ttulos patrimoniales emitidos por el adquiriente a cambio del control del adquirido y (b) cualquier otro costo directamente atribuible a la combinacin.

4. Un adquiriente deber reconocer separadamente, en la fecha de adquisicin, los activos identificables, pasivos, y los pasivos contingentes del adquirido que satisface el siguiente criterio de reconocimiento en esa fecha, sin tener en cuenta si ellos haban sido reconocidos previamente en los estados financieros del adquirido.(a) Para un activo que no sea un activo intangible, es probable que algn beneficio futuro asociado fluir al adquiriente, y su valor razonable puede ser medido confiablemente.(b) Para un pasivo que no sea un pasivo contingente, es probable que una salida de recursos que genere, beneficios econmicos va a ser exigida para liquidar el pasivo, y su valor razonable puede ser medido confiablemente.(c) Para un activo intangible o un pasivo contingente, su valor razonable pude ser medido confiablemente.

5. El activo identificable, pasivo y pasivo contingente que cumplen el criterio de arriba sean medidos inicialmente por el adquiriente a sus valores razonable en la fecha de adquisicin, independientemente de la extensin de cualquier inters minoritario.

6. La plusvala adquirida en una combinacin de negocios debe ser reconocida por el adquiriente como un activo en la fecha de adquisicin, medido inicialmente como el exceso del costo del negocio adquirido sobre el inters del adquiriente en el valor razonable neto del activo identificable, pasivo y pasivo contingente del adquirido reconocido de acuerdo con los criterios establecidos arriba.

7. La plusvala adquirida en una combinacin de negocios no debe ser armonizada, pero en lugar debe estar sujeta anualmente a la prueba de deterioro (de acuerdo con la NIC 36) o con mayor frecuencia si acontecimientos o cambios en circunstancias indican la posibilidad de deterioro.

8. Si el inters del adquiriente en el valor razonable neto de las partidas reconocidas de acuerdo con el criterio de reconocimiento establecido arriba excede el costo de la combinacin, el adquiriente debe revaluar la identificacin y medida del activo, pasivo y pasivo contingente del adquirido y la medida del costo de la combinacin de negocios. Cualquier exceso remanente despus de esa revaluacin debe ser reconocida por el adquiriente inmediatamente en ganancia o prdida (es decir, no se permite ninguna Minusvala).

9. La informacin debe ser revaluada de modo que permita a los usuarios de la informacin financiera de una entidad evaluar:(a) La naturaleza y el efecto financiero de: Las combinaciones de negocios que fueron afectadas durante el perodo. Las combinaciones de negocios que fueron afectadas despus de la fecha del balance pero antes de la emisin de los estados financieros autorizados. Algunas combinaciones de negocios que fueron afectadas en periodos previos.(b) Los cambios en la plusvala durante el periodo cubierto por los estados financieros.

Una combinacin de negocios se puede estructurar en una variedad de formas; por razones legales, impositivas u otras razones Puede implicar la compra por una entidad del patrimonio de otra entidad, la compra de todo el activo neto de otra entidad, el asumir el pasivo de otra entidad, o la compra de algunos de los activos netos de otra entidad que juntos forman uno o ms negocios. Puede llevarse a cabo mediante la emisin del documento patrimonial, la trasferencia de efectivo y equivalente de efectivo u otro activos, o combinacin de stos. La transaccin puede ser entre los accionistas de las entidades combinadas, o entre una entidad y los accionistas de otra entidad. Puede implicar el establecimiento de una entidad PATRA controlar las entidades combinadas, o activos netos transferidos, o la reestructuracin de una o ms de las entidades combinadas. Puede resultar en una relacin matriz-subsidiaria (en el que el adquiriente se convierte en la matriz y la entidad adquirida en la sucursal), en cuyo caso el adquiriente aplica NIIF 3 y NIC 27, Estados Financieros Consolidados y la Contabilidad para las Inversiones en las Sucursales, en sus estados financieros consolidados Alternativamente, si implica la compra del activo neto, incluyendo cualquier plusvala, u otra entidad, el resultado no es una relacin matriz-sucursal. Puede incluir casos en los cuales una entidad obtiene el control de otra entidad, pero por el cual la fecha de obtencin del control (la fecha de adquisicin) no coincide con la fecha ni fechas de adquisicin de un inters de la propiedad (fecha o las fechas del cambio), tal como los cambios de control resultantes de los acuerdos de acciones de recompra.

MTODO DE CONTABILIZACIN: APLICACIN DEL MTODO DE COMPRA

NIIF 3, prrafos 14-77, describe el mtodo de compra y explica cmo deber ser aplicado a todas las combinaciones de negocios que entran dentro del alcance de la Norma.Bajo el mtodo de compra, una combinacin de negocios es considerada desde la perspectiva de la entidad que se identifica como el adquiriente, el cual compra el activo neto y reconoce los activos, adquiridos y asume los pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, inclusive aquellos que no fueron previamente reconocidos por la entidad adquirida. La medida del activo o pasivo del adquiriente no es afectada por la transaccin, as como tampoco hay ningn activo o pasivo adicional del adquiriente reconocido como resultado.

Aplicar el mtodo de compra aplica los siguientes pasos:

1. Identificar a un adquiriente

2. La medicin del costo de la combinacin de negocios.

SOCIEDAD QUE PERMANECE

1. Principio de reconocimientoCumplimiento de las definiciones del Marco ConceptualValor razonable

3. Asignar, en la fecha de adquisicin, el costo de la combinacin de negocios para el activo adquirido y del pasivo y pasivos contingentes reconocidos.

TEMA N 08TRATAMIENTO CONTABLE DE LA FUSIN DE SOCIEDADES

Para estos tipos de fusin se siguen el siguiente proceso contable:

1. Presentar los balances cerrados al da anterior del acuerdo de fusin de las sociedades que van a ser absorbidas por una nueva o de las empresas que se van a incorporar a otra.2. Reaperturar las cuentas al inicio del proceso de fusin, en cada una de las sociedades, teniendo como base el balance cerrado un da antes del acuerdo.3. Efectuar los asientos de ajustes que peritan regularizar los saldos.4. En cada una de las sociedades se proceder a mayorizar los asientos de diario desde el inicio del proceso incluyendo los asientos de regularizacin para obtener los nuevos saldos y el balance final.5. Transferir los saldos de los activos y pasivos de cada una de las sociedades que han acordado la fusin a la nueva sociedad o de lo que se incorpora.6. En forma independiente, las sociedades que estn en proceso de fusin recepcionarn las participaciones o acciones de la nueva sociedad o de la que se incorpora.7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonial en cada una de las sociedades que se fusionan.

COMENTARIOS

Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusin entre una sociedad y una asociacin no sera posible.El Proyecto de Fusin debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras formalidades exigidas a cualquier modificacin estatutaria de las sociedades por acciones. El contenido del Protocolo de Fusin debe, por lo menos, contener las siguientes menciones y asuntos:Exposicin de los motivos a que obedece la operacin proyectada, as como el fin , las condiciones y los fundamentos que pe Proyecto de Fusin. Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades a ser fusionadas y debe ser aprobado por la Junta General de dicha sociedad; de lo contrario, si los estatutos no le o Situacin de la Compaa Absorbida. Cuando la Fusin resulte de la absorcin de una o varias compaas por acciones por otra ya existente, la Fusin implica la disolucin de las sociedades absorbidas, las cuales desaparecen despus de haber transferido la universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.Situacin de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a ttulo universal el patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisin del patrimonio ocurre en el mismo estado en que se hallaba el da de la Fusin.Los activos netos aportados por la compaa absorbida a la sociedad absorbente producirn un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitir acciones a los accionistas de la o las sociedades absorbidas, en representacin de los aportes netos efectuados por stas ltimas, segn se haya convenido.La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida, regularmente enunciado en el contrato de Fusin, sin que el reemplazo constituya una novacin frente a los acreedores an cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de Fusin, la compaa absorbente estar obligada frente a los acreedores de la compaa absorbida.Los rganos sociales (Direccin y Administracin) de la compaa sobreviviente, sufrirn cambios en su conformacin y no en su estructura otorgan esa facultad, ser necesario el consentimiento unnime de los accionistas.

CONCLUSIONES

1. La Fusin es la unificacin jurdica econmica de dos o ms sociedades para formar una sola.

2. La naturaleza jurdica de la fusin es contractual .

3. Existen dos clases de fusin : La Fusin Perfecta y La Fusin por Absorcin.

4. .Al fusionarse las sociedades necesariamente se extinguen 1 ms personas morales.

5. La fusin puede verificarse entre sociedades mercantiles regulares.

6. Puede realizarse la fusin entre sociedades mercantiles de cualquier especie, que tenga el mismo, o distinto objeto social.

7. Son las sociedades interesadas en la fusin las que la proyectan , pero son los socios que integran a stas, los que pasan a formar parte de la sociedad absorbente, o de la nueva sociedad segn la clase de fusin.

8. Al producirse la fusin hay una trasmisin a ttulo universal de los patrimonios de las sociedades que desaparecen a favor de la sociedad que personaliza la fusin.

9. Al no ordenar la ejecucin de un acto de fusin realizado por las sociedades posteriormente a los acuerdos unilaterales de la sociedad , la Ley se inclina a ver realizada la fusin cuando sta es decidida por cada una de las sociedades.

10. En muchos casos la fusin se realiza para mejorar el giro de la empresa tratando de obtener la mayor cantidad de utilidad en beneficio de las empresas fusionadas.

11. La publicacin de su ltimo balance por parte de las sociedades que se van a fusionar, puede ser til para dar a conocer la situacin econmica real de las sociedades en el momento de acordar la fusin.

12. Es muy importante que las empresas que se van a fusionar tomen muy en cuenta el aspecto contable, legal y tributario para no incurrir en errores que ms adelante pueden ser lamentados.

CASO PRCTICO DE FUSIN POR ABSORCIN

Las Sociedades Annimas X e Y deciden fusionarse, esta ltima absorbe todo el patrimonio de la sociedad X.

SOCIEDAD X S.A.Balance General al 02 de enero de 2011

ACTIVOPASIVO

Activo CorrienteS/.Pasivo CorrienteS/.

Caja y bancos 6700,00Tributos por pagar16240,00

Clientes42900,00Proveedores92350,00

Mercaderas76956,00Total Pasivo Corriente108590,00

Suministros diversos11304,00Ctas por pagar Diversas12700,00

Total Activo corriente 137860,00Beneficios sociales2100,00

Inm. Maq. Y equipo32980,00Patrimonio

Dep. y amort. Acum(21740,00)Capital20010,00

Reservas5700,00

Total Patrimonio25710,00

TOTAL ACTIVO149100,00TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO149100,00

SOCIEDAD Y S.A.Balance General al 02 de enero de 2011

ACTIVOPASIVO

Activo CorrienteS/.Pasivo CorrienteS/.

Caja y bancos42900,00Tributos por pagar22400,00

Clientes71200,00Proveedores154800,00

Mercaderas118700,00Ctas. Por pagar diversas14700,00

Suministros diversos42600,00Total Pasivo Corriente191900,00

Cargas diferidas11700,00Otras Ctas por pagar Diversas26800,00

Beneficios sociales4100,00

Total Activo corriente287100,00Patrimonio

Inm. Maq. Y equipo69500,00Capital96700,00

Dep. y amort. Acum(24700,00)Reservas12400,00

Total Patrimonio109100,00

TOTAL ACTIVO331900,00TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO331900,00

LIBRO DIARIO DE

LASOCIEDADX

1

10CAJA Y BANCOS6700.00

12CLIENTES42900.00

20MERCADERAS76956.00

26SUMINISTROS DIVERSOS11304.00

33INMUE. MAQUI. Y EQUIPO32980.00

39DEPRE. Y AMORT. ACUMU.21740.00

40TRIBUTOS POR PAGAR16240.00

42PROVEEDORES92350.00

46CTAS POR PAGAR DIVERSAS12700.00

41BENEFICIOS SOCIALES2100.00

50CAPITAL20010.00

58RESERVAS5700.00

02/01 por la apertura del libro al haber-

se acordado la fusin por absorcin

con la sociedad Y

2

SOCIEDAD "Y"170840.00


12CLIENTES42900.00




02/01 por la transferencia de los

valores del activo a la sociedad Y

3








valores del pasivo a la sociedad Y

4

ACCIONES SOCIEDAD "Y"25710.00


02/01 por las acciones recepcionadas

De la sociedad Y a mrito de la fusin

5

50CAPITAL20010.00

58RESERVAS5700.00


02/01 por las acciones distribuidas

23

LIBRO DIARIO DE

LASOCIEDADY

1


12CLIENTES71200.00




38CARGAS DIFERIDAS11700.00






50CAPITAL96700.00

58RESERVAS12400.00

02/01 por la reapertura de libros al

haberse acordado la fusin con la

sociedad "X"

2


12CLIENTES42900.00









50CAPITAL20010.00

58RESERVAS5700.00

02/01 por el activo, pasivo y

Patrimonio de la sociedad X

A mrito de la fusin por absorcin,

Segn escritura pblica de la fecha.

CASO PRCTICO FUSIN POR CREACIN DE UNA NUEVA PERSONA JURDICA

Con los mismos datos anteriores, vamos a preparar la fusin por creacin de una nueva empresa, crendose la Sociedad Z S.A.. con patrimonios de las Sociedad X e Y S.A. LIBRO DIARIO DELASOCIEDADX

1


12CLIENTES42900.00









50CAPITAL20010.00

58RESERVAS5700.00

02/01 por la reapertura de libros al haber-

se acordado la fusin por creacin de una

sociedad Z S.A.

2

SOCIEDAD "Z"170840.00


12CLIENTES42900.00

5

50CAPITAL20010.00

58RESERVAS5700.00

ACCIONES SOCIEDAD "Z"25710.00

02/01 por las acciones entregadas a la sociedad Z S.A.




02/01 por la transferencia del activo

a la sociedad Z S.A.

3






SOCIEDAD "Z"145130.00


valores del pasivo a la sociedad Y

4



02/01 por las acciones de la sociedad Z

5

50CAPITAL20010.00

58RESERVAS5700.00

ACCIONES SOCIEDAD "Z"25710.00

02/01 por las acciones entregadas a la sociedad Z S.A.

LIBRO DIARIO DELASOCIEDADY

1


12CLIENTES71200.00










50CAPITAL96700.00

58RESERVAS12400.00

02/01 por la reapertura de libros al

haberse acordado la fusin por la

Creacin de la sociedad "Z" S.A.

2

SOCIEDAD Z S.A.356600.00


12CLIENTES76956.00






Valores del pasivo a la sociedad

Z S.A.

3








Valores del pasivo a la sociedad Z

4

ACCIONES SOCIEDAD Z S.A.109100.00


02/01 por las acciones de la socie

dad Z S.A. para ser entregadas

a los accionistas

5

50CAPITAL96700.00

58RESERVAS12400.00

02/01 por entrega de las acciones

a los accionistas de la sociedad

Z S.A.

INVENTARIO INICIAL

Por constitucin de la Sociedad Z S.A. con un capital social de S/. 134810, producto de la fusin por creacin de otra sociedad, de las sociedades X S.A. e Y S.A., las cuales han aportado sus pasivos, activos y patrimonio.Fecha 02/01/10

Contador Gerente

BALANCE DE INVENTARIO

14Ctas por cobrar a Acc. Soc. y personal134810

50Capital

134810

TOTAL

134810

134810

Fecha 02/01/10

Contador GerenteCASO PRCTICO: FUSIN DE EMPRESA

Informacin de las empresas antes de la fusin (en nuevos soles) al 02.01.2011

CONCEPTOEMPRESA AEMPRESA BCaja y Bancos100,000 80,000Facturas por cobrar 50,000 25,000Letras por cobrar153,000 78,000Prov. Ctas cobrar(1,500) (1,500)Mercaderas120,000100,000Terrenos100,000150,000Edif. Y otras construc120,000100,000Maquin y equipo 80,000 90,000Deprec acumul( 66,000)(69,000)TOTAL ACTIVO 655,500552,500

Facturas por pagar100,000 95,000Letras por pagar100,000120,000Otras ctas por pagar 50,500 50,000TOTAL PASIVO250,500265,000

Capital 400,000250,000Excedente de revaluacin -------- 45,000Resultados acumulados 5,000(7,500)TOTAL PATRIMONIO405,000287,500

TOTAL PAS Y P. NETO655,500552,500

Informacin adicional1. La provisin de cuentas incobrables es de 5%, para ambas empresas.Empresa A tiene letras vencidas e incobrables lpor S/30,000 y la empresa B por S/50,000.2. Valorizacin de terrenos: Empresa A S/150,000, empresa B S/140,000.Plusvala (tecnologa comercial): Empresa A S/50,000 y Empresa B S/30,000.

3. Inventario Fsico: Empresa A S/.121,000 y empresa B S/99,000.

4. Se aplica el saldo de excedentes de revaluacin a resultados acumulados y capital.

SE PIDE:

A. Realizar los asientos de ajuste, previa a la fusin de las empresas.B. Elaborar la hoja de trabajo de fusin de las empresasC. Realizar la fusin de las empresas AyB y constituir una nueva empresa C S.A.D. Realizar la fusin de las empresas AyB, subsiste la empresa A u se extingue B.E. Formular el Balance General de fusin de las empresas C S:A y A.

FUSIN POR CONSTITUCIN

Empresa A 01S/S/33 Inmuebles Maquinarias y equipo50,000331 Terreno59 A Resultados Acumulados50,00002/01 Para contabilizar el incremento por valorizacinde terrenos por acuerdo de fusin.0234 Intangibles50,00059 A Resultados Acumulados50,00002/01Para establecer el crdito mercantil acordadoo (plusvala).0320 Mercaderas 1,00059 A Resultados Acumulados1,00002/01Para incrementar el valor del inventario hastael monto acordado.0419 Provisin de cuentas cobranza dudosa 1,50039 Depreciacin y amortz. Acumulada66,00042 Proveedores 200,00046 Cuentas por pagar diversas50,50050 Capital 400,00059 Resultados acumulados 106,00010 A Caja y bancos 100,00012 A Clientes 203,00020 Mercaderas 121,00033 Inmuebles Maquinaria y Equipo 350,00034 Intangibles 50,000x/xPor cierre de cuentas por fusin de laEmpresa C S.A.

FUSIN POR CONSTITUCINEmpresa B0159 Resultados Acumulados 1,00019 A Provisin de Cobranza Dudosa 1,00002/01 Para incrementar la reserva de cuentas incobrables hasta el 5% de acuerdo a fusin.0259 Resultados Acumulados 10,00033 A Inmuebles Maquin y Equipo 10,000 331 Terrenos02/01Para registrar la disminucin del valor deterreno por acuerdo de fusin.0334 Intangibles 30,00059 A Resultados Acumulados 30,00002/01Para establecer el crdito mercantil(o plusvala) acordado.0459 Resultados Acumulados 1,00020 A Mercaderas 1,00002/01Para disminuir el valor de inventariohasta el monto acordado.0557 Excedente de Revaluacin 45,00059 A Resultados Acumulados 7,50050 A Capital 37,50002/01Para coberturar las prdidas y capitalizacinde la partida de excedente de revaluacin por acuerdo de fusin.0619 Provisin de Cobranza Dudosa 3,00039 Depreciacin y amortz Acumulada 69,00042 Proveedores 215,00046 Cuentas por Pagar Diversas 50,00050 Capital 287,00059 Resultados Acumulados 18,00010 A Caja y Bancos 80,00012 A Clientes103,00020 A Mercaderas 99,00033 A Inmuebles Maquiniaria y Equipo330,00034 A Intangibles 30,000x/xPara registrar la transferencia de activos pasivos ycapital por fusin de la empresa C S.A.

EMPRESA ABALANCE DE COMPROBACINCONCEPTOSALDOS AJUSTES SALDOSAJUSTADOS DEUD ACREED DEBE HABER ACTIVO PASIVOCaja y Bancos 100,000 100,000Clientes 203,000 203,000Prov.Ctas por Cob 1,500 1,500Mercaderas120,000 1,000 121,000Terrenos100,000 50,000 150,000Edif. Y otras const120,000 120,000Maquinaria y Eq 80,000 80,000Deprec.Acumul 66,000 66,000Intangibles 50,000 50,000Proveedores 200,000 200,000Ctas por Pag Div 50,500 50,500Capital 400,000 400,000Resul Acumul 5,000 101,000 106,000 723,000 723,000 101,000 101,000 824,000 824,000

EMPRESA BBALANCE DE COMPROBACINCONCEPTOSALDOS AJUSTES SALDOSAJUSTADOS DEUD ACREED DEBE HABER ACTIVO PASIVOCaja y Bancos 80,000 80,000Clientes 103,000 103,000Prov. Ctas cobrar 1,500 1,000 2,500Mercaderas 100,000 1,000 99,000Terrenos 150,000 10,000 140,000 Edif y otras const 100,000 100,000Maquin y Equipo 90,000 90,000Deprec. Acumul 69,000 69,000Intangibles 30,000 30,000Proveedores 215,000 215,000 Ctas por pag div 50,000 50,000Capital 250,000 37,500 287,500 Excd de Reval 45,000 45,000 Resultados acumul 7,500 12,000 37,500 18,000 630,500 630,500 87,000 87,000 642,000 642,000

HOJA DE TRABAJO (FUSIN)EMPRESAEMPRESA EMPRESA A B C ACTIVO ACTIVO CORRIENTECaja y Bancos 100,000 80,000 180,000Clientes 203,000 103,000 306,000Prov. Ctas. Cobr. Dudosa ( 1,500) (2,500) (4,000)Existencias 121,000 99,000 220,000TOTAL ACTIVO CORRIENTE 702,000

Inmuebles Maqu. Equipo 350,000 330,000 680,000Deprec. Acumulada (66,000) (69,000) (135,000)Otros activos 50,000 30,000 80,000TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 625,000

TOTAL ACTIVO 1.327,000

PASIVOProveedores 200,000 215,000 415,000Cuentas por pagar diversas 50,000 50,000 100,500TOTAL PASIVO 515,500

PATRIMONIOCapital 400,000 287,500 687,500Resultados Acumulados 106,000 18,000 124,000TOTAL PATRIMONIO 811,500

TOTAL PASIVO Y PATRIM 1.327,000

EMPRESA C S.A. Debe Haber 01 14 Cuentas por cobrar a acc.(o socios) y personal. 811,5001441 Empresa A506,0001442 Empresa B305,50050 A Capital 811,5005011 Empresa AAportes400,000Utilidades106,0005012 Empresa BAportes287,500Utilidades 18,000

2/1 Por emisin y suscripcin de nuevas acciones en canje de las acciones de las empresas A y B 02

10 Caja y Bancos 180,00012 Clientes 306,00020 Mercaderas 220,00033 Inmuebles maquinaria y equipo 680,00034 Intangibles 80,00019 A Provisin 4,00039 A Depreciacin y amortizacin acumulada 35,00042 A Proveedores 415,00046 A Cuentas por pagar diversas 100,50014 A Cuentas por cobrar a acci. (o socios) y personal 811,5002/1Para registrar los activos, pasivos que integranel capital social y las utilidades retenidas de las empresas A y B segn hojas de trabajo delacuerdo de fusin.

56

EMPRESA C S.A.BALANCE GENERALAL 02 DE ENERO DE 2011

ACTIVOACTIVO CTES/PASIVO Y PATRIMONIO S/PASIVO CORRIENTECAJA Y BANCOS180,000PROVEEDORES 415,000CLIENTES306,000CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS100,500PROV CTAS COBR DUDOSA (4,000)TOTAL PASIVO CORRIENTE515,500EXISTENCIAS220,000

TOTAL ACTIVO CORRIENTE702,000PATRIMONIOCAPITAL687,500INMUEBLES MAQUINARIA Y EQUIPO680,000RESULTADOS ACUMULADOS124,000DEPRECIACIN ACUMULADA (135,000)TOTAL PATRIMONIO811,500OTROS ACTIVOS 80,000

TOTAL ACTIVO 1.327,000TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.327,000 ======= ========

EMPRESA A S.A.BALANCE GENERALAL 02 DE ENERO DE 2011ACTIVOACTIVO CTES/PASIVO Y PATRIMONIO S/PASIVO CORRIENTECAJA Y BANCOS180,000PROVEEDORES 415,000CLIENTES306,000CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 100,500PROV CTAS COBR DUDOSA (4,000)TOTAL PASIVO CORRIENTE515,500EXISTENCIAS220,000

TOTAL ACTIVO CORRIENTE702,000PATRIMONIOCAPITAL687,500INMUEBLES MAQUINARIA Y EQUIPO 680,000RESULTADOS ACUMULADOS124,000DEPRECIACIN ACUMULADA (135,000)TOTAL PATRIMONIO811,500OTROS ACTIVOS 80,000

TOTAL ACTIVO 1.327,000TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.327,000 =======

FUSIN POR ABSORCIN

HOJA DE TRABAJO DE FUSIN

Concepto Empresa A Empresa BFusin ACaja y bancos 100,000 80,000 180,000Clientes 203,000 103,000 306,000Mercaderas 121,000 99,000 220,000Inmueble maquinaria y equipo 350,000 330,000 680,000Intangible 50,00030,000 80,000VENTAS DEL ACTIVO 824,000 642,000 1 466,000Provisin de ctas de cob. Dudosa 1,500 2,500 4,000Depreciacin y amortizac. Acum. 66,00069,500 135,000Proveedores 200,000 215,000 415,000Ctas por pagar diversas 50,50050,000 100,500CUENTAS DEL PASIVO 318,000 336,500 654,500Capital 400,000 287,500 687,500Resultados Acumulados 106,00018,000 124,000

Cierre de libros de la empresa B

_______________01___________PASIVOS 336,500CAPITAL 287,500RESULTADOS ACUMULADOS 18,500ACTIVOS 642,000

Empresa A______________01_____________14 Cuentas por cobrar a acc. (o socios) y personal 305,50050 A Capital 287,50059 Resultados Acumulados 18,000x/x Por la emisin y suscripcin de acciones por incorporacin a la empresa A_____________02_________ACTIVOS642,000PASIVOS336,50014 Cuentas por cobrar a accionistas (o socios)305,500x/x Para registrar el traslado de activos y pasivos de la empresa por fusin.

CASO PRCTICO PARA EL ALUMNO La empresa 3-04 y la empresa 3-05 deciden fusionarse bajo la modalidad de absorcin, el 31 de Mayo de 2010. 3-05 va ser absorbido por 3-04.Ambas compaas antes de la fusin, efectuaron los ajustes necesarios, quedando en la situacin financiera siguiente: (Efecte Ud. el tratamiento contable en ambas compaas).

Empresa 3-04 Balance GeneralActivo S/. Pasivo S/.Caja y Bancos 50,000Proveedores 100,000Clientes101,500Cuentas p/ pagar diversas 25,250Provision cta.cob.dudosa (750)Capital 200,000Mercaderas 60,500Resultados Acumulados 53,000Inmueble Maq. y Equipo175,000Intangibles 25,000Deprec. Y Amort. Acum. (33,000) TOTAL ACTIVO 378,250TOTAL PASIVO Y PAT. 378,250

Empresa 3-05 Balance GeneralActivo S/. Pasivo S/.Caja y Bancos 40,000Proveedores 107,500Clientes 51,500Cuentas por pagar diver. 25,000Provisin cta.cob.dudosa (1,250)Capital 143,750Mercaderas 49,500Resultados Acumulados 9,000Inmueble Maq. y Equipo 165,000Intangibles 15,000Deprec. Y Amort. Acum. (34,500) TOTAL ACTIVO 285,250TOTAL PASIVO Y PAT 285,250

TALLER 02ACTIVIDAD APLICATIVAFUSIN DE SOCIEDADES

ObjetivoIndagar sobre la captacin de ideas del proceso de fusin de sociedades.OrientacionesEn grupos de cuatro, durante 40 minutos, los alumnos discuten y resuelven las interrogantes planteadas y elaboran el informe correspondiente (conclusiones)Una vez concluida la tarea se organiza un plenario para solicitar los trabajos de cada grupo y formalizar las conclusiones generales.1. Fundamente sus ideas sobre el Proceso de Fusin de Sociedades............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................2. Interprete el siguiente texto y exprese la caracterstica de la fusin de sociedades

Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente; Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente; Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin econmica o de crisis".

BEAUMONT C., RICARDO. COMENTARIOS A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................3. Explique la importancia de la fusin de sociedades....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................AUTOEVALUACIN1. Explique las formas de fusin de sociedades2. Qu normas legales se aplican?3. Seale los Principios y Normas Internacionales de Informacin Financiera aplicable a la fusin de sociedades4. Explique el tratamiento contable de la fusin de sociedades

UNIDAD III

CONTABILIDAD DE REORGANIZACION ESCISIN DE SOCIEDADES Y OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Mltiples pueden ser las razones por las cuales las empresas se dividen, entre ellas tenemos: Especializacin de las actividades Alianzas estratgicas Obtener beneficios tributarios Divergencias internas por la conduccin de la empresa.


Identifica y explica la escisin de sociedades y otras formas de reorganizacin Analiza las teoras y criterios para la escisin de sociedades


Valora la escisin de sociedades y otras formas de reorganizacin Acta con una posicin crtica sobre la escisin de sociedades


TEMA N 09: CONCEPTO. FORMAS. BLOQUES PATRIMONIALES

TEMA N 10: BALANCES DE ESCISIN. ESCRITURA PBLICA

TEMA N 11: TRATAMIENTO CONTABLE DE LA ESCISIN

TEMA N 12: OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN


UNIDAD III

2. Principio de valoracin

Los elementos adquiridos o asumidos no formen parte de una transaccin independienteESCISION DE SOCIEDADE SOCIEDADES YOTRASFORMAS

CONTABILIDAD DE REORGANIZACION

CONCEPTO. FORMAS. BLOQUES PATRIMONIALES

BALANCES DE ESCISIN. ESCRITURA PBLICA

TEMA N 09

CONCEPTO. FORMAS. BLOQUES PATRIMONIALES

ESCISIN DE SOCIEDADES. CONCEPTO

La Ley N26887 desarrolla este tema en el Libro IV Normas Complementarias, seccin Segunda, Ttulo III y comprende desde el artculo 367 al 390.Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o mas bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. Mltiples pueden ser las razones por las cuales las empresas se dividen, entre ellas tenemos: Especializacin de las actividades Alianzas estratgicas Obtener beneficios tributarios Divergencias internas por la conduccin de la empresa.

FORMAS DE ESCISIN

La Ley en su artculo 367 establece dos formas escisin:

1. La escisin total o divisin: consiste en la divisin de la sociedad escindente, la misma que atribuye la integridad la integridad de su patrimonio a dos o mas sociedades. En este supuesto, las sociedades Escindidas pueden ser nuevas o ya existentes.Las caractersticas tpicas, son: La extincin de la sociedad y la transmisin de la totalidad del Patrimonio en bloque a otras Sociedades. A ellas se agrega la atribucin de la acciones de las Escindidas a los socios de las Escindentes, caracterstica esta ultima aplicable tanto a la Escisin total como la Escisin Parcial.Cada una de las partes del Patrimonio dividido se traspasar en bloque a una Sociedad de nueva creacin o sern absorbidas por una sociedad ya existente. (Sociedades Beneficiarias) recibiendo Los socios o partcipes de la sociedad que se extingue un nmero de acciones de las Sociedades Beneficiarias de la Escisin proporcional a valor de sus respectivas participantes en aqulla.

TRATAMIENTO CONTABLE DE LA ESCISIN

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Empresa Y1 BloquePatrimonial

Pueden presentarse las siguientes modalidades:

1.1. Escisin por Absorcin: Las partes Escindidas son absorbidas por dos o ms Sociedades.

1.2. Escisin Simple o Divisin: El Patrimonio de una sociedad se escinde en dos o ms partes originando cada fraccin patrimonial escindida la creacin de una sociedad.1.3. Escisin por Constitucin de Nuevas Sociedades:Bajo esta modalidad las fracciones patrimoniales escindidas se transfieren a dos o ms sociedades que se constituyen con estas proporciones y adems con otras aportaciones de capital.

2. La Escisin Parcial o Segregacin: Es en la que una o ms Sociedades sin extinguirse transfieren parte de su patrimonio a una o ms Sociedades que se crean al efecto o ya se encuentran constituidas.La primera caracterstica de esta escisin es la de la subsistencia de la sociedad, cuyo patrimonio se transfiere a otra u otras, elemento que permite diferenciarla de escisin total en al que la escindida se extingue.Resulta evidente la subsistencia de la Escindente desde que la segregacin patrimonial que se produce es solo respecto de una o varias partes del patrimonio de la misma, pero no del todo.Una caracterstica relevante es la posibilidad del traspaso en bloque del Patrimonio a una o ms Sociedades beneficiarias y el patrimonio que permanece en la sociedad en trminos econmicos.

Empresa X2 BloquesPatrimoniales

Empresa Z1 BloquePatrimonial

Empresa A1 BloquePatrimonial

De la misma manera pueden encontrarse las modalidades indicadas en 1.1, 1.2, 1.3.

Artculo 369 : DEFINICIN DE BLOQUES PATRIMONIALES

Para los efectos de este Titulo, se entiende por bloque patrimonial:

01. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.02. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida.03. Un fondo empresarial.

COMENTARIO:

Definicin de Bloques Patrimoniales

Se entiende por bloque patrimonial a:

01. Un activo o conjunto de activos.- por ejemplo, solo un inmueble que es un activo fijo o inmovilizado, o un inmueble mas cuatro vehculos de transporte, una marca y una patente que tambin son activos.02. Un conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.- por ejemplo los bienes descritos ms arriba con los siguientes cargas o pasivos: una hipoteca al Banco espaol por US$ 110 000.00 y/o una cuenta por pagar (pasivo) al Banco industrial por 230 mil dlares americanos.03. Un Fondo Empresarial.- un fondo empresarial es un conjunto de elementos organizados por una o ms personas naturales o jurdicas destinado a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios. Son elementos del fondo empresarial, entre otros los siguientes: los bienes inmuebles, las sumas de dinero, materias primas, productos en elaboracin, y toda aquello que constituya activo corriente del Empresario.

TEMA N 10

BALANCES DE ESCISIN. ESCRITURA PBLICA

Artculo 379: BALANCES DE ESCISIN

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin, las que deben formular un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin.

Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contando a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el Artculo 375 en el domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.

COMENTARIO:

Aunque la antigua LGS, no contena normas sobre escisin, s legisl el tema de los balances, para el caso de fusiones. Ac se deca que era necesario preparar dos balances, el primero (un balance cerrado) el da anterior al acuerdo, y el segundo (tambin cerrado) al da anterior al del otorgamiento de la escritura pblica.

Como se puede apreciar estas disposiciones no tuvieron ninguna utilidad prctica, y al contrario dieron origen a una serie de problemas innecesarios. Primero porque ninguna de las fechas mencionadas anteriormente se podan establecer con certeza y segundo porque no era necesario su aprobacin por los socios; por lo tanto estos balances carecan de valor alguno y lo nico que lograban era complicar ms, un hecho que ya se encontraba suficientemente complicado.

Es por esto que se decide establecer un artculo donde se conviertan a los balances de escisin en instrumentos tiles y prcticos para el mecanismo de reorganizacin de las personas jurdicas.

As el Art. 379 regula los balances de escisin de la siguiente manera:

a) Todas las sociedades participantes en la escisin, tanto escindentes como beneficiarias, deben redactar un solo balance cerrado al da anterior al de la fecha de entrada de vigencia de la operacin. Este balance debe mostrar la situacin patrimonial de las empresas intervinientes al da anterior al de la fecha de entrada en vigencia de la escisin, as como tambin para cualquier otro caso en que sea necesario conocer la situacin exacta del patrimonio de esas personas jurdicas a la fecha de escisin.b) Si alguna de las beneficiarias son sociedades nuevas, ellas deben formular solamente un balance de apertura, al da fijado para la entrada en vigencia de la escisin.c) No se requiere insertar ningn balance en la escritura pblica de escisin, con lo cual se evitan los problemas y tardanzas innecesarias que ocasionaba el sistema anterior.d) Los balances antes referidos deben redactarse dentro de un plazo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. Es un plazo razonable, que por ello, permite un adecuado cumplimiento de la norma legal.e) Los balances deben ser aprobados por el directorio. Si se trata de una sociedad sin directorio, por el gerente. Aqu es importante remarcar que la norma ha dejado un vaco al omitir a las sociedades que no tienen directorio, ni gerencia, en tales casos se debern aprobar por el rgano mximo de administracin que posea (aunque la ley no especifica lo ltimo, algunos autores consideran pertinente esta acotacin ya que guarda conformidad con las dems disposiciones sobre el proceso de escisin).f) Todas las sociedades intervinientes deben exhibir todos los balances referidos, a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas, titulares de derechos de crdito y de ttulos especiales, en el domicilio social, durante un plazo mnimo de sesenta das, el que se computa a partir del vencimiento del plazo de treinta das que existe para su formulacin.

Artculo 381 : ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN

La escritura pblica de e

contab fianciera iii transformaciones.docx

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