NUMERO CIENTO SETENTA Y OCHO.-- Ante mi ROY THOMPSON CHACON,

Notario Público con oficina abierta en San José, cien metros norte del Edificio

Central de la Cruz Roja, comparecen los siguientes señores: ANGELA MENA

PORRAS, mayor, viuda, Ama de casa, portadora de la cédula de identidad número

cinco-cero nueve ocho- ocho tres cero, vecina de Heredia, de la Escuela Cubujuquí

doscientos metros al norte y trescientos cincuenta metros al oeste; y MARIO

ENRIQUE SANCHEZ SALAS, mayor, soltero, Electricista, portador de la cédula de

identidad número cuatro-ciento ochenta y siete- novecientos sesenta y cinco,

vecino de Heredia, del Colegio Manuel Benavides un kilómetro carretera a Barreal,

Urbanización el Trébol; Y DICEN: Manifiestan los comparecientes que han

convenido en constituir, como en efecto ahora lo hacen, una sociedad anónima de

acuerdo con el Código de Comercio, que se regirá por este Convenio y por las

siguientes cláusulas: PRIMERA: DEL NOMBRE: La sociedad se denominará

GRUPO CORPORATIVO LOS ANGELES UNIDOS SOCIEDAD ANONIMA, el cual

constituye un nombre de fantasía, pudiendo abreviarse sus dos últimas palabras

S.A..- SEGUNDA: DEL DOMICILIO: Su domicilio social será en la provincia de

Heredia, de la Escuela Cubujuquí doscientos metros al norte y trescientos

cincuenta metros al oeste, sin perjuicio de que pueda establecer agencias o

sucursales en cualquier lugar de la República costarricense o fuera de ella.-

TERCERA: DEL OBJETO: El objeto de la sociedad será la industria, el comercio y

los servicios en general. Para cumplir sus fines podrá comprar, vender, hipotecar,

pignorar y en cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles

e inmuebles, derechos reales y personales. Podrá abrir cuentas corrientes y de

cualquier otra clase en bancos y formar parte de otras sociedades. Podrá otorgar

fianzas y garantías a favor de socios o extraños si por tales actos percibe algún

beneficio económico. Además, podrá contratar con el Estado y participar en

licitaciones y concursos de toda índole y representar casas nacionales y

extranjeras. CUARTA: DEL PLAZO: El plazo social será de noventa y nueve años

a partir de su constitución.- QUINTA: DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social es

la suma de diez mil colones, representado por cien acciones comunes y

nominativas, giradas por cada uno de los suscriptores, estimándose el valor de

cada una en la suma mil colones, que representan el valor que los socios aceptan

como real y verdadero, y las recibe el presidente para hacerlas efectivas y

depositarlas en la caja de la sociedad en su oportunidad. Las acciones son

íntegramente suscritas y pagadas por letras de cambio. Las acciones podrán

aumentarse o disminuirse según los artículo treinta y treinta y uno del Código de

Comercio; las cuales podrán traspasarse a terceros, expresamente con el

consentimiento de la Junta Directiva, con un plazo máximo de treinta días para

autorizarlo o bien darse en garantía, debe de ser cancelado a partir de este

momento máximo dentro de treinta días, cada socio estará obligado a el monto de

sus aportaciones. Dichas acciones serán distribuidas de la siguiente manera: A la

socia MENA PORRAS se le asignan noventa y nueve acciones y al socio

SANCHEZ SALAS se le asigna una acción; ambos socios aceptan las acciones

como su valor comercial justo y verdadero. SEXTA: DE LA REPRESENTACIÓN

DEL CAPITAL SOCIAL Y EMISIÓN DE OTRAS ACCIONES: Para representar el

capital social, la sociedad podrá emitir acciones o certificados de acciones, dichos

títulos serán firmados por el Presidente y el Secretario de la Junta Directa.

Asimismo, la sociedad llevará un Registro de Accionistas, de conformidad a las

disposiciones del Código de Comercio y los asientos que en él se consignen. La

sociedad está autorizada a emitir otros tipos de acciones y títulos valores con las

denominaciones, privilegio, limitaciones y formalidades que se acuerden en cada

caso por la Asamblea General Extraordinaria de socios- SETIMA: DE LA

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas será

convocada por el Presidente de la Junta Directiva por medio de correo electrónico

o cualquier otro medio telemático que se enviarán a cada uno de los socios por lo

menos con ocho días naturales de anticipación, no contándose dentro de ese

plazo el día en que se envían los correos, ni el día de la celebración de la

Asamblea. De no contarse con la dirección del socio, se convocará por medio de

publicación en el Diario Oficial La Gaceta, por lo menos con una semana antes de

su celebración. En el correo de convocatoria para tratar asuntos extraordinarios se

incluirá la orden del día. La Asamblea General se reunirá ordinariamente por lo

menos una vez al año a la cual deberá celebrarse dentro de los tres meses

siguientes a la clausura del ejercicio económico. En el caso de la Asamblea

General Extraordinaria podrá reunirse en cualquier momento que los socios

consideren pertinente o incluso cuando estén reunidos la totalidad de los socios y

acuerden celebrar una asamblea, podrán prescindir de trámite de convocatoria

previa y presencia del fiscal, haciendo constar tal circunstancia en el acta

respectiva que todos deberán firmar. La Asamblea se ajustará a lo dispuesto por

los artículos cuento cincuenta y cinco y ciento cincuenta y seis del Código de

Comercio, según sea ordinaria o extraordinaria. Ahora bien, para que la Asamblea

General Ordinaria y Extraordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar

representada en ella por los menos las tres cuartas de las acciones con derecho a

voto; es decir, el setenta y cinco por ciento del total de las acciones y las

resoluciones se tomarán válidamente por el voto de las que representen más de la

mitad de la totalidad de ellas. OCTAVA: DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los negocios

sociales serán administrados por una Junta Directiva o Consejo de Administración

integrado por tres miembros, socios o extraños, quienes durarán en sus cargos por

todo el plazo social y serán: un presidente, un secretario y un tesorero. El

Presidente de la Junta Directiva será el representante judicial y extrajudicial de la

compañía con facultades de Apoderado Generalísimo Sin Límite de Suma de

conformidad con las disposiciones del artículo mil doscientos cincuenta y tres del

Código Civil. Podrá sustituir su poder en todo o en parte, revocar sustituciones y

hacer otras de nuevo. Por acuerdo de asamblea de accionistas se podrá revocar

en cualquier momento el nombramiento de uno o todos los directores o el fiscal.

La junta directiva se reunirá ordinariamente una vez al año y extraordinariamente

cuando sea convocada por su presidente. La convocatoria a sesión de junta

directiva se hará mediante correo electrónico o telegrama remitido con cuarenta y

ocho horas de anticipación. Habrá quórum con la asistencia de dos de sus

miembros y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos. En caso de empate

decidirá quien presida. NOVENA: DEL GERENTE Y SUBGERENTE: La Junta

Directiva podrá nombrar gerentes o subgerentes. Las facultades y el plazo de

dichos nombramientos constarán en el acto mismo de la designación. Los

miembros de la Junta Directa pueden ser asimismo nombrados gerentes o

subgerentes. DECIMA: DE LOS PUESTOS VACANTES: Los puestos vacantes

temporales de la Junta Directiva se llenarán por acuerdo de los restantes

miembros; las definitivas por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas que

deberá convocarse de inmediato. En la elección de los miembros de la Junta

Directiva no se utilizará el sistema de voto acumulativo que señala el artículo

ciento ochenta y uno del Código de Comercio, sino que cada acción común tendrá

derecho a un solo voto. DECIMO PRIMERA: DE LOS INVENTARIOS, BALANCES

Y REPARTICIÓN DE UTILIDADES: Cada año al treinta de septiembre, se

practicarán inventario y balance. En la confección de este último se estimarán los

valores del activo por el precio del día y los créditos dudosos por su valor

probable, no debiendo figurar en el activo los créditos incobrables. Los dividendos

se pagarán y las pérdidas se asumirán en proporción a las acciones de cada socio.

De las utilidades netas de cada ejercicio anual se destinará un cinco por ciento

para la formación de un fondo de reserva legal, obligación que cesará cuando la

misma alcance el veinte por ciento del capital social de la sociedad. Los

dividendos podrán pagarse en dinero efectivo, bienes muebles o inmuebles, títulos

valores o de crédito; según lo acuerde la Asamblea respectiva en cada caso.-

DECIMO SEGUNDA: DEL FISCAL: La vigilancia de la sociedad estará a cargo de

un Fiscal, socio o extraño, de nombramiento de la Asamblea General de

Accionistas, quien durará en su cargo lo mismo que los miembros de la Junta

Directiva y tendrá las facultades y obligaciones que determina el artículo ciento

noventa y siete del Código de Comercio. DECIMO TERCERA: DE LA

DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá por cualesquiera de las causas que

enumera el artículo doscientos uno del Código de Comercio, en cuyo caso se

procederá a la liquidación por medio de un liquidador, que tendrá como facultades

y obligaciones las que le sean fijadas en el acto de su nombramiento. En este

mismo acto, constituidos los comparecientes en Asamblea General, acuerdan por

unanimidad aprobar lo siguiente: a) Tener por constituida la sociedad a partir de

hoy. b) Aprobar los estatutos y c) Proceder a hacer los siguientes nombramientos:

PRESIDENTE: La socia ANGELA MENA PORRAS, SECRETARIO: el socio MARIO

ENRIQUE SANCHEZ SALAS; para TESORERO, se nombra a PAOLA DUARTE

TORUÑO, mayor, soltera, secretaria, portadora de la cédula de identidad número

uno- mil ciento treinta y nueve- ciento veintiocho, vecina de Santo Domingo de

Heredia, todos de calidades supracitadas, quien en este mismo acto comparecen y

aceptan el cargo. Como fiscal se designa a CAROLINA ALVARADO GUTIERREZ,

mayor, soltera, Asistente Legal, portadora de la cédula de identidad cuatro-ciento

setenta y nueve-setecientos ochenta y dos quien presente acepta el cargo. Es

todo. Expido un primer testimonio. Leído lo escrito a los comparecientes,

manifiestan que lo aprueban y todos firmamos en San José, a las diez horas del

día once de marzo del año dos mil catorce.